L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2098

29 août 2013

SOMMAIRE

3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

100695

BA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100679

bcIMC Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

100675

C&S House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100681

Electricité du Grand Duché de Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100680

HABA Société Immobilière S.A.  . . . . . . . .

100679

La Garoupe Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

100704

Lasna A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100675

La Thériaque Luxembourgeoise S.A.  . . . .

100704

Mantra Alternative Private Equity  . . . . . . .

100703

Mantra Alternative Private Equity  . . . . . . .

100700

Maraval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100704

Mission Germany No. 1 Holdings S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100702

Mission Tuscany Property Holdings S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100703

Mohux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100675

Monalie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100675

Monterey Holdings S.à r.l., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

100703

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l.  . . . . . . .

100703

Onesubsea Lux German Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100671

Orox Capital Investment  . . . . . . . . . . . . . . .

100670

PBC Preco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100671

PBC Project GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100671

Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l. . . .

100672

Penshire Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

100672

Plastipak Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

100670

P.M. Optima S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100670

Prax Capital China Growth GP, S.àr.l.  . . .

100670

Prax Capital China Real Estate Fund III GP,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100670

Prax Capital Real Estate I GP, S.à r.l.  . . . .

100671

Private Value Investments S.à r.l. . . . . . . . .

100671

QMH FinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100672

R.E.A.L. Resume Experience Associates

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100672

Regatta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100674

Renegate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100678

Restauration S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100674

Restauration S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100674

Riverton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100674

Routing Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

100678

Russian Standard Finance S.A.  . . . . . . . . . .

100676

SAFE 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100673

Safinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100679

Samson Global Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . .

100677

Sardilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100673

Shell Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

100673

Shell Luxembourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100678

Sime Darby Investments (Europe) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100678

Sirtes S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100676

SMC Software Management Consulting S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100676

Société Financière EDITH  . . . . . . . . . . . . . .

100677

Société Nationale des Habitations à Bon

Marché  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100673

Solitilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100676

Solutions 30 SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100658

Solutions 30 SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100669

Soparmea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100677

Spindial Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100678

Stéphane Paysage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

100677

Sustainable Development Fund GP, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100677

Syniverse Europe Finance Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100692

Techlink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100679

Wholesale & Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

100700

Windsor House (Lux) 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

100698

100657

L

U X E M B O U R G

Solutions 30 SE, Société Européenne.

Capital social: EUR 4.971.808,00.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 179.097.

STATUTS

Solutions pour les Nouvelles Technologies
STATUTS DE SOCIETE EUROPEENNE
Statuts modifiés suite à transfert de siège et augmentation de capital du 15 mai 2013

Titre I 

er

 - Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  La société existe sous la forme d'une société européenne (Societas Europea ou «SE»). Elle est régie

par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société euro-
péenne, les dispositions de la Directive n°2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les présents statuts, ainsi que par
les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales se rapportant aux sociétés en
général et aux sociétés européennes.

Art. 2. Objet. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg comme à l'étranger, l'exploitation directe des

activités suivantes:

- le négoce de produits électroniques utilisés par les particuliers et les professionnels, sous toutes ses formes ainsi que

toute activité annexe ou connexe, livraison, installation, dépannage, formation;

- la création, la conception et la commercialisation de sites internet;
- toutes prestations de services liées à la bureautique micro communicante et au multimédia;
- la création, l'acquisition, l'échange, l'achat, la vente, l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant à l'activité

ci-dessus visée ou à des activités similaires ou complémentaires, ainsi que toutes participations ou prises d'intérêts dans
des activités de même nature par voie d'apports, de souscriptions de titres, d'acquisitions de fonds de commerce, de
fusion, d'achat de titres ou autrement;

- et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières,

civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à
favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Pour réaliser cet objet, la société peut:
- créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter,

directement ou indirectement, tous établissements et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels;

- obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, con-

céder toutes licences d'exploitation en tous pays concernant ces activités;

- participer, par tous moyens, directement ou indirectement, a toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par

voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou
autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce;

- agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association,

participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales, et réaliser, directement ou
indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet;

- prendre, sous toutes formes, par tous moyens, directement ou indirectement, tous intérêts et participations dans

toutes sociétés, groupements ou entreprises français ou étrangers, ayant un objet similaire ou étant de nature à développer
ses propres affaires.

Et, généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières,

pouvant se rapporter, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, ou être utiles
à l'objet social, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la société est: SOLUTIONS 30 SE
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination

sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement «Société européenne» ou des initiales «S.E.».

Art. 4. Siège statutaire et Administration centrale. Le siège statutaire et l'administration centrale de la société sont

établis au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

Le siège statutaire pourra être transféré en tout autre endroit de la même commune par simple décision du conseil

de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des action-
naires, et en tous lieux par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserves des dispositions
légales en vigueur.

100658

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U X E M B O U R G

Le transfert du siège statutaire dans un autre Etat de l'Union Européenne devra être réalisé en conformité avec les

dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du 8 octobre 2001.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification

des statuts.

Titre II - Capital social - Actions

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions neuf cent soixante et onze mille huit cent

huit euros (4.971.808) euros.

Il est divisé en quatre millions neuf cent soixante et onze mille huit cent huit (4.971.808) actions d'une valeur nominale

d'un euro (1EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital.
7.1. AUGMENTATION DE CAPITAL - CAPITAL AUTORISE
Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités autorisées par la loi.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur

la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par
conversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du directoire, est seule compétente pour décider une augmentation

de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du
capital de la société.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de

ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales et proportionnellement au
montant de leurs actions. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel de
souscription et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préfé-
rentiel en respectant les conditions légales.

L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le

délai légal et à travers le capital autorisé décrit ci-après, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les
modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  sept  millions  cinq  cent  mille  euros  (EUR

7.500.000,00) qui sera représenté par sept millions cinq cent mille (7,5) millions d'actions d'une valeur nominale d'un euro
(1 EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le directoire est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la publication des présents statuts

au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations.

Le directoire est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le directoire peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir

les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le directoire aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter

le présent article.

Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions

reçues, dans les conditions prévues par la loi.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes

d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

7.2. REDUCTION DE CAPITAL
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le directoire à réaliser la réduction du capital

social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive

d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se trans-
forme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. A défaut, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le tribunal
statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

100659

L

U X E M B O U R G

La réduction du capital social a pour objet, soit de résorber les pertes sociales, soit de rembourser aux actionnaires

une fraction du capital, soit de racheter des actions aux actionnaires en vue de les annuler.

Elle a lieu au moyen, soit de la diminution de la valeur nominale des actions, sous réserve de modifier la valeur nominale

unitaire, soit par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, soit, tout à la fois, par l'un et l'autre de ces
procédés, soit enfin par annulation d'actions dont le rachat a été préalablement opéré.

L'assemblée générale peut également autoriser le directoire à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10%

du capital de la société aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société. Elle en définira les modalités ainsi que son
plafond.

Hors ces cas de rachat et celui permettant de faire participer les salariés aux résultats de l'entreprise, il est interdit à

la société d'opérer le rachat de ses propres actions.

En aucune manière, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre les actionnaires.
Lorsque le nombre des actions résultant des demandes d'achat de la part des actionnaires, ne correspond pas à celui

fixé dans l'offre de la société, il est procédé à un ajustement dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'achat d'actions par la société en vue de les attribuer aux salariés, cette attribution d'actions ou l'offre des

options doit être réalisée dans le délai d'un an à compter dudit achat.

7.3. AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social pourra être amorti conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Libération des actions. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du directoire, dans le délai de cinq ans à

compter de l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le
délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour

chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt

au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre
l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Art. 9. Forme des actions. Les actions sont, au choix de l'actionnaire, inscrites au nominatif ou au porteur.
Jusqu'à leur entière libération, les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire

à un compte tenu par la société.

Les droits des titulaires des actions seront représentés par une inscription en compte de leur nom:
- chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur;
- auprès de la société et s'ils le souhaitent, chez l'intermédiaire financier habilité de leur choix, pour les titres nominatifs.
La société est en droit de demander, à tout moment,, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d'ins-

truments financiers l'identité, la nationalité, l'adresse et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année
de constitution, des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assem-
blées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les
titres peuvent être frappés.

Art. 10. Cession et Transmission des actions. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives,

réglementaires ou contractuelles contraires. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société
et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

La cession des actions nominatives s'opère, à l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé

du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire. La cession des actions au porteur s'opère, à l'égard de la société
comme des tiers, par la signature d'un ordre de virement de compte à compte.

Art. 11. Droits et Obligations attaches aux actions.
11.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle

à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être

informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.

11.2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils

possèdent.

Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous

les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

La possession d'une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées

d'actionnaires.

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U X E M B O U R G

Les héritiers, créanciers, ayants droit, syndics ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque

prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage,
ni la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration: ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d'actionnaires.

Chaque fois qu'il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d'actions, il appartient aux

propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Art. 12. Indivisibilité des actions - Nue propriété - Usufruit. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société sous

réserve des dispositions suivantes. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées géné-
rales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent
convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre
recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après
l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas

de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunal d'Arrondissement siégeant en matière
commerciale, statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun des copro-

priétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

Titre III - Administration de la société

Art. 13. Directoire.
13.1. Composition du directoire et limite d'âge des membres du directoire
Le conseil de surveillance fixe le nombre des membres du directoire, dans les conditions prévues par la loi, actionnaires

ou non actionnaires, étant observé que la nomination d'un seul membre, ayant alors le titre de directeur général unique,
n'est possible que lorsque le capital social est inférieur à cinq cent mille (500.000) euros.

13.2. Mode de nomination. Durée des fonctions des membres du directoire
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) ans. Le conseil

de surveillance confère la qualité de président à l'un des membres du directoire.

Les fonctions des membres du directoire prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les

comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Le conseil de surveillance peut à tout moment, et sans avoir à justifier sa décision, révoquer le président du directoire

qui conserve alors la qualité de membre du directoire.

En cas de vacance d'un siège, le conseil de surveillance doit le pourvoir, dans un délai de deux mois; le remplaçant est

nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire. À défaut, tout intéressé peut demander
au président du Tribunal d'Arrondissement siégeant en matière commerciale, statuant en référé, de procéder à cette
nomination à titre provisoire.

À l'expiration de leur mandat, les membres du directoire sont rééligibles.
Les membres du directoire peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale. Si elle est décidée sans

juste motif, la révocation peut donner lieu au versement de dommages-intérêts.

13.3. Organisation du directoire
Le directoire dispose d'un bureau constitué du président et le cas échéant d'un secrétaire choisi par les membres du

directoire, parmi eux ou en dehors d'eux, pour une durée qu'il fixe.

Le président du directoire représente la société dans ses relations avec les tiers et peut engager par sa seule signature

la société.

Sur décision du conseil de surveillance, la représentation de la société peut également être assurée par un ou plusieurs

autre(s) membre(s) du directoire qui porte(nt) alors le titre de directeur général avec pouvoir de signature individuel ou
conjoint selon la décision du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance peut retirer à tout moment le pouvoir de
représentation accordé à un membre du directoire qui, de ce fait, perd son titre de directeur général.

Le président du directoire ou le ou les membre(s) du directoire portant le titre de directeur général peut(vent) donner

valablement procuration à tout fondé de pouvoir de son(leur) choix. Les pouvoirs accordés par cette procuration devront
être limités et concerner un ou plusieurs objet(s) déterminé(s).

Dans la gestion au jour le jour, la société sera engagée envers les tiers par la seule signature du directeur général ou

toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués.

La société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs

de signature ont été délégués.

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Le président du directoire, ou s'il en est choisi un, le secrétaire, veille à la tenue du registre de présence des membres

du directoire, ainsi qu'à l'établissement des procès-verbaux constatant des délibérations et à leur consignation sur le
registre y affecté.

13.4. Fonctionnement du directoire
Convocation et tenue de la réunion
Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par trimestre sur convocation

de son président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé dans la convocation. Toutefois, chacun des
membres du directoire peut convoquer le directoire si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles doivent indiquer précisément l'ordre du

jour de la réunion.

La séance est ouverte sous la présidence du président du directoire assisté du secrétaire du directoire s'il a été désigné.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le directoire désigne à chaque séance celui de ses membres présents

qui doit présider la séance. Au cas où ce choix ne peut être fait, la séance est présidée d'office par le membre présent le
plus âgé. En cas d'absence de secrétaire permanent, le directoire peut désigner, lors de chaque séance, une personne
quelconque pour remplir cette fonction.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres est nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, chaque membre disposant d'une voix. Un membre du

directoire ne peut se faire représenter aux séances du directoire.

En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.
Les délibérations du directoire sont constatées par des procès-verbaux.
Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état

de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence
de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du directoire. En cas

d'empêchement du président de séance, il est signé par tous les membres présents.

13.5. Pouvoirs du directoire
Le directoire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception

de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance.

13.6. Rémunération des membres du directoire
L'acte de nomination par le conseil de surveillance du directoire fixe le mode et le montant de la rémunération de

chacun des membres.

Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle et peut être modifiée selon

des modalités arrêtées par le conseil de surveillance.

13.7. Obligation de discrétion. Responsabilité des membres du directoire
Les membres du directoire, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du directoire, sont tenus à la

discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles.

Les membres du directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions

législatives ou réglementaires régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes
commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions - dommages-intérêts, amendes et/ou
peines d'emprisonnement - prévues par la législation en vigueur.

Les actions en responsabilité se prescrivent par cinq ans à compter du fait dommageable, ou s'il a été dissimulé, de sa

révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les

membres du directoire pour fautes commises dans l'accomplissement de leur(son) mandat. Notamment, le quitus donné
aux membres du directoire est sans effet.

Art. 14. Conseil de surveillance.
14.1. Composition du conseil de surveillance et limite d'âge des membres du conseil de surveillance
Sous réserve des dispositions légales, les membres du conseil de surveillance sont au nombre de trois personnes au

moins, physiques ou morales, actionnaires ou non, nommées par l'assemblée générale et en tout temps révocables.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses

associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour compte de la personne morale.

Un membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire de la société et, s'il vient à y être nommé, son

mandat au conseil de surveillance prend fin dès son entrée en fonction au directoire.

14.2. Modes de nomination. Durée des fonctions des membres du conseil de surveillance
La durée des fonctions des premiers membres du conseil de surveillance est de quatre (4) ans. Au cours de la vie

sociale et sous réserve des nécessités dues éventuellement au renouvellement du conseil de surveillance ainsi que précisé

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infra, les membres sont nommés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée
de quatre (4) ans.

Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle
expire son mandat.

À l'expiration du mandat des premiers membres, l'assemblée générale ordinaire renouvelle le conseil de surveillance

en son entier.

À l'expiration de leur mandat, les membres du conseil de surveillance sont rééligibles.
Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, laquelle n'a

pas à justifier sa décision.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un (ou: plusieurs) siège(s) de membre du conseil de surveillance et

lorsque, malgré ces événements, le nombre des membres reste au moins égal au minimum statutaire, le conseil de sur-
veillance a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination à titre provisoire d'un nouvel ou de
nouveaux membre(s) en remplacement du (des) membre(s) décédé(s) ou démissionnaire(s).

Lorsque, en raison des mêmes événements, le nombre des membres est devenu inférieur au minimum statutaire sans

toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le conseil de surveillance a l'obligation de procéder aux nominations
provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans un délai de trois mois à compter du jour où s'est produite la
vacance.

Les nominations de membres faites par le conseil de surveillance doivent être soumises à la ratification de la plus

prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieu-
rement par le conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables.

Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le

temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le nombre des membres devient inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du conseil de surveillance.

La désignation des représentants de personnes morales par leur organe compétent doit être notifiée par écrit à la

société contrôlée au plus tard lors de la nomination des membres du conseil de surveillance personnes morales.

Les représentants permanents exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat des personnes morales repré-

sentées.

Il n'est pas nécessaire que les personnes morales procèdent au renouvellement du mandat des représentants perma-

nents à l'occasion du renouvellement de leur propre mandat de membre.

En cas de décès, démission, révocation de son représentant permanent, la personne morale est tenue de notifier sans

délai à la société, par lettre recommandée, l'événement intervenu ainsi que l'identité de son nouveau représentant.

14.3. Organisation du conseil de surveillance. Bureau
Le conseil de surveillance élit à la majorité, parmi ses membres personnes physiques, un président et un vice-président

qui sont chargés de convoquer le conseil de surveillance et d'en diriger les débats.

Le président et le vice-président exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membres du conseil de

surveillance.

Ils sont rééligibles, sauf application d'une clause statutaire interdisant ou restreignant leur rééligibilité comme membre

du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance a la faculté de nommer également un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Il fixe la durée de ses fonctions. Le secrétaire est chargé d'assister le président et le vice-président dans la préparation
et la constatation des délibérations du conseil de surveillance.

14.4. Fonctionnement du conseil de surveillance. Délibérations
Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par trimestre,

sur convocation de son président ou de son vice-président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé par
l'auteur de la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles doivent indiquer précisément l'ordre du

jour de la réunion.

Un membre du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance peut(vent) présenter au pré-

sident du conseil de surveillance, par pli recommandé, une demande motivée de convocation du conseil de surveillance.
Le président doit convoquer le conseil de surveillance à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours à compter
de la réception de la demande. À défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-
mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance et

qui mentionne le nom des membres du conseil de surveillance participant à la réunion par des moyens de visioconférence
ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, réputés ainsi présents.

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U X E M B O U R G

Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est (sont) convoqué(s) aux réunion du conseil de surveillance qui examinent

et arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu'à la séance du conseil de surveillance au cours de laquelle il
est délibéré des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

Peuvent assister avec voix consultative aux séances du conseil de surveillance, toutes autres personnes appelées par

le président du conseil de surveillance ou encore à la demande de la moitié au moins des membres, adressée par tous
moyens, en temps opportun, au président pour lui permettre de convoquer la (les) personne(s) concernée(s).

Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents.
Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres présents, chaque membre disposant

d'une voix. Un membre du conseil de surveillance peut se faire représenter aux séances du conseil de surveillance.

La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux couchés ou enliassés dans un

registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état

de la présence ou de l'absence des autres personnes convoquées, soit en vertu d'une disposition légale, soit à la demande
des instances compétentes.

Ces procès-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du conseil de surveillance. En cas

d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil de surveillance au moins.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président ou le Vice-

président du conseil de surveillance, par un membre du directoire ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'une
des personnes mentionnées ci-dessus.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur.
La justification du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice et leur nomination résultent valablement

vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des membres présents ou
absents.

14.5. Missions et pouvoirs du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance exerce collégialement le contrôle de la gestion de la société par le directoire et confère à

celui-ci les autorisations éventuellement exigées par les présents statuts.

Il ne peut exercer lui-même le pouvoir de gestion, ni représenter la société à l'égard des tiers. Toutefois, il représente

la société dans les litiges entre elle et les membres du directoire ou l'un d'eux.

Dans l'exercice de son contrôle, le conseil de surveillance, à toute époque de l'année, opère les vérifications qu'il juge

opportunes et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le directoire doit présenter un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, le directoire lui présente, aux fins de vérification

et de contrôle, les comptes annuels ainsi qu'un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant
l'exercice écoulé.

Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du di-

rectoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le conseil de surveillance peut convoquer les assemblées d'actionnaires. Il peut également conférer à un ou plusieurs

de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objet(s) déterminé(s).

Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent

leur activité sous sa responsabilité.

14.6. Rémunération des membres du conseil de surveillance
L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de

jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

Le conseil de surveillance répartit, librement, cette rémunération entre ses membres.
Il peut être allouées par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles

confiées à des membres de ce conseil de surveillance; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais généraux de
la société et sont soumises à la procédure d'approbation des conventions particulières visées ci-après.

Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du conseil de surveillance.
Toutefois les membres du conseil de surveillance peuvent recevoir de la société les rémunérations dues au titre d'un

contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif.

14.7. Obligation de discrétion. Responsabilité des membres du conseil de surveillance
Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil de sur-

veillance, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme
telles par le président.

Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur

mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leurs résultats. Ils peuvent être

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déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire, si, en ayant eu connaissance, ils ne les
ont pas révélés à l'assemblée générale.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre l'action en responsabilité pour faute commise dans

l'accomplissement de leur mandat; notamment, le quitus donné aux membres du conseil de surveillance reste sans effet.

Cette action est prescrite dans les conditions identiques à celles prévues supra pour l'action sociale envers les membres

du directoire.

La responsabilité pénale des membres du conseil de surveillance peut être engagée.

Art. 15. Implications des travailleurs. Les dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg résultant de

la transposition de la directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne
pour ce qui concerne l'implication des travailleurs sont applicables.

Art. 16. Reviseurs d'entreprises agrées. Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, titulaires et suppléants, sont

nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

Titre IV - Assemblées d'actionnaires

Art. 17. Assemblées générales. Les actionnaires prennent leurs décisions collectives en assemblées générales, lesquelles

sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions et que la délibération de l'assemblée générale est de nature à modifier

leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires modifiant les statuts.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Art. 18. Convocation des assemblées. Les assemblées générales sont convoquées par le directoire ou, à défaut, par le

conseil de surveillance ou par le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), soit par un ou plusieurs actionnaires réunissant le
dixième au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales

sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant la date de l'assemblée, soit par

un avis inséré, d'une part, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et, d'autre part, dans un journal de
Luxembourg, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire si toutes les actions sont nominatives.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins au jour de la dernière date des insertions de

l'avis de convocation devront être convoqués à toute assemblée dans le délai légal soit par lettre simple, soit par lettre
recommandée si les actionnaires en ont fait la demande et ont adressé à la société les frais correspondants.

Lorsqu'une assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le

cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de
convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.

Art. 19. Ordre du jour.
19.1. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
19.2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les

conditions et délais fixés par la loi en vigueur, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolutions autres que ceux concernant la pré-
sentation de candidats au conseil de surveillance.

En outre, le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.
19.3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié

sur deuxième convocation.

Art. 20. Admission aux assemblées - Pouvoirs. Les titulaires d'actions nominatives ont le droit de participer aux as-

semblées générales et aux délibérations, quel que soit le nombre de leurs actions, sur simple justification de leur identité,
dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom depuis trois jours au moins
avant la date de la réunion.

Toutefois, le directoire a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai.
Tout actionnaire ayant le droit d'assister aux assemblées générales peut s'y faire représenter par un autre actionnaire

ou par son conjoint. La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi. A défaut de dési-
gnation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de
résolutions soumis à l'assemblée.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les con-

ditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

Lors de la réunion de l'assemblée, la présence personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par

correspondance.

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Art. 21. Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux.
21.1. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés

les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

21.2. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président

du conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elle élit.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par

eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui
ne peut pas être actionnaire.

21.3. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformé-

ment à la loi.

Art. 22. Quorum - Vote - Nombre de voix.
22.1. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions

composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

Pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires, la participation d'un actionnaire à une assemblée par

visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification sera assimilée à la présence en
personne dudit actionnaire à cette assemblée.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte pour le calcul du quorum et du vote, que des formulaires

dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

22.2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles

représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

22.3. Si des actions sont soumises à usufruit ou appartiennent indivisément à plusieurs personnes, le droit de vote est

exercé, conformément aux dispositions statutaires.

Si des actions font l'objet d'un gage, le droit de vote est exercé par le titulaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste

doit remettre au débiteur le certificat d'immobilisation des actions délivré par le teneur du compte.

22.4. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal ou au scrutin

secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.

Art. 23. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas

les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, pour statuer sur les comptes sociaux et, éventuellement, sur les
comptes consolidés de l'exercice écoulé, le troisième vendredi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent

au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun
quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires

ayant voté par correspondance.

Art. 24. Assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent

au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de
vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois
au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les

actionnaires ayant voté par correspondance.

Les formules de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont consi-

dérées comme des votes négatifs.

Les abstentions exprimées en réunion sont également considérées comme des votes négatifs.
Lorsque l'assemblée générale décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d'émission, elle statue par dérogation aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

D'autre part, lorsque l'assemblée générale extraordinaire délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi

d'un avantage particulier, les actions de rapporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la
majorité. L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, la décision de l'assemblée générale extraordinaire pour modifier les droits

relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette
catégorie.

Dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, l'assemblée générale extraor-

dinaire  pourra  créer,  par  augmentation  de  capital  ou  par  conversion  d'actions  ordinaires  déjà  émises,  des  actions  à

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dividende prioritaire sans droit de vote, fixer les avantages et droits conférés à ces dernières actions, les règles concernant
la tenue des assemblées spéciales de leurs porteurs, les modalités de leur rachat, spécialement la faculté pour la société
d'exiger celui-ci; les actions à dividende prioritaire sans droit de vote pourront ultérieurement être converties en actions
ordinaires en observant les exigences formulées à cet égard par la loi.

A ces diverses fins, l'assemblée générale extraordinaire apportera aux statuts les modifications appropriées.

Art. 25. Droit de communication des actionnaires. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents

nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion
et le contrôle de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise à disposition sont déterminées par la loi.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Affectation et Répartition des bénéfices

Art. 26. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 27. Inventaire - Comptes sociaux. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément

à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à

cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux

propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et
commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le

montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible,

les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités
en matière de recherche et de développement, et tout autre indication requise de par la loi.

Art. 28. Fixation, Affectation et Répartition des bénéfices. Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des

frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets
ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour

constituer le fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du
capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de
cette fraction.

Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice

distribuable.

Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale peut prélever ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la

dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Art. 29. Paiement des dividendes - Acomptes. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un

réviseur d'entreprises agréé fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution
des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes
à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur
dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du
bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des

acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut par

le directoire.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture

de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en

violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier
de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant,
l'action en répétition est prescrite cinq ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial

pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Art. 30. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comp-

tables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le directoire est tenu, dans les

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deux mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital

minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont
pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié
du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en

est de même si l'assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour
où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Titre VI - Transformation - Dissolution - Liquidation - Contestations - Personnalité morale

Art. 31. Transformation de la société. La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de

la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de
ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du (des) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), lequel doit attester

que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite
l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la

modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des

statuts des sociétés de cette forme.

Art. 32. Dissolution - Liquidation. Hors les cas de dissolution prévus par la loi et sauf prorogation régulière, la disso-

lution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.

Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux règles

ci-après.

Les actionnaires, réunis en assemblée générale extraordinaire, nomment, aux conditions de quorum et de majorité

prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils
déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du directoire et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles du (des) réviseur

(s) d'entreprises agréé(s) et des membres du conseil de surveillance.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs

pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges

et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation,

à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Les sommes revenant à des associés ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées sur un compte tiers

ouvert à cet effet dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des

administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en
défense.

L'assemblée générale des actionnaires peut autoriser le ou les liquidateurs à continuer les affaires en cours ou à en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au

moins le dixième du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand

nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la

liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du Tribunal d'Arrondissement siégeant en matière

commerciale, statuant en référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette
convocation.

100668

L

U X E M B O U R G

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par

décision du Tribunal d'Arrondissement siégeant en matière commerciale, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également

entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la

source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune
d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire

ou judiciaire, entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique,
sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Art. 33. Contestations - Élection de domicile. Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la

société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, le directoire,
le conseil de surveillance et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à
l'exécution  des  dispositions  statutaires,  seront  de  la  compétence  du  Tribunal  d'Arrondissement  siégeant  en  matière
commerciale dans le ressort territorial duquel est situé le siège social de la société.

Art. 34. Droit commun. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales se rapportant aux
sociétés en général et aux sociétés européennes et du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif
au statut de la société européenne.

Signature.

Référence de publication: 2013110790/639.
(130134601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Solutions 30 SE, Société Européenne.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 179.097.

<i>Extrait de l'assemblée générale mixte du 15 mai 2013

Les statuts de la société européenne ayant été ainsi approuvés, sont nommés membres du conseil de surveillance de

la société, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017 les personnes suivantes:

- Monsieur Jean-Marie DESCARPENTRIES, né le 11 janvier 1935 à LECELLES (FRANCE), demeurant 22, rue Beaujon

- 75008 PARIS,

- Monsieur Jean MORISSON DE LA BASSETIERE, né le 29 mai 1953 à BOULOGNE (FRANCE), demeurant 150, rue

Montmartre - 75002 PARIS,

- Monsieur Francesco SERAFINI, né le 04 octobre 1952 à FAMO (ITALIE), demeurant VIALE VITTORIO EMANUELÉ

65 - 24121 BERGAMO - ITALY,

- Monsieur Alain WEBER, né le 19 mai 1953 à STRASBOURG (FRANCE), demeurant HEILIGENFLDSTRASSE 6 -

77694 KEHL - GERMANY,

- La société SOFINNOVA, dont le siège social est 17 rue de Surène, 75008 PARIS, représentée par Monsieur Olivier

SICHEL, demeurant 16 rue Brémontier 75017 Paris

Les membres du conseil de surveillance ainsi nommés décident de procéder à la nomination des membres du directoire,

pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017:

- Monsieur Gianbeppi FORTIS, né le 1 

er

 août 1962 à ARMENO (ITALIE), demeurant 8, chemin des Chauves - 06650

OPIO, qui est également nommé Président du directoire;

- Monsieur Karim RACHEDI, né le 30 septembre 1971 à VILLENEUVE SAINT GEORGES (FRANCE), demeurant 1,

allée Hélène Boucher - 95250 BEAUCHAMP.

Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire de 2014.:

- GRANT THORNTON LUX AUDIT SA, représentée par Monsieur Thierry REMACLE, réviseur d'entreprises agrée,

dont le siège est situé 89A, Pafebruch – L-8303 CAPELLEN (LUXEMBOURG),

Ces nominations prennent effet à compter de la date d'immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg, le 1 

er

août 2013.

Référence de publication: 2013110791/32.
(130134601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

100669

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U X E M B O U R G

Orox Capital Investment, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 129.567.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095364/11.
(130115075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

P.M. Optima S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 107.176.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095365/9.
(130115836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Prax Capital China Growth GP, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 118.739.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095376/9.
(130115462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Prax Capital China Real Estate Fund III GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 159.326.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095377/9.
(130115463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Plastipak Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.400.000,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 24, rue Héierchen.

R.C.S. Luxembourg B 111.678.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph- Schwachtgen, notaire de résidence à Lu-

xembourg, en date du 27 octobre 2005 publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations n° 377 du 21
février 2006.

Les comptes au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Plastipak Luxembourg S.à.r.l.

Référence de publication: 2013095374/13.
(130115171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100670

L

U X E M B O U R G

Private Value Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.817.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 8 juillet 2013:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide à l'unanimité des voix de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Madame

Valeria LAZZAROLI, née le 16.01.1966 à I-88100 CATANZARO et demeurant à I-20155 MILAN, Via Tolentino 2, en
qualité de déléguée à la gestion journalière, avec pouvoir de signature seule.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.07.2013.

Référence de publication: 2013095382/14.
(130115021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Onesubsea Lux German Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.861.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 30 juin 2013 que;
- Cameron International Corporation, transfère 100 parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société Schlum-

berger Holdings B.V. une société à responsabilité limitée, enregistrée au «The Netherlands Chamber of Commerce» sous
le numéro 27360390, ayant son siège social au 83, Parkstraat, 2514 JG The Hague, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095357/14.
(130115120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Prax Capital Real Estate I GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 123.687.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095378/9.
(130115459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

PBC Preco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 163.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095395/9.
(130114909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

PBC Project GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 163.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095396/9.
(130114910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100671

L

U X E M B O U R G

R.E.A.L. Resume Experience Associates Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 45, rue St. Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 86.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095423/9.
(130115925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013095370/12.
(130115446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Penshire Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.779.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.07.2013.

<i>Pour: PENSHIRE LUXEMBOURG SARL
Société à responsabilité limitée
Sébastien WIANDER / Nicolas DUMONT

Référence de publication: 2013095371/13.
(130114821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

QMH FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 158.980.

Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 2011, acte

publié au Mémorial C no 982

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QMH FinCo S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013095420/14.
(130115726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100672

L

U X E M B O U R G

Société Nationale des Habitations à Bon Marché, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 108, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 40.971.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires réunie à Luxembourg au siège social le mardi 14 mai

<i>2013 à 14.30 heures

L'assemblée générale annuelle des actionnaires a procédé, à l'unanimité, à la nomination suivante:
7. Désignation d'un réviseur de comptes
L'Assemblée générale confie les travaux de révision comptable pour les exercices 2013, 2014 et 2015 à la société

PricewaterhouseCoopers ayant son siège social à 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013095454/15.
(130114813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Sardilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 171.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cédric Pedoni
<i>Gérant

Référence de publication: 2013095447/11.
(130115369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Shell Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 79.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Laurence Macors
<i>Gérante

Référence de publication: 2013095448/11.
(130115049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

SAFE 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.513.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 9 juillet 2013

1. M. Xavier SOULARD et M. David GIANNETTI ont démissionné de leur mandat de gérant de catégorie A.
2. Mme Mariateresa BATTAGLIA, administrateur de sociétés, née le 1 

er

 janvier 1963 à Cropani (Italie), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante de caté-
gorie A, pour une durée indéterminée.

3. M. Franck BETH, administrateur de sociétés, né le 16 mai 1974 à Roubaix (France) demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérant de catégorie A, pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 10.07.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Safe 22 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013095445/19.
(130115451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100673

L

U X E M B O U R G

Regatta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 163.653.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.07.2013.

<i>Pour: REGATTA S.A.
Société anonyme
Sébastien WIANDER / Nicolas DUMONT

Référence de publication: 2013095429/13.
(130114820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Restauration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 11.912.

Il résulte d'un Procès-Verbal de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société RESTAURATION S.A. qui

s'est tenue à Bascharage en date du 27 juin 2013, que:

- Messieurs Thierry GLAESENER, Georges LENTZ et Madame Marie-Françoise GLAESENER-LENTZ sont nommés

administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2014 statuant sur l'exercice 2013.

- Monsieur Martial Veidig est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir

en l'an 2014 statuant sur l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 juin 2013.

Georges Lentz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013095432/17.
(130115373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Restauration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 11.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges M. LENTZ jr
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013095433/11.
(130115374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Riverton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 146.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013095434/10.
(130115277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100674

L

U X E M B O U R G

Lasna A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 112.522.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

«Par jugement rendu en date du 4 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme LASNA A.G., dont
le siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains, a été dénoncé en date du 12 janvier 2010.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Maître Geoffrey R.E. PARIS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013095576/16.
(130115431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Mohux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 130.007.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

«Par jugement rendu en date du 4 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme MOHUX S.A. dont
le siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains, a été dénoncé en date du 31 janvier 2011.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Maître Geoffrey R.E. PARIS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013095577/16.
(130115659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Monalie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 33, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.839.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013095578/11.
(130115571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

bcIMC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.024.

Les comptes annuels, pour la période du 2 mai 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095647/11.
(130116884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

100675

L

U X E M B O U R G

Russian Standard Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 107.255.

- Mme. Marion Fritz, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mons. Erik van Os, avec effet au 9
juillet 2013.

- Le nouveau mandat de Mme. Marion Fritz prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013095439/16.
(130114801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Solitilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013095485/11.
(130115546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

SMC Software Management Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 67.707.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013095479/13.
(130115109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Sirtes S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 43.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013095475/10.
(130115145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100676

L

U X E M B O U R G

Samson Global Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.310.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095463/9.
(130115391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Stéphane Paysage S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 124.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013095457/11.
(130115057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Soparmea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Soparmea S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013095455/11.
(130115304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Société Financière EDITH, Société Anonyme.

Siège social: L-6488 Echternach, 8, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 94.665.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 juin 2013

Monsieur Daniel MAGITTERI est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour l'exercice 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Financière EDITH
Société anonyme

Référence de publication: 2013095453/12.
(130115814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Sustainable Development Fund GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 124.957.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095458/9.
(130115461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100677

L

U X E M B O U R G

Spindial Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 158.979.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095456/10.
(130115209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Sime Darby Investments (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 815.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.946.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 30 juin 2009 de sa société mère,
Sime Darby Berhad ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013095451/12.
(130115488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Routing Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 68.706.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095436/9.
(130114839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Renegate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 56.570.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013095431/10.
(130115211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Shell Luxembourgeoise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Laurence Macors
<i>Gérante

Référence de publication: 2013095449/11.
(130115012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100678

L

U X E M B O U R G

Safinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 66.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095461/9.
(130115690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Techlink S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.693.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

«Par jugement rendu en date du 4 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme TECHLINK S.A.,
avec siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains, a été dénoncé en date du 31 janvier 2011.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Maître Geoffrey R.E. PARIS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013095582/15.
(130115435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

BA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 137.470.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097557/10.
(130119007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

HABA Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 130.126.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 24 juin 2013

Siège social
L'Assemblée Générale décide de transférer, avec effet au 28 juin 2013, le siège social de la société du 55-57, avenue

Pasteur à L-2311 Luxembourg au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

<i>Administrateurs et Président du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse professionnelle des administrateurs, et du Président du Con-

seil d'Administration:

- Monsieur Nico HANSEN demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Monsieur Alain BARTHOLME demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Madame Sandra WEIDENHAUPT demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale constate le changement de siège du commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée, MGI FISOGEST SARL a son siège au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
Référence de publication: 2013095125/20.
(130115421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100679

L

U X E M B O U R G

E.G.D.L. S.A., Electricité du Grand Duché de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 16, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 102.381.

L'an deux mil treize, le dix-neuf juin.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
S'est  réunie  l'Assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  ELECTRICITE  DU  GRAND  DUCHE  DE

LUXEMBOURG  S.A.,  en  abrégé  E.G.D.L.  S.A.,  avec  siège  à  L-4702  Pétange,  16,  rue  Robert  Krieps,  immatriculée  au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le No B 102 381, constituée suivant acte reçu par Maître
Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C No 1 068 du 23 octobre 2004.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 24 novembre 2004,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 197 du 4 mars 2005, en date du 11 décembre 2008, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 178 du 27 janvier 2009, et en date du 29 décembre 2009, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 435 du 1 

er

 mars 2010.

La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Monsieur Olivier WATRIN, administrateur-délégué, avec

adresse professionnelle à L-4702 Pétange, 16, rue Robert Krieps.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange, 14, rue Lucien Wercollier.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Madame Sandrine WATRIN, responsable administratif et financier, avec adresse professionnelle à L-4702 Pétange,

16, rue Robert Krieps;

2) Monsieur Franck BECHEREL, administrateur-délégué, avec adresse professionnelle à L-3254 Bettembourg, 156,

route de Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent soixante

(360] actions d'une valeur nominale de mille euros (1 000.-EUR] chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trois cent soixante mille euros (360 000.-EUR], sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social par incorporation de résultats reportés à concurrence de six cent quarante mille

euros (640 000.-EUR], pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante mille euros (360 000.-EUR] au montant
total d'un million d'euros (1 000 000.-EUR], par l'émission de six cent quarante (640] actions nouvelles d'une valeur
nominale de mille euros (1 000.-EUR] chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

2) Modification de l'article cinq des statuts de la société de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
3) Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté, par incorporation de résultats reportés, à concurrence de six cent quarante mille euros

(640 000.-EUR], pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante mille euros (360 000.-EUR] au montant
total d'un million d'euros (1 000 000.-EUR], par l'émission de six cent quarante (640] actions nouvelles d'une valeur
nominale de mille euros (1 000.-EUR] chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

La justification des résultats reportés de la société résulte d'une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre

2012, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l'article cinq des statuts de la société est le suivant:

« Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'euros (1 000 000.-EUR], représenté par mille (1 000] actions d'une

valeur nominale de mille euros (1 000.-EUR] chacune, entièrement libérées.»

100680

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de deux mille sept cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à.

heures.

Dont acte, fait et passé à Pétange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signés: O. WATRIN, G. SCHOSSELER, S. WATRIN, F. BECHEREL, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juin 2013. Relation: EAC/2013/8150. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097768/70.
(130119385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

C&amp;S House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 178.644.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first day of July.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg (the "Notary").

There appeared:

Mr. Dmitry SAAVA, born on 31 October 1986 in Irkutsk region, USSR, residing at 58, Marshal Zhukov avenue, building

1, apt. 59, Moscow, Russian Federation (the "Appearing Party"),

duly represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, jurist, professionally residing in Junglinster, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on 12 

th

 June 2013 (the "Proxy").

The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Appearing Party, represented as above stated, has requested the Notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as
follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "C&amp;S House S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The Company's object is to (directly or indirectly) acquire, hold or dispose of interests and

participations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of
interests or participations.

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U X E M B O U R G

The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow with or without interests money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through,

including, but not limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Law;

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The Company may also register, acquire and assign all intellectual property rights, register, acquire and dispose of

patents and trademarks, as well as grant, manage, and develop licenses.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred Euros (12.500) shares, with a par value of one euro (EUR 1each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meetings of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present or
represented at the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager or by the joint signatures or single signature of any person(s)
to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers or by the joint signatures or single signature of any person(s)
to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or
single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

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Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of June of each year, at 11.00 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

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U X E M B O U R G

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman as appointed. In his absence, the general meeting

of shareholders shall appoint any other person.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

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After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the Appearing Party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Proof of such payment has been given to the Notary who states that the conditions set forth in article 183 of the Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand eight hundred seventy-five euro (ER 1,875.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2013.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above mentioned sole shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the Managers for an unlimited

period as follows:

<i>Class A Manager

- Mr. Dmitry SAAVA, born on 31 October 1986 in Irkutsk region, USSR, residing at 58, Marshal Zhukov avenue,

building 1, apt. 59, Moscow, Russian Federation; and

<i>Class B Manager

- Mr. Maksud AHMADKHANOV, born on 5 June 1978 in Baku, Azerbiajan, residing at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Resolved that the registered office shall be at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The Notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same Proxy of the Appearing Party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the Proxy of the Appearing Party, who is known to the Notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the Notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg (le "Notaire"),

A comparu:

Monsieur Dmitry SAAVA, né le 31 octobre 1986 dans la région d'Irkutsk, URSS, résidant au 58, avenue de Marshal

Zhukov, bâtiment 1, app. 59, Moscou, Fédération de la Russie (la "Personne Comparante"),

dûment représentée par Madame Ekaterina DUBLET, juriste, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, en date du 12 juin 2013 (le "Mandataire").

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et le

Notaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Telle Personne Comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le Notaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
" Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les

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sociétés commerciales, telle que modifiée (la " Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "C&amp;S House S.à r.l.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et

participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et
gérer ces intérêts et participations.

La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d'avoirs

par tous moyens.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que
la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts avec ou sans les intérêts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et

réunir des fonds, notamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et
autres instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi;

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci. Elle peut également procéder à toutes opérations
immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, le développement et la gestion de bien immobiliers.

La Société peut également enregistrer, acquérir et céder tous droits de propriété intellectuelle; enregistrer, acquérir

et céder des brevets et des marques de fabrique; ainsi que concéder, gérer et mettre en valeur les licences.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément à l'article 189 de la Loi.

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U X E M B O U R G

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute
modification des Statuts.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations y seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ou bien par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s)
personne(s) à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Gérants, ou bien par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel
pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou bien par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toutes autres sociétés ou entreprises

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant
mais non limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou seront des représentants valablement autorisés desdits
sociétés ou entreprises. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société,
comprenant mais non limité à tout Gérant qui remplira en même temps des fonctions de représentant valablement
autorisé pour le compte d'une autre société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou affaire..

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

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Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le deuxième mardi de juin de chaque année, à 11.00 a.m.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblée générale des associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement consti-

tuée représente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le président, tel que nommé. En son absence, l'assemblée

générale des associés doit nommer toute autre personne.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

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Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le
cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à
l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation de la Société. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou,

le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas où la Société doit être dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (per-

sonnes physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés
qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La Personne Comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit aux douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les a intégralement libérées en espèces.

La preuve de tel paiement a été rapportée au Notaire qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi

ont été respectées et en témoigne expressément.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille huit cent soixante quinze euros (EUR 1.875,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Il a décidé de fixer le nombre de Gérants à deux (2) et de nommer, en conséquence, des Gérants pour une durée

illimitée comme suit:

<i>Gérant de Catégorie A

- Monsieur Dmitry SAAVA, né le 31 octobre 1986 dans la région d'Irkutsk, URSS, résidant au 58, avenue de Marshal

Zhukov, bâtiment 1, app. 59, Moscou, Fédération de la Russie; et

<i>Gérant de Catégorie B

- Monsieur Maksud AHMADKHANOV, né le 05 juin 1978 à Baku, Azerbadjan, résidant à 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg Grand-duché de Luxembourg.

2) Il a décidé que le siège social de la Société sera établit au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand

duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du com-

parant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même Mandataire
de la Personne Comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au Mandataire de la Personne Comparante connu du Notaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 juillet 2013. Relation GRE/2013/2741. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013098707/601.
(130119826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Syniverse Europe Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 166.291.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh of June;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Highwoods Corporation, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, the United States, having

its principal place of business at 8125 Highwoods Palm Way, Tampa, Florida 33647-1776, and being registered under
number 4318758,

here represented by Mr. Mathieu GANGLOFF, employee, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Syniverse Europe Finance Holdings S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B.166.291, incorporated on 30 December, 2011, pursuant to a deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 590 of 6 March, 2012 (the Company). The articles of
association of the company (the Articles) have not been amended yet.

II. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
III. That the agenda is worded as follows:
1. Conversion of the share capital of the Company from Euro into United States Dollars, so as to convert it from its

current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) into sixteen thousand one hundred seventy five
United States Dollars (USD 16,175), using the interbank exchange rate of 1.294 United States Dollar for 1 Euro published
on 29 May 2013 by the Financial Time and available on http://markets.ft.com/research/Markets/Currencies;

2. Conversion of the par value of the Company's issued shares from their current par value of twenty-five Euro (EUR

25.-) each into shares having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, so that the share capital of the
Company amounting to sixteen thousand one hundred seventy five United States Dollars (USD 16,175) be divided into
sixteen thousand one hundred seventy five (16,175) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of one thousand eight hundred twenty five United States

Dollars (USD 1,825.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of sixteen thousand
one hundred seventy five United States Dollars (USD 16,175.-) to eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-),
by way of the issue of one thousand eight hundred twenty five (1,825) new shares of the Company having a par value of
one United States Dollar (USD 1.-) each at an aggregate share premium of sixteen thousand one hundred seventy five
United States Dollars (USD 16,175).

4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 3 above for the par value.
5. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company.
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

7. Miscellaneous.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company from Euro into United States Dollars, so

as to convert it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) into sixteen thousand one
hundred seventy five United States Dollars (USD 16,175), using the interbank exchange rate of 1.294 United States Dollar
for 1 Euro published on 29 May 2013 by the Financial Time and available on http://markets.ft.com/research/Markets/
Currencies.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the par value of the Company's issued shares from their current par value

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each into shares having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, so that
the share capital of the Company amounting to sixteen thousand one hundred seventy five United States Dollars (USD
16,175) be divided into sixteen thousand one hundred seventy five (16,175) shares having a par value of one United States
Dollar (USD 1.-) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand eight

hundred twenty five United States Dollars (USD 1,825.-) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of sixteen thousand one hundred seventy five United States Dollars (USD 16,175.-) to eighteen thousand
United States Dollars (USD 18,000.-), by way of the issue of one thousand eight hundred twenty five (1,825) new shares
of the Company having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each at an aggregate share premium of sixteen
thousand one hundred seventy five United States Dollars (USD 16,175).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to one thousand eight hundred twenty five (1,825) shares in registered

form, with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in
cash amounting to eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-), such contribution in cash is to be allocated
in an amount of one thousand eight hundred twenty five United States Dollars (USD 1,825.-) to the nominal share capital
account of the Company and in an amount of sixteen thousand one hundred seventy five United States Dollars (USD
16,175.-) to the share premium account of the Company.

The amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 5.1. of the Articles is amended in order to reflect the above

changes, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-) re-

presented by eighteen thousand (18,000.-) ordinary shares in registered form with a par value of one United States Dollar
(USD 1) each, all subscribed and fully paid-up"

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

100693

L

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Highwoods Corporation, une société constituée selon les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au

8125 Highwoods Palm Way, Tampa, Floride 33647-1776, immatriculée sous le numéro 4318758,

ici représentée par Monsieur Mathieu GANGLOFF, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Elle est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Syniverse Europe Finance Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, avec siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.291, constituée le 30
décembre 2011 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
590 du 6 mars 2012 (la «Société»).

Les statuts de la société (les «Statuts») n'ont pas encore été modifiés.
II. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
III. l'ordre du jour est libellé de la manière suivante:
1. Conversion du capital social de la Société de l'Euro en Dollars américains afin de le porter de son montant actuel

de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) à seize mille cent soixante-quinze Dollars américains (16.175 USD), en
utilisant le taux de change interbancaire de 1,294 Dollars américains pour 1 Euro tel que publié par le Financial Times le
29 mai 2013 disponible à l'adresse http://markets.ft.com/research/Markets/Currencies.

2. Conversion de la valeur nominale de toutes les parts sociales émises de la Société de leur valeur nominale actuelle

de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune en des parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-)
chacune, de sorte que le capital social de la société d'un montant de seize mille cent soixante-quinze Dollars américains
(USD 16.175,-) soit divisé en seize mille cent soixante-quinze (16.175) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar
américain (1 USD) chacune.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille huit-cent vingt-cinq Dollars américains (1.825,-

USD) de sorte que le capital social de la Société soit porté de son montant actuel de seize-mille cent soixante-quinze
Dollars américains (16.175,- USD) à dix-huit mille Dollars américains (18.000,- USD) par l'émission de mille huit-cent
vingt-cinq (1.825) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d' un Dollar américain (1,- USD) chacune
avec une prime d'émission totale de seize-mille cent soixante-quinze Dollars américains (16.175 USD).

4. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 3. ci-dessus pour la valeur nominale.
5. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société.
6. Modification du registre des associés de la société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun individuellement de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

7. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société de l'Euro en Dollars américains afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) à seize mille cent soixante-quinze Dollars américains
(16.175 USD), en utilisant le taux de change interbancaire de 1,294 Dollars américains pour 1 Euro tel que publié par le
Financial Times le 29 mai 2013 disponible à l'adresse http://markets.ft.com/research/Markets/Currencies.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les parts sociales émises de la Société de leur valeur nominale de toutes les parts

sociales émises de la Société de leur valeur nominale actuelle de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune en des parts sociales
ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, de sorte que le capital social de la société d'un
montant de seize mille cent soixante-quinze Dollars américains (USD 16.175,-) soit divisé en seize mille cent soixante-
quinze (16.175) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (1 USD) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  montant  de  mille  huit-cent  vingt-cinq  Dollars

américains (1.825,- USD) de sorte que le capital social de la Société soit porté de son montant actuel de seize-mille cent

100694

L

U X E M B O U R G

soixante-quinze Dollars américains (16.175,- USD) à dix-huit mille Dollars américains (18.000,- USD) par l'émission de
mille huit-cent vingt-cinq (1.825) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un Dollar américain
(1,- USD) chacune avec une prime d'émission totale de seize-mille cent soixante-quinze Dollars américain (16.175 USD).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire aux mille huit-cent vingt-cinq (1.825) parts sociales sous forme nominative, ayant

une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, et de les libérer au moyen d'un apport en numéraire d'un
montant de dix-huit mille Dollars américains (USD 18.000), étant entendu qu'un montant de mille huit-cent vingt-cinq
Dollars américains (USD 1.825) sera alloué au compte nominal du capital social de la Société et un montant de seize-mille
cent soixante-quinze Dollars américains (USD 16.175,-) sera alloué au compte prime d'émission de la Société.

Le montant de dix-huit mille Dollars américains (USD 18.000) est à la disposition de la Société, tel que cela a été

prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5.1. des Statuts est modifié afin de refléter les modifications ci-

dessus et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille Dollars américains (USD 18.000,-), représenté par dix-

huit mille (18.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

L'associé Unique décide de modifier le registres des associés afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun individuellement de procéder au nom de la Société avec l'enregis-
trement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de mille euros (EUR1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GANGLOFF, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2013. LAC/2013/26440. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098349/193.
(130118752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.734.

In the year two thousand and thirteen, on the second of July, before Maître Martine Schaeffer, notary residing in

Luxembourg, appeared Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg,

acting as proxyholder of the sole shareholder of the company named "3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l." hereafter named,

who request the notary to act the following:

100695

L

U X E M B O U R G

1. 3i Europartners IVa LP, a limited partnership formed and existing under the laws of the United Kingdom and having

its registered office in 16, Palace Street, London, SW1E 5JD, United Kingdom (the "Sole Shareholder") holds all of the
issued shares of the Company.

2. The "Company" is 3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée incorporated by

a notarial deed drawn up by Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 22 February 2006 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 984, page 47212 dated 19 May 2006 (the "Articles"),
having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 114734 and whose Articles have been amended for the last time by a notarial deed
drawn up by Me Henri Hellinckx, aforementioned, on 10 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 1487, page 71341, dated 3 August 2006.

3. Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

4. The proxy form appointing Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, as the

proxyholder representing the Sole Shareholder, has been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary.

5. The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 before Martine Schaeffer, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg (the "Notary") and declared and requested the Notary to enact that:

I. That the subscribed share capital of the Company currently amounts to twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

II. That the Sole Shareholder holds all of the shares of the Company and that as a sole shareholder resolves to dissolve

and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

III. That pursuant to article 18 of the Articles, the Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Antoine Clauzel, with

professional address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, as liquidator of the Company (the "Liquidator"), who
has accepted his mandate.

IV. That the Sole Shareholder resolves that the Liquidator shall receive the powers as determined hereafter:
The Liquidator has the broadest powers and the authority to perform and execute all operations provided for by the

Luxembourg company law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended (the "Law").

The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the Law without requesting the authorization

of the Sole Shareholder in the cases in which it is requested.

The Liquidator may, under his own responsibility, regarding special or specific operations, delegate such part of his

powers as he may deem fit, to one or several representatives and for the period he will fix.

The Liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate given to

him hereby.

The Liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.
The Liquidator may distribute the Company's assets to the Shareholder in cash or in kind to its willingness.
The Liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with

supporting accounts and documents.

<i>Costs

6. The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever, to be borne by the Company as a result

of the present deed, shall be met accordingly.

7. The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day and time mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil treize, le deux juillet, par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, a comparu

Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en sa qualité de mandataire de l'associé unique de la société "3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l." ci-après plus amplement

renseignés, lequel a requis le notaire d'acter ce qui suit:

100696

L

U X E M B O U R G

1. 3i Europartners IVa LP, un limited partnership constitué et existant selon les lois du Royaume Uni et ayant son siège

social au 16, Palace Street, Londres, SW1E 5JD, Grande-Bretagne (l'"Associé Unique") détient la totalité des pars sociales
émises par la Société.

2. La "Société" est 3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée

par un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, du 22 février 2006 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 984, page 47212 du 19 mai 2006 (les "Statuts"), ayant son siège social au 9,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 114734 et dont les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Henri
Hellinckx, précité, du 10 mai 2006, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1497, page
71341, daté du 3 août 2006.

3. L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

("Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

4. Le formulaire de procuration désignant Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg, comme mandataire représentant l'Associé Unique, a été signé ne varietur par ce dernier et le notaire
soussigné.

5. L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions

écrites suivantes conformément à l'Article 200-2 devant Maître Martine Schaeffer, notaire à Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg (le "Notaire") et déclare et demande au Notaire d'acter:

I. Que le capital souscrit de la Société s'élèvent actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune.

II. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique, décide de

dissoudre et de mettre la Société en liquidation à compter de la date du présent acte.

III. Que, en vertu de l'article 18 des Statuts, l'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur de la Société M.

Antoine Clauzel, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (le "Liquidateur"), qui a accepté
ce mandat.

IV. Que l'Associé Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus et l'autorité pour accomplir et exécuter toutes les opérations prévues

par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

Le Liquidateur a le pouvoir d'accomplir toutes les opérations prévues par l'article 145 de la Loi sans devoir demander

l'autorisation spécifique préalable de l'Associé Unique.

Le Liquidateur peut déléguer sous sa propre responsabilité, concernant des opérations spéciales ou spécifiques, telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine à un ou plusieurs représentants et pour la période qu'il détermine.

Le Liquidateur sera responsable tant envers les tiers qu'envers la Société, pour l'exécution du mandat qui lui est donné.
La signature du Liquidateur lie valablement et sans limitation la Société dans le processus de liquidation.
Le Liquidateur peut distribuer les biens de la Société à l'Associé en numéraire ou en nature à sa discrétion.
Le Liquidateur rédigera un rapport sur les résultats de la liquidation et sur l'emploi des actifs sociaux, comptes et

documents à l'appui.

<i>Frais

6. Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la société en raison des présentes,

sera payé conformément.

7. Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande des comparants le présent acte est

dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2013. LAC/2013/31402. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098518/120.
(130119218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

100697

L

U X E M B O U R G

Windsor House (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 103.383.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

WINDSOR HOUSE (LUX) S.à r.l., a private limited company incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 103382,

here represented by Mr Cyrille TERES, employee, residing professionally in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, by

virtue of a proxy signed on 30 March, 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- WINDSOR HOUSE (LUX) S.à r.l. is the sole actual member of "WINDSOR HOUSE (LUX) 2 S.à r.l.", a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the Trade and Com-
panies Register of Luxembourg under number B 103383, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem on October 8, 2004, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number
1247 on December 7, 2004 (the "Company").

- The articles of association have been amended for the last time by a notarial deed on September 17, 2009, published

in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 1958 of October 7, 2009;

- The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred english pounds (GBP 12,500.-),

represented by six hundred twenty-five (625) corporate units having a nominal value of twenty english pounds (GBP 20.-)
each, fully paid up;

- The appearing party is the owner of all the corporate units and declares that it has full knowledge of the articles of

incorporation and the financial standing of the Company;

- The appearing party, in its capacity as sole member of the Company, has resolved to proceed to the anticipatory and

immediate dissolution of the Company;

- The sole member, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company

as at June 14, 2013, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation, are
settled or retained;

- The appearing party further declares that
* the Company's activities have ceased;
* the sole member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of

the Company, the balance sheet of the Company as at June 14, 2013, being only an indication for this purposes;

* following the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
* the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
* there shall be arranged the cancellation of all issued corporate units and/or the members register;
* the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand Euros (1,000.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

100698

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

WINDSOR HOUSE (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon le droit du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au RCS sous le numéro
B 103382,

ici représentée par Monsieur Cyrille TERES, employé, demeurant professionnellement au L-1130 Luxembourg, 37, rue

d'Anvers, en vertu d'une procuration datée du 30 mars 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- WINDSOR HOUSE (LUX) S.à r.l., précitée, est la seule et unique associée de la société "WINDSOR HOUSE (LUX)

2 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers inscrite au RCS sous le numéro B 103383, constituée suivant
acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 8 octobre 2004, publié au Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1247 du 7 décembre 2004 (la «Société»).

- Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 17 septembre 2009, publié au

Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1958 du 7 octobre 2009;

- Le capital social de la Société a été fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), représenté par six cent

vingt-cinq (625) parts sociales d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune entièrement libérées;

- La partie comparante est seule propriétaire de toutes les parts sociales et déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la Société;

- La partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée et

immédiate de la Société;

- L'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 14 juin 2013, déclare que

tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

- La partie comparante déclare encore que:
* l'activité de la Société a cessé;
* l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société, le bilan au 14 juin 2013, étant seulement un des éléments d'information à cette fin;

* suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
* décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
* il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales et/ ou du registre des associés;
* les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers, ou à toute autre adresse choisie par l'associé unique.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'associé

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à mille Euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. TERES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juin 2013. Relation: LAC/2013/27726. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

100699

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098507/114.
(130119237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Mantra Alternative Private Equity, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.926.

Le rapport annuel pour la période du 1 

er

 Août 2011 au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013095289/12.
(130115857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Wholesale &amp; Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 174.699.

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de juin,
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WHOLESALE &amp; LOGISTICS

S.A., avec siège social à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich, constituée suivant acte notarié en date du 18 décembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1 

er

 février 2013 numéro 243.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Linda MOUAZ, Juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Florent KLING, Conseiller Juridique, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.000,-(MILLE EUROS) pour le porter de son montant actuel

de EUR 31.000,- (TRENTE-ET-UN MILLE EUROS) à EUR 32.000,- (TRENTE-DEUX MILLE EUROS) par la création et
l'émission de 1.000 (MILLE) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (UN EURO) chacune;

2) Renonciation de l'actionnaire unique à son droit de souscription et admission de la société LANDEWYCK GROUP

S.à r.l. à la souscription des actions nouvelles;

3) Souscription des actions nouvelles par LANDEWYCK GROUP S.à r.l. et libération par un apport en nature;
4) Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.000,- (MILLE EUROS) pour le porter de son

montant actuel de EUR 31.000,- (TRENTE-ET-UN MILLE EUROS) à EUR 32.000,- (TRENTE-DEUX MILLE EUROS) par
la création et l'émission de 1.000 (MILLE) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (UN EURO) chacune.

100700

L

U X E M B O U R G

Ces actions nouvelles sont créées avec jouissance rétroactive au 1 

er

 janvier 2013, date d'ouverture de l'exercice en

cours.

Lesdites actions sont complètement assimilées aux actions anciennes et soumises, comme elles, à toutes les dispositions

des statuts.

L'actionnaire unique renonce, pour autant que de besoin, à son droit de souscription et admet la société LANDEWYCK

GROUP S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 31, rue de Hollerich et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 7190, à la souscription des actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, la société LANDEWYCK GROUP S.à r.l., prénommée, ici représentée par Madame Linda MOUAZ, en vertu

d'une procuration sous seing privé datée du 27 juin 2013, ci-annexée,

déclare souscrire les 1.000 (MILLE) actions nouvelles et les libérer entièrement au profit de la société bénéficiaire

WHOLESALE &amp; LOGISTICS S.A. par un apport en nature.

La désignation ci-après des éléments d'actif apportés à la société WHOLESALE &amp; LOGISTICS S.A. et des éléments de

passif pris en charge par elle est faite sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2012 de la société LANDEWYCK
GROUP S.à r.l. (annexe 1). Le transfert des éléments d'actif et des éléments de passif pris en charge par elle par voie
d'apport s'effectue sur base d'une évaluation à la valeur nette comptable desdits éléments; la valeur nette comptable ayant
été déterminée moins de 6 mois avant la réalisation effective de l'apport.

Le rapport du réviseur d'entreprises indépendant a été établi par la société ERNST &amp; YOUNG en date du 28 juin 2013

(annexe 2) en vertu des articles 26-1 (2) et (3) et 32-1 (5) de la loi modifiée concernant les sociétés commerciales.

L'apport en nature se compose synthétiquement de (annexe 3):

ACTIVEMENT
Participations: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 46.813.407,-

- Quatre mille (4.000) parts sociales de la société de droit luxembourgeois FIXMER S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, rue de l'Industrie (RCS Luxembourg B 22575),

- Cinq mille deux cent dix-sept (5.217) actions de la société de droit belge LYFRA N.V., avec siège social à Wommelgem

(2160) Kapelstraat 100 (n° 0404 014 205),

- Mille (1.000) actions de la société de droit luxembourgeois ALCOGRO S.A., avec siège social à Luxembourg, 31, rue

de Hollerich, (RCS Luxembourg B 96922),

- Cent (100) parts sociales de la société de droit luxembourgeois TABAGRO S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

31, rue de Hollerich (RCS Luxembourg B 102372).

La propriété des titres apportés et la libre disposition que la société LANDEWYCK GROUP S.à r.l. a de ces titres

résultent de son inscription dans les livres desdites sociétés susmentionnées et/ou des statuts de ces dernières.

Les titres desdites filiales sont représentatifs du contrôle exclusif (100%) de ces filiales par la société LANDEWYCK

GROUP S.à r.l.

Les titres sont entièrement libérés; les actions sont toutes nominatives.
La société WHOLESALE &amp; LOGISTICS S.A. devient propriétaire des titres à elle apportés, à compter rétroactivement

du 1 

er

 janvier 2013. Elle aura droit à tout dividende, intérêt, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou

mis en distribution sur les titres à elle apportés, à compter de cette date.

Il résulte d'une attestation délivrée par la gérance de la société LANDEWYCK GROUP S.à r.l. que les participations

ne sont pas gagées et sont librement cessibles à la société WHOLESALE &amp; LOGISTICS S.A. (annexe 4).

La société LANDEWYCK GROUP S.à r.l. se chargera de toutes les formalités pour faire signifier aux sociétés con-

cernées le transfert de leurs titres.

Marques: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 32.500,-

Liste des marques dûment transférées par la société LANDEWYCK GROUP S.à r.l. à la société WHOLESALE &amp;

LOGISTICS S.A. ci-annexée (annexe 5) ainsi que toutes les marques involontairement omises se rattachant et/ou se
rapportant directement ou indirectement à l'apport en nature.

La société WHOLESALE &amp; LOGISTICS S.A. bénéficiera après réalisation de l'apport en nature de la propriété exclusive

de l'intégralité des marques listées en annexe 5 et susmentionnées.

Créances: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 19.370.313,-
PASSIVEMENT
Dettes financières: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 19.328.355,-
Dettes envers les entreprises liées: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 630,-

L'apport en nature réalisé aux termes des présentes aura, de convention expresse, une date d'effet comptable rétro-

active au premier jour de l'exercice social en cours, soit au 1 

er

 janvier 2013 et une date de transfert effectif et opérationnel

au 30 juin minuit.

Les conclusions du rapport du réviseur sont les suivantes:

100701

L

U X E M B O U R G

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale et la prime d'apport des actions à émettre
en contrepartie».

L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration de la Société pour se charger de toutes les formalités

d'opposabilité aux tiers prévues au Code Civil en matière de transports de créances et en matière de délégation et de
novation.

L'actif net apporté par la société LANDEWYCK GROUP S.à r.l. (correspondant à la différence entre l'actif apporté

et le passif pris en charge) au titre de l'apport en nature à la société WHOLESALE &amp; LOGISTICS S.A. s'élève donc à:

TOTAL de l’actif : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 66.216.220,-
(soixante-six millions deux cent seize mille deux cent vingt euros)
TOTAL du passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 19.328.985,-
(dix-neuf millions trois cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros)
SOIT un actif net apporté de: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 46.887.235,-
(quarante-six millions huit cent quatre-vingt-sept mille deux cent trente-cinq euros)

La différence entre la valeur nette globale de l'apport (soit EUR 46.887.235,-) et le montant de l'augmentation de capital

(soit EUR 1.000,-) constitue une prime d'apport de EUR 46.886.235,- (QUARANTE-SIX MILLIONS HUIT CENT QUA-
TRE-VINGT-SIX MILLE DEUX CENT TRENTE-CINQ EUROS), qui est inscrite au passif de la société WHOLESALE &amp;
LOGISTICS S.A. et sur laquelle porte les droits de l'actionnaire LANDEWYCK GROUP S.à r.l..

Aucune modification importante du patrimoine actif ou circonstance nouvelle intéressant l'évaluation initiale des élé-

ments  d'actif  et  de  passif  apportés  n'est  intervenue  entre  la  date  des  décisions  des  organes  de  gestion  des  sociétés
concernées arrêtant une évaluation économique desdits éléments d'actif et de passif apportés et la date de la présente
assemblée.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (TRENTE-DEUX MILLE EUROS) représenté par

32.000 (TRENTE-DEUX MILLE) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (UN EURO) chacune.»

Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Evaluation des frais,

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 10.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. MOUAZ, F. KLING, A. SIEBENALER et G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31382. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098506/137.
(130119542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Mission Germany No. 1 Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.299.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 Juillet 2013

L'associé décide d'accepter les démissions de Messieurs Guy HORNICK et Pierre LENTZ, gérants démissionnaires

en date du 17 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095280/13.
(130115767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100702

L

U X E M B O U R G

Mission Tuscany Property Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.642.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 Juillet 2013

L'associé décide d'accepter les démissions de Messieurs Guy HORNICK et Pierre LENTZ, gérants démissionnaires

en date du 23 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095281/13.
(130115125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Monterey Holdings S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée -

Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Monterey Holdings S.à r.l.
Société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013095285/13.
(130115323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Mantra Alternative Private Equity, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.926.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 28 juin 2013

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Juin 2014, en qualité de Commissaire aux comptes, KPMG Audit, résidant
professionnellement au 9, Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095290/13.
(130115858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.427.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 juillet 2013 que:
Madame Nelly Desbarrières, née le 29.10.1961 à Alger (Algérie) et demeurant à 11, rue Jacques Dulud, F-92200 Neuilly-

sur-Seine est nommée gérante de la société en remplacement de Madame Sophie Lazarevitch, démissionnaire, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013095319/15.
(130115454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100703

L

U X E M B O U R G

La Garoupe Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 93.264.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

<i>Pour LA GAROUPE LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013095226/24.
(130114899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

La Thériaque Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4984 Sanem, Z.I. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 110.822.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 27 mai 2013 que:
- Monsieur Charles HAZARD est nommé en tant que Président du Conseil d'administration de la Société pour toute

la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Le Conseil d'administration se compose comme suit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016:

- Monsieur Charles HAZARD, Administrateur-délégué et Président du Conseil d'administration
- Monsieur Paul HAZARD, Administrateur
- Monsieur Michel HAZARD, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sanem, le 24 juin 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013095229/20.
(130115210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Maraval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 172.948.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013095291/10.
(130115772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l.

BA S.à r.l.

bcIMC Investments S.à r.l.

C&amp;S House S.à r.l.

Electricité du Grand Duché de Luxembourg S.A.

HABA Société Immobilière S.A.

La Garoupe Luxembourg S.A.

Lasna A.G.

La Thériaque Luxembourgeoise S.A.

Mantra Alternative Private Equity

Mantra Alternative Private Equity

Maraval S.A.

Mission Germany No. 1 Holdings S. à r. l.

Mission Tuscany Property Holdings S.àr.l.

Mohux S.A.

Monalie S.àr.l.

Monterey Holdings S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l.

Onesubsea Lux German Holdings S.à r.l.

Orox Capital Investment

PBC Preco S.à r.l.

PBC Project GP S.à r.l.

Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l.

Penshire Luxembourg S.à r.l.

Plastipak Luxembourg S.à r.l.

P.M. Optima S.à.r.l.

Prax Capital China Growth GP, S.àr.l.

Prax Capital China Real Estate Fund III GP, S.à r.l.

Prax Capital Real Estate I GP, S.à r.l.

Private Value Investments S.à r.l.

QMH FinCo S.à r.l.

R.E.A.L. Resume Experience Associates Luxembourg S.A.

Regatta S.A.

Renegate Holding S.A.

Restauration S.A.

Restauration S.A.

Riverton S.A.

Routing Luxembourg S.A.

Russian Standard Finance S.A.

SAFE 22 S.à r.l.

Safinvest S.A.

Samson Global Holdings

Sardilux S.à r.l.

Shell Finance Luxembourg

Shell Luxembourgeoise

Sime Darby Investments (Europe) S.à r.l.

Sirtes S.A., SPF

SMC Software Management Consulting S.à r.l.

Société Financière EDITH

Société Nationale des Habitations à Bon Marché

Solitilux S.A.

Solutions 30 SE

Solutions 30 SE

Soparmea S.A.

Spindial Europe S.A.

Stéphane Paysage S.à r.l.

Sustainable Development Fund GP, S.à r.l.

Syniverse Europe Finance Holdings S.à r.l.

Techlink S.A.

Wholesale &amp; Logistics S.A.

Windsor House (Lux) 2 S.à r.l.