L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2085

28 août 2013

SOMMAIRE

56 Grand S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100060

Adlershofer S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100039

AEPEP Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100065

A.G. Buildings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100062

ALM Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100068

Alter Eco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100080

Ambrew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100063

Ampli Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100034

Anakroid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100070

CARMIGNAC GESTION Luxembourg . . .

100073

Coach-Up Institut S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100035

Codimmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100078

Echo Management, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

100038

Edmonton Consulting International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100036

House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100042

KL Euro Negoce  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100044

KL Mode  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100044

Luxsorg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100053

Margo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100047

M&G Chemicals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100045

Milhem Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100057

MILSONS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

100059

New Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100054

Qualitystreet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100035

Rebound S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100035

Romano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100035

Scalis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100080

Self-Shop Peschkopp s.à r.l  . . . . . . . . . . . . . .

100037

SGBTIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100035

Siegle-Christophory Architectes S.à r.l.  . .

100039

Simla Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100080

Simple to Process  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100039

Siriade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100080

Sivaka German Properties S.à r.l.  . . . . . . .

100037

Smurfit Luxembourg Partner S.à r.l.  . . . . .

100036

Sofrane Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

100034

SOF VIII Pike Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . .

100037

SOMA Lux SPV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100034

Spirastrella Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100036

SRD Steel & Pipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100034

SRG-Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100037

Statum Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

100038

Stonedge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100038

Swan Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100034

Tarega Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

100041

Tarmac Investments (China)  . . . . . . . . . . . .

100073

TC Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100040

Teekay European Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

100041

Thalweg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100040

Thoms S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100038

Thoms S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100039

TMK Bonds SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100040

Tofri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100040

Toga Investments Pt. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

100036

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.  . . . . . . .

100037

Treno Finanz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100036

Triangle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100039

Trio Luxco 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100038

Ubik Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100041

Ulysse Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100041

United CP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

100041

VA No1 Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100040

100033

L

U X E M B O U R G

Swan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013093668/10.
(130114666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

SRD Steel &amp; Pipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.420.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013093659/10.
(130114139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

SOMA Lux SPV S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013093658/10.
(130114570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Sofrane Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 115.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013093657/9.
(130114531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Ampli Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 83.495.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 27 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée AMPLI LUX S.à.r.l, préqualifiée, et a mis le solde à la charge du Trésor.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Thomas WALSTER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013094658/15.
(130114703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

100034

L

U X E M B O U R G

Coach-Up Institut S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 84.165.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 30 mai 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
COACH-UP INSTITUT SA, préqualifiée, et a mis le solde à la charge du Trésor.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Thomas WALSTER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013094668/15.
(130114701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Qualitystreet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4993 Sanem, 2, Cité Schmiedenacht.

R.C.S. Luxembourg B 102.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013093591/10.
(130114713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Romano S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.205.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4/7/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013093596/10.
(130114782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Rebound S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.919.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013093599/10.
(130114384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

SGBTIF, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.596.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013093642/9.
(130113958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

100035

L

U X E M B O U R G

Smurfit Luxembourg Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.910.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 82.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Référence de publication: 2013093620/10.
(130114340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Spirastrella Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Michel Clinquart.

Référence de publication: 2013093625/10.
(130113894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Toga Investments Pt. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013093676/9.
(130113808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Edmonton Consulting International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 87.049.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 27 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée EDMONTON CONSULTING INTERNATIONAL Sàrl, préqualifiée, et a mis le solde à la charge
du Trésor.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Thomas WALSTER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013094673/16.
(130114702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Treno Finanz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013093680/9.
(130114758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

100036

L

U X E M B O U R G

SRG-Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 171.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 9 Juillet 2013.

*.

Référence de publication: 2013093661/10.
(130114287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Self-Shop Peschkopp s.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4672 Differdange, 53, place Jean Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 53.105.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013093635/10.
(130113972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

SOF VIII Pike Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.620,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.441.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013093656/10.
(130114299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Sivaka German Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.701.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013093650/12.
(130114080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 450.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.040.

Les comptes annuels de TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l. B 127.040 au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.
Pedro Fernandes das Neves

Référence de publication: 2013093698/12.
(130113959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

100037

L

U X E M B O U R G

Statum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013093628/10.
(130114668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Stonedge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.684.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2013.

Référence de publication: 2013093663/10.
(130114692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Trio Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Référence de publication: 2013093681/10.
(130114274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Thoms S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 84.459.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013093693/9.
(130114270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Echo Management, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 57-59, rue Antoine Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 96.071.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 4 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme Echo Management,
S.à r.l., dont le siège social à L-2153 Luxembourg, 57-59, rue Antoine Meyer, de fait inconnue à cette adresse, enregistrée
au registre au commerce et des sociétés sous le numéro B 96.071.

Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013094671/15.
(130114740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

100038

L

U X E M B O U R G

Siegle-Christophory Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 12, rue Théodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 125.936.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013093645/10.
(130114400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Simple to Process, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 122.829.

Suivant décision de l'actionnaire unique prise en date du 8 juillet 2013, Monsieur Silvio MOTTOLA, né le 01/01/1968

à Catanzaro (I) et demeurant 251, Route de Malagnou à CH-1208 Genève a été nommé en qualité d'administrateur unique
jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Référence de publication: 2013093648/10.
(130114647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Thoms S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 84.459.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013093694/9.
(130114271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Triangle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 42.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013093700/9.
(130113885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Adlershofer S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.758.

EXTRAIT

En date du 8 juillet 2013, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Sandra Calvaruso en tant que gérante est acceptée avec effet au 8 juillet 2013.
- Monsieur Samuel Haas, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 8 juillet 2013, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Patrice Gallasin

Référence de publication: 2013094656/16.
(130114773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

100039

L

U X E M B O U R G

TMK Bonds SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 149.705.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013093696/10.
(130113846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Tofri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.446.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013093697/10.
(130114385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

VA No1 Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Référence de publication: 2013093719/10.
(130114213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Thalweg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.644.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre fonction de commissaire de la société avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

AUDIEX S.A.

Référence de publication: 2013093692/11.
(130114309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

TC Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9942 Basbellain, 3, Am Duarref.

R.C.S. Luxembourg B 159.822.

<i>Extrait du 02 juillet 2013, changement d'adresse du gérant et associé Mr Oronzo Temili de la société TC Management sarl.

Nouvelle adresse: 3, Am Duarref - 9942 Basbellain

Le 02/07/2013.

TC Management
O. Terruli
<i>Gérant

Référence de publication: 2013093687/13.
(130114173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

100040

L

U X E M B O U R G

Teekay European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 672.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.276.

Par résolutions signées en date du 28 juin 2013, l'associé unique a décidé de nommer, avec effet immédiat et pour une

durée indéterminée, au mandat de gérant, Michel Christian Nielsen, avec adresse professionnelle au 1A, rue Thomas
Edison, L-1445 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013093671/13.
(130114047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Tarega Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 149.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013093686/10.
(130114362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Ulysse Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.685.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2013.

Référence de publication: 2013093712/10.
(130114690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Ubik Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 95.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013093703/10.
(130114607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

United CP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 63.390.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.850.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013093714/11.
(130113852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

100041

L

U X E M B O U R G

House S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 69, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 178.595.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le troisième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Alex HOFFMANN, employé privé, né à Luxembourg, le 01 juin 1963, demeurant au 69, rue de Differdange,

L-4437 Soleuvre.

Laquelle personne comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a comme objet principal l'exploitation d'une agence immobilière ainsi que la mise en valeur, la

promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis
et non bâtis.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et financières, pouvant se rap-

porter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement ou
l'extension.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objectif ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «HOUSE S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique ou le cas échéant par décision de l'assemblée générale des associés. Le/les gérant(s) peut/pourront transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.

La société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statuaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconforte de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

100042

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayant-droit ou héritiers ne pourront pour quel motif que se soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir les droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et nommés et révocables à

tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la seule signature du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale extraordinaire
des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant qu'elles sont adoptées par les associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les articles de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui ce atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article dix-sept (17) des statuts qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui-même pourfi-

nirle31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

La personne comparante, Monsieur Alex Hoffmann, prénommé, a souscrit les cent (100) parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social de la société et les a intégralement libérées, dans sa même qualité d'associé unique, par un
versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouvent dès maintenant à la libre disposition de la même société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont élevés à environ huit cent euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

100043

L

U X E M B O U R G

1.- Le siège social de la société est établi au 69, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alex Hoffmann, employé privé, né à Luxembourg, le 01 juin 1963, demeurant au 69, rue de Differdange,

L-4437 Soleuvre.

En conformité avec l'article douze (12), dernier alinéa des présents statuts et vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constitutive des autorisations

requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et

an qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée a signé

avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. HOFFMANN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8870. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): A. SANTIONI.

Référence de publication: 2013096969/121.
(130118156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

KL Euro Negoce, Société à responsabilité limitée,

(anc. KL Mode).

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.124.

L'an deux mille treize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Amar KEDDARI, gérant de société, né à Thionville (France) le 16 mars 1965, demeurant à F-57180 Terville,

14B, route de Verdun,

agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Said LAGGOUN, indépendant, né à Constantine (Algérie) le 1 

er

 décembre 1963, demeurant à F-57970

Yutz, 104, avenue des Nations,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée "KL MODE" établie et ayant

son siège social à L-5550 Remich, 26, rue Macher, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 13 juillet 2012, publié au Mémorial C numéro 2022 du 14 août 2012, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 170124.

Ensuite les comparants, agissant en leur dite qualité, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de:
"KL EURO NEGOCE".”.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-5550 Remich, 26, rue Macher à L-4170 Esch-sur-

Alzette, 30-32, boulevard J.F. Kennedy et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.".

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. La société a pour objet le commerce d'articles d'habillement, ainsi que toutes opérations industrielles, com-

merciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Ainsi tout autre domaine qui n'est pas spécialement règlementé.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: KEDDARI, LAGGOUN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10/07/2013. Relation: EAC/2013/8960. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097041/53.
(130117111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

M&amp;G Chemicals, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.890.

In the year two thousand and thirteen, on the eight day of July.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

M&amp;G Finanziaria S.r.l., an Italian private limited liability company with sole member (società a responsabilità limitata

con unico socio), having its registered office at 11, Strada Vicinale Ribrocca, I-15057, Tortona (Alessandria), Italy, regis-
tered with the «Registro Imprese» (Company Registrar) of Alessandria under the number 02098590066 and with the
«R.E.A., Registro Economico Amministrativo» of Alessandria under the number AL-226366,

represented by Mr. Massimo MARTINETTO, boardmember, with professional address at Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Tortona, Italy, on 2 July 2013.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The company M&amp;G FINANZIARIA S.r.l., prequalified, is the sole shareholder (the Sole Shareholder), holder of the

whole share capital, of the Luxembourg public limited company (société anonyme) existing under the name of M&amp;G
CHEMICALS, having its registered office at 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Registrar under the number B 174.890 (the Company), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, dated 29 

th

 January 2013 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

No. 713 dated 23 

rd

 March 2013.

The articles of association have been amended once pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 17 

th

 May

2013 and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-one

thousand (31,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. These facts having been stated, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred nineteen

thousand Euro (EUR 219,000.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of thirty-one
thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-one thousand (31,000) shares having a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, to two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-), by the issuance of two hundred nineteen thousand

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U X E M B O U R G

(219,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights as the already existing
shares.

<i>Subscription and Payment

Thereupon the Sole Shareholder of the Company, namely "M&amp;G FINANZIARIA S.r.l.", prequalified, duly represented

by Mr. Massimo MARTINETTO, prenamed, by virtue of a power of attorney dated 02 July 2013, declares to subscribe
all the two hundred nineteen thousand (219,000) new issued shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and
pay them in cash by a total amount of two hundred nineteen thousand Euro (EUR 219,000.-).

The amount of two hundred nineteen thousand Euro (EUR 219,000.-) is at the free disposal of the Company as proof

was given to the undersigned notary by means of a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of association of the Company which shall be read henceforth as follows:

" Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 250,000.- (two hundred fifty thousand Euro) divided

into 250,000 (two hundred fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.".

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this deed is estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date above written, at the beginning of this

document.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux-mil treize,
Le huitième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

A comparu:

M&amp;G FINANZIARIA S.r.l., une société à responsabilité limitée avec associé unique (società a responsabilità limitata

con unico socio) de droit italien, ayant son siège social au 11, Strada Vicinale Ribrocca, I-15057, Tortona, Italie immatriculée
auprès du «Registro Imprese» (Registre des Entreprises) de Alessandria sous le numéro 02098590066 et au R.E.A. («Re-
gistro Economico Amministrativo») de Alessandria sous le numéro 226366,

ici représentée par M. Massimo MARTINETTO, membre du conseil d'administration, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Tortona, Italie, le 02 juillet 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La société M&amp;G FINANZIARIA S.r.l. est l'actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) détentrice de la totalité du capital

social de la société anonyme de droit luxembourgeois existant sous le nom de M&amp;G CHEMICALS, ayant son siège social
au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 174.890 (la Société), constituée par un acte du notaire instrumentant, en date du 29 janvier
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 713, daté du 23 mars 2013.

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire instrumentant, en date du 17 mai 2013, en cours de publication

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

III. Ceci ayant été établi, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent dix-neuf mille euros

(EUR 219.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par
trente et un mille (31.000) actions ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), à deux cent cinquante mille

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euros (EUR 250.000,-) par la création et l'émission de deux cent dix-neuf mille (219.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et Paiement

Alors est intervenu l'Actionnaire Unique de la Société, notamment «M&amp;G Finanziaria S.r.l.» prequalifiée, dûment re-

présentée par M. Massimo MARTINETTO, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 02 juillet 2013, lequel
souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à la totalité des deux cent dix-neuf mille (219.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, qu'il libère intégralement par un versement en
espèces d'un montant total deux cent dix-neuf mille euros (EUR 219.000,-).

Le montant de deux cent dix-neuf mille euros (EUR 219.000,-) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant, par le biais d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par

250.000 (deux cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.".

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 1.700,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. À la requête de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. MARTINETTO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 juillet 2013. Relation: RED/2013/1161. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 12 juillet 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013097092/119.
(130118214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Margo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.564.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 152398,

ici dûment représentée par deux de ses gérantes, savoir:
- Madame Sofia SILVA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward

Steichen, et

- Madame Catia CAMPOS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward

Steichen

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L

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Margo S.à r.l.",

(la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un euro (1,-EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

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Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

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<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, la société "TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et
libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé
au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1) Le siège social est établi à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
2) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Sofia SILVA, employée privée, née à Viana Do Castelo (Portugal), le 10 janvier 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;

- Madame Deborah BUFFONE, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 11 février

1977, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen; et

- Madame Catia CAMPOS, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 23 octobre 1979,

demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux

(2) gérantes.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux représentants de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connus du

notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdites personnes ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent
acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fifth of June;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The private limited liability company "TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.", established and having its registered office

in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 152398,

here duly represented by two of its managers, namely:
- Mrs. Sofia SILVA, private employee, residing professionally L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, and
- Mrs. Catia CAMPOS, private employee, residing professionally in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of "Margo S.à r.l." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles")
as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies
(the "Law").

Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and

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any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-

antees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The

address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) sharequotas of one Euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account.

The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance

and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

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Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) sharequotas have been subscribed

by the sole shareholder, the company "TSM Services (Luxembourg) S.a r.l.", prenamed and represented as said before,
and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating
notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

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L

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1) The registered office is established in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs. Sofia SILVA, private employee, born in Viana Do Castelo (Portugal), on January 10, 1980, residing professionally

in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;

- Mrs. Deborah BUFFONE, private employee, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on February 11,

1977, residing professionally in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen; and

- Mrs. Catia CAMPOS, private employee, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on October 23, 1979,

residing professionally in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the joint signature of any two (2)

managers.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representatives of the appearing party, known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the said persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: S. SILVA, C. CAMPOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2013. LAC/2013/29581. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097101/311.
(130117089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Luxsorg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.834.

L'an deux mille treize, le six juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Luxsorg S.A., avec siège social

à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 172.834, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, le 9 novembre 2012, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2999 du 11 décembre 2012.

La séance est ouverte par Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg, étant la Présidente qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël BENAYOUN, employé privé, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, comme scrutateur.

Le bureau étant ainsi constitué la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les actionnaires ou

leurs représentants qui assistent à la réunion représentent l'intégralité du capital social, qu'en conséquence l'assemblée
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de sept millions quatre cent mille euros (EUR 7.400.000), afin

de le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000) à un montant de sept millions cinq cent mille euros
(EUR 7.500.000), avec émission de soixante-quatorze mille (74.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) chacune.

2. Souscription et libération.
3. Modification de l'article 5 des statuts.

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<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de sept millions quatre cent mille euros

(EUR 7.400.000) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000) à sept millions cinq cent mille
euros (EUR 7.500.000), avec émission de soixante-quatorze mille (74.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1) Marina SA, une société de droit belge, ayant son siège social à B-1050 Ixelles, 18, rue de la Vallée, enregistrée à la

banque carrefour des entreprises sous le numéro 0466.607.018, ici représentée par Madame Marie-Laure Aflalo, prén-
ommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 juin 2013,

laquelle déclare souscrire trente-sept mille (37.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune

et les libérer à concurrence d'un quart par contribution en espèces de neuf cent vingt-cinq mille (925.000) Euros.

2) Laurina SPRL, une société de droit belge, ayant son siège à B-1060 St-Gilles, South Center Titanium, Place Marcel

Broodthaers, 8-Bte 1, enregistrée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0885.757.181, ici représentée
par Madame Marie-Laure Aflalo, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 juin 2013,

laquelle déclare souscrire trente-sept mille (37.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune

et les libérer à concurrence d'un quart par contribution en espèces de neuf cent vingt-cinq mille (925.000) Euros.

Le montant total de un million huit cent cinquante mille euros (EUR 1.850.000) se trouve dès maintenant à la disposition

de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 7.500.000) représenté par

SOIXANTE-QUINZE MILLE (75.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100 EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ trois mille huit cents euros. (3.800 EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Madame la Présidente lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. AFLALO, R. BENAYOUN, P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 10 juin 2013. Relation: LAC/2013/26296. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 juin 2013.

Référence de publication: 2013097090/67.
(130117752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

New Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.135.

L'an deux mil treize, le vingt-sixième jour de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW IMMO S.A., ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 49, bd Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce de et à Lu-
xembourg sous la section B et le numéro B 104135, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
26 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 28 janvier 2005, numéro 81.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paulo MADUREIRA, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2a, rue

Jean Engling qui occupera également la fonction de scrutateur.

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U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne REUTER, demeurant à L- 1941 Luxembourg, 453, route de

Longwy.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents
et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Constatation du transfert du siège social de la société de L-2551 Luxembourg, 13, avenue du X Septembre à L-1331

Luxembourg, 49, bd Grande-Duchesse Charlotte;

2.- Modification de l'objet social et ainsi de l'article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet:
- toute activité de facility management;
- l'achat, la vente, la prise et mise en location ou sous-location, la gérance ou gestion administrative et technique de

tout  immeuble  ou  parts  d'immeubles;  l'administration  de  biens  et  de  patrimoines,  y  compris  tous  services,  conseils,
coordinations et médiations dans la branche immobilière ou le bâtiment;

- la promotion ou la mise en valeur de terrains, lotissements, immeubles et habitations.
- l'administration, l'assistance, la représentation d'entreprises, organisations ou sociétés; hors domiciliations; l'étude,

la création, la promotion, la réalisation, la surveillance d'affaires commerciales de toute nature, ainsi que l'achat, la vente
et la représentation en propre ou en franchise d'articles ou d'objets liés à l'aménagement des immeubles au sens large.

-  la  prestation  de  services  de  toute  nature,  dans  le  domaine  de  la  stratégie,  de  l'organisation  de  bureau  et  de  la

décoration d'intérieur.

- l'étude, le conseil, la gestion de tous projets immobiliers, d'aménagement ou décoration.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s'intéresser par
tout moyen, par voie d'association, de souscription, de participations, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion ou
autrement dans toute société ou entreprise existante ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de son activité dans
le cadre de son objet.

Elle pourra également prendre, administrer, gérer, contrôler tous brevets ou droits rattachés, participations dans des

entreprises ou sociétés par tous moyens notamment par nouvelle création, apport, commandite, souscription, rachat,
fusion, alliance, association, groupement ou location-gérance; et généralement faire toutes opérations commerciales,
financières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social pour en faciliter son expansion et
son développement, sans être une société de participation financière.»

3.- Révocation d'administrateur(s), nominations statutaires et modification d'adresses.
4.- Autorisation à conférer au conseil d'administration de nommer un nouvel administrateur délégué.
5.- Adoption de la seule forme nominative des actions et de la clause suivante: En cas de décès de l'un des actionnaires,

celui-ci transfère dès à présent sans possibilité de recours en annulation pour quelque raison qui soit, à l'actionnaire vivant,
le droit de racheter aux héritiers de l'actionnaire décédé hormis les héritiers réservataires, les actions lui appartenant au
moment de la vente au prix qui équivaut à la valeur nominale des actions de la Société a la date de la constitution de la
Société, soit 310.-EUR (trois cent dix euros) par action. Tous les droits dont bénéficiait ou était titulaire l'actionnaire
décédé, sont également transférés et automatiquement acquis par l'actionnaire vivant. A aucun moment les héritiers de
l'actionnaire décédé ne pourront faire opposition, demander l'annulation, la cassation ou l'invalidation de cette décision.
Cette volonté est exprimée aujourd'hui par tous les actionnaires de leur vivant. Au cas où un des actionnaires mentionnés
désire acquérir des actions offertes en vente par l'autre actionnaire, l'actionnaire se portant acquéreur peut acheter les
actions à la valeur moyenne résultant d'évaluation réalisée par deux (2) experts-comptables choisis par chacune des
parties. En cas de litige il appartiendra aux actionnaires de s'entendre sur un troisième (3) expert-comptable ou à défaut
au Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur requête de l'une ou de l'autre des parties de le
désigner; et modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.

6.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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D.) Qu'aucun autre titre que des actions n'a été émis par la Société.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate le transfert du siège social de la Société de L-2551 Luxembourg, 13, avenue du X Septembre à

L-1331 Luxembourg, 49, Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et en conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet:
- toute activité de facility management;
- l'achat, la vente, la prise et mise en location ou sous-location, la gérance ou gestion administrative et technique de

tout  immeuble  ou  parts  d'immeubles;  l'administration  de  biens  et  de  patrimoines,  y  compris  tous  services,  conseils,
coordinations et médiations dans la branche immobilière ou le bâtiment;

- la promotion ou la mise en valeur de terrains, lotissements, immeubles et habitations.
- l'administration, l'assistance, la représentation d'entreprises, organisations ou sociétés; hors domiciliations; l'étude,

la création, la promotion, la réalisation, la surveillance d'affaires commerciales de toute nature, ainsi que l'achat, la vente
et la représentation en propre ou en franchise d'articles ou d'objets liés à l'aménagement des immeubles au sens large.

-  la  prestation  de  services  de  toute  nature,  dans  le  domaine  de  la  stratégie,  de  l'organisation  de  bureau  et  de  la

décoration d'intérieur.

- l'étude, le conseil, la gestion de tous projets immobiliers, d'aménagement ou décoration.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s'intéresser par
tout moyen, par voie d'association, de souscription, de participations, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion ou
autrement dans toute société ou entreprise existante ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de son activité dans
le cadre de son objet.

Elle pourra également prendre, administrer, gérer, contrôler tous brevets ou droits rattachés, participations dans des

entreprises ou sociétés par tous moyens notamment par nouvelle création, apport, commandite, souscription, rachat,
fusion, alliance, association, groupement ou location-gérance; et généralement faire toutes opérations commerciales,
financières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social pour en faciliter son expansion et
son développement, sans être une société de participation financière.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer l'administrateur Madame Barbara ERNSBERGER, et lui accorde décharge pour l'exé-

cution de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement:
- PIPANA INVEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 49, Grande-Duchesse Charlotte,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 119956, avec pour représentant
permanent Monsieur Paulo Madureira, précité, ici présent.

Le nouvel administrateur finira le mandat de l'administrateur qu'il remplace, expirant à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'an 2016.

L'assemblée constate les changements d'adresses suivantes, aux fins de modification au registre de commerce:
Administrateur et administrateur-délégué Madame Anne (Marie Lucie) REUTER: de L-8086 Bertrange, 78, Cité am

Wenkel à L- 1941 Luxembourg, 453, route de Longwy; et

Administrateur Monsieur Paulo MADUREIRA: de L-2146 Luxembourg, 91, Rue de Merl à L-1466 Luxembourg, 2a, rue

Jean Engling.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée autorise le conseil d'administration à nommer un nouvel administrateur-délégué à savoir:
Monsieur Paulo MADUREIRA, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2a, rue Jean Engling, né à Ervoes/Valpaços (Portugal),

le 25 novembre 1972.

Son mandat expirera avec son mandat d'administrateur à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
L'assemblée décide de modifier le pouvoir de signature, la Société étant dorénavant valablement engagée en toutes

circonstances par la signature individuelle d'un administrateur-délégué.

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<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de l'adoption de la seule forme nominative des actions de la Société.
L'assemblée décide par ailleurs d'insérer la disposition suivante à l'article 5 des statuts de la Société qui se lira doré-

navant comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l'article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

En cas de décès de l'un des actionnaires, celui-ci transfère dès à présent sans possibilité de recours en annulation pour

quelque raison qui soit, à l'actionnaire vivant, le droit de racheter aux héritiers de l'actionnaire décédé hormis les héritiers
réservataires, les actions lui appartenant au moment de la vente au prix qui équivaut à la valeur nominale des actions de
la Société a la date de la constitution de la Société, soit 310.- EUR (trois cent dix euros) par action. Tous les droits dont
bénéficiait ou était titulaire l'actionnaire décédé, sont également transférés et automatiquement acquis par l'actionnaire
vivant. A aucun moment les héritiers de l'actionnaire décédé ne pourront faire opposition, demander l'annulation, la
cassation ou l'invalidation de cette décision. Cette volonté est exprimée aujourd'hui par tous les actionnaires de leur
vivant. Au cas où un des actionnaires mentionnés désire acquérir des actions offertes en vente par l'autre actionnaire,
l'actionnaire se portant acquéreur peut acheter les actions à la valeur moyenne résultant d'évaluation réalisée par deux
(2) experts-comptables choisis par chacune des parties. En cas de litige il appartiendra aux actionnaires de s'entendre sur
un troisième (3) expert-comptable ou à défaut au Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur requête
de l'une ou de l'autre des parties de le désigner.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Les comparants reconnaissent avoir eu leur attention attirée par le notaire instrumentant sur les exigences combinées

des articles 51bis et 51§1 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ont demandé au notaire instrumentant
de passer outre.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent euros (EUR 1.300).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Paulo Madureira, Anne Reuter, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 juillet 2013 LAC/2013/30608. Reçu 75,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Senningerberg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097149/169.
(130117652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Milhem Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.895.

L'an deux mille treize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

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A comparu:

Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'un

mandat lui conféré par décision du Conseil d'administration de Milhem Europe S.A., en date du 20 mai 2013, et du 13
juin 2013.

Une copie de ladite décision du Conseil d'administration et du mandat, après avoir été paraphé ne varietur par le

comparant, ès qualité qu'il agit, et par le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d' acter les déclarations suivantes:
(i) La société anonyme MILHEM EUROPE S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 170.895,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2303 du 15 septembre 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

(ii) Le capital social de la Société était au moment de la décision de l'augmentation de capital dans le cadre du capital

autorisé fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent vingt) actions d'une valeur nominale
de 100,-EUR (cent Euros) chacune.

(iii) Les statuts de la Société prévoient en leur article cinq point deux, le texte sur le capital autorisé suivant:

« 5.2. Le capital autorisé est fixé à 32.000.000,- EUR (trente-deux millions d'Euros) représenté par 320.000 (trois cent

vingt mille) actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est autorisé à réaliser une augmentation de capital, spéciale-

ment à émettre des actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission
intégrale ou des émissions partielles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel le cas
échéant à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toute autre modalité d'exécution se révélant nécessaire ou utile, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives de
capital, accorder les statuts, conformément à la loi du 10 août 1915 notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus soit renouvelée par période quinquennale.»

(iv) En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d'administration du 20 mai 2013, le Conseil

d'administration a décidé d'augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de 5.048.400,- EUR (cinq millions
quarante-huit mille quatre cents euros), pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros)
à 5.080.400,- EUR (cinq millions quatre-vingt mille quatre cents euros) par la création et l'émission de 50.804 (cinquante
mille huit cent quatre) actions nouvelles, d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune..

(v) Le conseil d'administration a accepté la souscription des 50.484 (cinquante mille quatre cent quatre-vingt-quatre)

actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune, par les souscripteurs tel que décrit dans le
procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 20 mai 2013.

(vi) Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par apport en nature de l'ensemble

des cinquante mille quatre cent vingt (50.420) actions de Milsons Luxembourg S.A., société anonyme existant et gouvernée
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grand-Duchesse
Charlotte, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
170.305, représentant 100% du capital social de Milsons Luxembourg S.A..

(vii) Ledit apport ci-dessus a été évalué d'un commun accord à 5.048.400,- EUR (cinq millions quarante-huit mille quatre

cents euros) intégralement alloués au capital social.

(viii) La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été apportée au notaire instrumentant, par un rapport

d'évaluation établi par le cabinet agrée de réviseurs d'entreprises BJ AUDIT S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg,
sous la signature de Monsieur Jean-Nicolas LEGLISE, réviseur d'entreprises, daté du 03 mai 2013, dans lequel les apports
ont été décrites et évaluées et dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des Apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.
(ix) En conséquence de la présente augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 point 1 des statuts est

modifié comme suit:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à 5.080.400,- EUR (cinq millions quatre-vingt mille quatre cents euros) représenté

par 50.804 (cinquante mille huit cent quatre) actions d'une valeur nominale de 100,-EUR (cent Euros) chacune.»

(x) Il est constaté que le capital social est libéré actuellement à concurrence de 99,37 % (quatre-vingt-dix-neuf virgule

trente-sept pour cent)

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent constat d'augmentation de capital, est évalué approximativement
à 3.700,- EUR

100058

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2013. Relation GRE/2013/2510. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097127/74.
(130117523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

MILSONS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.305.

L'an deux mille treize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'un

mandat lui conféré par décision du Conseil d'administration de Milsons Luxembourg S.A., en date du 20 mai 2013, et du
13 juin 2013.

Une copie de ladite décision du Conseil d'administration et du mandat, après avoir été paraphé «ne varietur» par le

comparant, ès qualité qu'il agit, et par le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d' acter les déclarations suivantes:
(i) La société anonyme MILSONS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
170.305, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2117 du 25 août 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

(ii) Le capital social de la Société était au moment de la décision de l'augmentation de capital dans le cadre du capital

autorisé fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent vingt) actions d'une valeur nominale
de 100,-EUR (cent Euros) chacune.

(iii) Les statuts de la Société prévoient en leur article cinq point deux, le texte sur le capital autorisé suivant:

« 5.2. Le capital autorisé est fixé à 32.000.000,- EUR (trente-deux millions d'Euros) représenté par 320.000 (trois cent

vingt mille) actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est autorisé à réaliser une augmentation de capital, spéciale-

ment à émettre des actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission
intégrale ou des émissions partielles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel le cas
échéant à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toute autre modalité d'exécution se révélant nécessaire ou utile, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives de
capital, accorder les statuts, conformément à la loi du 10 août 1915 notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus soit renouvelée par période quinquennale.»

(iv) En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d'administration du 20 mai 2013, le Conseil

d'administration a décidé d'augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de 5.010.000,- EUR (cinq millions
dix mille euros), pour le porter de son montant actuel de 32.000,-- EUR (trente-deux mille euros) à 5.042.000,- EUR
(cinq millions quarante- deux mille euros) par la création et l'émission de 50.100 (cinquante mille cent) actions nouvelles,
d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

(v) Le conseil d'administration a accepté la souscription des 50.100 (cinquante mille cent) actions nouvelles d'une valeur

nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune, par les souscripteurs tel que décrit dans le procès-verbal de la réunion du
Conseil d'administration du 20 mai 2013.

(vi) Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par apport en nature de l'ensemble

des vingt mille trois cent soixante (20.360) actions de MILHEM S.A., société par actions simplifiée existant et gouvernée
par les lois de France, ayant son siège social à F-78534 Buc, 94, rue Hélène Boucher, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Versailles, sous le numéro 659 801 963, représentant 100% du capital social de MILHEM
S.A.

(vii) Ledit apport ci-dessus a été évalué d'un commun accord à 5.010.000,- EUR (cinq millions dix mille euros) inté-

gralement alloués au capital social.

100059

L

U X E M B O U R G

(viii) La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été apportée au notaire instrumentant, par un rapport

d'évaluation établi par le cabinet agrée de réviseurs d'entreprises BJ AUDIT S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg,
sous la signature de Monsieur Jean-Nicolas LEGLISE, réviseur d'entreprises, daté du 13 mars 2013, dans lequel les apports
ont été décrites et évaluées et dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des Apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.
(ix) En conséquence de la présente augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 point 1 des statuts est

modifié comme suit:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à 5.042.000,- EUR (cinq millions quarante-deux mille euros) représenté par 50.420

(cinquante mille quatre cent vingt) actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.»

(x) Il est constaté que le capital social est libéré actuellement à concurrence de 99,52 % (quatre-vingt-dix-neuf virgule

cinquante-deux pour cent)

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent constat d'augmentation de capital, est évalué approximativement
à 3.600,- EUR

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2013. Relation GRE/2013/2509. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097128/74.
(130117398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

56 Grand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 242, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.570.

L'an deux mille treize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- La société C-HORSES CO. LIMITED, avec siège social à L-177, Hoi Bun Road, bâtiment Seapower Industrial Centre,

HK - Kwun Tong, Kowloon, immatriculée au Registre de Hong Kong, sous le numéro 1702788,

ici représentée par Monsieur Frédéric JUMELLE, docteur en médecine, demeurant à L-4 94 0 Hautcharage, 242, Avenue

de Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de cette société et déclarant ayant le pouvoir d'engager la société par
sa seule signature.

2.- Monsieur Frédéric JUMELLE, docteur en médecine, né à Poitiers (France) le 26 novembre 1966, demeurant à L-4940

Hautcharage, 242, Avenue de Luxembourg.

Lesquels comparants és qualités qu'ils agissent, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «56 Grand S.à r.l.», avec siège social à

L-1660 Luxembourg, 56, Grand-Rue, constituée suivant acte notarié du 12 mars 2012, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1075 du 26 avril 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

167.570.

II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent

cinquante (100) parts sociales de cent euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux
associés comme suit:

1.- à C-HORSES CO. LIMITED, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- à Monsieur Frédéric JUMELLE, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

100060

L

U X E M B O U R G

III.- Les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et ont pris les décisions suivantes:

<i>I: Cessions de parts

Sont alors intervenus aux présentes:
1) Monsieur Frédéric JUMELLE, précité, «le cédant», déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les

garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, cinquante (50) parts sociales à Monsieur Eric BONAFINI, sans
profession,

né le 7 juillet 1975 à Charleroi, Belgique, demeurant à L-4940 Hautcharage, 242, Avenue de Luxembourg, dénommé

également «le cessionnaire», ci-présent et ce acceptant.

La cession de parts a lieu au prix de SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (6250.- EUR), montant que le

cessionnaire déclare avoir payé en dehors des présentes au cédant, ce dont le cédant confirme et donne bonne et valable
quittance.

2) C-HORSES CO. LIMITED, préqualifiée, «le cédant», déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les

garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, une (1) part sociale à Monsieur Eric BONAFINI, précité,
dénommé également «le cessionnaire», ci-présent et ce acceptant.

La cession de parts a lieu au prix de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (2 50.- EUR), montant que le cessionnaire

déclare avoir payé en dehors des présentes au cédant, ce dont le cédant confirme et donne bonne et valable quittance.

Il est convenu entre les parties que:
- les parts cédées ne sont représentées par aucun titre;
- l'entrée en jouissance des parts ainsi cédées aura lieu immédiatement, de sorte que le cessionnaire participera au

bénéfice de la société à partir de ce jour pour la totalité des parts sociales lui appartenant à partir des présentes.

En conséquence, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts sociales

présentement cédées.

<i>II. Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris la résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Madame Fabienne BELNOU de sa qualité de gérante de la société et

de lui donner décharge de l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Eric BONAFINI, précité, gérant de la société pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

Le gérant déclare accepter les cessions de parts sus-mentionnées au nom et pour compte de la société et dispenser

le cédant de les faire notifier à la société, le tout conformément à l'article 1690 du Code Civil.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1660 Luxembourg, 56, Grand-Rue à L-4940

Hautcharage, 242, Avenue de Luxembourg.

<i>Frais

Il est convenu entre parties que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit qui incombent en raison des présentes et évalué à huit cents euros (800.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. JUMELLE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 juin 2013. Relation: LAC/2013/28189. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097395/77.
(130117177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

100061

L

U X E M B O U R G

A.G. Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.590.

L'an deux mille treize, le cinq juillet
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "A.G. BUILDINGS S.A.", ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, Route d'Esch, R.C. Luxembourg section B numéro 39590, constituée suivant
acte reçu le 9 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 330 du 1 

er

 août

1992 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Joseph Elvinger en date du 29
octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Association C numéro 2492 du 18 décembre 2007.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Sara  Lecomte,  clerc  de  notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 16.668 (seize mille six cent soixante-huit) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Augmentation de capital par conversion de la créance de EUR 2.483.088,-(deux millions quatre cent quatre-vingt-

trois mille et quatre-vingt-huit euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 400.032- (quatre cent mille et trente-
deux euros) à EURO 2.883.120,- (deux millions huit cent quatre-vingt-trois mille et cent et vingt euros) par la création
de 103.462 (cent et trois mille quatre cent soixante-deux) actions nouvelles de EUR 24,- (vingt-quatre) chacune.

2- Souscription et libération des 103.462 nouvelles actions ainsi créées
3- Modification subséquente des paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 3 des statuts pour leur donner la teneur suivante
«Le capital social est fixé à EUR 2.883.120,- (deux millions huit cent quatre-vingt-trois mille et cent et vingt euros)

représenté par 120.130 (cent vingt mille cent trente) actions nouvelles de EUR 24,- (vingt-quatre Euros) chacune.

Les  actions  de  la  Société  sont  nominatives  ou  au  porteur,  ou  en  partie  dans  l'une  ou  l'autre  forme,  au  choix  de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.»

4- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.483.088,-(deux millions quatre cent quatre-

vingt-trois mille et quatre-vingt-huit euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 400.032- (quatre cent mille et
trente-deux euros) à EUR 2.883.120,- (deux millions huit cent quatre-vingt-trois mille et cent et vingt euros) par la création
de 103.462 (cent et trois mille quatre cent soixante-deux) actions nouvelles de EUR 24,- (vingt-quatre) chacune.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 103.462 (cent et trois mille quatre cent soixante-deux) actions

nouvelles, l'actionnaire DESTINEL CORPORATION.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite DESTINEL CORPORATION, ici représentée par Flora Gibert prénommée en vertu d'une procuration sous

seing privé; a déclaré souscrire aux 103.462 (cent et trois mille quatre cent soixante-deux) actions nouvelles et les libérer
intégralement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit
et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 2.483.088,- (deux millions quatre
cent quatre-vingt-trois mille et quatre-vingt-huit euros).

<i>Rapport d'evaluation de l'apport.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN

SàrL, société anonyme, Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

100062

L

U X E M B O U R G

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes dévaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 103.462 actions nouvelles de Eur 24,00 à émettre en
contrepartie de l'apport"

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. (al. 1,-). Le capital social est fixé à EUR 2.883.120,- (deux millions huit cent quatre-vingt-trois mille et cent et

vingt euros), représenté par 120.130 (cent vingt mille cent trente) actions de EUR 24,- (vingt-quatre euros) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 8 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31547.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013097439/79.
(130119028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Ambrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.525.

L'an deux mille treize, le vingt-sept juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Ambrew S.A.», une société anonyme régie par

le droit luxembourgeois dont le siège social est établi 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99525, constituée suivant acte notarié reçu
le 2 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 449 du 28 avril 2004 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du
20 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 818 du 6 avril 2013.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures, avec Maître Philip BASLER-GRETIC, avocat, résidant à Luxembourg,

comme président de l'assemblée, qui a désigné Madame Vanessa LANZ, juriste, résidant à Luxembourg, comme secrétaire.

L'assemblée a élu comme scrutateur Maître Maxime BERTOMEU-SAVALLE, avocat, résidant à Luxembourg. Le bureau

de l'assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:

I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de deux cent trente-neuf mille quatre cent

vingt-quatre euros (EUR 239.424,-) de manière à l'augmenter de son montant actuel de cent soixante millions deux cent
quatre-vingt-deux mille neuf cent soixante-seize euros (EUR 160.282.976,-) à cent soixante millions cinq cent vingt-deux
mille quatre cent euros (EUR 160.522.400,-).

2. Émission de sept mille quatre cent quatre-vingt-deux mille (7.482) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente-

deux euros (EUR 32,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces actions avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois

cent dix-neuf mille deux cent soixante-neuf euros (EUR 319.269,-) et acceptation de la libération intégrale de ces actions
nouvelles en rémunération de différents apports en nature consistant en actions d'AmBev, une société de droit brésilien,
ayant son siège social à Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, Sao Paulo, Brésil

100063

L

U X E M B O U R G

4. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les modifications au capital social

dont question ci-avant.

5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

IV. Que l'intégralité du capital social était présente ou représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé
à leur droit d'être formellement convoqués.

V. Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

VI. Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de deux cent trente-neuf

mille quatre cent vingt-quatre euros (EUR 239.424,-) de manière à l'augmenter de son montant actuel de cent soixante
millions deux cent quatre-vingt-deux mille neuf cent soixante-seize euros (EUR 160.282.976,-) à cent soixante millions
cinq cent vingt-deux mille quatre cents euros (EUR 160.522.400).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé d'émettre sept mille quatre cent quatre-vingt-deux mille (7.482) actions nouvelles d'une valeur

nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription / Attribution

A comparu ensuite Maître Philip BASLER-GRETIC, prénommé, agissant en qualité de mandataire dûment autorisé de

la personne suivante (le «Souscripteur»):

Monsieur Ricardo Tadeu Almeida Cabral De Soares, demeurant à Sierra Gorda, 23, departamento F-7, Torre Encinos,

Lomas de Chapultepec 11.000 Mexico DF, Mexique,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 Juin 2013; ladite procuration, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de
l'enregistrement.

Lequel mandataire a déclaré qu'il souscrivait au nom et pour le compte du Souscripteur à sept mille quatre cent quatre-

vingt-deux (7.482) actions nouvellement émises, chaque action étant émise à une valeur nominale de trente-deux euros
(EUR 32,-) par action et une prime d'émission suivant le tableau suivant, par la Société comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre

d’actions

souscri-

tes

Capital

social

souscrit

(EUR)

Prime

d’émission

(EUR)

Ricardo Tadeu Almeida Cabral De Soares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.482 239.424 -

319.269,-

Le Souscripteur a déclaré par le biais de son mandataire dûment désigné qu'il a procédé à la libération intégrale desdites

actions nouvelles par un apport en nature consistant en cent dix-neuf mille six cent cinquante-quatre (119.654) actions
préférentielles et cent trente mille trois cent cinquante (130.350) actions ordinaires détenues dans la société AmBev, une
société de droit brésilien, ayant son siège social à Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, Sao Paulo, Brésil, (les «Apports»),
le nombre d'actions apportées par le Souscripteur s'établit comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre

d’actions

préférentielles

AmBev

Nombre

d’actions

ordinaires

AmBev

Ricardo Tadeu Almeida Cabral De Soares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119.654

130.350

Le comparant a déclaré qu'un rapport d'évaluation a été établi par «Ernst &amp; Young S.A.», une société anonyme ayant

son siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, Luxembourg, L-5365 Munsbach, le 27 juin 2013 et
signé par Robert Fischer, dans lequel les Apports sont décrits et évalués.

Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes en original en langue anglaise:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contributions in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 7,482 shares with

100064

L

U X E M B O U R G

a nominal value of EUR 32.- each to be issued together with total related share premium of EUR 319,269.-, hence total
consideration amounting to EUR 558,693.-»

Suit la traduction française des conclusions du prédit rapport:

«Sur base du travail effectué et décrit ci-avant, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que

la valeur des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 7.482 actions d'une valeur
nominale de EUR 32,- chacune à émettre, augmentés d'une prime d'émission totale de EUR 319.269,-, soit une contre-
partie totale d'un montant de EUR 558.693,-.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a ensuite déclaré que les Apports sont libres de toute charge et privilège

et qu'il n'y a pas d'obstacle à leur libre cession à la Société.

La preuve de la propriété des Apports par le Souscripteur a été donnée au notaire soussigné.
Le  transfert  à  la  Société  des  Apports  sera  inscrit  au  registre  des  actionnaires  de  la  société  AmBev,  prénommée,

immédiatement après la passation du présent acte.

A la suite de quoi, l'assemblée a décidé d'accepter lesdites souscriptions et les Apports par le Souscripteur et d'allouer

les sept mille quatre cent quatre-vingt-deux mille (7.482) actions nouvelles de la Société audit Souscripteur comme actions
entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5, des statuts de la Société afin de refléter les modifications

du capital social dont question ci-avant, comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cent soixante millions cinq cent vingt-deux mille quatre

cent euros (EUR 160.522.400,-) représenté par cinq millions seize mille trois cent vingt-cinq (5.016.325) actions. Chaque
action émise a une valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) et est entièrement libérée.»

<i>Déclaration

Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée à 11.25 heures.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte, est estimé à mille sept cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau de l'assemblée, connus du notaire

soussigné par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. BASLER-GRETIC, V. LANZ, M. BERTOMEU-SAVALLE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8492.

Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013097453/124.
(130119212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

AEPEP Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.709.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth of July.
Before Maître Carlo GOEDERT, notary, residing in Grevenmacher (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replace-

ment of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned
will remain the depositary of the present deed.

There appeared:

AREA European Property Enhancement Program L.P., a limited partnership incorporated and governed by the laws of

the State of Delaware (United States of America), having its registered address at c/o Corporation Service Company,
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., registered with the Delaware Division of Cor-
porations under number 3775154 (hereinafter referred to as the "Appearing Company"), here represented by Ms. Peggy

100065

L

U X E M B O U R G

Simon, employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy established on July 4, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the Appearing Company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such Appearing Company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The Appearing Company is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of "AEPEP Master S.à r.l." (hereinafter referred to as the "Company"), incorporated pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 14 

th

 , 2012,

published in the Mémorial C "Recueil des Sociétés et Associations" number 257 as of February 2 

nd

 , 2013, and whose

articles of association have not been amended since its incorporation.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

(100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid-up.

III.  The  sole  shareholder  resolved  to  increase  the  corporate  capital  by  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR

12,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twenty-
five thousand Euro (EUR 25,000.-) by creation and issue of one hundred (100) new shares with a nominal value of one
hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

<i>Subscription - Payment

The Appearing Company, through its proxyholder, declared to subscribe to one hundred (100) new shares and have

them fully paid-up.

All the above mentioned shares, whose aggregate subscription value amounts to twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-), are fully paid-up by a contribution in kind (hereinafter referred to as the "Contribution") consisting of
one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each (hereafter the "Apollo
Shares"), representing 100% of the share capital of Apollo Feeder TH S.á r.l., a private limited liability company organized
and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office address at 43, Avenue J.F.
Kennedy, L- 1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 152138 ("Apollo Feeder") to be transferred to the Company at their fair market value of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

Proof of this Contribution's existence and value has been given to the undersigned notary by a declaration certifying

the free transferability, the value of the Apollo Shares and the accomplishment of all required legal formalities, which has
been duly signed by the management of Apollo Feeder and by the management of the Appearing Company.

The copies of the above mentioned declarations will remain annexed to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

The Appearing Company, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contribution and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the transfer of the Contribution is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the country of location of the Contribution in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

IV. Pursuant to the above increase of capital, the sole shareholder resolved to restate Article 8 of the articles of

incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

Art. 8. The Company's corporate capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by two

hundred (200) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. The premium account can also be capitalized by a
decision of the sole shareholder or the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority rules
required for an amendment to these articles".

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above Appearing

Company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same Appearing Company and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

100066

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the Appearing Company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le huit juillet.
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant

en remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent,
lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

AREA European Property Enhancement Program L.P., un «limited partnership» constitué et soumis au droit de l'Etat

du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite  400,  Wilmington,  Delaware  19808,  U.S.A.,  enregistré  auprès  du  «Delaware  Division  of  Corporations»  sous  le
numéro 3775154 (ci-après la «Société Comparante»), ici représentée par Mme Peggy Simon, employée avec adresse
professionnelle à 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4
juillet 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Société Comparante et le notaire

instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle Société Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La Société Comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg sous la

dénomination d' «AEPEP Master S.à r.l."» (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 14 décembre 2012, et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») sous le numéro 257 du 2 février 2013, et dont les statuts n'ont
pas été modifiés depuis sa constitution.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

III. L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de douze mille cinq cents Euros (12.500,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille Euros
(25.000,-EUR) par la création et l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq Euros (125,- EUR) chacune.

<i>Souscription - Libération

La Société Comparante, par son mandataire, déclare souscrire aux cent (100) nouvelles parts sociales et les libérer

intégralement.

Toutes les parts sociales susmentionnées, dont la valeur totale de souscription s'élève à douze mille cinq cents Euros

(12.500,- EUR), sont entièrement libérées par un apport en nature (ci-après l' «Apport») consistant en cent (100) parts
sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune (ci-après les «Parts Sociales Apportées»),
représentant 100 % du capital social d'Apollo Feeder TH S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et soumise
au droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
152138 («Apollo Feeder») qui sont transférées à la Société à leur valeur de marché de douze mille cinq cents Euros
(12.500,- EUR).

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire soussigné par la production d'une déclaration

attestant de la libre cessibilité, de la valeur des Parts Sociales Apportées et de la réalisation de toutes formalités juridiques
afférentes, laquelle est dûment signée par la gérance d'Apollo Feeder et par la gérance de la Société Comparante.

Les copies desdites déclarations demeureront annexées au présent acte.

<i>Réalisation effective de l'apport

La Société Comparante, par son mandataire, déclare que:
- elle est la seule propriétaire de l'Apport et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement et conven-

tionnellement librement cessible;

- le transfert de l'Apport est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays du lieu de l'Apport, aux fins d'effectuer le transfert

et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. L'associée unique a décidé, suite à l'augmentation de capital ci-dessus, de modifier l'Article 8 des statuts de la Société

qui dorénavant se lit comme suit:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) représenté par deux cents (200)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

100067

L

U X E M B O U R G

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. Le compte de prime
d'émission peut également être capitalisé par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents statuts».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la Société Compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même société et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Société Comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Carlo GOEDERT.
Enregistré à Echternach, le 10 juillet 2013. Relation: ECH/2013/1299. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097481/146.
(130118797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

ALM Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.137.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of the month of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Westfjord Capital S.à r.l., a private company with limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated and

organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Commercial Register (Registre de Commerce et des Sociétés) in
Luxembourg under file number B 125 001

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, with professional address at 5 rue Bernand Zenon, Esch

sur Alzette, by virtue of a proxy given under private deed.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ALM Global S.à r.l.., a private

company with limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, with regis-
tered address at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Commercial Register (Registre de Commerce et des Sociétés) in Luxembourg under file number B 161 137 (the Com-
pany), incorporated by a deed of the undersigned notary of 11 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1828, dated 10 August 2011 and which articles of association have not been amended since (the
"Company").

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. To amend article 7, 8 and 9 of the Company's articles of association with retroactive effect as at 13 June 2013
2. Miscellaneous.
IV. All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented

as stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and taken the following
resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to replace articles 7 to 9 of the articles of association of the company, with retroactive

effect to 13 June 2013, by the following:

100068

L

U X E M B O U R G

" Art. 7. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or several manager(s) (the "Board").

The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

Art. 8. Representation. As long as there is only one manager the Company shall be bound by his sole signature and as

soon as there are two or more managers by the joint signature of any two managers.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board

The Board shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxyholders.

Art. 9. Liability of the managers. The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the company."

<i>Second resolution

To the extent necessary, the Sole Shareholder confirms Mr. Alijan Ibragimov as some manager of the Company with

effect as from 13 June 2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Westfjord Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 26-28, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 125 001

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5 rue

Bernard Zénon à Esch sur alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

I. Laquelle procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle est l'associée unique (l'Associé Unique) de ALM Global Sàrl, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161
137, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 11 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1828, en date du 10 août 2011 (la Société) et dont les statuts n'ont pas été modifié depuis.

III. Que l'agenda de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification des articles 7, 8 et 9 des statuts de la Société avec effet rétroactif au 13 juin 2013
2. Divers.
IV. Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, détenant 100% du capital de la Société, représentée comme dit

ci-avant, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associée Unique DECIDE de modifier l'es articles 7, 8 et 9 des Statuts de la Société avec effet rétroactif au 13 juin

2013 pour avoir la teneur suivante:

« Art. 7. Nomination et Révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) (le «Conseil»). Le

(s) gérant(s) n'est/ ne sont pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut/ peuvent être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

100069

L

U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Art. 8. Représentation. Aussi longtemps qu'il n'y a qu'un seul gérant, la Société est valablement engagée par sa seule

signature, et en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux des gérants.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil.

Le Conseil aura le pouvoir de donner des procurations spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs

mandataires ad hoc.

Art. 9. Responsabilité des gérants.  Le(s)  gérant(s)  ne  contractent)  à  raison  de  sa/leur  fonction,  aucune  obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.»

<i>Deuxième résolution

Dans la limite du nécessaire, l'Associée Unique confirme M; Alijan Ibragimov en qualité de gérant unique avec effet au

13 juin 2013.

<i>Évaluation des frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison de sa constitution, sont estimés approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juin 2013. Relation: EAC/2013/8322. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013097492/114.
(130118949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Anakroid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.611.

STATUTS

L'an deux mil treize, le douze juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Florian Mezy, informaticien, né le 31 août 1981 à Nîmes, France, domicilié au 73 rue Pereire, 78100 Saint Germain en

Laye, France.

Lequel comparant a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et

par les présents statuts:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant

de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, la participation à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, de tous titres et droits de propriété intellectuelle, leur réalisation par voie de vente, de cession,

100070

L

U X E M B O U R G

d'échange ou autrement, la mise en valeur de ces affaires et droits, l'octroi à d'autres sociétés ou entreprises de tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également réaliser toutes activités de nature économique se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ayant le même objet, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "ANAKROID S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6.

Art. 6.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), divisé en,
- douze mille quatre cents quatre-vingt-seize Parts Sociales de Classe A (12.496) de un euro (1 EUR) chacune, toutes

souscrites et entièrement libérées;

- une Part Sociale de Classe B (1) de un euro (1 EUR) entièrement libérée;
- une Part Sociale de Classe C (1) de un euro (1 EUR) entièrement libérée;
- une Part Sociale de Classe D (1) de un euro (1 EUR) entièrement libérée;
- une Part Sociale de Classe E (1) de un euro (1 EUR) entièrement libérée;

Art. 6.2. La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 6.3. Chaque part sociale de Classe A, de Classe B, de Classe C, de Classe D et de Classe E donne droit pour son

détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à l'article 17 des Statuts.

Art. 6.4. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance qui sera tenu de se réunir aussi souvent que l'intérêt social l'exige et au minimum une fois tous les 6 (six)
mois. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

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L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants,
les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes de disposition et d'administration et toutes opérations conformément à l'intérêt
social et à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ses agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, à savoir Monsieur

Florian Mezy, précitée et ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR 1, par un apport en espèces fait
par le souscripteur, sur le compte de la Société, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
est à la disposition de la société.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
trois cents Euros (EUR 1.300.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La société est gérée par un gérant unique.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Mr Florian MEZY, informaticien, né le 31 août 1981 à Nîmes, domicilié au 73 rue Pereire, 78100 Saint Germain en

Laye, France.

3. Le mandat du gérant est gratuit.
4. La société a son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg,

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Mezy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juin 2013. Relation: EAC/2013/7838. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013097511/151.
(130118957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Tarmac Investments (China), Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 96.287.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique en date du 26 juin 2013:

Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprise agréé sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale sta-

tutaire qui se tiendra en 2014, à savoir:

<i>1. Administrateurs

- Yicong FAN - RM301, Chanzeng Road, CHN-Huzhou City;
- Zhonglin SHEN - 58, Shenjiaba, CHN-Huzhou City;
- Kaohua HUANG - RM302, Aishan Street, CHN-Huzhou City.

<i>2. Réviseur d'entreprise agréé

- Deloitte S.A. - 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013093670/19.
(130114548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

CARMIGNAC GESTION Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.549.

L'an deux mille treize, le dixième jour de juin.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Carmignac Gestion Luxembourg S.A. (la «Société»),

ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

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L

U X E M B O U R G

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.549 et constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 131 du 2 mars 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 26 septembre 2003, lesquelles modifications ont été publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1200 du 14 novembre 2003.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à Luxembourg, sous la présidence de Gaëlle Schneider, avocate à la

Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Sophie Baly, avocate, demeurant
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mélanie Martin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, la Présidente déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Approuver les modifications suivantes des statuts de la Société (les «Statuts»):
a) Modification de l'article 2 afin de déplacer sous l'article 4 le paragraphe relatif à la possibilité pour la Société, d'établir,

par simple décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.

b) Refonte complète de l'article 4 qui aura la teneur suivante:
«La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs fonds d'investissement luxembourgeois

et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 2009/65/CE («OPCVM») et
d'autres fonds d'investissement luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relèvent pas de cette Directive («OPC»).

La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC ainsi que pour d'autres sociétés

de gestion en tant que déléguée.

La Société peut en outre fournir les services de gestion de portefeuilles d'investissement, sur une base discrétionnaire

et individualisée, dans le cadre d'un mandat donné par les investisseurs, ainsi que les services auxiliaires définis à l'article
101 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»).

La Société peut fournir ses services à Luxembourg et à l'étranger et peut pour cette raison établir, par simple décision

du conseil d'administration, des bureaux de représentation et/ou des succursales et/ou des filiales.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve de l'observation de toutes les
lois et réglementations applicables.»

c) Modification de l'article 5 afin de clarifier que (i) la valeur nominale des actions de la Société est de 250 euros chacune

et (ii) qu'elles jouissent toutes des mêmes droits.

d) Modification de l'article 8 afin (i) de permettre aux administrateurs de renoncer par e-mail ou tout autre moyen de

communication électronique à recevoir un avis de convocation dans les formes prescrites par les Statuts et (ii) d'introduire
la possibilité pour les administrateurs de se faire représenter en désignant un autre administrateur comme son mandataire
par e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

e) Ajout d'un article 11 relatif au Comité de direction qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d'administration délègue ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société à au moins deux admi-

nistrateurs, fondés de pouvoir et autres agents (les «dirigeants») conformément à l'Article 60 de la Loi de 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Les dirigeants forment un comité de direction et coopèrent étroitement et collégialement afin d'accomplir tous les

actes relevant de leurs responsabilités.

Les dirigeants se contactent de façon régulière et tiennent des réunions périodiques faisant l'objet de procès-verbaux

écrits, qui seront disponibles au siège social de la Société.

Le comité de direction informe régulièrement, de manière complète et par écrit, le conseil d'administration des activités

de la Société et des OPCVM/OPC qu'elle gère.

Chacun des dirigeants se voit attribuer des domaines de responsabilités spécifiques en ce qui concerne les fonctions

incluses dans l'activité de gestion collective de portefeuille, y compris la gestion des risques. Cette répartition est organisée
de manière à éviter les conflits d'intérêts.

Si les dirigeants ne sont pas des employés de la Société, une convention définissant précisément leurs droits et obli-

gations ainsi que, le cas échéant, la personne avec laquelle existe un lien de rattachement hiérarchique, doit être établie.

Les dirigeants ne peuvent pas être des employés du dépositaire d'un fonds d'investissement dont la Société assure la

gestion.»

f) Modification de l'article 15 afin (i) de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

dorénavant le trente du mois de juin à dix heures trente et (ii) de permettre aux actionnaires de participer aux assemblées
par visioconférence ou par tout autre moyen permettant leur identification.

g) Modification de l'article 21 (ancien article 20) afin d'y ajouter la référence à loi du 17 décembre 2010 concernant

les organismes de placement collectif.

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U X E M B O U R G

2. Approuver les Statuts coordonnés et l'ensemble des modifications mineures formelles et stylistiques des Statuts,

dont la modification de la numérotation des articles des Statuts suite à l'introduction d'un nouvel article 11.

3. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations des
actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les douze mille (12.000) actions représentant la totalité du capital

de la Société sont représentées à la présente assemblée, et tous les actionnaires représentés déclarent avoir été dûment
convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant la réunion, et renoncent expressément au délai de convo-
cation préalable de huit (8) jours.

IV) Conformément à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée est régu-

lièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Après délibération, l'assemblée générale a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des Statuts afin de déplacer sous l'article 4 le paragraphe relatif à

la possibilité pour la Société d'établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales ou autres
bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

L'article 2 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger,
se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de refondre complètement l'article 4 des Statuts qui aura la teneur suivante:

«La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs fonds d'investissement luxembourgeois

et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 2009/65/CE («OPCVM») et
d'autres fonds d'investissement luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relèvent pas de cette Directive («OPC»).

La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC ainsi que pour d'autres sociétés

de gestion en tant que déléguée.

La Société peut en outre fournir les services de gestion de portefeuilles d'investissement, sur une base discrétionnaire

et individualisée, dans le cadre d'un mandat donné par les investisseurs, ainsi que les services auxiliaires définis à l'article
101 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»).

La Société peut fournir ses services à Luxembourg et à l'étranger et peut pour cette raison établir, par simple décision

du conseil d'administration, des bureaux de représentation et/ou des succursales et/ou des filiales.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve de l'observation de toutes les
lois et réglementations applicables.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de clarifier que (i) la valeur nominale des actions

de la Société est de deux cent cinquante (250) euros chacune et (ii) qu'elles jouissent toutes des mêmes droits.

L'article 5 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros), représenté par 12.000

(douze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune, toutes jouissant des
mêmes droits.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des Statuts afin (i) de permettre aux administrateurs de renoncer

par  e-mail  ou  tout  autre  moyen  de  communication  électronique  à  recevoir  un  avis  de  convocation  dans  les  formes

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L

U X E M B O U R G

prescrites par les Statuts et (ii) d'introduire la possibilité pour les administrateurs de se faire représenter en désignant
un autre administrateur comme son mandataire par e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

L'article 8 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. II peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
ou d'exécuter des tâches administratives ou autres tel que décidé par le conseil d'administration.

Le président préside les assemblées générales ainsi que les réunions du conseil d'administration. En l'absence du pré-

sident,  celui-ci  ou,  à  défaut,  les  administrateurs  respectivement  les  actionnaires  par  un  vote  pris  à  la  majorité  des
actionnaires ou administrateurs présents ou représentés, désignent un administrateur respectivement toute personne
pour assumer la présidence pro tempore.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Un avis écrit contenant l'ordre du jour est donné à tous les administrateurs au moins quinze jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation. II peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment par écrit, télex,
télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication électronique de chaque administrateur. Une convocation spé-
ciale n'est pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie, télex, e-mail ou tout autre moyen

de communication électronique un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter
qu'un seul de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs, ou tout autre

nombre tel que déterminé par le conseil d'administration, est présent ou représenté.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président a voix
prépondérante.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence té-

léphonique ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un article 11 aux Statuts relatif au Comité de direction qui aura la teneur suivante:

«Le conseil d'administration délègue ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société à au moins deux admi-

nistrateurs, fondés de pouvoir et autres agents (les «dirigeants») conformément à l'Article 60 de la Loi de 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Les dirigeants forment un comité de direction et coopèrent étroitement et collégialement afin d'accomplir tous les

actes relevant de leurs responsabilités.

Les dirigeants se contactent de façon régulière et tiennent des réunions périodiques faisant l'objet de procès-verbaux

écrits, qui seront disponibles au siège social de la Société.

Le comité de direction informe régulièrement, de manière complète et par écrit, le conseil d'administration des activités

de la Société et des OPCVM/OPC qu'elle gère.

Chacun des dirigeants se voit attribuer des domaines de responsabilités spécifiques en ce qui concerne les fonctions

incluses dans l'activité de gestion collective de portefeuille, y compris la gestion des risques. Cette répartition est organisée
de manière à éviter les conflits d'intérêts.

Si les dirigeants ne sont pas des employés de la Société, une convention définissant précisément leurs droits et obli-

gations ainsi que, le cas échéant, la personne avec laquelle existe un lien de rattachement hiérarchique, doit être établie.

Les dirigeants ne peuvent pas être des employés du dépositaire d'un fonds d'investissement dont la Société assure la

gestion.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 des Statuts afin (i) de modifier la date de la tenue de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra dorénavant le trente du mois de juin à dix heures trente et (ii) de permettre aux action-
naires de participer aux assemblées par visioconférence ou par tout autre moyen permettant leur identification.

L'article 15 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

« Art. 15. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente

l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le trente du mois de juin à dix heures trente.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

Elle peut se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exception-

nelles le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires sont convoqués à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins

huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de participer pleinement et activement à l'assemblée.

Le  conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires sont limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contient toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 des Statuts (ancien article 20) afin d'y ajouter la référence à loi du

17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

L'article 21 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la Loi de 1915, concernant les sociétés commerciales, ainsi que la Loi de 2010.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale approuve les Statuts coordonnés et l'ensemble des modifications mineures, formelles et stylis-

tiques  des  statuts  telles  que  plus  amplement  reflétées  dans  le  projet  de  statuts  annexé,  dont  la  modification  de  la
numérotation des articles des Statuts y compris lorsque des références y sont faites dans les articles, suite à l'introduction
d'un nouvel article 11.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. SCHNEIDER, S. BALY, M. MARTIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 juin 2013. Relation: LAC/2013/28117. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097633/226.
(130119435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

100077

L

U X E M B O U R G

Codimmo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2428 Luxembourg, 70, rue Nicolas Ries.

R.C.S. Luxembourg B 178.630.

STATUTS

L'an deux mil treize, le neuf juillet.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

Ont comparu:

Monsieur Arnaud REGOUT, né le 9 septembre 1978 à Uccle (Belgique), demeurant à L-2331 Luxembourg, 21 rue

Albert Philippe,

Madame Tatiane TRIEST, née le 27 janvier 1981 à Schaerbeck (Belgique) demeurant à L-2331 Luxembourg, 21 rue

Albert Philippe,

laquelle est représentée par Monsieur Arnaud REGOUT, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle pro-

curation restera annexée -après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant - aux
présentes pour être enregistré avec le présent acte.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location, la promotion, la gérance et la mise en valeur

d'immeubles, ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, le tout pour compte
propre de même que pour toute tierce personne. Elle a notamment pour objet l'activité d'agence immobilière, de même
que l'activité de la promotion immobilière, prise dans le sens le plus large de son terme.

La société pourra également exercer l'activité de gérance d'immeuble ainsi que de syndic.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Elle pourra également exercer d'autres activités commerciales non spécifiquement réglementées.
La société exercera ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de «CODIMMO», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de la Ville de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent-vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique

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ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil treize

<i>Souscription et Libération

Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:

Monsieur Arnaud REGOUT, né le 9 septembre 1978 à Uccle (Belgique), demeurant à L-2331
Luxembourg, 21 rue Albert Philippe, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts sociales
Madame Tatiane TRIEST, née le 27 janvier 1981 à Schaerbeck (Belgique), demeurant à L-2331
Luxembourg, 21 rue Albert Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Arnaud REGOUT, né le 9 septembre 1978 à Uccle (Belgique), demeurant à L-2331 Luxembourg, 21 rue

Albert Philippe,

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant.

3. L'adresse de la société est fixée à L-2428 Luxembourg, 70 rue Nicolas Ries.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: A. REGOUT, T. TRIEST, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juillet. Relation: EAC/2013/8976. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097681/117.
(130119374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Simla Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.474.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 juin 2013

Il est pris acte de la démission de Monsieur Fabio GASPERONI de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions

de Président du Conseil d'Administration avec effet à ce jour.

Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Fabio GASPERONI, démissionnaire, avec
effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
SIMLA TRUST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013093647/19.
(130114477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Scalis S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alter Eco Sàrl).

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 02 juillet 2013.

Référence de publication: 2013093616/10.
(130114464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Siriade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 30.602.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013093649/10.
(130113866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100080

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56 Grand S.à r.l.

Adlershofer S.à r.l

AEPEP Master S.à r.l.

A.G. Buildings S.A.

ALM Global S.à r.l.

Alter Eco Sàrl

Ambrew S.A.

Ampli Lux S.à r.l.

Anakroid S.à r.l.

CARMIGNAC GESTION Luxembourg

Coach-Up Institut S.A.

Codimmo

Echo Management, S.à r.l.

Edmonton Consulting International S.à r.l.

House S.à r.l.

KL Euro Negoce

KL Mode

Luxsorg S.A.

Margo S.à r.l.

M&amp;G Chemicals

Milhem Europe S.A.

MILSONS Luxembourg S.A.

New Immo S.A.

Qualitystreet S.à r.l.

Rebound S.A.

Romano S.A.

Scalis S.à r.l.

Self-Shop Peschkopp s.à r.l

SGBTIF

Siegle-Christophory Architectes S.à r.l.

Simla Trust S.A.

Simple to Process

Siriade S.A.

Sivaka German Properties S.à r.l.

Smurfit Luxembourg Partner S.à r.l.

Sofrane Business S.à r.l.

SOF VIII Pike Holdings Lux S.à r.l.

SOMA Lux SPV S.àr.l.

Spirastrella Sàrl

SRD Steel &amp; Pipe S.A.

SRG-Holdings S.à r.l.

Statum Investments S.à r.l.

Stonedge S.à r.l.

Swan Holding S.à r.l.

Tarega Investment S.A.

Tarmac Investments (China)

TC Management

Teekay European Holdings S.à r.l.

Thalweg Holding S.A.

Thoms S.A.

Thoms S.A.

TMK Bonds SA

Tofri S.A.

Toga Investments Pt. S.àr.l.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.

Treno Finanz S.à.r.l.

Triangle S.A.

Trio Luxco 3 S.à r.l.

Ubik Luxembourg S.A.

Ulysse Consult S.à r.l.

United CP Holdings S.à r.l.

VA No1 Holdco S.A.