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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2084

28 août 2013

SOMMAIRE

Active Earth Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100032

Aequitas Europe 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

100009

A&G Luxembourg AM, S.A. . . . . . . . . . . . . .

100007

Ammin Coal Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100009

Ammin Coal Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100006

Anglo American Capital Luxembourg  . . .

100010

Anglo American Capital Luxembourg  . . .

100006

Anglo American Exploration Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100010

Anglo American Ferrous Investments  . . .

100010

Anglo American Ferrous Investments  . . .

100008

Antevorte International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

100010

Aperta Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99988

Axim Développement S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

100011

Belenergia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100010

Belval Icecream  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100011

Biname Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

100011

Bio Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100011

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100011

Bolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99987

BPH Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100012

Brandbev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100011

Cabinet d'Ingénierie et d'Expertise Ciex

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100012

C.C.B. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100019

Cerved Luxco Participation I  . . . . . . . . . . . .

100021

C.K. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100012

Confiserie de Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . .

100012

DCC Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100012

Dekan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99989

Dekan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99989

Delphi International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

100022

Diffractis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100012

Dory 1 (NFR) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100027

Dress for Success Luxembourg a.s.b.l.  . . .

99997

ELETECHNIK Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

100013

Eleusis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99989

Ellomay Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . .

100030

Elmar Klein S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100013

EMC Luxembourg PSF S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

100013

Enop 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100013

Enop 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100013

Enop 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100013

Evermore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99986

Finwash S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100014

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100015

Geninvest Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99986

Goodman Finance (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

100017

Hitech Futur Car Center SA  . . . . . . . . . . . .

99987

IFICOM Financial Company S.A.  . . . . . . . .

99986

Luxxoca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100006

Marshall S.A. - S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99987

Nikko AM Global Umbrella Fund  . . . . . . . .

99989

Private Equity Asia Select III S.C.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100006

Private Equity Global Select IV, Sicar

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100032

Private Equity Global Select V S.C.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100032

Private Equity Select S.C.A., SICAR  . . . . .

100032

YRI Investment Company S.à r.l.  . . . . . . . .

100007

YUM! International Finance Company S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100007

ZAMH Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

100009

Zam Investments Luxembourg Sàrl  . . . . .

100007

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l.  . . . .

100008

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

100009

ZAM Ventures Lux Holding  . . . . . . . . . . . . .

100008

Zwickau Arcaden Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . .

100008

99985

L

U X E M B O U R G

Evermore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.348.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du <i>17 septembre 2013 à 14 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2012.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013121534/1004/18.

Geninvest Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.344.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du <i>17 septembre 2013 à 14 heures 30, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2012.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013121535/1004/18.

IFICOM Financial Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 154.548.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du <i>17 septembre 2013 à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2012.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013121537/1004/18.

99986

L

U X E M B O U R G

Hitech Futur Car Center SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berlerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.259.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du <i>17 septembre 2013 à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société;
2. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013121536/1004/13.

Bolux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.507.

Le Conseil d'administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BOLUX à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(«l'Assemblée») qui se tiendra le <i>16 septembre 2013 à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'administration et du Réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2013
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires
7. Rémunération des Administrateurs
8. Divers
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles auprès du siège social.

Les Actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l'Assemblée doivent déposer leurs actions, au moins cinq jours

francs avant l'Assemblée, auprès du siège de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (e-mail: ifs.fds@bdl.lu; fax: +352 49 924 2501) de leur intention
d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2013121532/755/27.

Marshall S.A. - S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.397.

Le Conseil d'Administration à l'honneur de convoquer les Actionnaires à assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra en date du 27 septembre 2013 à 10 heures par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire

de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg) avec l'ordre du jour suivant dans la mesure où une
Assemblée Générale Extraordinaire de la Société convoquée en date du <i>22 août 2013 à 16 heures n'a pas réuni le quorum
requis en vue de statuer sur le même ordre du jour (10 actions ordinaires de classe A étaient présentes sur un total de
1.210 actions ordinaires de classe A et 240 actions ordinaires de classe B):

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux catégories d'Administrateurs, à savoir les Administrateurs de catégorie A et les Administrateurs

de catégorie B et requalification des Administrateurs actuellement en fonction de la manière suivante :
- Monsieur Alexandre CAYPHAS est requalifié Administrateur de catégorie A.

99987

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Jean-Philippe ROCH est requalifié Administrateur de catégorie B.
- Monsieur Andréas TARTORAS est requalifié Administrateur de catégorie B.

2. Modification du premier alinéa de l'article cinq (5) des Statuts afin qu'il reflète la création de catégories d'Admi-

nistrateurs au sein du Conseil d'Administration et se compose désormais comme suit :
Art. cinq (5), premier alinéa :
"La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'Administrateurs de catégorie A et d'Ad-
ministrateurs de catégorie B. Le Conseil d'Administration sera composé de trois administrateurs au moins qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que
toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée
par un seul Administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la
constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire".

3. Modification du troisième alinéa et du sixième alinéa de l'article six (6) des Statuts afin qu'ils reflètent également la

création de catégories d'Administrateurs au sein du Conseil d'Administration et se composent désormais comme
suit:
Art. six (6), troisième alinéa:
"Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité des Administrateurs de catégorie A
et la majorité des Administrateurs de catégorie B est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Admi-
nistration. Tout Administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par
un autre moyen de communication un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut re-
présenter un ou plusieurs de ses collègues".
Art. six (6), sixième alinéa :
"Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un
Administrateur de catégorie A et d'un Administrateur de catégorie B, par la signature individuelle de l'Administra-
teur unique ou par la signature de toute autre personne à laquelle un pouvoir de signature pour des opérations
spécifiques aura été délégué par le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par l'Administrateur unique".

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013120277/43.

Aperta Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.257.

An extraordinary general meeting of shareholders of the Company was held, before notary, on 5 August 2013, at 33,

rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, with the agenda as set out below.

The quorum required by article 67-1 (2) of the Luxembourg Law of 10 August 1915 on commercial companies as

amended was not reached.

You are invited to attend the

RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the "Meeting"), which will be held, before notary, on <i>16 September 2013 , at 11 am,

in the offices of BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange with
the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 1 to change the name of the Company from "Aperta Sicav" to "Anima Sicav", to become

effective on 30th September 2013.

2. Amendment of Article 4 to change the registered office of the Company.
3. Amendment of Articles 7 and 9 and removal of Article 8 in order to withdraw the references to share certificates.
4. Amendment of Article 11 to adapt the large redemption process to the laws and regulations.
5. Amendment of Article 14 to change the annual general meeting of shareholders arrangements.
6. Amendment of Article 18 to change the Board of Directors election process.
7. Amendment of Article 31 and creation of a new Article 32 in order to adapt the liquidation and merger processes

to the laws and regulations.

8. General Amendment of the Articles of Incorporation to replace the references of the law of 10 December 2002

regarding undertakings for collective investment by references to the law of 17 December 2010 regarding under-
takings for collective investment.

9. General cosmetic amendments of the Articles of Incorporation.

10. Modification of the articles numbers.

The points n°2 to 10 will become effective on 16 September 2013.

99988

L

U X E M B O U R G

The Meeting may validly deliberate on the items of the agenda without any quorum requirement and the resolution

on each item of the agenda may be passed by the affirmative vote of at least two thirds (2/3) of the votes validly cast at
the Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who are not able to attend the Meeting are kindly requested to execute the enclosed Proxy Card and

return it to the registered office of the Company at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg. To be valid, a Proxy Card
should be received before 5 p.m. (Luxembourg time) on 13 September 2013.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2013115220/755/39.

Eleusis, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.217.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ELEUSIS à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(«l'Assemblée») qui se tiendra le <i>16 septembre 2013 à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'administration et du Réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2013
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires
7. Rémunération des Administrateurs
8. Divers
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles auprès du siège social.

Les Actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l'Assemblée doivent déposer leurs actions, au moins cinq jours

francs avant l'Assemblée, auprès du siège de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (e-mail: ifs.fds@bdl.lu; fax: +352 49 924 2501) de leur intention
d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2013121533/755/27.

Nikko AM Global Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 53.436.

Le Bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013093530/9.
(130114283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Dekan, Société Européenne,

(anc. Dekan S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.200.

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE VINGT AOÛT.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEKAN S.A., ayant son siège

social au 11 A, Boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg., inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 109200.

99989

L

U X E M B O U R G

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, en date du 5 juillet 2005, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1157 du 5 novembre 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le prédit notaire Maître Paul BETTINGEN en date du 25 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1615 du 25 août 2006 et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 14 août
2013 en cours de publication.

Ladite société a un capital social actuel, entièrement libéré, de quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 95.000,-) divisé

en un million cent quatre vingt sept mille cinq cents (1.187.500) actions, sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Madame Pascale MARIOTTI, employée, résidant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra MOURTON, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale MARIOTTI, prénommée.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que la totalité des actions à savoir un million cent quatre vingt sept mille cinq cents (1.187.500) actions représen-

tatives  de  l'intégralité  du  capital  social,  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en  conséquence  est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans
convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation de la réalisation de la condition suspensive de la réduction de capital de la société absorbante.
2. Présentation du projet de fusion de la société DEKAN S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant

son siège social au 11 A, Boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 109200 (ci après «la société absorbante»), avec la société FINANCIERE
LESUEUR, une société anonyme a conseil d'administration de droit français, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 498 300 730 (ci après «la société absorbée»), projet de fusion reçu sous seing privé
en date du 13 mai 2013, publié au Mémorial C dans un premier temps n° 1512 du 26 juin 2013 et dans un deuxième
temps numéro 1513 du 26 juin 2013.

3. Constatation que les formalités relatives à la fusion ont été accomplies auprès de la société absorbée suivant les lois

françaises.

4. Constatation de l'éxécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés telle

que modifiée.

5. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion avec effet sur le plan comptable et fiscal au 1 

er

janvier 2013, conformément et suivant les modalités du projet de fusion, par la voie de la création d'une Société Euro-
péenne (SE) sur base des prescriptions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif aux statuts
de la société européenne (SE). La fusion par absorption est basée sur l'article 31 dudit règlement.

6. Augmentation du capital de la société absorbante à concurrence d'un montant de EUR 26.103,92.- pour le porter

du montant actuel de EUR 95.000,- à EUR 121.103,92.- par l'émission de 326.299 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.- et par la création d'une prime de fusion de EUR 891,88.- en échange de la transmission de l'universalité
du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

7. Pouvoirs octroyés au conseil d'administration concernant l'utilisation de la prime de fusion.
8. Apport par FINANCIERE LESUEUR, la société absorbée, de l'universalité de son patrimoine actif et passif à la société

absorbante.

9. Attribution aux actionnaires de la société absorbée des actions nouvelles émises.
10. Acceptation du rapport du commissaire à la fusion.
11. Constatation que les actionnaires des sociétés fusionnantes ont renoncé au rapport de l'article 265 de la loi de

1915.

12. Décision, pour la société absorbante, d'adopter le statut de Société Européenne et d'adopter les statuts tels que

publiés dans le projet de fusion.

13. Fixation du siège social.
14. Désignation des administrateurs et du commissaire chargé du contrôle des comptes.
15. Divers

99990

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U X E M B O U R G

III.- Le président constate que les prescriptions du règlement (CE) n° 2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 sur le

statut de la Société Européenne ainsi que les dispositions complémentaires de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, ont
été observées, notamment que:

a) le projet de fusion reçu sous seing privé le 13 mai 2013, décidé par les organes compétents de la société absorbante

et de la société absorbée a été, en application de l'article 21 dudit règlement du 8 octobre 2001, publié en France en date
du 7 juin 2013 et du 16 juin 2013 et au Grand-Duché de Luxembourg, au Mémorial C dans un premier temps n° 1512
du 26 juin 2013 et dans un deuxième temps numéro 1513 du 26 juin 2013, donc plus d'un mois avant la présente assemblée;

Le président attire l'attention de l'assemblée sur le fait que certaines erreurs ont été produites lors de la rédaction du

projet de fusion et de ses annexes dont question ci-avant. Ces erreurs concernent:

(1) la date de l'assemblée générale ordinaire de la société DEKAN S.A. approuvant les comptes annuels clôturés au

30/09/2012 tenue en date du 29 octobre 2012 et non du 26 octobre 2012;

(2) le capital social résultant de la fusion-absorption figurant dans le projet de statuts de société européenne pour un

montant de EUR 128 103,92 au lieu de EUR 121 103,92;

Aux fins de rectifier ces erreurs, le président demandent à l'assemblée de prendre en considération ces propos et dès

lors de considérer le projet de fusion avec les erreurs ainsi rectifiées.

b) un rapport des organes compétents à l'assemblée, expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique

la fusion, tel que visé par l'article 265 de la loi sur les sociétés luxembourgeoises du 10 août 1915 telle que modifié tel
qu'établi pour la société absorbée «FINANCIERE LESUEUR», un tel rapport n'ayant pas été établi pour la société ab-
sorbante DEKAN S.A., les actionnaires de cette société absorbante ayant spécialement renoncé à la faculté de le demander
comme le permet la loi du 10 août 1915 telle que modifiée en son article 265 (3). Copie de ce rapport reste ci-annexée;

c) le Président donne ensuite lecture de la conclusion des rapports communs établis au 28 juin 2013 par l'expert

indépendant unique, Madame QUATRE Guenaëlle, expert indépendant, sis au 73, rue Legendre, F-75017 Paris, en qualité
de commissaire à la fusion, dans son rapport 1)sur la valeur des apports conclusion libellée comme suit:

« 4. Conclusion. Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports

retenue s'élevant à 71 666 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant
de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.»

et 2) sur la rémunération des apports conclusion libellée comme suit:

« 5. Conclusion. En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que le rapport d'échange de 1 action FINANCIERE

LESUEUR pour 1 action DEKAN S.A. est équitable.»

d) aucune des deux sociétés fusionnantes n'a du personnel et/ou des travailleurs, et l'objet social de la société absor-

bante sera réalisé à l'avenir sans recourir à des travailleurs;

e) tous les actionnaires de la société absorbante reconnaissent avoir reçu communication, dans les délais légaux pré-

vues, de tous les documents prévus à l'article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée en relation avec l'article
18 du règlement CE;

f) les créanciers de la société absorbante ont reçu expressément indication des modalités de l'exercice de leurs droits,

le tout conformément à l'article 21 du règlement CE, mais qu'aucun créancier ou actionnaire n'a indiqué vouloir faire
valoir ses droits.

Un exemplaire du projet de fusion reste annexé au présent acte.
IV.- Le président expose encore que les actionnaires siégeant en assemblée générale de la société absorbée en date

du 31 juillet 2013, ont décidé la fusion sous réserve de l'approbation de la fusion par la société absorbante. Le président
indique que toutes les formalités légales auxquelles la société absorbée est soumises, ont été observées, ainsi que cela
résulte d'un certificat dénommé «Déclaration commune de conformité» daté du 1 

er

 août 2013, lequel reste attaché en

copiel au présent acte.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre

du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires constate la réalisation de la condition suspensive contenue dans le projet de fusion, à

savoir la réalisation préalable d'une réduction de capital de la société absorbante à concurrence de trois cent cinquante-
cinq  mille  euros  (EUR  355.000,00)  afin  de  le  ramener  de  son  montant  de  quatre  cent  cinquante  mille  euros  (EUR
450.000,00) au montant de quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 95.000,00) suivant acte du notaire soussigné en date du
14 août 2013 en cours de publication.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société au moins un mois
avant la tenue de la présente assemblée.

99991

L

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<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires constate que les formalités relatives à la fusion ont été accomplies auprès de la société

absorbée suivant les lois françaises, ceci sur le vu d'un certificat intitulé «Déclaration commune de conformité» daté du

er

 août 2013, attestant notamment de l'accomplissement par la société absorbée des formalités lui incombant en vertu

du droit français, dont une copie reste annexée au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'approuver le projet de fusion reçu sous seing privé en date du 13 mai 2013,

décidé par les organes compétents de la société absorbante et de la société absorbée, projet de fusion qui a été, en
application de l'article 21 dudit règlement du 8 octobre 2001, publié en France en date du 7 juin 2013 et du 16 juin 2013
et au Grand-Duché de Luxembourg, au Mémorial C dans un premier temps n° 1512 du 26 juin 2013 et dans un deuxième
temps numéro 1513 du 26 juin 2013.

L'assemblée des actionnaires décide ainsi de réaliser la fusion, avec effet sur le plan comptable et fiscal au 1 

er

 janvier

2013, de la société DEKAN S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11 A, Boulevard
du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 109200 («la société absorbante»), avec la société FINANCIERE LESUEUR, une société anonyme à
conseil d'administration de droit français, immatriculee au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
498 300 730 («la société absorbée») par apport de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société ab-
sorbante,

conformément et suivant les modalités dudit projet de fusion,
letout par la voie de la création d'une Société Européenne (SE), sur base des prescriptions du règlement (CE) n°

2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif aux statuts de la société européenne (SE).

La fusion par absorption par création d'une Société Européenne est basée sur l'article 31 dudit règlement.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de vingt-six mille cent

trois euros et quatre-vingt-douze cents (EUR 26.103,92.) pour le porter du montant actuel de quatre-vingt-quinze mille
euros (EUR 95.000,00) à cent vingt et un mille cent trois euros et quatre-vingt-douze cents (EUR 121.103,92) par:

- l'émission de 326.299 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et
- la création d'une prime de fusion de EUR 891,88.- en échange de la transmission de l'universalité du patrimoine actif

et passif de la société absorbée.

L'assemblée des actionnaires constate que l'apport total du patrimoine actif et passif de FINANCIERE LESUEUR (so-

ciété absorbée), représente un actif net comptable évalué à EUR 71.666, sur base de la situation comptable arrêtée au
31 décembre 2012, comme mieux détaillé dans le projet de fusion.

Comme spécifié dans le projet de fusion, les actions nouvellement émises sont attribuées aux propriétaires des 866.229

actions composant le capital de FINANCIERE LESUEUR à la date du projet de fusion, proportionnellement à leur parti-
cipation au capital, déduction faite des 539.930 actions détenues par DEKAN S.A..

Les actions nouvellement émises en rémunération de l'apport total du patrimoine actif et passif de FINANCIERE

LESUEUR seront, à compter de leur création, entièrement assimilées aux actions DEKAN S.A. existantes. Elles jouiront
des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toute retenue d'impôts.

Les 539.930 actions FINANCIERE LESUEUR détenues par DEKAN S.A. ne donnent pas lieu à un échange d'actions.

La différence entre la quote-part d'actif net apporté par FINANCIERE LESUEUR correspondant aux actions détenues par
DEKAN S.A., soit 44.670,20 euros et la valeur nette comptable des titres FINANCIERE LESUEUR inscrit à l'actif de
DEKAN S.A. au 1 

er

 mai 2013, soit 59.162,40 euros représentera le mali de fusion de 14.492,20 euros.

La prime de fusion est la différence entre la part d'actif net apporté par FINANCIERE LESUEUR correspondant aux

actionnaires autres que DEKAN S.A., soit 26.995,80 euros et le montant de l'augmentation de capital de DEKAN S.A.
soit 26.103,92 euros. Elle ressort à 891,88 euros, sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

Comme spécifié dans le projet de fusion, la Prime de Fusion pourra recevoir toute affectation conforme aux principes

en vigueur décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Il est en outre précisé que les actionnaires autorisent le
Conseil d'Administration de la société à procéder à tout prélèvement sur la Prime de Fusion en vue (i) de reconstituer,
au passif de la société, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de FINANCIERE LESUEUR, (ii) d'imputer
sur la Prime de Fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de l'opération de fusion, (iii) de prélever
sur ladite Prime de Fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter les rapports communs établis au 28 juin 2013 par l'expert

indépendant unique Madame QUATRE Guenaëlle, sis au 73, rue Legendre, F-75017 Paris, en qualité de commissaire à la
fusion, dont les conclusions sur 1) la valeur des apports et 2) sur la rémunération des apports ont été reproduites ci-
dessus.

99992

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U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires confirme que les actionnaires ont renoncé à la faculté du rapport de l'article

265 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, comme la loi leur permet, et prend connaissance
du rapport expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique la fusion, tel qu'établi pour le compte de la
société absorbée «FINANCIERE LESUEUR» et mis à disposition de ses actionnaires, ces derniers n'ayant pas renoncé à
l'établissement de ce rapport.

<i>Huitième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, d'adopter les statuts de la Société Européenne

dans la teneur suivante, avec notamment changement de la dénomination de «DEKAN S.A.» en «DEKAN» dénomination
précédée ou suivie du sigle «Société Européenne» ou «S.E.»:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Forme.  La Société est une Société Européenne sans nationalité, qui revêt la forme d'une Société anonyme

ne faisant pas appel public à l'épargne constituée conformément à l'Article 2 du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil
du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) qui a établi son siège statutaire et son administration
centrale au Grand-Duché de Luxembourg.

Elle est régie par les dispositions de la Loi du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales s'appliquant à la société anonyme et par les dispositions s'appliquant spécifiquement à la société européenne
(SE) conformément au règlement précité.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet, dans tous pays:
- la prise de participation ou d'intérêts, par achat, souscription, apport, fusion, de tous biens mobiliers et valeurs

mobilières de toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale, y inclus toutes opérations annexes ou connexes
à ladite prise de participation et la réalisation de toutes opérations commerciales, se rapportant directement ou indirec-
tement à l'objet social ci-dessus défini;

- la gestion et l'animation, sous toutes formes appropriées, de ses participations;
- et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser
son développement ou son extension.

Art. 3. Dénomination sociale. La dénomination sociale de la Société est: DEKAN.
Cette dénomination est précédée ou suivie du sigle «Société Européenne» ou «S.E.».

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé dans la Commune de LUXEMBOURG au 11 A, Boulevard Prince Henri L

1724 LUXEMBOURG (LUXEMBOURG).

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du même Etat membre de l'Union Européenne par simple

décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. En cas de transfert
décidé conformément à la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt et un mille cent et trois euros et quatre-vingt-

douze cents (EUR 121.103,92).

Il est divisé en 1.513.799 actions sans valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie.

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux dis-

positions légales en vigueur.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Elle peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une

durée de cinq (5) ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.

Dans la limite de la délégation donnée par l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs

nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et
procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d'administration est autorisé à émettre des actions aux conditions qui lui conviendront et particulièrement

faire cela sans avoir à réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants concernant les nouvelles
actions à émettre dans la limite du plafond fixé précité.

Art. 9. Forme des actions. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire,

sauf dispositions légales en vigueur; elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient intégralement libé-
rées.

99993

L

U X E M B O U R G

Les actions nominatives donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société, le tout dans les conditions

et selon les modalités prévues par la Loi. L'identification des titulaires d'actions nominatives est réalisée par la constatation
de l'inscription du titulaire dans le registre des actions nominatives émises par la Société.

Art. 10. Cession - Transmission. La cession et la transmission des actions s'opèrent dans les conditions et selon les

modalités fixées par la Loi.

Art. 11. Indivisibilité des actions - Usufruit.
1- Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire

commun de leur choix.

2- Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-

propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Art. 12. Conseil d'administration.
1- La Société est administrée par un Conseil d'administration d'un (1) membre au moins.
2-  En  cours  de  vie  sociale,  les  administrateurs  sont  nommés  ou  renouvelés  par  l'Assemblée  Générale  Ordinaire.

Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraor-
dinaire statuant sur l'opération.

3- La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.
Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé

et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
4- Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes

morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et
obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice
de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

5- En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration

peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du
Conseil.

Ces nominations provisoires sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut

de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

6- Le Conseil d'administration élit le cas échéant parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine

sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

7- Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte

à  l'assemblée  générale.  Il  veille  au  bon  fonctionnement  des  organes  de  la  Société  et  s'assure,  en  particulier,  que  les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

8- Les membres du Conseil d'administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,

des informations concernant la Société et pouvant être préjudiciables à ses intérêts, sauf si une telle divulgation est exigée
ou admise dans l'intérêt public.

9- Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président,

et au moins tous les trois (3) mois afin de délibérer sur la marche des affaires sociales et leur évolution prévisible.

10- La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
11- Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si le tiers (1/3) au moins des administrateurs sont présents

ou représentés.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du

Président d'administration est prépondérante.

12- Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence télépho-

nique ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de
parler et d'entendre les autres personnes.

13- Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément

à l'objet social de la société et ce, dans la limite des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires par
le Règlement du Conseil (CE) n°2157/2001 et la loi du 10 août 1915 modifiée sur les sociétés commerciales.

14- Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite

des pouvoirs qu'il tient des dispositions légales et des présents statuts.

Art. 13. Surveillance. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne pour la durée (qui ne peut excéder

six (6) ans), dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Réviseurs.

99994

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Assemblées générales.
1- L'Assemblée Générale a lieu au moins une (1) fois par année, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice. Elle

se tiendra au siège social, ou à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier mercredi du mois de mars à 11:00 heures.

2- L'Assemblée générale peut être convoquée à tout moment par l'organe de direction, par l'organe d'administration,

par l'organe de surveillance.

La convocation d'une Assemblée Générale peut aussi être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant en-

semble au moins dix (10) % du capital de la Société.

3- L'Assemblée Générale est réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
4- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et

de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de
l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cinq (5) jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la Société cinq (5) jours avant la date de

l'assemblée seront pris en compte.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de

télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation
de l'assemblée.

5- L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité simple des voix exprimées, les abstentions, votes blancs ou

nuls n'équivalant pas à un vote de rejet des résolutions proposées, mais étant uniquement exclus du décompte des voix
exprimées.

6- L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées, les abstentions,

votes blancs ou nuls n'équivalant pas à un vote de rejet des résolutions proposées, mais étant uniquement exclus du
décompte des voix exprimées.

7- Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur

mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Art. 15. Affectation des résultats. Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait

apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le
bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) % au moins pour doter le
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix (10) % du capital
social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes

à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'Assemblée Générale décidera de reporter à nouveau

sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec
une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.
La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs

jusqu'à son apurement complet.

Art. 16. Dissolution, Liquidation, Insolvabilité et Cessation des Paiements. En ce qui concerne la dissolution, la liqui-

dation, l'insolvabilité, la cessation des paiements et les procédures analogues, la Société est soumises aux dispositions
légales en vigueur.»

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent au règlement (CE N°

2157/2001) du 8 octobre 2001 sur le statut de la Société Européenne ainsi qu'à toutes les lois futures luxembourgeoises
à adopter par le législateur luxembourgeois en relation avec la Societas Europea. Pour des questions non réglées par le
règlement CE ou réglées seulement pour partie, les dispositions légales sur les sociétés anonymes prévues par la loi du
10 août 1915 sont applicables.

<i>Désignation des actionnaires et Répartition du Capital

Suite à la réalisation de la fusion, le capital social de la SE est détenu comme suit:

1. Madame Carla GIRAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

593 750 actions

2. Madame Caroline Marie GIRAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296 875 actions

3. Monsieur Charles Albert GIRAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296 875 actions

4. Autres actionnaires pour un total de: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326 299 actions

dont la quantité est très importante et dont l'identité et le nombre d'actions pour chacun d'eux est repris sur une
liste qui restera ci-annexée.
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.513.799 actions

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L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Caroline Marie GIRAL, avocate, née à Neuilly sur Seine (France), le 22 juin 1972, demeurant profession-

nellement au n° 110 rue de la Boétie, F-75008 Paris,

b) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil fiscal, né à Luxembourg le 23 septembre 1955, demeurant professionnellement

au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

c) Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, demeurant profession-

nellement au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Le mandat des administrateurs est fixé à une (1) année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir

en 2014.

3. La société anonyme «AUDIEX S.A.», avec siège social au
9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg (RCS Luxembourg B n° 65 469) est désignée comme commissaire en

charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une (1) année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2014.

4. L'assemblée autorise dès à présent le conseil d'administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d'administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège social est fixé dans la Commune de LUXEMBOURG au 11 A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Certification

En application de l'article 25 du règlement (CE) ainsi que de l'article 271 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée,

le notaire confirme l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de
fusion.

<i>Constatation

Comme la fusion a été approuvée par la société absorbée et que toutes les formalités relatives à la fusion ont été

valablement accomplies au pays du siège social de la société absorbée sous la condition de l'approbation de la fusion par
la société absorbante, l'assemblée des actionnaires de la société absorbante constate la réalisation de la fusion, le tout
sans préjudice des formalités d'inscription aux registres de commerces respectifs et les publications telles que prévues
par les dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 4.000.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MARIOTTI, A. MOURTON, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 août 2013 Relation: RED/2013/1402 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 août 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013120491/391.
(130146691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

99996

L

U X E M B O U R G

Dress for Success Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 2, rue Holmesbusch.

R.C.S. Luxembourg F 9.658.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of August,

THERE APPEARED:

1. Jill Patricia Griffin-Clark, Managing Director, born in London, United Kingdom, on 11 

th

 June 1968, residing at 2 rue

Hoimesbusch, L-5371 Schuttrange;

2. Karen O'Sullivan-Lentschat, Attaché de direction,born in Dublin, Ireland on 13 

th

 December 1974, residing at 111

rue des romains, L-8041 Strassen;

3. Caroline Fauville, Relationship Manager, born in Charleroi, Belgium on 20 

th

 August 1972, residing at 8B, rue de

Contern, L-5955 Itzig;

4. Patricia Borde-Chiché, Pharmacien-Biologiste, born in Neuilly sur Seine, France, on 13 

th

 May 1969, residing at 27

rue Goldbirchen, L-5720 Aspelt;

5. Maaret Vahatalo, Private Banking UHNWI, born in Rovaniemi, Finland on 4 

th

 September 1978, residing at 24, rue

de Sandweiler, L-5362 Schrassig;

6. Rachel Jane Treece-Dingwall, Director, born in Chesterfield, United Kingdom, on 24 

th

 July 1971, residing at 7 rue

de la Vallee, L-5253 Sandweiler, duly represented by Jill Patricia Griffin-Clark;

7. Ludivine Anne Marie Plessy, Communication and Marketing Director, born in Laxou, France on 3 

rd

 April 1977,

residing at 12 rue Jean Wehe F-57100 Thionville, duly represented by Caroline Fauville; and

8. Catherine Pogorzelski, Avocat à la Cour, born in Woippy, France on the 7 

th

 January 1981, residing at 95A rue

Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg.

In accordance with the law of April 21 

st

 , 1928 on non-profit making charities (loi sur les associations et les fondations

sans but lucrative), a non-profit making charity (association sans but lucratif) is hereby established by its funding members
and those who will become members subsequently with the following by-laws:

Section I - Nature - Denomination - Duration - Object - Office

Art. 1. Nature. In accordance with the law of April 21 

st

 1928 (loi sur les associations et les fondations sans but lucrative)

(the "Law"), a non-profit making charity (association sans but lucratif) is hereby established by its funding members.

Art. 2. Denomination. The name of the non-profit making charity is "Dress for Success Luxembourg a.s.b.l." (the

"Charity").

Art. 3. Duration. The Charity is established for an unlimited period of time, notwithstanding the provisions of Section

VIII of the present by-laws (the "By-Laws").

Art. 4. Statutory object. The Charity is a non-political, independent, non-profit making association whose aims are to

collect and distribute professional attire to disadvantaged women seeking employment, providing a network of support
and other related career development tools to disadvantaged women in Luxembourg, as provided for in, and in a manner
consistent with, the membership agreement between Dress for Success Worldwide and Dress for Success Luxembourg
a.s.b.l. and the Dress for Success Policy Guide, as may be updated from time to time.

More generally, the Charity may do anything that directly or indirectly falls within the scope of the provisions of the

present Section, always provided that (i) it is prohibited neither by law nor by the present By-Laws, that (ii) it is in the
best interest of the Charity and that (iii) the non-commercial character of the Charity remains intact.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Charity shall be located in Schuttrange, Grand Duchy of Lu-

xembourg or at such other place as the Board of Directors (as defined below) may from time to time determine within
the boundaries of the municipality of Schuttrange.

Other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the Board of

Directors.

Section II - Members

Art. 6. Members. The minimum number of members is three (3).

Art 7. Membership. The members are divided into founding members and ordinary members (together the "Members").

Ordinary Members are those who take part in the work of the Charity. Founding Members are members who established
the Charity and who are actively involved in the work of the Charity.

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The decision of admission of ordinary Members lies with the Board of Directors. Admission can be denied at the

discretion of the Board of Directors.

The Board of Directors of the Charity may establish any additional criteria for the membership, as it deems appropriate.
In addition to the aforementioned types of ordinary membership, the activity of the Charity can be supported by

sponsorship payments. Sponsors of the Association can passively take part in the General Meetings (as defined below).

Members are obliged to use their best effort to support the interests of the Charity and to refrain from any action

that might be to the detriment of the reputation and purpose of the Charity. Members shall respect the By-Laws and the
resolutions of the Charity bodies. The Members are obliged to pay their membership fee on time.

Art. 8. Termination of Membership. The general meeting of the Members (the "General Meeting''), by affirmative vote

of two-thirds of all of its Members, may suspend or expel a Member for cause after an appropriate hearing and may, by
a majority vote of those present at any regularly constituted-meeting, terminate the membership of any Member who
becomes ineligible for membership. A Member shall automatically and immediately cease to be a Member when he/she
fails to renew his/her membership following the expiry of such membership as described in these By-Laws for more than
three (3) months.

Art. 9. Reinstatement. Upon written request signed by a former Member and filed with the secretary of the Charity

(the "Secretary") the General Meeting may, by the affirmative vote of two-thirds of its members, reinstate such former
member to membership upon such terms as the General Meeting may deem appropriate.

Art. 10. Resignation. Any Member may resign by filling a written resignation with the Board of Directors, but such

resignation shall not relieve the Member so resigning of the obligation to pay any dues, assessments, or other charges
theretofore accrued and unpaid.

Section III - Membership fee

Art. 11. Amount. Each Member shall pay an annual membership fee as established from time to time by the General

Meeting.

Art. 12. Due Date. The annual membership fee is to be paid within three (3) months following the Financial Year (as

defined below), or three (3) months after acceptance of the application by the Board of Directors, as the case may be.

Section IV - Board of directors

Art. 13. Composition. The property, affairs and activities of the Charity shall be managed and controlled and its powers

exercised by the board of directors of the Charity (the "Board of Directors") composed of at least three (3) directors
(the "Directors") appointed by the General Meeting for renewable two (2) year terms.

The number of Directors constituting the Board of Directors may be increased or decreased by a majority vote of

the General Meeting, but in no event shall the entire Board consist of less than three (3) Directors. Each Director shall
be at least eighteen (18) years of age.

Vacancies among the Directors for any reason may be filled by a vote of a majority of the Directors in office, regardless

of their number, and the Directors so elected shall serve until the next General Meeting.

Any Director may resign from office at any time. Such resignation shall be made in writing and shall take effect at the

time specified therein, and if no time be specified, at the time of its receipt by the Charity or its President (as defined
below). The acceptance of a resignation by the Board of Directors shall not be necessary to make it effective, but no
resignations shall discharge any accrued obligation or duty of a Director.

Any Director may be removed at any time with or without cause by a vote of the General Meeting.

Art. 14. Representation. The Charity is bound towards third parties in all matters by the signature of its President or

by the joint signature of any two (2) Directors.

The Charity is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special signatory

powers have been validly delegated by the Board of Directors.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors.
15.1. Presidency. The Board of Directors must appoint a president among its members (the "President") and may

choose a secretary, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of
General Meetings.

15.2. Meetings. The Board of Directors meets upon the request of the President or any two (2) Directors, at such

place or places within the Grand Duchy of Luxembourg as the Board of Directors may from time to time determine.
Meetings of the Board of Directors shall also be held at such time and place as may be determined by resolution duly
adopted by the Board of Directors and no notice of such regular meeting need be given.

15.3. Annual Meeting. The annual meeting of the Board of Directors shall be held immediately following the Annual

General Meeting (as defined below) of the Charity.

15.4. Notices. Unless otherwise provided in these By-Laws, written notice of any meeting of the Board is given to all

directors at twenty-four (24) hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are

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set forth in the notice of the meeting. No notice is required if all members of the Board of Directors are present or
represented and if they state to have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived
by a Director, either before or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at
times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board of Directors.

15.5. Quorum and Voting. The Board of Directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is

present or represented. Resolutions of the Board of Directors are validly taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented. The President has a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board of Directors
are recorded in minutes signed by the President or all the Directors present or represented at the meeting or by the
secretary.

15.6. Participation. Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video

conference or by any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear
and speak to each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting
duly convened and held. A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at
any meeting of the Board.

15.7. Written resolutions. Any action required or permitted to be taken by the Board of Directors or by a committee

may be taken without a meeting if all members of the Board of Directors or the committee consent in writing to the
adoption of a resolution authorizing the action.

Art. 16. Officers.
16.1. Numbers and Qualifications. The officers of the Charity (the "Officers"') shall be a President, a secretary, a

treasurer and such other Officers, if any, as the Board of Directors may from time to time appoint. One person may hold
more than one office in the Charity except the offices of both President and secretary. No instrument required to be
signed by more than one Officer may be signed by one person in more than one capacity.

16.2. Election and Term of Office. The Officers of the Charity shall be chosen by the Board of Directors.
Each Officer shall hold office for one year or until her death, resignation or removal, whichever is earlier, except for

each of the President and treasurer, who shall hold office for two (2) years until his or her death, resignation or removal,
whichever is earlier.

16.3. Removal. Any Officer of the Charity may be removed by a vote of the majority of the Board of Directors with

or without cause.

16.4. Vacancies. In case of any vacancy in any office, a successor to fill the unexpired portion of the term may be elected

by the Board of Directors.

16.5. President. The President shall preside at all General Meetings and at all meetings of the Board of Directors. The

President shall have general supervision of the affairs of the Charity. The President shall have the power to sign alone on
behalf of the Charity, unless the Board of Directors shall specifically require an additional signature. The President shall
recommend candidates for interim appointments to office should vacancies occur. The President shall perform such other
duties as shall from time to time be assigned to him or her by the Board of Directors.

16.6. Secretary: Powers and Duties. The secretary shall act as secretary of all General Meetings and of all meetings of

the Board of Directors, and shall keep the minutes of all such meetings. The secretary shall attend to the giving and serving
of all notices of the Charity and shall perform such other duties as shall from time to time be assigned to him or her by
the Board of Directors.

16.7. Treasurer: Powers and Duties. The treasurer shall have the custody of all funds and securities of the Charity that

may come into his or her hands. The treasurer shall keep or cause to be kept full and accurate accounts of receipts and
disbursements of the Charity, and shall deposit all moneys and other valuable effects of the Charity in the name and to
the credit of the Charity in such banks or depositories as the Board of Directors, and shall render a statement of the
Charity's accounts. The treasurer shall at all reasonable times exhibit the books and accounts of the Charity to any Officer
or Director of the Charity and shall perform all duties incident to the position of treasurer subject to the control of the
Board of Directors, and the treasurer shall, when required, give such security to the faithful performance of his duties as
the Board of Directors may determine.

Art. 17. Committees. The Board of Directors may create committees of the Charity for the purposes of performing

specific functions at every level of the Charity. Members of the committees created by the Board of Directors shall be
appointed by the President with the consent of the Board of Directors and do not need to be Directors.

Section V - General meetings

Art. 18. General Meetings.
18.1. Annual General Meeting. The annual General Meetings (each a "Annual General Meeting") of the Charity shall

be held at least once a year at such date, time, and place as the Board of Directors shall designate.

18.2. Special General Meeting. The special General meetings (the "Special General Meeting" and together with the

Annual  general  Meetings,  the  "General  Meetings")  may  be  held  from  time  to  time  in  the  discretion  of  the  Board  of
Directors and upon request from twenty per cent (20%) of the Members.

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Art. 19. Notice of General Meetings. Written notice of the time, date, place and purpose of each General Meeting

shall be given by mailing a copy thereof by mail or by personal delivery to each Member, not less than fourteen (14) days
nor more than fifty (50) days before such meeting.

If all the Members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda

of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

Art. 20. Participation. Any Member may grant a written power of attorney to another person (who need not be a

Member) in order to be represented at any General Meeting.

Art. 21. Organization. The President shall preside at all General Meetings or, in the absence of the President, a chair-

person shall be chosen by the Members present. The secretary of the Charity shall act as secretary at all General Meetings,
but in the absence of the secretary, the presiding person may appoint any person to act as secretary of the meeting.

Art. 22. Voting. Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of

the proportion of Members present or represented.

The record eligibility of voting rights shall be set sixty (60) days before the date of the meeting.

Art. 23. Amendments. The General Meeting may amend these By-Laws only if at least two-third of the Members is

present or represented and the agenda indicates purpose of the meeting and the proposed amendments to the By-Laws.
If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened. The second General Meeting deliberates
validly regardless of the proportion of Members present or represented. At both General Meeting, resolutions must be
adopted by at least two-thirds of the votes cast.

Any change in the object of the Charity requires a quorum of at least half of the Members at the second General

Meeting convened if any and the consent of at least three-quarters of the votes cast.

Article 8 and 9 of the Law shall be strictly complied with.

Art. 24. Actions by Members. Except as otherwise provided by law or by these By-Laws, any corporate action autho-

rized by a majority of the votes cast at a General Meeting shall be the act of the Members.

Section VI - Activities - Financial year - Budget - Report - Books

Art. 25. Activities. The costs of running the activities of the Charity shall be funded by, but not limited to annual

membership fees, sponsorships, advertisements, donations, subsidies and more generally any levies from private or public
entities, whether in cash or in kind.

Such funds must not be accepted if they are tied to conditions contrary to the aims and principles of the Charity as

expressed in the present by-laws.

Art. 26. Financial Year. The financial year of the Charity shall begin on 1 January of each year and shall terminate on

31 December of the same year except in respect of the first financial year which shall begin on the date of incorporation
of the Charity and end on December 31, 2014 (the "Financial Year").

Art. 27. Budget. The treasurer shall submit a budget for the subsequent year to the General Meeting who shall decide

thereupon.

Art. 28. Annual Report. At the end of each Financial Year, the treasurer shall present a detailed report on the financial

situation of the Charity, comprising the annual accounts, a breakdown of any disbursements and income as well as the
explanatory notes relating thereto, if any.

Art. 29. Books. There shall be kept at the office of the Charity correct books of account of the activities and transactions

of the Charity including a minute book, which shall contain a copy of these By-Laws, and all minutes of the meetings of
the Board of Directors and of the General Meetings.

Section VII - Miscellaneous

Art. 30. Checks, Notes and Contracts. The Board of Directors is authorized to select such depositories as it shall

deem proper for the funds of the Charity and shall determine who shall be authorized in the Charity and shall determine
who shall be authorized in the Charity's behalf to sign bills, notes, receipts, acceptances, endorsements, checks, releases,
contracts and documents.

Art. 31. Investments. The funds of the Charity may be retained in whole or in part in cash or be invested and reinvested

from time to time in such property, real, personal or otherwise, or stocks, bonds or other securities, as the Board of
Directors in its discretion may deem desirable in accordance with the statutory object of the Charity.

Art. 32. Indemnification. The Charity may, to the fullest extent now or hereafter permitted by law, indemnify any

person made, or threatened to be made, a party to any action or proceeding by reason of the fact that he or she, his or
her testator or intestate was a Director, officer, employee or agent of the Charity, against judgments, fines, amounts paid
in settlement and reasonable expenses, including attorneys' fees.

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Section VIII - Dissolution

Art. 33. Dissolution. The General Meeting may resolve on the dissolution of the Charity only if at least two-third of

the Members is present or represented and the agenda indicates purpose of the meeting. If this quorum is not reached,
a second General Meeting may be convened. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion
of Members present or represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the
votes cast.

Art. 34. Distribution of the remaining Assets. In the event of the dissolution of the Charity and after paying or adequately

providing for the debts and obligations of the Charity, the remaining assets shall be distributed by the General Meeting
to a non¬profit fund, foundation, or Charity which is organized and operated exclusively for charitable purposes.

No part of the net earnings of the Charity shall benefit its Members, officers, or other private persons, except that

the  Charity  shall  be  empowered  to  pay  reasonable  compensation  for  services  rendered  and  to  make  payments  and
distributions in furtherance of the exempt purposes for which it was formed.

Notwithstanding any other provisions of these By-Laws, the Charity shall not carry out any other activities not per-

mitted to be carried out by a non-profit-making charity (association sans but lucratif).

Section IX - Governing law and Jurisdiction

Art. 35. Governing Law. The laws of the Grand Duchy of Luxembourg shall govern the Charity and all the provisions

of the present By-Laws shall be construed in accordance therewith.

Art. 36. Exclusive Jurisdiction. The Charity shall be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of the Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Resolutions of the general meeting

Immediately after having enacted the present By-Laws, the Founding Members of the Charity, representing all the

members of the Charity, have passed the following resolutions which shall take effect upon existence of the Charity
following the publication of its By-Laws at the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations:

1. The following persons are appointed as Directors of the Charity for a renewable two (2) years term:
- Jill Patricia Griffin-Clark, Managing Director, born in London, United Kingdom, on 11 

th

 June 1968, residing at 2 rue

Hoimesbusch, L-5371 Schuttrange, acting as President of the Charity;

- Karen O'Sullivan-Lentschat, Attaché de direction,born in Dublin, Ireland on 13 

th

 December 1974, residing at 111

rue des romains, L-8041 Strassen, acting as Treasurer of the Charity;

- Catherine Pogorzelski, Avocat à la Cour, born in Woippy, France on the 7 

th

 January 1981, residing at 95A rue

Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg, acting as Secretary of the Charity.

2. The registered office of the Charity is set at 2 rue Hoimesbusch, L-5371 Schuttrange.

<i>Declaration

The appearing parties who understands and speaks English, states that these By-Laws have been drawn up in English,

followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French text, the English text
shall prevail.

Thus executed in Luxembourg in the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of August, by the under-

signed being the Founding Members.

Traduction française

L'an deux mille treize, le treize août,

ONT COMPARU:

1. Jill Patricia Griffin-Clark, Directeur général, née le 11 juin 1968 à Londres, Angleterre, résidant au 2 rue Hoimesbusch,

L-5371 Schuttrange, Luxembourg;

2. Karen O'Sullivan-Lentschat, Attaché de direction, née le 13 décembre 1974 à Dublin, Irlande, résidant au 111 rue

des romains, L-8041 Strassen;

3. Caroline Fauville, Responsable relations clients, née le 20 août 1972 à Charleroi, Belgique, résidant au 8B rue de

Contern, L-5955 Itzig;

4. Patricia Borde-Chiché, Parmacien-Biologiste, née le 13 mai 1969 à Neuilly sur Seine, France, résidant au 27 rue

Goldbirchen, L-5720 Aspelt;

5. Maaret Vahatalo, Banque privée UHNWI, née le 4 septembre 1978 à Rovaniemi, Finlande, résidant au 24 rue de

Sandweiler, L-5362 Schrassig;

6. Rachel Jane Treece-Dingwall, Directeur, née à Chesterfield, Angleterre, le 24 juillet 1971, résidant au 7 rue de la

Vallee, L-5253 Sandweiler, dûment représentée par Jill Patricia Griffin-Clark;

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7. Ludivine Anne Marie Plessy, Directeur de Communication et Marketing, née à Laxou, France le 3 avril 1977, résidant

au 12 rue Jean Wehe F-57100 Thionville, dument représentée par Caroline Fauville; et

8. Catherine Pogorzelski, Avocat à la Cour, née le 7 janvier 1981 à Woippy, France, résidant au 95A rue Laurent

Ménager, L-2143 Luxembourg.

Conformément à la loi du 21 Avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, une association sans

but lucratif est créée, par les présents statuts, par les membres fondateurs et tous ceux qui deviendront membres par la
suite:

Section I - Nature - Dénomination - Durée - Objet - Siège

Art. 1 

er

 . Nature.  Conformément à la loi du 21 Avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif (la

«Loi»), une association sans but lucratif est par la présente créée par ses membres fondateurs.

Art. 2. Dénomination. L'association prend la dénomination de «Dress for Success Luxembourg a.s.b.l.» Association»).

Art. 3. Durée. L'Association est constituée pour une durée illimitée, nonobstant les dispositions de la Section VIII des

présents statuts (les «Statuts»).

Art. 4. Objet social. L'Association est apolitique, indépendante et à but non-lucratif. Ses objectifs sont de collecter et

de distribuer des tenues vestimentaires à caractère professionnel à des femmes défavorisées à la recherche d'un emploi,
garantissant un réseau de support et autres outils de développement de carrière aux femmes défavorisées au Luxembourg,
comme prévu par et conformément au contrat d'adhésion conclu entre Dress for Success Worldwide et Dress for Success
Luxembourg a.s.b.l. ainsi qu'à la politique the Dress for Succes, pouvant être mise à jour à tout moment.

De manière plus générale, l'Association peut effectuer toute opération qui entre, directement ou indirectement, dans

le champ d'application du présent article à condition (i) qu'elle ne soit ni prohibée par la loi ni par les présents Statuts,
(ii) qu'elle soit dans le plus grand intérêt de l'Association et (iii) qu'elle ne remette pas en cause le caractère non commercial
de l'Association.

Art. 5. Siège social. Le siège de l'Association est établi à Schuttrange, Grand-Duché du Luxembourg ou dans tout autre

lieu pouvant être déterminé à tout moment par le Conseil d'Administration (tel que défini ci-dessous) et dans les limites
de la municipalité de Schuttrange.

Il peut être créé des autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision du Conseil

d'Administration.

Section II - Membres

Art. 6. Membres. Le nombre minimum de nombre est de trois (3).

Art. 7. Admission. Les membres sont répartis en membres fondateurs et membres ordinaires (ensemble les «Mem-

bres»). Les Membres ordinaires sont ceux qui participent au travail de l'Association. Les Membres Fondateurs sont les
membres qui ont créé l'Association et qui sont activement impliqués dans le travail de l'Association.

La décision d'admission de Membres ordinaires relève du Conseil d'Administration. L'admission peut être refusée à la

discrétion du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra établir tout critère supplémentaire qu'il jugera utile pour l'admission des Membres.
Outre les types d'admissions ordinaires susmentionnées, l'activité de l'Association peut être soutenue par des paie-

ments de parrainage. Les parrains de l'Association peuvent assister passivement aux Assemblées Générales.

Les membres sont tenus consentir tous les efforts possibles pour défendre les intérêts de l'Association et de s'abstenir

de toute action qui pourrait être préjudiciable à la réputation et à l'objectif de l'Association. Les membres doivent res-
pecter le règlement et les décisions des organes de l'Association. Les Membres sont tenus de payer leur cotisation à
temps.

Art. 8. Suspension et Expulsion. L'assemblée générale des Membres Assemblée Générale»), par un vote affirmatif des

deux-tiers de tous ses membres, peut suspendre ou expulser un Membre pour motif légitime après audition et peut, par
un vote pris à la majorité des Membres présent à une Assemblée Générale régulièrement constituée, résilier l'affiliation
d'un Membre qui ne répond plus aux conditions d'admission. Un Membre perd de plein droit sa qualité de Membre quand
il/elle manque à renouveler son affiliation après la date d'expiration de son affiliation pendant une durée de trois (3) mois,
telle que fixée par les présents Statuts.

Art. 9. Réintégration. Sur demande écrite signée par un ancien Membre déposée auprès du secrétaire de l'Association

(le «Secrétaire») l'Assemblée Générale peut, par un vote affirmatif émanant de deux-tiers de ses membres, réintégrer un
ancien Membre selon les modalités qu'elle estime appropriées.

Art. 10. Démission. Un Membre peut démissionner en déposant sa démission écrite auprès du Conseil d'Administra-

tion. Cependant la démission ne peut pas avoir pour effet de soustraire le Membre démissionnaire à l'obligation de payer
sa cotisation ou d'autres charges jusqu'alors accumulées et impayées.

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U X E M B O U R G

Section III - Cotisations

Art. 11. Montant. Chaque Membre devra payer une cotisation annuelle telle que fixée à tout moment par l'Assemblée

Générale.

Art. 12. Date d'Exigibilité. Les Membres devront s'acquitter de leurs cotisations annuelles endéans trois (3) mois suivant

l'Exercice Social (comme défini ci-dessous), ou, le cas échéant, endéans trois (3) mois suivant l'acceptation de la demande
d'admission par le Conseil d'Administration.

Section IV - Conseil d'administration

Art. 13. Composition. Les actifs, affaires et activités de l'Association sont gérés et contrôlés, et ses pouvoirs exercés

par le conseil d'administration de l'Association (le «Conseil d'Administration»), composé d'au moins trois (3) adminis-
trateurs (les «Administrateurs») désignés par l'Assemblée Générale pour un terme reconductible de deux (2) ans.

Le nombre d'Administrateurs composant le Conseil d'Administration peut être augmenté ou diminué par un vote pris

à la majorité lors de l'Assemblée Générale, mais ne pourra, en aucun cas, être composé de moins de trois (3) Adminis-
trateurs. Chaque Administrateur doit être âgé d'au moins dix-huit (18) ans.

Il pourra être remédié aux vacances survenues, pour n'importe quelle raison, entre Administrateurs par le biais d'un

vote pris à la majorité des Administrateurs en fonction, peu importe leur nombre. Les Administrateurs ainsi élus serviront
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Un Administrateur peut démissionner de ses fonctions à tout moment. La démission devra être notifiée par écrit à

l'Association et prendra effets à la date figurant dans la notification ou, à défaut d'une telle mention, à la date de sa
réception par l'Association ou son Président (comme défini ci-dessous). L'acceptation de la démission par le Conseil
d'Administration n'est pas nécessaire à son effectivité. Toutefois, la démission ne décharge pas l'Administrateur démis-
sionnaire de ses obligations ou devoirs effectués.

Un Administrateur peut être révoqué, avec ou sans juste motif, par un vote de l'Assemblée Générale.

Art. 14. Représentation. L'Association est engagée envers les tiers par la signature de son Président ou par la signature

conjointe de deux (2) Administrateurs.

L'Association est également engagée envers les tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui un

pouvoir de signature spéciale aura été valablement déléguée par le Conseil d'Administration.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration.
15.1. Présidence. Le Conseil d'Administration nommera un président parmi ses membres (le «Président») et peut

choisir un secrétaire, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et
des Assemblées Générales.

15.2. Réunions. Le Conseil d'Administration se réunit à la demande du Président ou de deux (2) Administrateurs, aux

endroits déterminés par le Conseil d'Administration à l'intérieur du Grand-Duché du Luxembourg. Les réunions du
Conseil d'Administration seront également tenues en temps et en lieux déterminés par des résolutions dûment adoptées
par le Conseil d'Administration sans qu'aucune convocation d'une telle réunion ordinaire ne doive être donnée.

15.3. Réunion Annuelle. La réunion annuelle du Conseil d'Administration aura lieu immédiatement après l'Assemblée

Générale Annuelle (tel que défini ci-dessous) de l'Association.

15.4.  Convocations.  Il  est  donné  à  tous  les  Administrateurs  une  convocation  écrite  de  toute  réunion  du  Conseil

d'Administration au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence. La nature et les circonstances de la
réunion sont définies dans la convocation. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Adminis-
tration sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Un Administrateur peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion.
Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés
dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

15.5. Quorum et Vote. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses

membres sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration sont valablement adoptées à la majorité
des voix des Administrateurs présents ou représentés. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix. Les décisions du Conseil d'Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou par
tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire.

15.6. Participation. Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par téléphone

ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue. Un Administrateur peut donner une procuration à tout
autre Administrateur afin de le représenter à toute réunion du Conseil d'Administration.

15.7. Résolutions écrites. Toute action devant ou pouvant être entreprise par le Conseil d'Administration ou par un

comité peut être entreprise sans réunion si tous les membres du Conseil d'Administration ou du comité consentent, par
écrit, à l'adoption d'une résolution autorisant ladite action.

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L

U X E M B O U R G

Art. 16. Directeurs.
16.1. Nombre et Qualifications. Les directeurs de l'Association (les «Directeurs») sont un Président, un secrétaire, un

trésorier et tout autre Directeur, le cas échéant, que le Conseil d'Administration peut nommer à tout moment. Une
personne peut occuper plus d'une fonction de directeur, à l'exception de celle de Président et de secrétaire. Aucun
document devant être signé par plus d'un Directeur ne peut être signé par une personne agissant pour plus d'une fonction.

16.2. Élection et Durée de l'exercice des Fonctions. Les Directeurs sont choisis par le Conseil d'Administration. Chaque

Directeur occupera ses fonctions pour une année ou jusqu'à sa mort, démission ou révocation prématurée, à l'exception
du Président et du secrétaire, qui devront demeurer en fonction pour une durée de deux (2) ans ou jusqu'à leur mort,
démission ou révocation prématurée.

16.3. Révocation. Un Directeur peut être révoqué par un vote pris à la majorité des membres du Conseil d'Adminis-

tration, avec ou sans motif.

16.4. Vacances. En cas de vacance d'un poste de Directeur, un successeur pourra être élu par le Conseil d'Adminis-

tration afin d'accomplir la partie non-expirée du mandat.

16.5. Président. Le Président préside toutes les Assemblées Générales ainsi que toutes les réunions du Conseil d'Ad-

ministration. Le Président supervise les affaires de l'Association. Le Président a le pouvoir de signer seul au nom de
l'Association, à moins que le Conseil d'Administration ne requière spécifiquement une signature additionnelle. Le Prési-
dent recommande les candidats pouvant être désignés en tant qu'intérimaires dans les postes de Directeur en cas de
vacances. Le Président exécute toutes les autres obligations qui peuvent lui être attribuées par le Conseil d'Administration
à n'importe quel moment.

16.6. Secrétaire: Pouvoirs et Obligations. Le secrétaire agit en tant que secrétaire de toutes les Assemblées Générales

et réunions du Conseil d'Administration et il en tient les procès-verbaux. Le secrétaire s'occupe de la distribution et
délivrance de toutes les convocations de l'Association et exécute toutes les autres obligations qui peuvent lui être attri-
buées par le Conseil d'Administration à tout moment.

16.7. Trésorier: Pouvoirs et Obligations. Le trésorier assurera la garde de tous les fonds et titres de l'Association qui

transitent par lui. Le trésorier tient les comptes complets et précis des recettes et des dépenses de l'Association. Les
valeurs et autres effets de valeurs doivent être déposés au nom et portés au crédit de l'Association dans les banques ou
dépositaires déterminés par le Conseil d'Administration. Le trésorier établit un compte-rendu des comptes de l'Asso-
ciation. Le trésorier doit, le moment venu, présenter les comptes de l'Association à tout Directeur ou Administrateur
de l'Association et exécute toutes les obligations découlant des fonctions de trésorier soumises au contrôle du Conseil
d'Administration et, lorsque cela est requis, garantit, dans les modalités déterminées par le Conseil d'Administration, de
l'exécution de bonne foi de ses obligations.

Art. 17. Comités.  Le  Conseil  d'Administration  peut  créer  des  comités  de  l'Association  afin  d'accomplir  certaines

fonctions spécifiques à chaque niveau de l'Association. Les membres des comités créés par le Conseil d'Administration
sont nommés par le Président avec le consentement du Conseil d'Administration, sans avoir besoin d'être Administra-
teurs.

Section V - Assemblées générales

Art. 18. Assemblées Générales.
18.1. Assemblée Générale Annuelle. Les Assemblées Générales annuelles (chacune une «Assemblée Générale An-

nuelle») de l'Association se réunissent au moins une fois par an à la date, heures et lieux déterminés par le Conseil
d'Administration.

18.2. Assemblée Générale Extraordinaire. Les assemblées générales extraordinaires (l' «Assemblée Générale Extraor-

dinaire», ensemble avec les Assemblées Générales Annuelles, les «Assemblées Générales») peuvent être tenues, à tout
moment, à la discrétion du Conseil d'Administration et sur demande émanant de vingt pourcent (20%) des Membres.

Art. 19. Convocation des Assemblées Générales. Toute convocation écrite indiquant l'heure, la date, le lieu et l'objet

de chaque Assemblée Générale est donnée, par l'envoi d'une copie par courrier ou par la remise en main propre, à chaque
Membre dans un délai ne pouvant pas être inférieur à quatorze (14) jours et n'excédant pas cinquante (50) jours avant
l'assemblée.

Si tous les Membres sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 20. Participation. Chaque Membre peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas

nécessairement être un Membre) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

Art. 21. Organisation. Le Président préside toutes les Assemblées Générales ou, en son absence, un président d'as-

semblée est choisi par les Membres en présence. Le Secrétaire de l'Association agit en tant que secrétaire de toutes les
Assemblées Générales, mais en son absence, la personne présidant l'assemblée peut désigner une personne comme
secrétaire de l'assemblée.

Art. 22. Vote. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des votes recueillis, indé-

pendamment de la proportion des Membres présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

L'éligibilité enregistrée des droits de vote est fixée à soixante (60) jours avant la date de l'assemblée.

Art. 23. Modifications. L'Assemblée Générale peut modifier les présents Statuts seulement si les deux-tiers des Mem-

bres sont présents ou représentés et que l'ordre du jour indique l'objet de l'assemblée et les modifications proposés aux
Statuts. Si le quorum n'est pas atteint, une seconde Assemblée Générale peut être convoquée. La seconde Assemblée
Générale délibère valablement indépendamment de la proportion des Membres présents ou représentés. A chacune des
Assemblées Générales, les résolutions sont adoptées par un minimum de deux-tiers des voix exprimées.

Un changement concernant l'objet social de l'Association nécessite un quorum d'au moins la moitié des Membres à la

deuxième Assemblée Générale, le cas échéant, ainsi que le consentement d'au moins trois-quarts des voix exprimées.

Les articles 8 et 9 de la Loi doivent être strictement respectés.

Art. 24. Actions exécutées par les Membres. Sauf en cas de disposition contraire prévue par la loi ou les présents

Statuts, toute action sociale, autorisée par un vote pris à la majorité des voix exprimées à une Assemblée Générale, est
réputée être une action des Membres.

Section VI - Activités - Exercice social - Budget - Rapport - Livres

Art. 25. Activités. Les coûts liés aux activités de l'Association sont financés, entre autres, par les cotisations annuelles,

les parrainages, publicités, dons, subsides et plus généralement toute perception, en numéraire ou en nature, émanant
d'entités publiques ou privées.

Ces fonds ne sont pas acceptés s'ils sont soumis à des conditions contraires à l'objet et aux principes de l'Associations

comme exprimés dans les présents Statuts.

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de l'Association débute le 1 

er

 Janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commence date d'immatriculation de l'Asso-
ciation et se termine le 31 décembre 2014 (l' «Exercice Social»).

Art. 27. Budget. Le trésorier soumet le budget de l'année suivante à l'Assemblée Générale pour approbation.

Art. 28. Rapport Annuel. A la fin de chaque Exercice Social, le trésorier présent un rapport détaillé de la situation

financière de l'Association, comprenant les comptes annuels, une analyse des dépenses et des recettes ainsi que, le cas
échéant, des notes explicatives y afférant.

Art. 29. Livres. Seront gardés au siège de l'Association des livres des comptes valides concernant les activités et les

transactions de l'Association, dont un registre des procès-verbaux contenant une copie des présents Statuts ainsi que
tous les procès-verbaux des réunions du Conseils d'Administration et des Assemblées Générales.

Section VII - Divers

Art. 30. Factures, Documents et Contrats. Le Conseil d'Administration est autorisé à sélectionner les dépositaires

qu'il estime appropriés pour les fonds de l'Association et détermine quelle personne de l'Association, ou au nom de
l'Association, est autorisée à signer les factures, reçus, approbations, endossements, décharges, contrats et documents.

Art. 31. Investissements. Les fonds de l'Association peuvent être conservés, intégralement ou en partie, en numéraire

ou être investis et réinvestis à tout moment dans des immeubles, actions, obligations ou autres valeurs que le Conseil
d'Administration peut, discrétionnairement, juger opportun conformément à l'objet social de l'Association.

Art. 32. Indemnisation. L'Association peut, conformément aux statuts et à la loi, indemniser toute personne impliquée,

ou risquant d'être impliquée, dans une action ou procédé, en raison du fait que cette personne, son testateur ou intestat
était un Administrateur, directeur, employé ou agent de l'Association, contre les jugements, amendes, montants payés
en règlement de ces réclamations et dépenses raisonnables, y compris les frais d'avocat.

Section VIII - Dissolution - Distribution

Art. 33. Dissolution. L'Assemblée Générale peut délibérer sur la dissolution de l'Association seulement si, au moins,

deux-tiers des Membres sont présents ou représentés et que l'ordre du jour précise l'objet de l'assemblée. Si ce quorum
n'est pas atteint, il peut être convenu d'une seconde Assemblée Générale. La seconde Assemblée Générale délibère
valablement indépendamment de la proportion des Membres présents ou représentés. De façon identique aux deux
Assemblées Générales, les résolutions ne peuvent être adoptées qu'aux la majorité des deux-tiers de voix exprimées.

Art. 34. Distribution des Actifs restants. En cas de dissolution de l'Association et après s'être valablement acquitté des

dettes et obligations de l'Association, les actifs restants seront distribués par l'Assemblée Générale à un fonds, fondation
ou association sans but lucratif organisés et fonctionnant exclusivement dans un but caritatif.

Aucune part des recettes de l'Association ne pourra profiter à ses Membres, directeurs ou autres personnes privées,

sauf  si  l'Association  a  été  autorisée  à  verser  une  compensation  raisonnable  pour  services  rendus  et  à  effectuer  des
paiements et distributions antérieurement au but désintéressé pour lequel elle a été créée.

Malgré toute disposition contraire figurant dans les présents Statuts, l'Association ne peut pas exercer une activité ne

pouvant pas être exercée par une association sans but lucratif.

100005

L

U X E M B O U R G

Section VIII - Loi applicable - Juridiction

Art. 35. Loi applicable. L'Association est soumise aux lois du Grand-Duché du Luxembourg. Toutes les dispositions

des présents Statuts doivent y être conformes.

Art. 36. Juridiction exclusive. L'Association relève du ressort exclusif de la juridiction des tribunaux du Grand-Duché

du Luxembourg.

<i>Déclaration

Les parties comparantes, qui comprennent et parlent l'Anglais, déclarent que les présents Statuts ont été rédigés en

langue anglaise suivi d'une traduction en français et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Ainsi fait à Luxembourg en l'an deux mille treize, le treizième jour du mois d'août par les soussignés en tant que

Membres Fondateurs.

Référence de publication: 2013119255/500.
(130145292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Private Equity Asia Select III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 137.556.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013093583/11.
(130114049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Luxxoca S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 163.795.

Par la présente je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner de mon poste d'administrateur de la société

LUXXOCA S.A. avec effet immédiat.

Arlon, le 5 juillet 2013.

Dominique FONTAINE.

Référence de publication: 2013093465/10.
(130113842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Ammin Coal Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 77.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013094803/10.
(130115633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Anglo American Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 164.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Référence de publication: 2013094808/10.
(130115631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100006

L

U X E M B O U R G

YRI Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.212.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Johannes de Zwart
<i>Gérant de Catégorie A

Référence de publication: 2013094730/13.
(130115239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

YUM! International Finance Company S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.282.

Le bilan et l'affectation du résultat au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Johannes de Swart
<i>Gérant de Catégorie A

Référence de publication: 2013094731/13.
(130115179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

A&amp;G Luxembourg AM, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 167.203.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.àr.l. en qualité de

réviseur d'entreprises agréé de la société pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094749/12.
(130115499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Zam Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.197.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 21 juin 2013

1. Monsieur Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZAM INVESTMENTS LUXEMBOURG SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013094733/16.
(130114755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100007

L

U X E M B O U R G

Zwickau Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2013.

Jean-Jacques Josset
<i>Manager

Référence de publication: 2013094732/12.
(130115570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

ZAM Ventures Lux Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.325.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 juin 2013

1. Monsieur Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZAM Ventures Lux Holding
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013094734/16.
(130114951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.494.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 juin 2013

1. Monsieur Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZAM VENTURES LUXEMBOURG II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013094736/16.
(130114906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Anglo American Ferrous Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013094812/10.
(130115627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100008

L

U X E M B O U R G

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.489.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 juin 2013

1. Monsieur Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013094735/16.
(130114835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

ZAMH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.495.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 juin 2013

1. Monsieur Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZAMH Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013094738/16.
(130114796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Aequitas Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aequitas Europe 1 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013094757/11.
(130115184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Ammin Coal Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 77.872.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013094802/11.
(130115632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100009

L

U X E M B O U R G

Anglo American Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 164.341.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Référence de publication: 2013094807/11.
(130115630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Anglo American Exploration Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.157.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013094809/11.
(130115628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Anglo American Ferrous Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.501.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013094811/11.
(130115626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Antevorte International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 114.712.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/07/2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013094813/11.
(130115016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Belenergia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013094831/10.
(130115918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100010

L

U X E M B O U R G

Axim Développement S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094826/9.
(130115465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Belval Icecream, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 159.577.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094834/9.
(130115222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Brandbev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 80.984.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094845/9.
(130115202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Biname Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 118.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094864/9.
(130115830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Bio Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094865/9.
(130115510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 142.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094870/9.
(130115393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100011

L

U X E M B O U R G

BPH Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 143.527.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094873/9.
(130115702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

C.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094880/9.
(130115314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Confiserie de Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 105.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094890/9.
(130115296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Cabinet d'Ingénierie et d'Expertise Ciex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, Lotissement Vulcalux.

R.C.S. Luxembourg B 108.553.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094897/9.
(130115810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

DCC Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 131.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094947/9.
(130115829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Diffractis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 2, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 137.453.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094954/9.
(130115565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100012

L

U X E M B O U R G

ELETECHNIK Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 168.410.

Les Comptes Annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094980/9.
(130115813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Elmar Klein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 76, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 103.754.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094981/9.
(130115606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

EMC Luxembourg PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 372.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, Parc d'Activité, Westside Village, Bâtiment B.

R.C.S. Luxembourg B 122.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094982/9.
(130114798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Enop 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.809.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094984/9.
(130115906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Enop 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.810.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094985/9.
(130115903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Enop 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.811.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094986/9.
(130115905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100013

L

U X E M B O U R G

Finwash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 63.557.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE HUIT JUILLET.
Par devant Nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Madame Francesca Maria Giovanna PUGNO VANONI, née à Milano (Italie) le 6 février 1996, mineur d'âge, de-

meurant à Milano (Italie) au 48 Via Solari, représentée par sa mère et tutrice légale Madame Patrizia PIETRAMALE, avocate,
née à Milano (Italie) le 29 juin 1964, demeurant à Milano (Italie) au 48, Via Andrea Solari.

2) Madame Giovanna Maria Bianca Luisa PUGNO VANONI, employée, née à Milano (Italie), le 31 août 1974, demeurant

à Milano (Italie) au 8, Via Fieno.

3) Monsieur Enzo Maria Alberto PUGNO VANONI, ingénieur, né à Milano (Italie), le 4 décembre 1956, demeurant à

Pecetto Torinese (TO) (Italie) au 35, Strada Eremo.

4) Monsieur Alberto PUGNO VANONI, avocat né à Milano (Italie), le 30 décembre 1958, demeurant à Milano (Italie)

au 8 Via Fieno.

Tous ici représentés par Madame Caterina SCOTTI, consultante, demeurant professionnellement au 2bis rue Astrid

à L-1143 Luxembourg, en vertu de quatre procurations sous seing privé, signées en dates des 27 et 28 juin 2013; lesquelles
procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

1. Que la société anonyme «FINWASH S.A.», ci-après dénommée "la Société", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le

numéro B 63.557, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à Mersch,
le 10 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 414 du 9 juin 1998, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du même notaire Edmond SCHROEDER en date du 13
septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 231 du 11 février 2002.

2. Que le capital social est fixé à un million cinquante mille euros (1.050.000,00 EUR), représenté par cent cinq mille

(105.000) actions avec une valeur nominale de dix euros (10,00 EUR) par action.

3. Que les actionnaires représentés sont les seuls propriétaires de la totalité des actions de la prédite Société.
4. Que suite à une dénonciation du siège social intervenue en date du 20 avril 2012, les actionnaires décident de fixer

le nouveau siège social au 2bis, rue Astrid à L-1143 Luxembourg.

5. Que l'activité de la Société ayant cessé et que les comparants prononcent la dissolution anticipée de la Société et

sa mise en liquidation avec effet immédiat.

6. Que les comparants, en tant qu'actionnaires (Les «'Actionnaires»), se désignent eux-mêmes comme liquidateurs de

la Société.

7. Que les Actionnaires déclarent fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après
l'autre.

8. Qu'en leurs capacités de liquidateurs de la Société, les Actionnaires requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'ils

déclarent avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à leur
profit proportionnellement à leur participations dans la Société.

9. Que les Actionnaires sont investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

10. Que les déclarations des liquidateurs ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément

à la loi, par la société anonyme "RAMLUX S.A.", établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg au 9b, boulevard
du Prince Henri, désignée «commissaire-vérificateur» par les Actionnaires de la Société.

11. Que les Actionnaires approuvent les comptes sociaux au 31 décembre 2010, au 31 décembre 2011 et au 31

décembre 2012.

12. Que les Actionnaires approuvent les comptes de liquidation et donnent décharge pleine et entière au commissaire-

vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

13. Que les Actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé

d'exister.

14. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

100014

L

U X E M B O U R G

15. Que les comparants donnent encore pouvoir audit mandataire de signer aux effets ci-dessus en leurs noms et pour

leurs comptes tous actes, procès-verbaux, faire toutes déclarations et en général faire tout le nécessaire, quoique non
prévu aux présentes, promettant de tout ratifier au besoin.

16. Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social à

L-1143 Luxembourg au 2bis, rue Astrid.

Et à l'instant la comparante, ès-qualité qu'elle agit, a présenté au notaire instrumentaire les actions qui ont été annulées

par la comparante en présence du notaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. SCOTTI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 09 juillet 2013. Relation: RED/2013/1158. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 12 juillet 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013096878/75.
(130118254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of July.
Before us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert (Luxembourg).

There appeared:

Mr Thomas Zinnöcker, CEO, professionally residing in Luxembourg, as delegate of the board of directors (the "De-

legatee") of "GAGFAH S.A." (the "Company"), a société anonyme- société de titrisation, having its registered office in
Luxembourg, 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of notary Jean-
Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg) of July 12, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") of 3 December 2005, Number 1323, pursuant to the powers granted
to the Delegatee by the board of directors, represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg,
as proxyholder pursuant to the decision of the Delegatee dated 11 July 2013 (the "Decision") (a copy of which will be
registered with the present deed). The articles of incorporation of the Company have been amended several times and
for the last time by deed of Maître Joseph Elvinger of 29 August 2012 published in the Mémorial of 2 October 2012
number 2451.

The Delegatee, acting in its capacity as delegate of the board, requested the notary to record as follows, as results

from the Decision:

(I) Article 5 paragraphs 2 and 3 of the articles of association of the Company provide as follows:
"The authorised un-issued capital of the Company is set at ten billion euro (€ 10,000,000,000) to be represented by

eight billion (8,000,000,000) Shares. The authorised and un-issued share capital shall and the authorisation to issue Shares
thereunder is valid for a period starting on April 21, 2011 and ending five (5) years after the date of publication of the
minutes of the extraordinary general meeting of Shareholders of the Company held on April 21, 2011 in the Mémorial
(unless amended or extended by the general meeting of shareholders),

(...) The Board of Directors is authorised to suppress, limit or waive any pre-emptive subscription rights of shareholders

to the extent it deems advisable for any issues of Shares within the authorised capital".

(II) On the basis of the above mentioned article, and powers granted by the Board of Directors of the Company, and

pursuant to the Decision:

(a) the Company has on 11 July 2013, pursuant to the Decision, increased the issued capital by an amount of eleven

million eight hundred seventy-five thousand euro (€ 11,875,000) to two hundred sixty-nine million nine hundred forty
thousand six hundred ninety-three euro and seventy-five cents (€ 269,940,693.75) and issued nine million five hundred
thousand (9,500,000) shares of a nominal value of one euro and twenty-five cents (€1.25) for an aggregate issue price of
eighty-four  million  five  hundred  fifty  thousand  euro  (€  84,550,000),  fully  paid  in  cash  (the  "New  Placing  Shares")  to
Goldman Sachs International;

(b) from the aggregate issue price received for the New Placing Shares so issued, an amount equal to the nominal value

of one euro and twenty-five cents (€1.25) per New Placing Share has been allocated to the issued share capital account
and the remainder to the freely distributable share premium;

100015

L

U X E M B O U R G

(c) the New Placing Shares are of the same class, fully fungible with and have, for the avoidance of doubt, the same

dividend rights as all the shares of the Company currently in issue;

(d) as a consequence of the increase of the issued share capital and issue of the New Placing Shares referred to above,

the issued share capital of the Company amounts to two hundred sixty-nine million nine hundred forty thousand six
hundred ninety-three euro and seventy-five cents (€ 269,940,693.75) represented by two hundred fifteen million nine
hundred fifty-two thousand five hundred fifty-five (215,952,555) shares;

(e) paragraphs 1 and 2 of article 5 of the articles of incorporation of the Company are amended so as to read as follows:
"The issued capital of the Company is set at two hundred sixty-nine million nine hundred forty thousand six hundred

ninety-three euro and seventy-five cents (€269,940,693.75) represented by two hundred fifteen million nine hundredfifty-
two thousandfive hundred fifty-five (215,952,555) shares with a nominal value of one point twenty-five Euro (€ 1.25) each
(the "Shares"), all of said Shares being fully paid.

The authorised un-issued capital of the Company is set at nine billion nine hundred eighty-eight million one hundred

twenty-five thousand euro (€9,988,125,000) to be represented by seven billion nine hundred ninety million five hundred
thousand (7,990,500,000) Shares. The authorised and un-issued share capital shall and the authorisation to issue Shares
thereunder is valid for a period starting on April 21, 2011 and ending five (5) years after the date of the publication of
the minutes of the extraordinary general meeting of Shareholders of the Company held on April 21, 2011 in the Mémorial
(unless amended or extended by the general meeting of shareholders)".

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at EUR 6.800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, such appearing person signed together with us, the notary,

the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am elften Tag des Monats Juli,
Vor uns, Maître Cosita Delvaux, Notar mit Amtssitz in Redange (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Thomas Zinnöcker, CEO, dienstansässig in Luxemburg, als Delegierter des Verwaltungsrates (der „Delegierte")

der "GAGFAH S.A." (die "Gesellschaft"), eine Aktiengesellschaft (société anonyme), Verbriefungsgesellschaft (société de
titrisation), mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 2-4 rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet
durch notarielle Urkunde des Notars Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sanem (Großherzogtum Luxemburg),
vom 12. Juli 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") vom 3. Dezember
2005, Nummer 1323, gemäß den Befugnissen, die dem Delegierten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, vertreten
durch Me Toinon Hoss, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, als Bevollmächtigte aufgrund der Entscheidung des
Delegierten vom 11. Juli 2013 (die „Entscheidung") (eine Kopie wird mit der vorliegenden Urkunde zur Registrierung
eingereicht).

Die Gründungssatzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert, zuletzt durch notarielle Urkunde von Maître

Joseph Elvinger am 29. August 2012, veröffentlicht im Mémorial vom 2. Oktober 2012, Nummer 2451.

Der Delegierte hat in seiner Eigenschaft als Delegierter der Gesellschaft den Notar ersucht, folgendes aufzunehmen,

wie aus der Entscheidung hervorgeht:

(I) Artikel 5, Paragraphen 2 und 3 der Gesellschaftssatzung sieht wie folgt vor:
"Das genehmigte, nicht ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft wird auf zehn Milliarden Euro (€ 10.000.000.000)

festgesetzt, aufgeteilt in acht Milliarden (8.000.000.000) Aktien. Das genehmigte und nicht ausgegebene Stammkapital und
die Genehmigung, darunter Aktien auszugeben, ist gültig für einen Zeitraum beginnend am 21. April 2011 und endend
fünf (5) Jahre nach dem Datum der Veröffentlichung des Protokolls der außerordentlichen Hauptversammlung der Ge-
sellschaftsaktionäre vom 21. April 2011 im Mémorial (außer wenn dieser Zeitraum von der Generalversammlung der
Aktionäre abgeändert oder verlängert wird).

(...) Der Verwaltungsrat oder der/die ordnungsgemäß vom Verwaltungsrat ernannte(n) Delegierte(n) ist/sind autori-

siert, jegliche Vorzugsrechte der Aktionäre zu unterdrücken, zu begrenzen oder darauf zu verzichten, sofern er es für
die Ausgabe von Aktien innerhalb des genehmigten Kapitals als zweckmäßig erachtet. ".

(II) Auf der Grundlage des vorgenannten Artikels und der vom Verwaltungsrat übertragenen Befugnisse, und gemäß

der Entscheidung:

100016

L

U X E M B O U R G

(a) hat die Gesellschaft am 11. Juli 2013 gemäß der Entscheidung das ausgegebene Gesellschaftskapital um elf Millionen

achthundertfünfundsiebzig Tausend Euro (€ 11.875.000) auf zweihundertneunundsechzig Millionen neunhundertvierzig
Tausend sechshundertdreiundneunzig Euro fünfundsiebzig Cent (€ 269.940.693,75) erhöht, und neun Millionen fünfhun-
dert Tausend (9.500.000) Aktien mit einem Nennwert von eins Komma fünfundzwanzig Euro (€1,25) gezeichnet, für einen
Gesamtzeichnungspreis von vierundachtzig Millionen fünfhundertfünfzig Tausend Euro (€ 84.550.000), der vollständig in
bar eingezahlt wurde (die „Neuen Platzierungsaktien") und an Goldman Sachs International ausgegeben;

(b) vom Gesamtzeichnungspreis, der für die ausgegebenen Neuen Platzierungsaktien erhalten wurde, wurde ein Betrag,

der dem Nennwert von eins Komma fünfundzwanzig Euro (€1,25) pro Neuer Platzierungsaktie entspricht, dem Konto
des ausgegebenen Stammkapitals zugeteilt und der Restbetrag wurde dem frei verfügbaren Agio zugeteilt;

(c) die Neuen Platzierungsaktien gehören alle der gleichen Klasse an, sind vollständig fungibel mit und haben, zweifellos,

die gleichen Dividendenrechte wie alle gegenwärtig im Umlauf befindlichen Aktien der Gesellschaft;

(d)  als  Folge  der  vorangegangenen  Kapitalerhöhung  und  der  vorgenannten  Ausgabe  der  Neuen  Platzierungsaktien

beträgt das ausgegebene Gesellschaftskapital zweihundertneunundsechzig Millionen neunhundertvierzig Tausend sechs-
hundertdreiundneunzig Euro fünfundsiebzig Cent (€ 269.940.693,75), aufgeteilt in zweihundertfünfzehn Millionen neun-
hundertzweiundfünfzig Tausend fünfhundertfünfundfünfzig (215.952.555) Aktien,;

(e) die Absätze 1 und 2 des Artikel 5 der Gesellschaftssatzung werden abgeändert und sind wie folgt zu lesen:
"Das  ausgegebene  Gesellschaftskapital  ist  auf  zweihundertneunundsechzig  Millionen  neunhundertvierzig  Tausend

sechshundertdreiundneunzig Euro fünfundsiebzig Cent (€269.940.693,75) festgesetzt, aufgeteilt in zweihundertfünfzehn
Millionen neunhundertzweiundfünfzig Tausend fünfhundertfünfundfünfzig (215.952.555) Aktien mit einem Nennwert von
jeweils eins Komma fünfundzwanzig Euro (€1,25) (die „Aktien"), alle diese Aktien sind vollständig eingezahlt.

Das genehmigte, nicht ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft ist auf neun Milliarden neunhundertachtundachtzig

Millionen einhundertfünfundzwanzig Tausend Euro (€9.988.125.000) festgesetzt, aufgeteilt in sieben Milliarden neunhun-
dertneunzig Millionen fünfhundert Tausend (7.990.500.000) Aktien. Das genehmigte und nicht ausgegebene Stammkapital
und die Genehmigung, darunter Aktien auszugeben, ist gültig für einen Zeitraum beginnend am 21. April 2011 und endend
fünf (5) Jahre nach dem Datum der Veröffentlichung des Protokolls der außerordentlichen Hauptversammlung der Ge-
sellschaftsaktionäre vom 21. April 2011 im Mémorial (außer wenn dieser Zeitraum von der Generalversammlung der
Aktionäre abgeändert oder erweitert wird)."

<i>Kosten:

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten jeglicher Form, die von der Gesellschaft getragen werden, werden auf

ungefähr 6.800 Euro geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englischen Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde, auf Ersuchen der erschienenen Partei, in englischer Sprache verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text ist der englische Text maßgebend.

Daraufhin wurde vorgenannte Urkunde in Luxemburg aufgesetzt.
Ausgefertigt in Luxemburg am vorgenannten Tag.
Die Urkunde wurde der erschienenen Person vorgelesen und zusammen mit uns, dem Notar, die vorliegende Origi-

nalurkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: T. HOSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 juillet 2013. Relation: RED/2013/1178. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 12. Juli 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013096898/140.
(130118111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Goodman Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.570.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

100017

L

U X E M B O U R G

"The Trust Company Limited" as custodian for "Goodman Head Treasury Pty Limited" as trustee for "Goodman

Treasury Trust", established and having its registered office at Level 15, 20 Bond Street, AUS-NSW 2001 Sydney (Aus-
tralia),

here represented by Monsieur Alvin SICRE, employee, residing professionally in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard

d'Avranches, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "Goodman Finance (Lux) S.à r.l.", (the "Company"), established and having

its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered with the Trade and Companies' Registry
of Luxembourg, section B, under the number 128570, has been originally incorporated under the name of "MG Finance
Luxembourg S.à r.l.", by deed of Me Martine SCHAEFFER, notary then residing in Remich, on April 11, 2007, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1525 of July 23, 2007,

and that the articles of association have been amended pursuant to deeds of:
* Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on June 28, 2007, published in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 2097 of September 26, 2007, containing notably the adoption by the Company of its
current denomination; and

* the undersigned notary, on May 21, 2013, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner decides to change the financial year of the Company, so that it shall henceforth run from July 1 

st

 of

each year to June 30 of the following year and to subsequently amend the first paragraph of article 14 of the by-laws in
order to give it the following wordings:

"The Company's financial year starts on the July 1 

st

 of each year and ends on the June 30 of the following year."

<i>Second resolution

The Sole Partner states that the current financial year will be exceptionally shortened, so that the same financial year,

started on January 1 

st

 , 2013, will end on June 30, 2013.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

"The Trust Company Limited" as custodian for "Goodman Head Treasury Pty Limited" as trustee for "Goodman

Treasury Trust", établie et ayant son siège social au Level 15, 20 Bond Street, AUS-NSW 2001 Sydney (Australie),

ici représentée par Monsieur Alvin SICRE, employé, demeurant professionnellement à L-1160 Luxembourg, 28, bou-

levard d'Avranches, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "Goodman Finance (Lux) S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social

à L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 128570, a été originairement constituée sous le nom de "MG Finance Luxembourg S.à r.l.",

100018

L

U X E M B O U R G

suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, le 11 avril 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1525 du 23 juillet 2007,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par:
* Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, le 28 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 2097 du 26 septembre 2007, contenant notamment l'adoption par la Société de sa
dénomination actuelle;

* le notaire instrumentant, en le 21 mai 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de changer l'année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1 

er

 juillet de

chaque année au 30 juin de l'année suivante et de modifier subséquemment le premier alinéa de l'article 14 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:

"L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante."

<i>Deuxième résolution

L'Associée unique déclare que l'année sociale en cours sera exceptionnellement raccourcie, de sorte que cette même

année sociale, ayant débuté le 1 

er

 janvier 2013, se terminera le 30 juin 2013.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SICRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2013. LAC/2013/26960. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096905/94.
(130117570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

C.C.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 119.733.

Im Jahre zweitausenddreizehn,
am fünfundzwanzigsten Juni.
Vor Uns, dem unterzeichnendem Notar, Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Lu-

xemburg),

ist erschienen:

Herr Tobias Lochen, Rechtsanwalt mit beruflicher Anschrift in L-2314 Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),
handelnd  in  seiner  Eigenschaft  als  Vertreter  des  Verwaltungsrates  der  Gesellschaft  „C.C.B.  S.A.",  nachbezeichnet,

gemäß dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 11. Juni 2013.

Der Umlaufbeschluss, von dem Erschienenen und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleibt dieser

Urkunde angefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, handelnd in der beschriebenen Eigenschaft, ersuchte den amtierenden Notar, seine Erklärung wie

folgt zu beurkunden:

100019

L

U X E M B O U R G

1. Die Gesellschaft "C.C.B. S.A." (die "Gesellschaft") wurde durch eine von Notar Jean-Joseph Wagner am 27. Sep-

tember 2006 errichtete Urkunde gegründet. Die Satzung der Gesellschaft (die "Satzung") wurde am 10. Oktober 2006
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (das "Mémorial C") unter der Nummer 1904 veröffentlicht.
Beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister wurde sie unter der Nummer B 119.733 registriert. Die Satzung
wurde zuletzt gemäß Urkunde von demselben Notar Jean-Joseph Wagner, am 6. August 2012 abgeändert, veröffentlicht
am 14. September 2012 im Memorial C unter der Nummer 2290.

2. Das zur Zeit gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beläuft sich auf dreihundertdreiundachtzigtausendzweiund-

fünfzig Komma drei zwei Euro (EUR 383.052,32), eingeteilt in vierhundertsechzehn Komma sieben sechs null (416,760)
Aktien mit einem Nennwert von je neunhundertneunzehn Komma eins zwei null Euro (EUR 919,120).

3. Gemäß Artikel 5 der Satzung ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft berechtigt, das Gesellschaftskapital bis auf

dreißig Millionen sechsundsiebzig Komma acht null Euro (EUR 30.000.076,80) insgesamt zu erhöhen.

4. Gemäß der Absätze 2 und 4 (a) bis (c) desselben Artikels 5 der Satzung ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft

ermächtigt, innerhalb der Grenzen des autorisierten Kapitals Kapitalerhöhungen wie folgt vorzunehmen:

Der Verwaltungsrat kann das Kapital der Gesellschaft um den zuvor genannten Betrag erhöhen, und zwar durch ganze

oder teilweise anteilige (pro rata) Abrufung der offenen Kapitalzusagen in den verschiedenen Subscription Agreements
der Investoren wie näher in Artikel 7 der Satzung beschrieben.

Im Rahmen des autorisierten Kapitals kann das Kapital der Gesellschaft ganz oder teilweise im freien Ermessen des

Verwaltungsrates gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht werden, wobei gemäß Artikel 5 Absatz 4 folgende Voraussetzungen
gelten:

(a) der Verwaltungsrat kann das autorisierte Kapital nur bis zum 30. Juni 2015 abrufen, es sei denn, diese Frist wird

von der Aktionärsversammlung verlängert;

(b) die Aktien werden nur als Namensaktien ausgegeben und fortlaufend nummeriert; und/oder
(c) der Verwaltungsrat kann alles tun, diese Satzung zu ändern, um eine Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft im

Rahmen dieses Artikels zu dokumentieren; der Verwaltungsrat kann alle Maßnahmen treffen, um eine solche Erhöhung
auszuführen und zu veröffentlichen; der Verwaltungsrat kann außerdem einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder leitende
Angestellte bevollmächtigen, Zeichnungen und Zahlungen entgegenzunehmen.

5.  Durch  Umlaufbeschluss  vom  11.  Juni  2013  hat  der  Verwaltungsrat  der  Gesellschaft  eine  Erhöhung  des  Gesell-

schaftskapitals gemäß Artikel 5 der Satzung beschlossen. Das Kapital der Gesellschaft wurde zum 11. Juni 2013 um einen
Betrag von fünfundsiebzigtausend Komma eins neun Euro (EUR 75.000,19) erhöht und somit von seinem derzeitigen
Betrag von dreihundertdreiundachtzigtausendzweiundfünfzig Komma drei zwei Euro (EUR 383.052,32), auf einen Betrag
von vierhundertachtundfünfzigtausendzweiundfünfzig Komma fünf eins Euro (EUR 458.052,51) durch die Schaffung und
Ausgabe von einundachtzig Komma sechs null null (81,600) neuen Aktien mit einem Nennwert von je neunhundertneun-
zehn  Komma  eins  zwei  null  Euro  (EUR  919,120),  unter  der  Bedingung,  dass  der  Ausgabepreis  auf  das  Konto  der
Gesellschaft eingezahlt wird, angehoben.

6. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat weiterhin entschieden, die Kapitalerhöhung durch einen Luxemburger

Notar feststellen zu lassen und hat Herrn Tobias Lochen, vorgenannt, die erforderliche Vertretungsvollmacht verliehen,
um die Zeichnung, Schaffung und Ausgabe von einundachtzig Komma sechs null null (81,600) neuen Aktien mit einem
Nennwert von jeweils neunhundertneunzehn Komma eins zwei null Euro (EUR 919,120), protokollieren zu lassen, den
Luxemburger Notar zu treffen, die Unterlagen hinsichtlich der Erhöhung des Gesellschaftskapitals, sowie der Zeichnung
der neuen auszugebenen Aktien durch die, in den betreffenden Unterlagen aufgeführten Zeichner, vorzulegen, die spätere
Abänderung von Artikel 5 der Satzung zu beantragen, um die Kapitalerhöhung zu verwirklichen und alles Notwendige zu
veranlassen, um das Vorangehende durchzuführen.

7. Die Dokumente, welche die Ausgabe, die Zeichnung sowie die Bezahlung in einer Gesamthöhe von fünfundsiebzig-

tausend Komma eins neun Euro (EUR 75.000,19) der neuen Aktien belegen, wurden mithin dem unterzeichnenden Notar
vorgelegt, welcher sie ausdrücklich anerkannte.

8. Infolge dieser Erhöhung des Gesellschaftskapitals wird der erste Absatz des Artikels 5 der Satzung abgeändert und

lautet demnach wie folgt:

Art. 5. (erster Absatz).
(1) "Das Kapital der Gesellschaft beläuft sich auf vierhundertachtundfünfzigtausendzweiundfünfzig Komma fünf eins

Euro  (EUR  458.052,51),  eingeteilt  in  vierhundertachtundneunzig  Komma  drei  sechs  null  (498,360)  Aktien  mit  einem
Nennwert von je neunhundertneunzehn Komma eins zwei null Euro (EUR 919,120)."

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die in irgendeiner Form der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde

erwachsen, werden auf tausend Euro veranschlagt.

Hierüber wurde diese Urkunde in Luxemburg an dem eingangs erwähnten Datum aufgesetzt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Person, dem beurkundenden Notar nach Namen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe Person zusammen mit Uns dem beurkundenden Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

100020

L

U X E M B O U R G

Gezeichnet: T. LOCHEN, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 26. Juni 2013. Relatin: EAC/2013/8277. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.- EUR).

<i>Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013097597/80.
(130119120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Cerved Luxco Participation I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.050,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 73.571.

D'après l'accord des associés de la société en date du 15 Mars 2013, les parts sociales ont été défini comme suit:
Bain Capital Fund VII-E (UK) L.P.
Parts détenus: 749,833
Bain Capital Fund VIII-E L.P.
Parts détenus: 1,188,389
BCIP Associates III
Parts détenus: 171,889
BCIP Associates III-B
Parts détenus: 18,437
BCIP Trust Associates III
Parts détenus: 16,078
BCIP Trust Associates III-B
Parts détenus: 9,111
Randolph Street Investments Partners, L.P 2004-B DIF
Parts détenus: 8,918
Smedvig Capital AS
Parts détenus: 17,836
Vincent Rouxel
Parts détenus: 900
Intermediate Capital Investments Limited
Parts détenus: 72,923
RBSM Investment Limited
Parts détenus: 38,169
Intermediate Capital GP 2003 No1 Limited
Parts détenus: 46,442
Intermediate Capital GP 2003 Limited
Parts détenus: 2,173
Prospect Harbor Designated Investments LP
Parts détenus: 332
Sankaty Credit Opportunities Grantor Trust
Parts détenus: 1,659
Esperia Servizi Fiduciari SpA
Parts détenus: 121,669
Stefano Matera
Parts détenus: 54,653
Stefano Roversi
Parts détenus: 11,079
Vincenzo Ferrari
Parts détenus: 60,287
Fulvio Talucci
Parts détenus: 11,078
Federico Leproux

100021

L

U X E M B O U R G

Parts détenus: 52,411
Fabrizio Lunazzi
Parts détenus: 7,120
Gianandrea di Bernardis
Parts détenus: 166,440
Bain Capital Europe Fund III L.P.
Parts détenus: 374,088
BCIP Associates IV
Parts détenus: 2,756
BCIP Associates IV-B
Parts détenus: 8,918
Ailbhe Jennings, membre du Conseil de gérance de la société TeamSystem Integrai Investors S.à r.l. constate les chan-

gements de dénomination et d'adresse suivants:

Par certificat de l'état de Delaware, Etats-Unis daté le 31 Décembre 2009, l'associé de la société TeamSystem Integral

Investors S.à r.l., K&amp;E Investment Partners LLC-2004-B DIF, ayant son siège social 200 East Randolph Drive, IL-60601
Chicago, USA a changé son dénomination en Randolph Street Investment Partners, L.P. - 2004-B DIF ayant son siège
social Centerville road, Suite 400, DE-19808 Wilmington. Immatriculation reste inchangée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 11 Juillet 2013.

Référence de publication: 2013097611/69.
(130118796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Delphi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.704.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Delphi International Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Avenue de Luxembourg,
L-4940 Bascharage, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.369 (the "Sole
Shareholder").

here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

Such power of attorney having been signed "ne varietur" by the power of attorney holder acting on behalf of the

appearing party and the  undersigned  notary,  shall  remain  attached to this  deed to be  filed  with such deed with the
registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of "Delphi International S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability

company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
147.704, incorporated by a deed enacted by Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy
of Luxembourg on 17 August 2009, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 1763
dated 11 September 2009 (the "Company").

The articles of association of the Company were amended the last time pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier,

notary on 18 June 2010 published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 1607 dated 7 August
2010

II.- That the 501 (five hundred and one) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>"Agenda

1) Waiver of the convening notice;

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U X E M B O U R G

2) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 25 (twenty five Euros) in order to bring the

share capital of the Company from its present amount of EUR 12,525 (twelve thousand and five hundred twenty five
Euros) to an amount of EUR 12,550 (twelve thousand five hundred and fifty Euros), by way of the issuance of 1 (one)
share having a nominal value of EUR 25 (twenty five Euro) subject to the payment of a global share premium of an amount
of EUR 91,651,084.29 (ninety-one million six hundred and fifty-one thousand and eighty-four Euros and twenty-nine
Cents) the whole fully paid up by contribution in kind;

3) Subscription and payment by the sole shareholder of the new share specified under item 2. above by way of a

contribution in kind;

4) New composition of the shareholding of the Company;
5) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 2. and item 3. above;

6) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company or any lawyer or employee of Baker &amp; McKenzie to proceed in the
name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the new share of the
Company, and to see to any formalities in connection therewith; and

7) Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved that the Sole Shareholder approves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR

25 (twenty five Euros) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 12,525 (twelve
thousand five hundred twenty five Euros) to an amount of EUR 12,550 (twelve thousand five hundred and fifty Euros),
by way of issuance of 1 (one) share having a nominal value of EUR 25 (twenty five Euro) (the "New Share") subject to
the payment of a global share premium in an amount of EUR 91,651,084.29 (ninety-one million six hundred and fifty-one
thousand and eighty-four Euros and twenty-nine Cents) (the "Share Premium") to be paid up by the Sole Shareholder by
way of contribution in kind.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder records the following subscription to and payment for the New Share:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to (i) subscribe to the New Share and (ii) to fully pay it up by way of a contribution

in kind consisting of 120,979,464 (one hundred and twenty million nine hundred and seventy-nine thousand four hundred
and sixty-four) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing approximately 99.99%
(ninety-nine point ninety-nine percent) of the issued and outstanding share capital of Delphi UK Investments Limited., a
limited liability company incorporated and existing under the laws of England and Wales, with registered office at Mitre
House, 160 Aldersgate Street, EC1A 4DD London, UK and registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under the number 8196590 (the Shares).

The Shares are contributed at their fair market value, i.e. an aggregate value of EUR 91,651,109.29 (ninety-one million

six  hundred  and  fifty-one  thousand  one  hundred  and  nine  Euros  and  twenty-nine  Cents)  corresponding  to  USD
120,979,464 (one hundred and twenty million nine hundred and seventy-nine thousand four hundred and sixty-four United
States Dollars) at the conversion rate of USD: EUR as published on the Reuters' website on the date hereof, which shall
be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 25 (twenty five Euro) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company;

and

(ii) an amount of EUR 91,651,084.29 (ninety-one million six hundred and fifty-one thousand and eighty-four Euros and

twenty-nine Cents) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.

The ownership, transferability and valuation of the Shares contributed to the Company are supported by a certificate

issued by the management of Delphi International Holdings Sárl and countersigned by the management of the Company
(the Certificate).

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of

Delphi Delphi International Holdings Sárl and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
registration purposes.

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U X E M B O U R G

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Keith David STIPP, whose professional address is at 5725, Delphi Drive, MI 48098-2815 Troy, United States of

America category A manager of the Company;

b) David Matthew SHERBIN, whose professional address is at 5725, Delphi Drive, MI 48098 Troy, United States of

America category A manager of the Company;

c) Marc Christopher McGUIRE, whose professional address is at 64 Avenue de la Plaine de France, F- 93290, Tremblay

France category B manager of the Company;

d) Jean-Michel PAUMIER, whose professional address is at avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand Duchy

of Luxembourg category B manager of the Company;

e) Jason Michael HOLLAR, whose professional address is at avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand Duchy

of Luxembourg category B manager of the Company; and

f) Isabelle Marthe Odette VAGNE, whose professional address is at 64 Avenue de la Plaine de France, F- 93290,

Tremblay, France category B manager of the Company.

All represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

Certificat.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the contribution, expressly agree with the description of this contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding of the Company is, following to the above share capital

increase, as follows:

Delphi International Holdings Sarl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502 shares.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing it is resolved to amend and restate article 5. of the Company's articles of association

so as to read as follows:

Art. 5. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred fifty Euros (EUR 12,550), distributed into

five hundred twos (502) shares having a par value of twenty five Euro (EUR 25) each."

<i>Sixth resolution

It is resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby empowers

and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Baker &amp; McKenzie to, each acting individually
under their sole signature, to proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration in the share register
of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes mentioned under
the second and third resolutions above, and to see to any formalities in connection therewith, if any.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-et-un jour du mois de juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

Delphi International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grande-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.369 (l'"Associé Unique"),

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L

U X E M B O U R G

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de "Delphi International S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social sis au Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand-Duché de Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.704,
constituée par un acte notarié dressé par Maître Blanche Moutrier, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 17 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 11
septembre 2009, numéro 1763 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié dressé par Maître Blanche Moutrier,

notaire, le 18 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 7 août 2010, numéro 1607.

II.- Que les 501 (cinq cents et un) parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 25 euros (vingt cinq euros) afin de porter le capital

social de la Société de son montant actuel de 12.525 euros (douze mille cinq cents vingt-cinq euros) à un montant de
12.550 euros (douze mille cinq cent cinquante euros), par voie d'émission d'une (1) part sociale ayant une valeur nominale
de 25 euro (vingt-cinq euro) sujet au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 91.651.084,29 euros (quatre-
vingt-onze millions six cent cinquante et un mille quatre-vingt-quatre euros vingt-neuf centimes);

3) Souscription et paiement par l'associé unique de la nouvelle part sociale décrite au point 2. ci-dessus au moyen d'un

apport en nature;

4) Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5) Modification consécutive de l'article 5. des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social

mentionnée aux points 2. et 3. ci-dessus;

6) Modification du registre de parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Baker &amp; McKenzie Luxembourg
afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société
la Nouvelle Part Sociale, et d'accomplir toutes formalités y relatives; et

7) Divers.

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, et reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
toute  la  documentation  pertinente  a  été  mise  à  la  disposition  de  l'Associé  Unique  dans  un  délai  suffisant  afin  de  lui
permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé que l'Associé Unique approuve d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt cinq euros

(25 euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 12.525 euros (douze mille cinq cents
vingt-cinq euros) à un montant de douze mille cinq cent cinquante euros (12.550 euros), par voie d'émission d'une (1)
part sociale ayant une valeur nominale de 25 euro (vingt-cinq euro) (la "Nouvelle Part Sociale") soumis au paiement d'une
prime d'émission d'un montant de 91.651.084,29 euros (quatre-vingt-onze millions six cent cinquante et un mille quatre-
vingt-quatre euros vingt-neuf centimes) (la "Prime d'Emission") qui seront payés par l'Associé Unique par un apport en
nature.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique enregistre la souscription et le paiement de Nouvelle Part Sociale comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare par les présentes (i) souscrire à une (1) Nouvelle Part Sociale et (ii) la libérer entièrement

par voie d'un apport en nature constitué de 120.979.464 (cent vingt millions neuf cent soixante-dix-neuf mille quatre cent
soixante-quatre) actions ayant une valeur nominale de USD 1 (un Dollars Américain) chacune, représentant 99.99%
(quatre-vingt dix neuf point quatre-vingt dix neuf pour cent) du capital social émis de Delphi UK Investments Limited.,
une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social

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U X E M B O U R G

sis au Mitre House, 160 Aldersgate Street, EC1A 4DD London, UK, immatriculée auprès du Registrar of Companies for
England and Wales sous le numéro 8196590, (les Actions).

Les Actions sont apportées à leur valeur de marché, soit une valeur totale de EUR 91.651.109,29 (quatre-vingt-onze

millions six cent cinquante et un mille cent neuf Euros vingt-neuf Centimes) correspondant à USD 120.979.464 (cent vingt
millions neuf cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-quatre Dollars Américains) au taux de conversion de USD:
EUR tel que publié sur le site de l'agence Reuters à la date des présentes, qui sera réparti comme suit:

1) un montant de vingt-cinq euros (25 euros) devant être alloué au compte de capital social nominal de la Société; et
2) un montant de 91.651.084,29 euros (quatre-vingt-onze millions six cent cinquante et un mille quatre-vingt-quatre

euros vingt-neuf centimes) devant être alloué au compte de prime d'émission de la Société.

La propriété, la cessibilité et la valeur des Actions apportées à la Société sont certifiées par un certificat émis par

l'organe de gestion de Delphi International Holdings Sàrl et contresigné par l'organe de gestion de la Société (le Certificat).

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de

Delphi International Holdings Sàrl et par le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Intervention des gérants

Est ensuite intervenu:
a) Keith David STIPP, avec adresse professionnelle au 5725, Delphi Drive, MI 48098-2815 Troy, États-Unis d'Amérique

gérant de catégorie A de la Société;

b) David Matthew Sherbin, avec adresse professionnelle au 5725, Delphi Drive, MI 48098 Troy, États-Unis d'Amérique

gérant de catégorie A de la Société;

c) Marc Christopher McGuire, avec adresse professionnelle est au 64, avenue de la Plaine de France, F-93290, France

Tremblay gérant de catégorie B de la Société;

d) Jean-Michel PAUMIER, avec adresse professionnelle est à l'avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand-Duché

de Luxembourg gérant de catégorie B de la Société;

e) Jason Michael HOLLAR, avec adresse professionnelle est à l'avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand-

Duché de Luxembourg gérant de catégorie B de la Société, et

f) Isabelle Marthe Odette VAGNE, avec adresse professionnelle est au 64, avenue de la Plaine de France, F-93290

Tremblay, France catégorie gérant B de la Société.

Tous représentés ici par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration contenue dans

le Certificat cité précédemment.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsable en tant

que gérants de la Société en raison de l'apport, expressément consentant avec la description de cet apport, son évaluation
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution

L 'Associé Unique décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital ci-dessus,

comme suit:

Delphi International Holdings Sàrl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502 parts sociales

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, il est décidé de modifier l 'article 5. des statuts de la société qui aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent cinquante euros (12.550 euros), représenté par

cinq cent deux (502) parts sociales ayant une valeur nominale de 25 euro (vingt-cinq euro) chacune, toutes souscrites et
libérées."

<i>Sixième résolution

Il est décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui précèdent

et d'accorder tout pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Baker &amp; Mckenzie
Luxembourg afin de procéder individuellement, sous sa seule signature au nom et pour le compte de la Société, à l'in-
scription dans le registre des parts sociales de la Société (ce qui comprend pour éviter toute ambiguïté la signature dudit
registre) des modifications décidées sous les deuxième et troisième résolutions ci-dessus, et d'accomplir le cas échéant
toutes les formalités y relatives.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte ont été estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2013. Relation: EAC/2013/8414. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097703/265.
(130118950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Dory 1 (NFR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.425,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.773.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of July.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, public notary residing in Luxembourg acting in place of Maître Henri HEL-

LINCKX, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., a limited partnership, with its registered office at 9 West 57 

th

 Street, New

York, NY 10019, United States of America, registered with the Companies House for England and Wales under number
LP11169;

2) CPI Capital Partners Europe GP LLC, a company incorporated under the laws of Delaware (USA), having its regis-

tered office at 1209, Orange Street, County of New Castle, USA - 19801 City of Wilmington, State of Delaware;

here represented by Annick Braquet, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a 2 (two)

proxies given under private seal on 25/26 June 2013.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the notary to enact the following:
I. The present private limited liability company "Dory 1 (NFR) S.à r.l." (the Company), with registered office at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under section B number
116.773, has been incorporated by deed dated 15 May 2006 and enacted by Maître Henri HELLINCKX, public notary
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations dated 2 August 2006 under number 1479.

II. The share capital of the Company amounts to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by

500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty five euros) each.

III. The shareholders of the Company represented as described above, representing the entire share capital of the

Company, declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and to have waived all convening notices.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on the following resolutions:

IV. The shareholders resolve to increase the Company's share capital to the extent of EUR 23,925.- (twenty three

thousand nine hundred twenty five euros) to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euros) to EUR 36,425.- (thirty six thousand four hundred twenty five euros), by the creation and issuance of
957 (nine hundred fifty seven) shares of EUR 25,-(twenty five euros) each (the New Shares).

<i>Intervention - Subscription - Payment

- Capital Partners Europe GP LLC, prenamed, declares to waive its right to subscribe for the New Shares to be issued;
- CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., prenamed, declares to subscribe for 957 (nine hundred fifty seven) New

Shares and to fully pay them up at their nominal value of EUR 25.- (twenty five euros) each, in the amount of EUR 23,925.-
(twenty three thousand nine hundred twenty five euros), by contribution in kind in the total amount of EUR 23,925.-
(twenty three thousand nine hundred twenty five euros) consisting in the conversion of a portion in the same amount of
a receivable held by CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., prenamed (the Receivable), which Receivable is incontestable,
payable and due.

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L

U X E M B O U R G

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet of the prenamed Company, dated on or about 21 June 2013, certified 'true and correct' by its

management;

- a contribution declaration of CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted

owner of the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than CPI Capital Partners

Europe (NFR), L.P., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated on or about 21 June 2013, annexed to the present deed, attests

that the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

V. As a consequence of the above resolution, the shareholders resolve to amend article 6 of the Company's articles

of association to give it henceforth the following wording:

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 36,425.- (thirty six thousand four hundred twenty five euros) represented

by 1,457 (one thousand four hundred fifty seven) shares with a par value of EUR 25.- (twenty five euros) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present extraordinary general meeting are estimated at approximately EUR 1,400.-

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier juillet.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., un limited partnership ayant son siège social au 9 West 57 

th

 Street, New

York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique et enregistré auprès du Registre des Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de
Galles sous le numéro LP11169,

2) Capital Partners Europe GP LLC, une société constituée en vertu du droit du Delaware, Etats-Unis ayant son siège

social au Two Court Square, Long Island City, NY 11101, Etats-Unis d'Amérique;

ici représentés par Mme Annick Braquet, employée, demeurant à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu de 2 (deux) procurations données sous seing privé le 25/26 juin 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La présente société à responsabilité limitée «Dory 1 (NFR) S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 116.773 a été constituée par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand

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L

U X E M B O U R G

Duché de Luxembourg), en date du 15 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1479 en date du 2 août 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

III. Les associés de la Société représentés comme décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, déclarent avoir été informés en avance de l'agenda de la réunion et avoir renoncé à toute convocation préalable.
La réunion est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les résolutions suivantes:

IV. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 23.925,- (vingt-trois mille

neuf cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
36.425,- (trente-six mille quatre cent vingt-cinq euros) par la création et l'émission de 957 (neuf cent cinquante-sept)
parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Intervention - Souscription - Libération

- Capital Partners Europe GP LLC, prénommé, déclare renoncer à son droit de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales

qui vont être émises;

- CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., prénommé, déclare souscrire à 957 (neuf cent cinquante-sept) Nouvelles

Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, pour un montant
de EUR 23.925,- (vingt-trois mille neuf cent vingt-cinq euros) par apport en nature d'un montant total de EUR 23.925,-
(vingt-trois mille neuf cent vingt-cinq euros), consistant en la conversion d'une portion du même montant d'une créance
détenue par CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., prénommé (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et
exigible.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan de la Société prénommée, daté du ou aux alentours du 21 juin 2013, certifié «sincère et véritable» par sa

gérance;

- une déclaration d'apport de CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans

restriction de la Créance.

<i>Réalisation effective de l'apport

- CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a par conséquent pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre

que CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P. prénommé, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

son apport et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du ou aux alentours du 21 juin 2013, annexé aux présentes, atteste que

les gérants de la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés
en leur qualité de gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord
sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

V. En conséquence des résolutions prises ci-dessus, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société

afin de lui conférer désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 36.425,- (trente-six mille quatre cent vingt-cinq euros), représenté

par 1.457 (mille quatre cent cinquante-sept) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.400.-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

parties comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

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Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31195. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097710/153.
(130119201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Ellomay Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.319.

In the year two thousand thirteen, on the third of July
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Ellomay Luxembourg Holding S.à r.l.", a Société à

responsabilité limitée, having its registered office at 1,allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated pursuant to a
notarial deed enacted by Maître Gérard LECUIT, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
on 12 May 2010, registrered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under section B number
153319, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1498 on 21 July 2010; the
Articles of Association of which have never been amended until now.

The meeting is composed by the sole member, "Ellomay Capital Ltd", a limited liability company existing under the

laws of Israel, having its registered office at 9, Rothschild Boulevard, 66881 Tel-Aviv, Israel,

here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, by virtue of a proxy given privately to her on 3 July 2013 in

Tel-Aviv.

The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:

<i>Sole resolution

The sole member decides to change the corporate object of the company and to subsequently amend article 3 of the

Articles of Association, so that as from now on it will read as follows:

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and guarantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

For the purposes of this article 3, "affiliated companies" shall mean any other person or entity, directly or indirectly,

controlling or controlled by, or under common control of the corporation and "control" shall mean the direct or indirect
holding of more than 50% of the issued share capital of any other corporations."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trois juillet,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée «Ellomay Luxem-

bourg Holdings S.à r.l.», ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous section B numéro 153319, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné en date du 12 mai 2010, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1498 du 21 juillet 2010; et dont les statuts n'ont
jamais été modifiés.

L'assemblée est composée de l'associé unique, «Ellomay Capital Ltd», une limited liability company de droit israélien,

ayant son siège social au 9, Rothschild Boulevard, 66881 Tel-Aviv, Israël.

ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée

à Tel-Aviv en date du 3 juillet 2013.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de changer l'objet social de la Société et de procéder à la modification subséquente de l'article

3 des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Pour les besoins de cet article 3, «sociétés dans lesquelles elle participe» signifiera toute personne ou entité, directe-

ment ou indirectement, contrôlant ou controlée par, ou sous le contrôle commun de la société, et «contrôle» signifiera
la détention directe ou indirecte de plus de 50% du capital social émis de toutes autres sociétés.»

<i>Frais et Dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.

100031

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 8 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31539. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013097739/103.
(130118971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Private Equity Global Select IV, Sicar S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 124.243.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013093585/11.
(130114051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Private Equity Global Select V S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.674.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013093586/11.
(130114050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Private Equity Select S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 148.942.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013093587/11.
(130114048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Active Earth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 153.859.

EXTRAIT

Le conseil d'administration a pris note de la démission de Monsieur Gianluigi SAGRAMOSO de son poste d'adminis-

trateur avec effet au 10 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 4 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013094773/15.
(130115575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100032


Document Outline

Active Earth Fund

Aequitas Europe 1 S.à r.l.

A&amp;G Luxembourg AM, S.A.

Ammin Coal Holdings

Ammin Coal Holdings

Anglo American Capital Luxembourg

Anglo American Capital Luxembourg

Anglo American Exploration Luxembourg

Anglo American Ferrous Investments

Anglo American Ferrous Investments

Antevorte International S.à r.l.

Aperta Sicav

Axim Développement S.à.r.l.

Belenergia S.A.

Belval Icecream

Biname Investments S.A.

Bio Distribution S.à r.l.

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l.

Bolux

BPH Holding S.A.

Brandbev S.à r.l.

Cabinet d'Ingénierie et d'Expertise Ciex

C.C.B. S.A.

Cerved Luxco Participation I

C.K. S.A.

Confiserie de Luxembourg s.à r.l.

DCC Group S.A.

Dekan

Dekan S.A.

Delphi International S.à r.l.

Diffractis S.A.

Dory 1 (NFR) S.à r.l.

Dress for Success Luxembourg a.s.b.l.

ELETECHNIK Luxembourg S.A.

Eleusis

Ellomay Luxembourg Holdings S.à r.l.

Elmar Klein S.à r.l.

EMC Luxembourg PSF S.à r.l.

Enop 1 S.à r.l.

Enop 2 S.à r.l.

Enop 3 S.à r.l.

Evermore S.A.

Finwash S.A.

Gagfah S.A.

Geninvest Group S.A.

Goodman Finance (Lux) S.à r.l.

Hitech Futur Car Center SA

IFICOM Financial Company S.A.

Luxxoca S.A.

Marshall S.A. - S.P.F.

Nikko AM Global Umbrella Fund

Private Equity Asia Select III S.C.A., SICAR

Private Equity Global Select IV, Sicar S.C.A.

Private Equity Global Select V S.C.A., SICAR

Private Equity Select S.C.A., SICAR

YRI Investment Company S.à r.l.

YUM! International Finance Company S. à r.l.

ZAMH Luxembourg S.à r.l.

Zam Investments Luxembourg Sàrl

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l.

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.

ZAM Ventures Lux Holding

Zwickau Arcaden Luxco