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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2080

27 août 2013

SOMMAIRE

A2S Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99801

A.C.U. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

99796

Adler Mode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99796

Agence Immobilière Bompadre Sàrl . . . . .

99798

Aircraft Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99802

ALDO BEI et FILS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

99803

AL GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99800

Altercap II Securities . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99800

Altercap II Securities . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99797

Altercap Lux Co-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .

99800

Amami Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99798

ArcelorMittal International . . . . . . . . . . . . .

99797

Artevents Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99799

Balkan Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

99799

Balta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99799

Banque BCP, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99804

bebo TechLeg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99801

Billalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99807

B.N.B Plâtre S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99803

B.o.A. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

99840

Borsigstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99799

Bouchestrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99804

BROCADE Communications Luxembourg

S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99798

BSF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99798

Centre d'Orientation Socio-Professionnel-

le A.S.B.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99811

Cervinia Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99814

Chimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99817

Corolla Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99804

Digital Realty (Welwyn) . . . . . . . . . . . . . . . .

99805

Equivest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99823

eurEau Sources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99800

Gazprombank Mortgage Funding 1 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99838

Gol LuxCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99825

Gunco Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99799

Iberian Capital III SICAR . . . . . . . . . . . . . . .

99840

Luxembourg Capital Real Estate . . . . . . . .

99797

manatee consilium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99802

Moog Ireland International Financial Servi-

ces Centre Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99795

Oceania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99803

Orchis Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .

99804

OXEA Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99795

Partners Group Global Mezzanine 2005

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99798

Place Ovale Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

99795

Red & White S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99794

REEIFII Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

99794

Ristretto Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

99805

Roseman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99803

SAGRAL (Société Agricole des Grands

Lacs) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99797

Serrano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99801

Simple Global SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99817

Subsea 7 Lending S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

99794

Tlux Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99794

TMJ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99796

Traviata Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

99801

Trustser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99796

Urca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99802

Vaolu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99802

YRI Global Liquidity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

99795

99793

U X E M B O U R G

Red & White S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 48.232.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013091858/12.
(130112738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

REEIFII Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.545.

Les comptes annuels de la Société pour la période du 22 novembre 2011 au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Juillet 2013.

Duncan Smith
Mandataire

Référence de publication: 2013091859/13.
(130112743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Subsea 7 Lending S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Dépôt rectificatif Comptes annuels
Déposé le 05/07/2013
Numéro dépôt L130111760
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013091973/12.
(130112544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Tlux Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.278.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 1

er

juillet 2013

Monsieur HEITZ Jean-Marc est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes pour une période de deux ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
TLUX PARTICIPATIONS S.A.
Régis DONATI
Administrateur

Référence de publication: 2013092008/17.
(130112110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

99794

U X E M B O U R G

Place Ovale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 99.227.

En date du 25 Juin 2013, l'actionnaire unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Monsieur Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi au poste d'administrateur

et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2018;

- Renouvellement du mandat de Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans au poste d'administrateur et ce

jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2018;

- Renouvellement du mandat de Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman au poste d'administrateur et ce jusqu'à l'As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013091809/17.
(130112402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

OXEA Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 178.333.

Il résulte du contrat de transfert de parts réalisé en date du 04 juillet 2013 que Madame Linda Harroch transfère toutes

les parts sociales qu'elle détient dans la Société à OXEA HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée, enregistré
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.122.023 et ayant son siège social au 47,
Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juillet 2013.

Référence de publication: 2013091802/13.
(130111676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Moog Ireland International Financial Services Centre Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3290 Bettembourg, 1, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.396.

Les statuts coordonnés au 20 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013091737/11.
(130112221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

YRI Global Liquidity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.404.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Johannes de Swart
Gérant de Catégorie A

Référence de publication: 2013092056/13.
(130111845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

99795

U X E M B O U R G

TMJ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 18, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.548.

Il est porté à la connaissance des tiers que suite à plusieurs conventions de cession de parts sociales du 06 février

2013, signées sous seing privé par les cédants et les cessionnaires et acceptées par les gérants au nom de la société, le
capital social de la société TMJ s.à r.l. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 18, avenue Monterey, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.548, est désormais réparti comme suit:

Madame Lai JIANFEN, née le 10.05.1980 à Guangdong (Chine) et demeurant à RM611, 6/F, BLK A.
Cambridge Place, 188 San Wan Road, Sheung Shui N.T. (Hong Kong), détentrice de quatre-vingt dix neuf
parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Jacky MAN, né le 01.09.1964, à Hong Kong (Hong Kong), demeurant à L-4970 Schouweiler,
49, Bld G.D. Charlotte, détenteur d'une part sociale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 09.02.2013.

Les associés

Référence de publication: 2013092009/19.
(130111967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Trustser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 145.916.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique tenue le 26 juin 2013 à 12 heures au siège social

L'actionnaire unique nomme en tant qu'administrateur unique et commissaire aux comptes pour un nouveau mandat

expirant à la date de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes 2013:

Administrateur unique:

- Monsieur Federico FRANZINA, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613

Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

- Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable S.A., 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092014/17.
(130112150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Adler Mode, Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 27.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092155/9.
(130113206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

A.C.U. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7225 Bereldange, 35, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 80.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092125/9.
(130113375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99796

U X E M B O U R G

SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 42.973.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 mai 2013.

Démission de Monsieur Karl Guénard en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Emmanuel Manega, né le 20 novembre 1976 à Thionville demeurant professionnellement au

16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Karl Guénard, administrateur dé-
missionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013092105/17.
(130112307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Altercap II Securities, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.240.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092137/9.
(130113200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

ArcelorMittal International, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 3.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092148/9.
(130112985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

LCP RE, Luxembourg Capital Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 155.532.

En date du 2 avril 2013, la société INBC S.A., enregistrée sous le numéro B 29679 auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés Luxembourg et dont le siège social se situe à L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim cède 487
parts sociales, représentant 38,96 % du capital social de la Société, à la société Luxembourg Capital Holding S.A., enre-
gistrée sous le numéro B 155354 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et dont le siège social
se situe à L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

Suite à cette cession, la société Luxembourg Capital Holding S.A. détient dorénavant 100% du capital social de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juillet 2013.

Pour LCP RE, Luxembourg Capital Real Estate
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013091695/19.
(130112008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

99797

U X E M B O U R G

Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 108.922.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 28. Juni 2013

Am 28. Juni 2013 kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers Société coopérative (vormals PricewaterhouseCoopers

S.à r.l.) wird um ein Jahr und damit bis zum Ablauf der im Jahr 2014 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
Aktionäre verlängert.

Luxemburg, den 02 Juli 2013.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013091817/17.
(130112592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Agence Immobilière Bompadre Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange, 9, Op Feileschter.

R.C.S. Luxembourg B 86.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092157/9.
(130113076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Amami Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 61.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092170/9.
(130113662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

BSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.736.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092230/9.
(130113192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 273.760,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.974.

Signatures.

Référence de publication: 2013092228/10.
(130113093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99798

U X E M B O U R G

Borsigstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.107.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092201/9.
(130113237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Balta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.925,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.109.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092198/10.
(130112888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Balkan Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 117.462.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 27 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:

BALKAN INVESTMENT SARL ayant eu son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, dénoncé en date

du 8 novembre 2011, RC B 117462.

Pour extrait conforme
Me Céline HENRY-CITTON
Le liquidateur

Référence de publication: 2013092196/14.
(130113181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Gunco Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 25, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 173.589.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 juillet 2013.

Patrick SERRES
Notaire

Référence de publication: 2013092090/12.
(130112070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Artevents Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 129, Muehlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 40.605.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092182/9.
(130112861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99799

U X E M B O U R G

Altercap Lux Co-Invest S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.237.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2013

Le mandat de la société Deloitte Audit SARL ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

immatriculée au registre du commerce est des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895 en tant que réviseur
d'entreprises agréé est reconduit jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2013092166/13.
(130113370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

AL GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.885.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092159/10.
(130113631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Altercap II Securities, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.240.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 06 juillet 2012

La société Deloitte Audit Sàrl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce est des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895
a été nommée en tant que réviseurs d'entreprises agrée.

Son mandat arrivera à échéance lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2013092138/14.
(130113313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

eurEau Sources S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.241.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2013

Monsieur Philibert FRICK a démissionné de son mandat d'administrateur.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Christopher WISE, administrateur de sociétés, demeurant à Les Lauriers, 13, rue Beau Soleil F-49170

Savennières,

- Monsieur Roman E. KAINZ, administrateur de sociétés, demeurant à c/o Euro-China Group, Gartenstrasse 33, CH

- 8002 Zurich.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092121/17.
(130113135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99800

U X E M B O U R G

Serrano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.094.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 mai 2013.

Démission de Monsieur Karl Guénard en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Jean-Marc Koltès, né le 1

septembre 1968 à Algrange demeurant professionnellement au

16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Karl Guénard, administrateur dé-
missionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013092106/17.
(130112292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Traviata Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 101.993.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 mai 2013

16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Karl Guénard, administrateur dé-
missionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013092110/17.
(130112330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

A2S Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 148.794.

A2S IMMO S.A.

Référence de publication: 2013092189/10.
(130113317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

bebo TechLeg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.155.

Echternach, le 8 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013092119/10.
(130113413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99801

U X E M B O U R G

Urca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.203.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 mai 2013

Démission de Monsieur Karl Guénard en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Frédéric Mannis, né le 19 août 1980 à Algrange demeurant professionnellement au 16, bou-

levard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Karl Guénard, administrateur démission-
naire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013092111/17.
(130112322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Vaolu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 145.657.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 mai 2013.

Démission de Monsieur Karl Guénard en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Jean-Marc Koltès, né le 1

septembre 1968 à Algrange demeurant professionnellement au

16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Karl Guénard, administrateur dé-
missionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013092113/17.
(130112310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

manatee consilium, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 92.879.

Signature.

Référence de publication: 2013092123/10.
(130113764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Aircraft Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.609.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092158/10.
(130112843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99802

U X E M B O U R G

ALDO BEI et FILS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 87.561.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013092160/10.
(130113204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

B.N.B Plâtre S.à r.l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 20, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 156.158.

Le Bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013092195/10.
(130113603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Roseman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 85.001.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 mai 2013

16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Karl Guénard, administrateur dé-
missionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013092103/17.
(130112333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Oceania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 73.372.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 mai 2013.

Démission de Monsieur Karl Guénard en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux-Sevelle, née le 28 juillet 1960 à Paris demeurant professionnellement au 16,

boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Karl Guénard, administrateur démis-
sionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013092096/17.
(130112325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

99803

U X E M B O U R G

Orchis Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 160.202.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 mai 2013.

Démission de Monsieur Karl Guénard en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Jean-Marc Koltès, né le 1

septembre 1968 à Algrange demeurant professionnellement au

16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Karl Guénard, administrateur dé-
missionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013092097/17.
(130112286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Banque BCP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 7.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013092211/10.
(130112873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Bouchestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 128.494.

Mandataire

Référence de publication: 2013092202/10.
(130113239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Corolla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.309.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 mai 2013.

16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Karl Guénard, administrateur dé-
missionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013092082/17.
(130112318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

99804

U X E M B O U R G

Digital Realty (Welwyn), Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.239.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 juin 2013, que l'associé unique a pris les

décisions suivantes:

1. L'acceptation de la démission de Madame Florence RAO de ses fonctions de gérant de classe B de la Société, avec

effet au 7 juin 2013;

2. Election du nouveau gérant de classe B à compter du 7 juin 2013 pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jorge PEREZ LOZANO, né le 17 août 1973, à Manheim, en Allemagne, de nationalité espagnole, ayant pour

adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.

Il est à noter la nouvelle adresse du gérant et actionnaire, Monsieur Joshua Mills, comme suit:
- Monsieur Joshua Ananda MILLS, 4, Embarcadero Center, Suite 3200 San Francisco, CA 94111, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Digital Realty (Welwyn)
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2013091414/22.
(130112372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Ristretto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.376.075,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.673.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of the month of June.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared

Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as a special proxy of ALGECO SCOTS-

MAN GLOBAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 129.540 (the "Sole Shareholder"), by virtue of a proxy given under private seal dated 20
June 2013 which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be registered together therewith, being the Sole Shareholder of Ristretto Investments
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 101.673, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, Grand Duchy
of Luxembourg, on 9

July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")

number 913 of 13

September 2004 (the "Company"). The articles of association of the Company have been restated

on 17

December 2009, by deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of

Luxembourg, published in the Mémorial number 164 of 26

January 2010.

The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed share capital of the Company is presently set at twenty-five million three hundred and seventy-

six thousand seventy-five Euro (€25,376,075) divided into one million fifteen thousand forty-three (1,015,043) shares with
a nominal value of twenty-five Euro (€25.-) each (the "Shares").

II. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company.

III. That the Sole Shareholder is the sole holder of the Shares and that as a Sole Shareholder thereof declares explicitly

to dissolve the Company.

IV. That the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or

unknown on the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice to the
fact that the Sole Shareholder assumes all the Company's liabilities.

99805

U X E M B O U R G

V. That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VI. That the Sole Shareholder declares approving the interim financial statements of the Company for the period from

January 2013 to 19 June 2013.

VII. That the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of managers for the due performance of his

duties up to the date hereof.

VIII. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company.

VIX. That the Sole Shareholder acknowledges and declares that the Company ceases to exist as at the time of the

present deed.

Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand eight hundred fifty
Euro (EUR 1,850.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing party, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her respective name, first

name, civil status and residence, the said person signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt et unième jour du mois de juin.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Maître Cintia Martins, maître en droit de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

ALGECO SCOTSMAN GLOBAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.540 (l'«Associé Unique»), en vertu d'une procuration délivrée sous
seing privé, datée du 20 juin 2013, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui, étant l'Associé Unique de Ristretto In-
vestments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 101.673 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 9 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 913 du 13 septembre 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 17 décembre 2009, suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 164 du 26 janvier 2010.

La mandataire a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt-cinq millions trois cent soixante-seize mille et soixante-

quinze euros (25.376.075 €) représenté par un million quinze mille et quarante-trois (1.015.043) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune (les «Parts Sociales»).

II. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
III. Que l'Associé Unique est le seul détenteur des Parts Sociales et qu'en tant qu'Associé Unique il déclare expres-

sément dissoudre la Société.

IV. Que l'Associé Unique déclare en outre prendre à sa charge tous les engagements de la Société dissoute connus

ou inconnus à la date du présent acte et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond
personnellement de tous les engagements de la Société.

V. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre de l'associé de la Société.

VI. Que l'Associé Unique déclare approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période du 1

janvier 2013

au 19 juin 2013.

VII. Que l'Associé Unique décharge pleinement et entièrement chaque membre du conseil de gérance de la Société

dissoute pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société.
VIX. Que l'Associé Unique reconnaît et déclare que la Société cesse d'exister à la date du présent acte.

99806

U X E M B O U R G

Dépenses

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelques forme que ce soit, qui sont dus par la Société ou qui deviendraient

dus par elle en connexion avec le présent acte sont estimés à environ mille huit cent cinquante euros (EUR 1.850,-).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant de son nom,

prénom, état civil et demeure, celle-ci a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Costa, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juin 2013. Relation: LAC/2013/29297.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013093594/104.
(130114544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Billalux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.681.

L'an deux mille treize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Billalux S.A.", (ci-après la

"Société"), ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.681, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 10 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 857 du 21 août 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane WAGNER, em-

ployé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 32, avenue Monterey

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Constatation que la Société n'a plus qu'un associé unique.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

3. Nominations statutaires.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un actionnaire unique.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les

dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autre, la société anonyme unipersonnelle:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Billalux S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

99808

U X E M B O U R G

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

99809

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Troisième résolution

L'assemblée générale révoque les administrateurs Madeleine SIMEON et Jean-Marie BONDIOLI, et leur confère pleine

et entière décharge pour l'exécution de leur mandat.

Quatrième résolution

L'assemblée générale confirme à la fonction:

99810

U X E M B O U R G

- d'administrateur unique:

Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né à Saint-Mard (B), le 12 juillet 1959, demeurant professionnel-

lement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

- de commissaire aux comptes:

GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., la société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163 Luxem-

bourg, 32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 109.939

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 950,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Luc JOURDAN, Stéphane WAGNER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2013. Relation GRE/2013/2503. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013094863/220.
(130115748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Centre d'Orientation Socio-Professionnelle A.S.B.L., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4006 Esch-sur-Alzette, Domaine du Schlassgoart.

R.C.S. Luxembourg F 9.620.

STATUTS

Les associations sans but lucratif:
1) CIGL Differdange A.s.b.l., Centre d'Initiative et de Gestion Local Differdange, Association sans but lucratif de droit

Luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 4, rue Emile Mark L-4620 Differdange, représentée par le Président
Roberto TRAVERSINI

2) CIGL Esch-Sur-Alzette A.s.b.l., Centre d'Initiative et de Gestion Local Esch-sur-Alzette, Association sans but lucratif

de droit Luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 106, rue de l'Alzette L-4010 Esch-Sur-Alzette, représentée
par le Président Francis REMACKEL

3) Forum pour l'emploi A.s.b.l., Association sans but lucratif de droit Luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 20, route d'Ettelbruck L-9230 Diekirch, représentée par le président Monsieur Ali KAES

4) ProActif A.s.b.l., Association sans but lucratif de droit Luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 20, rue

des Peupliers L-2328 Luxembourg-Hamm, représentée par le président Monsieur Norbert CONTER

ci-après dénommées les membres fondateurs et réunies en date du 04 juillet 2013 à Luxembourg en assemblée générale

constituante, ont décidé de créer une nouvelle association sans but lucratif dont les statuts sont les suivants:

Chapitre I

. - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. L'Association est une association aux termes du titre I de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif.

Elle prend la dénomination de «CENTRE D'ORIENTATION SOCIO-PROFESSIONNELLE A.S.B.L., ci-après dénom-

mée «l'Association».

Le siège de l'Association est établi à L-4006, Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré par décision de l'assemblée générale

à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

L'Association est constituée pour une durée illimitée

Chapitre II. - Objet

Art. 2. L'Association a pour objet;
1. de reprendre les activités de formation (FEST Bastendorf, CFMW Lintgen) de 2 des membres fondateurs,

99811

U X E M B O U R G

2. L'Association a pour objet l'orientation, la formation, la stabilisation et la valorisation de demandeurs d'emploi qui

sont inscrits à l'ADEM. La sélection des demandeurs d'emploi est réalisée par l'ADEM et est ciblée sur des demandeurs
d'emploi qui ont des problèmes à intégrer le premier marché du travail. Il s'agit de les préparer à travers le développement
des compétences sociales et techniques et à travers l'établissement d'un projet socioprofessionnel à la vie active, soit
vers le premier marché du travail, soit vers une «initiative sociale», ou encore vers une autre structure adaptée à leurs
compétences

3. de développer, de promouvoir et de participer avec des partenaires à un travail en réseau favorisant l'intégration

et la remis au travail de demandeurs d'emploi.

L'Association peut s'associer à des établissements, associations, oeuvres et personnes poursuivant un but analogue au

sien.

L'Association peut reprendre les activités d'organisations existantes poursuivant un but similaire.
L'Association peut s'associer sur le plan national et international à d'autres organismes poursuivant un but similaire.
Dans ce contexte l'Association peut effectuer toutes les opérations généralement quelconques susceptibles de con-

tribuer à réaliser ou à faciliter l'accomplissement de son objet.

L'Association est neutre au point de vue politique, idéologique et religieux.

Chapitre III. - Membres

Art. 3. L'Association se compose de membres actifs, personnes physiques ou morales et de membres observateurs.

Le nombre de membres actifs est illimité mais ne saurait être inférieur à cinq.

Les membres actifs et les membres observateurs participent à l'assemblée générale, mais seuls les membres actifs ont

le droit de vote.

Art. 4. La qualité de membre actif est conférée par le conseil d'administration sur demande écrite ou verbale.
Peut devenir membre actif toute personne physique ainsi que toute personne morale désirant soutenir l'Association

ou promouvoir ses buts.

Par le seul fait de la demande d'adhésion tout membre s'engage à se conformer aux présents statuts.
En cas de rejet de la demande, le sollicitant peut interjeter recours auprès de l'assemblée générale qui décide en dernier

ressort.

Art. 5. La qualité de membre actif se perd:
a) par la démission écrite;
b) par le non-paiement de la cotisation annuelle;
c) par le décès du titulaire;
d) en cas d'infraction grave aux présents statuts, aux lois de l'honneur ou à la bienséance, l'exclusion peut être pro-

noncée provisoirement par le conseil d'administration sous réserve d'approbation ultérieure par l'Assemblée Générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Tout membre qui cesse de faire partie de l'Association pour un motif quelconque perd l'ensemble des droits et

avantages que confère l'Association, les cotisations qui ont été versées restant acquises à l'Association.

S'il réintègre l'Association, les conditions applicables sont les mêmes que pour les nouveaux membres.

Chapitre IV. - Cotisations, Ressources, Année sociale,

Art. 6. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par le conseil d'administration.

Art. 7. Les ressources de l'Association se composent exclusivement du financement régi par convention annuelle entre

le Ministère du Travail et de l'Emploi et l'association et à titre purement accessoire des intérêts et revenus généralement
quelconques ainsi que d'autres produits des activités de l'Association.

Art. 8. L'année sociale commence le 1

janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

A la fin de l'année sociale, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du

prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article
13 de la Loi.

Chapitre V. - Administration

Art. 9. L'Association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres par membre fondateur

intitial et au moins de cinq et de vingt-et-un administrateurs au plus, nommés parmi les membres actifs.

Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la Loi.
Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale à la majorité relative des voix et au scrutin

secret. Leur mandat dure deux ans. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Les membres du conseil d'administration choisiront en leur sein, à la majorité des voix, un président, deux vice-

présidents, un secrétaire et un trésorier, deux fonctions pouvant être cumulées. Le conseil d'administration est convoqué
par le président ou à défaut par un vice-président.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président

ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Le conseil d'administration est valablement constitué pour prendre une décision si la majorité des membres est pré-

sente. En cas d'empêchement, un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil d'adminis-
tration; le mandat doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d'une procuration. Le président
dirige les réunions du conseil d'administration. En cas d'empêchement, il est remplacé par un vice-président. Il est tenu
procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le Président et le Secrétaire, et conservés au siège de
l'Association.

Art. 10. Le conseil d'administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l'exercice écoulé

et un projet de budget pour le prochain exercice à l'assemblée générale pour approbation, conformément à l'article 13
de la Loi.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la Loi ou par les présents statuts sont de la

compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des affaires

de l'Association qu'il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l'Association, contracter des emprunts et accepter

tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la Loi. Cette énumération n'est pas limitative, mais énon-
ciative.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des

tierces personnes, notamment pour assurer la gestion journalière de l'Association.

A l'égard de tiers, l'association sera valablement engagée par les signatures conjointes du président et du secrétaire

ou du président et du trésorier. En cas d'empêchement du président, un des vice-présidents le remplace.

Art. 12. Le fonctionnement interne de l'association sera régi par un Réglement d'Ordre Interne élaboré ultérierement

à la constitution de l'association et approuvé par le conseil d'administration.

Chapitre VI. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale de l'Association se compose de tous les membres actifs.
Les articles 4 à 8 de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée, règlent les attributions de l'assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an au cours du premier semestre, et chaque

fois qu'elle est convoquée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se charge des convocations de l'assemblée générale, qui sont portées à la connaissance des

membres actifs et des membres observateurs par simple lettre au moins huit jours avant la date de l'assemblée générale.
Les convocations contiennent l'ordre du jour.

L'assemblée générale est valablement constituée si la majorité des membres est présente. Si cette assemblée ne réunit

pas le nombre requis de membres, une seconde assemblée générale peut valablement prendre des décisions, quel que
soit le nombre de membres présents. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres actifs présents ou représentés.
Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale. Un membre actif peut se faire remplacer
par un autre membre actif; le mandat doit être écrit. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant
est prépondérante.

Les résolutions prises par l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial, sous forme de procès-verbal,

signé par le président ou par son remplaçant et par un autre administrateur. Ce registre est conservé au siège social, où
tous les membres actifs peuvent en prendre connaissance.

Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge utile ou

nécessaire.

Art. 14. L'Assemblée Générale approuve les comptes de l'exercice clos, vote le budget de l'exercice suivant, délibère

sur les questions mises à l'ordre du jour et pourvoit, s'il y a lieu, au renouvellement des membres du conseil d'adminis-
tration. Le vote par correspondance est possible.

Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié par une

facture ou autre pièce comptable à l'appui.

Les comptes sont contrôlés par deux réviseurs de caisse et un réviseur d'entreprise agrée externe à l'association

mandatés par l'assemblée générale pour la durée d'un an. Ils ne peuvent pas être membre du conseil d'administration.
Leur mandat est renouvelable. En cas d'approbation du rapport annuel des réviseurs, l'assemblée générale donnera dé-
charge au trésorier et au conseil d'administration.

99813

U X E M B O U R G

Chapitre VII. - Modification des statuts, Dissolution

Art. 15. La modification des statuts se fait conformément aux dispositions des articles 4, 8 et 9 de la Loi.
Les statuts ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale réunissant les deux tiers des membres ayant droit

de vote. Les propositions de modifications sont inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée générale, lequel doit être envoyé
aux membres actifs au moins huit jours à l'avance. Les modifications ne peuvent être adoptées qu'à la majorité des deux
tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion, qui pourra délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas, la
décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Art. 16. En cas de dissolution de l'Association, conformément aux articles 19 à 23 de la Loi, l'assemblée générale

désigne un ou plusieurs commissaires, chargés de la liquidation des biens de l'Association. L'actif net subsistant après
extinction du passif sera versé intégralement à une ou plusieurs oeuvres luxembourgeoises reconnue d'utilité publique,
à déterminer lors de la dernière assemblée.

Chapitre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Les dispositions de loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont

applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2013.
Référence de publication: 2013094903/157.
(130115098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Cervinia Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 178.520.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq juillet.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

- CERVINIA, société anonyme de droit belge, avec siège à B-1050 Bruxelles, 326, avenue Louise, inscrite sous le numéro

d'entreprise BE 0887.579.197,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à

L-4423 Soleuvre, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles, le 3 juillet 2013.

La procuration donnée, signée par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée à ce document pour

être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CERVINIA EUROPE».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par simple décision de la gérance à tout autre

endroit de la commune du siège. La gérance pourra établir des sièges administratifs dans tout le Grand-Duché de Lu-
xembourg ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales, affiliées, ou dont elle assure la gestion.

La Société a également pour objet d'exercer des fonctions de direction ou de gérance au sein des sociétés filiales ou

affiliées.

99814

U X E M B O U R G

La Société peut, dans les limites prévues par la loi, emprunter sous toutes les formes.
La Société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement conformément à la

loi.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100 000.-EUR), représenté par cent mille (100 000)

parts sociales d'un euro (1.-EUR) chacune.

Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts existantes,

dans les bénéfices et dans l'actif social.

Titre III. - Cession de parts - Droit de préemption

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trois mois à partir

de la date de refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. La

non-exécution du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Par dérogation à l'alinéa trois, en cas de décès d'un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réservataires,

ainsi que du conjoint survivant.

Art. 8. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle,

soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l'Article 1 690 du Code Civil.

Titre IV. - Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

et révocables par elle ad nutum.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
son objet.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée sans limitation et en toutes circonstances par la signature individuelle

d'un gérant.

La gérance déterminera toutes autres délégations de signature ou tous autres pouvoirs spéciaux.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre V. - Surveillance

Art. 12. La surveillance et le contrôle des opérations sociales peuvent être confiés à un ou plusieurs commissaires,

associés ou non, nommés par l'assemblée des associés, qui fixe la durée de leur mandat et leur rémunération.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous
les documents de la société.

Titre VI. - Assemblée d'associés

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Toutes les décisions collectives, autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts, peuvent être prises

par consultation écrite circulaire des associés.

99815

U X E M B O U R G

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre VII. - Exercice social - Inventaire - Répartition

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, conformément

aux dispositions légales, un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi que les
comptes annuels de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'Assemblée des associés.

Le ou les gérants peuvent verser des acomptes sur dividendes.

Titre VIII. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite d'un associé, gérant ou non-gérant.

Art. 20. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer de scellés

sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre IX. - Société unipersonnelle

Art. 22. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée

des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre X. - Divers

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi

du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

société jusqu'au trente et un décembre deux mille treize.

Souscription - Libération

Les cent mille (100 000) parts sociales représentant l'intégralité du capital de la société ont toutes été souscrites et

libérées intégralement en numéraire par la société anonyme CERVINIA, préqualifiée, de sorte que la somme de cent mille
euros (100 000.-EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi que l'associé unique le reconnaît et qu'il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution à deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

A la suite de la constitution de la société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et

place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont désignés comme gérants de la société, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrice PFISTNER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2132 Luxembourg, 2-4,

avenue Marie-Thérèse;

b) Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des Sorbiers.

99816

U X E M B O U R G

Conformément à l'article neuf des statuts, les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, et sauf pouvoirs spéciaux, la société est engagée sans limitation et en toutes circonstances par la

signature individuelle d'un gérant.

2) Le siège social de la société est fixé à l'adresse 2-4, avenue Marie- Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signés: L. DAL ZOTTO, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8759. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur

(signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 8 juillet 2013.

Référence de publication: 2013094912/147.
(130115834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Simple Global SA, Société Anonyme,

(anc. Chimmo S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 138.073.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den fünften Juli.
Vor mir, Maître Karine REUTER, Notar mit Amtsitz in Petingen.
Wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre (nachstehend "Versammlung") der Chimmo S.A., einer

Aktiengesellschaft (société anonyme), gegründet nach Luxemburger Recht gemäss Urkunde des Notars Maître Paul Bet-
tingen, damals Notar mit Amtssitz in Niederanven, vom 31. März 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 1214 vom 22. Mai 2008, mit Sitz in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, eingetragen
beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 138.073, abgehalten.

Die Versammlung beginnt um 16.30 Uhr unter dem Vorsitz von Christophe CLEMENT
mit Berufsanschrift in Luxemburg
Der Vorsitzende bestellt Frau Nathalie STEFFEN
mit Berufsanschrift in Luxemburg
zum Schriftführer der Versammlung.
Zum Stimmenzähler der Versammlung wählt die Versammlung Pierre-Alexandre LECHANTRE
mit Berufsanschrift in Luxemburg
(Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmenzähler werden nachstehend gemeinsam das "Büro" genannt).
Nachdem das Büro somit gebildet wurde, erklärt und bittet der Vorsitzende den Notar wie folgt zu Protokoll zu

nehmen:

I. Aus einer von den Büro-Mitgliedern erstellten und bestätigten Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100) die zusammen das Aktienkapital der Gesellschaft
in Höhe von einhunderttausend Euro (EUR 100.000) bilden, bei der Versammlung ordnungsgemäß vertreten sind, so dass
die Versammlung ordnungsgemäß konstituiert ist und über die nachfolgend wiedergegebenen Tagesordnungspunkte ve-
rhandeln kann, wobei die bei der Versammlung vertretenen Gesellschafter sich ohne vorherige Einladungen darauf geeinigt
haben, nach Prüfung der Tagesordnung zusammenzutreffen.

Die Anwesenheitsliste, die von allen bei der Versammlung anwesenden und vertretenen Gesellschaftern, den Mitglie-

dern des Büros und dem Notar unterzeichnet wird, wird dieser Urkunde zusammen mit den Vollmachten, die bei den
Registrierbehörden einzureichen sind, beigefügt.

II. Die Tagesordnung hat den folgenden Wortlaut:

Tagesordnung

1. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in „ Simple Global S.A.“;
2. Herabsetzung des aktuellen Nominalwerts von einhundert Euro (EUR 100) je Aktie auf ein Komma fünfundzwanzig

Euro (EUR 1,25) je Aktie und Einteilung des Gesellschaftskapital von tausend (1,000) Aktien, mit einem Nominalwert von
einhundert Euro (EUR 100), in achtzig tausend (80,000) Aktien, mit einem Nominalwert von ein Komma fünfundzwanzig
Euro (EUR 1,25) pro Aktie;

99817

U X E M B O U R G

3. Vollständige Neufassung der Satzung der Gesellschaft, Gesellschaftszweck inklusive, welcher den nachfolgenden

Wortlaut haben soll, um die Beschlüsse bezüglich der oben genannten Punkte der Tagesordnung wiederzugeben;

IV. Art. 4. Gesellschaftszweck.
4.1. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Eigentumsbeteiligungen in Luxemburg oder im Ausland, an Gesell-

schaften oder Unternehmen jedweder Form und die Verwaltung solcher Eigentumsbeteiligungen. Die Gesellschaft kann
insbesondere alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Zeichnung, Kauf
oder Tausch oder jede andere Form, jede Aktie, Gesellschaftsanteile oder andere Wertpapiere, Anleihen, Schuldvers-
chreibungen, und andere Schuldtitel und Depositenquittungen, allgemein jegliche Wertpapiere und Finanzinstrumente,
welche durch öffentliche oder private Gesellschaften inklusive Partnerschaften jedweder Art ausgegeben wurden, er-
werben. Sie kann sich an der Gründung, der Entwicklung, der Verwaltung und der Kontrolle jeder Gesellschaft oder jedes
Unternehmens beteiligen. Die Gesellschaft kann ebenfalls in den Erwerb, die Verwaltung und den Handel mit Patenten,
Markenschutzrechten, den Erwerb und die Vergabe von Lizenzen, Unterlizenzen und ähnlichen Rechten unter jeglichem
Namen investieren und soweit erforderlich den Schutz der Rechte aus dem Erwerb dieser Patente, Markenschutzrechte,
Lizenzen, Unterlizenzen und ähnlichen Rechte Dritten gegenüber bei Verletzung durchsetzen.

4.2. Gesellschaftszweck der Gesellschaft ist zudem der Erwerb und die Veräußerung von Produkten des eLearnings/

eEducationsim Bereich eLearn-ing/eEducation. Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit ganz oder teilweise durch die Beteiligung
an anderen Unternehmen aus. Zweck der Gesellschaft ist deshalb auch der Erwerb von Beteiligungen unterin welcher
Form auch immer an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, die im Bereich eLearn-ing/eEducation, sowie allen
diesem Gesellschaftszweck dienenden Bereichen tätig sind, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Be-
teiligungen und die Vornahme von allen anderen Anlageformen.

4.3. Gesellschaftszweck ist ferner die Übernahme der Geschäftsführung von Gesellschaften aus dem Bereich eLearning/

eEducation.

4.4. Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder Gesellschaften, die

derselben Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft angehören, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vor-schuss oder
Sicherheit gewähren.

4.5. Darüber hinaus kann die Gesellschaft generell alle Geschäfte industrieller, kaufmännischer und finanzieller, mobi-

liarer und immobiliarer Art, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen oder mit allen
vergleichbaren oder verbundenen Zwecken, welche die Ausdehnung oder die Entwicklung des Gesellschaftszwecks för-
dern können, vornehmen. Insbesondere kann die Gesellschaft Darlehen aufnehmen. "

4. Sonstiges.
Nach Genehmigung der Erklärung des Vorsitzenden, sowie nach Prüfung der Beschlussfähigkeit der Versammlung,

erlässt die Versammlung nach erfolgter Beratung einstimmig die folgenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die a.o. Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in „ Simple

Global S.A." abzuändern.

Zweiter Beschluss

Die a.o. Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft beschliesst die Herabsetzung des aktuellen Nominalwerts

von einhundert Euro (EUR 100) je Aktie auf ein Komma fünfundzwanzig Euro (EUR 1,25) je Aktie und Einteilung des
Gesellschaftskapital von tausend (1,000) Aktien, mit einem Nominalwert von einhundert Euro (EUR 100), in achtzig
tausend (80,000) Aktien, mit einem Nominalwert von ein Komma fünfundzwanzig Euro (EUR 1,25) pro Aktie.

Dritter Beschluss

Die a.o. Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft beschliesst, die Satzung der Gesellschaft vollständig zu

ändern, Gesellschaftszweck inklusive, so dass die Satzung nunmehr folgenden Wortlaut hat:

"Name - Sitz - Dauer

I. Art. 1. Bezeichnung Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft (nachfolgend die „Gesellschaft") gegründet, die den

Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg und den Bestimmungen der vorliegenden Satzung unterliegt. Die Aktien der
Gesellschaft können von einem einzelnen Aktionär oder von mehreren Aktionären gehalten werden. Die Gesellschaft
firmiert unter dem Namen „Simple Global SA".

II. Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxembourg (Großherzogtum Luxemburg).
2.2 Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrats an jede andere Adresse innerhalb der Ge-

meinde und durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.

2.3 Der/Die Delegierte(n) des Verwaltungsrates hat/haben die Befugnis, Niederlassungen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland zu errichten.

99818

U X E M B O U R G

2.4 Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zu endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgerischen
Staatszugehörigkeit.

III. Art. 3. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

IV. Art. 4. Gesellschaftszweck.
4.1. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Eigentumsbeteiligungen in Luxemburg oder im Ausland, an Gesell-

4.2. Gesellschaftszweck der Gesellschaft ist zudem der Erwerb und die Veräußerung von Produkten im Bereich

eLearning/eEducation. Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit ganz oder teilweise durch die Beteiligung an anderen Unter-
nehmen aus. Zweck der Gesellschaft ist deshalb auch der Erwerb von Beteiligungen in welcher Form auch immer an
anderen in- und ausländischen Gesellschaften, die im Bereich eLearning/eEducation sowie allen diesem Gesellschaftszweck
dienenden Bereichen tätig sind, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme
von allen anderen Anlageformen.

4.3. Gesellschaftszweck ist ferner die Übernahme der Geschäftsführung von Gesellschaften aus dem Bereich eLearning/

eEducation.

4.4. Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder Gesellschaften, die

derselben Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft angehören, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vor-schuss oder
Sicherheit gewähren.

4.5. Darüber hinaus kann die Gesellschaft generell alle Geschäfte industrieller, kaufmännischer und finanzieller, mobi-

Gesellschaftskapital - Aktien

V. Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 100.000,00 EUR (einhunderttausend Euro), eingeteilt in 80.000

(achtzigtausend) Stückaktien mit einem Nominalwert von je EUR 1,25.

5.2 Zusätzlich zu dem Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche Emissionsauf-

gelder, die auf eine Aktie zusätzlich zu ihrem Nennwert eingezahlt werden, übertragen werden. Der Betrag dieses
Aufgeldkontos kann für die Zahlung von Aktien, die die Gesellschaft von ihren Aktionären zurückkauft, zum Ausgleich
von Verlusten, zur Auszahlung an die Aktionäre oder zwecks Zuführung von Geldern in die gesetzliche Rücklage ver-
wendet werden.

5.3 Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann gemäß Beschluss der Generalversammlung in einem oder mehreren

Schritten erhöht oder herabgesetzt werden. Der Beschluss der Generalversammlung bedarf aller Stimmen. Wird das
gezeichnete Kapital der Gesellschaft gegen Bareinlage erhöht, ist jeder Aktionär berechtigt, aber nicht verpflichtet, sich
im bisherigen Verhältnis seiner Beteiligung am gezeichneten Kapital der Gesellschaft an der Kapitalerhöhung zu beteiligen.

5.4 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurück erwerben.

VI. Art. 6. Aktien.
6.1 Die Aktien lauten auf den Inhaber.
6.2 An Stelle von Einzelaktien können nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt

werden.

6.3 Die Gesellschaft wird nur einen Eigentümer pro Aktie anerkennen. Für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen

gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, zu suspen-
dieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer benannt wird; die gleichen Regeln
werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nießbraucher („usufruitier") und einem Eigentümer („nu-proprié-
taire") oder zwischen einem Pfandschuldner und Pfandgläubiger entstandenen Konflikts.

99819

U X E M B O U R G

Aktienübertragungen - Mindesthaltepflicht

VII. Art. 7. Verfügungen. Die Aktien sind grundsätzlich frei übertragbar, jedoch unter Beachtung der nachfolgenden

Bestimmungen der Satzung.

Die Aktionäre sind sich darüber einig, dass sie ihre Aktien an der Gesellschaft bis mindestens zum 31. Juli 2016 halten

werden („Mindesthaltefrist"). Die Übertragung von Aktien sowie jede sonstige Verfügung über Aktien (nachfolgend zu-
sammen „Verfügungen") sind vor Ablauf der Mindesthaltefrist nur nach Artikel VIII sowie nach Ablauf der Mindesthaltefrist
nur nach Artikel IX zulässig.

VIII. Art. 8. vor Ablauf der Mindesthaltefrist. Eine Übertragung von Aktien durch einen Aktionär („übertragungswilliger

Aktionär") vor Ablauf der Mindesthaltefrist an einen anderen Aktionär oder an einen Dritten ist nur zulässig, wenn alle
anderen Aktionäre zustimmen.

IX. Art. 9. nach Ablauf der Mindesthaltefrist. Nach Ablauf der Mindesthaltefrist ist die Übertragung von Aktien durch

einen übertragungswilligen Aktionär nur nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig:

9.1 Der übertragungswillige Aktionär hat die von ihm zu veräußernden Aktien den anderen Aktionären unter Angabe

des Kaufpreises und der sonstigen Kaufbedingungen schriftlich mit Einschreiben/Rückschein zum Erwerb anzubieten.

9.2 Teilen die anderen Aktionäre dem übertragungswilligen Aktionär innerhalb von 6 (sechs) Wochen nach Erhalt des

Angebots schriftlich mit, dass sie die ihnen angebotenen Aktien zu den genannten Konditionen annehmen, kommen mit
Zugang der schriftlichen Erklärung bei dem übertragungswilligen Aktionär gesonderte Kauf- und Übertragungsverträge
zwischen dem übertragungswilligen Aktionär und den erwerbswilligen Aktionären zustande. Sofern mehrere Aktionäre
das Angebot annehmen, erwerben die erwerbswilligen Aktionäre die Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Ge-
sellschaft zueinander. Übt ein Aktionär sein Erwerbsrecht nicht fristgerecht aus, wächst das freigewordene Erwerbsrecht
demjenigen Aktionär oder denjenigen Aktionären, die ihr Erwerbsrecht fristgerecht ausgeübt haben, im Verhältnis ihrer
Beteiligungen an der Gesellschaft zueinander an. Der übertragungswillige Aktionär hat allen erwerbsberechtigten Aktio-
nären innerhalb von 2 (zwei) Wochen nach Ablauf der Frist nach Satz 1 schriftlich mitzuteilen, welcher Aktionär wie viele
Aktien erworben hat.

9.3 Die vollständige und vorbehaltlose Zahlung des Kaufpreises ist aufschiebende Bedingung für den Übergang der

Aktien.

9.4 Übt kein Aktionär das Erwerbsrecht nach Abs. 9.2 aus, ist der übertragungswillige Aktionär berechtigt, die Aktien

an einen Dritten zu dem in Abs. 9.1 genannten oder zu einem höheren Kaufpreis und zu dem den Aktionären angebotenen
oder für den übertragungswilligen Aktionär vorteilhafteren Kaufbedingungen zu veräußern; dabei sind sämtliche vertra-
glichen Abreden isoliert zu betrachten. Der übertragungswillige Aktionär hat den anderen Aktionären den Kaufpreis und
die Kaufbedingungen schriftlich anzuzeigen; Gegenleistungen, die nicht in Geld bemessen sind, sind wertmäßig zu berück-
sichtigen. Der übertragungswillige Aktionär hat auf Verlangen eines anderen Aktionärs einer von diesem benannten und
beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteten Person sämtliche mit dem Dritten vereinbarten Konditionen offen zu legen
und die gesamte Vertragsdokumentation vorzulegen. Bestätigt die beruflich zur Verschwiegenheit verpflichtete Person,
dass die Voraussetzungen nach Satz 1 vorliegen, kann der übertragungswillige Aktionär seine Aktien an den Dritten
veräußern und auf ihn übertragen. Andernfalls ist der übertragungswillige Aktionär dazu nicht berechtigt.

9.5 Jede anderweitige Form der Verfügung ist nur mit Zustimmung aller Aktionäre zulässig.

X. Art. 10. Aktionärsvereinbarung. Eine Übertragung von Aktien an der Gesellschaft setzt in jedem Fall voraus, dass

der Erwerber vorbehaltlos der zwischen den Aktionären geschlossenen Aktionärsvereinbarung beitritt und sämtliche
Rechte und Pflichten des Veräußerers aus oder im Zusammenhang mit der Aktionärsvereinbarung vollständig übernimmt.

Generalversammlung

XI. Art. 11. Einberufung.
11.1 Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfordernis

kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der
Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

11.2 Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien 5 (fünf) volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann
sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

11.3 Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

XII. Art. 12. Beschlüsse.
12.1 Die Beschlüsse der Generalversammlung werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen

gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung eine abweichende Mehrheit vorsehen.

12.2 Beschlüsse, die
12.2.1 Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Ausgabe von Optionsrechten auf zukünftige Aktien,
12.2.2 Verschmelzungen, Spaltungen, Formwechsel und sonstige Wechsel der Rechtsform der Gesellschaft,
12.2.3 die Erweiterung des Unternehmensgegenstands,

99820

U X E M B O U R G

12.2.4 den Abschluss von Unternehmensverträgen, insbesondere Beherrschungs und/oder Gewinnabführungsverträ-

gen,

12.2.5 eine von Artikel XIII abweichende Beschlussfassung über die Gewinnverwendung,
12.2.6 die Auflösung der Gesellschaft,
12.2.7 sonstige Änderungen der Satzung der Gesellschaft, betreffen, bedürfen eines einstimmigen Beschlusses der

Generalversammlung.

XIII. Art. 13. Befugnisse.
13.1 Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der

Gesellschaft zu beraten und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu fassen.

13.2 Sie befindet über die Verwendung des Jahresüberschusses.
13.3 Jedes Jahr werden 5 % (fünf Prozent) des Jahresüberschusses für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.

Diese Verpflichtung wird auf-gehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Die Verpflichtung zur Einstellung in die gesetzliche Rücklage lebt wieder auf, sobald die
Rücklage 10 % (zehn Prozent) des gezeichneten Gesellschaftskapitals unterschreitet.

13.4 Im Rahmen der Gewinnverwendung ist ein Betrag in Höhe des Jahresüberschusses der Gesellschaft an die Ak-

tionäre nach dem Verhältnis ihrer Beteiligungen an der Gesellschaft auszuschütten, soweit dem nicht Abs. 17.3 entge-
gensteht oder eine einstimmige abweichende Entscheidung der Generalversammlung erfolgt.

13.5 Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorauszahlungen auf Divi-

denden vorzunehmen.

Verwaltungsrat

XIV. Art. 14. Amtszeit.
14.1 Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens 4 (vier) Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

14.2 Die Verwaltungsratmitglieder werden von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt, die ihre Anzahl bes-

timmt und auch eine etwaige Vergütung festsetzt.

14.3 Die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt für 5 (fünf) Jahre und endet mit der Generalversammlung,

die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Auch nach Ablauf dieser Zeit
bleibt ein Verwaltungsratsmitglied im Amt, bis sein Nachfolger bestellt ist. Eine mehrfache Bestellung eines Verwaltungs-
ratsmitglieds ist zulässig.

14.4 Verwaltungsratsmitglieder können ihr Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Ver-

waltungsrats unter Benachrichtigung der Generalversammlung mit einer Frist von 4 (vier) Wochen niederlegen.

14.5 Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

XV. Art. 15. Befugnisse.
15.1 Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder
die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungs-
rats.

15.2 Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Der Verwaltungsrat kann Ausschüsse bilden, deren Kom-

petenzen in der Geschäftsordnung oder aufgrund einer Beschlussfassung des Verwaltungsrates geregelt werden.

15.3 Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende(n) Vor-

sitzende(n) bestellen.

15.4 Scheiden ein Verwaltungsratsvorsitzender oder ein Stellvertreter vor Ablauf ihrer Amtszeit aus, so hat unverzü-

glich die Wahl eines neuen Vorsitzenden oder Stellvertreters für die restliche Amtsdauer des Ausgeschiedenen zu
erfolgen. Der Nachfolger ist spätestens zu Beginn der nächsten Sitzung vor der Behandlung anderer Tagesordnungspunkte
zu wählen. Eine besondere Ankündigung dieser Nachwahlen ist in der Einladung nicht erforderlich.

XVI. Art. 16. Sitzungen.
16.1 Verwaltungsratssitzungen finden in der Regel einmal im Kalendervierteljahr statt. Der Vorsitzende des Verwal-

tungsrats beruft die Sitzungen des Verwaltungsrats ein. Er kann die Delegierten des Verwaltungsrats mit der Einberufung
beauftragen.

16.2 Die Einberufung erfolgt mit einer Frist von 2 (zwei) Wochen durch schriftliche, fernschriftliche oder elektronische

Mitteilung (E-Mail etc.). In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist bis auf 3 (drei) Tage abgekürzt werden. Bei der
Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet.

99821

U X E M B O U R G

16.3 Jedes Verwaltungsratsmitglied hat das Recht, die Einberufung einer Verwaltungsratssitzung zu verlangen. Kommt

der Vorsitzende des Verwaltungsrats einem solchen Verlangen nicht innerhalb von 2 (zwei) Wochen nach, ist das ents-
prechende Verwaltungsratsmitglied berechtigt, selbst eine Verwaltungsratssitzung einzuberufen.

16.4 In der Einladung sind Ort und Zeitpunkt der Sitzung sowie die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung so

konkret anzugeben, dass abwesende Mitglieder des Verwaltungsrats von ihrem Recht zur schriftlichen Stimmabgabe Ge-
brauch machen können. Insbesondere bei zustimmungspflichtigen Geschäften sind die erforderlichen Unterlagen so
rechtzeitig vor der Sitzung zur Verfügung zu stellen, dass sich jedes Mitglied ausreichend auf den betreffenden Beschluss-
gegenstand vorbereiten kann. Von Mitgliedern des Verwaltungsrats spätestens 1 (eine) Woche, im Falle der Einberufung
der Verwaltungsratssitzung mit einer Frist von weniger als 2 (zwei) Wochen spätestens 1 (einen) Tag vor einer Sitzung
dem Verwaltungsratsvorsitzenden genannte Gegenstände sind auf die Tagesordnung zu setzen.

16.5 Ist die Einberufung nicht ordnungsgemäß erfolgt bzw. sind Tagesordnungspunkte nicht ordnungsgemäß angekün-

digt worden, darf eine Beschlussfassung nur erfolgen, wenn kein Verwaltungsratsmitglied widerspricht. Abwesenden
Verwaltungsratmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden
angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zuzustimmen oder zu widersprechen. Der Beschluss wird in diesem
Fall erst wirksam, wenn die abwesenden Verwaltungsratsmitglieder innerhalb der Frist zugestimmt oder nicht widers-
prochen haben.

XVII. Art. 17. Beschlüsse.
17.1 Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes anderes Verwaltungsratsmitglied, das schriftlich oder telegraphisch
bevollmächtigt worden sein kann, ist gestattet. Ein Verwaltungsratsmitglied kann ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder vertreten.

17.2 Des Weiteren kann die Stimmabgabe durch ein Verwaltungsratsmitglied schriftlich erfolgen, sofern das betreffende

Verwaltungsratsmitglied eindeutig identifiziert werden kann.

17.3 In Dringlichkeitsfällen sind schriftliche Umlaufbeschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und

unterschrieben sind, genauso rechtswirksam wie anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasste Beschlüsse. Solche Un-
terschriften können auf einem Dokument oder mehrfachen Abschriften eines identischen Beschlusses stehen und
schriftlich oder telegraphisch erfolgen.

XVIII. Art. 18. Mehrheit. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abge-

gebenen Stimmen gefasst, soweit im Gesetz, in der Satzung der Gesellschaft oder in der Aktionärsvereinbarung nichts
anderes vorgesehen ist. Stimmenthaltungen gelten als abgegebene Stimmen, sind aber bei der Feststellung, ob ein Beschluss
mit der erforderlichen Mehrheit gefasst worden ist, nicht zu berücksichtigen.

Delegierte

Art. 19. Delegierte.
19.1 Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der

Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung an einen oder mehrere Delegierte (nachfolgend die „Delegierten")
übertragen, die dem Verwaltungsrat angehören können („ad-ministrateurs délégués"), aber nicht müssen.

19.2 Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft wird von den Delegierten unter Aufsicht des Verwaltungsrats

durchgeführt.

19.3 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird in seiner ersten Sitzung eine Geschäftsordnung für die Delegierten

beschließen.

19.4 Die Ernennung und Abberufung eines Delegierten erfolgt durch Be-schluss des Verwaltungsrates mit einer Meh-

rheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen.

Abschlussprüfer

XX. Art. 20. Amtszeit. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem Abschlussprüfer, welcher von der Generalver-

sammlung ernannt wird. Seine Amtszeit, welche 6 (sechs) Jahre nicht überschreiten darf, sowie eine eventuelle Vergütung
werden von der Generalversammlung festgelegt. Der Abschlussprüfer kann jederzeit durch die Generalversammlung
abberufen werden.

XXI. Art. 21. Rechte. Der Abschlussprüfer hat ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über die gesamte

Gesellschaftstätigkeit. Er darf an Ort und Stelle Einsicht in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und überhaupt
in alle Schriftstücke der Gesellschaft nehmen. Er erstattet der jährlichen ordentlichen Generalversammlung Bericht über
das Ergebnis seiner Prüfung mit den nach seiner Ansicht geeigneten Vorschlägen. Der Bericht enthält auch eine Angabe
darüber, wie das Inventar der Gesellschaft überprüft wurde.

Geschäftsjahr - Jahresabschlüsse

XXII. Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden

Jahres.

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U X E M B O U R G

XXIII. Art. 23. Jahresabschluss.
23.1 Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die Jahresabschlüsse gemäß den gesetzlichen

Bestimmungen erstellen.

23.2 Der Verwaltungsrat legt die Jahresabschlüsse zusammen mit seinem Bericht und anderen Dokumenten, welche

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen vorgeschrieben sind, dem Abschlussprüfer zur Einsicht vor, welcher da-
raufhin seinen Bericht erstellt. Die Vorlegung durch den Verwaltungsrat an den Abschlussprüfer hat so rechtzeitig zu
erfolgen, dass der Bericht des Abschlussprüfers zu dem in Abs. 27.3 genannten Zeitpunkt am Sitz der Gesellschaft zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre hinterlegt werden kann.

23.3 Die Jahresabschlüsse, die Berichte des Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers und alle diejenigen Dokumente,

welche durch die gesetzlichen Bestimmungen vorgeschrieben sind, werden 15 (fünfzehn) Tage vor der ordentlichen Ge-
neralversammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt, wo die Aktionäre während der normalen Bürostunden Einsicht
nehmen können.

23.4 Soweit dies im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zulässig ist, kann der Verwaltungsrat den Aktionären auf

Verlangen Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft geben und Einsicht in die Bücher und Schriften gestatten.

XXIV. Art. 24. Generalversammlung.
24.1 Die jährliche Generalversammlung findet am 6. Tag des Monats Juni um 11:00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an

einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt.

24.2 Sofern dieser Tag ein Sonn- oder Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauf folgenden Werktag

statt.

Auflösung - Liquidation

XXV. Art. 25. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren,

welche natürliche oder juristische Personen sein können und die durch die Generalversammlung ernannt werden. Die
Generalversammlung entscheidet über die Auflösung und legt die Befugnisse und Vergütung des Liquidators/ der Liqui-
datoren fest.

Schlussbestimmungen - Anwendbares recht

XXVI. Art. 26. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich

der Änderungsgesetze, finden überall dort Anwendung, wo die vorliegende Satzung keine abweichenden Regelungen
enthält."

Kosten

Die von der Gesellschaft getragenen Ausgaben, Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwendungen aller Art, die durch

diese Handlungen anfallen, werden auf ungefähr tausend dreihundert Euro (1.300.-€) geschätzt.

Gegenüber dem unterzeichneten Notar sind jedoch sämtliche unterzeichneten Parteien persönlich und solidarisch

haftbar für die Zahlung aus gegenwärtiger Urkunde entstehenden Kosten und Honorare, was von den unterzeichneten
Parteien speziell anerkannt wird.

Da keine weiteren Angelegenheiten auf der Tagesordnung sind, beschließt der Vorsitzende die Versammlung um 16.45

Uhr.

Worüber diese Urkunde, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg angefertigt wurde.
Und nach Vorlesung und Übersetzung an die erschienenen Personen, haben dieselben mit Uns, dem Notar, die ge-

genwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signés: C. CLEMENT, N. STEFFEN, A LECHANTRE, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8760. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 8 juillet 2013.

Référence de publication: 2013094916/361.
(130114981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Equivest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 172.700.

L'an deux mille treize, le vingt-huit mai.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de son confrère empêché Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

99823

U X E M B O U R G

A comparu:

Monsieur Esteve BERTEIL TISSEYRE, né le 17 March 1965 à FOIX (France), demeurant professionnellement à AD400

LA MASSANA, C. Ferrer 2° -A, Avda. El Travès, 2, Andorre, propriétaire des 3.300 (trois mille trois cents) actions (ci-
après «l'Actionnaire Unique»).

Le comparant, représenté comme ci-avant, est le seul et unique actionnaire de la société anonyme «EQUIVEST S.A.»,

ayant son siège social au 2A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Associations
et des Sociétés de Luxembourg n°2989 le 10 décembre 2012, (ci-après «la Société»)

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.700.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les points contenus dans

l’ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 492.000,- EUR (quatre cent quatre-vingt-douze mille

euros) pour le porter de son montant actuel de 33.000,- EUR (trente-trois mille euros) représenté par 3.300 (trois mille
trois cents) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, à 525.000,- EUR (cinq cent vingt-cinq mille
euros) par l’émission de 49.200 (quarante-neuf mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR
(dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des 49.200 (quarante-neuf mille deux cents) actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 5 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital, pour lui donner la teneur

« Art. 5. Le capital social est fixéé à 525.000,- EUR (cinq cent vingt-cinq mille euros) divisé en 52.500 (cinquante-deux

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune».

4. Divers.
L’Actionnaire Unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire Unique augmente le capital social de la Société d’un montant de 492.000,- EUR (quatre cent quatre-

vingt-douze mille euros) pour le porter de son montant actuel de 33.000,- EUR (trente-trois mille euros) représenté par
3.300 (trois mille trois cents) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, à 525.000,- EUR (cinq cent
vingt-cinq mille euros) par l’émission de 49.200 (quarante-neuf mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale
de 10,- EUR (dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Deuxième résolution

Souscription

Les 49.200 (quarante-neuf mille deux cents) actions nouvelles émises sont souscrites comme suit:
- 26.250 (vingt-six mille deux cent cinquante) actions nouvelles par la société «ITsmart S.A. SPF», ayant son siège social

au L-2132 Luxembourg, 16, Avenue Marie Thérèse, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai 2013, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg, non encore publié au Mémorial C;

- 22.950 (vingt-deux mille neuf cent cinquante) actions nouvelles par l'Actionnaire Unique;

Libération

Les 49.200 (quarante-neuf mille deux cents) actions nouvellement émises ont toutes été libérées moyennant apport

en numéraire de sorte que le montant de 492.000,- EUR (quatre cent quatre-vingt-douze mille euros) pour l'augmentation
de capital et 33.000,- EUR (trente-trois mille euros) pour la prime d'émission totale, est dès maintenant à la libre dispo-
sition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'Actionnaire Unique modifie l'article 5 des Statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à 525.000,- EUR (cinq cent vingt-cinq mille euros) divisé en 52.500

(cinquante-deux mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune».

Frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ 3.045,- EUR (trois mille quarante-cinq euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: E. BERTEIL TISSEYRE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2013. Relation: LAC/2013/24328. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Référence de publication: 2013094992/70.
(130114907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Gol LuxCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 178.497.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty first day of June,
Before Maître Léonie GETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A., a company incorporated under the laws of Brazil, with registered office at Praça.

Comandante Linneu Gomes, s/n, portaria 3, prédio 24, parte, Jardim Aeroporto, Sâo Paulo, SP, Brazil, registered with
the Companies Register of Brazil under the number 35.300.314.441;

and
VRG Linhas Aéreas S.A., a company incorporated under the laws of Brazil, with registered office at Praça Senador

Salgado Filho, s/n°, terreo, Aeroporto Santos Dumont, área pública, entre os eixos 46-48/O-P, Sala de Gerencia - Back
Office, Rio de Janeiro, RJ., Brazil, registered with the Companies Register of Brazil under the number 33.3.0027672-6;

each represented by Mrs Claire Havet, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg), by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, represented as above stated, have requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a public limited liability company (société anonyme) which they declare to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) (the
"Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Gol LuxCo S.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Director or, as the

case may be, the Board of Directors is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

In the event that in the view of the Director or, as the case may be, the Board of Directors, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the investment in, acquisition of, disposal of, granting or

issuing of loans, bonds, notes debentures and other debt instruments and derivatives including, but not limited to swaps,
and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations) in any type of company, entity or other legal person.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security interests as well as any

form of indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

99825

U X E M B O U R G

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to direct or indirect subsidiaries of its shareholder(s). On a more occasional basis, the
Company may provide the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which
the Company belongs to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not
trigger any license requirements.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at sixty thousand United States Dollars (USD

60,000.-) divided into sixty thousand (60,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter any change of address. The Company will be entitled

to rely on the last address so communicated.

Ownership of registered shares will result from the recordings in the said register.
Transfers of shares shall be carried out by record in the register of shares, dated and signed by the transferor and

transferee, or by any duly authorised representatives of them or of the Company.

Shareholders may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of shares

which certificate shall be signed by the sole Director or, if the Company is managed by a Board of Directors, by two
Directors.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription must be made at the time

and upon the conditions which the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall from time to time
determine in compliance with the Law. Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares
which are not fully paid up.

Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Except if issued by decision of the Director or, as the case may be, the Board of Directors pursuant to the powers

granted to the Director or, as the case may be the Board of Directors, under article 5, the new shares to be subscribed
for in cash will be offered in preference to the existing shareholders, proportionally to the part of the capital held by
those shareholders. The Board of Directors shall determine the period within which the preferred subscription right shall
be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting, voting with the quorum

and majority rules required for any amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right
or authorise the Director or, as the case may be, the Board of Directors to do so in compliance with the Law.

Art. 9. Acquisition of Own Shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the Law.

Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors. In the event the Company is composed of a single shareholder, the latter may appoint

one sole Director (the "Director"). A single shareholder may however also appoint a board of directors (the "Board of
Directors") composed of at least three members, if it so chooses. When the Company is composed of several share-
holders, it must be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be shareholders.

The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the duration of their mandate which shall not exceed
six years. The Directors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their
term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders.

99826

U X E M B O U R G

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Directors as Class A Directors and Class B Directors.

If a corporate entity is appointed as Director, it must designate an individual to exercise its functions and to act in the

name and on the behalf of the corporate entity.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Director(s) may meet and may elect

a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Director(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests - except when such a disclosure is mandatory by law or is in the public interest

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. If the Company is composed of one sole Director, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Directors.

The Board of Directors will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholder(s).

The Board of Directors will meet upon notice given by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be

convened if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors. In her/his absence the Board of Directors may

appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all the Directors at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place indicated in the notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as her/his

representative.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office including at least one Class B Director (if the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case
may be, has appointed one or several Class A Directors and one or several Class B Directors).

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at the relevant meeting.

Each Director has one vote. In case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and transmitted by cable, email, facsimile or any other similar means of

communication, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of the meeting of the Board of Directors or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Director, shall be drawn up and signed by all Directors present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Director. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Directors or by any two Directors.

Art. 13. General Powers of the Board of Directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is

vested with the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative
or disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors, may delegate its powers

to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs to any member or members of the Board of Directors or to any other person, who need not be
a Director or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as
the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall determine.

When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of the daily management to a member of the

Board of Directors entails the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
of shareholders on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer certain powers and/or special mandates

to any member or members of the Board of Directors or to any other person, who need not be a Director or a

99827

U X E M B O U R G

Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Director or,
as the case may be, the Board of Directors shall determine.

The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 15. Representation of the Company. In case only one Director has been appointed, the Company will be bound

toward third parties by (A) the sole signature of that Director or (B) the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Director has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company is managed by a Board of Directors, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by (A) the joint signatures of any two Directors or (B) the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, has

appointed more than one Class A Director and one or several Class B Directors, the Company will be bound towards
third parties only by (A) the joint signatures of one Class A Directors and one Class B Director or (B) the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more of the Directors, managers, associates, members,
officers or employees of the Company has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or
employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business, shall not solely, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company has a personal interest in any transaction

to which the Company is a party, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the scope
of the day-to-day management of the Company which is conflicting with the Company's interest therein, he shall make
known to the Board of Directors (if any) such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the sole shareholder or as the case may
be, to the next general meeting of shareholders. When the Company is composed of a sole Director, any transaction to
which the Company shall become a party, other than transactions concluded under normal circumstances, and in which
the sole Director has a personal interest therein which is conflicting with the Company's interest therein, the relevant
transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such
action, suit or procedure in relation to matters for which he shall be held liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its
legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 18. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or more statutory
auditors.

The statutory auditors or, as the case may be, the independent auditor, shall be appointed by the sole shareholder or,

as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate which shall not
exceed six years. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on 30 June of each year, at 4 p.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter

exercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. The decisions of the sole shareholder
shall be recorded in minutes.

99828

U X E M B O U R G

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must

be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require in writing with an
indication of the agenda of the up coming meeting. If the general meeting is not held within one month of the scheduled
date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Luxembourg District Court (Tribunal d'Ar-
rondissement) dealing with commercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more
shareholders representing the ten per cent threshold.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Director or, as the case may be, the Board of Directors, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 22. Procedure, Vote, Minutes. The general meeting of shareholders will meet upon call by the Director or, as the

case may be, by the Board of Directors or the auditor(s) made in compliance with the Law and the present Articles. They
are obliged to convene a general meeting of shareholders so that it is held within a period of one month, if shareholders
representing one tenth of the capital so require in writing with an indication of the agenda.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional

items be included on the agenda of any general meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the
Company by registered letter at least five days before the date on which the general meeting shall be held.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as his proxy

who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any shareholder may cast his vote by correspondence. For such purpose, the shareholder may only use the voting

forms provided by the Company.

Any executed and filled in voting forms shall be delivered to the Company at its registered office either by hand with

acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier.

Any voting form (formulaire") which is not signed by the relevant shareholder or its authorised representative(s), as

applicable, and does not bear at least the following mentions or indications is to be considered null and void:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares and, if applicable, number of shares of each class, held by the relevant shareholder in the share

capital of the Company;

- place, date and time of the general meeting to be held;
- agenda of the general meeting to be held;
- vote by the relevant shareholder indicating, with respect to each of the proposed resolutions, whether the relevant

shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name and title of the authorised representative of the relevant shareholder, if applicable.
Any voting form (formulaire") shall be received by the Company no later than 6 p.m., Luxembourg time, on the day

which immediately precedes the day on which the general meeting shall be held and on which banks are generally open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg. Any voting form ("formulaire") received by the Company after such
deadline shall be disregarded.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors, or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

99829

U X E M B O U R G

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the shareholders will be

taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

For any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue

of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles,
the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not reached at a first
meeting, a second meeting, with exactly the same agenda as for the first meeting, may be convened at which there shall
be no quorum requirement. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions the
purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of these Articles or, as
the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, must be taken by a
two thirds majority of the votes cast.

Art. 23. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Directors or by any two Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 25. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director or,

as the case may be, the Board of Directors, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its/her/his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company

as provided for by the Law.

Art. 26. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses, if
any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 27. Interim Dividends. The Director or, as the case may be, the Board of Directors are authorised to pay out

interim dividends in compliance with the Law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing parties, this parties have subscribed for the number of shares

and paid in cash the amounts mentioned hereafter:

99830

U X E M B O U R G

Shareholders

number

of shares

subscribed

capital

amount

paid-in

(USD)

Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59,999

VRG Linhas Aéreas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60,000

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article

26 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2013. The first annual general

meeting will thus be held in the year 2014.

Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately held a first extraordinary

general meeting of shareholders and passed the following resolutions:

1. Resolved to set at four (4) the number of Directors and to create Class A Directors and Class B Directors and

further resolved to appoint the following as Directors for a period ending at the annual general meeting of shareholders
to be held in 2015:

Directors:

- Paulo Sergio Kakinoff, born in Santo André, Brazil, on 6 September 1974, with professional address at Praca Com-

andante Linneu Gomes, s/n, portaria 3, prèdio 24 Jardim Aeroporto, Sào Paulo, SP, Brazil, as Class A Director;

- Edmar Prado Lopes Neto, born in Belo Horizonte, Brazil, on 12 July 1964, with professional address at Praça Com-

andante Linneu Gomes, s/n, portaria 3, prédio 24 Jardim Aeroporto, Sâo Paulo, SP, Brazil, as Class A Director;

- Constantino De Oliveira Junior, born in Patrocinio, Brazil on 12 August 1968, with professional address at Praça

Comandante Linneu Gomes, s/n, portaria 3, prédio 24 Jardim Aeroporto, Sâo Paulo, SP, Brazil, as Class A Director; and

- Philippe Salpetier, born in Libramont, Belgium, on 19 August 1970, with professional address at, 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Director.

2. Resolved to elect the following as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company, for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2015:

- Deloitte & Touch S.A., a public limited liability company with registered office at 560 rue de Neudorf, L-2220 Lu-

xembourg, registered with the Luxembourg Company Register under number B 67.895.

3. Resolved that the registered office shall be in L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

4. Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt et un juin,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A., une société constituée selon les lois du Brésil, ayant son siège social au Praça.

Comandante Linneu Gomes, s/n, portaria 3, prédio 24, parte, Jardim Aeroporto, Sâo Paulo, SP, Brésil, enregistré auprès
du register des societies du Brésil sous le numéro 35.300.314.441;

et
VRG Linhas Aéreas S.A., une société constituée selon les lois du Brésil, ayant son siège social au at Praça Senador

Salgado Filho, s/n°, térreo, Aeroporto Santos Dumont, área pública, entre os eixos 46-48/O-P, Sala de Gerencia - Back
Office, Rio de Janeiro, RJ., Bresil, enregistré auprès du register des societies du Brésil sous le numéro 33.3.0027672-6;

99831

U X E M B O U R G

chacun représenté par Claire Havet, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Gol LuxCo S.A.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil

d'Administration est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de prêts, obligations,

reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, d'instruments dérivés, incluant notamment mais non exclusivement,
swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement négociables ou non, ainsi que des engagements
(incluant notamment mais non exclusivement des engagements relatifs à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou
autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant notamment mais non exclusivement l'octroi d'avances,

prêts, dépôts d'argent et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de
suretés, de toute sorte) aux filiales directes ou indirectes de ses actionnaires. De manière plus occasionnelle, la Société
peut accorder le même type d'assistance aux entités qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des
tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à soixante mille dollars américains (USD 60,000.-) divisé

en soixante mille (60,000) actions ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00-) chacune.

Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominale.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra toute information exigée par l'Article 39 de la Loi.

Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée. La Société pourra

se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de leur enregistrement dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant

et le cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.

Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,

lequel certificat devra être signé par l'Administrateur unique ou, si la Société est gérée par un Conseil d'Administration,
par deux administrateurs.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter

auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

99832

U X E M B O U R G

Art. 7. Paiement des Actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérés à la date de la souscription devront

être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées de périodiquement par l'Administrateur ou, le cas
échéant par le Conseil d' Administration, conformément à la Loi. Toute somme appelée sur les actions sera prélevée
également sur toutes les actions non encore libérées.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi
pour toute modification des statuts.

Sauf si émises par une résolution de l'Administrateur, ou le cas échéant par le Conseil d'Administration conformément

aux pouvoirs accordés à l'Administrateur ou le cas échéant le Conseil d'Administration selon l'article 5, les nouvelles
actions devant être souscrites par un apport en espèces seront proposées par préférence aux actionnaires existants, au
prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera le délai dans lequel
le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit
préférentiel de souscription, ou autoriser l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration d'agir ainsi
conformément à la Loi.

Art. 9. Acquisition d'Actions Propres. La Société peut acquérir ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses propres actions se fera en conformité à et dans les limites définies par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra

nommer un seul administrateur (l'"Administrateur"). Un actionnaire unique pourra toutefois choisir de désigner un conseil
d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au moins trois membres.

Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Administration composé

d'au moins trois membres qui ne devront pas être des actionnaires.

L'/Les Administrateur(s) est/sont nommé(s) par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excèdera pas six ans. L'/Les
Administrateur(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renom-
mé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires peuvent décider de désigner les admi-

nistrateurs nommés comme Administrateur de Classe A et Administrateur de Classe B.

Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour

exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se

réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

L'/Le(s) Administrateur(s) ne révélera/révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations con-

cernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle
révélation est obligatoire selon la loi ou d'intérêt public.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exer-

cera le pouvoir qui est octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

99833

U X E M B O U R G

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-

teurs en fonction incluant au moins un Administrateur de Classe B (si un ou plusieurs Administrateurs de Classe A et un
ou plusieurs Administrateurs de Classe B sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générales
des actionnaires).

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque

Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, les décisions écrites de l'Administrateur unique, doivent être établis par écrit et signés par tous les
Administrateurs présents ou représentés à la réunion ou, le cas échéant, par l'Administrateur unique de la Société. Toutes
les procurations y seront annexés.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou le cas échéant, par le

Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs généraux des Administrateurs. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administra-

tion est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et
autoriser tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou,
le cas échéant, du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses

pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire
de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par l'Administrateur ou, le cas
échéant, par le Conseil d'Administration.

Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de reporter chaque année à l'assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats

spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être
Administrateur ou Actionnaire de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que
déterminés par le Conseil d'Administration.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs

et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 15. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Administrateur unique, la Société sera engagée à

l'égard des tiers par (A) la signature individuelle de cet Administrateur ou (B) par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute personne à qui l'Administrateur a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration et sous réserve de ce qui suit, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par (A) les signatures conjointes de deux Administrateurs ou (B) par la signature unique de
toute personne à qui le Conseil d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, si plus d'un Administrateur de Classe A et plus d'un Administrateur de Classe B sont

nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, la Société ne sera engagée auprès des
tiers que (A) sur signature conjointe de un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B ou (B) la signature
conjointe ou individuel de toute personne à qui le Conseil d'Administration ait accordé un tel pouvoir, et dans les limites
d'un tel pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, actionnaires, membres, fondés de pouvoir ou
employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir

99834

U X E M B O U R G

ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout administrateur ou fondé
de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en même temps des
fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette
transaction, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de
l'Administrateur dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine
assemblée générale des actionnaires. Lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, toute transaction à
laquelle la Société devient partie, conclue dans des conditions normales et dans laquelle l'Administrateur unique a un
intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'ac-
tionnaire unique.

Art. 17. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, de ses dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être
partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en
relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable
d'une grosse négligence ou d'une faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être
accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller
juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité
ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.

Art. 18. Audit. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises indépendant con-

formément aux obligations de la Loi, le contrôle des opérations de la Société doit être confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par décision

de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 19. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société

ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le 30 juin de chaque année, à 16.00 heure.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'actionnaire
unique doivent être enregistrées dans un procès-verbal.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la
Société le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si l'assemblée générale n'est pas
tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge présidant le Tribunal
d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un ou plusieurs actionnaires
représentant le quota des dix pour cent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

seulement si, à l'avis discrétionnaire de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, des circonstances
de force majeure l'exigent.

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 22. Procédure, Vote. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires se réunit sur

convocation de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en
conformité avec la Loi et les présents Statuts. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale des actionnaires de
façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque les actionnaires représentant un dixième du capital social les en
requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

99835

U X E M B O U R G

La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du

jour de la réunion.

Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la société peuvent demander par écrit

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date à laquelle l'assemblée
générale doit être tenue.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'assemblée.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant

être remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.

Un vote est attaché à chaque action, sauf autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Pour ce faire, l'actionnaire ne peut utiliser que les formulaires de

vote fourni par la Société.

Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec accusé

de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.

Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l'actionnaire concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le

cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:

- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l'actionnaire concerné dans

le capital social de la Société;

- Le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir;
- Le vote par l'actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l'actionnaire concerné

s'abstient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et

- Le nom et le titre du représentant autorisé de l'actionnaire concerné, si applicable.
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui

précède immédiatement le jour auquel l'assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut
être considéré.

Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-

ment le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, si possible, le nom

de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, leurs
représentants.

Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité

simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée.

Pour toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents

Articles, ou le cas échéant, de la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modification des Articles,
le quorum doit atteindre au moins la moitié des actions émises et en circulation. Si un tel quorum n'est pas atteint à une
première assemblée, une deuxième assemblée, avec exactement le même ordre du jour que celui de la première assem-
blée, peut être convoquée sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la Loi ou par les présents Statuts, toute
résolution dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents articles ou, le
cas échant, par la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminée pour la modification des Statuts, doit être prise à
une majorité de deux tiers des votes émis.

Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des Actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'actionnaire

unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être établies par écrit et signées par le seul
Actionnaire ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

99836

U X E M B O U R G

Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires

doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil d' Administration ou
par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et l'Adminis-

trateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et
les soumet, le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour
révision et à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 26. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a,
de le verser sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau sur l'année financière suivante ou de le
distribuer à l'/aux actionnaire(s) comme dividendes.

Art. 27. Dividendes Intérimaires. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé

à verser des acomptes sur dividendes conformément à la Loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle ont souscrit au nombre d'actions ci-après

énoncées et les ont intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

d'actions

Capital

Souscrit

Montant

libéré

(USD)

Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.999

VRG Linhas Aéreas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la Loi ont été respectées et témoigne expressément de leur réalisation.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux-cents euros (EUR 1.200,-).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013. La première assemblée générale aura

ainsi lieu en 2014.

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U X E M B O U R G

Assemblée Générale Extraordinaire

L'actionnaire unique précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite tenue une première assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, et a adopté les résolutions suivantes:

1. Fixation du nombre d'Administrateurs à quatre (4), création d'une classe d'administrateurs A et d'une classe d'ad-

ministrateurs B et nomination des Administrateurs suivants pour une durée prenant fin à l'assemblée générale devant
être tenue en 2015.

Administrateurs:

- Paulo Sergio Kakinoff, né à Santo André, Brazil, le 6 septembre 1974, ayant son adresse professionnelle au Praça

Comandante Linneu Gomes, s/n, portaria 3, prédio 24 Jardim Aeroporto, Sâo Paulo, SP, Brasil, en tant qu'Administrateur
de catégorie A;

- Edmar Prado Lopes Neto, né à Belo Horizonte, Brasil, le 12 juillet 1964, ayant son adresse professionnelle au Praça

Comandante Linneu Gomes, s/n, portaria 3, prédio 24 Jardim Aeroporto, Sâo Paulo, SP, Brasil, en tant qu'Administrateur
de catégorie A;

- Constantino De Oliveira Junior, né à Patrocinio, Brasil, le12 août 1968, ayant son adresse professionnelle au Praça

Comandante Linneu Gomes, s/n, portaria 3, prédio 24 Jardim Aeroporto, Sâo Paulo, SP, Brasil, en tant qu'Administrateur
de catégorie A; et

- Philippe Salpetier, né à Libramont, Belgique, le 19 août 1970, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant qu'Administrateur de catégorie B.

2. Nomination en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, pour une période prenant fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui doit se tenir en 2015 de:

- Deloitte & Touch S.A., une société anonyme ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

enregistrée avec le Registre du Commerce et des Societés de Luxembourg sous le numéro B 67.895.

3. Fixation du siège social de la Société à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Havet, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juin 2013. Relation: LAC/2013/29303. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095053/739.
(130115079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Gazprombank Mortgage Funding 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.638.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand thirteen, on the first day of July,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

- Stichting Gazprombank Mortgage Funding 1A, a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands,

registered with the Dutch Trade Register of the Chamber of Commerce under number 34255203 and having its registered
office at Luna ArenA, Herikerberweg 238, 1101 CM Amsterdam, the Netherlands,

hereby represented by Mr Jean-Paul Schmit, employee, professionally residing in Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy delivered to him, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing party,
represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:

I. Gazprombank Mortgage Funding 1 S.A., a limited company ("société anonyme") incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

99838

U X E M B O U R G

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg") under the number B 119.638, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen notary residing
in Niederanven, on the 13

September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

11922 of the 12

October 2006,

II. the capital of the Company is fixed at thirty one thousand euro (31.000.- EUR) represented by three thousand one

hundred (3,100) shares with a nominal value of ten euro (10.- EUR) each, fully paid up;

III. the appearing party is the sole shareholder of the Company;
IV. the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the

Company has ceased;

V. the appearing party, being the sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all assets have been realised;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid;
- that it irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company any other potential

liabilities presently unknown to the Company and therefore not paid to date.

- that it empowers TMF Luxembourg S.A. to: i) file the tax returns of the Company on its behalf with the Luxembourg

tax authorities; ii) to receive the tax refunds from the Luxembourg tax authorities due to the overpayments carried out
by the Company; and, iii) to settle any potential remaining costs of the Company with the refunds to receive from the
tax authorities.

VI. as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
VII. full discharge is granted to the directors of the Company for the exercise of their mandates;
VIII. the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy (Grand Duchy of Luxembourg) or any other address that will be chosen by the shareholder.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately eight hundred Euro (800.- EUR).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Stichting Gazprombank Mortgage Funding 1A, une fondation régie par le droit Néerlandais, enregistrée auprès du

Registre de Commerce Néerlandais, sous le numéro 34255203, ayant son siège social à Luna ArenA, Herikerberweg 238,
1101 CM Amsterdam, Pays-Bas,

représentée par M. Jean-Paul Schmit, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le
notaire soussigné, sera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. la société Gazprombank Mortgage Funding 1 S.A. une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.638, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 13 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1922 du 12 octobre 2006;

II. le capital social de la Société a été fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune entièrement libérées;

III. la comparante est l'actionnaire unique de la Société;
IV. la comparante a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute

activité;

V. la comparante, étant l'unique actionnaire de la Société et agissant comme liquidatrice de la Société déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;

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- que, sous réserve de ce qui suit, tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés;
- qu'elle déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous éventuels autres

passifs actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date;

- qu'elle donne pouvoir à TMF Luxembourg S.A. de: i) déposer les déclarations fiscales de la Société en son nom auprès

des autorités fiscales luxembourgeoises; ii) de recevoir tout paiement/remboursement d'impôts de la part des autorités
fiscales luxembourgeoises qui serait dû en raison de l'excédent d'impôt payé par la Société; et, iii) de payer toute dette
éventuelle de la Société qui resterait due avec le paiement/remboursement reçu par les autorités fiscales.

VI. la liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
VII. décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
VIII. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy ou à n'importe quelle adresse choisie par l'associé.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 juillet 2013. Relation: LAC/2013/30494. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095043/100.
(130115172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Iberian Capital III SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.048.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013091591/14.
(130112538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

B.o.A. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 121.711.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013092191/10.
(130113314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99840

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A2S Immo S.A.

A.C.U. Immobilière S.A.

Adler Mode

Agence Immobilière Bompadre Sàrl

Aircraft Overseas S.A.

ALDO BEI et FILS Sàrl

AL GP S.à r.l.

Altercap II Securities

Altercap Lux Co-Invest S.A.

Amami Holding S.A.

ArcelorMittal International

Artevents Sàrl

Balkan Investment S.à r.l.

Balta S.à r.l.

Banque BCP, S.A.

bebo TechLeg S.A.

Billalux S.A.

B.N.B Plâtre S.à r.l

B.o.A. Participations S.A.

Borsigstrasse S.à r.l.

Bouchestrasse S.à r.l.

BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l.

BSF S.à r.l.

Centre d'Orientation Socio-Professionnelle A.S.B.L.

Cervinia Europe

Chimmo S.A.

Corolla Holding S.A.

Digital Realty (Welwyn)

Equivest S.A.

eurEau Sources S.A.

Gazprombank Mortgage Funding 1 S.A.

Gol LuxCo S.A.

Gunco Invest

Iberian Capital III SICAR

Luxembourg Capital Real Estate

manatee consilium

Moog Ireland International Financial Services Centre Limited

Oceania S.A.

Orchis Developpement S.A.

OXEA Holding 2 S.à r.l.

Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR

Place Ovale Holding S.A.

Red & White S.A.

REEIFII Luxembourg S.à r.l.

Ristretto Investments S.à r.l.

Roseman S.A.

SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A.

Serrano S.A.

Simple Global SA

Subsea 7 Lending S.à r.l.

Tlux Participations S.A.

TMJ S.à r.l.

Traviata Holding S.A. SPF

Trustser S.A.

Urca S.A.

Vaolu S.A.

YRI Global Liquidity S.à r.l.