This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2074

27 août 2013

SOMMAIRE

Charlthom-Gest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99550

China Grace Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

99549

Clearstream Banking S.A. . . . . . . . . . . . . . .

99514

CQS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99551

Dory 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99537

Eikon Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99520

FlowStream Commodities Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99541

Fruit - M.C.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99546

Goodhart Partners Longitude Fund Sicav-

SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99552

Guillaume S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99506

H.E.M. LUX SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99506

Hottinger Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

99540

International Trade Real Estate Dévelop-

pement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99552

Jeanne Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99508

Kollwitz 51 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99509

Luxedipresse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99509

Luxedipresse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99509

Luxembourg Fund Services . . . . . . . . . . . . .

99509

Luxmedical S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99509

MAJORELLE Luxembourg SOPARFI . . . .

99509

Mammot Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99510

Munroe K Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

99510

Mytilus SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99510

Neutron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99510

NSK Euro Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

99510

Optotec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99510

Parfums et Beauté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99511

Parimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99511

Patfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99511

Pharma Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99511

Pitch Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

99511

Private Media Invest Luxembourg S.A., en

abrégé P.M.I.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99511

Private Media Invest Luxembourg S.A., en

abrégé P.M.I.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99512

Privatluxprod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99512

Privatluxprod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99512

Promocomm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99512

Qualitystreet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99551

Renovum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99512

RT Consult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99512

SACEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99513

Satalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99513

Satalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99513

Satalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99513

Sekmet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99513

Sekmet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99513

Shangri-La Hotels (Europe) . . . . . . . . . . . . .

99506

Société Eurafricaine de Participations . . . .

99506

Société Financière des Caoutchoucs . . . . .

99506

Société Immobilière DM S.àr.l. . . . . . . . . . .

99507

Sogepar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99508

Sopage S. à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99508

Starwell Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

99508

Sydney & London Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99508

Sydney & Lyon Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

99508

T2 Capital Finance Company S.A. . . . . . . .

99507

Ternium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99507

Trian Institutional Real Estate I S.A. . . . . .

99507

Tuileries Participation S.A. . . . . . . . . . . . . .

99507

UK Students JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99550

99505

U X E M B O U R G

Guillaume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 12-14, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 74.103.

Signature.

Référence de publication: 2013092458/10.
(130113041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

H.E.M. LUX SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 110.509.

Signature.

Référence de publication: 2013092460/10.
(130113523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

SOCFIN, Société Financière des Caoutchoucs, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 5.937.

Le Bilan consolidé au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/05/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013092790/10.
(130113217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

SEAP S.A., Société Eurafricaine de Participations, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.351.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.07.2013.

Signature.

Référence de publication: 2013092789/10.
(130113477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Shangri-La Hotels (Europe), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 140.100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.205.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 3 juillet 2013, a pris note de la démission de Monsieur Darren GEARING de

ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1

juin 2013.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Pour SHANGRI-LA HOTELS (EUROPE)
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013092824/14.
(130113625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99506

U X E M B O U R G

Ternium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 98.668.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Juillet 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour Ternium S.A.
Alicia Alvarez

Référence de publication: 2013092875/14.
(130112704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Trian Institutional Real Estate I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.930.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092867/10.
(130113238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Société Immobilière DM S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 135.787.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013092841/10.
(130113085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

T2 Capital Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 124.383.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013092893/10.
(130112984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Tuileries Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 104.501.

Pour TUILERIES PARTICIPATION S.A.

Référence de publication: 2013092890/10.
(130113004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99507

U X E M B O U R G

Sogepar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 40.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092844/9.
(130112900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Sopage S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 40.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092847/9.
(130112867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Starwell Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.383.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092850/9.
(130113308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Sydney & London Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 64.163.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092853/9.
(130112898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Sydney & Lyon Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.158.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092854/9.
(130112896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Jeanne Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 28.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092519/9.
(130113294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99508

U X E M B O U R G

Kollwitz 51 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 116.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092538/9.
(130112770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Luxedipresse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 127.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092579/9.
(130113540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Luxedipresse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 127.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092580/9.
(130113541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Luxembourg Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 159.693.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092581/9.
(130113303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Luxmedical S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 74, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 46.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092582/9.
(130113733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

MAJORELLE Luxembourg SOPARFI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 171.299.

Le Bilan du 05.09.2012 au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092610/9.
(130113619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99509

U X E M B O U R G

Mammot Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 110.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092611/9.
(130113158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Munroe K Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092638/9.
(130113503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Mytilus SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092639/9.
(130113278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Neutron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 160.287.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092651/9.
(130112944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

NSK Euro Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 104.327.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092659/9.
(130113377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Optotec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 54.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092679/9.
(130113599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99510

U X E M B O U R G

Parimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 153.508.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092686/9.
(130112853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Parfums et Beauté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092706/9.
(130113372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Patfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092709/9.
(130113598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Pharma Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 74, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 46.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092721/9.
(130113069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Pitch Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 71.620.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092728/9.
(130113240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Private Media Invest Luxembourg S.A., en abrégé P.M.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 129.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092736/9.
(130113538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99511

U X E M B O U R G

Private Media Invest Luxembourg S.A., en abrégé P.M.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 129.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092737/9.
(130113539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Privatluxprod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 127.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092738/9.
(130113553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Privatluxprod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 127.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092739/9.
(130113554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Promocomm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 103.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092740/9.
(130112849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Renovum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 29.985.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092762/9.
(130113356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

RT Consult s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 165.064.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092771/9.
(130112892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99512

U X E M B O U R G

SACEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 11.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092808/9.
(130113581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Satalux, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092809/9.
(130113681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Satalux, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092810/9.
(130113682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Satalux, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092811/9.
(130113683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Sekmet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 129.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092813/9.
(130112771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Sekmet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 129.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092814/9.
(130112772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99513

U X E M B O U R G

Clearstream Banking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 9.248.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of June.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of CLEARSTREAM BANKING, société anonyme having

its registered office in L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy, registered in the trade and companies register of
Luxembourg under number B 9248, incorporated pursuant to a notarial deed dated 28 September 1970, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 208 of 16 December 1970 (the "Company").

The articles of incorporation of the Corporation have been amended several times and for the last time by a deed of

the undersigned notary on 22 March 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1252 of 28 May 2013.

The meeting is presided by Mr Volker STORCH, private employee, residing professionally at 42, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Christine ZILLIG, private employee, residing professionally at 42, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Nancy BANKHEAD, private employee, residing professionally at 42, avenue JF

Kennedy, L-1855 Luxembourg

The chairman declares and requires the notary to act and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting;

- that the proxies of the represented shareholders, as the case may be, initialled ne varietur by the appearing persons

and the notary, will remain annexed to the present deed;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is represented and all the represented shareholders

declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive the notices
requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1.- To increase the Company's issued share capital from its amount of EUR 57,808,200 to an amount of EUR 75,000,000

by issue of 171,918 new ordinary shares having a par value of EUR 100 each, entirely paid-up in cash together with a share
premium of EUR 10 per share and subsequent amendment of article 5 §1 of the Company's articles of incorporation;

2.- Waiver by the Company's sole shareholder of its preferential subscription right - Subscription of the new ordinary

shares and fully payment in cash by Clearstream Holding AG of the new ordinary shares and the share premium in the
aggregate amount of EUR 18,910,980;

3.- Amendment of article 5 of the Company's articles of incorporation in order to fix, in accordance with article 32

of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended an authorised share capital up to an amount of EUR
25,000,000 divided into 250,000 ordinary shares having a par value of EUR 100 each, the board of directors being au-
thorised to suppress or limit the preferential subscription rights of the shareholder(s) with respect to the issue of new
ordinary shares in this respect;

4.- Report of the board of directors established pursuant to Article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 as amended.
5.- In order to reflect the above, to amend article 5 of the Company's articles of incorporation and to insert a new

paragraph as follows: (additional paragraph) "The Company shall have an authorised share capital of twenty-five million
Euro (EUR 25,000,000.-) divided into two hundred and fifty thousand (250,000) ordinary shares having a par value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each. The board of directors is authorised and appointed:

- to increase from time to time the issued share capital within the limits of the authorised share capital, at once or by

successive portions, by issue of new ordinary shares with or without issue premium, to be paid up in cash, by contribution
in kind, by conversion of shareholders' claims or by allocation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, and the terms and conditions of sub-

scription and payment of the additional ordinary shares; and

- to suppress or limit the preferential subscription rights of the shareholder(s) with respect to the above issue of new

ordinary shares.

Such authorisation is valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the notarial deed enacted

on 27 June 2013 and may be renewed by a general meeting of shareholder(s) with respect to the shares of the authorised
share capital, which at that time shall not have been issued by the board of directors.

99514

U X E M B O U R G

As a consequence of each increase of the issued share capital so rendered effective and duly documented in notarial

form, the present article will be amended so as to reflect the increase so rendered effective; such modification will be
documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed by the board of directors for such
purposes."

6. - Miscellaneous
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:

First and Second resolutions

The general meeting unanimously resolves to increase the Company's issued share capital in the amount of seventeen

million one hundred and ninety-one thousand eight hundred Euro (EUR 17,191,800) in order to bring the issued share
capital of the Company from its current amount of fifty-seven million eight hundred and eight thousand two hundred
Euro (EUR 57,808,200) to seventy-five million Euro (EUR 75,000,000) by issuing one hundred and seventy-one thousand
nine hundred and eighteen (171,918) new ordinary shares each, with a par value of one hundred Euro (EUR 100), vested
with the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Waiver is hereby given by the Company's sole shareholder, Clearstream International, a société anonyme under

Luxembourg law here represented by Mr Volker STORCH, Mrs Christine ZILLIG and Mrs Nancy BANKHEAD, pren-
amed, by virtue of a proxy as mentioned hereabove, of its preferential subscription right.

The total of the 171,918 new ordinary shares are then subscribed by:
Clearstream Holding AG, having its business address in D-65760 Frankfurt/Main, registered with the commercial

here represented by Mr Volker STORCH, Mrs Christine ZILLIG and Mrs Nancy BANKHEAD, prenamed, by virtue

of a proxy given under private seal, which declares to subscribe for the 171,918 newly issued ordinary shares and to pay
up such shares by contribution in cash amounting to EUR 17,191,800 together with a share premium of ten Euro (EUR
10.-) per new ordinary share.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing persons and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

All the new ordinary shares and the share premium have been fully paid-up in cash, so that the aggregate amount of

eighteen million nine hundred and ten thousand nine hundred and eighty Euro (EUR 18,910,980) is from now at the
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

In order to reflect the above resolutions, Article 5 §1 shall be amended as indicated in the fifth resolution hereunder.

Third and Fourth resolutions

The general meeting unanimously resolves to amend article 5 of the Company's articles of incorporation in order to

fix, in accordance with article 32 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, in addition to the
amount of the issued share capital, an authorised share capital in the amount of twenty-five million Euro (EUR 25,000,000)
divided into two hundred and fifty thousand (250,000) ordinary shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100)
each and to authorise the board of directors to suppress or limit the preferential subscription rights of the shareholder
(s) with respect to the issue of new ordinary shares in this respect.

The general meeting, after having read the report of the board of directors established pursuant to Article 32-3 (5) of

the law of 10 August 1915 as amended, decides to approve the said report.

The said report, initialled ne varietur by the appearing persons and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Fifth resolution

In order to reflect the above resolutions, the general meeting unanimously resolves to amend article 5 of the Company's

articles of incorporation which shall read as follows:

5.1. The issued share capital of the Company is set at seventy-five million Euro (EUR 75,000,000.-) represented by

seven hundred and fifty thousand (750,000) ordinary shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

5.2. The Company shall have, in addition to the amount of the issued share capital, an authorised share capital of

twenty-five million Euro (EUR 25,000,000.-) divided into two hundred and fifty thousand (250,000) ordinary shares having
a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The board of directors is authorised and appointed:
- to increase from time to time the issued share capital within the limits of the authorised share capital, at once or by

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, and the terms and conditions of sub-

scription and payment of the additional ordinary shares; and

99515

U X E M B O U R G

- to suppress or limit the preferential subscription rights of the shareholder(s) with respect to the above issue of new

ordinary shares.

Such authorisation is valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the notarial deed enacted

As a consequence of each increase of the issued share capital so rendered effective and duly documented in notarial

5.3. Shares in the Company shall have the form, of registered shares only. The inscription in the register of shareholders

of a shareholder's denomination and address and the number of shares held by such shareholder in the Company shall
evidence right of ownership by such shareholder of the number of shares so indicated. The register will contain the
indication of transfer of shares and the dates thereof.

Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company

will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address so communicated.

Any transfer of shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered into the

shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Moreover,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any document recording
the consent of the transferee and the transferor.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of the shareholders.

5.4. The Company shall recognize only one single owner per share. To the extent that one or more shares are jointly

owed, or if the title of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share
(s) shall appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company. Failure so to appoint an attorney
shall entail suspension of all rights attached to such share(s).

5.5. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

5.6. The general meeting of the shareholders of the Company may decide to issue non-voting preference redeemable

shares representing the share capital and with the same par value as the ordinary shares. These redeemable shares may
be converted into ordinary shares in accordance with article 45 of the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended. If there exists redeemable shares, the terms 'share' and 'shares' or 'shareholder' and 'shareholders' shall, in
these Articles, unless otherwise explicitly or implicitly stated, include respectively the ordinary shares and the Redeemable
Shares and the holders of the ordinary shares and Redeemable Shares.

5.7. The Company has the right to redeem the Redeemable Shares at any time upon full payment thereof, within the

sole limitations set forth by law.

Any redemption of Redeemable shares made by the Company may only be made out of retained profits and free

reserves.

For the purpose of this provision, free reserves include all reserves of the Company including the share premium

reserve but excluding the legal reserve.

The Redeemable Shares can only be redeemed at the option of the Company in accordance with the law on commercial

companies.

The redemption price of a Redeemable Share will be based on the Adjusted Net Equity Value (such as defined from

time to time in Operating Rules of any Long Term Incentive Plans as may be in force from time to time within the
Company) per share such as calculated by the Board of Directors or its delegate.

The Board of Directors will determine the procedure of redemption and payment of the redeemed Redeemable Shares.
Redeemable Shares redeemed by the Company shall be cancelled, provided that, subject to the provisions of article

49-8 of the law on commercial companies, an amount equal to the per Value of the Redeemable Shares redeemed shall
upon each redemption' be transferred to a non distributable reserve. Appropriate action shall be taken by the Board of
Directors to record such cancellation and if applicable the reduction of capital resulting there from and to restate these
Articles as amended upon such cancellation and reduction of capital.

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about six thousand Euro (EUR 6,000.-).

99516

U X E M B O U R G

Powers

The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm

of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLEARSTREAM BANKING,

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 9248, constituée suivant acte notarié en date du 28 septembre 1970, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 208 du 16 décembre 1970 (la Société).

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mars 2013, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéros 1252 du 28 mai 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Volker STORCH, employé privé, demeurant professionnel-

lement au 42, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Christine ZILLIG, employée privée, demeurant professionnellement au 42,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nancy BANKHEAD, employée privée, demeurant professionnellement

au 42, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
- que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau;

- que resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées „ne varietur" par les comparants;

- qu'en vertu de la liste de présence, l'intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l'agenda avant l'assemblée, et acceptent
de renoncer aux formalités de convocation;

- que la présente assemblée a été dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit de la Société de son montant de EUR 57.808.200 au montant de EUR 75.000.000

par l'émission de 171.918 nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 chacune, intégralement libérées
en espèces ensemble avec une prime d'émission de EUR 10 par action et modification subséquente de l'article 5 § 1 des
statuts de la Société.

2.- Renonciation par l'actionnaire unique de la Société à son droit préférentiel- Souscription des nouvelles actions

ordinaires et libération intégrale en espèces par Clearstream Holding AG des nouvelles actions ordinaires et la prime
d'émission pour un montant total de EUR 18.910.980.

3.- Modification de l'article 5 des statuts de la Société en vue de fixer, sur base de l'article 32 de la loi du 10 août 1915

telle que modifiée, un capital autorisé jusqu'à EUR 25.000.000 divisé en 250.000 actions ordinaires d'une valeur nominale
de EUR 100 chacune avec faculté octroyée au conseil d'administration de limiter ou supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires lors des émissions d'actions ordinaires nouvelles telles qu'indiquées ci-dessus.

4.- Rapport du conseil d'administration établi sur base de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
5.- En vue de refléter ce qui précède, modification de l'article 5 des statuts de la Société et insertion d'un nouveau

paragraphe qui aura la teneur suivante: (paragraphe additionnel) La Société a un capital autorisé fixé à vingt-cinq millions
d'euros (EUR 25.000.000,-) divisé par deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à:

99517

U X E M B O U R G

- augmenter le cas échéant, le montant du capital social émis dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs

fois, par l'émission de nouvelles actions ordinaires, avec ou sans prime d'émission, à libérer par apport en numéraire,
apport en nature, conversion des créances d'actionnaires ou par allocation des profits et réserves dans le capital;

- déterminer les lieu et date de l'émission ou des émissions successives ainsi que les termes et conditions de souscri-

ption et de libération des actions ordinaires supplémentaires; et

- supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires lors des émissions d'actions ordinaires

nouvelles telles qu'indiquées ci-dessus.

L'autorisation est valable pendant une durée de cinq (5) ans à partir de la date de publication de l'acte notarié passé

le 27 juin 2013 et peut être renouvelée lors d'une assemblée générale des actionnaires concernant les actions émises
dans le cadre du capital autorisé, qui n'auront pas été émises à ce moment par le conseil d'administration.

Suite à chaque augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le présent article sera modifié afin de refléter

ladite augmentation de capital, laquelle aura la forme d'un acte notarié pris par le conseil d'administration ou par toute
personne nommée par le conseil d'administration à cet effet.

6.- Divers
Après avoir dûment considéré l'ordre du jour, l'assemblée décide à l'unanimité:

Première et Deuxième résolutions

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de dix-sept millions

cent quatre-vingt-onze mille huit cents euros (EUR 17.191.800) pour porter le capital social de la Société de son montant
actuel de cinquante-sept millions huit cent huit mille deux cents euros (EUR 57.808.200) à soixante-quinze millions d'euros
(EUR 75.000.000) par l'émission de cent soixante-onze mille neuf cent dix-huit (171.918) nouvelles actions ordinaires
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription - Libération

Renonciation est donnée par l'actionnaire unique de la Société, Clearstream International, société anonyme de droit

luxembourgeois ici représentée par Monsieur Volker STORCH, Madame Christine ZILLIG et Madame Nancy BANK-
HEAD, précités, en vertu d'une procuration comme dit ci-avant, à son droit de souscription préférentiel.

Toutes les 171.918 nouvelles actions ordinaires sont souscrites à l'instant par:
Clearstream Holding AG, ayant son siège social à D-65760 Frankfurt/Main, inscrite auprès du commercial register of

the local court Frankfurt/Main sous le numéro HRB 80393,

ici représentée par Monsieur Volker STORCH, Madame Christine ZILLIG et Madame Nancy BANKHEAD, précités,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire les 171.918 actions ordinaires nouvellement
émises et les libérer par un apport en espèces s'élevant à EUR 17.191.800 ensemble avec une prime d'émission de 10
euros (EUR 100) par action ordinaire nouvelle.

La procuration signée ne varietur par les personnes comparantes et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Toutes les actions ordinaires nouvelles et la prime d'émission sont libérées en espèces de sorte que le montant total

de dix-huit millions neuf cent dix mille neuf cent quatre-vingts euros (EUR 18.910.980) est à la disposition de la Société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Troisième et Quatrième résolutions

L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 5 des statuts de la Société, en vue de fixer, sur base de

l'article 32 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, en sus du montant du capital souscrit, un capital autorisé de vingt-
cinq millions d'euros (EUR 25.000.000) divisé en deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune avec faculté octroyée au conseil d'administration de limiter ou supprimer le
droit préférentiel de souscription des actionnaires lors des émissions d'actions ordinaires nouvelles.

L'assemblée générale, après avoir pris lecture du rapport du conseil d'administration établi sur base de l'article 32-3

(5) de la loi du 10 août 1915, en approuve le contenu.

Ledit rapport signé ne varietur par les personnes comparantes et par le notaire soussigné restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Cinquième résolution

En vue de refléter les résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze millions d'euros (EUR 75.000.000,-) représenté par sept cent

cinquante mille (750.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2. La Société a, en sus du montant du capital souscrit, un capital autorisé fixé à vingt-cinq millions d'euros (EUR

25.000.000,-) divisé par deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

99518

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le cas échéant, le montant du capital social émis dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs

- déterminer les lieu et date de l'émission ou des émissions successives ainsi que les termes et conditions de souscri-

ption et de libération des actions ordinaires supplémentaires; et

- supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires lors des émissions d'actions ordinaires

nouvelles telles qu'indiquées ci-dessus.

L'autorisation est valable pendant une durée de cinq (5) ans à partir de la date de publication de l'acte notarié passé

Suite à chaque augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le présent article sera modifié afin de refléter

ladite augmentation de capital, laquelle aura la forme d'un acte notarié pris par le conseil d'administration ou par toute
personne nommée par le conseil d'administration à cet effet.

5.3. Les actions de la Société seront obligatoirement nominatives. L'inscription sur le registre des actionnaires du nom

et de l'adresse de l'actionnaire et le nombre d'actions qu'il détient dans la Société démontreront son droit de propriété
sur le nombre d'actions indiquées. Ce registre contiendra l'indication des cessions des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La

Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée.

Toute cession d'actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions
de créances définies à l'article 1690 du Code civil Luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le
registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord
du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

5.4. La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action. Dans la mesure où une ou plusieurs actions sont

détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces action(s), est indivise, démembrée ou litigieuse, toutes
les personnes s'invoquant d'un droit sur cette/ces action(s) devront désigner un mandataire unique, tous les droits attachés
à cette/ces action(s) seront suspendus.

5.5. La Société peut, dans les limites et sous les conditions permises par la loi, procéder au rachat de ses propres

actions.

5.6. L'assemblée générale des actionnaires peut décider à créer des Actions Rachetables privilégiées sans droit de vote

représentatives du capital social qui ont la même valeur nominale que les actions ordinaires existantes. Ces Actions
Rachetables peuvent être converties en actions ordinaires conformément à l'article 45 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu'amendée. S'il existe des Actions Rachetables, les termes 'action' et 'actions' ou 'actionnaire'
et 'actionnaires' désignent, dans les présents statuts, sauf si le contraire est expressément ou implicitement indiqué, à la
fois les actions ordinaires et les Actions Rachetables et les titulaires d'actions ordinaires ainsi que les titulaires d'Actions
Rachetables.

5.7. La Société a le droit de procéder à tout moment au rachat des Actions Rachetables entièrement libérées, sous

les seules limitations imposées par la loi.

Tout rachat d'Actions Rachetables réalisé par la Société ne peut se faire qu'avec des bénéfices non distribués et des

réserves libres.

Aux fins de la présente disposition, les réserves libres comprennent toutes les réserves de la Société, y compris la

réserve des primes d'émission, mais à l'exclusion de la réserve légale.

Les Actions Rachetables peuvent uniquement être rachetées au choix de la Société, en accord avec la loi sur les sociétés

commerciales.

Le prix de rachat d'une Action Rachetable sera basé sur la Valeur d'Actif Net Ajustée (telle que définie de temps en

temps dans les règles de fonctionnement de tout Programme d'Incitation à Long Terme qui pourra être en vigueur de
temps en temps à l'intérieur de la Société) par action, telle que calculée par le Conseil d'Administration ou son délégué.

Le Conseil d'Administration détermine la procédure de rachat et de paiement des Actions Rachetables rachetées.
Les Actions Rachetables rachetées par la Société seront annulées, à condition que, sous réserve des dispositions de

l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, un montant égal à la valeur nominale des Actions Rachetables
rachetées soit, lors de chaque rachat, incorporé dans une réserve non distribuable. Le Conseil d'Administration doit
prendre les mesures appropriées pour faire acter une telle annulation et, le cas échéant, la réduction de capital en résultant
ainsi que pour confirmer la teneur des présents Statuts, tels que modifiés, suite à une telle annulation et réduction de
capital.

99519

U X E M B O U R G

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de six mille euros (EUR 6.000,-).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms

usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Volker Storch, Christine Zillig, Nancy Bankhead, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 juillet 2013. LAC / 2013/ 30616. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095827/353.
(130116763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Eikon Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 178.524.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“VALON S.A.”, société anonyme, having its registered office at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Lu-

xembourg B-63143,

duly represented by Mrs Nadia Weyrich, employee, with professional address at Belvaux, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on 28 June 2013.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed and shall be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to draw up the following articles of

association of a société anonyme, which it declares organised:

ARTICLES OF INCORPORATION

Title I. Definitions - Name - Duration - Purpose - Registered Office

Art. 1. Definitions. “Articles” means the articles of association of the Company, as amended or modified from time to

time.

“Appendix” means an appendix to the Articles setting out the particular terms of shares issued within a specific class

of shares in respect of a specific Compartment, that may be issued from time to time.

“Auditor” means the independent auditor of the Company.
“Authorised Capital” means the authorised capital of the Company, referred to in Article 6 of the Articles, of an

amount as determined by the general meeting of shareholders.

“Board” means the board of directors of the Company.
“Class” means a class of shares issued in relation to a specific Compartment as set out in the relevant Appendix or

Conditions, as the case may be.

“Company” means “Eikon Capital S.A.
“Companies Law” means the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

99520

U X E M B O U R G

“Compartment” means a separate portfolio of assets and liabilities established for one or more classes of Ordinary

Shares or Preference Shares.

“Compartment Shares” means (i) Ordinary Shares and (ii) Preference Shares issued by the Company from time to

time;

“Conditions“ means in relation to any Debt Instruments or Compartment Shares the terms and conditions as set out

in the relevant prospectus, the relevant transaction documents and/or the Articles, that may be issued from time to time.

“Debt Instruments“ means any debt instruments and/or warrants issued by the Company from time to time within a

specific class and in relation to a specific Compartment, and having the rights provided for in the relevant Conditions.

“Director” means a member of the Board.
“Family Trust” means as regards any particular shareholder (or deceased or former individual shareholder) any trust

(whether arising under a testamentary disposition or on an intestacy or under a settlement, declaration of trust or other
instrument by whomsoever or wheresoever made) or a foundation under which no immediate beneficial interest in any
of the shares in the Company is for the time being vested in any person other than the particular shareholder and/or any
of the Privileged Relations and where the shares can only be distributed, appointed or otherwise transferred to the
particular shareholder or the Privileged Relations.

“Founder Shares” means any founder shares issued to a founder of the Company in the share capital of the Company,

not issued in relation to a Compartment and having the rights attaching thereto as set out in these Articles.

“Investment Committee” means any committee formed by the Board in respect of a Compartment in accordance with

Art. 21.

“Net Asset Value” or “NAV” means the net asset value as determined by the Board or an agent appointed by the

Board from time to time on the basis the probable net realisation value estimated with prudence and good faith.

“Ordinary Shares” mean any ordinary shares issued by the Company from time to time in relation to a specific Com-

partment. The Ordinary Shares A, Ordinary Shares B, Ordinary Shares C and Ordinary Shares D created in these Articles
shall fall under this definition.

“Original Shareholder” mean any shareholder transferring shares to a Permitted Transferee in accordance with Art.

13.

“Permitted Transferee” means in relation to: (a) a shareholder who is an individual, any of his Privileged Relations, a

Family Trust or a nominee of that individual (and vice versa); and (b) a shareholder which is a company, a member of the
same group as that company being its subsidiary or holding company or a subsidiary of that holding company;

“Preference Shares” mean any preference shares issued by the Company from time to time in relation to one or more

specific Compartments having the rights provided for in the relevant bylaws;

“Privileged Relation” in relation to a shareholder who is an individual (or a deceased or former individual shareholder)

means a spouse, civil partner, child or grandchild (including step or adopted or illegitimate child and their issue) or a
wholly owned body corporate;

“Prohibited Persons” means any person, firm or corporate body (including any indirect holder) which the Company

may restrict or prevent the ownership of shares as set out in Article 8.

“Securitisation Law” means the law of 22 March 2004 on securitisation.

Art. 2. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of EIKON CAPITAL S.A. which shall have
the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on secu-
ritisation (the Securitisation Law) and shall be subject to and governed by the Securitisation Law, the law of 10

August

1915 on commercial companies, as amended (the Companies Law) as well as by the present articles of association.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved by a resolution

of the Shareholders adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the

meaning of the Securitisation Law and the principal objective is to acquire, hold and dispose, in any form, participations,
rights and other interests in small and medium sized companies. The Company may also enter into other securitisation
transactions.

The Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether movable

or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating
to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in

any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose of the claims
and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

99521

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form, including but not limited profit participating loans. Without prejudice to the

above, it may issue (but not to the public) notes, bonds (including exchangeable or convertible securities), debentures,
certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities in a form permitted by the
Securitisation Law.

The Company may open one or several compartments in accordance with Article 11 of these articles of association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the board of directors.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Title II. Share Capital - Shares - Compartments - Restrictions on ownership of Shares

Art. 6. Share Capital. The share capital of the Company may comprise of one or more of the following classes of shares;
(i) the Founder Shares
(ii) Ordinary Shares A
(iii) Ordinary Shares B
(iv) Ordinary Shares C
(v) Ordinary Shares D
(vi) up to three (3) different classes of Ordinary Shares different from the ones already existing or Preference Shares,

issued by the Board in relation to specific Compartments and having the rights attaching thereto as set out in the relevant
Appendix.

At present, the subscribed capital is set at forty-one thousand Euro (EUR 41,000.-) consisting of forty thousand (40,000)

Ordinary Shares having a par value of one (EUR 1) out of which ten thousand (10,000) Ordinary Shares A are allocated
to Compartment A, ten thousand (10,000) Ordinary Shares B are allocated to Compartment B, ten thousand (10,000)
Ordinary Shares C are allocated to Compartment C, ten thousand Ordinary Shares D are allocated to Compartment D
and one thousand (1,000) Founder Shares having a par value of one Euro (EUR1.-) each.

The Company shall have an Authorised Capital of one million Euros (EUR 1,000,000).
The authorised and issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

The Board is authorised, during a period ending five (5) years after the date of publications of these Articles in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the issued share capital by the issuance
of Compartment Shares within the limits of the Authorised Capital. Such increased amount of capital may be subscribed
for and issued under such terms and conditions, as the Board may determine and to determine to what extent the payment
of the newly subscribed shares or convertible bonds is acceptable either in cash or assets other than cash; furthermore,
the Board, acting on behalf of the Company, may have full discretion to organise the procedures relating to closings,
drawdowns and payments upon drawdown. The Board may delegate, under its responsibility, to any duly authorised
director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares or convertible bonds, representing part or all of such increased amounts of capital.

Art. 7. Form of shares. The shares of the Company are in registered or in bearer form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by Article 39 of the Companies Law. Ownership of
registered shares will be established by registration in the said register. Certificates of such registration may be issued
and shall be signed by two directors.

Bearer shares may, at any time, at the request of the holder thereof, be converted into registered shares. Registered

shares may not be converted into bearer shares, provided however that registered Ordinary Shares or Preference Shares
may at the discretion of the Board be converted into bearer shares. A conversion of bearer shares into registered shares
will be effected by cancellation of the bearer share certificate and an entry shall be made in the register of registered
shares to evidence such conversion. A conversion of registered shares into bearer shares will be effected by the issuance
of one or more bearer share certificates and an entry shall be made in the register of registered shares to evidence such
conversion. The Board may charge the costs of any such conversion to the shareholder requesting the conversion.

Transfers of bearer shares shall be effected by mere delivery.

99522

U X E M B O U R G

If any holder of bearer shares can prove to the satisfaction of the Company that his bearer share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate bearer share certificate may be issued under such con-
ditions and guarantees as the Company may determine and request. At the issuance of the new bearer share certificate,
on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original bearer share certificate in replacement of which the new
one has been issued shall become void. Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by
new certificates. The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new bearer
share certificate and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration
thereof or in connection with the annulment of the original bearer share certificate.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent such share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner towards the Company.

Art. 8. Restrictions on ownership of shares. The Company may at the Board’s discretion restrict or prevent the

ownership of shares by any person, firm or corporate body (including any indirect holder) (hereinafter referred to as
“Prohibited Persons”) if in the opinion of the Board such holding may cause the Company to be in breach of any law or
regulation, whether Luxembourg or foreign.

The Company shall not be bound to register any transfers to any person, firm or corporate body who has made a

general offer to the Shareholders to acquire their shares for a price based on the NAV calculation as part of a scheme
with the purpose of creating more liquidity in the shares.

Art. 9. Class Rights. Ordinary Shares and Preference Shares shall confer no right to participate in the assets, profits

or surpluses of, or generated by, any Compartment other than the Compartment(s) in relation to which such Compart-
ment Shares have been issued. Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Founder Shares shall confer no right to participate in the assets, profits or surpluses of, or generated by, any Com-

partment.

Founder Shares shall confer on the holder thereof the right to receive such profits of the Company which are not

attributable to any Compartment(s) available for distribution as the shareholders' general meeting may resolve in accor-
dance with Article 26, and, upon dissolution and liquidation of the Company in accordance with Article 28, the right to
receive the liquidation surplus which is not attributable to any Compartment(s), if any. Founder Shares shall carry no
voting rights at ordinary and extraordinary meetings.

Art. 10. Redemption of shares. Shares in the Company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The Company may only buy back its own shares upon a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendments of these Articles, as prescribed in Article 14 hereof. The nominal value of the shares bought back by the
Company may not exceed 10% of the subscribed share capital. The resolution of the shareholders to buy back shares
must determine all conditions for the acquisition especially the acquisition price, the number of shares to be acquired
and the acquisition period which cannot exceed 18 months.

Art. 11. Compartments. The Board may create one or more compartments within the Company (the Compartment

or the Compartments). The Company is one single legal entity. However, each Compartment shall, unless otherwise
provided for in the resolution of the board of directors creating such Compartment, correspond to a distinct part of its
assets and liabilities. The resolution of the Board creating one or more Compartments within the Company, as well as
any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board having created the relevant Compartment, strictly
limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders, investors
and creditors. Creditors, investors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Com-
partment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board having created such Compartment, no resolution of the

Board may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly
affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval
of the shareholders or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the Board taken in breach of
this provision shall be void. Any suggestion made by shareholders resolution shall be implemented by the Board in the
best interest of the Company. Should the Board decide not to implement a shareholders suggestion, it shall provide
sufficient evidence for its decision that the implementation of such suggestion is to the adverse interest of the Company.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

99523

U X E M B O U R G

Art. 12. Pre-emption rights. Unless otherwise provided for in the relevant Appendix if the Company proposes to allot

any Compartment Shares, those shares shall not be allotted to any person unless the Company has first offered them to
the holders (on the date of the offer) of the existing Compartment Shares (each an offeree) on a pari passu basis (as if
they constituted shares of the same class) and in the respective proportions that the number of shares held by each such
holder bears to the total number of shares held by all such holders (as nearly as possible without involving fractions) and
on the same terms, and at the same price, as those relevant securities are being, or are to be, offered to any other person.

Art. 13. Transfers. Any sale and transfer of Compartment Shares or Debt Instruments whether to other Compartment

Shares shareholders or to bona fide third party offeror shall be notified to the Board at least 20 working days before the
possible sale and transfer and shall require the prior approval of the Board and the Board may in its absolute discretion
and decline to approve or register such transfer where the transferee is not a Permitted Transferee. The approval of the
Board shall not be unreasonably withheld.

A shareholder (the Original Shareholder) may transfer all or any of his or its shares or Debt Instruments to a Permitted

Transferee.

If a transferee in respect of such shares or Debt Instruments ceases to be Privileged Relation of the Original Shareholder

then such transferee (or the transmittee(s) of any such person), shall within 10 business days of ceasing to be a Privileged
Relation of the Original Shareholder (whether by reason of death, divorce or otherwise) either: execute and deliver to
the Company a transfer of the shares and/or Debt Instruments to the Original Shareholder (or to any Permitted Trans-
feree of the Original Shareholder) for such consideration as may be agreed between them; or to an individual or transferee
nominated by the Board, failing which the Board shall be deemed to have been given authority to redeem or buy back
those shares for a price based on the NAV calculation.

Notwithstanding any other provision of this Art 13 a transfer of any shares or Debt Instrument approved by the Board

may be made without any restriction and any such transfer shall be registered by the Board.

Title III. General Meetings - Amendments to the Articles

Art. 14. General Meetings of the Shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the powers to order, carry
out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting is convened by the Board. It shall also be convened upon request in writing of shareholders

representing at least one fifth (1/5) of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or represented
at a meeting of shareholders, and if they all state that they have been duly informed of the agenda of the meeting, the
meeting may be held without prior notice.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday of June at 10.00 a.m.
at the registered office of the Company. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following Luxembourg business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time
as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by the Companies Law shall govern the convening notices and the conduct of

the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may participate in a general meeting by conference call, video conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the
shareholders can properly deliberate and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting.

Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. A shareholder may act

at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, telegram, telex or facsimile. Except
as otherwise required by the Companies Law or this Article 14 or Article 16, resolutions at a meeting of shareholders
duly convened will be adopted by a simple majority of the shareholders present or represented and voting.

The following resolution shall not be adopted without the prior consent from the holders of Founder Shares:
- any resolution to issue new Founder Shares; or
- any resolution to redeem or otherwise cancel the Founder Shares; or
- any resolution to change of the name of the Company; or
- any resolution to alter any rights attaching to any class of share in the capital of the Company; or
- any resolution which represents a substantial change in the nature of the business of the Company or in the manner

in which the business is conducted.

The Board may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 15. General Meetings of Holders of Shares Relating to a Specific Compartment. The holders of shares of the

Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold general meetings to decide on any

99524

U X E M B O U R G

matters upon recommendation of the Board which relate exclusively to such Compartment, with authority to the Board
or an investment committee to implement the said decisions.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such general meetings.

Unless otherwise provided herein, the provisions of Article 14 (General Meetings of the Shareholders of the Company)

shall apply mutatis mutandis to such meetings.

Art. 16. Amendments to the Articles. These Articles may be amended by the general meeting of the shareholders

subject to the quorum and majority requirements of the law of 1915.

The amendment of the Articles requires a quorum of at least 50% of the shares issued. The convening notice to be

published in the Luxembourg official gazette “Memorial C” and in a Luxembourg newspaper and the agenda of the meeting
shall indicate which articles shall be changed and the wording of the new articles. If 50% of the shares issued are not
represented at the meeting, a second general meeting may be convened by publishing the notice twice with a minimum
of 15 days interval and at least 15 days before the meeting in the “Memorial C” and in two Luxembourg newspapers. The
second meeting may deliberate without any minimum attendance required. The resolution must at any meeting be taken
by at least two-thirds of the shares represented at the meeting.

Title IV. Administration - Supervision

Art. 17. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who

need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors in office may be re-
elected.

The shareholders shall elect the directors as follows:
(i) up to two (2) natural persons nominated to be proposed by the majority of the holders of Founder Shares;
(ii) the remaining number of directors as determined by the shareholders shall be elected by a simple majority vote

of the holders Ordinary Shares present or represented at the general meeting.

In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,

resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors elected
by the general meeting of shareholders until the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies Law.
If the vacancy regards a director nominated by the holders of Founder Shares or then the remaining directors shall resolve
to fill this with the natural person nominated in writing signed by holders representing the majority of the Founder Shares
or as appropriate.

Art. 18. Meetings of the Board. The Board shall choose from among its members, a chairman, and may choose from

among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the Board, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to directors twenty-four hours at least in advance of the

date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed in the case of assent of each director in
writing, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing, in writing or by telegram, telex or facsimile another

director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the Board by conference-call, video conference or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the Board may also be held by conference-call or video conference or by any other telecommunication

means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented at a meeting

of the board of directors, out of which at least one is a director elected by holders of Founder shares.

Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented and voting at such meeting.
The Board may, unanimously, pass resolutions in writing, by expressing its approval by facsimile, or any other similar

means of communication. The entirety of all such documents will form the minutes giving evidence of the passing of the

99525

U X E M B O U R G

resolution. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at
a meeting of the Board.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, if

any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 19. Powers of the Board. The Board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition within the Company’s purpose and the provisions of the Securitisation Law.

All powers not expressly reserved by the Companies Law or by these Articles to the general meeting of shareholders,

fall within the competence of the Board.

Art. 20. Corporate Signature. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by the joint

signatures of any two directors or by the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by any two directors of the Company, but only within the limits of such power.

Art. 21. Delegation of Powers. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in fur-
therance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not
be members of the board, who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so authorizes,
sub-delegate their powers. Such persons may be appointed in relation to one or more specific Compartments of the
Company.

Where the Board delegates its powers in relation to a specific Compartment of the Company it may form an Investment

Committee. Such Investment Committee shall consist of one (1) to three (3) natural person(s) with relevant industry,
transaction and operating experience. The Board shall propose to the holders of the relevant Compartment Shares that
the majority of holders nominate one (1) or two (2) natural persons to be appointed by the Board as members of the
Investment Committee.

The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements according

to which the above mentioned company or any other company previously approved by it will supply the Company with
recommendations and advice with respect to the conduct of the Company’s business and the accomplishment of its
purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate
responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company’s assets. The management or advisory
agreements shall contain the rules governing the modification or expiration of such agreements which are otherwise
concluded for an unlimited period. Such management or advisory agreements may be entered into in relation to one or
more specific Compartments of the Company.

The Board director may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 22. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

Art. 23. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 24. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent

auditor (réviseur d’entreprises) appointed by the board of directors and remunerated by the Company. The term of the
appointment shall be one year. The auditor can be re-appointed.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

99526

U X E M B O U R G

Title VI. Financial Year - Distributions

Art. 25. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on 1

January of each year and shall terminate

on 31

December of the same year.

Art. 26. Profits. Each year on the 31

December, the accounts are closed and the directors prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company’s Compartments on a

pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts may be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment
in accordance with the Securitisation law.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in Article 6 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided in Article
6.

[The remainder of the annual net profits, including profits realised during the liquidation period, in respect of a Com-

partmentshall be either (i) retained and accumulated in accordance with the objectives of the Company; and/or (ii) result
in a commitment to the holders of shares of such Compartment regardless of the actual date of payment of dividends,
in cash or in kind, to the holders of the shares of such Compartment out of these profits; and/or (iii) the accounting of
such profits into a reserve account.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The directors may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of a statement

of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Com-
partment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these
articles of association.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

Title VII. Final Provisions

Art. 27. Liquidation of Compartments. Without prejudice to the provisions contained in Article 11 (Compartments),

and subject to the authorisation of the shareholders in a shareholders’ meeting which may be required when the articles
of association of the Company are modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its
shares redeemed by a decision of the board of directors of the Company.

Art. 28. Liquidation of the Company. The Company may with the consent of holders of Founder Shares be put into

liquidation by a resolution of the general meeting of the shareholders.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may

be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall
determine their powers and fees.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed propor-

tionally among the holders of the Founder Shares.

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Companies Law and the Securitisation Law.

Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2013.

99527

U X E M B O U R G

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on the last Friday of June 2014.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:

Shareholder

Number of shares Subscribed

Capital

(EUR)

Amount Paid in (EUR)

VALON S.A., prenamed . . . . . . .

1,000 Founder shares

1,000.-

250.-

VALON S.A., prenamed . . . . . . . 10,000 ordinary shares A

10,000 2,500.- to be allocated to Compartment A

VALON S.A., prenamed . . . . . . . 10,000 ordinary shares B

10,000 2,500.- to be allocated to Compartment B

VALON S.A., prenamed . . . . . . . 10,000 ordinary shares C

10,000 2,500.- to be allocated to Compartment C

VALON S.A., prenamed . . . . . . . 10,000 ordinary shares D

10,000 2,500.- to be allocated to Compartment D

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41,000

10,250.-

All the shares have been quarterly paid-in in cash so that the amount of ten thousand two hundred and fifty Euro (EUR

10,250.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Companies Law and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

General meeting of shareholders

The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meeting,
the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed directors of the Company:
a) Mr Mikkel Egede BIRKELAND, born on 25 March 1971 in Kalundborg (Denmark), residing at 230 Amager Strandvej,

2300 Copenhagen (Denmark);

b) Mr Peter ERLANGSEN, born on 24 May 1956 in Fredericia (Denmark), residing at 40 St Adrianstrasse, 6318

Walchwil (Switzerland);

c) Mr Henning CHRISTENSEN, born on 21 February 1969 in Gundso (Denmark), residing at 4 Henri Du Montstraat

4, 6219 AG Maastricht (The Netherlands).

Mr Peter ERLANGSEN is appointed as Chairman of the Board of Directors.
3. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts on 31 December

2013.

4. The general meeting, according to Article 60 of the Companies Law, authorizes the board of directors to delegate

the daily management of the Company and the representation of the Company in relation with this management to any
of its members.

5. The registered address of the Company is 42, rue de la Vallée, L2661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of
the same proxyholder and in case of inconsistencies between the English and the French text, the English version shall
prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with Us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«VALON S.A.», société anonyme, ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B-63143,

99528

U X E M B O U R G

dûment représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant professionnellement à Belvaux, en

vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juin 2013.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I. Définitions - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Définitions. “Statut“ désigne les statuts constitutifs de la Société, dans leur version amendée ou modifiée

le cas échéant.

“Annexe“ désigne l'annexe aux Statuts établissant les conditions particulières des Actions de Compartiments ou des

Parts Bénéficiaires émises dans une Classe particulière au sein d'un Compartiment spécifique qui pourra être émis ponc-
tuellement.

“Auditeur“ désigne le réviseur d’entreprise indépendant de la Société.
“Capital autorisé“ désigne le capital autorisé de la Société, auquel l'Article 6 des Statuts fait référence et dont le montant

est déterminé par l'assemblée générale des Actionnaires.

“Conseil“ désigne le conseil d'administration de la Société.
“Catégorie“ désigne une catégorie d’actions émise en relation avec un compartiment spécifique comme décrit, selon

le cas, dans l’annexe ou les conditions.

“Société“ désigne «Eikon Capital S.A.».
“Loi sur les sociétés“ désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
“Compartiment“ désigne une part distincte et séparée des actifs et des dettes de la Société pour une ou plusieurs

classes d’actions ordinaires ou préférentielles.

“Action de Compartiment“ désigne (i) les actions ordinaires et (ii) les actions préférentielles émises ponctuellement

par la Société.

“Condition“ désigne eu égard à tous Instruments de Dette et Actions d’un compartiment, les termes et conditions

desdits Instruments de Dette tels qu'établis dans le Prospectus, dans les Documents de Transaction correspondants et/
ou dans les Statuts qui pourront être émis ponctuellement.

“Instrument de Dette“ désigne tous instruments de dette et/ou Certificats et/ou warrants émis ponctuellement par la

Société dans une Classe spécifique et en rapport avec un Compartiment particulier, et ayant les droits prévus aux Con-
ditions correspondantes.

“Administrateur“ désigne un membre du Conseil
“Family trust“ désigne, concernant une personne physique (ou décédée, ou actionnaire personne physique antérieur),

tout trust (disposition testamentaire, arrangement, déclaration de trust ou tout autre instrument établi par quiconque
ou n’importe où) ou toute fondation selon lequel ou laquelle aucun intérêt de bénéfice immédiat dans toute action de la
société est ponctuellement attribué à toute personne autre que l’actionnaire personne physique et ou toute relation
privilégiée, et selon lequel ou laquelle les actons peuvent seulement être distribuées, mandatées, ou autrement transférées
à un actionnaire personne physique ou relation privilégiée.

“Action de Fondateur“ désigne les actions de fondateur dans le capital social de la Société, non émises en fonction

d'un Compartiment, et disposant des droits tels qu'établis par les Statuts.

“Comité d’investissement“ désigne tout comité formé par le Conseil relatif à un compartiment suivant l’article 21.
“Valeur nette des avoirs“ désigne la valeur nette des avoirs tells que déterminée par le Conseil ou un agent désigné

par le Conseil ponctuellement sur base de la valeur nette probable des réalisations estimées avec prudence et bonne foi.

“Action ordinaire“ désigne toutes les actions ordinaires émises ponctuellement par la société dans un Compartiment

particulier. Les actions ordinaires A, B, C et D créées dans ces statuts font partie de cette définition.

“Cessionnaire autorisé“ désigne (a) un actionnaire personne physique, toutes ses relations, un family trust ou un

nominee de cette personne physique (et réciproquement); et un actionnaire personne morale, un membre du même
groupe que cette personne morale étant sa filiale ou société holding ou une filiale de cette société holding.

“Actionnaire original“ désigne tout actionnaire transférant des actions à un cessionnaire autorisé suivant l’article 13.
“Action préférentielle“ désigne toutes les actions préférentielles émises ponctuellement par la Société en fonction d'un

ou plusieurs Compartiments, et disposant des droits tels qu'établis par les Statuts.

“Relation privilégiée“ à un actionnaire personne physique (ou décédé ou actionnaire antérieur) désigne un époux,

épouse, un partenaire civile, un enfant ou petit enfant (incluant beaux enfants, enfants adoptés ou enfants illégitimes et
leur descendance) ou une personne morale.

“Personne interdite“ désigne toute personne, entreprise ou personne morale (incluant tout détenteur indirect) dont

la société peut limiter ou empêcher la propriété des actions telle que décrite dans l’article 8.

“Loi sur la Titrisation“ désigne la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur la titrisation.

99529

U X E M B O U R G

Art. 2. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de EIKON CAPITAL S.A. qui aura le statut d’une société de titrisation con-
formément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et sera régie par les dispositions de la Loi
sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la Loi sur les
Sociétés) ainsi que par les présents statuts.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment, par résolution

de l’Assemblée Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation au sens de la loi sur la

titrisation et son but principal consiste à acquérir, détenir et céder, de quelque manière que ce soit, des parts, droits et
autres intérêts dans des petites et moyennes entreprises. La Société peut également conclure d’autres opérations de
titrisation.

Dans ce contexte, la Société peut assumer les risques existants ou futurs, liés à la détention d’actifs mobiliers ou

immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que les risques liés aux obligations assumées par des tiers ou liés en tout ou
en partie aux activités des tiers, en une ou plusieurs transactions ou de façon continue.

La Société peut assumer ces risques par l’acquisition des actifs, la garantie des obligations ou un quelconque autre

engagement. Elle peut également céder, dans la mesure permise par la loi et les présents statuts, les créances et autres
actifs qu'elle détient, à présent ou à l’avenir, en une ou plusieurs opérations ou de façon continue.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
également octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembour-
geoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, en ce inclus, mais sans restriction, des prêts de participation

aux bénéfices. Sans préjudice des dispositions ci-dessus, elle peut procéder à l'émission (non publique) de titres de créan-
ces, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou convertibles), d'obligations non garanties, de certificats,
d’actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de toutes sortes de titres de dette ou de valeurs mobilières dans les
limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l’Article 11 des présents statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer
l’acquisition de ces actifs.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d’administration. Les succursales ou les autres
bureaux pourront être établis soit à Luxembourg, soit à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital - Actions - Compartiments - Restrictions sur la détention des actions

Art. 6. Capital. Le capital social de la société peut comprendre une ou plusieurs catégories suivantes;
(i) les Actions de Fondateur
(ii) les Actions Ordinaires A
(iii) les Actions Ordinaires B
(iv) les Actions Ordinaires C
(v) les Actions Ordinaires D
(vi) jusqu'à trois (3) catégories différentes d’Actions Ordinaires, différentes de celles déjà existantes, ou actions Pré-

férentielles, émises par le Conseil en relation avec les Compartiments spécifiques et ayant les droits y attachés comme
décrits dans l’annexe.

Actuellement, le capital souscrit est fixé à quarante et un mille euros (EUR 41.000.-) représenté par quarante mille

(40.000) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) dont dix mille (10.000) Actions Ordinaires
A allouées au Compartiment A, dix mille (10.000) Actions Ordinaires B allouées au Compartiment B, dix mille (10.000)
Actions Ordinaires C allouées au Compartiment C, dix mille Actions Ordinaires D allouées au Compartiment D et mille
(1.000) Actions de Fondateur ayant une valeur de un euro (EUR 1.-) chacune

La Société dispose d’un Capital Autorisé de un million d’euros (EUR 1.000.000).

99530

U X E M B O U R G

Le capital autorisé et le capital émis de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision des Actionnaires

statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social
émis et souscrit par l’émission d’actions de compartiment à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration,
lequel pourra préciser notamment dans quelle mesure le paiement des actions nouvellement souscrites ou des obligations
convertibles pourra être accepté par versement en cash ou par le biais d'un apport autre qu'en numéraire; en outre, le
Conseil d'Administration, agissant pour le compte de la Société, dispose du plein pouvoir discrétionnaire pour organiser
les procédures relatives aux clôtures, aux souscriptions et aux paiements des souscriptions. Sous sa responsabilité, le
Conseil d'Administration peut déléguer à n'importe quel administrateur ou membre de la direction dûment autorisé au
sein de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, la mission d'accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions ou les obligations convertibles, représentant une partie ou l'ensemble de ces augmentations
de capital.

Art. 7. Forme des Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra toutes les informations prévues à l’Article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent
être délivrés et signés par deux administrateurs.

Les Actions au porteur pourront, à tout moment, et sur demande de leur détenteur, être converties en Actions

nominatives. Les Actions nominatives ne pourront pas être converties en Actions au porteur, à moins que les Actions
nominatives ordinaires ou préférentielles d'un Compartiment puissent être converties en Actions au porteur dans la
mesure où une telle conversion est acceptée par le Conseil. La conversion d'Actions au porteur en Actions nominatives
sera effectuée en annulant le certificat d'Action au porteur, et une inscription sera portée dans le registre des Actionnaires
afin d'attester de ladite conversion. Une conversion d'Actions nominatives en Actions au porteur sera réalisée par l'émis-
sion d'un ou de plusieurs certificats d'Action au porteur, et une inscription sera portée dans le registre des Actionnaires
afin d'attester de ladite conversion. Le Conseil pourra facturer le coût de ladite conversion à l'Actionnaire qui en aura
fait la demande.

Les transferts d'Actions au porteur seront réalisés par simple remise.
Si un détenteur d'Actions au porteur parvenait à prouver, conformément à la volonté de la Société, que son certificat

d'Action au porteur a été égaré, abîmé ou détruit, il pourra alors demander un duplicata dudit certificat selon les conditions
et garanties déterminées et exigées par la Société. Lors de l'émission du nouveau certificat d'Action au porteur, sur lequel
il sera précisé qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'Action au porteur original en remplacement duquel le nouveau
certificat a été émis sera annulé. Les certificats d'Action abîmés pourront être annulés par la Société et remplacés par de
nouveaux certificats. La Société pourra, éventuellement, faire payer à l'Actionnaire le coût du duplicata ou de l'établis-
sement d'un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables supportées par la Société dans le cadre de son
émission et de son enregistrement ou se rapportant à l'annulation du certificat original.

La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Action; dans le cas où une Action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, celles qui en revendiqueraient la propriété devront nommer un mandataire unique afin de représenter cette
Action vis-à-vis de la Société. La Société sera habilitée à suspendre l'exercice de l'ensemble des droits qui sont liés à cette
Action jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme détenteur unique vis-à-vis de la Société.

Art. 8. Restrictions sur la détention d’actions. À la discrétion du Conseil d’administration, la Société peut limiter ou

empêcher la détention d’actions par toute personne physique ou morale (en ce compris un détenteur indirect) (dénom-
mées ci-après les «Personnes interdites») si selon le Conseil, la détention d’actions par ces personnes peut entraîner
pour la Société une violation de dispositions légales et réglementaires, que ce soit au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société n’est pas tenue d’inscrire tout transfert à une personne physique ou morale qui a fait une offre générale

aux Actionnaires dans le but d’acquérir leurs actions pour un prix basé sur le calcul de la VIN dans le cadre d’un mécanisme
visant à créer une plus grande liquidité des actions.

Art. 9. Droits des catégories. Les Actions ordinaires et les actions préférentielles ne confèrent aucun droit de parti-

cipation aux actifs, bénéfices ou boni de, ou générés par, tout Compartiment autre que le(s) Compartiment(s) pour lequel
(lesquels) ces Actions de compartiment ont été émises. Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors des assem-
blées générales ordinaires et extraordinaires.

Les Actions de Fondateur ne confèrent aucun droit de participation aux actifs, bénéfices ou boni d’un quelconque

Compartiment ou générés par celui-ci.

Les Actions de Fondateur confèrent à leur détenteur le droit de recevoir les bénéfices de la Société qui ne sont

imputables à aucun Compartiment et sont disponibles pour distribution selon la résolution de l’assemblée générale des
actionnaires, conformément à l’article 26, et, à la dissolution et liquidation de la Société, conformément à l’article 28, le
droit de recevoir le boni de la liquidation qui n’est imputable à aucun Compartiment, le cas échéant. Les Actions de
fondateurs ne confèrent aucun droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

99531

U X E M B O U R G

Art. 10. Rachat d’actions. Les Actions de la Société ne peuvent être rachetées à la demande d’un actionnaire.

La Société ne peut racheter ses propres actions que sur résolution des actionnaires adoptée de la manière requise

pour l’amendement des présents Statuts, selon les dispositions de l’article 14 des présentes. La valeur nominale des actions
rachetées par la Société ne peut dépasser 10 % du capital social souscrit. La résolution des actionnaires de racheter des
actions doit définir toutes les conditions d’acquisition, plus particulièrement le prix d’acquisition, le nombre d’actions à
acquérir et la période d’acquisition qui ne peut dépasser 18 mois.

Art. 11. Compartiments. Le conseil d’administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le Compartiment ou les Compartiments). La Société est une entité légale unique. Cependant, chaque
Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société sauf dispositions contraires
dans les résolutions du Conseil créant ce compartiment. Les résolutions du Conseil d’administration créant un ou plu-
sieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis-à-vis des
tiers, à compter de la date des résolutions.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires, investisseurs
et créanciers. Les créanciers, investisseurs et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rat-
tachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du conseil d’administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des actionnaires ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans l’accord préalable des actionnaires ou des créanciers
dont les droits sont liés à ce compartiment. Chaque décision prise par le Conseil en infraction avec cette disposition sera
considérée comme nulle. Toutes suggestions faites par résolutions des actionnaires seront implémentées par le Conseil
dans le meilleur intérêt de la Société. Si le Conseil devait décider de ne pas implémenter une suggestion des actionnaires,
il devrait prouver avec les moyens nécessaires que l’implémentation de cette suggestion serait dans l’intérêt contraire de
la société.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquidation

d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments spécifiques,

des avoirs ou risques spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d’actions.

Art. 12. Droits de préemption. Sauf dispositions contraires visées à l’Annexe concernée, si la Société propose de

répartir des Actions d’un Compartiment, celles-ci ne seront attribuées à personne avant que la Société ne les ait d’abord
proposées aux détenteurs existants (à la date de l’offre) des Actions du Compartiment (chacun étant une «personne
visée») pari passu (comme si elles constituaient des actions d’une même catégorie) et proportionnellement au nombre
d’actions détenues par chacun de ces détenteurs sur le nombre total d’actions détenues par l’ensemble de ces détenteurs
(de façon aussi proche que possible, sans possibilité de fractions) et selon les mêmes termes, et au même prix, que ceux
auxquels ces titres concernés sont, ou seront, proposés à toute autre personne.

Art. 13. Cession. Toute vente ou cession d’Actions d’un Compartiment ou d’Instruments de dette, soit à d’autres

actionnaires des Actions du compartiment, soit à un offrant tiers de bonne foi, doit être notifiée au Conseil au moins 20
jours ouvrables avant la date éventuelle de vente et de cession et requiert l’approbation préalable du Conseil. À son
entière discrétion, le Conseil peut refuser d’approuver ou d’inscrire cette cession si le cessionnaire n’est pas un Ces-
sionnaire autorisé. Cette non approbation du Conseil doit être justifiée.

Un actionnaire (l’Actionnaire original) peut céder tout ou partie de ses actions ou Instruments de dette à un Ces-

sionnaire autorisé.

Si, par rapport à ces actions ou Instruments de dette, un cessionnaire cesse d’être une Relation privilégiée d’un Ac-

tionnaire original, il (ou le(s) bénéficiaire(s) de cette personne) doit dans les 10 jours ouvrables suivant la fin de sa Relation
privilégiée avec l’Actionnaire original (pour cause de décès, divorce ou autres) exécuter et remettre à la Société une
cession des actions et/ou Instruments de dette soit à l’Actionnaire original (à tout Cessionnaire autorisé de l’Actionnaire
original) en échange de la contrepartie qui peut être convenue entre eux; soit à un individu ou cessionnaire désigné par
le Conseil, faute de quoi le Conseil sera réputé avoir reçu autorité pour racheter ces actions pour un prix basé sur le
calcul de la VIN.

Nonobstant toute autre disposition du présent article 13, une cession d’actions ou d’instruments de dette approuvée

par le Conseil d’administration peut être effectuée sans restriction et cette cession sera inscrite par le Conseil.

99532

U X E M B O U R G

Titre III. Assemblées Générales - Modification des Statuts

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins le cinquième (1/5) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans
avis de convocation préalable.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des
actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par voix de vidéo conférence, de conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une l’assemblée par ces moyens est équivalente à une parti-
cipation en personne à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre
personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou dans
l’article 14 ou l’article 16 des présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont
prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les résolutions suivantes ne peuvent être prises sans l’accord préalable des détenteurs d’Actions de Fondateur:
- toute résolution concernant l’émission de nouvelles Actions de Fondateur ou,
- toute résolution concernant le rachat ou l’annulation des Actions de Fondateur ou,
- toute résolution concernant le changement de nom de la société ou,
- toute résolution altérant les droits attachés à toute catégorie d’actions dans le capital de la société ou,
- toute résolution qui représente un changement substantiel dans la nature de l’activité de la société ou dans la façon

dont l’activité est menée.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions raisonnables à remplir par les actionnaires pour

prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Art. 15. Assemblée Générale des Détenteurs d’Actions Rattachées à un Compartiment Déterminé. Les détenteurs

d’actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, sur recomman-
dation du Conseil, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel
Compartiment et pour donner pouvoir au Conseil ou au Comité d’investissement d’implémenter ces dites décisions.

Les détenteurs d’actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d’actions

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer, mais ne pourront
pas voter à ces assemblées générales.

Sauf s’il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l’Article 14 (Assemblée Générale des

Actionnaires de la Société) s’appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées.

Art. 16. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale des actionnaires

conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Les modifications des Statuts requièrent un quorum d’au moins 50% des actions émises. Les convocations devant être

publiées dans un journal officiel luxembourgeois «Mémorial C» et dans un journal du Luxembourg doivent indiquer dans
l’agenda de l’assemblée quels articles doivent être changés ainsi que la rédaction des nouveaux articles. Si la moitié des
actions émises n’est pas représentée à l’assemblée, une nouvelle assemblée peut être convoquée par des annonces insé-
rées deux fois à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial C et dans deux
journaux de Luxembourg. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans ces deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des ac-
tionnaires présents ou représentés.

Title IV. Administration - Supervision

Art. 17. Administrateurs. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle qui déterminera leur nom-
bre, rémunération et durée de mandat, celle-ci ne pouvant excéder 6 ans. Les administrateurs resteront en place jusqu'à
ce que leur successeur soit nommé par l’assemblée. Les administrateurs sont rééligibles.

99533

U X E M B O U R G

Les actionnaires éliront les administrateurs comme suit:
(i) jusqu'à deux (2) personnes physiques nommées par la majorité des détenteurs des Actions de Fondateur;
(ii) les administrateurs restants à nommer, dont le nombre est déterminé par les actionnaires, seront désignés par

simple majorité des voix des détenteurs des actions ordinaires présentes ou représentées à l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de décès,

démission, ou autres, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas
l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive, conformément à la loi sur les sociétés.
Si la vacance concerne un administrateur nommé par les détenteurs d’Actions de Fondateur, les administrateurs restants
devront le remplacer par une personne physique nommée suivant un écrit signé par la majorité des détenteurs des Actions
de Fondateur.

Art. 18. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra

également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et celles des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d’administration; en son absence le conseil

d’administration pourra désigner, à la majorité des personnes présentes à la réunion, un autre administrateur pour as-
sumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation en cas d’assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution antérieure adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, conférence

vidéo ou autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à
une telle réunion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration, dont au moins un administrateur désigné par les
détenteurs des actions de fondateur..

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par téléfax ou tout autre moyen de communication. L’ensemble de ces documents constitueront les procès-
verbaux faisant preuve de la décision intervenue. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs
ont le même effet que les résolutions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, s’il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 19. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d’administration et de disposition dans les limites de l’objet social de la Société et des dispositions de
la Loi sur la Titrisation. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 20. Pouvoir de Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 21. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière et à l’administration de la Société (incluant le droit d’agir en tant que signataire autorisé pour la Société),
et ses pouvoirs d’agir pour servir la politique et l’objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
membres du conseil d’administration ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et
qui pourront, sur autorisation du conseil d’administration, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes pourront être
nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société.

99534

U X E M B O U R G

Dans les cas où le conseil délègue ses pouvoirs en relation avec un compartiment spécifique de la société, il peut former

un Comité d’investissement. Ce Comité d’investissement devra être composé d’une (1) à trois (3) personnes physiques
avec une expérience en terme d’industries, de transactions, et d’opérations.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’accomplissement de
son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette au
contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d’administration de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil seront conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société.

Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 22. Conflit d’Intérêt. Aucune convention ou autre transaction conclue entre la Société et toute autre société ou

entreprise ne sera affectée ou annulée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, directeur
ou employé de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en tant qu'ad-
ministrateur, directeur ou employé de toute société ou entreprise avec laquelle la Société conclura des contrats ou est
autrement en relations d’affaires, ne pourra pas être privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en toutes matières
relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires, en raison de son affiliation avec cette autre société ou entreprise.

Au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait dans une quelconque transaction effectuée par la Société

un intérêt opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur ou directeur devra porter à la connaissance du conseil
d’administration cet intérêt opposé et devra s'abstenir de délibérer ou voter sur cette transaction. Il devra être fait état
de la transaction concernée ainsi que l’intérêt opposé y relatif lors de la toute prochaine assemblée générale des action-
naires.

Art. 23. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, et ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de directeur de la Société ou, à sa demande,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou faute grave; en cas de
transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil du fait que
le membre du conseil d'administration en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
ne fait pas obstacle à tous autres droits dont il disposerait.

Art. 24. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises indépendant nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société. Les auditeurs sont nommés
pour une durée de un an et peuvent être réélus.

Le réviseur d'entreprises indépendant accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés

et la Loi sur la Titrisation.

Titre VI. Exercice social - Affectation des bénéfices

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique

comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment
comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Toutes les dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Compartiments

proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-

ment à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde
débiteur sur chacun de ces comptes pourra être distribué comme dividendes aux actions du Compartiment correspon-
dant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

99535

U X E M B O U R G

Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social, conformément à l'Article 6 (Capital social) ou tel
qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'Article 6.

Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur la

Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnaires.
Les distributions seront payées dans la devise et aux moments et lieu que le conseil d'administration déterminera pério-
diquement.

Le reste des profits annuels nets comprenant les profits réalisés lors de la période de liquidation, en rapport avec le

compartiment devra être ou bien (i) conservé et accumulé selon les objectifs de la Société; et/ou (ii) résulter d'un enga-
gement des détenteurs des actions dudit compartiment sans lien avec la date effective du paiement des dividendes en
espèces ou en nature relatifs à relatif à ses profits; et/ou la comptabilisation desdits profits dans un compte de réserve.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
Les administrateurs pourront décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment

déterminé, sur base d'un bilan préparé par les administrateurs et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits
réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits
reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui
sera constituée par la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Titre VII. Liquidation - Droit applicable

Art. 27. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 11 (Compartiments), et

sous réserve de l'autorisation des actionnaires accordée lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions
pourront être rachetées par une décision du conseil d'administration de la Société.

Art. 28. Liquidation de la Société. La Société pourra, avec l'approbation des détenteurs des actions de fondateur, être

mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué proportionnellement aux déten-

teurs des actions de fondateurs.

Art. 29. Droit Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2013.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le dernier vendredi du mois de juin 2014.

Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

Souscripteur

Nombre d'actions

Capital

souscrit

(EUR)

Montant payé (EUR)

VALON S.A., prénommée . . . . . .

1.000 Actions de Fondateur

1.000.-

250.-

VALON S.A., prénommée . . . . . .

10.000 actions ordinaires A

10.000 2.500.- alloués au Compartiment A

VALON S.A., prénommée . . . . . .

10.000 actions ordinaires B

10.000 2.500.- alloués au Compartiment B

VALON S.A., prénommée . . . . . .

10.000 actions ordinaires C

10.000 2.500.- alloués au Compartiment C

VALON S.A., prénommée . . . . . .

10.000 actions ordinaires D

10.000 2.500.- alloués au Compartiment D

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41,000

41.000

10,250.-

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% en numéraire, de sorte que la somme de dix mille deux cent

cinquante euros (EUR 10.250) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi sur les Sociétés

et déclare expressément qu'elles sont remplies.

99536

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes susmentionnées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont réunies en assemblée générale des actionnaires. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes physiques suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Mikkel Egede BIRKELAND, né le 25 mars 1971 à Kalundborg (Danemarque), demeurant au 230 Amager

Strandvej, 2300 Copenhagen (Danemarque).

b) Monsieur Peter ERLANGSEN, né le 24 mai 1956 à Fredericia (Danemark), résidant au 40 St Adrianstrasse, 6318

Walchwil (Suisse).

c) Monsieur Henning CHRISTENSEN, né le 21 février 1969 à Gundso (Danemark), demeurant au 4 Henri Du Monts-

traat, 6219 AG Maastricht (Pays-Bas).

Monsieur Peter ERLANGSEN est nommé Président du Conseil d'Administration.
3. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

au 31 décembre 2013.

4. L'assemblée générale, conformément à l'Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

5. Le siège social de la Société est établi au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Belvaux, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8597. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

Référence de publication: 2013095887/965.
(130115900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Dory 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.225,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.297.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of July.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, public notary residing in Luxembourg acting in place of Maître Henri HEL-

LINCKX, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) Citigroup Capital Partners I (Master Fund), LP, a limited partnership, with its registered office at 338, Greenwich

Street, USA- NY 10013 New York;

2) CBC International Real Estate LP, LLC, a US entity with its registered office at 1209, Orange Street, County of New

Castle, USA - 19801 City of Wilmington, State of Delaware;

3) Citigroup Financial Products, Inc., a US entity with its registered office at 1209, Orange Street, County of New

Castle, USA - 19801 City of Wilmington, State of Delaware;

4) CPI Capital Partners Europe GP LLC, a company incorporated under the laws of Delaware (USA), having its regis-

tered office at 1209, Orange Street, County of New Castle, USA - 19801 City of Wilmington, State of Delaware;

All here represented by Annick Braquet, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of 4 (four)

proxies given under private seal on 24/25/26 June 2013.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

99537

U X E M B O U R G

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the notary to enact the following:
I. The present private limited liability company "Dory 2 S.à r.l." (the Company), with registered office at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under section B number
110.297, has been incorporated by deed dated 7 July 2005 and enacted by Maître Joseph ELVINGER, public notary residing
in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 20 December 2005 under number 1417, and whose articles of association have been last amended pursuant to a
deed of Maître Joseph ELVINGER, public notary residing in Luxembourg, dated 13 January 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1067, dated 1

June 2006.

II. The share capital of the Company amounts to EUR 42,525.- (forty two thousand five hundred twenty five euros),

represented by 1,701 (one thousand seven hundred and one) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty five euros)
each;

III. The shareholders of the Company represented as described above, representing the entire share capital of the

Company, declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and to have waived all convening notices.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on the following resolutions:

IV. The shareholders resolve to increase the Company's share capital to the extent of EUR 1,700.- (one thousand

seven hundred euros) to raise it from its present amount of EUR 42,525.- (forty two thousand five hundred twenty five
euros) to EUR 44,225.- (forty four thousand two hundred and twenty five euros) by the creation and issuance of 68 (sixty
eight) shares of EUR 25.- (twenty five euros) each (the New Shares).

Intervention - Subscription - Payment

- CBC International Real Estate LP, LLC, prenamed, declares to waive its right to subscribe for the New Shares to be

issued;

- Citigroup Financial Products, Inc., prenamed, declares to waive its right to subscribe for the New Shares to be issued;
- CPI Capital Partners Europe GP LLC, prenamed, declares to waive its right to subscribe for the New Shares to be

issued;

- Citigroup Capital Partners I (Master Fund), L.P., prenamed, declares to subscribe for 68 (sixty eight) New Shares and

to fully pay them up at their nominal value of EUR 25.- (twenty five euros) each, in the amount of EUR 1,700.- (one
thousand seven hundred euros) by contribution in kind in the total amount of EUR 1,700.- (one thousand seven hundred
euros), consisting in the conversion of a portion in the same amount of a receivable held by Citigroup Capital Partners I
(Master Fund), L.P., prenamed (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.

Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet of the Company, prenamed, dated on or about 21 June 2013 certified 'true and correct' by its

management;

- a contribution declaration of Citigroup Capital Partners I (Master Fund), L.P., prenamed, attesting that it is the

unrestricted owner of the Receivable.

Effective implementation of the contribution in kind

- Citigroup Capital Partners I (Master Fund), L.P., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Citigroup Capital

Partners I (Master Fund), L.P., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated on or about 21 June 2013, annexed to the present deed, attests

that the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

V. As a consequence of the above resolution, the shareholders resolve to amend article 5 paragraph 1 of the Company's

articles of association to give it henceforth the following wording:

" Art. 5.1. The corporate capital is fixed at EUR 44,225.- (forty four thousand two hundred and twenty five euros)

represented by 1,769 (one thousand seven hundred and sixty nine) shares of EUR 25.- (twenty five euros) each (hereafter
referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders»."

99538

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately EUR 1,400.-

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier juillet.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Citigroup Capital Partners I (Master Fund), LP, un limited partnership, ayant son siège social à 338, Greenwich

Street, USA- NY 10013 New York;

2) CBC International Real Estate LP, LLC, une société américaine, ayant son siège social à 1209, Orange Street, County

of New Castle, USA - 19801 City of Wilmington, State of Delaware;

3) Citigroup Financial Products, Inc., une société américaine, ayant son siège social à 1209, Orange Street, County of

New Castle, USA - 19801 City of Wilmington, State of Delaware;

4) CPI Capital Partners Europe GP LLC, une société constituée en vertu du droit du Delaware, Etats-Unis ayant son

siège social à 1209, Orange Street, County of New Castle, USA - 19801 City of Wilmington, State of Delaware;

Toutes ici représentées par Mme Annick Braquet, employée, demeurant à Luxembourg, ayant son adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, en vertu de 4 (quatre) procurations données sous seing privé le 24/25/26 juin 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, par son mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La présente société à responsabilité limitée «Dory 2 S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 110.297 a été constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de
Luxembourg), en date du 7 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1417 en date
du 20 décembre 2005 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1067 en date du 1

juin 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 42.525,- (quarante deux mille cinq cent vingt cinq euros), représenté

par 1.701 (mille sept cent une) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

III. Les associés de la Société représentés comme décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, déclarent avoir été informés en avance de l'agenda de la réunion et avoir renoncé à toute convocation préalable.
La réunion est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les résolutions suivantes:

IV. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 1.700,- (mille sept cent

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 42.525,- (quarante-deux mille cinq cent vingt-cinq euros) à EUR
44.225,- (quarante-quatre mille deux cent vingt-cinq euros) par la création et l'émission de 68 (soixante-huit) parts sociales
de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

Intervention - Souscription - Libération

- CBC International Real Estate LP, LLC, prénommé, déclare renoncer à son droit de souscrire aux Nouvelles Parts

Sociales qui vont être émises;

- Citigroup Financial Products, Inc., prénommé, déclare renoncer à son droit de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales

qui vont être émises;

- CPI Capital Partners Europe GP LLC, prénommé, déclare renoncer à son droit de souscrire aux Nouvelles Parts

Sociales qui vont être émises;

- Citigroup Capital Partners I (Master Fund), L.P., prénommé, déclare souscrire à 68 (soixante-huit) Nouvelles Parts

Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, pour un montant de
EUR 1.700,- (mille sept cents euros) par apport en nature d'un montant total de EUR 1.700,- (mille sept cents euros),

99539

U X E M B O U R G

consistant en la conversion d'une portion du même montant d'une créance détenue par Citigroup Capital Partners I
(Master Fund), L.P., prénommé (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et exigible.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan de la Société, prénommée, daté du ou aux alentours du 21 juin, certifié «sincère et véritable» par sa gérance;
- une déclaration d'apport de Citigroup Capital Partners I (Master Fund), L.P., prénommé, certifiant qu'il est proprié-

taire sans restriction de la Créance.

Réalisation effective de l'apport

- Citigroup Capital Partners I (Master Fund), L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a par conséquent pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre

que, prénommé, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

son apport et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société, daté du ou aux alentours du 21 juin, annexé aux présentes, atteste que les gérants

de la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

V. En conséquence des résolutions prises ci-dessus, les associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des statuts de la Société afin de lui conférer désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 44.225,- (quarante-quatre mille deux cent vingt-cinq euros) repré-

senté par 1.769 (mille sept cent soixante-neuf) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de EUR
25.-(vingt-cinq euros), chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.400.-

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

parties comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31196. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095860/171.
(130116574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Hottinger Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.359.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

En date du 11 juin 2013, l'assemblée a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Michel PLAYE, Monsieur Elo ROZENCWAJG, et de Monsieur

Jean-Pierre DE CLERCQ avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes
annuels pour l'année sociale clôturée au 31 décembre 2013.

99540

U X E M B O U R G

- renouveler le mandat du commissaire aux comptes Monsieur François GONZALES avec effet immédiat, jusqu'à

l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels pour l'année sociale clôturée au 31 décembre
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013092465/19.
(130112920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

FlowStream Commodities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 178.563.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fifth day of June.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mr Jan LAUBJERG, CEO, residing at 67, Holzhäusernstrasse, Buonas 6343, Switzerland,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", residing professionally at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of a limited liability company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is FlowStream Commodities Luxembourg S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the

Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915. It may also
conclude "Stream Agreements".

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at USD 95,000 (ninety-five thousand US dollars) divided into

9,500,000 (nine million five hundred thousand) corporate units with a nominal value of USD 0.01(one US cent) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on Commercial Companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

99541

U X E M B O U R G

Art. 11. The company will be managed by a board of 3 (three) managers who need not to be members and who are

appointed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of 1 (one) A and

1 (one) B signatory managers or by the individual signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

Commercial Companies.

Art. 15. The business year begins on 1

January and ends on 31

December of each year.

Art. 16. Every year on 31

December the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31

December 2013.

Subscription and Payment

All the corporate units are entirely subscribed by Mr Jan LAUBJERG, prenamed.
The corporate units are paid up by contribution in kind of 1,000 (one thousand) shares of "FlowStream Commodities

AG", a company incorporated under the Swiss law, having its registered office at 135, Baarerstrasse, 6301 Zug, Switzerland
that is to say 100% (one hundred per cent) of its whole issued shares, this contribution being valued at USD 95,000
(ninety-five thousand US dollars).

Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and of the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent

excerpt of the trade register of the concerned company, its recent balance sheet and a declaration issued by the sole
director of the company attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance
with current market trends.

Effective implementation of the contribution

Mr Jan LAUBJERG, prenamed, here represented as stated hereabove, declares that:
- he is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- all further formalities shall be carried out in Switzerland, in order to duly formalise the transfer and to render it

effective anywhere and toward any third party.

99542

U X E M B O U R G

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on Commercial Companies

have been fulfilled.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

First resolution

Are appointed managers of the company:

A signatory manager:

1. Mr Jan LAUBJERG, CEO, born on 29 January 1974 in Ethiopia, residing at 67, Holzhäusernstrasse, Buonas 6343,

Switzerland,

B signatory managers:

2. Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", born on 16 March 1967 in Arlon, Belgium, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Pierre LENTZ, "licencié en sciences économiques", born on 22 April 1959 in Luxembourg, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The managers are appointed for an undetermined period and with the powers indicated in article 11 of the articles of

incorporation.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.

Second resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, known

to the notary by his surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Follows the German version of the preceding text:

Im Jahre zweitausenddreizehn, den fünfundzwanzigsten Juni.
Vor Maître Carlo WERSANDT, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, unterzeichnet.

IST ERSCHIENEN:

Herr Jan LAUBJERG, CEO, wohnhaft in 67, Holzhäusernstrasse, Buonas 6343, Schweiz,
hier vertreten durch Herrn Philippe PONSARD, "ingénieur commercial', mit beruflicher Anschrift in L-1653 Luxem-

burg, 2, avenue Charles de Gaulle, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unterzeichneten

Notar "ne varietur" gegengezeichnet wurde, zusammen mit der Gesellschaftssatzung zur Einregistrierung vorgelegt.

Der Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer zu gründenden Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der die nachstehende Satzung

sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „FlowStream Commodities Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

99543

U X E M B O U R G

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter jedweder Form an jedweden Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzen kann. Sie kann sich beteiligen an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie am Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder anderweitig realisieren und diese Wertpapiere und Patente
verwerten.

Die Gesellschaft kann in jedweder Form Geld aufnehmen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915,

an verbundene Gesellschaften oder an Gesellschafter jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren. Sie kann ebenfalls „Stream Agreements" eingehen.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt USD 95.000 (fünfundneunzigtausend US Dollars) eingeteilt in 9.500.000 (neun

Millionen fünfhunderttausend) Anteile mit einem Nominalwert von je USD 0,01 (ein US Cent).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen an

Dritte unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch 3 (drei) Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der

Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten der Geschäftsführung. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die
Gesellschaft durch die Unterschrift eines Geschäftsführers rechtsgültig vertreten.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Gesellschafterversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er

Anteile besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht bei den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die entsprechenden Vorschriften des Gesetzes über die Handelsgesellschaften sind für die Beschlüsse der

Gesellschafterversammlung zu beachten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung gilt solange bis die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Gesellschafterversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wenn und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 200-1
und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

99544

U X E M B O U R G

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.

Kapitalzeichnung und Zahlung der Anteile

Das Gesellschaftskapital wird vollständig von Herr Jan LAUBJERG, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden voll eingezahlt durch Sacheinlage von 1.000 (ein tausend) Aktien der „FlowStream Commodities

AG", einer Aktiengesellschaft nach schweizerischen Recht, mit Sitz in 135, Baarerstrasse, 6301 Zug, Schweiz. Die Aktien
entsprechen 100% des gesamten Kapitals der „FlowStream Commodities AG". Der Wert dieser Aktien für die Zwecke
der Einlage wurde auf USD 95.000 (fünfundneunzigtausend US Dollars) festgesetzt.

Nachweis der Existenz der Eingebrachten Aktien

Der Nachweis der Existenz und des Wertes der eingebrachten Aktien wird durch den beigefügten Auszug aus dem

Handelsregister, den Jahresabschluss der Gesellschaft und einer Erklärung des alleinigen Geschäftsführers der FlowStream
Commodities AG erbracht, in welcher dieser die Anzahl der Aktien, deren Eigentümer sowie deren Verkehrswert be-
stätigt.

Sacheinlage

Der die Sacheinlage leistende Herr Jan LAUBJERG, vorgenannt und hier wie oben erwähnt vertreten, erklärt des

weiteren, dass:

- er das alleinige und uneingeschränkte Eigentum an den eingelegten Aktien hat, und er frei über diese Aktien verfügen

kann;

- die freie Übertragbarkeit dieser Aktien weder vertraglich noch rechtlich oder durch Bestimmungen der Satzung der

FlowStream Commodities AG eingeschränkt ist;

- keine Pfändung, Abtretung oder anderweitige Verpflichtung besteht, die die Übertragbarkeit der Aktien einschränken

könnte;

- die Übertragung der Aktien und die in der Schweiz notwendigen formellen Handlungen zur Wirksamkeit der Über-

tragung gegenüber Dritten, vom Einbringenden unter Vorlage dieses notariellen Aktes bewirkt werden.

Vorgenannte Erklärungen werden, nach Unterschrift durch den Komparenten und den Notar mit dem Vermerk „ne

varietur", diesem Akt als Anlage beigefügt.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend einhundert Euros (EUR 1.100,-).

Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafter

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital darstellt,

hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer werden ernannt:

Unterschrift Kategorie A

1. Herr Jan LAUBJERG geboren am 29. Januar 1974 in Äthiopien, wohnhaft in 67, Holzhäusernstrasse, Buonas 6343,

Schweiz

Unterschrift Kategorie B

2. Herr Philippe PONSARD, geboren am 16. März 1967 in Arlon, Belgien, mit professioneller Anschrift in 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg,

3. Herr Pierre LENTZ, geboren am 22. April 1959 in Luxemburg, mit professioneller Anschrift in 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxemburg.

Die Geschäftsführer sind für eine unbestimmte Dauer ernannt mit den in Artikel 11 der Satzung festgesetzten Befug-

nissen.

Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

99545

U X E M B O U R G

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die englischen Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden hat der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2013. LAC/2013/29580. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095939/259.
(130117081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Fruit - M.C.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 178.562.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FIDNET VENTURES INC., société anonyme ayant son siège social à Panama, inscrite au «Registro Público de Panamá»

sous le numéro 404233, section commerciale microfilm document 258683,

ici représentée par Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 juin 2013.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Fruit - M.C.G. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

99546

U X E M B O U R G

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui sera

représenté par 3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 25 juin 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

99547

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée.

Assemblée Générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

99548

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et Paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique, FIDNET VENTURES INC.,

préqualifiée.

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

7.750 (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant

sur les comptes du premier exercice social: Monsieur Davide LEVI, né le 11 mai 1970 à Milan (MI), Italie, demeurant au
38, rue Catherine Segurane, F-06300 Nice.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65.469.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. CERASI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2013. LAC/2013/29575. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095947/184.
(130117026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

China Grace Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.845.

Extrait des décisions écrites de l'Associé Unique prises en date du 10 avril 2013

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société la décision suivante:
- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Monsieur Jordan ERZEN, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet au 9 avril 2013.

99549

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pour extrait analytique conforme
Joyhill Management Limited
ZAKI ISHAG
Gérant

Référence de publication: 2013092248/17.
(130113012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

UK Students JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.349.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 28 juin 2013, les associés de la Société ont décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée; et

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 28 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092023/30.
(130111463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Charlthom-Gest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 1, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 140.655.

L'an deux mille treize,
le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Daniel EPPS, conseiller fiscal, demeurant à L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée CHARLTHOM-GEST S.à r.l., avec siège social à L-9156

Heiderscheid, 3, Fuussekaul, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 140.655
(NIN 2008 2431 900),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juillet 2008, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2057 du 25 août 2008.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

99550

U X E M B O U R G

Que suite à une convention de cession de parts sociales du 19 juin 2013, laquelle convention, après avoir été paraphée

"ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement, toutes les parts sociales ont été attribuées à Monsieur Dan EPPS.

Ensuite le comparant a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Heiderscheid à Mertzig et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Mertzig.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-9167 Mertzig, 1, rue du Moulin.

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Daniel EPPS, con-
seiller fiscal, demeurant à L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.

Quatrième résolution

L'associé unique accepte la démission de Madame Isabelle PIRSON de son poste de gérante de la société et lui accorde

décharge pour l'exécution de son mandat.

Monsieur Daniel EPPS est désormais gérant unique de la société avec pouvoir d'engager la société en toutes circons-

tances par sa signature individuelle.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. EPPS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 juillet 2013. Relation: ECH/2013/1247. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): J. M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092297/48.
(130112937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Qualitystreet S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CQS S.à r.l.).

Siège social: L-4993 Sanem, 2, Cité Schmiedenacht.

R.C.S. Luxembourg B 102.981.

L'an deux mille treize, le onze juin.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Laura MANNIELLO, employée privée, née à Temperley (Argentine), le 23 avril 1972, demeurant à L-8525 Calmus, 3,

Millewee,

seule associée de CQS S.à r.l. avec siège social à L-8525 Calmus, 3, Millewee, inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 102 981, constituée suivant acte du notaire Tom METZLER de Luxembourg du 10 sep-
tembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1180 du 19 novembre 2004,
modifiée suivant acte du notaire Tom METZLER de Luxembourg du 31 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 2584 du 25 octobre 2011.

La comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle

se considère dûment convoquée, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Elle décide de transférer le siège social de Calmus à Sanem.

99551

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, la première phrase de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem. …"

Troisième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-4993 Sanem, 2, Cité Schmiedenacht.

Quatrière résolution

Elle décide de modifier la dénomination de la Société en "QUALITYSTREET S.à r l "

Cinquième résolution

Suite à la précédente résolution, l'article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. La société prend la dénomination de QUALITYSTREET S.à r.l."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Déclaration

L'associée déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente
de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, 61 -63, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Manniello et Molitor
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 21 juin 2013. Relation LAC/2013/28719. Reçu soixante quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2013092312/44.
(130112767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Goodhart Partners Longitude Fund Sicav-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.360.

Faisant suite au conseil d'administration en date du 24 juin 2013 de Goodhart Partners S.à r.l., actionnaire commandité

de Goodhart Partners Longitude Fund SICAV-SIF,

est réélu réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Juillet 2013.

Pour State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013092457/15.
(130113144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

International Trade Real Estate Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.888.

Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013092509/11.
(130113381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99552

Document Outline

Charlthom-Gest S.à r.l.

China Grace Capital S.à r.l.

Clearstream Banking S.A.

CQS S.à r.l.

Dory 2 S.à r.l.

Eikon Capital S.A.

FlowStream Commodities Luxembourg S.à r.l.

Fruit - M.C.G. S.A.

Goodhart Partners Longitude Fund Sicav-SIF

Guillaume S.A.

H.E.M. LUX SA

Hottinger Financial S.A.

International Trade Real Estate Développement S.A.

Jeanne Coiffure S.à r.l.

Kollwitz 51 S.àr.l.

Luxedipresse S.A.

Luxembourg Fund Services

Luxmedical S.à r.l.

MAJORELLE Luxembourg SOPARFI

Mammot Lux S.à r.l.

Munroe K Luxembourg S.A.

Mytilus SPF

Neutron S.A.

NSK Euro Holdings S.A.

Optotec S.A.

Parfums et Beauté

Parimo S.A.

Patfield S.A.

Pharma Service S.A.

Pitch Investholding S.A.

Private Media Invest Luxembourg S.A., en abrégé P.M.I.L. S.A.

Privatluxprod S.A.

Promocomm S.A.

Qualitystreet S.à r.l.

Renovum S.A.

RT Consult s.à r.l.

SACEC S.A.

Satalux

Sekmet S.A.

Shangri-La Hotels (Europe)

Société Eurafricaine de Participations

Société Financière des Caoutchoucs

Société Immobilière DM S.àr.l.

Sogepar S.à r.l.

Sopage S. à.r.l.

Starwell Investholding S.à r.l.

Sydney & London Lux

Sydney & Lyon Lux 1 S.à r.l.

T2 Capital Finance Company S.A.

Ternium S.A.

Trian Institutional Real Estate I S.A.

Tuileries Participation S.A.

UK Students JV S.à r.l.