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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2072

27 août 2013

SOMMAIRE

Altair Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99416

Alterna Global Hedge S.A. SICAF FIS . . .

99411

Alterna Recovery S.A. SICAR . . . . . . . . . . .

99412

AS Habitat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99448

ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé

ATEQ CE Sàrl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99417

Belenos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99413

Black Horse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99448

Blue Ice Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99414

BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxem-

bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99448

Canalyse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99417

Centuria Real Estate Asset Management

International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99418

CEREP BH JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99413

CEREP Broadwalk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

99411

CEREP Bryggen Waterfront S.à.r.l. . . . . . .

99412

CEREP City Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

99414

CEREP Cumbernauld S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

99415

Cerep USA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99420

Corporate III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99419

CTI Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99420

CVI AA Lux Sub Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

99428

Cyrus Investissements 1 SA . . . . . . . . . . . . .

99417

Deutsche Grundbesitz und Immobilien 3

GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99418

Dicé Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99456

D.S.J. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99422

DWS Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99423

E.L.E. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99427

European Maintenance & Services S.A. . .

99415

European Sovereign Bond Investment Fa-

cility . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99422

Exival S.A., Société de Gestion de Patri-

moine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99416

Fondation Veuve Emile Metz-Tesch . . . . .

99421

H.D. Renovations Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99424

Hexpol Compounding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

99424

H.I.G. Europe - Hanlo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

99419

Hottinger Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

99422

Iapetus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

99440

IdB Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99423

ID Servers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99425

Immobeagle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99438

Immobilière Maritime Méditérranéenne

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99437

Immo Differdange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99426

Imperia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99434

International Product Company S.A. . . . .

99410

International Trade Real Estate Dévelop-

pement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99416

Interplan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

99426

Ipool S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99427

JER Lara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99410

JER Manhattan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99410

Kalmes & Flammang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

99410

KG Finance (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

99441

Kingstone Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

99426

LCV Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99425

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

99449

M.F.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99427

Open Mind Investments S.C.A. SICAR . . .

99450

Rex Parent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99410

Rosae Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99453

Sekmet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99426

Steen Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99440

The Bank of New York Mellon SA/NV, Lu-

xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99448

Transport Infrastructure Investment

Company (SCA) SICAR . . . . . . . . . . . . . . .

99448

99409

U X E M B O U R G

International Product Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.215.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juin 2013.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2013092508/10.
(130113140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

JER Lara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.485.

Les comptes annuels au 31 decembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2013092520/10.
(130113327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

JER Manhattan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.035.

Un mandataire

Référence de publication: 2013092521/10.
(130113351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Kalmes & Flammang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 130, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.650.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013092529/10.
(130112954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Rex Parent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.899.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Rex Parent S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Directeur

Référence de publication: 2013092753/14.
(130113789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99410

U X E M B O U R G

Alterna Global Hedge S.A. SICAF FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.623.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue à LU-1616 Luxembourg, 5 place de la gare, le

21 juin 2013 à 11h30

1. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, des membres existants du Conseil

d'Administration.

A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Thomas VOSS, Président et Administrateur de classe A - 20 Rue Wenkel, LU-5577 Remich
- M. Per BORUP JENSEN, Administrateur de classe B - 76 Havbakken, DK-6710 Esbjerk N, Danemark
- M. Mads Gorm MÜLLERTZ, Administrateur de classe B - Silverwood, 20 Fairacres, Cobham KT11 2JW, United

Kingdom

- Mme Helene Müller Schwiering, Administrateur de classe B - 9 Place de Clairefontaine, LU-1341 Luxembourg
2. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an et en tant que Réviseur d'entreprises

agréé chargé du contrôle des comptes de la société, de:

- DELOITTE AUDIT s.à.r.l., 560 Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Mme Helene Müller Schwiering / M. Frank Reisbøl
Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2013092140/24.
(130113390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

CEREP Broadwalk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.425.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée; et

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092285/30.
(130113488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99411

U X E M B O U R G

Alterna Recovery S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 148.458.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue à LU-1616 Luxembourg, 5 place de la gare, le

21 juin 2013 à 13h30

1. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, des membres existants du Conseil

d'Administration.

Kingdom

agréé chargé du contrôle des comptes de la société, de:

- DELOITTE AUDIT s.à.r.l., 560 Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Mme Helene Müller Schwiering / M. Frank Reisbøl
Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2013092142/24.
(130113389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

CEREP Bryggen Waterfront S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.890.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 08 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092286/30.
(130113489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99412

U X E M B O U R G

Belenos S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 155.859.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- qu'à partir du 15 avril 2013, Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13,

Rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A.
inscrite au numéro RCS B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012
au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

- qu'à partir du 15 avril 2013, Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51,

Rue de Merl, L-2146 Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro
RCS B 99747 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg.

- qu'à partir du 15 avril 2013, Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13,

Rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour BELENOS S.A.

Référence de publication: 2013092218/24.
(130112791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

CEREP BH JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.822.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 17 juin 2013, les associés de la Société ont décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 17 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092288/30.
(130113493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99413

U X E M B O U R G

Blue Ice Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 80.388.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013 et en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013 et en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013 et en remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour BLUE ICE HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013092222/24.
(130113154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

CEREP City Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.197.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, les associés de la Société ont décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 08 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092289/30.
(130113490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99414

U X E M B O U R G

CEREP Cumbernauld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 16.858,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.333.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David µPearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092291/30.
(130113491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

European Maintenance & Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 87.924.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour EUROPEAN MAINTENANCE & SERVICES S.A.

Référence de publication: 2013092406/24.
(130113150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99415

U X E M B O U R G

Altair Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.677.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg. L'Assem-

blée Générale accepte de démissionner, avec effet au 28 juin 2013, les administrateurs suivants:

- Monsieur Serge KRANCENBLUM, administrateur, né le 8 octobre 1961 à Metz (France) domicilié professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg.

- Monsieur Christian FRANCOIS, administrateur, né le 1

avril 1975 à Rocourt (Belgique) domicilié professionnel-

lement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg.

L'Assemblée Générale décide de nommer au 28 juin 2013 deux nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

Leurs mandats d'administrateur expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019
L'Assemblée Générale décide de démissionner, avec effet au 28 juin 2013, le commissaire aux comptes FIN-CON-

TROLE S.A. avec siège social sis au 12, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230

L'Assemblée Générale décide de nommer au 28 juin 2013, en qualité de commissaire aux comptes, la société anonyme

ZIMMER & PARTNERS S.A. avec siège social sis au 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité au 28 juin 2013, de nommer comme Président du Conseil d'Admi-

nistration, à savoir:

- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013092164/33.
(130112769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Exival S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 12.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092411/10.
(130113482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

International Trade Real Estate Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.888.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013092510/11.
(130113459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99416

U X E M B O U R G

Cyrus Investissements 1 SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 173.001.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2013, les décisions suivantes ont été prises:
1) La démission d'Olkad Management Services S.à r.l. en sa qualité de membre du Directoire de la Société a été acceptée

avec effet au 29 avril 2013.

2) A été nommé la Société Cyrus Investissement S.à r.l., domiciliée 1, Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, ayant

comme représentant Monsieur Nguyen-Cong-Duc Philippe, domicilié professionnellement au 1 rue François 1

75008

Paris, France, comme nouveau membre du Directoire avec effet au 29 avril 2013, pour une période de six (6) années
courant à compter de la date de l'assemblée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013092263/16.
(130113343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Canalyse S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 153.065.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour extrait conforme
Pour Canalyse S.A.

Référence de publication: 2013092266/17.
(130112787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé ATEQ CE Sàrl), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 10, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 118.002.

L'an deux mille treize,
Le vingt-huit juin,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"ATEQ S.A.S.", société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-78340 Les Clayes sous Bois,

15, rue des Dames, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 304.327.133,

ici représentée par son président Monsieur Jacques MOUCHET, directeur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-4702 Pétange, 10, rue Robert Krieps, Hall B3.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. "ATEQ S.A.S.", prénommée, est l’associée unique de la société à responsabilité limitée "ATEQ CENTRE EUROPE

S.à r.l.", en abrégé "ATEQ CE SARL", avec siège social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie-rue des Artisans, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1800 du 26 septembre 2006, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 30 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2069 du 22 septembre 2007,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 142.429, au capital
social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) représentée par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

99417

U X E M B O U R G

2. L’associée unique décide de transférer le siège de la société de Foetz à Pétange, à l'adresse suivante: L-4702 Pétange,

10, rue Robert Krieps, Hall B3.

3. En conséquence de ce qui précède l'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts,

lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. (aliéna un). Le siège social est établi à Pétange."
4. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
5. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Mouchet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juin 2013. Relation: LAC / 2013 / 30001. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092187/40.
(130113610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Deutsche Grundbesitz und Immobilien 3 GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 131.283.

Auszug aus dem Beschluss der Hauptversammlung abgehalten am 25. Juni 2013

Sitzverlegung
Die Hauptversammlung beschließt, mit Wirkung zum 28. Juni 2013, den Gesellschaftssitz von 55-57, avenue Pasteur à

L-2311 Luxembourg nach 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg zu verlegen.

Geschäftsführer

Die Hauptversammlung stellt die Änderung der beruflichen Anschrift des Geschäftsführers fest: Herr Nico HANSEN

ist beruflich wohnhaft in 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.

Gesellschafter

Die Hauptversammlung stellt die Änderung der Anschrift der Gesellschafterin fest: CONSTANTIN BETEILIGUNGS-

GESELLSCHAFT A.G. hat Ihren Sitz in 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.

Référence de publication: 2013092328/18.
(130113166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Centuria Real Estate Asset Management International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 96.465.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg extraordinairement en date du 28 juin 2013

L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée générale a décidé d'accepter la démission de:
* Monsieur Thomas Meaulle, né le 16 Octobre 1974, à Deauville (France), ayant son adresse professionnelle au 10,

Avenue Friedland, F-75008 Paris, en qualité d'Administrateur et d'Administrateur Délégué avec effet au 31 mai 2013;

- par ailleurs l'assemblée générale a décidé de réélire:
* Monsieur Alain Pacaud, né le 16 août 1946 à Gouvieux (France) ayant son adresse professionnelle au 10, Avenue de

Friedland, F-75008 Paris, en qualité d'Administrateur;

* Monsieur Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 10, Avenue

de Friedland, F-75008 Paris, en qualité d'Administrateur;

* Monsieur François Bourbonnais, né le 22 Janvier 1959, à Montréal (Canada), ayant son adresse professionnelle au

14, rue du marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en qualité d'Administrateur et d'Administrateur Délégué;

99418

U X E M B O U R G

* Monsieur Thierry Grosjean, né le 3 août 1975 à Metz, ayant son adresse professionnelle au 14, Rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg, en qualité d'Administrateur;

* Madame Claudia Schweich, née le 1

août 1979 à Arlon, ayant son adresse professionnelle au 14, Rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en qualité d'Administrateur;

* Monsieur Jean-Noël Lequeue, né le 18 décembre 1946 à Lincent (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en qualité d'Administrateur et d'Administrateur-délégué;

* Kohnen & Associés S.à.r.l, ayant son siège social 62, avenue de la liberté L-1930 Luxembourg, inscrite auprès du

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.190, en qualité de Commissaire aux comptes.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31

décembre 2013 et qui se tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Pour Centuria ReaL Estate Asset Management International S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013092245/34.
(130113070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

H.I.G. Europe - Hanlo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.658,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.573.

Par résolutions signées en date du 2 juillet 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 17 mai 2013, de la démission de son mandat de gérant A de Ricardo Gomez, avec adresse

professionnelle au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni;

- nomination, avec effet au 17 mai 2013 et pour une durée indéterminée, au mandat de gérant A, de Mark Bonham,

avec adresse professionnelle au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092461/15.
(130113228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Corporate III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.532.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2013

Die Generalversammlung bestätigt Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalver-

sammlung beschließt, das Mandat von Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet,
zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Markus Kohlenbach als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Markus Kohlenbach als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr ent-
scheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt und genehmigt die Mandatsniederlegung von Frau Silvia Wagner zum 01. Februar

2013.

Die Generalversammlung ernennt Herrn Stephan Scholl, geschäftsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstrasse

178-190, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Ste-
phan Scholl als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über
das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern. Die Ernennung bedingt der Genehmigung
durch die Aufsichtsbehörde CSSF. Die Genehmigung der CSSF erfolgte am 19. Juni 2013.

99419

U X E M B O U R G

Die Generalversammlung beschließt, die KPMG Luxembourg S.à r.l., geschäftsansässig in 9, Allee Scheffer, L-2520

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 zu er-
nennen.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Marco Hirth / Klaus Frank

Référence de publication: 2013092260/32.
(130112654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Cerep USA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.336.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damen Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pardon, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 05 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092292/30.
(130112957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

CTI Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 12, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 94.647.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire de la société CTI Systems S.A., qui s'est tenue à Lentz-

weiler en date du 30 avril 2013, que les mandats d'administrateurs de la société ont été attribués pour un an jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2014 aux personnes suivantes:

- Monsieur Marc SOLVI, Administrateur,
demeurant professionnellement à L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace;
- Monsieur René JOST, Administrateur,
demeurant professionnellement à L-9779 Lentzweiler, 12, op der Sang;
- Monsieur Patrick LEYSER, Administrateur,
demeurant professionnellement à L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace;
- Monsieur Georges RASSEL, Administrateur,
demeurant professionnellement à L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace;
- Monsieur Frank WAGENER, Administrateur,

99420

U X E M B O U R G

demeurant professionnellement à L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace;
Cette même assemblée a attribué le mandat de réviseur d'entreprises agréé à la société BDO Audit Société anonyme,

R.C.S. Luxembourg B147570, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour un an, son
mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

René JOST
Chief Executive Officer

Référence de publication: 2013092319/27.
(130112988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Fondation Veuve Emile Metz-Tesch, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg G 169.

Bilan

ACTIF

31/12/2011

EUR

31/12/2012

EUR

Immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,704,923.92

3,289,384.07

Portefeuille-titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,725,793.06

4,340,534.59

Débiteurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

Comptes financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,616,954.11

35,963,982.00

Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,345.49

54,150.20

Excédent du Passif sur l'Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64,165,318.55

64,307,117.64

109,247,335.13 107,955,168.50

PASSIF
Créditeurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,718,301.53

13,061,452.60

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

Comptes financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95,529,033.60

94,893,715.90

109,247,335.13 107,955,168.50

Compte des recettes et des dépenses

Recettes

01/01/2011

-31/12/2011

EUR

1/1/2012

-31/12/2012

EUR

Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161,021.67

176,330.05

Plus-value sur portefeuille titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

Recettes de l'Institut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720,454.00

677,250.05

Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

803,860.90

814,668.26

Excédent des dépenses sur les recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,618.37

524,316.81

1,730,954.94 2,192,565.17

Dépenses
Charges de l'Institut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

732,418.00

690,300.03

Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998,536.94 1,502,265.14

Excédent des recettes sur les dépenses

1,730,954.94 2,192,565.17

Budget de l'exercice 2013

Recettes

EUR Dépenses

EUR

Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43,080.96 Charges de l'Institut . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682,000.00

Recettes de l'Institut . . . . . . . . . . . . .

670,000.00 Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

942,669.59

Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . .

807,781.40 Excédent des recettes sur les dépenses . . . . (103,807.23)

1,520,862.36

Référence de publication: 2013092418/43.
(130113028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99421

U X E M B O U R G

D.S.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 66.201.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 25 juin 2013,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2014:
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
2) Le siège social de la société est fixé au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013092322/20.
(130113473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Hottinger Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.359.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1153

du 12 décembre 2001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013092464/15.
(130112919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

European Sovereign Bond Investment Facility, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 166.389.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 27 juin 2013 les décisions

suivantes ont été prises:

- Il a été décidé de renommer les membres actuels du conseil d'administration en tant qu'administrateurs de la Société

avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2014;

- Il a été décidé de renommer PricewaterhouseCoopers, une Société Coopérative (anciennement dénommée Price-

waterhouseCoopers S.à r.l.) ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65477, en tant que
réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la
Société qui se tiendra en 2014.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est, au 27 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- M. Klaus Regling, né le 3 octobre 1950 à Lübeck, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 6a, Circuit de la

Foire Internationale, L-1347 Luxembourg;

- M. Christophe Frankel, né le 22 septembre 1962 à Suresnes, France, ayant son adresse professionnelle au 6a, Circuit

de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg;

- M. Rolf Strauch, né le 21 novembre 1966 à Sinnerath, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 6a, Circuit de

la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg;

99422

U X E M B O U R G

- M. Ralf Jansen, né le 20 octobre 1971 à Lindlar, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 6a, Circuit de la

Foire Internationale, L-1347 Luxembourg;

- M. Kalin Anev, né le 28 octobre 1982 à Sofia, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 6a, Circuit de la Foire

Internationale, L-1347 Luxembourg;

- M. George Heinrich, né le 29 octobre 1971 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 3, rue de la Congrégation, L-2931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092369/31.
(130113029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

DWS Garant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.754.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2013

Die Generalversammlung bestätigt Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalver-

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Markus Kohlenbach als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

Die Generalversammlung bestätigt und genehmigt die Mandatsniederlegung von Frau Silvia Wagner zum 01. Februar

2013.

Die Generalversammlung ernennt Herrn Stephan Scholl, geschäftsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstrasse

Die Generalversammlung beschließt, die KPMG Luxembourg S.à r.l., geschäftsansässig in 9, Allee Scheffer, L-2520

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 zu er-
nennen.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Marco Hirth / Klaus Frank

Référence de publication: 2013092351/32.
(130112655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

IdB Holdings, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 49.429.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013092475/12.
(130112987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99423

U X E M B O U R G

H.D. Renovations Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5407 Bous, 9A, Montée des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 173.161.

L'an deux mille treize, le onze juin.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Henrique José DOMINGUES GORDO, carreleur, né à Souto de Carpalhosa/Leiria (Portugal), le 15 juillet 1977, et

son épouse

2.- Sandra Cristina DA SILVA FERREIRA GORDO, aide-cuisinière, née Ortigosa/Leiria (Portugal), le 13 mai 1978,
demeurant ensemble à L-3217 Bettembourg, 58, rue du Château,
seuls associés de la société à responsabilité limitée H.D. RENOVATIONS SARL avec siège social à L-6688 Mertert, 1,

route du Vin, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 173 161, constituée suivant acte du
notaire Frank MOLITOR de Dudelange en 20 novembre 2012, publié au publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 84 du 14 janvier 2013.

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Ils transfèrent le siège social de Mertert à Bous.

Deuxième résolution

Ils modifient l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2: Le siège social est établi dans la commune de Bous."

Troisième résolution

Ils fixent l'adresse de la Société à L-5407 Bous, 9A, Montée des Vignes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente
de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, 61 -63, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Domingues Gordo, Da Silva Ferreira Gordo et Molitor
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 21 juin 2013. Relation LAC/2013/28717. Reçu soixante quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2013092459/39.
(130112766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Hexpol Compounding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, 26, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 163.324.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2013

L'associée unique a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission, avec effet au 01.09.2012, de Monsieur Urban OTTOSSON, gérant, demeurant à SE-23638

Höllviken, Ljungvägen 28 B, de son mandat de gérant de la société;

- de nommer, avec effet au 01.09.2012, et pour une durée indéterminée, Madame Karin GUNNARSSON, née le 28

novembre 1962 à Malmö (Suède), demeurant à SE-23940 Falsterbo, Reinhold von Essensväg 13, en qualité de gérant de
la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99424

U X E M B O U R G

Weiswampach, le 5 juillet 2013.

Pour HEXPOL COMPOUNDING S.à r.l.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013092469/18.
(130112807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

LCV Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.130.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 01.07.2013

Résolutions

- Démission de la gérante unique, Madame Ana Paula DA SILVA ESTRIGA, née le 17 août 1965 à Salvaterra de Magos

(Portugal), demeurant à L-8227 Mamer, 17, rue des Eglantiers, ceci avec effet immédiat.

- Nomination d'un gérant technique Monsieur Guy FRANKARD, né le 18 mai 1962 à Steinfort, demeurant à L-8008

Strassen, 98, route d'Arlon, ceci avec effet immédiat

- Nomination d'une gérante administrative Madame Isabel FERNANDEZ, née le 09 juin 1960 à Celanova (Espagne)

demeurant à L-1913 Luxembourg, 8a, rue Léandre Lacroix, ceci avec effet immédiat.

- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Déclaration
1) Madame Ana Paula DA SILVA ESTRAGA, ci-avant mentionnée propriétaire de cent parts sociales (100) de cent

vingt-cinq EUR (125,00 EUR) chacune de la société à responsabilité limitée «LCV GROUP S.à r.l.» (RCS: B 120,130)
cède:trente parts (30) à Mademoiselle Laurizia COLUMBARIA, née le 21 juillet 1991 à Luxembourg demeurant à L-1913
Luxembourg, 8a, rue Léandre Lacroix, ainsi que trente-cinq parts (35) à Madame Isabel FERNANDEZ, ci-avant mentionnée
et finalement les trente-cinq parts (35) restantes à la société «OCTOPUS PARTICIPATIONS S. à r.l.» (RCS: B 48.707)
sise à L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon, représentée par Monsieur Guy Frankard, ci-avant mentionné, au prix convenu
entre parties.

2) Suite à la présente cession, le capital est réparti comme suit:

- Laurizia Columbaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
- Isabel Fernandez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 parts sociales
- Octopus Participations S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Fait et signé à Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013092567/32.
(130113534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

ID Servers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.335.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 12 juin 2013

1. La démission de Madame Laura Laine, en tant que gérante unique de la Société, a été acceptée avec effet au 12 juin

2013.

2. Monsieur John Wantz, né le 17 mai 1966 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouveau gérant unique de la Société
avec effet au 12 juin 2013 pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ID Servers S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013092491/17.
(130112851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99425

U X E M B O U R G

Interplan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.106,25.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.380.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de les associés prises en date du 4 juillet 2013:
1. que la démission de M. Marta Ventura en tant que Gérant est acceptée avec effet au 4 juillet 2013;
2. que Ms. Mario Cohn avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau Gérant avec effet au 4 juillet 2013 et ce pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092483/15.
(130112913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Kingstone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 152.290.

Pour Kingstone Holdings SARL
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013092525/11.
(130113658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Immo Differdange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.873.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 24 juin 2013

Siège social
L'Assemblée Générale décide de transférer, avec effet au 28 juin 2013, le siège social de la société du 55-57, avenue

Pasteur à L-2311 Luxembourg au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

Administrateurs, Administrateur délégué et Président du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse professionnelle des administrateurs, de l'Administrateur dé-

légué et du Président du Conseil d'Administration:

- Monsieur Nico HANSEN demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Madame Sophie BATARDY demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg

Commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale constate le changement de siège du commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée, MGI FISOGEST SARL a son siège au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
Référence de publication: 2013092494/19.
(130113650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Sekmet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 129.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092816/9.
(130113365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99426

U X E M B O U R G

E.L.E. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.201.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 juin 2013

Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2013 comme suit:

Conseil d'administration:

MM. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri

L-1724 Luxembourg, administrateur et président;

Maurizio Costa, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri

L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Gabrielle Mingarelli, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince

Henri L-1724 Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 68, rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013092352/25.
(130113660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

M.F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1532 Luxembourg, 24, rue Ignace de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 42.015.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 2013 que:
1. Myriam Francq, née le 25 décembre 1953 à Eupen (Belgique), et demeurant à 24, rue de la Fontaine, L-1532 Lu-

xembourg est nommée rétroactivement comme Commissaire aux comptes de la Société à partir de l'Assemblée Ordinaire
de l'année 2010. Son mandat expirera à l'assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2016.

Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature

Référence de publication: 2013092588/15.
(130113247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Ipool S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.835,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 130.379.

EXTRAIT

En date du 25.06.2013, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
Transfert de 319 parts sociales ordinaires et de 181 parts sociales préférentielles de classe I émises par la Société, de

Ipool Cyprus Limited à SCT Chassis Inc, domiciliée auprès de The Trust Company of the Marshall Islands, Ajeltake Road,
Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960, immatriculée sous le numéro 23353 auprès du «Office of Registrar
of Corporations», avec effet au 27.06.2013.

Référence de publication: 2013092489/14.
(130113464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

99427

U X E M B O U R G

CVI AA Lux Sub Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 178.531.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CVI AA Lux Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, in course of registration
with the Luxembourg Trade and Companies' Register, duly represented by one of its managers, Mrs Cécile GADISSEUR.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of August 10

, 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of

incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment in such companies (including loans and claims), the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and loans to or claims against persons not belonging to the public in the sense of Article 28-4 of the Law April
5

, 1993 on the financial sector and the administration, control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company consists in the entering into of any purchase, tender or offer documentation,

whether binding or not, including any preliminary agreement or undertaking (such as, without limitation, any letter of
intent, memorandum of understanding or unilateral or bilateral agreement to buy or sell), in relation to the acquisition
of real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, provided however that such documentation
shall permit the assignment by the Company of its rights thereunder to at least one of the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of CVI AA Lux Sub Holdings S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its
shareholders or by means of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office
within the same municipality may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of
managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000), represented by twenty

thousand (20,000) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

99428

U X E M B O U R G

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company shall be managed by at least one (1) A manager and one (1) B manager, who do not need to

be shareholders.

In dealings with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The managers are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the term

of their office. The managers may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as the case
may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The board of managers shall deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, among whom at least

one (1) A manager, is present or represented and all decisions are validly taken at the majority of the managers present
or represented, among whom at least one (1) A manager.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute grave)
or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to

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U X E M B O U R G

be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of August 10

, 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10

, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

All of the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by CVIC II Lux Holdings S.à r.l. as aforementioned,

for a total price of twenty thousand US Dollars (USD 20,000), entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in by a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars

(USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2013.

Expenses - Valutation

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand two hundred
euro (EUR 1,200).

The amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) is equivalent to the amount of fifteen thousand two hundred

twenty-three Euro and forty Cent (EUR 15,223.40).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

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1. The registered office of the Company shall be 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr Mirko Fischer, Director, born on May 6

, 1975 in Gelsenkirchen, Germany, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;

- Mrs Cecile Gadisseur, private employee, born on June 27

, 1972 in Huy, Belgium, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;

- Mr David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, born on July 31

, 1970 in Fareham, Hampshire, United

Kingdom, residing professionally a t9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343 United States of America, B manager;

- Mr John Brice, President, CarVal Investors, LLC, born on May 1

, 1962 in London, United Kingdom, residing

professionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager;

- Mr Peter Vorbirch, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, born on June 2

, 1966 in Iowa, United States of America,

residing professionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CVI AA Lux Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée par une de ses gérantes Madame Cécile
GADISSEUR.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements dans de telles sociétés (y compris des prêts et des
créances), l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou
de toute autre manière de tout type de valeurs mobilières et de prêts ou créances à l'encontre de personnes n'appartenant
pas au public tel que visé par l'Article 28-4 de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

La société a également pour objet la conclusion de tout document relatif à une acquisition, proposition ou offre, quelle

soit ferme ou indicative, y compris toute promesse ou tout engagement préliminaire (tels que, sans que la liste soit
limitative, toute lettre d'intention, tout protocole d'accord ou contrat unilatéral ou synallagmatique d'achat ou de vente)
relatif à l'acquisition de biens immobiliers situés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger, à condition ce-
pendant que cette documentation permette la cession par la Société de ses droits à au moins une des sociétés dans
laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet."

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CVI AA Lux Sub Holdings S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré

en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision

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du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars US (USD 20.000), représentés par vingt mille (20.000)

parts sociales, d'une valeur de un dollar US (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B, qui ne doivent pas nécessairement

être associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance délibère ou agit valablement seulement si au moins la majorité des gérants, parmi lesquels au

moins un (1) gérant A, est présente ou représentée et que toutes les décisions sont valablement prises à la majorité des
gérants présents ou représentés, parmi lesquels au moins un (1) gérant A.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.»

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d'arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le
gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

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Souscription et Libération

L'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales a été souscrit par CVI AA Lux Holdings S.à r.l. susmentionné, pour

un montant de vingt mille dollars US (USD 20.000), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2013.

Frais - Evaluation

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).

La somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) correspond à la somme de quinze mille deux cent vingt-trois Euros

quarante Cent (EUR 15,223.40).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Mirko Fischer, Directeur, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, résidant professionnellement au

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;

- Madame Cécile Gadisseur, employée privée, née le 27 juin 1972 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;

- Monsieur David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, né le 31 juillet 1970 à Fareham, Hampshire, Royaume-

Uni, résidant professionnellement au 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique, gérant B;

- Monsieur John Brice, Président, CarVal Investors, LLC, né le 1

mai 1962 à Londres, Royaume-Uni, résidant pro-

fessionnellement au 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique, gérant B;

- Monsieur Peter Vorbirch, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, né le 2 juin 1966 à Iowa, Etats-Unis d'Amérique,

résidant professionnellement au 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique, gérant B.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi, en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2013. LAC/2013/30576. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095833/359.
(130116170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Imperia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 178.549.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

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1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques "TRIPLE F LIMITED", établie et ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007.

2. La société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines "FFF LIMITED", établie et ayant son siège social à Kingstown

(Saint-Vincent-et-les-Grenadines), Trust House, 112, Bonadie Street,

ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, préqualifiée, en vertu d'un acte de dépôt de documents,

reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 15 mai 2007.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "IMPERIA FINANCE S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

99435

U X E M B O U R G

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mercredi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peuvent être nommés par la première as-

semblée générale des actionnaires.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes pré-mentionnées déclarent souscrire les actions

comme suit:

1) "TRIPLE F LIMITED", prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) "FFF LIMITED", prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

99436

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement
mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant com-

me dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

Sont nommés administrateurs:

a) Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

b) Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, et

c) Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

Est nommé commissaire:

La société anonyme "REVILUX S.A.", établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25549.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
4.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Claude FABER,

prénommé, aux fonctions de président du conseil d'administration.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des parties comparantes, ès-qualités qu'elle agit,

connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. LEMOYE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2013 LAC/2013/29554. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096048/149.
(130116722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Immobilière Maritime Méditérranéenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 118.240.

L'an deux mille treize, le vingt-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMMOBILIERE MARITIME

MEDITERRANEENNE S.A.", ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 118240), constituée suivant acte notarié en date 2 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1776 du 22 septembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Roselyne Candido, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Lucile Wernert, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

99437

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la Société.
2) Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution immédiate de la Société

«IMMOBILIERE MARITIME MEDITERRANEENNE S.A.».

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 42298).

Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. CANDIDO, C. RACOT, L. WERNERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 01 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8490. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013096047/57.
(130116324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Immobeagle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 90.642.

L'an deux mille treize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IMMOBEAGLE S.A.», ayant

son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 90.642, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 28 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
177 du 19 février 2003 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 2572 du 12 novembre 2007.

99438

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame annick BRAQUET, résidant professionnellement au 101, rue

Cents, L-1319 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, résidant professionnellement au 101, rue

Cents, L-1319 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joeri STEEMAN, résidant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu,

L-2138 Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Seconde résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
PARFININDUS S.à r.l., avec siège social sis 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, J. STEEMAN et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

juillet 2013. Relation: LAC/2013/30331. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096046/67.
(130116009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

99439

U X E M B O U R G

Steen Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Iapetus Investment S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.215.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of the month of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

BRE/Europe 6Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company), incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 164.012 (the "Sole Shareholder"),

represented by Mr Joe Zeaiter, juriste, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 18 June 2013

which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary,

being the Sole Shareholder of Iapetus Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 175.215 (the
"Company"), incorporated on 1 February 2013 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, prenamed, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 852 of 10 April 2013.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital is

represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the articles of association

of the Company reads as follows:

"A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Steen Topco S.à r.l. " (the "Company") is

hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.".

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1

of the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am neunzehnten Tage des Monats Juni.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

BRE/Europe 6Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) unter luxembur-

gischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grossherzogtum Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingetragen im Registre de Commerce et
des Sociétés (Gesellschafts- und Handelsregister) zu Luxemburg, unter der Nummer B 164.012 (der «Alleinige Gesell-
schafter»),

Hier vertreten durch Herrn Joe Zeaiter, juriste, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausgestellt

am 18. Juni 2013, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer
und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde.

99440

U X E M B O U R G

Der Alleinige Gesellschafter der Iapetus Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung), mit Gesellschaftssitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grossherzogtum Luxem-
burg, mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingetragen im Registre de
Commerce et des Sociétés (Gesellschafts- und Handelsregister) zu Luxemburg, unter der Nummer B 175.215 (die «Ge-
sellschaft»), gegründet am 1. Februar 2013 gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in
Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 852 vom 10.
April 2013.

Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nie abgeändert.
Der Erschienene gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft besitzt alle fünf hundert (500) Gesellschaftsanteile welche von der

Gesellschaft ausgegeben wurden, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der
Tagesordnung entschieden werden konnte.

2. Der Punkt für welche einen Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

"Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen "Steen Topco S.à r.l." (die

„Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls zukünftig als Gesell-
schafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entsprechende luxembur-
gische Gesetzgebung geregelt.".

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28674. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 10. Juli 2013.

Référence de publication: 2013096028/90.
(130116083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

KG Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 178.484.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of June
Before Us, Maître Karine Reuter, notary, residing in Pétange.

THERE APPEARED:

Goodman Midnight Logistics (Lux) S.à r.l., a private limited liability company ("Gesellschaft mit beschrànkter Haftung"),

with registered office in L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Registry ("Handels- und Gesellschafts Register"), section B, under number 176971,

hereby represented by Mrs. Laurence Heinen residing professionally at 35 Avenue Monterey pursuant to a proxy given

under private seal in Luxembourg on 28 June 2013;

said proxy, after being initialed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing party (the "Sole Shareholder") is the registered owner of the entire share capital of KG Finance (Lux)

S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 28,
Boulevard d'Avranches, L-1660 Luxembourg, incorporated on 21

of June 2013 by a deed of Maître Carlo Wersandt,

99441

U X E M B O U R G

notary residing in Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Registry (the
"Company").

The Sole Shareholder, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to act the following

resolutions:

First Resolution

The Sole Shareholder resolves to divide the 12,500 shares representing the entire share capital of the Company, into

two (2) classes of shares as follows:

1- 3,750 Shares shall belong to the class A shares (the "Class A Shares"); and
2- 8,750 Shares shall belong to the class B shares (the "Class B Shares").

Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend paragraphs 1 and 2 of article 5 of the Company's articles which shall read as

follows:

"The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by three thousand

seven hundred and fifty (3,750) Class A Shares and eight thousand seven hundred and fifty (8,750) Class B Shares (the
Class A Shares and the Class B Shares being collectively referred to as the "Shares"), each Share having a nominal value
of one Euro (EUR 1.-).

The holders of the Class A Shares are referred to as the "A Shareholders", the holders of Class B Shares are referred

to as the "B Shareholders". The A Shareholders and the B Shareholders are collectively referred to as the "Shareholders"
and individually as a "Shareholder"."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Company's articles which shall read as follows:

" Art. 3. Object. The purpose of the Company shall be to finance Connected Companies (as defined below) which

statutory purpose is to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution, underwriting firm
purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop
them. This includes direct or indirect investment by the Connected Companies in development or commercial utilization
of property and real estate.

The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to any company belonging to the same group as the Company

(hereafter referred to as the "Connected Companies" and each individually as a "Connected Company").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other

company is under common control with the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to be under common control with another company if the controlling company
possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of both companies or has the power to direct
or cause the direction of the management or policies of both companies, whether through the ownership of voting
securities, by contract or otherwise; for the avoidance of doubt, a direct or indirect ownership of 25% or more of the
shares in both companies shall be sufficient to be considered to be a controlling participation.

- To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;

It being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal and financial investments or operation and in general, all transactions which are

necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment
of its object in all areas described above."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Company's articles which shall read as follows:

" Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by unanimous resolution of

the Shareholder(s) on proposal of the A Shareholder(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the "Sole
Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board of managers (conseil de gerance) (hereafter referred
to as the "Board of Managers").

The managers need not to be shareholders. The managers may be replaced or removed at any time, with or without

cause by unanimous resolution of the Shareholder(s).

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U X E M B O U R G

At all times, the Board of Managers must be composed of not less than fifty per cent (50%) of managers residing in

Luxembourg. In the case of Sole Manager, that manager must be resident in Luxembourg."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 12 of the Company's articles which shall read as follows:

" Art. 12. Meeting of the Board of Managers. The Board of Managers shall meet as often as the Company's so requires

or upon request of any manager or the Chairman at the place indicated in the convening notice. All meetings of the Board
of Managers shall take place in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Board of Managers shall choose among its members a chairman (the "Chairman"). It may also choose a secretary,

who does not need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers. The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, in his/her/its absence, the board of
managers shall, at the majority of their votes, appoint another manager as chairman pro tempore. The position of Chair-
man shall be held by a manager resident in Luxembourg. The Chairman shall not have a casting vote.

Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to managers at least seventy-two (72) hours in

advance of such meeting, or such other period of notice as the Board of Managers may agree from time to time, specifying
the date, time, place of the meeting and the agenda thereof.

No convening notice is required if all the managers are present or represented at the meeting and if they state to have

been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the written consent of each manager,
such consent being given in original, fax or electronic mail (which does not need to bear an electronic signature) or any
other communication means. No convening notice shall be required for a meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another manager as his proxy in writing,

by fax or electronic mail (which does not need to bear an electronic signature) or any other similar means of communi-
cation.

Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference or other

communication means allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Managers can deliberate or act only if at least two (2) managers are present at the meeting, provided

that if a majority of the managers present at the meeting are not in Luxembourg, the managers present, irrespective of
their number, shall not constitute a quorum. If a quorum of Managers is not present at all times during a meeting of the
Board of Managers, such meeting shall be adjourned and reconvened at such time and place in Luxembourg as determined
by the Managers present (provided that notice of the time, date and place of the reconvened meeting is given to each
person entitled to attend the meeting not less than forty-eight (48) hours before the meeting).

Each manager shall have one vote. Decisions shall be validly adopted by simple majority of the managers present or

represented at the meeting.

The resolutions made at a meeting of the Board of Managers will be documented in minutes, signed by the chairman

and the secretary of the meeting.

A resolution of the Board of Managers passed in writing, signed by all the managers shall be valid and binding in the

same manner as if passed at a meeting of the Board of Managers duly convened and held. Such signatures may appear on
a single document or several counterpart(s) in original or copy delivered by fax, electronic mail or any other communi-
cation means. The date of such written resolution shall be the date on which the last Manager has signed the written
resolution.

Extracts of the minutes or written resolutions shall be certified by any manager or by any person nominated by the

Board of Managers during a meeting.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 13 of the Company's articles which shall read as follows

" Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Share-

holder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

Any Shareholders' meeting shall take place in Luxembourg. Shareholders' meetings shall be convened by the Board of

Managers at least eight (8) days in advance of such meeting, or such other period of notice as that Board of Managers
may agree from time to time, specifying the date, time, place of the meeting, and the agenda thereof.

No convening notice is required if all the Shareholders are present or represented at the meeting and if they state to

have been duly informed of the agenda of the meeting.

The quorum for any Shareholders' meeting shall be at least one (1) A Shareholder and one (1) B Shareholder.

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U X E M B O U R G

Any Shareholder may act at any Shareholders' meeting by appointing a person as its proxy in writing, by fax, electronic

mail (which does not need to bear an electronic signature) or any other communication means.

Any Shareholder may participate in a Shareholders' meeting by means of a telephone or video conference or other

If a quorum of Shareholders is not present at all times during a Shareholders' meeting such meeting shall be adjourned

and reconvened at such time and place in Luxembourg as determined by the Shareholders present (provided that notice
of the time, date and place of the reconvened meeting is given to each person entitled to attend the meeting not less
than forty-eight (48) hours before the meeting).

Decisions shall only be valid if adopted by unanimous resolutions of the Shareholders present or represented at the

meeting.

In addition to the powers reserved to shareholders by application of the law, any decision relating to any of the following

matters must be approved by the general meeting of Shareholders:

(i) any decision that would lead to exceed the funding commitment of a Shareholder and/or which would require

additional funding from a Shareholder;

(ii) any decision to repurchase Shareholders loans held by a Shareholder;
(iii) any voluntary liquidation of the assets of the Company;
(iv) any amendment to cooperation documents (including but not limited to investment advisory agreements, property

services agreements, administration and secretarial agreements, trade mark license agreements and sale and purchase
agreements);

(v) any partial transfer of shareholder's loans granted to the Company;
(vi) the granting of loans or other financing by the Company to Connected Companies.
Decisions relating to the foregoing matters shall not require to be approved by unanimous resolutions of the Share-

holders present or represented at the meeting when a Shareholder is in default with respect to the transfer of its Shares,
in case of willful act on the part of a Shareholder or following the threat or the happening of an insolvency event in relation
to a Shareholder and generally in case of breach of any of its obligations under any agreement signed between the Company
and all the Shareholders.

The resolutions passed at a Shareholders' meeting will be documented in minutes, signed by all the Shareholders

present or represented.

A resolution of the Shareholders passed in writing, signed by all the Shareholders shall be valid and binding in the same

manner as if passed by the Shareholders at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single
document or several counterpart(s) in original or copy delivered by fax, electronic mail or any other communication
means. The date of such written resolution shall be the date on which the last Shareholder has signed the written
resolution.

Extracts shall be certified by any Shareholder or any Manager or any person nominated by the Shareholders during

the Shareholders' meeting."

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version. In the event of any discrepancy between
the English and the German text, the English version shall prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahr zweitausendunddreizehn, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor mir, Maitre Karine Reuter, Notar mit Amtswohnsitz in Petange,

Ist erschienen

Goodman Midnight Logistics (Lux) S.ä r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1160 Luxembourg,

28, Boulevard d'Avranches, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Abteilung B, Num-
mer B 1769,

hier vertreten durch [Frau Laurence Heinen], Angestellte, geschäftsansässig in 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-

burg, aufgrund einer privatrechtlich erteilten Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am [•].

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter der Erschienenen und dem unterzeichneten

Notar, dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

Die Erschienene (die „Alleinige Gesellschafterin") ist die eingetragene Halterin des gesamten Stammkapitals der KG

Finance (Lux) S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung Luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 28, Boulevard
d'Avranches, L-1660 Luxemburg, gegründet am 21. Juni 2013 gemäß einer Urkunde von Maître Carlo Wersandt, Notar

99444

U X E M B O U R G

mit Amtswohnsitz in Luxemburg, und deren Anmeldung beim Gesellschafts-und Handelsregister von Luxemburg anhängig
ist (die „Gesellschaft").

Die Alleinige Gesellschafterin, wie oben beschrieben vertreten, hat den unterzeichnenden Notar gebeten folgendes

zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt die 12.500 Anteile welche dem gesamten Stammkapital der Gesellschaft ent-

spricht, wie folgt in zwei (2) Anteilsklassen zu unterteilen:

1- 3.750 Anteile entfallen auf die Anteilsklasse A an (die „Anteile der Anteilsklasse A"); und
2- 8.750 Anteile entfallen auf die Anteilsklasse B an (die „Anteile de Anteilsklasse B").

Zweiter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt Absatz 1 und 2 des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
„Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), dargestellt durch dreitau-

sendsiebenhundertfünfzig (3.750) Anteile der Anteilsklasse A und achttausendsiebenhundertfünfzig Anteile der Anteils-
klasse B (die Anteile der Anteilsklasse A und die Anteile der Anteilsklasse B werden zusammen die „Anteile" genannt),
mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (1,- EUR).

Die Halter der Anteile der Anteilsklasse A werden „A Gesellschafter", die Halter der Anteile der Anteilsklasse B

werden „B Gesellschafter" genannt. Die A Gesellschafter und die B Gesellschafter werden zusammen und einzeln als
„Gesellschafter" bezeichnet."

Dritter Beschluss

Die Alleinge Gesellschafterin beschließt Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

„ Art. 3. Gegenstand. Zweck der Gesellschaft ist die Finanzierung von verbundenen Gesellschaften (wie nachstehend

definiert) deren satzungsmäßiger Zweck der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen
in jedweder Form, an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen; der Erwerb von Wertpapieren, Rech-
ten und Vermögenswerten durch Beteiligung, Einlage, Festübernahme oder Kaufoption, Verhandlung oder auf sonstige
Weise und insbesondere der Erwerb von Patenten und Lizenzen und ihre Verwaltung und Entwicklung. Dies beinhaltet
die direkte oder indirekte Anlage durch die verbundenen Gesellschaften in die Entwicklung oder wirtschaftliche Nutzung
von Grundbesitz und Immobilien.

Die Gesellschaft darf ebenfalls die folgenden Geschäfte ausführen:
- die Aufnahme von Darlehen oder Krediten in j edweder Form;
- die Leistung bzw. Vergabe von Vorschüssen, Darlehen, Einlagen oder Krediten an jegliche Unternehmen, welche der

selben Gruppe wie die Gesellschaft angehören (im Folgenden die „verbundenen Gesellschaften" sowie einzeln eine „ver-
bundene Gesellschaft").

Für die Zwecke des vorliegenden Artikels gilt ein Unternehmen dann als derselben,,Gruppe" angehörig wie die Ge-

sellschaft, wenn dieses Unternehmen gemeinsam mit der Gesellschaft kontrolliert wird, egal ob als wirtschaftlich
Berechtigter oder als Verwalter, als Vormund oder als sonstiger Treuhänder. Ein Untenehmen gilt als unter einer ge-
meinsamen Kontrolle mit einem anderen Unternemen stehend, wenn das beherrschende Untenehmen direkt oder
indirekt das Eigentum am Stammkapital beider Unternehmen vollständig oder wesentlich besitzt oder die Befugnis hat,
die Unternhemensleitung oder Geschaftspolitik beider Unternehrnen zu führen oder maßgeblich zu beeinflussen, sei es
durch das Eigentum stimmberechtigter Wertpapiere, einen Vertrag oder auf sonstige Weise; zur Vermeidung von Zwei-
felsfällen, ist eine direkte oder indirekte Beteiligung von 25% oder mehr an den Anteilen beider Gesellschaften ausreichend
um als kontrollierende Beteiligung angesehen zu werden.

- die Stellung von Garantien, Bürgschaften oder sonstigen Sicherheiten, egal ob durch persönliche Verpflichtung oder

durch Hypothek oder durch Belastung des gesamten oder eines Teils des Untemehmens, der (aktuellen oder künftigen)
Vermögenswerte oder durch alle diese Methoden, zur jedweden Hilfeleistung an die verbundenen Gesellschaften im
Rahmen des luxemburgischen Gesetzes;

dabei gilt, dass die Gesellschaft keine Geschäfte ausführen darf, die dazu führen würden, dass sie in einem Bereich tätig

wäre, der als Bankaktivität zu betrachten wäre.

Die Gesellschaft kann alle rechtlichen und finanziellen Anlagen oder Geschäfte sowie generell alle Transaktionen aus-

führen, die zur Erfüllung ihres Zweckes erforderlich sind, sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit der
Erleichterung der Erzielung des Zweckes in allen oben beschriebenen Bereichen verbunden ist."

Vierter Beschluss

Die Alleinge Gesellschafterin beschließt Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

„ Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch einstimmingen Be-

schluss des/der A Gesellschafter(s), auf Vorschlag der/des A Gesellschafter(s), bestellt werden. Sollte nur ein Geschäfts-

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führer beauftragt sein, so wird dieser als der „Alleingeschäftsführer" bezeichnet. Üben mehrere Geschaftsführer diese
Tätigkeit aus, bilden sie einen Verwaltungsrat (,,conseil de gérance") (im Folgenden der,,Verwaltungsrat").

Die Geschäftsführer müssen nicht unbedingt Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer können jederzeit mit oder ohne

Grund durch einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss abgesetzt oder ersetzt werden.

Im Verwaltungsrat müssen jederzeit nicht weniger als fünfzig Prozent (50%) Geschäftsführer vertreten sein welche

ihren Wohnsitz Luxemburg haben. Gibt es nur einen Geschäftsführer, so muss er seinen Wohnsitz in Luxemburg haben."

Fünfter Beschluss

Die Alleinge Gesellschafterin beschließt Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

„ Art. 12. Sitzung des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat tritt so oft zusammen, wie es die Angelegenheiten der

Gesellschaft es erfordern oder auf Einberufung eines Geschäftsführers oder des Vorsitzenden; und zwar an dem in der
Ladung vorgesehenen Ort. Alle Sitzungen des Verwaltungsrats finden im Großherzogtum Luxemburg statt.

Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden (der „Vorsitzende"). Er kann einen für die

Führung der Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats verantwortlichen Schriftführer bestellen, der nicht unbedingt
Geschäftsführer sein muss. Der Vorsitzende übernimmt den Vorsitz sämtlicher Sitzungen des Verwaltungsrats. Im Falle
seiner Abwesenheit ist der Verwaltungsrat berechtigt, durch Stimmemehrheit, einen anderen Geschäftsführer als Vor-
sitzenden pro tempore zu bestellen. Das Amt des Vorsitzenden wird von einem in Luxemburg ansässigen Geschäftsführer
besetzt. Die Stimme des Vorsitzenden ist nicht ausschlaggebend.

Jede Sitzung muss mindestens zweiundsiebzig (72) Stunden vor dem vorgesehenen Datum schriftlich gegenüber jedem

Geschäftsführer einberufen werden, oder innerhalb der vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit beschlossenen Einberu-
fungsfrist. Die Einberufung hat zu beinhalten das Datum, die Uhrzeit, den Ort der Sitzung sowie die Tagesordnung besagter
Sitzung.

Sind alle Geschäftsführer bei der Sitzung anwesend oder vertreten und erklären, dass die Tagesordnung ihnen bekannt

ist, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Es kann auf die Einberufung durch eine schriftliche Einverständniserklärung
eines jeden Mitglieds des Verwaltungsrats verzichtet werden. Diese Einverständniserklärung wird in Urschrift, per Fax
oder Email (ohne elektronische Unterschrift) oder über ein anderes Kommunikationsmittel abgegeben. Wird eine Sitzung
des Verwaltungsrates zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten, die vorher in einem Beschluss des Verwaltungsrates
festgelegt wurden, ist eine gesonderte Einberufung entbehrlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeglicher Sitzung vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail (ohne

elektronische Unterschrift) oder über ein anderes Komunikationsmittel einen anderen Geschäftsführer zu seinem Ver-
treter bestellt.

Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch jedes andere ähnliche

Kommunikationsmittel teilnehmen, unter der Bedingung, dass die an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführer sich
miteinander verständigen können. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des Verwaltungsrates per Telefon- oder
Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikationsmittel teilnimmt, gilt als persönlich erschienen.

Beschlüsse können nur gefasst werden und der Verwaltungsrat ist nur dann handlungsfähig, wenn mindestens zwei (2)

Geschäftsführer anwesend sind. Befindet sich die Mehrheit der bei der Sitzung anwesenden Geschäftsführer jedoch nicht
in Luxemburg, ungeachtet deren Anzahl, so bilden sie kein Quorum. Sind die Mehrheitsbestimmungen während einer
Verwaltungsratssitzung nicht jederzeit erfüllt, wird die Sitzung vertragt und zu dem, von den anwesenden Geschäftsführer
beschlossenen Zeitpunkt und an dem Ort in Luxemburg erneut einberufen (sofern den zur Teilnahme an besagter Sitzung
berechtigten Personen, nicht weniger als achtundvierzig (48) Stunden vor der Sitzung eine Einberufung mitgeteilt wird).

Jeder Geschäftsführer hat eine Stimme. Die Beschlüsse werden wirksam durch die einfache Mehrheit der bei der

Sitzung anwesenden oder repräsentierten Geschäftsführer gefasst.

Die Beschlüsse jeder Sitztung des Verwaltungsrats werden schriftlich in Protokollen aufgezeichnet und durch den

Vorsitzenden und dem Schriftführer der Sitzung unterzeichnet.

Beschlüsse des Verwaltungsrats können auch auf schriftlichem Wege wirksam gefasst werden wenn sie von allen

Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet werden. Derartige Unterschriften können auf einer oder mehreren Aus-
führungen in Urschrift oder als Kopie per Fax, Email oder durch ähnliche Kommunikationsmittel erscheinen. Das Datum
des Beschlusses des Verwaltungsrats wird durch die Unterschrift des schriftlichen Beschlusses durch den letzten Ge-
schäftsführer festgelegt.

Auszüge der Beschlüsse oder schriftlichen Beschlüsse werden von jeglichem Geschäftsführer oder von jeglicher, durch

den Verwaltungsrat während der Sitzung, befugten Person beurkundet.

Sechster Beschluss

Die Alleinge Gesellschafterin beschließt Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

„ Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmrecht. Gibt es nur einen Gesellschafter, so übt der Al-

leingesellschafter sämtliche Befugnisse der Gesellschafterversamlung aus und hält die Beschlüsse schriftlich fest.

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Gibt es mehrere Gesellschafter, kann sich jeder Gesellschafter, unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen

Geschaftsanteile, an gemeinsamen Beschlüssen beteiligen. Das Stimmrecht der Gesellschafter steht dabei im Verhältnis
zu ihrem Anteilbestand. Alle Anteile beinhalten die gleichen Stimmrechte.

Jede Gesellschafterversammlung findet in Luxemburg statt. Gesellschafterversammlungen sind vom Verwaltungsrat

mindestens acht (8) Tage oder in der vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegten Frist, vor der besagten Gesell-
schafterversammlung einzuberufen. Die Einberufung beinhaltet das Datum, die Uhrzeit, den Ort sowie die Tagesordnung
der bei besagten Gesellschafterversammlung.

Sind alle Gesellschafter in der Sitzung anwesend oder vertreten und erklären diese, dass die Tagesordnung ihnen

bekannt ist, kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Die Mehrheitserfordernisse einer Gesellschafterversammlung betragen sich auf mindestens einen (1) A Gesellschafter

und (1) B Gesellschafter.

Jeder Gesellschafter kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail (ohne elektronische Unterschrift)

oder über ein anderes Komunikationsmittel einen Vertreter bestellt.

Jeder Gesellschafter kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch jedes andere ähnliche

Kommunikationsmittel teilnehmen, unter der Bedingung, dass die an der Sitzung teilnehmenden Personen sich miteinander
verständigen können. Ein Gesellschafter, der an einer Gesellschafterversammlung per Telefon- oder Videokonferenz,
oder über jedes andere, ähnliche Kommunikationsmittel teilnimmt, gilt als persönlich erschienen.

Sind die Mehrheitsbestimmungen während einer Gesellschafterversammlung nicht jederzeit erfüllt, wird die Gesell-

schafterversammlung vertragt und zu dem, von den anwesednen Gesellschaftern, beschlossenen Zeitpunkt und an dem
Ort in Luxemburg erneut einberufen (sofern den zur Teilnahme an besagter Sitzung berechtigt sind, nicht weniger als
achtundvierzig (48) Stunden vor der Sitzung eine Einberufung mitgeteilt wird).

Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden wirksam durch einen einstimmigen Beschluss der anwesenden

oder vertretenen Gesellschafter gefasst.

Zusätzlich zu den Befugnissen welche den Gesellschaftern gemäß dem Gesetzt vorbehalten sind, muss jede Bestim-

mung, welche folgende Themen betrifft, von einer Gesellschafterversammlung genehmigt werden:

(i) jeglicher Beschluss zur Folge hätte, dass die Nachschusspflicht eines Gesellschafters überschritten wird und/oder

eine weitere Nachschusspflicht des Gesellschafters erfordet;

(ii) jeglicher Beschluss zum Rückkauf von Gesellschaftervorschüssen, welche von Gesellschaftern gehalten werden;
(iii) jegliche freiwillige Auflösung der Vermögenswerte der Gesellschaft;
(iv) jegliche Änderung von wichtigen Verträgen (einschließlich aber nicht beschränkt auf Beraterverträge; Verwal-

tungsverträgen und Kaufverträgen);

(v) jegliche Teilübertragung von Gesellschaftervorschüssen die der Gesellschaft gewährt wurden;
(vi) die Gewährung von Dahrlehen oder anderen Finanzierungsmittel durch die Gesellschaft zu Gunsten der verbun-

denen Gesellschaften.

Beschlüsse zu den oben genannten Themen benötigen nicht der einstimmigen Genehmigung durch die anwesenden

oder vertretenen Gesellschafter wenn ein Gesellschafter im Bezug auf die Übertragung seiner Anteile säumig ist, im Falle
eines vorsätzlichen Verhaltens eines Gesellschafters oder wenn die Gefahr einer Zahlungsunfähigkeit betreffend eines
Gesellschafters besteht, diese Zahlungsunfähigkeit auftritt oder allgemein wenn ein Gesellschafter seinen Pflichten, welche
er gemäß eines Vertrags mit der Gesellschaft und allen Gesellschaftern eingeganen ist, nicht nachkommt.

Die Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung werden schriftlich in Protokollen aufgezeichnet und durch alle an-

wesenden oder vertretenen Gesellschaftern unterzeichnet.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können auch auf schriftlichem Wege wirksam gefasst werden unter der

Maßgabe; dass sie von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Derartige Unterschriften können auf einer oder meh-
reren Ausführungen in Urschrift oder als Kopie per Fax, Email oder durch ähnliche Kommunikationsmittel erscheinen.
Das Datum des Beschlusses des Verwaltungsrats wird durch die Unterschrift des schriftlichen Beschlusses durch den
letzten Gesellschafter festgelegt.

Auszüge der Beschlüsse oder schriftlichen Beschlüsse werden von jeglichem Geschäftsführer oder von jeglicher, durch

den Verwaltungsrat während der Sitzung, befugten Person beurkundet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass auf den Wunsch der er-

schienenen Parteien diese Satzung in englischer Sprache, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache abgefasst wird,
wobei im Fall von Abweichungen die englische Fassung ausschlaggebend sein soll.

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen und Übersetzung in die Sprache der Vertreter der Erschienenen, alle dem

Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Signés: L. HEINEN, K.REUTER.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8468. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): M.HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 1

juillet 2013.

Référence de publication: 2013096092/357.
(130116272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Transport Infrastructure Investment Company (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous

la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.375.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092881/11.
(130113432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

AS Habitat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 122.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013093026/11.
(130114610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxembourg Branch).

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2013092864/11.
(130112664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Black Horse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 78.519.

I. Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 26 juin 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 14 juin 2013, de la démission de son mandat de commissaire aux comptes de READ S.à.r.l.,

avec siège social au 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- nomination, avec effet au 14 juin 2013, au mandat de commissaire aux comptes de Alter Domus Luxembourg S.à r.l.,

avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes dont l'exercice se clôture au 31 mars 2016 et qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013093085/15.
(130114127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

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Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.656.603,75.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.509.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 3 juillet 2013

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 3 juillet 2013, que les associés suivants ont

transféré leurs parts sociales de la manière suivante:

- Lion Capital (Guernsey) III Limited a transféré la totalité de ses parts sociales. Celles-ci sont désormais réparties

comme suit:

* Lion/Polaris Investors L.P., une limited partnership constituée aux Iles Caïmanes, ayant son siège social au, 1 Cayman

Financial Center, 36a Dr. Roy's Drive, Grand Cayman, KY-1104, Iles Caïmanes, enregistrée au Registrar of Companies
of the Cayman Islands sous le numéro ST43984:

5,778,865 parts sociales de Classe A1
5,778,865 parts sociales de Classe A2
5,778,865 parts sociales de Classe A3
5,778,865 parts sociales de Classe A4
5,778,865 parts sociales de Classe A5
5,778,865 parts sociales de Classe A6
* Lion Capital Fund III, L.P., une limited partnership constituée au Royaume-Uni, ayant son siège social au 21, Grosvenor

Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni, enregistrée à la Companies House de Cardiff sous le numéro LP014038:

4,463,358 parts sociales de Classe A1
4,463,358 parts sociales de Classe A2
4,463,358 parts sociales de Classe A3
4,463,358 parts sociales de Classe A4
4,463,358 parts sociales de Classe A5
4,463,358 parts sociales de Classe A6
* Lion Capital Fund III (USD), L.P., une limited partnership constituée au Royaume-Uni, ayant son siège social au 21,

Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni, enregistrée à la Companies House de Cardiff sous le numéro
LP014037:

550,077 parts sociales de Classe A1
550,077 parts sociales de Classe A2
550,077 parts sociales de Classe A3
550,077 parts sociales de Classe A4
550,077 parts sociales de Classe A5
550,077 parts sociales de Classe A6
- Lion Capital Fund II, L.P. a transféré 2,523,883 parts sociales de Classe A1, 2,523,883 parts sociales de Classe A2,

2,523,883 parts sociales de Classe A3, 2,523,883 parts sociales de Classe A4, 2,523,883 parts sociales de Classe A5 et
2,523,883 parts sociales de Classe A6 de la manière suivante:

* Lion Capital Fund III (USD), L.P., une limited partnership constituée au Royaume-Uni, ayant son siège social au 21,

Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni, enregistrée à la Companies House de Cardiff sous le numéro
LP014037:

2,336,709 parts sociales de Classe A1
2,336,709 parts sociales de Classe A2
2,336,709 parts sociales de Classe A3
2,336,709 parts sociales de Classe A4
2,336,709 parts sociales de Classe A5
2,336,709 parts sociales de Classe A6
* Lion Capital Fund III SBS, L.P., une limited partnership constituée au Royaume-Uni, ayant son siège social au 50,

Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume-Uni, enregistrée à la Companies House de Cardiff sous le
numéro SL008052:

179,486 parts sociales de Classe A1
179,486 parts sociales de Classe A2
179,486 parts sociales de Classe A3

99449

U X E M B O U R G

179,486 parts sociales de Classe A4
179,486 parts sociales de Classe A5
179,486 parts sociales de Classe A6
* Lion Capital Fund III SBS (USD), L.P., une limited partnership constituée au Royaume-Uni, ayant son siège social au

50, Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume-Uni, enregistrée à la Companies House de Cardiff sous
le numéro SL008406:

7,688 parts sociales de Classe A1
7,688 parts sociales de Classe A2
7,688 parts sociales de Classe A3
7,688 parts sociales de Classe A4
7,688 parts sociales de Classe A5
7,688 parts sociales de Classe A6
- Lion Capital Fund II B, L.P. a transféré 49,250 parts sociales de Classe A1, 49,250 parts sociales de Classe A2, 49,250

parts sociales de Classe A3, 2,523,883 parts sociales de Classe A4, 49,250 parts sociales de Classe A5 et 49,250 parts
sociales de Classe A6 de la manière suivante:

* Lion Capital Fund III SBS (USD), L.P., une limited partnership constituée au Royaume-Uni, ayant son siège social au

50, Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume-Uni, enregistrée à la Companies House de Cardiff sous
le numéro SL008406:

49,250 parts sociales de Classe A1
49,250 parts sociales de Classe A2
49,250 parts sociales de Classe A3
49,250 parts sociales de Classe A4
49,250 parts sociales de Classe A5
49,250 parts sociales de Classe A6
- Lion Capital Fund II SBS, LP. a transféré 59,149 parts sociales de Classe A1, 59,149 parts sociales de Classe A2, 59,149

parts sociales de Classe A3, 59,149 parts sociales de Classe A4, 59,149 parts sociales de Classe A5 et 59,149 parts sociales
de Classe A6 de la manière suivante:

* Lion Capital Fund III SBS (USD), L.P., une limited partnership constituée au Royaume-Uni, ayant son siège social au

50, Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume-Uni, enregistrée à la Companies House de Cardiff sous
le numéro SL008406:

59,149 parts sociales de Classe A1
59,149 parts sociales de Classe A2
59,149 parts sociales de Classe A3
59,149 parts sociales de Classe A4
59,149 parts sociales de Classe A5
59,149 parts sociales de Classe A6
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2013096115/97.
(130115999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Open Mind Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 144.283.

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE QUATRE JUILLET
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange sur Attert.

A comparu:

Monsieur Giacomo PESSANO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement

en capital à risque (SICAR), de droit luxembourgeois dénommée Open Mind Investments S.C.A. SICAR, ayant son siège

99450

U X E M B O U R G

social à L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro B
N°144.283,

constituée aux termes d'un acte reçu en date du 12 décembre 2008 par le notaire Jacques DELVAUX, publié au

Mémorial C n°354 du 18 février 2009.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte reçu par le notaire soussigné Cosita DELVAUX en

date du 21 mars 2012 publié au Mémorial C n°1190 du 11 mai 2012,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision de l'associé gérant commandité, savoir la société Open Mind Management

S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen, inscrite au R.C.S. Lu-
xembourg Section B n°143.850, prise en sa réunion du 4 juillet 2013,

une copie des résolutions prises par ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée est fixé actuellement à un million quatre cent dix-neuf mille et quatre

Euros (EUR 1.419.004.-), représenté par quatre cent un mille quatre-vingt-seize (401.096) Actions de Catégorie A, deux
cent trente-sept mille quatre cent cinquante-cinq (237.455) Actions de Catégorie B et soixante-dix mille neuf cent cin-
quante-et-une (70.951) Actions de Catégorie C, chaque Action de chaque Catégorie, ayant une valeur nominale de €
2,00 (deux euros), et chaque Action souscrite a été entièrement libérée, donnant toutes les mêmes droits et obligations
à son propriétaire.

2) Qu'aux termes du 9

ème

alinéa de l'article 5 des statuts, la société dispose d'un capital autorisé de six millions cinq

cent vingt-et-un mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (€ 6.521.894,-) composé d'un million quatre cent soixante-
sept mille quatre cent vingt-cinq (1.467.425) Actions de Catégorie A, un million quatre cent soixante-sept mille quatre
cent vingt-cinq (1.467.425) Actions de Catégorie B et trois cent vingt-six mille et quatre-vingt-dix-sept (326.097) Actions
de Catégorie C d'une valeur nominale de deux euros (€ 2.00,-) chacune.

et que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

L'alinéa 9 de l'article 5 des statuts se lit comme suit:
«Le capital social autorisé de la Société est fixé à six millions cinq cent vingt-et-un mille huit cent quatre-vingt-quatorze

euros (€ 6.521.894,-) composé d'un million quatre cent soixante-sept mille quatre cent vingt-cinq (1.467.425) Actions de
Catégorie A, un million quatre cent soixante-sept mille quatre cent vingt-cinq (1.467.425) Actions de Catégorie B et trois
cent vingt-six mille et quatre-vingt-dix-sept (326.097) Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de deux euros (€
2.00,-) chacune. Le Gérant est autorisé à augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas échéant, au cours d'une
période débutant à la date de la publication du présent acte et expirant au jour du cinquième (5

ème

) anniversaire de

ladite date de publication, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce faisant, le Gérant décidera d'émettre de nouvelles
Actions de Catégorie A, d'Actions de Catégorie B et d'Actions de Catégorie C entièrement libérées représentant l'aug-
mentation totale ou partielle et acceptera des souscriptions pour les Actions. Chaque fois que le Gérant agira aux fins
de donner effet à une augmentation du capital, tel qu'autorisée, l'article 5 des Statuts sera modifié afin de refléter l'aug-
mentation de capital; le Gérant prendra toutes mesures nécessaires aux fins d'obtenir la rédaction et la publication de
ladite modification. Le Gérant est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription ou paiement, ou il
peut le cas échéant décider de convertir tout bénéfice net de la Société en capital et ainsi attribuer des Actions entièrement
payées aux Actionnaires au lieu de dividendes. Quoi qu'il en soit, la somme du capital social et de la prime d'émission
n'excèdera en aucun cas le montant total des engagements des Actionnaires Commanditaires tels que d'indiqués dans le
Prospectus et le Contrat de Souscription (défini ci-après) d'investir dans la Société (les «Engagements Sociaux» et chaque
engagement un «Engagement Social»). Le Gérant est autorisé à émettre des Actions de Catégorie A et des Actions de
Catégorie B dans les limites du capital autorisé sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de sou-
scription pour les Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B devant être émises, étant entendu que le Gérant
émettra également des Actions de Catégorie C, dans les limites du capital autorisé, dont la valeur totale sera d'au moins
dix pour cent (10 %) de la valeur totale des Actions émises lors de ladite émission. Une prime d'émission prédéterminée
sera due pour chaque Action de Catégorie B telle que plus amplement définie dans le Prospectus (la «Prime d'Emission»),
étant entendu que toute modification de la Prime d'Emission des Actions de Catégorie B lors de toute augmentation de
capital envisagée par le Gérant devra être approuvée par une résolution des Actionnaires. Aucune prime d'émission ne
sera due pour les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie C.»

3) Par décision du 4 juillet 2013, l'associé gérant commandité, savoir «Open Mind Management S.A.» précitée, a décidé

de réaliser une augmentation de capital jusqu'à concurrence de EUR 102.128.- (cent deux mille et cent vingt-huit Euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de un million quatre cent dix-neuf mille et quatre Euros (EUR

1.419.004.-) au montant de un million cinq cent vingt et un mille cent trente deux Euros (EUR 1.521.132.-), par l'émission
de:

- 45.958.- (quarante cinq mille neuf cent cinquante huit) actions nouvelles B d'une valeur nominale de EUR 2 (deux

euros) chacune, augmentées d'une prime d'émission de EUR 98,22 par action B nouvelle;

99451

U X E M B O U R G

- 5.106 (cinq mille cent et six) actions nouvelles C d'une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, souscrites

par les souscripteurs suivants, comme suit:

Nbr Shareholders

B shares C shares

Fondiaria-SAI S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.628

Fratelli Ferretti Holding s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.121

Liechtensteinische Landesbank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.121

Credit du Lac SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.121

Beatrix Holding Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.681

Antonino Saladino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.605

Lombard International Assurance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.681

Open Mind Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.106

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.958

5.106

Les souscripteurs ci-avant désignés, ont souscrit aux dites 45.958 nouvelles actions B augmentées de la susdite prime

d'émission et aux 5.106 nouvelles actions C dans les proportions ci-avant désignées, et les ont libérées moyennant une
contribution en espèces totale de EUR 4.616.122,76 (quatre millions six cent seize mille cent vingt-deux Euros virgule
soixante-seize Cents).

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

Le montant total de EUR 4.616.122,76 (quatre millions six cent seize mille cent vingt-deux Euros virgule soixante-seize

Cents) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté au montant de un million cinq cent

vingt et un mille cent trente deux Euros (EUR 1.521.132.-),

de sorte que le 8

ème

alinéa de l'article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur

Version anglaise

The corporate capital of the Company is fixed at one million five hundred twenty-one thousand one hundred and

thirty-two euro (EUR 1.521.132.-) represented by four hundred and one thousand and ninety-six (401,096) Class A Shares,
two hundred and eighty-three thousand four hundred and thirteen (283.413) Class B shares and seventy-six thousand
and fifty-seven (76.057) Class C Shares. Each Share of each Class has a nominal value of two euro (EUR 2.-) and each
Share subscribed has been fully paid-up, given all the same rights and obligations to its holder.

Traduction française

Le capital social émis est fixé à un million cinq cent vingt et un mille cent trente deux Euros (EUR 1.521.132.-),

représenté par quatre cent un mille quatre-vingt-seize (401.096) Actions de Catégorie A, deux cent quatre vingt trois
mille quatre cent treize (283.413) Actions de Catégorie B et soixante-seize mille cinquante-sept (76.057) Actions de
Catégorie C. Chaque Action, de chaque Catégorie, a une valeur nominale de € 2,00 (deux euros) et chaque Action
souscrite a été entièrement libérée, donnant toutes les mêmes droits et obligations à son propriétaire.

Déclarations - Frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter la modification de l'article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 3.800.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. PESSANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 08 juillet 2013. Relation: RED/2013/1138. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 juillet 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013096270/126.
(130116189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

99452

U X E M B O U R G

Rosae Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.530.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société GHM CORPORATE LTD, société de droit de maltais, ayant son siège social «C» Ivy Mansions, Triq il-

Qasam, Swieqi SWQ 3025, Malta, inscrite au Registrar of Companies sous le Numéro C60006; ayant comme représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Louis
Farrugia né le 06 avril 1955 à Malte, en sa qualité de Director, demeurant professionnellement à Swieqi (Malte);

ici représentée par Ariane Vansimpsen, expert-comptable, demeurant professionnellement à Strassen, en vertu d'une

procuration datée du 4 mars 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et la comparante, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de "Rosae Holding".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement
à la propriété intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

99453

U X E M B O U R G

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société. Dans un tel cas, un représentant permanent de cette personne morale devra être nommé ou confirmé en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

99454

U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes

prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux as-

semblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires
présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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U X E M B O U R G

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, GHM CORPORATE LTD précitée, représentée comme

dit ci-dessus, déclarent souscrire les cent (100) actions, et déclare que ces actions ont été libérées par des versements
en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- Eur) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cents euros (900,- €).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentée comme il est dit, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquée, et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateur est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
GHM CORPORATE LTD, société de droit de maltais, ayant son siège social «C» Ivy Mansions, Triq il-Qasam, Swieqi

SWQ 3025, Malta, inscrite au Registrar of Companies sous le Numéro C60006; ayant comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Louis Farrugia né
le 06 avril 1955 à Malte, en sa qualité de Director, demeurant professionnellement à Swieqi (Malte).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
La société CC AUDIT and CONSULT SA, ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon et inscrit au

registre du commerce et des sociétés sous le numéro B109.612.

4. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route
5. L'Assemblée générale décide de nommer GHM CORPORATE LTD, précitée, administrateur-délégué de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juin 2013. Relation: LAC / 2013 / 30035. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signe): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096346/206.
(130116173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Dicé Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 156.250.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013093186/9.
(130114272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Altair Lux Invest S.A.

Alterna Global Hedge S.A. SICAF FIS

Alterna Recovery S.A. SICAR

AS Habitat

ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé ATEQ CE Sàrl)

Belenos S.A.

Black Horse S.A.

Blue Ice Holding S.A.

BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxembourg Branch

Canalyse S.A.

Centuria Real Estate Asset Management International S.A.

CEREP BH JV S.à r.l.

CEREP Broadwalk S.à r.l.

CEREP Bryggen Waterfront S.à.r.l.

CEREP City Office S.à r.l.

CEREP Cumbernauld S.à r.l.

Cerep USA S.à r.l.

Corporate III

CTI Systems S.A.

CVI AA Lux Sub Holdings S.à r.l.

Cyrus Investissements 1 SA

Deutsche Grundbesitz und Immobilien 3 GmbH

Dicé Invest S.A.

D.S.J. S.A.

DWS Garant

E.L.E. Lux S.A.

European Maintenance & Services S.A.

European Sovereign Bond Investment Facility

Exival S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Fondation Veuve Emile Metz-Tesch

H.D. Renovations Sàrl

Hexpol Compounding S.à r.l.

H.I.G. Europe - Hanlo S.à r.l.

Hottinger Financial S.A.

Iapetus Investment S.à r.l.

IdB Holdings

ID Servers S.à r.l.

Immobeagle S.A.

Immobilière Maritime Méditérranéenne S.A.

Immo Differdange S.A.

Imperia Finance S.A.

International Product Company S.A.

International Trade Real Estate Développement S.A.

Interplan Investments S.à r.l.

Ipool S.à r.l.

JER Lara S.à r.l.

JER Manhattan S.à r.l.

Kalmes & Flammang S.à r.l.

KG Finance (Lux) S.à r.l.

Kingstone Holdings S.à r.l.

LCV Group S.à r.l.

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l.

M.F.M. S.A.

Open Mind Investments S.C.A. SICAR

Rex Parent S.A.

Rosae Holding

Sekmet S.A.

Steen Topco S.à r.l.

The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch

Transport Infrastructure Investment Company (SCA) SICAR