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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2064

26 août 2013

SOMMAIRE

2 F Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99070

Alfred Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99026

Ambercraft Holding S. A. . . . . . . . . . . . . . . .

99071

Astonial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99026

BakeMark Holdings S.à r.l. B.V. . . . . . . . . . .

99032

Bites s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99038

Brocade Communications Luxembourg

Holdings II S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99068

Capital Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99027

CDP 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99041

Corporate Sailing S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

99072

Costeley Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

99027

C.T. - A & A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99029

Dekan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99035

Dexia Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99030

Dexia Dynamix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99030

Dexia Equities L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99033

Dexia Money Market . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99034

Dexia Quant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99034

DEXIA World Alternative . . . . . . . . . . . . . .

99031

DHC Luxembourg V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

99037

DMM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99029

ELM Development S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

99071

Fortuna Select Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99028

LMD - Luxembourg Media Distribution

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99051

Lystany Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99040

Mahe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99029

MALG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99067

Meda Pharma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99068

Millet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99028

Mini Movie International Channel S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99072

Multi Structure Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99033

Muscadet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99068

Nafoora Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

99069

NEIF Altezza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99069

NEIF Altezza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99069

New Dawn EPP Issuer Co S.A. . . . . . . . . . .

99068

New Dawn MEP Issuer CO S.A. . . . . . . . . .

99068

Optik Hoffmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99069

QS Geo Pep S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .

99067

RPFFB Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99071

RPFFB Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99072

Serimnir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99026

Sigam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99067

Spectra Energy Express Pipeline Canada

Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99046

Spectra Energy Partners Canada Holding,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99046

Telindus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99070

UniGarant: Rohstoffe (2020) . . . . . . . . . . . .

99035

Wert Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . .

99069

WSD - World Satellite Distribution S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99059

YCH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99072

YRI Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99070

Yum! International Participations S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99071

Zebra Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

99070

99025

U X E M B O U R G

Serimnir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.998.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 septembre 2013 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2013;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2013;
3. affectation des résultats au 30 juin 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013111759/10/19.

Astonial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.997.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 septembre 2013 à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2013;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013111758/10/19.

Alfred Berg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 145.536.

Since the presence quorum required under the terms of Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing com-

mercial companies, as amended by the law of 7 September 1987, i.e. at least half of the company's capital present or
represented, was not achieved during the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 23 August 2013, a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at 2.00 p.m. on Wednesday September 25, 2013 at the offices of the Management Company,

BNP Paribas Investment Partners, Building H2O, 33 rue de Gasperich, L-5826, Hesperange, Luxembourg.

Agenda:

Full recasting of the Articles of Association including the following main changes:

1. Article 1: Change of the Company's name to "BNP PARIBAS A Fund", deletion of the reference to abbreviated

form of the Company's name, and amendment of Article 1 of the Articles of Association, as follows: "Under the
terms of these Articles of Association (hereinafter "the Articles of Association"), a limited company (société ano-
nyme) exists in the form of an open-ended investment company (société d'investissement à capital variable -
"SICAV") under the name "BNP PARIBAS A FUND" (referred to hereinafter as the "Company").;

99026

U X E M B O U R G

2. Article 14: the valuation of all securities listed on a stock exchange or any other regulated market which functions

regularly, is recognised and accessible to the public, will be based on the last known price (and not the closing price
any more) on the valuation day.

3. Article 15: deletion of the reference to the suspension period when, for a "feeder" sub-fund, the net asset value,

issue, conversion and /or redemption of units or shares are suspended in consequence of a suspension of the net
asset value, issue, conversion and /or redemption of units or shares in the "master" sub-fund.

4. Article 32: addition of the term "categories" for Board decisions on effectiveness and terms of liquidation, merge,

transfer, and split of shares categories.

In accordance with Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies (as amended), this

second Extraordinary General Meeting will validly deliberate irrespective of the capital present or represented. Decisions
require a minimum majority of two-thirds of members attending.

Holders of bearer shares who wish to attend or be represented at the meeting should deposit their shares with the

financial service agents, as specified in the prospectus, at least five full days prior to the Meeting.

Holders of registered shares who wish to attend or be represented at the Meeting will be admitted upon proof of

their identity, provided they have given notice of their intention to attend at least five full days prior to the Meeting.

The draft version of the new Articles of Association, the current prospectus and the latest interim report are available

from the agencies listed in the prospectus.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013120970/755/37.

Costeley Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.994.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 septembre 2013 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2013;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2013;
3. affectation des résultats au 30 juin 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur externe;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination d'un administrateur et du Commissaire aux Comptes;
8. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013111757/10/20.

Capital Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.332.

L'Assemblée du 23 août 2013 n'ayant pas atteint le quorum de présence requis, le Conseil d'Administration a l'honneur

de convoquer les actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la SICAV le 27 septembre 2013 à 9 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Modifier l'article 24 des statuts pour fixer la date de l'assemblée générale annuelle au deuxième jeudi du mois de
janvier de chaque année à 14.30 heures

•

Modifier l'article 28 des statuts de la SICAV afin de prévoir, que l'année sociale commence le 1

octobre de chaque

année et se termine le 30 septembre. Pour l'exercice 2013, un rapport intermédiaire non audité sera établi au 30
juin 2013 et un rapport annuel audité sera dressé pour la période du 1

janvier au 30 septembre 2013

•

Remplacer les références à la loi du 20 décembre 2002 par celles à la loi du 17 décembre 2010 concernant les
organismes de placement collectif

•

Refonte des statuts

99027

U X E M B O U R G

L'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir

les deux tiers au moins des voix exprimées. Des procurations ainsi que le projet de texte des statuts coordonnés sont
disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de la SICAV.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la Banque de Luxembourg, société anonyme à Lu-
xembourg. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq
jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur
intention d'assister à l'Assemblée.

Les Actionnaires sont invités à se référer au projet de prospectus disponible auprès du siège social de la SICAV ou

d'une agence de la Banque de Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013120971/755/30.

Millet S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.405.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 4 septembre 2013 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge au liquidateur
4. Divers.

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2013118170/795/15.

Fortuna Select Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.201.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui doit se tenir le 13 septembre 2013 à 14.30 h dans les locaux de RBC Investor Services Bank SA, 14 Porte de France,

L-4360 Esch-sur-Alzette pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'entreprises
2. Approbation de l'état des Actifs Nets et de l'état des Opérations et Variations des Actifs Nets pour l'exercice

clôturé au 30 avril 2013

3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et Auditeurs pour l'exercice clôturé au 30 avril 2013
5. Nominations statutaires
6. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et les décisions seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés et votant.

Si vous n'êtes pas en mesure d'assister à l'Assemblée, vous avez la possibilité de vous faire représenter par le biais

d'une procuration. La procuration complétée et signée doit être envoyée, deux jours au moins avant la date de l'Assemblée
à Fortuna Select Fund, c/o RBC Investor Services Bank SA, 14 Porte de France, L-4360 Esch-sur -Alzette, à l'attention de
Fund Corporate Services - Domiciliation (Fax N° +352 / 2460-3331).

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 6 septembre 2013 auprès de FORTUNA SELECT FUND, c/o RBC Investor Services Bank SA, 14 Porte
de France, L-4360 Esch-sur-Alzette à l'attention de Fund Corporate Services Bank SA - Domiciliation (Fax. N° +352 /
2460-3331).

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013120972/755/29.

99028

U X E M B O U R G

Mahe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.398.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le 5 septembre 2013 à 10 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et son approbation.
2. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
4. Décision à prendre quant à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
6. Divers.
Référence de publication: 2013117078/17.

C.T. - A & A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 209, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.654.

The shareholders shall convene to the

ORDINARY GENERAL MEETING

To be held in its offices at 209, route de Longwy L-1941 LUXEMBOURG, on Wednesday September 04, 2013 at 02.30

p.m.with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Liquidator in connection with the Company's accounts for the Business Years 2012/2013, ended

March 31, 2013;

2. Approval of the balance sheets and profit and loss accounts for the Business Years 2012/2013, ended March 31,

2013;

3. Discharge to the Liquidator for the business years 2012/2013 and;
4. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Ordinary General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

Luxembourg,

The Liquidator
Luca DI FINO

Référence de publication: 2013116429/22.

DMM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.638.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires (" l'Assemblée ") de DMM aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg

le 3 septembre 2013 à 12 heures 30

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 mars

2013

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 mars

2013

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 31 mars 2013
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers

99029

U X E M B O U R G

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 30 août 2013 auprès de DMM, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de Fund Corporate
Services (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L - 1470 Luxem-
bourg.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social

de la société ou peut leur être envoyé sans frais sur simple demande.

DMM
CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2013118171/755/30.

Dexia Dynamix, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.300.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l'Assemblée») de DEXIA DYNAMIX aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg le 2 septembre 2013 à 15 heures

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 mars

2013

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 mars

2013

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 30 août 2013 auprès de DEXIA DYNAMIX, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de Fund
Corporate Services (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L - 1470 Luxem-
bourg.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social

de la société ou peut leur être envoyé sans frais sur simple demande.

CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013117741/755/29.

Dexia Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.659.

Les actionnaires de Dexia Bonds (ci-après désignée la «SICAV») ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'«Assemblée») qui se tiendra le 3 septembre 2013 à 10 heures (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Dexia Asset Management Luxembourg S.A. au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur
l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la SICAV au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette et modification subséquente

des articles 4 et 24 des statuts;

99030

U X E M B O U R G

2. Modification de l'avant-dernier paragraphe de l'article 17 des statuts pour supprimer le détail des conditions ré-

glementaires et se limiter à la seule référence à la loi du 17 décembre 2010 et aux documents relatifs à la vente;

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la SICAV et modification subséquente

de l'article 24 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 28 août 2013 à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 31 août 2013 auprès de Dexia Asset Management Luxembourg S.A., 136 route d'Arlon L-1150 Lu-
xembourg, à l'attention de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L - 1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Dexia Asset Mana-

gement Luxembourg S.A.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2013117740/755/37.

DEXIA World Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.737.

Les actionnaires de Dexia World Alternative (ci-après désignée la " SICAV ") ayant son siège social au 69, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'«Assemblée») qui se tiendra le 3 septembre 2013 à 12 heures 30 (heure de Luxembourg) dans

les locaux de Dexia Asset Management Luxembourg S.A. au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer
sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article premier des statuts pour préciser que la SICAV est soumise aux dispositions de la partie

II de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et remplacement dans les statuts
de toute référence à la loi du 20 décembre 2002 par des références aux dispositions adéquates de la Loi de 2010;

2. Modification de l'objet social de la SICAV comme indiqué ci-dessous et modification subséquente des articles 3 et

5 des statuts:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs conformément aux dispositions
de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de
2010.»

3. Transfert du siège social de la SICAV au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette et modification subséquente

des articles 4, 10 et 21 des statuts;

4. Modification de la devise de consolidation de la SICAV de dollars américain (USD) en euros (EUR) et modification

subséquente des articles 5 et 23 des statuts;

5. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la SICAV et modification subséquente

de l'article 10 des statuts;

6. Modification de l'article 14 des statuts pour spécifier le nom de l'entité désignée par le conseil d'administration de

la SICAV pour assumer les fonctions de société de gestion de la SICAV;

7. Modification de l'article 16 des statuts pour introduire la faculté pour un compartiment de la SICAV de souscrire,

acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV prévue
par la Loi de 2010;

8. Modification des paragraphes a) et b) de l'article 22 des statuts pour remplacer le terme «substantielle» par «si-

gnificative»;

99031

U X E M B O U R G

9. Modification de l'article 23 des statuts pour préciser que les compartiments de la SICAV ne sont pas solidaires

entre eux au sens de la Loi de 2010;

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 31 août 2013 auprès de Dexia Asset Management Luxembourg S.A., 136 route d'Arlon L-1150 Lu-
xembourg, à l'attention de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L - 1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Dexia Asset Mana-

gement Luxembourg S.A.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2013117691/755/56.

BakeMark Holdings S.à r.l. B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.572.

RECTIFICATIF

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Lequel comparant ayant agi comme mandataire spécial de l'Associé Unique de BAKEMARK HOLDINGS S.A R.L. B.V.,

une société à responsabilité limitée, (la "Société") organisée et existante selon le droit hollandais et le droit luxembour-
geois, dont le siège statutaire (statutaire zetel) est établi à Amsterdam (les Pays-Bas) et ayant son adresse et son
administration centrale au 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 56146590 et en cours
d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dont l'administration centrale a été
transférée au Grand-Duché de Luxembourg par acte reçu de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg,
agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 3 juillet 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés, enregistrée à Luxembourg AC, le 11 juillet 2013 LAC/2013/32308, non encore déposé au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 juillet 2013 qui est restée annexée au procès-verbal de l'acte

transférant l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg. L'intégralité du capital social étant
présente ou représentée au présent acte rectificatif, le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter que lors du
transfert de l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, une erreur matérielle s'est glissée
dans l'acte et notamment au niveau de l'indication de la durée de la Société.

Dès lors, il y a lieu de modifier dans les versions anglaise et française, l'article 1.2. des statuts de la Société pris lors du

transfert de l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg en y ajoutant un alinéa:

Version anglaise

The Company is formed for an unlimited duration.

Version française

La Société est formée pour une durée indéterminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

99032

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35112. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 août 2013.

Référence de publication: 2013118664/40.
(130144324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2013.

Multi Structure Fund, Fonds Commun de Placement.

Wir möchten die Anteilinhaber hiermit darüber informieren, dass der Verwaltungsrat am 21. August 2013 gemäß

Artikel 12 Absatz 1 des Allgemeinen Verwaltungsreglements beschlossen hat, den Teilfonds "MULTI STRUCTURE FUND
- GREIFF Special Value" Anteilklasse P (ISIN LU0404916784) Anteilklasse I (ISIN LU0404916867) unter Wahrung der
Interessen der Anteilscheininhaber zu liquidieren.

Um eine Gleichbehandlung aller Anleger zu gewährleisten, beschließt der Verwaltungsrat den Teilfonds im Sinne von

Artikel 12 Absatz 1 Ziffer 1 des Verwaltungsreglements aufzulösen, da auf Grund von avisierten Rückgaben das Netto-
vermögen des Teilfonds unter einen Betrag fiele, welcher von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die
Gewährleistung einer effizienten Verwaltung angesehen wird.

Gemäß Artikel 12 Absatz 3 des Verwaltungsreglements sind Ausgaben und Rücknahmen von Anteilen ab dem Datum

der Beschlussfassung eingestellt. Eingegangene Zeichnungs- und Rücknahmeanträge werden ab dem Datum der Bes-
chlussfassung abgelehnt.

Die Liquidation erfolgt, indem die dem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte veräußert sowie die diesem Teil-

fonds zuzuordnenden Verbindlichkeiten getilgt werden. Die Liquidationskosten werden dem Nettoteilfondsvermögen
vollständig belastet. Der Liquidationspreis wird schnellstmöglich an die Anteilinhaber ausgekehrt.

Nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden bei der Depotbank hinterlegt und werden spätestens nach 9 Monaten

ab dem Datum des Liquidationsbeschlusses des Verwaltungsrates für Rechnung der Anteilinhaber bei der "Caisse de
Consignation" in Luxemburg hinterlegt, wo dieser Betrag verfällt, soweit er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist von
dreißig Jahren dort angefordert wird.

Grevenmacher, im August 2013.

Die Verwaltungsgesellschaft
AXXION S.A.

Référence de publication: 2013120973/25.

Dexia Equities L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.449.

Les actionnaires de Dexia Equities L (ci-après désignée la «SICAV») ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'«Assemblée») qui se tiendra le 3 septembre 2013 à 10 heures 30 (heure de Luxembourg) dans

les locaux de Dexia Asset Management Luxembourg S.A. au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer
sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la SICAV au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette et modification subséquente

des articles 4 et 24 des statuts;

2. Modification de l'avant-dernier paragraphe de l'article 17 des statuts pour supprimer le détail des conditions rè-

glementaires et se limiter à la seule référence à la loi du 17 décembre 2010 et aux documents relatifs à la vente;

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la SICAV et modification subséquente

de l'article 24 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 28 août 2013 à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à

99033

U X E M B O U R G

l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 31 août 2013 auprès de Dexia Asset Management Luxembourg S.A., 136, route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg, à l'attention de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Dexia Asset Mana-

gement Luxembourg S.A.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2013117743/755/36.

Dexia Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.647.

Les actionnaires de Dexia Quant (ci-après désignée la «SICAV») ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'«Assemblée») qui se tiendra le 3 septembre 2013 à 11 heures (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Dexia Asset Management Luxembourg S.A. au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur
l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la SICAV au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette et modification subséquente

des articles 4 et 24 des statuts;

2. Modification de l'avant-dernier paragraphe de l'article 17 des statuts pour supprimer le détail des conditions rè-

glementaires et se limiter à la seule référence à la loi du 17 décembre 2010 et aux documents relatifs à la vente;

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la SICAV et modification subséquente

de l'article 24 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 31 août 2013 auprès de Dexia Asset Management Luxembourg S.A., 136, route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg, à l'attention de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Dexia Asset Mana-

gement Luxembourg S.A.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2013117745/755/36.

Dexia Money Market, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.803.

Les actionnaires de Dexia Money Market (ci-après désignée la «SICAV») ayant son siège social au 69, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg, sont invités à assister à

99034

U X E M B O U R G

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'«Assemblée») qui se tiendra le 3 septembre 2013 à 11 h 30 (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Dexia Asset Management Luxembourg S.A. au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur
l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la SICAV au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette et modification subséquente

des articles 4 et 24 des statuts;

2. Modification de l'avant-dernier paragraphe de l'article 17 des statuts pour supprimer le détail des conditions rè-

glementaires et se limiter à la seule référence à la loi du 17 décembre 2010 et aux documents relatifs à la vente;

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la SICAV et modification subséquente

de l'article 24 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 31 août 2013 auprès de Dexia Asset Management Luxembourg S.A., 136, route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg, à l'attention de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Dexia Asset Mana-

gement Luxembourg S.A.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2013117744/755/36.

UniGarant: Rohstoffe (2020), Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 28. Juni 2013 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. Juli 2013.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013089079/10.
(130109843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Dekan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.200.

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE QUATORZE AOUT
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEKAN S.A., ayant son siège

social au 11 A, Boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 109200.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, en date du 5 juillet 2005, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1157 du 5 novembre 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le prédit notaire Maître Paul BETTINGEN en date du 25 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1615 du 25 août 2006.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ANTONELLI, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

99035

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra MOURTON, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ANTONELLI, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Réduction du capital social à concurrence de trois cent cinquante-cinq mille euros (EUR 355.000) afin de le ramener

de son montant actuel s'élevant à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,00) au montant de quatre-vingt-quinze
mille euros (EUR 95.000,00) sans annulation d'actions mais par réduction de la valeur au pair des actions, le tout pour
compenser partiellement les pertes qui n'ont pu être absorbées par d'autres fonds propres à concurrence d'un montant
de EUR 355 000,00.

3. Echange des 4.500 actions actuelles sans désignation de valeur nominale en 1.187.500 actions sans désignation de

valeur nominale.

4. Attribution de ces actions aux actionnaires actuels de la société au prorata de leur participation actuelle.
5. Modification de l'article 5, alinéa 1

des Statuts afin de refléter les points précédents.

6. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'annuler la valeur nominale des quatre mille cinq cents (4.500) actions

existantes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent cinquante-cinq mille

euros (EUR 355.000) afin de le ramener de son montant s'élevant actuellement à quatre cent cinquante mille euros (EUR
450.000,00) au montant de quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 95.000) sans annulation d'actions mais par réduction de
la valeur au pair des actions, le tout compenser partiellement les pertes qui n'ont pu être absorbées par d'autres fonds
propres à concurrence d'un montant de trois cent cinquante-cinq mille euros (EUR 355 000).

Les pertes de la société qui s'élèvent à un montant total de EUR 398 925,39 sont constatées au moyen d'un bilan daté

du 30 juillet 2013, bilan qui restera ci-annexé.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'échanger les quatre mille cinq cents (4.500) actions actuelles sans dési-

gnation de valeur nominale en un million cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (1.187.500) actions sans désignation de
valeur nominale et décide de les attribuer aux actionnaires actuels de la société au prorata de leur participation actuelle.

Pouvoir est accordé au conseil d'administration pour effectuer les démarches nécessaires afin de transcrire la présente

décision dans le registre des actionnaires.

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'alinéa 1

de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

« Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 95.000) divisé en un

million cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (1.187.500) actions, sans désignation de valeur nominale».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à EUR 1.300.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

99036

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils

Signé: S. ANTONELLI, A. MOURTON, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 16 août 2013. Relation: RED/2013/1372. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 août 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013119262/79.
(130144881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

DHC Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.418.285,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.613.

RECTIFICATION

In the year two thousand and thirteen on the nineteenth day of August.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to proxies dated 12

August 2013 (a copy

of which has been registered with EGM Deed as referred below), and asked the notary to record as follows:

(I) On 16

August 2013, was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of “DHC Luxembourg V S.à

r.l.” (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, incorporated on 20

December 2006 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 423 of 21

March 2007, recorded by way of

notarial deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C (the “EGM Deed”);

(II) Two clerical errors (erreurs matérielles) occured in the EGM Deed in the sole resolution in the amount of euro

indicated as Class Available Amount and as Class Cancellation Amount. The wording of the two relevant sentences of
the resolution shall be corrected to read as follows:

“The Meeting approved the Class Available Amount of one hundred forty million two hundred thousand and four

hundred and seven Euro and eighty-five cent (EUR140,200,407.85).

The Meeting resolved to approve the Class Cancellation Amount set at one hundred nineteen million six hundred and

twenty-five thousand nine hundred and ninety-eight Pound Sterling (GBP119,625,998) being at the exchange rate of today
equivalent to one hundred forty million two hundred thousand and four hundred and seven Euro and eighty-five cent
(EUR140,200,407.85), (subject as set forth below) and payment thereof to the sole Class P Shareholder in one or more
instalments.”

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the reduction of the share capital are estimated at EUR 500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

RECTIFICATIF

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu des procurations datée du 12 août 2013

(dont une copie a été enregistrée avec l'Acte de AGE tel que visé ci-dessous) et requis le notaire d'acter comme suit:

99037

U X E M B O U R G

(I) En date du 16 août 2013, une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de «DHC Luxembourg V S.à r.l.» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, con-
stituée le 20 décembre 2006 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 423 du 21 mars 2007, a été par acté par le notaire soussigné, non encore
publié au Mémorial C (l'«Acte de AGE»);

Deux erreurs matérielles se sont produites dans l'Acte de AGE dans la résolution unique dans les montants d'euros

indiqués comme Montant Disponible de Classe et comme Montant d'Annulation de Classe. Le texte des deux phrases
pertinentes de la résolution doivent être corrigé tel qu'indiqué ci-après:

«L'Assemblée a approuvé le Montant Disponible de Classe de cent quarante million deux cent mille quatre cent sept

euros et quatre-vingt-cinq centimes (140.200.407,85 EUR).

L'Assemblée a décidé d'approuver le Montant d'Annulation de Classe fixé à cent dix-neuf millions six cent vingt-cinq

mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Livres Sterling (GBP 119.625.998) état au taux d'échange d'aujourd'hui équivalent à
cent quarante million deux cent mille quatre cent sept euros et quatre-vingt-cinq centimes (140.200.407,85 EUR) (sous
réserve de ce qui suit) et le paiement de celui-ci en une ou plusieurs tranches à l'unique Associé de Classe P.»

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de la réduction du capital social sont estimés à EUR 500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes personnes com-
parantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les personnes comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 août 2013. Relation: RED/2013/1386. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 août 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013119265/72.
(130144812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Bites s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activité Hirebusch.

R.C.S. Luxembourg B 179.635.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-neuf août,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur Alessandro FRISCIONI, cuisinier, né à Luxembourg le 19 février 1982, demeurant à L-8214 Mamer, 25, rue

Belair, et

Monsieur Walter PFANDL, cuisinier, né à St Sebastian, Autriche, le 16 juillet 1964, demeurant à L-1255 Luxembourg,

36, rue de Bragance.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre

eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BITES s.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un snack avec vente de petite restauration et de boissons alcooliques -

sous réserve des autorisations requises - et non alcooliques sur place et à emporter, commerce d'épicerie, plats préparés
et autres articles de la branche.

99038

U X E M B O U R G

De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

99039

U X E M B O U R G

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:

M. Alessandro FRISCIONI, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
M. Walter PFANDL, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.

Assemblée Générale

Les fondatrices prénommées, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constituées en Assemblée Générale et

ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activité Hirebusch
2) La société sera gérée par deux gérants, savoir:
Monsieur Alessandro FRISCIONI, cuisinier, né à Luxembourg le 19 février 1982, demeurant à L-8214 Mamer, 25, rue

Belair, et

Monsieur Walter PFANDL, cuisinier, né à St Sebastian, Autriche, le 16 juillet 1964, demeurant à L-1255 Luxembourg,

36, rue de Bragance.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'un des gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: A. FRISCIONI, W. PFANDL, C. MINES
Enregistré à Capellen, le 20 août 2013. Relation: CAP/2013/3194. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013119752/108.
(130145605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Lystany Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.929.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

19 juin 2013

Monsieur Jean-Marc HEITZ est révoqué de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
CUSTOM S.A., R.C.S. Luxembourg B124470, avec siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nom-

mée commissaire aux comptes pour une période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
LYSTANY INVEST S.A.
Régis DONATI
Administrateur

Référence de publication: 2013091728/17.
(130111945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

99040

U X E M B O U R G

CDP 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 179.328.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Compagnie des Parcs S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B114.896.

Ci-après représentée par Mlle Ngoc-My Nguyen, Juriste, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing

privé en date du 18 juillet 2013.

Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est constitué par les présentes par le comparant, et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après émises, une société anonyme luxembourgeoise, sous le nom CDP 1 (la «Société»). La
Société sera régie par les lois relatives à cette entité et en particulier par la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales datée du 10 août 1915, telle qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les statuts (les «Statuts») lesquels précisent
notamment les règles applicables à une société unipersonnelle.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

une décision du ou des actionnaire(s) délibérant dans les conditions requises pour un changement des Statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, des partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acquisition par l'achat, la sou-
scription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de
reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la propriété, l'admi-
nistration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut être partie à tout contrat
relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

3.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d'autres instruments convertibles ou non.

3.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société

du même groupe que la Société ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne peut
conclure une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle
pourra également fournir des garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres
obligations ou bien les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du même groupe que la Société,
ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que la Société ne conclue pas une transaction qui serait considérée
comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. La Société pourra également hypothéquer, gager,
transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.

3.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que le recours à des techniques et ins-
truments destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et tout autre risque.

3.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle

ou de surveillance et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

La Société pourra aussi acquérir des brevets, des licences et/ou tous types de droits intellectuels ou industriels, pour

directement ou indirectement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer
de tout ou partie de ces brevets, licences et/ou tous types de droits industriels ou intellectuels.

La Société pourra aussi investir dans l'immobilier et/ou dans tous types de droits immobiliers, et directement ou

indirectement les exploiter et les développer. La société pourra vendre, céder ou autrement disposer de tout ou partie
de ses avoirs ou droits immobiliers.

99041

U X E M B O U R G

3.6 La Société pourra en outre réaliser toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-

cernant des biens mobiliers ou immobiliers, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2 Si le conseil d'administration (ou l'administrateur unique) détermine que des événements d'ordre politique, éco-

nomique ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au
moment où les circonstances seront redevenues complètement normales. De telles mesures ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège social.

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital
Le capital social souscrit de la Société est fixé à Trente-et-Un Mille Euros (EUR 31.000) divisé en Trente-et-Un Mille

(31.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale de Un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement libérées.

5.2 Actions
5.2.1 Les actions entièrement libérées seront au porteur. Les actions non entièrement libérées resteront nominatives

jusqu'à leur entière libération et seront régies par les dispositions des articles 5.2.2. et 5.2.3 des Statuts.

5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-

naires comme les pleins propriétaires de ces actions.

5.2.3 Des certificats attestant cette inscription seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra

être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

5.2.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision du ou des

actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications des Statuts, telles que prévues à l'article 15 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1 Pour autant que toutes les actions soient détenues par un seul actionnaire, l'actionnaire unique exercera tous les

pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prendra ses décisions par écrit.

7.2 En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée générale des actionnaires valablement constituée représentera

l'ensemble des actionnaires.

7.3. Chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient.

Toute action donne droit à un vote sauf dispositions contraires de ces Statuts ou de la Loi.

7.4 Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée en conformité avec les dispositions de la Loi. Elle devra

être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant plus de 10% du capital le demandent et tenue dans le
mois de cette demande. Des actionnaires disposant de plus de 10% du capital de la Société peuvent demander l'inscription
d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle demande devra être adressée au siège
de la Société par lettre recommandée au moins 5 (cinq) jours avant la date de l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent renoncer aux

formalités de convocation, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

7.5 A l'exception des assemblées générales convoquées pour modifier les statuts, tout actionnaire peut voter par

correspondance au moyen d'un formulaire envoyé par courrier ou par fax au siège de la Société ou à l'endroit indiqué
dans les convocations. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à disposition par la Société et qui
contiennent au moins l'endroit, date et heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée ainsi que, pour tout point à
l'ordre du jour, la possibilité de voter en faveur, contre ou de s'abstenir. La Société ne prendra en compte que les
formulaires reçus trois jours avant l'assemblée. Les formulaires reçus après cette date ne seront pas pris en considération
pour la détermination du quorum.

Tout actionnaire peut se faire représenter à une assemblée des actionnaires en désignant un mandataire par courrier

ou par email.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

afin de participer à l'assemblée générale des actionnaires.

7.6 Sauf dispositions contraires de la Loi, les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sont adoptées à la

majorité simple des votes exprimés.

Les assemblées convoquées en vue d'une modification des Statuts ne pourront valablement délibérer que si au moins

la moitié du capital est présente ou représentée et que si l'ordre du jour indique les modifications aux Statuts proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une deuxième assemblée peut être convoquée de la manière prescrite

99042

U X E M B O U R G

par la Loi. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et les résultats de l'assemblée précé-
dente. La deuxième assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux
assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements des actionnaires augmentés que de l'accord

unanime de tous les actionnaires.

Art. 8. Administration.
8.1. La Société peut être gérée par un administrateur unique aussi longtemps qu'elle n'a qu'un actionnaire. Si la Société

a plusieurs actionnaires ou si l'actionnaire unique en décide ainsi, la Société sera gérée par un conseil d'administration
composé d'au moins 3 (trois) membres qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

8.2 Le(s) administrateur(s) est/sont nommé(s) par décision des actionnaires ou de l'actionnaire unique, pour une

période de 6 (six) ans maximum (renouvelable) et reste(ront) en fonction jusqu'à son/leur remplacement.

8.3 Un administrateur pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment par décision

adoptée par l'actionnaire unique ou les actionnaires.

8.4 En cas de vacance(s) au conseil d'administration pour cause de décès, retraite ou autrement, les administrateurs

restant peuvent nommer un ou plusieurs successeurs en remplacement jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui
suit. Dans un tel cas, et pour éviter tout doute, le conseil d'administration peut se réunir et prendre des décisions et
exercer tous ses pouvoirs sans limitation de la même manière que si le conseil d'administration était composé uniquement
d'administrateurs nommés par décision de l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires.

8.5 Le(s) administrateur(s) peu(ven)t être rémunéré(s) pour ses/leurs service(s) en tant qu'administrateur(s) ou rem-

boursé(s) de ses/leurs dépenses raisonnables sur décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires.

8.6 Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner un représentant permanent qui sera en

charge de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent sera soumis aux
mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il menait cette mission en son nom propre et pour son
propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire avec la personne morale qu'il représente. La personne morale
ne pourra remplacer le représentant permanent que si elle nomme simultanément un représentant permanent en rem-
placement.

8.7 Les administrateurs n'assument, de par leurs fonctions, aucune responsabilité personnelle en relation des engage-

ments pris par eux au nom de la Société.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration nommera parmi ses membres un président. Le conseil d'administration peut également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé
de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des actionnaires et qui sera soumis aux
mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux administrateurs.

9.2. Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

peut nommer un président pro tempore à la majorité des votes émis des administrateurs présents ou représentés à la
réunion.

9.3. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de tout autre membre du conseil d'admi-

nistration à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation. L'avis de convocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la
réunion, doit être envoyée par lettre (courrier express) ou e¬mail au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis de convocation et, dans ce
cas, un préavis d'au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à cette
convocation par le consentement de chaque administrateur exprimé lors de la réunion ou, hors de la réunion, par courrier
ou e-mail. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil d'administration. Tous les efforts raisonnables seront faits de
sorte que, préalablement à toute réunion du conseil d'administration, une copie des documents et / ou supports à discuter
ou examiner par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque administrateur.

9.4. Un administrateur peut nommer un autre administrateur (mais aucune autre personne) pour agir comme son

représentant à une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette
réunion du conseil. Un administrateur peut agir en tant que représentant de plus d'un autre administrateur à une réunion
du conseil à condition que (sans préjudice des exigences de quorum) au moins deux administrateurs soient physiquement
présents à cette réunion du conseil ou soient considérés comme présents à cette réunion, conformément aux dispositions
de l'article 9.5.

9.5. L'utilisation de visioconférence ou conférence téléphonique est admise pour la tenue des conseils d'administration

et les administrateurs utilisant ces technologies seront considérés comme présents à cette réunion et seront autorisés
à voter par vidéo ou téléphone.

9.6 Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

99043

U X E M B O U R G

Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.7. Des résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration produiront effet au même titre que les

résolutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration.

9.8 Dans le cas où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la Société dans une opération soumise

à l'approbation du conseil d'administration, cet administrateur devra en prévenir le conseil d'administration et ne prendra
pas part aux délibérations et vote et il devra en être rendu compte lors de la prochaine assemblée générale avant tout
vote sur d'autres résolutions. Ce qui précède ne s'applique pas concernant des opérations courantes et conclues dans
des conditions normales de marché.

9.9 Les décisions du conseil d'administration seront documentées dans des procès-verbaux, à signer par le président

(ou, en son absence, par le président pro tempore) ou par deux autres membres du conseil d'administration de la Société.

9.10 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autrement

seront signés par le président (ou, en son absence, par le président pro tempore), ou par deux autres membres du conseil
d'administration de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents

Statuts à l'assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a
les pouvoirs les plus larges pour effectuer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.

L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra déléguer la gestion

journalière de la Société et la représentation y relative à un ou plusieurs mandataires qui ne doivent pas nécessairement
être administrateurs.

L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra sous-déléguer ses

compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'administrateur unique ou, en cas
de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration déterminera les responsabilités du mandataire, sa rémunération
éventuelle, la durée de la période de représentation et toutes les conditions pertinentes de ce mandat.

L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra également conférer

tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être administrateur, nommer et
révoquer des mandataires ou employés et en déterminer la rémunération.

Art. 11. Signature. La Société est engagée, par la signature conjointe de deux membres du conseil d'administration de

la Société, ou par la signature conjointe de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil d'administration ou par l'administrateur unique.

Art. 12. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par 1 (un) ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine
assemblée générale annuelle.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, 5% (cinq pour cent) seront alloués à la réserve requise par la Loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra 10% (dix pour cent) du capital social
souscrit de la Société.

13.2 Dividendes
13.2.1 L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, sur recommandation du conseil d'administration

ou de l'administrateur unique, déterminera de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra
déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique.

13.2.2 Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi, sur

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 14. Dissolution et Liquidation.
14.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires ou de l'actionnaire unique,

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'article 15 ci-après.

14.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par 1 (un) ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou décision de l'actionnaire unique décidant la dissolution, laquelle déterminera en
outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 15. Modification des statuts. Les Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'assemblée des actionnaires

(ou l'actionnaire unique) selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché du Luxembourg.

99044

U X E M B O U R G

Art. 16. Loi applicable. Tous les points non réglés par ces Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1 L'assemblée générale annuelle du ou des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au

siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le deuxième lundi du mois
de juin à 10:00 heures.

17.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration ou de l'administrateur unique, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3 D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifiés dans les convocations des assemblées respectives. Elles pourront être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

31 décembre de chaque année.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, l'actionnaire fondateur représenté comme mentionné ci-dessus déclare souscrire à

l'intégralité du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

d’actions

Montant

souscrit

% du

capital

social

Compagnie des Parcs S.A, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 EUR 31.000

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 EUR 31.000

100%

Toutes les actions ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de Trente et

Un Mille Euros (EUR 31,000) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

Décisions prises par l'actionnaire unique

L' actionnaire fondateur, représenté comme mentionné ci-dessus, adopte les décisions suivantes:
1. Sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:
a. Mr. Georges MAJERUS, expert-comptable, né à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 juillet 1965, de-

meurant au 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

b. Mr. Sylvain PELLETIER, directeur de sociétés, né à Montréal (Québec) le 20 octobre 1956, demeurant au 9 c, route

du Bout du Monde, CH-1206 Genève (Suisse);

c. GABEDELEM S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B114760, qui aura comme représentant permanent, Mme Yvette VER-
SCHUREN, employée privée, née le 27 novembre 1962 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, demeurant au 62,
Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

d. Compagnie Luxembourgeoise d'Investissements et de Conseils (C.L.I.C.) S.A., une société anonyme, régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B104079,
qui aura comme représentant permanent, Mr. Georges MAJERUS, expert-comptable, né à Dudelange, Grand-Duché de
Luxembourg, le 8 juillet 1965, demeurant au 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg);

e. Mme Annick Rouxel, directeur de société, née le 6 août 1946 à Paris (France), demeurant au 83, rue de la Lande,

F-76220 Beauvoir en Lyons (France).

2. Est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, Route d'Esch, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le n° B 65 477

3. Le siège social de la Société est établi à L-1750 Luxembourg, Avenue Victor Hugo, 62.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société à raison des présentes sont évalués à environ MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 1.600,-).

99045

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, le mandataire des comparants a signé avec Nous notaire le présent procès-

verbal.

Signé: Nguyen, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 août 2013. Relation: EAC/2013/10223. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013114543/291.
(130139128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Spectra Energy Partners Canada Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 178.169.

Spectra Energy Express Pipeline Canada Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 175.416.

MERGER PROPOSAL

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of August,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

1. the sole manager of Spectra Energy Partners Canada Holding, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, having a
share capital of CAD 17,000 and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) (the Acquiring Company),

hereby represented by Marine Baillet, lawyer (professionally) residing in Luxembourg, by virtue of the resolutions of

the sole manager of the Acquiring Company dated 2

August 2013 a copy of which will remain attached to this deed,

and

2. the sole manager of Spectra Energy Express Pipeline Canada Holding, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
having a share capital of CAD 17,002 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés) under number B 175416 (the Company Being Acquired, and together with the Acquiring
Company, the Merging Companies),

hereby represented by Marine Baillet, lawyer (professionally) residing in Luxembourg, by virtue of the resolutions of

the sole manager of the Company Being Acquired dated 2

August 2013 a copy of which will remain attached to this

deed.

1. Merger proceedings. The Acquiring Company holds 100% of the share capital of the Company Being Acquired.
The Acquiring Company contemplates to merge with and absorb the Company Being Acquired by way of transfers of

all assets and liabilities of the Company Being Acquired to the Acquiring Company at book value, under the simplified
procedure (the Merger) provided for by articles 278 and seq. of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Law).

2. Merger method.
2.1 General information concerning Merging Companies
(a) The Acquiring Company (article 261(2) a) of the Law)
Spectra Energy Partners Canada Holding, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, having a share capital of CAD
17,000 and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés).

Spectra Energy Partners Canada Holdings, S.à r.l. was formed for an unlimited period on 30 May 2013 pursuant to a

deed of Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, in the process
of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Its share capital currently stands at CAD 17,000 and is divided into 17,000 shares, having a nominal value of CAD 1

each, fully issued and paid up.

The object of the Acquiring Company is the following:

99046

U X E M B O U R G

"" Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.4. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.5. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limited."
(b) The Company Being Acquired (art 261(2) a) of the Law)
Spectra Energy Express Pipeline Canada Holding, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, having a share capital
of CAD 17,002 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B 175416.

Spectra Energy Express Pipeline Canada Holding, S.à r.l. was formed for an unlimited period on 4 February 2013

pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N° 922 of 18 April 2013. The articles of association
of Spectra Energy Express Pipeline Canada Holding, S.à r.l. have been amended for the last time on 13 March 2013 pursuant
to a deed of Maître Francis Kesseler, residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C-N° 1212 of 23 May 2013.

Its share capital currently stands at CAD 17,002 divided into 17,002 shares with a par value of CAD 1 each, fully issued

and paid up.

The object of the Company Being Acquired is the following:

" Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.4. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

2.5. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limited."
2.2 Date of Merger's performance for accounting purpose (article 261 (2) e) of the Law)

99047

U X E M B O U R G

The operations of the Company Being Acquired shall be treated as for accounting purposes as being carried out on

behalf of the Acquiring Company as of 2nd August 2013.

2.3 Rights conferred to Shareholders or Holders of securities (article 261(2) f) of the Law)
There are no rights conferred or measures proposed by the Acquiring Company to shareholders having special rights

and to the holders of securities other than shares.

2.4 Special advantage granted to members of the board of managers/sole manager or to the auditors of the Merging

Companies (article 261(2) g) of the Law)

There are no special advantages granted neither to the members of the board of managers/sole manager nor to any

auditors of the Merging Companies.

2.5 Date of Merger's effects with regard to the Merging Companies
In the absence of either the calling of a Meeting (as hereinafter defined) or the refusal of this Merger Proposal by a

Meeting (as hereinafter defined), the Merger shall take effect as between the Merging Companies one month after the
publication of the present Merger Proposal in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) in
accordance with article 9 of the Law (the Effective Date).

2.6 Evaluation of the assets
The evaluation of the assets and liabilities of each of the Merging Companies has been made at book value of each of

the Merging Companies, on the basis of the interim financial statements of each of the Merging Companies dated as of 2
August 2013.

3. Additional note.
3.1 The effect of the Merger shall be inter alia, the transfer of all assets and liabilities of the Company Being Acquired

to the Acquiring Company in accordance with the provisions of article 274 of the Law.

3.2 The Acquiring Company will proceed to the perfection formalities where required in order to give effect to the

Merger and to the transfer of all assets and liabilities from the Company Being Acquired to the Acquiring Company and
communicate in respect of the law provisions all necessary information to the shareholders.

3.3 The Merger will be performed in respect of the legal provision and articles of association of both Merging Com-

panies.

3.4 All the shareholders of the Acquiring Company are entitled, at least one month before the Effective Date (the

Period), to inspect at the registered office of the Acquiring Company the documents indicated in article 267 (1) a), b) and
c) of the Law and can obtain a free copy of these documents on demand.

3.5 One or more shareholders of the Acquiring Company holding at least 5% (five per cent) of the shares in the

subscribed capital are entitled during the Period to require that a general meeting of the shareholders of the Acquiring
Company (the Meeting) be called in order to decide whether to approve the Merger.

3.6 In the absence of either the calling of a Meeting or the refusal of this Merger Proposal by a Meeting, the Merger

will be binding vis-à-vis third parties on the date of publication of the notary's certificate in the official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) according to articles 273 (1) and 9 of the Law.

3.7 The Company Being Acquired will cease to exist and all the issued shares will be cancelled.
3.8 The Merging Companies will comply with all legal provisions concerning the statements of possible tax payments

or tax resulting from the performance of the transfer of all assets and liabilities in relation with the Merger proceedings.

3.9 Discharge (quitus) is given to the board of managers of the Company Being Acquired for the performance of his

mandate until the Effective Date.

3.10 The documents and books of the Company Being Acquired are to be kept at the registered office of the Acquiring

Company, being 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3.11 Following the Effective Date, the Acquiring Company will take possession of all the originals of the constitutive

and corrective documents as well as the books and other accounting documents, titles deed or relevant papers concerning
all the company's assets, relevant papers concerning company's realized operations, the securities along with all the
contracts, archives, pieces of information in relation with the elements and rights given.

The present Merger Proposal will be deposited with the Luxembourg Trade and Company Register and published in

the official gazette at least one month ahead of the taking into effect of the operation between the Merging Companies,
in accordance with articles 262 and 279 (1) a) of the Law for each of the Merging Companies.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the present Merger Proposal and of the actions

and formalities in accordance with article 271 (2) of the Law.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document. The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together
with us the notary, the present original deed.

The present Merger Proposal is worded in English followed by a French translation. In case of discrepancy between

the English version and the French version, the English version will prevail.

99048

U X E M B O U R G

Suit la traduction française

PROJET DE FUSION

L'an deux mille treize, le quatroze du mois d'août, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1. le gérant unique de Spectra Energy Partners Canada Holding, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée

selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et ayant un capital social de CAD
17.000 (la Société Absorbante),

représenté par Madame Marine Baillet, juriste, demeurant (professionnellement) à Luxembourg, en vertu d'un pouvoir

conféré par décision du gérant unique de la Société Absorbante du 2 août 2013 dont une copie restera annexée au présent
acte;

2. le gérant unique de Spectra Energy Express Pipeline Canada Holding, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175416 et ayant un capital social de CAD
17.002 (la Société Absorbée et ensemble avec la Société Absorbante, les Sociétés Fusionnées),

représenté par Madame Marine Baillet, juriste, demeurant (professionnellement) à Luxembourg, en vertu d'un pouvoir

conféré par décision du gérant unique de la Société Absorbée du 2 août 2013 dont une copie restera annexée au présent
acte.

1. Description de la fusion. La Société Absorbante détient 100% du capital social de la Société Absorbée.
La Société Absorbante prévoit de fusionner et d'absorber la Société Absorbée en transférant l'actif et le passif de la

Société Absorbée à la Société Absorbante à la valeur indiquée dans le bilan selon les modalités de la procédure de fusion
simplifiée (la Fusion) conformément aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi).

2. Modalités de la fusion.
2.1 Renseignements généraux concernant les Sociétés Fusionnées
(a) La Société Absorbante (art. 261 (2) a) de la Loi)
Spectra Energy Partners Canada Holding, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon le droit Luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et ayant un capital social de CAD 17.000.

Spectra Energy Partners Canada Holding S.à r.l. a été constituée le 30 mai 2013 en vertu d'un acte de Maître Francis

Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg et en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social émis de la Société Absorbante est de CAD 17.000 représenté par 17.000 parts sociales d'une valeur

nominale de CAD 1 chacune, toutes entièrement libérées.

L'objet social de la Société Absorbante est le suivant:

" Art. 2.
2.1.L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange,ou
de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et
autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également emprunter sous quelque forme que ce soit, à l'exception de l'appel public à l'épargne.

Elle pourra également émettre, par voie privée uniquement, des dettes, obligations et titres d'emprunt ainsi que tous
autres instruments de dettes et/ou de capital. La Société pourra apporter toute assistante financière, que ce soit sous
forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct
ou indirect de la Société, ou encore toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme
les "Sociétés Apparentées"). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partir des avoirs (présents ou futurs),
ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés
Apparentées.

2.3. La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.4. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immmobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-

99049

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truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.5. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative."
(b) La Société Absorbée (art. 261 (2) a) de la Loi)
Spectra Energy Express Pipeline Canada Holding, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175416 et ayant un capital social de CAD 17.002.

Spectra Energy Express Pipeline Canada Holding, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler,

notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 février 2013, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations - C, N° 922 en date du 18 avril 2013. Les statuts de Spectra Energy Express Pipeline Canada
Holding, S.à r.l. ont été modifiés pour la dernière fois en date du 13 mars 2013 suivant un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C, sous le N° 1212, en date du 23 mai 2013.

Le capital social émis de la Société Absorbée est de CAD 17.002 représenté par 17.002 parts sociales ayant une valeur

nominale de CAD 1 chacune, toutes entièrement libérées.

L'objet social de la Société Absorbée est le suivant:

" Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

2.2. La Société pourra également emprunter sous quelque forme que ce soit, à l'exception de l'appel public à l'épargne.

2.3. La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.4. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.5. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative."
2.2 Date de considération de la Fusion d'un point de vue comptable (art. 261 (2) e) de la Loi)
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies, pour compte de la Société Absorbante, est le 02 août 2013.

2.3 Droits conférés aux Associés ou Porteurs de titres (article 261(2) f) de la Loi)
Il n'y a pas lieu, pour la Société Absorbante, de proposer des droits ou mesures aux associés jouissant de droits spéciaux

et aux porteurs de titres autres que des parts sociales.

2.4 Avantages particuliers attribués aux membres du conseil de gérance / gérant unique ou aux commissaires aux

comptes des Sociétés Fusionnées (art. 261 (2) g) de la Loi)

Aucun avantage particulier n'est attribué ni aux gérants / gérant unique ni aux organes de surveillance et de contrôle

des comptes des Sociétés Fusionnées.

2.5 Date d'effet de la Fusion entre les Sociétés Fusionnées
A défaut de convocation d'une Assemblée (telle que définie ci-après) ou de rejet du Projet de Fusion par celle-ci, la

Fusion prendra effet entre les Sociétés Fusionnées à la date d'émission d'un certificat établi par le notaire conformément
aux articles 273 (l) de la Loi, c'est-à-dire un mois après la publication du présent Projet de Fusion dans le journal officiel
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association) en vertu de l'article 9 de la Loi. (la Date d'Effet).

2.6 Evaluation des actifs
L'évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée est faite à la valeur comptable sur la base des états financiers

de la Société Absorbée en date du 2 août 2013.

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3. Mentions complémentaires.
2.1 L'effet de la fusion doit être entre autre par le transfert des tous actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société

Absorbante en accord avec les dispositions de l'article 274 de la Loi.

2.2 La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la Fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante et communiquera toutes infor-
mations utiles à ses associés de la manière prescrite par la Loi.

2.3 La Fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux Sociétés

Fusionnées.

2.4 Tous les associés de la Société Absorbante ont le droit, au moins un mois avant la Date d'Effet (la Période), de

prendre connaissance au siège social de la Société Absorbante des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la
Loi et peuvent en obtenir une copie intégrale sur demande.

2.5 Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante détenant au moins cinq pour cent des parts sociales du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant la Période, la convocation d'une assemblée générale des associés de la Société
Absorbante (l'Assemblée) appelée à se prononcer sur l'approbation de la Fusion.

2.6 A défaut de convocation d'une Assemblée ou de rejet du Projet de Fusion par celle-ci, la Fusion deviendra définitive

à l'égard des tiers à la date de la publication du certificat établi par le notaire dans le journal officiel (Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C) en vertu des articles 273 (1) et 9 de la Loi.

2.7 La Société Absorbée cessera d'exister et toutes les parts sociales qu'elle a émises seront annulées.
2.8 Les Sociétés Fusionnées se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement des impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits au titre
de la Fusion, comme indiqué ci-après.

2.9 Décharge pleine et entière est accordée aux membres du conseil de gérance de la Société Absorbée pour l'exercice

de son mandat jusqu'à la Date d'Effet.

2.10 Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, à L-1653 Luxembourg.

2.11 Suivant la Date d'Effet, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous les actes

constitutifs et modificatifs ainsi que les livres et autres documents comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs
de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous les
contrats, archives et informations relatifs aux éléments et droits apportés.

Le présent Projet de Fusion sera déposé auprès du registre de commerce et des sociétés, un mois au moins avant que

l'opération ne prenne effet entre les Sociétés Fusionnées, conformément à l'article 262 et 279 a) de la Loi pour chacune
des Sociétés Fusionnées.

Le notaire soussigné atteste la légalité du présent Projet de Fusion conformément à l'article 271 (2) de la Loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête. Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des

parties comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le présent Projet de Fusion a été établi en anglais suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte

anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Baillet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 16 août 2013. Relation: EAC/2013/10881.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013118995/319.
(130144769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2013.

LMD - Luxembourg Media Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.261.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh of July
Before Maître Francis KESSELER, notary public residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

"Waterside Financial Ltd", a Company formed under British Virgin Islands Law, having its registered office at Shelton

Building, Main Street, PO Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mrs Sofia AFONSO-

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DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private
seal;

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a société anonyme.

Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name "LMD - Luxembourg Media Distribution S.A.".

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

Art. 4. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until
such time as the situation becomes normalised.

Corporate capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31.000 (thirty-one thousand euro), represented by 31.000 (thirty-one

thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is set at EUR 31.000 (thirty-one thousand euro), which shall be represented by 31.000 (thirty-

one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sha-

reholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized during a period ending five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the board of directors.

The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

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Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors, composed of at least three members in the case where the

Company has more than one shareholder. Otherwise, one sole director can exercise alone the powers devolved to the
board of directors.

They can be shareholders or not, and are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of

shareholders which may renew their mandate or remove them at any time. The directors shall hold office until their
successor are elected.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall choose from among its members a chairman and may choose among its members a vice-

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.

The chairman shall preside at all the meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

The board of directors is convened by the Chairman as often as the interest of the Corporation so requires.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if fifty percent (50%) of the directors are present or repre-

sented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie,

the chairman shall have/shall not have a casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the board of directors is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the board of directors shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the Chairman,

or if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. Any copy or excerpt of such minutes shall
be signed by the chairman or two directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Art. 7. The board of directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles of Incorporation or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant withdrawal with or without
payment.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the board of
directors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be shareholders of the Company,
under such terms and with such powers as the board of directors determine.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the board of directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

board of directors, or by the person delegated to this office.

The company shall indemnify any director and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

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be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors. Their mandate may not exceed

six years.

Shareholders' meetings

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify any acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing ten percent (10%) of the Company's share capital. If all the shareholders are present or re-
presented at a meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on June 30 at 10.00 am. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of
shareholders may be held at such place and time as specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by laws shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable telecommunication means. Except as otherwise required by law, resolutions
at a meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present of repre-
sented.

General meetings of shareholders may also be held by conference call or videoconference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders.

Business year, Allocation of profits

Art. 13. The Company's business year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical
or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remu-
neration.

Applicable law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2013.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Waterside Financial Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 shares

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All these shares have been paid up in cash to the extent of 25% (twenty-five per cent), and therefore the amount of

EUR 7.750 (seven thousand and seven hundred fifty euro) is as now at the disposal of the Company LMD -Luxembourg
Media Distribution S.A., proof of which has been duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convened declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

First resolution:

The number of Directors is set at one and the statutory auditors at one.

Second resolution:

The following person is appointed as Director:
1.- Mrs Géraldine Schmit, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg ("the sole Direc-

tor").

Her terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 2018.

In accordance with article seven of the Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the signature of the

sole Director.

Third resolution:

Is elected as auditor:
FIDEURO S.A., having his address at Route d'Arlon, 283, BP 76, L-8001 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg Its

term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at December
31, 2018.

Fourth resolution:

The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze juillet
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, soussigné.

A comparu:

«Waterside Financial Ltd», société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Shelton Building, Main

Street, PO Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde,
employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

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Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "LMD - Luxembourg Media Distribution S.A.".

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social pouvant faire obstacle à

l'activité normale de la Société à son siège sont imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euro), représenté par 31,000 (trente et un) actions

de EUR 1 (un euro) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins si elle compte plusieurs action-

naires. Sinon, un administrateur unique pourra exercer les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Ils peuvent être
actionnaires ou non, et sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires,
laquelle peut renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs aient été élus.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

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mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pourcents (50%) des administra-

teurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

d'égalité, le président aura voix prépondérante/ n'aura pas voix prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil d'Administration participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux administrateurs présents à la réunion. Toute copie ou extrait de
ce procès-verbal sera signé par le président ou deux administrateurs.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec les pouvoirs que le conseil d'administration
déterminera.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de parleurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateurs, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué intentionnellement à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrange-
ment transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes
susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcents (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou re-
présentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

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Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 30 juin à 10.00 heure. Si ce jour est
un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication
approprié, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou
les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple
des votes des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou

d'une conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette assemblée de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 12. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Waterside Financial Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (25 pour

cent), de sorte que la somme de EUR 7.500 (sept mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

99058

U X E M B O U R G

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution:

Le nombre d'administrateur est fixé à un et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution:

Est nommé à la fonction d'administrateur:
1.- Mrs Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2018.

Troisième résolution:

Est nommée commissaire aux comptes: FIDEURO S.A., ayant son siège social à, Route d'Arlon, 283, BP 76, L-8001

Strassen, Grand-Duché de Luxembourg

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2018.

Quatrième résolution:

L'adresse de la Société est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Altzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9599.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013113361/413.
(130137993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

WSD - World Satellite Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.260.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh of July
Before Maître Francis KESSELER, notary public residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

"Waterside Financial Ltd", a Company formed under British Virgin Islands Law, having its registered office at Shelton

Building, Main Street, PO Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mrs Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private
seal;

The aforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a société anonyme.

Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name "WSD - World Satellite Distribution S.A.".

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U X E M B O U R G

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

Art. 4. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the board of directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and until
such time as the situation becomes normalised.