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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2048

23 août 2013

SOMMAIRE

Claremont Consulting Services S.A. . . . . .

98304

Établissement Jacques Thielges S.à r.l. . . .

98297

Even Germany Zwei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

98258

Faïence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98259

Farvest Communities . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98259

FDR Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98259

Financial Systems Consulting S.à r.l. . . . . .

98260

Financière NATELPAU . . . . . . . . . . . . . . . . .

98258

Finaxia S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98260

Fine Soft Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98260

Foetz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98258

Foetz Retail-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98260

Forsteel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98258

Fraizia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98261

Fraizia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98261

FREO Capital Advisors S.à r.l. . . . . . . . . . . .

98261

Freo Group Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

98261

Freo Team Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98262

FrunInvest France S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98259

Frun Park Halluin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98262

Fundamentum Asset Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98259

Future Sports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98262

Garibaldi GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98262

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98261

Goodman Lazulite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98262

Greensboro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98258

GuardOne International S.A. . . . . . . . . . . . .

98260

IHS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

98297

Imprimerie Schomer-Turpel S.àr.l. . . . . . .

98287

Independent Research Holding S.A. . . . . .

98287

Info Tech Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

98287

Innova GTS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

98287

Intervallum Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . .

98286

Kicker Club Ariston . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98263

Lux-Investigations Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

98297

Messageries du Livre S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

98298

Metalco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98296

MFX10 Holdco Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

98301

Montagne 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98304

Moury-Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98299

Movilliat Terrains S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98298

München, Alte Akademie II Beteiligung B

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98288

NEIF Signaris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98300

New Dawn EPP Issuer Co S.A. . . . . . . . . . .

98297

NGP III SPV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98287

N.I. Trans Construction s.à r.l. . . . . . . . . . .

98294

Northleaf Luxembourg Holdings I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98301

Orey Capital Partners I S.C.A. SICAR . . .

98300

Overcastle Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

98300

Parber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98301

PKF Risk & Assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98264

PKF Weber & Bontemps . . . . . . . . . . . . . . .

98265

Polenergia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

98299

Promo Consult S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98299

Proprio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98301

Risk & Assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98264

Silent Meteor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98266

Société Financière des Caoutchoucs . . . . .

98293

Weber & Bontemps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98265

98257

U X E M B O U R G

Even Germany Zwei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.112.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 132.181.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013090574/11.
(130110382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Financière NATELPAU, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 148.397.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090581/10.
(130110859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Foetz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 18-22, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 168.299.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090583/10.
(130111157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Forsteel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4693 Differdange, 4, rue Catherine Kriebs-Welbes.

R.C.S. Luxembourg B 165.892.

Signature.

Référence de publication: 2013090585/10.
(130110561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Greensboro, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.821.

L'intégralité des parts sociales détenues par la société EURO-CRM GROUP S.A., ayant son siège sociale à L-1930

Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, à savoir CENT (100,-) parts sociales avec chacune une valeur nominale de CENT
VINGT CINQ EUROS (125.- EUR), a été transféré à la société DATA GRAPHIC S.A., ayant son siège social à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

Un mandataire

Référence de publication: 2013090633/13.
(130111356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

98258

U X E M B O U R G

FrunInvest France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.788.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 19.06.2013, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 04.07.2013.

Référence de publication: 2013090587/11.
(130111006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Faïence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 31.105.

Pour FAÏENCE S.A.
Paddock Corporate Services

Référence de publication: 2013090588/11.
(130111216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Farvest Communities, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.I.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 136.646.

Signature.

Référence de publication: 2013090590/10.
(130110557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

FDR Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 136.126.

Le bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 JUILLET 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013090591/10.
(130111254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Fundamentum Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.825.

Le bilan de la Société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013090613/12.
(130111627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

98259

U X E M B O U R G

Financial Systems Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6163 Bourglinster, 32, rue d'Altlinster.

R.C.S. Luxembourg B 69.589.

Pour FINANCIAL SYSTEMS CONSULTING S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013090592/11.
(130110904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Finaxia S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 37.579.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013090593/10.
(130111599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Fine Soft Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 106.306.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090594/10.
(130110986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Foetz Retail-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 18-22, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 145.621.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090598/10.
(130111166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

GuardOne International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.531.

Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique datée du 1

juillet 2013 que la cooptation de Mme Maria

Helena GONCALVES, employée privée, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
au poste d'administrateur en date du 18 avril 2013 en remplacement de Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, démis-
sionnaire, a été ratifiée.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013090637/13.
(130111144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

98260

U X E M B O U R G

Fraizia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 135.156.

Signature.

Référence de publication: 2013090600/10.
(130110735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Fraizia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 135.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013090601/10.
(130110736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

FREO Capital Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 158.085.

First Investors Verwaltungs GmbH mit Firmensitz Goetheplatz 1, D - 60313 Frankfurt am Main hat zum 02.07.2013

ihre 3770 Anteile an der Gesellschaft Freo Captial Advisors S.à r.l. an die Gesellschaft Connaught Hill Investments S.à r.l.
mit Sitz in 6d route de Tréves, L -2633 Senningerberg verkauft.

Référence de publication: 2013090606/11.
(130111437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Freo Group Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.611.740,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 149.027.

First Investors Verwaltungs GmbH mit Firmensitz Kiefernweg 21, D - 64390 Erzhausen hat zum 02.07.2013 ihre

2.178.507 Anteile an der Gesellschaft Freo Group Holding S.à r.l. an die Gesellschaft Connaught Hill Investments S.à r.l.
mit Sitz in 6d route de Tréves, L - 2633 Senningerberg verkauft.

Référence de publication: 2013090607/11.
(130111363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 131.887.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman Herten Logistics (LUX) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013090628/12.
(130110324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

98261

U X E M B O U R G

Freo Team Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 149.026.

First Investors Verwaltungs GmbH mit Firmensitz Goetheplatz 1, D - 60313 Frankfurt am Main hat zum 02.07.2013

ihre 9.194 A- Anteile an der Gesellschaft Freo Team S.à r.l. an die Gesellschaft Connaught Hill Investments S.à r.l. mit
Sitz in 6d route de Tréves, L - 2633 Senningerberg verkauft.

Référence de publication: 2013090608/11.
(130111428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Frun Park Halluin, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.525.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 19.06.2013, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 04.07.2013.

Référence de publication: 2013090611/11.
(130111035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Future Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8247 Mamer, 11, rue des Maximins.

R.C.S. Luxembourg B 170.476.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090614/10.
(130110987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Garibaldi GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.785.

Alexie Arnould.

Référence de publication: 2013090616/10.
(130110643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Goodman Lazulite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.614.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman Lazulite Logistics (Lux) S.à r.I.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013090629/12.
(130110323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

98262

U X E M B O U R G

Kicker Club Ariston, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 1, rue des Charbons.

R.C.S. Luxembourg F 9.641.

STATUTS

Art. 1

. La société prend la dénomination suivante: KICKER CLUB ARISTON

Sa durée est illimitée.

Art. 2. Le siège social se trouve à:
KANAL BAR 1 RUE DES CHARBONS
L-4053 Esch sur Alzette

Art. 3. L'association a pour objet l'organisation, la propagande et la pratique du football de table (Kicker).

Art. 4. L'association comprend un Conseil d'Administration composé d'un Comité, de Membres actifs.

Art. 5. Le Comité se compose de:
- Président
- Vice-président
- Secrétaire
- Trésorier
- Membre (max. 5)

Art. 6. Les Membres se composent de:
- Actifs (Joueurs)
- Inactifs (Donateurs)

Art. 7. Les recettes de l'association proviennent de:
- Dons
- Tombolas
- Loteries
- Kicker

Art. 8. L'assemblée générale a lieu deux fois par an:
- début de saison
- fin de saison
Le comité est élu pour une durée de deux ans. Pour poser sa candidature, le candidat doit avoir atteint l'âge de 18 ans

révolus au 1

janvier.

Un membre du comité est élu par la majorité des membres présents.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée si le Comité le juge nécessaire.
Dans tous les cas, les membres sont avertis par courriel et/ou courrier postal.
L'ordre du jour est fixé par le Comité.
Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- Modification (Refonte) des Statuts
- Élection des membres du Comité
- Dissolution de l'association

Art. 9. Toutes les décisions sont prises par la majorité des voix.
En cas de parité, la voix du Président est prépondérante.
Les décisions concernant des modifications aux statuts doivent intervenir conformément aux dispositions de l'article

8 de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.

Art. 10. Le Comité peut prononcer l'exclusion d'un membre de l'association sans devoir se justifier concernant les

motifs de cette exclusion.

Art. 11. Le décès d'un ou de plusieurs membres de l'association n'entraîne en aucun cas sa dissolution.

Art. 12. La dissolution de l'association ne pourra être prononcée que moyennant l'observation des formalités et

conditions prévues par l'article 20 de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.

En cas de dissolution, son avoir entier sera remis à la «UNICEF Luxembourg»

98263

U X E M B O U R G

Art. 13. La table de jeu est la propriété de l'exploitant du commerce du local de jeu.

Ainsi faits à Luxembourg le 1

mai 2013.

Référence de publication: 2013109667/54.
(130132186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Risk & Assurance, Société Anonyme,

(anc. PKF Risk & Assurance).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 172.296.

L'an deux mil treize douze, le quatre juillet.
Par devant Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PKF Risk & Assurance» avec

siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 24 octobre 2012, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n° 2822 du 21 novembre 2012,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 172.296, (la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La Présidente élit comme secrétaire Mme Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

scrutatrice.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en «Risk & Assurance» et modification de l'article 1

des statuts de la

Société.

2. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté par le mandataire, ainsi que le nombre des actions qu'il détient est indiqué sur

une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'actionnaire
unique représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Pareillement restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement, la procuration de l'actionnaire unique

représenté, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur l'unique point porté à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les l'unique résolution suivante:

Unique résolution:

L'assemblée modifie la dénomination sociale en «Risk & Assurance» et, par conséquent, modifie l'article 1

des statuts

de la Société comme suit:

« Art. 1

. La Société adopte la dénomination de Risk & Assurance.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée à * heures.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ huit cent cinquante euros (800,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparante, connues du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, G. NUCERA, A. LAUER, P. DECKER.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31698. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108323/54.
(130131317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Weber & Bontemps, Société Anonyme,

(anc. PKF Weber & Bontemps).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 135.187.

avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 décembre 2007, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n° 313 du 6 février 2008,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 135.187, (la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La présidente élit comme secrétaire Mme Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

scrutatrice.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en «Weber & Bontemps» et modification de l'article 1

des statuts de la

Société.

2. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique présent ou représenté par le mandataire, ainsi que le nombre des actions qu'il détient est

indiqué sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Pareillement restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement, la procuration de l'actionnaire unique

représenté, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur l'unique point porté à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les l'unique résolution suivante:

Unique résolution:

L'assemblée modifie la dénomination sociale en «Weber & Bontemps» et, par conséquent, modifie l'article 1

des

statuts de la Société comme suit:

« Art. 1

. La Société adopte la dénomination de Weber & Bontemps.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée à * heures.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ huit cent cinquante euros (800,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparante, connues du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: V. PIERRU, G. NUCERA, A. LAUER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31699. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108324/54.
(130131324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Silent Meteor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.185.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of June,
before us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

EPF Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 139.946,

duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Al-

zette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Silent Meteor S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated by a notarial deed drawn up on 15 March 2010 by the undersigned
notary, having a share capital of EUR 12,500, with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
152.185 and whose articles of association (the "Articles") were published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations ("Mémorial C"), number 937, page 44970, dated 5 May 2010 (the "Company"). The Articles were amended by a
deed of Maître Francis Kesseler on 26 June 2013 and which has not yet been published in Mémorial C.

The appearing party representing the whole Company's share capital requires the undersigned notary to enact the

following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder hereby resolves to amend and restate the Articles of the Company in order to include, inter

alia and without modifying the corporate object of the Company, certain provisions in relation to the transfer of shares,
management of the Company, shareholders' decisions and distributions to the shareholders, such that they will now read
as follows:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), in particular the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "1915 Law"), as well as by the present
articles of association (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its

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Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3 The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5 The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6 The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

3. Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

4. Art. 4. Name The Company will have the name "Silent Meteor S.à r.l."

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple

decision of the Director or in case of plurality of Directors, by a decision of the Board of Directors.

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) divided into three thousand eight hundred

ninety-eight (3,898) class A shares (the "Class A Shares") and eight thousand six hundred two (8,602) class B shares (the
"Class B Shares", together with the Class A Shares hereinafter referred to as the "Shares") having a par value of one euro
(EUR 1) each.

6.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

6.3 The capital may be changed at any time by a decision of the sole Shareholder or by decision of the General Meeting,

in accordance with articles 14 and 16 of these Articles.

6.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the 1915 Law.
6.5 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 General
7.1.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.1.2 In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application

of the requirements of article 189 of the 1915 Law and this article 7.

7.1.3 None of the Company Securities may be sold or otherwise transferred (collectively, a "Transfer") nor may a

Shareholder undertake to do so, either directly or indirectly and irrespective of whether or not in an economic sense,
except in accordance with the terms of these Articles, the 1915 Law and the Shareholders' Agreement.

7.1.4 Pursuant to article 189 of the 1915 Law, Shares may not be transferred inter vivos to anyone who is not a

Shareholder, including for the avoidance of doubt Transfers made in accordance with article 7.2 below, unless such
Transfer is approved by Shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

7.1.5 Other than a Transfer in accordance with article 7.1.8, article 7.2.5 (pursuant to a Tag Along Notice) or article

7.3, the Class A Shareholder is not entitled to transfer any of its Company Securities on or before the PCD ("Lockup
Period").

7.1.6 Any Transfer of Company Securities by any Shareholder shall always include the transfer of all Shares (including

all classes of Shares) held by such Shareholder and all of shareholder loans of such Shareholder (if any).

7.1.7 Any Transfer of Company Securities by any Shareholder contrary to the provisions of the Articles and the

Shareholders Agreement shall be null and void and the transferee shall not be recognised by the Company as the holder
or owner of the Shares or shareholder loans, if any, for any purpose (including without any limitation voting or distribution
rights).

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7.1.8 Subject to requirements of the financing of the Project, the articles 7.1.4, 7.2 and 7.3 shall not apply in respect

of any Transfer made pursuant to this article 7.1.8. Any Transfer by a Shareholder to a person that is an affiliate of a
Shareholder may be made without restriction as to price or otherwise, save for as required by the 1915 Law; and provided
further that if the transferee ceases to hold the status allowing such Transfer under this article 7.1.8, it shall re¬Transfer
the Company Securities in question to the original transferor (for such consideration as such persons may agree or
otherwise as determined by the Board of Directors to be the fair market value).

7.2 Authorised Transfer
7.2.1 With respect to the Class A Shareholder, after the Lockup Period, and with respect to the Class B Shareholder,

at any time, a Shareholder (the "Selling Shareholder") may Transfer, solely for a consideration of cash or immediately
available funds, the legal title and/or beneficial interest in all (and not less than all) of its Company Securities subject to
compliance with this article 7.2:

(a) the Selling Shareholder shall give notice (the "Transfer Request Notice") to the Company and the other Shareholder

(the "Continuing Shareholder") requesting the Continuing Shareholder to specify within twenty (20) Business Days of the
Transfer Request Notice (the "Acceptance Period") the cash price that the Continuing Shareholder would be willing to
pay (the "Reference Price") to acquire the Selling Shareholder's Shares together with the outstanding principal amount
of its shareholder loans, and the main substantive terms and such other terms and conditions as the Continuing Share-
holder may deem relevant in respect of the sale (the "ROFO Notice"). If the Selling Shareholder considers the Reference
Price and the other terms and conditions set out in the ROFO Notice to be acceptable, the Selling Shareholder shall have
the right (but not the obligation) to deliver a notice (the "Transfer Notice") to the Continuing Shareholder and the
Company within fifteen (15) Business Days from delivery of the ROFO Notice, requiring the Continuing Shareholder to
pay the Reference Price within a further twenty (20) Business Days to the Selling Shareholder in order to buy all of the
Shares of the Selling Shareholders and all outstanding receivables under the shareholder loans of the Selling Shareholder;

(b) if the Continuing Shareholder fails to respond to the Transfer Request Notice by submitting the ROFO Notice

within the Acceptance Period, it shall be deemed to have elected not to exercise its rights under article 7.2.1(a) above;

(c) if the Selling Shareholder fails to deliver the Transfer Notice within fifteen (15) days, it shall be deemed to reject

the ROFO Notice;

(d) a ROFO Notice once given by a Continuing Shareholder shall be considered an irrevocable and unconditional

election by the Continuing Shareholder unless and until rejected or deemed rejected by the Selling Shareholder; and

(e) after the second (2nd) anniversary of the PCD, the Class B Shareholder as Selling Shareholder may Transfer its

Company Securities without issuing a Transfer Request Notice to the Class A Shareholder, and the Class A Shareholder
as Continuing Shareholder shall have no right to issue a ROFO Notice.

7.2.2 If any of the following occurs:
(a) the Continuing Shareholder declines the Transfer Request Notice or the Selling Shareholder does not receive a

ROFO Notice within the Acceptance Period;

(b) the Selling Shareholder receives ROFO Notice for a portion but not all of the offered Company Securities; or
(c) after issuance of a ROFO Notice, the Continuing Shareholder fails to purchase and pay for the offered Company

Securities on the date and at the place specified in the ROFO Notice for any reason not due to the fault of the Selling
Shareholder,

then, (i) for a period of one hundred eighty (180) days from the expiration of the Acceptance Period, in the case of

(a) or (b) above, or (ii) for a period of one hundred eighty (180) days from the Continuing Shareholder's failure to pay
for the offered Company Securities, in the case of (c) above, the Selling Shareholder shall be free to sell the offered
Company Securities to a third party, provided that, such third party is a qualified investor, (a "Third Party Transferee"),
on terms (including the price) acceptable to the Selling Shareholder and subject to the requirements of applicable law.

7.2.3 If the Continuing Shareholder provides a valid ROFO Notice for all of the offered Company Securities and any

of the following occurs:

(a) The Selling Shareholder rejects the Reference Price; or
(b) The Selling Shareholder fails to provide a Transfer Notice within fifteen (15) days,
then, for a period of one hundred eighty (180) days from the expiration of the Acceptance Period, the Selling Share-

holder shall be free to sell the offered Company Securities to a Third Party Transferee, on terms (including the price)
acceptable to the Selling Shareholder, provided that it shall have the right to sell its Shares to a Third Party Transferee
only if the terms of the proposed sale are not worse to the Selling Shareholder than the terms set forth in the ROFO
Notice (the "Third Party Transferee Terms"), including a price that at least equals or is greater than the Reference Price.

7.2.4 Promptly following the Selling Shareholder and the Third Party Transferee agreeing the Third Party Transferee

Terms, the Selling Shareholder shall notify the Continuing Shareholder of such terms (the "Third Party Sale Notice"), and
the Continuing Shareholder shall have the right, exercisable within ten (10) Business Days of the Third Party Sale Notice,
to notify the Selling Shareholder that it wishes to sell all (and not some only) of its Company Securities, together with
those of the Selling Shareholder at the Reference Price (on a per Share basis) and on the other terms and conditions
specified in the Transfer Notice ("Tag Along Notice").

7.2.5 Where a Continuing Shareholder has given a Tag Along Notice:

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(a) the Selling Shareholder shall procure that the Third Party Transferee acquires, simultaneously with the Selling

Shareholder's Company Securities, all (and not some only) of the Continuing Shareholder's Company Securities, on the
same terms and conditions as the Selling Shareholder. The Selling Shareholders shall use all reasonable efforts to procure
that the share purchase agreement(s) in respect of the Company's Shares will indicate the amounts the Third Party
Transferee shall pay to each Shareholder in order to ensure compliance with the requirements of the waterfall described
in article 18.2. If the Third Party Transferee is unwilling to make such disproportionate payments to the Shareholders as
are required by article 18.2, the Shareholders agree to redistribute the proceeds of the Share sale in accordance with
article 18.2 within five (5) Business Days of receipt of the payments.

(b) Subject to the foregoing, the Continuing Shareholder shall duly and timely sign and deliver all documents necessary

in order to enable the Selling Shareholder to effect the transfer of both Shareholders' Company Securities to the Third
Party Transferee in accordance with article 7.2.4 on the date notified by the Selling Shareholder.

holder does not procure the sale of all of the Continuing Shareholder's Company Securities pursuant to article 7.2.4,
then the Selling Shareholder also shall be unable to Transfer its Shares under this article 7.2.

7.2.6 Where a Continuing Shareholder has given a ROFO Notice and the Selling Shareholder has given a Transfer

Notice:

(a) completion of the transfer of the Selling Shareholder's Company Securities to the Continuing Shareholder will take

place at 9:00 am local time on the twentieth (20th) Business Day after the date of service of the Transfer Notice upon
the Continuing Shareholder at the registered office of the Company (or at such other time and place as the Shareholders
may agree), unless the transaction must be notified to the Croatian or European Union competition authorities, in which
case the completion shall occur at the Company's registered office at 9:00 am local time on the earliest day permitted
by applicable law (unless the Shareholders agree on a different place and time); and

(b) at completion the Selling Shareholder shall be bound to transfer all of its Company Securities to the Continuing

Shareholder(s) against tender of the purchase money, and the Continuing Shareholder shall be bound to acquire and pay
for all of the Selling Shareholder's Company Securities, at the Reference Price and in accordance with the other terms
and conditions set forth in the ROFO Notice.

7.2.7 On completion of the sale and purchase of its Company Securities to the Continuing Shareholder pursuant to a

ROFO Notice, the Selling Shareholder shall be deemed to warrant to the applicable Continuing Shareholder that:

(a) it is entitled to transfer or procure the transfer of the full legal and beneficial ownership of its Company Securities

to the Continuing Shareholder;

(b) it has obtained all corporate authorisations (whether required under any laws or regulations binding on it, its

constitution documents or otherwise) to empower it to enter into and perform its obligation to sell the Company
Securities; and

exercisable by third parties (other than rights arising under the Shareholders' Agreement),

and it shall be liable to the applicable Continuing Shareholder for damages resulting from breaches of such warranties.
7.2.8 At completion of the sale and purchase of its Company Securities to the Continuing Shareholder pursuant to a

ROFO Notice, the Selling Shareholder shall deliver to the Continuing Shareholder all documents, and take all actions,
required in order to transfer title to its Company Securities to the Continuing Shareholders, against payment of the
amount due.

7.3 Sale to an Eligible Fund/Right to Market
7.3.1 With respect to the Class A Shareholder, any time after the second (2nd) anniversary of the PCD, and with

respect to the Class B Shareholder, any time after the PCD, a Shareholder, as a Selling Shareholder, who wishes to transfer
all, but not less than all, of its Company Securities, shall be entitled to exercise the right to market as per the terms of
the Shareholders' Agreement, subject in all cases to article 7.3.3.

7.3.2 For the avoidance of doubt, article 7.2 shall not apply to sales under article 7.3.1, even if the buyer is a Shareholder.
7.3.3 In the event of a Transfer by the Class B Shareholder to an Eligible Fund: (i) the Class B Shareholder shall have

the right to compel the Class A Shareholder to sell all of its Company Securities to the Eligible Fund ("Drag-Along Rights");
and (ii) the Class A Shareholder shall have the right to issue a Tag Along Notice to the Class B Shareholder and the
provisions of Clause 7.2.5 shall apply.

(a) If either the Drag-Along Rights are exercised by the Class B Shareholder or a Tag Along Notice is issued by Class

A Shareholder pursuant to this article 7.3.3, the amount payable to the Class A Shareholder by the purchasing Eligible
Fund shall be as follows:

(i) for a Transfer on or before 31 December 2015, 170% of the amount of the Class A Shareholder's Cash Investment

until the date of the Transfer;

(ii) for a Transfer on or between 1 January 2016 and 31 December 2016, 200% of the amount of the Class A Share-

holder's Cash Investment until the date of the Transfer; and

(iii) for a Transfer after 31 December 2016, the greater of (x) the amount calculated in accordance with subclause (ii)

of this article 7.3.3(a) plus an additional 10% of the Class A Shareholder's Cash Investment contributed on or before the

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Transfer Date for each year (or part of a year) after 31 December 2016 (e.g., 220% of its Cash Investment for a Transfer
that occurs between 1

January and 31

December 2018) or (y) the amount required to provide the Class A Shareholder

a 14% IRR.

(b) the Class B Shareholder shall provide written notice of the exercise of such Drag-Along Rights to the Class A

Shareholder (a "Drag-Along Notice") specifying the Transferee, the price and such other terms and conditions as the
Class B Shareholder may deem fit. The Class A Shareholder shall be required to participate in the Transfer on the terms
and conditions set forth in the Drag-Along Notice.

(c) Within fifteen (15) days from its receipt of the Drag-Along Notice, Crescent shall provide to the Class B Shareholder

all documents reasonably requested by the Class B Shareholder in order to complete the transfer of all Shares to the
proposed transferee in accordance with the Drag-Along Notice.

(d) Closing of the Transfer shall take place on such date as may be specified in the Drag-Along Notice or on such later

date as may be required in order to notify the transaction to the anti-monopoly authorities.

7.4 Encumbrance of the Shares
The Shareholders shall not pledge or otherwise encumber the Shares held by them with a right of lien, usufruct or

any other limited right, nor grant to or create in favour of any person, any right on or affecting any of its Shares, without
the prior written approval of the General Meeting or as may be required in connection with the financing of the Project.

Chapter III - Directors, Board of directors

8. Art. 8. Director or Board of directors.
8.1 The Company is managed by one or more Directors (gérants) who need not to be Shareholders. If several Directors

have been appointed, they will constitute a Board of Directors ("conseil de gérance") composed of three (3) Directors
who shall be appointed by the General Meeting as follows:

8.1.1 one (1) Director shall be nominated by the Class A Shareholder for appointment (the "Class A Director"); and
8.1.2 two (2) Directors shall be nominated by the Class B Shareholder for appointment (each a "Class B Director" and

together the "Class B Directors").

8.2 The Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholders holding a

majority of votes.

8.3 If a seat on the Board of Directors becomes vacant, the Shareholder who nominated for appointment the Director

who previously held such seat shall be entitled to nominate for appointment a new Director.

9. Art. 9. General powers of the board of directors.
9.1 The Board of Directors shall manage the Company in accordance with these Articles, the 1915 Law and the

Shareholders' Agreement.

10. Art. 10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors meetings shall be held in person at the Company's registered office, or at such other

location as the Directors attending such meeting may agree. One or more Directors (or a duly appointed proxy) may
attend Board of Directors meetings by telephone or video conference, provided that each such Director (or duly ap-
pointed proxy) who participates in such conference can hear all other participating Directors (or duly appointed proxy)
and address all other participating Directors (or a duly appointed proxy) simultaneously.

10.2 The Board of Directors shall hold quarterly meetings or as often as deemed desirable by the Directors.
10.3 The Board of Directors meetings shall be convened by the chairman of the Board of Directors. However, each

Director shall be entitled to request the chairman to convene a meeting of the Board of Directors. Should the chairman
fail to convene a meeting of the Board of Directors within five (5) Business Days following any Director's request, then
such Director will be entitled to convene the meeting him/herself.

10.4 Each meeting of the Board of Directors shall be convened by written notice to all Directors with a notice period

of seven (7) Business Days, not including the day of notice and the day of the meeting of the Board of Directors. The
notice shall be accompanied by an agenda setting out, in such reasonable detail as may be practicable, the business to be
transacted at the meeting. The notice and the agenda as well as all the documents to be approved during the meeting of
the Board of Directors shall be sent to the Directors. The Board of Directors may validly debate and take decisions
without prior notice if all the Directors are present or represented and have waived the convening requirements and
formalities.

10.5 The Board of Directors meetings shall be presided over by the chairman of the Board of Directors or a duly

appointed substitute chairman. The chairman position shall be filled by a Class B Director. The chairman shall not have
a casting vote.

10.6 The Board of Directors shall appoint a secretary who shall keep minutes of the proceedings at every Board of

Directors meeting. The secretary may, but need not, be a Director. Meetings of the Board of Directors shall be conducted,
and all minutes shall be prepared, in English. The minutes shall be adopted by the Board of Directors and signed by the
chairman of the Board of Directors and the secretary.

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10.7 Each Director shall be entitled to appoint another Director to be his proxy at a specified meeting of the Board

of Directors.

10.8 Each Director may be accompanied at meetings by any observer or adviser to that Director or the Shareholder

who has nominated such Director (or the affiliates of such Shareholder) provided that (i) prior notice in writing is given
to the Board of Directors, (ii) the other members of the Board of Director approve the observer and (iii) that observer
or adviser has executed a confidentiality agreement in a form reasonably acceptable to the Board of Directors (such
approval shall not be unreasonably withheld). Each observer or adviser may participate in Board of Directors meetings
and shall receive the same information at the same time delivered to the Board of Directors, but may not vote on matters
before the Board of Directors.

11. Art. 11. Quorum and Decision making.
11.1 The Board of Directors may only take valid decisions in a meeting of the Board of Directors where Directors

(or a duly appointed proxy) appointed upon the nomination of the Shareholders holding at least fifty-one percent (51%)
of the Shares are present or duly represented; provided that any decision involving a Reserved Matter shall require the
presence of a Director nominated by the Class A Shareholder before a valid decision may be taken. If at any meeting of
the Board of Directors there is an insufficient quorum to take a valid decision, a second meeting of the Board of Directors
shall be convened by the chairman, the secretary or any other Director, with at least seven (7) Business Days' notice, at
which the same quorum shall apply.

11.2 Each Director has one vote. As long as the Board of Directors consists of three (3) Directors, all resolutions, to

the extent permitted by law, other than with respect to Reserved Matters, shall be passed on the basis of a simple majority
of votes.

11.3 A written decision, signed by all of the Directors, will be proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all of the Directors.

12. Art. 12. Representation of the company.
12.1 Unless otherwise decided by the Board of Directors and except in the case of the Reserved Matters, the Company

shall be represented vis-a-vis third parties and be bound by the signatures of no less than any two Directors, acting jointly.
In respect of any Reserved Matters, the Company shall be represented vis-a-vis third parties and be bound by the signa-
tures of no less than any two Directors, acting jointly, provided that one of those Directors is the Class A Director.

12.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the compe-

tence of the Director, or in case of plurality of Directors, of the Board of Directors.

12.3 The Director, or in case of plurality of Directors, the Board of Directors may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

12.4 The Director, or in case of plurality of Directors, the Board of Directors will determine any such agent's res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
this agency.

13. Art. 13. Director's liability. The Director or the Directors (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Reserved matters

14. Art. 14. Reserved matters.
14.1 All decisions of the Board of Directors and the General Meeting shall be taken as set for in article 11 above with

respect to the Board of Directors and article 16 with respect to the General Meeting, except for with respect to the
following decisions ("Reserved Matters"):

14.1.1 Any change in the Business Plan providing for any of the Reserved Matters in items 14.1.2 to 14.1.17 below;
14.1.2 Changes to the Articles or to the articles of association or other constitutive documents of any Group Company

that would adversely impact the rights of the Class A Shareholder as compared to the rights of the Class B Shareholder
with respect to the Project;

14.1.3 Filing for a petition for bankruptcy, insolvency, moratorium, controlled management, suspension of payments,

court ordered liquidation or reorganisation or other similar procedures for any Group Company (except when com-
pulsory pursuant to law);

14.1.4 The merger, consolidation, division, public flotation or listing on a registered public exchange or other material

transformation of any Group Company;

14.1.5 Any Group Company disposing of, or entering into any agreement to dispose of, all or any portion of (or interest

or rights in) the Project or any Group Company, except in accordance with the Shareholders' Agreement;

14.1.6 Any material change in the nature or scope of the business of the Group as contemplated by the Business Plan;
14.1.7 Admission of any additional shareholder in any Group Company, excluding a new shareholder pursuant to a

permitted transfer of Shares hereunder;

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14.1.8 Issuance of Shares or instruments convertible into Shares in the Company, except as expressly contemplated

by the Shareholders' Agreement;

14.1.9 The declaration or payment of any dividend or other distribution in respect of the profits, assets or reserves

of the Company or any other reduction in the reserves of the Company, other than in accordance with article 18 of these
Articles and the Shareholders' Agreement;

14.1.10 Borrowing, leasing, lending, guaranteeing or investing in excess of five hundred thousand euros (EUR 500,000)

by any Group Company or by the Group as a whole, other than the financing of the Project;

14.1.11 Entering into, or thereafter terminating, modifying or amending, any agreement that could result in the payment

of more than five hundred thousand euros (EUR 500,000) in the aggregate during the term of the agreement or implying
an annual cost in excess of five hundred thousand euros (EUR 500,000);

14.1.12 Making any decision relating to the initiation or conduct (including settlement) of legal or governmental regu-

latory proceedings to which any Group Company is a party where the amount in dispute or the loss to any Group
Company could exceed five hundred thousand euros (EUR 500,000) in the aggregate;

14.1.13 Determining or paying any compensation to any Director or to any directors, executives, managers or other

officers of any Group Company;

14.1.14 Amending the Project or the financing documents in relation to the Project to which the Project Company is

a party in a manner that would materially affect the rights or obligations of the Shareholders (including in respect of any
guarantees or other form of credit support or other contractual support to be provided by the Shareholders to the
Project Company);

14.1.15 Determining and implementing any foreign exchange hedging transactions in respect of the Project Company

and any hedging transactions with respect to the Company;

14.1.16 Deciding to pursue phase 2 of the Project or implement phase 2, once a financing plan has been determined,

in accordance with the principles set forth in the Shareholders' Agreement;

14.1.17 A Group Company's entry into a domination/control agreement, profit transfer or pooling agreement, business

operation lease or surrender agreement or similar agreement.

14.2 All Reserved Matters that are by virtue of the Articles of Association or applicable law within the competence of

the Board of Directors shall require the unanimous approval of all of the Directors.

14.3 All Reserved Matters requiring a decision of the Shareholders shall require the unanimous approval of Sharehol-

ders holding 100% of the Shares.

14.4 Any meeting of the Board of Directors or General Meeting that will decide upon a Reserved Matter shall list such

Reserved Matter in the agenda of the meeting included in the convening notice. If such Reserved Matter is not included
on the agenda, the Class A Director, in the case of the Board of Directors, or the Class A Shareholder, in the case of
the General Meeting, may request such decision be postponed until a new meeting is called with the Reserved Matter
listed on the agenda.

14.5 Where an expenditure or other action in respect of a Reserved Matter is already explicitly included in the

Shareholders Agreement or the Business Plan, or was approved as a Reserved Matter in an Annual Business Plan Update,
and the proposed timing and/or cost of such Reserved Matter does not materially diverge from the effect, manner, timing
and/or cost, as the case may be, specified in the Shareholders Agreement or the Business Plan or such approved Annual
Business Plan Update, then notwithstanding this article 14, implementation of such matter shall not require an additional
approval of the Board of Directors or the Shareholders (unless such approval is required by the Articles or applicable
law).

14.6 If any Reserved Matter is not approved by the requisite majority specified in this article 14, the respective action

or decision shall not be taken, and the Company shall continue to be managed and operated in accordance with the
Business Plan.

Chapter V - General Meeting of shareholders

15. Art. 15. General meeting of the shareholders.
15.1 The Company may have a sole Shareholder and the death or dissolution of the sole Shareholder does not result

in the dissolution of the Company. If there is only one Shareholder, the sole Shareholder assumes all powers conferred
to the General Meeting and takes the decisions in writing.

15.2 General Meetings shall be held in Luxembourg at least once a year and as often as the members of Board of

Directors or the Shareholders deem necessary. At any General Meeting the Shareholders may be represented by proxy.

15.3 Each Director and each Shareholder shall be entitled to request the chairman of the Board of Directors to convene

a General Meeting. Each General Meeting shall be convened by the chairman of the Board of Directors by written notice
to all Shareholders with a notice period of fourteen (14) calendar days, not including the day of notice and the day of the
General Meeting.

15.4 The notice shall be accompanied by an agenda setting out in such reasonable detail as may be practicable, the

business to be transacted at the meeting. The notice and the agenda shall be sent to the Directors and the Shareholders
from the Company's registered office.

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15.5 Should the chairman fail to convene a General Meeting within five (5) Business Days following the request of any

Director or Shareholder, then such Director or such Shareholder will be entitled to convene the meeting him/her/itself,
and provide the agenda.

15.6 The annual General Meeting shall be held within one hundred and twenty (120) days of the close of the financial

year to:

15.6.1 discuss and adopt the annual accounts;
15.6.2 to determine the profit allocation and the approval of any distribution by the Company;
15.6.3 to grant discharge to the Directors for the performance of their duties; and
15.6.4 all other things required by applicable law.
15.7 The General Meetings shall be presided over by the chairman of the Board of Directors or a duly appointed

substitute chairman.

15.8 Minutes shall be kept of the proceedings at every General Meeting by the secretary of the Board of Directors.

All minutes shall be in English. The minutes shall be adopted by the General Meeting and signed by all the Shareholders
as evidence thereof.

16. Art. 16. Quorum and Decision making.
16.1 The General Meeting may only adopt valid resolutions in a General Meeting where at least fifty-one percent (51%)

of the Shares are present or represented, provided that in the event the General Meeting considers any Reserved Matters,
the presence of the Class A Shareholder (or its duly appointed representative) shall be required.

16.2 In the event that upon the convening of two (2) consecutive General Meetings there is an insufficient quorum at

each to take valid decisions due to the repeated absence of one of the Shareholders, at a subsequent third General
Meeting, the extent possible under the applicable law, the quorum requirements set forth in article 16.1 above shall not
apply.

16.3 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

16.4 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing. Such written resolutions of the Shareholders shall be signed by all of the Shareholders.

16.5 Except as otherwise provided for by these Articles and the Shareholders' Agreement, the General Meeting shall,

except with respect to Reserved Matters as set forth above in article 14, to the extent permitted by law adopt all its
resolutions with the affirmative vote of the holders of at least a majority of the Shares.

17. Art. 17. Financial year and Annual accounts.
17.1 The Company's financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2010.

17.2 Each year, with reference to 31

of December, the Company's accounts are established and the Director, or in

case of plurality of Directors, the Board of Directors prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

17.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

18. Art. 18. Distributions.
18.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

18.2 Sale proceeds distributions
To the extent possible under and in accordance with the 1915 Law and these Articles, (i) any net cash resulting from

the proceeds of any share or asset sale involving a Group Company and (ii) any net cash resulting from insurance proceeds
in respect of a total or near total loss of the Project where the documentation for the financing of the Project requires
that insurance proceeds be used to pay off the loan, after all required payments to the lender and other creditors shall
be, to the extent possible and within the minimum term feasible, distributed to the Shareholders in the following order:

18.2.1 First, one hundred percent (100%) will be distributed to the Class A Shareholder until IRR of the Class A

Shareholder equals fourteen percent (14%);

18.2.2 Second, one hundred percent (100%) of the amount remaining following the payment in article 18.2.1 above

will be distributed to the Class B Shareholder until the IRR of the Class B Shareholder equals fourteen percent (14%)
(based on the assumption that the Class B Shareholder's Cash Investments were made on the same day as Class A
Shareholder's Cash Investments);

18.2.3 Third, one million euros (EUR 1,000,000) of the amount remaining following the payments in articles 18.2.1 and

18.2.2 will be distributed to the Class B Shareholder;

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18.2.4 Fourth, one hundred percent (100%) of the amount remaining following the payments in articles 18.2.1 through

18.2.3 will be distributed pro rata based upon each Shareholder's Contribution Percentage until the IRR of the Class A
Shareholder equals eighteen percent (18%) or, if the sale giving rise to the distribution occurs within eighteen (18) months
of the Class A Shareholder entering as a Shareholder of the Company, until the IRR of the Class A Shareholder is the
higher of (i) eighteen percent (18%) and (ii) the IRR that would result in the Class A Shareholder's return on investment
being at least 1.3 times the sum of its Cash Investments (the aggregate amount so distributed to the Shareholders, the
"18% Hurdle");

18.2.5 Fifth, one hundred (100%) of the amount remaining following the payments in articles 18.2.1 through 18.2.4 (the

"Post 18% Hurdle Distribution") will be distributed pro rata to the Class B Shareholder and Class A Shareholder so that,
in addition to receiving its share of the Post 18% Hurdle Distribution in proportion to its Contribution Percentage, the
Class B Shareholder shall also receive an amount equal to sixty percent (60%) of the Class A Shareholder's share of the
Post 18% Hurdle Distribution, until the amount received by the Class A Shareholder results in the IRR of the Class A
Shareholder being projected to equal at least 25% (the aggregate amount so distributed to the Shareholders, the "25%
Hurdle"); and

18.2.6 Finally, one hundred percent (100%) of the amount remaining following the payments in articles 18.2.1 through

18.2.5 (the "Post 25% Hurdle Distribution") will be distributed pro rata to the Class B Shareholder and the Class A
Shareholder so that, in addition to receiving its share of the Post 25% Hurdle Distribution in proportion to its Contribution
Percentage, the Class B Shareholder shall also receive an amount equal to 80% of Class A Shareholder's share of the Post
25% Hurdle Distribution.

18.3 Operating and refinancing distributions
The Company shall, to the extent possible under and in accordance with the 1915 Law and these Articles, distribute

pro rata to the Shareholders according to their respective Contribution Percentages the full amount of any net cash
received by the Company from the Project Company in relation to (i) the refinancing of the Project financing, (ii) any
replacement facility with respect to the financing of the Project entered into by the Project Company or (iii) operating
profits distributed to the Company by the Project Company in accordance with the Shareholders Agreement as soon as
possible upon receipt of such distributions from the Project Company.

18.4 The Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors is authorised to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

18.4.1 the Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors will prepare interim statement of

accounts which are the basis for the distribution of interim dividends;

18.4.2 these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realised profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the 1915 Law or these Articles.

19. Art. 19. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

20. Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

21. Art. 21. Definitions. The following terms have the following meanings for the purpose of these Articles:

"18% Hurdle"

as defined in article 18.2.4;

"1915 Law"

means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended;

"25% Hurdle"

as defined in article 18.2.5;

"Acceptance Period"

as defined in article 7.2.1(a);

"Annual Business Plan Update" means a detailed annual budget and cash flow forecast to be prepared for each

financial year;

"Articles"

means the present articles of association of the Company, as may be amended from
time to time;

"Board of Directors"

means the board of managers (conseil de gérance) of the Company;

"Business Day"

means a day other than a Saturday or Sunday or a public holiday in Guernsey, the
Netherlands, Croatia, the Czech Republic, Luxembourg or Turkey;

"Business Plan"

means an initial business plan in relation to the Project, as it may be updated and
amended by an Annual Business Plan Update from time to time;

"Cash Investments"

means the aggregate of (a) the purchase price paid by a Shareholder for the
acquisition of Shares or shares of the Project Company and (b) the capital
contributions and any other cash, including shareholder loans and loan notes
contributed by the Shareholders to the Company or any Group Company;

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"Class A Director"

means a Director (gérant) of class A who is nominated for appointment by the Class
A Shareholder and appointed by the General Meeting;

"Class B Director"

means a Director (gérant) of class B who is nominated for appointment by the Class
B Shareholder and appointed by the General Meeting;

"Class A Shares"

means Shares of class A which may be issued by the Company from time to time in
accordance with these Articles, the 1915 Law and the Shareholders Agreement;

"Class A Shareholder"

means the holder of Class A Shares in the Company;

"Class B Shares"

means Shares of class B which may be issued by the Company from time to time in
accordance with these Articles, the 1915 Law and the Shareholders Agreement;

"Class B Shareholder"

means the holder of Class B Shares in the Company;

"Company"

means Silent Meteor S.à r.l.;

"Company Securities"

means the Shares, shareholder loans and any other economic interest of a
Shareholder in the Company;

"Continuing Shareholder"

as defined in article 7.2.1(a);

"Contribution Percentage"

means, in the case of the Class A Shareholder 31.2% and in the case of the Class B
Shareholder 68.8% for the phase 1 of the Project subject to changes to the respective
percentages made in accordance with the provisions of the Shareholders'
Agreement;

"Crescent"

means EC RENEWABLES COÖPERATIEF U.A., a company incorporated in the Ne-
therlands, with its registered office at Jan van Goyenkade 8, 1075 HP Amsterdam,
the Netherlands, registered under company number 58026282;

"Drag-Along Notice"

as defined in article 7.3.3(b);

"Drag-Along Rights"

as defined in article 7.3.3;

"Director"

means a manager (gérant) of the Company;

"Eligible Fund"

means, with respect to the Class B Shareholder, any fund managed, owned or
controlled (directly or indirectly) or advised by EnerCap Capital Partners Limited
and/or the EnerCap Funds or any of their affiliates or successors at the time of the
proposed transfer and, with respect to the Class A Shareholder, any fund managed,
owned or controlled (directly or indirectly) or advised by the Class A Shareholder
or any of its affiliates or successors at the time of the proposed transfer, where "fund"
means any unit trust, limited partnership, limited liability partnership, company or
other corporate entity or other collective investment scheme or investment vehicle;

"General Meeting"

means the general meeting of the Shareholders;

"Group"

means the Company, the Project Company and any subsidiary affiliates that any of
them may have from time to time, as well as their successors resulting from any
demerger, and "Group Company" shall be construed accordingly;

"Investment Proceeds"

means, in respect of each Shareholder, all sums received by such Shareholder as a
consequence of owning or holding Shares or loans pursuant to a shareholder loan,
whether as proceeds of the sale or redemption of Shares, loans, a return of capital
or other distribution of cash, liquidation proceeds, payment of principal and interest
with respect to any loans or otherwise, provided that if there shall have been a
transfer of any Shares in the Company, any successor Shareholder (the "Successor")
shall be deemed to have made the same contributions to and received the same
distributions from the Company as predecessors of such Successor shall have made
or received or been deemed to have been made or received;

"IRR"

means the result produced by the XIRR function in the computer program Microsoft
Excel when applied to the Cash Investments and the Investment Proceeds and the
dates that correspond with each individual Cash Investment and Investment Proceed
(where any Cash Investments shall have a negative value and any Investment Proceeds
shall have a positive value);

"PCD"

means the Project completion date;

"Post 18% Hurdle Distribution" as defined in article 18.2.5;
"Post 25% Hurdle Distribution" as defined in article 18.2.6;
"Project"

means the project as described in an initial business plan;

"Project Company"

means Eko-Energija d.o.o., a company organized under the laws of Croatia, having
its registered office at the town of Obrovac, Ante Starcevica 18, registered in the
court register at the Commercial Court in Zadar, Republic of Croatia, under the
registration number (MBS) 040108777, with personal identification number (OIB)
08117207181

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"Reference Price"

as defined in article 7.2.1(a);

"Reserved Matters"

means those actions and/or decisions listed in article 14 above;

"ROFO Notice"

as defined in article 7.2.1(a);

"Selling Shareholder"

as defined in article 7.2.1

"Shareholders"

means the Class A Shareholder(s) together with the Class B Shareholder(s);

"Shareholders Agreement"

means any investment and shareholders' agreement which may be entered into
between the shareholders of the Company in relation to the Company, as may be
amended;

"Tag Along Notice"

as defined in article 7.2.4;

"Third Party Sale Notice"

as defined in article 7.2.4;

"Third Party Transferee"

as defined in article 7.2.2;

"Third Party Transferee Terms" as defined in article 7.2.3;
"Transfer"

as defined in article 7.1.3;

"Transfer Notice"

as defined in article 7.2.1(a);

"Transfer Request Notice"

as defined in article 7.2.1(a).

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Esch/Alzette by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l'an deux mille treize, le vingt-huit juin,
Par-devant nous Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

EPF Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 12.500 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 139.946,

Dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnelle-

ment à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Silent Meteor S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée suivant un acte passé par devant le notaire soussigné le 15 mars 2010, ayant un capital social de EUR
12.500, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.185 et dont les
statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), numéro 937,
page 44970, du 5 mai 2010 (la " Société"). Les Statuts ont été modifiés par un acte du notaire Maître Francis Kesseler en
date du 26 juin 2013 non encore publié au Mémorial C.

La comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société, elle requiert le notaire soussigné de prendre

les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier et de consolider les Statuts de la Société afin d'y inclure, entre autres et sans

modifier l'objet social de la Société, des provisions relatives à la cession des parts sociales, la gestion de la Société, les
décisions prises par les associés et les distributions aux associés, pour que désormais ils lisent comme suit:

Chapitre I

. - Dénomination, Siège social, Durée

1. Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de

Luxembourg relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi de 1915"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

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2. Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les "Sociétés Apparentées"). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3 La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5 La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6 L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

3. Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "Silent Meteor S.à r.l."

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du Gérant,

ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Transmission de parts sociales

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par trois mille huit cent quatre

vingt dix huit (3.898) parts sociales de Catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A") et huit mille six cent deux (8.602)
parts sociales de Catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B", avec les Parts Sociales de Catégorie A, ci-après les
"Parts Sociales") ayant une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

6.2 Outre le capital social, un compte de prime d'émission peut être mis en place, auquel sera affecté toute prime

d'émission payée en relation avec toute part sociale. Les sommes présentes sur ce compte de prime d'émission sera à la
libre disposition de(s) (l') Associé(s).

6.3 Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une décision de l'Assemblée

Générale, conformément aux articles 14 et 16 des présents Statuts.

6.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi de 1915.
6.5 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, étant donné qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui agira comme leur représentant envers la Société.

7. Art. 7. Transmission de parts sociales.
7.1 Général
7.1.1 En cas d'Associé unique, les Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont librement transmissibles.
7.1.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par chacun des Associés pourront être transférées en

appliquant les dispositions de l'article 189 de la Loi de 1915 et du présent article 7.

7.1.3 Aucun des Titres de la Société ne peut être vendu ni transmis de manière différente (ensemble, ci après, le

"Transfert"), et nul Associé ne peut entreprendre de le faire, directement ou indirectement, dans un but économique ou
non, si ce n'est conformément aux dispositions des présents Statuts, de la Loi de 1915 et du Pacte d'Associés.

98277

U X E M B O U R G

7.1.4 Suivant l'article 189 de la Loi de 1915, les Parts Sociales ne peuvent être transférées inter vivos à un tiers qui

n'est pas Associé, y compris, afin d'éviter tout doute, des Transferts réalisés conformément aux dispositions de l'article

7.2 ci-dessous, sauf si un tel Transfert est approuvé par les Associés représentant au moins trois quarts du capital

social de la Société.

7.1.5 Hormis les Transferts effectués conformément aux articles 7.1.8, 7.2.5 (en vertu d'une Notice Tag Along) ou 7.3,

l'Associé de Catégorie A ne pourra transférer aucun des Titres de la Société avant ou durant la PCD ("Lockup Period").

7.1.6 Tout Transfert de Titres de la Société par un Associé devra toujours comprendre le transfert de toutes les Parts

Sociales détenues (y compris toutes les catégories de Parts Sociales) par cet Associé et de tous les prêts d'associé de cet
Associé (si c'est le cas).

7.1.7 Tout Transfert de Titres de la Société par un des Associés contraire aux dispositions des Statuts et du Pacte

d'Associés sera nul, et le cessionnaire ne sera pas reconnu pas la Société comme détenteur ou propriétaire des Parts
Sociales ou prêts d'associé, s'il y en a, en vue d'aucun objet (y compris sans aucune limitation les droits de vote et à la
distribution).

7.1.8 Sous réserve des exigences du financement du Projet, les articles 7.1.4,7.2 et 7.3 ne sont pas d'application par

rapport à des Transferts faits en vertu du présent article 7.1.8. Tout Transfert par un Associé à une personne affiliée à
un Associé peut être fait sans aucune restriction de prix ou autre, sous réserve de celles prévues par la Loi de 1915; et
sous condition que, si le cessionnaire cesse de détenir le statut permettant un tel Transfert conformément au présent
article 7.1.8, il re-transfèrera les Titres de la Société en question au cédant initial (en contrepartie d'un apport que les
personnes en question ou que le Conseil de Gérance détermineront comme étant correspondant à la valeur de marché).

7.2 Transferts Autorisés
7.2.1 En tenant compte de l'Associé Catégorie A, après la Lock-up Period et de l'Associé Catégorie B, à tout moment,

un Associé (l'"Associé Cédant") peut transférer uniquement en contrepartie en numéraire ou des fonds immédiatement
disponibles, le titre légal et/ou l'intérêt bénéficiaire dans tout (et pas moins que l'ensemble) de ses Titres de la Société
sous réserve de conformité avec l'article 7.2:

(a) L'Associé Cédant doit informer par notice (la "Notice de Demande de Transfert") à la Société et l'autre Associé

(l'"Associé Restant") demandant à l'Associé Restant de spécifier, dans les vingt (20) jours ouvrables après la Notice de
Demande de Transfert (la "Période d'Acceptation"), le prix que l'Associé Restant serait prêt à payer (le "Prix de Réfé-
rence") pour acquérir les Parts Sociales de l'Associé Cédant ainsi que de l'encours en capital de ses prêts d'associés, et
les principaux termes et autres modalités et conditions que l'Associé Restant peut juger pertinents relativement à la vente
(la "Notice ROFO"). Si l'Associé Cédant estime que le Prix de Référence et les autres modalités et conditions énoncées
dans la Notice ROFO est acceptable, l'Associé Cédant doit avoir le droit (mais non l'obligation) de déposer un avis (l'"Avis
de Transfert") à l'Associé Restant et à la Société dans les quinze (15) Jours Ouvrables à partir du dépôt de la Notice
ROFO, exigeant que l'Associé Restant paie le Prix de Référence dans les vingt (20) Jours Ouvrables à l'Associé Cédant,
afin d'acheter toutes les Part Sociales des Associés Cédants ainsi que toutes les créances en vertu des prêts d'associés
de l'Associé Cédant.

(b) si l'Associé Restant ne parvient pas à répondre à la Demande de Transfert au moyen de la Notice ROFO dans le

Délai d'Acceptation, il est réputé avoir choisi de ne pas exercer ses droits en vertu de l'article 7.2.1(a) ci-dessus;

(c) si l'Associé Cédant omet de livrer l'Avis de Transfert dans les quinze (15) Jours Ouvrables, il peut rejeter la Notice

ROFO.

(d) une Notice ROFO une fois donnée par un Associé Restant est considérée comme un choix irrévocable et incon-

ditionnel de l'Associé Restant à moins et jusqu'à ce qu'il est rejeté ou réputé rejeter par l'Associé Cédant; et

(e) après le second anniversaire (2nd) de la PCD, l'Associé de Catégorie B en tant qu'Associé Cédant peut transférer

ses Titres de la Société sans délivrer une Demande de Transfert à l'Associé de Catégorie A, et l'Associé de Catégorie A
en tant qu'Associé Restant n'a aucun droit d'émettre une Notice ROFO.

7.2.2 Si l'une des situations suivantes se produit:
(a) l'Associé Restant refuse la Demande de Transfert ou l'Associé Cédant ne reçoit pas une Notice ROFO dans la

Période d'Acceptation;

(b) l'Associé cédant reçoit une Notice ROFO pour une partie, mais pas pour tous les Titres de la Société offerts; ou
(c) après la délivrance d'une Notice ROFO, l'Associé Restant ne parvient pas à acheter et payer pour les Titres de la

Société offerts, sur la date et à l'endroit indiqué dans la Notice ROFO, pour une raison quelconque mais pas en raison
de la faute de l'Associé Cédant,

ensuite, (i) pour une période de cent quatre-vingts (180) jours à compter de l'expiration de la Période d'Acceptation,

dans le cas de (a) ou (b) ci-dessus, ou (ii) pour une période de cent quatre-vingts (180) jours après l'échec de l'Associé
Restant de payer pour les Titres de la Société offerts, dans le cas (c) ci-dessus, l'Associé Cédant est libre de vendre les
Titres de Société offerts à une tierce partie, pourvu que ce tiers soit un investisseur qualifié, (un "Tiers Cessionnaire"), à
des conditions (notamment le prix) acceptables par l'Associé Cédant et sous réserve des exigences de la loi applicable.

7.2.3 Si l'Associé Restant fournit une Notice ROFO valable pour l'ensemble des Titres de la Société offerts et dans le

cas où une des situations suivantes se produit:

(a) l'Associé Cédant rejette le Prix de Référence; ou

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(b) l'Associé Cédant ne parvient pas à fournir une Notice de Transfert dans les quinze (15) jours,
puis, pour une période de cent quatre-vingts (180) jours à compter de l'expiration de la Période d'Acceptation, l'Associé

Cédant est libre de vendre les Titres de la Société offerts à un Tiers Cessionnaire, à des conditions (notamment le prix)
acceptable pour l'Associé Cédant, pourvu qu'il ait le droit de vendre ses Parts Sociales à un Tiers Cessionnaire uniquement
si les conditions de la vente projetée ne sont pas moins défavorables pour l'Associé Cédant que les termes énoncés dans
la Notice ROFO (le "Conditions Tiers Cessionnaire"), y compris un prix au moins égale ou supérieure au Prix de Réfé-
rence.

7.2.4 Rapidement suite à l'Associé Cédant et le Tiers Cessionnaire acceptant les Conditions du Tiers Cessionnaire,

l'Associé Cédant notifie l'Associé Restant de telles conditions (la "Notice de Vente à un Tiers"), et l'Associé Restant a le
droit, exerçable dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant Notice de Vente à un Tiers, de notifier à l'Associé Cédant qu'il
souhaite vendre la totalité (et non pas qu'une partie) de ses Titres de la Société, avec ceux de l'Associé Cédant au Prix
de Référence (sur une base par Part Sociale) et sur les autres modalités et conditions précisées dans l'Avis de Transfert
("Notice Tag Along").

7.2.5 Où un Associé Restant a donné une Notice Tag Along:
(a) L'Associé Cessionnaire doit se procurer que le Tiers Cessionnaire acquiert, en même temps que les Titres de la

Société de l'Associé Cédant, tous (et non pas une partie) des Titres entreprise de l'Associé Restant, aux mêmes termes
et conditions que l'Associé Cédant. Les Associés Cédants doivent utiliser tous les efforts raisonnables pour que le(s)
contrat(s) d'achat de Parts Sociales relatif(s) aux Part Sociales de la Société indiquera/ indiqueront les montants que le
Tiers Cessionnaires doivent payer à chaque Associé afin d'assurer la conformité avec les exigences décrit dans l'article
18.2. Si le Tiers Cessionnaire n'est pas disposé à effectuer ces paiements disproportionnées aux Associés comme prévu
par l'article 18.2, les Associés peuvent se mettre d'accord de redistribuer le produit de la vente de Parts Sociales con-
formément à l'article 18.2 dans cinq (5) Jours Ouvrables suivant réception des paiements.

(b) sous réserve de ce qui précède, l'Associé Restant doit dûment et en temps opportun livrer et signer tous les

documents nécessaires afin de permettre à l'Associé Cédant, d'effectuer le transfert des Titres de la Société au Tiers
Cessionnaire conformément à l'article 7.2.4 à la date notifiée par l'Associé Cédant.

(c) si, malgré le respect des Associés Restant avec l'article 7.2.5(b), l'Associé Cédant ne parvient pas à vendre tous les

Titres de la Société détenus par l'Associé Restant en vertu de l'article 7.2.4, alors l'Associé Cédant ne pourra pas également
Transférer ses Parts Sociales dans le cadre de cet article 7.2.

7.2.6 Dans l'hypothèse où l'Associé Restant a donné une Notice ROFO et l'Associé Cédant a donné une Notice de

Transfert:

(a) l'achèvement du Transfert de la vente des Titres de la Société par l'Associé Cédant à l'Associé Restant se déroulera

à 09:00, heure locale le vingtième (20e) Jour Ouvrable après la date de signification de la Notice de Transfert que l'Associé
Restant au siège social de la Société (ou à tout autre lieu et heure que les Associés décideront), à moins que la transaction
doit être notifiée aux autorités de concurrence de Croatie ou de l'Union Européenne, dans ce cas la réalisation inter-
viendra au siège social de la Société à 09:00, heure locale au premier jour autorisé par la loi applicable (à moins que les
Associés décident d'un lieu et heure différents); et

(b) lors de la réalisation, l'Associé Cédant est tenu de transférer tous ses Titres de la Société aux Associés Restants

contre une offre en numéraire et l'Associé Restant est tenu d'acquérir et de payer pour l'ensemble des Titres de la Société
détenus par l'Associé Cédant, au Prix de Référence et conformément aux autres termes et conditions énoncées de la
Notice ROFO.

7.2.7 Au terme de la vente et l'achat de ses Titres de la Société à l'Associé Restant conformément à une Notice ROFO,

l'Associé Cédant est réputé garantir à l'Associé Restant que:

(a) Il a le droit de transférer ou de réaliser le transfert de propriété complet et véritable de ses Titres de la Société à

l'Associé Restant;

(b) il a obtenu toutes les autorisations sociales (qu'ils soient requis en vertu de lois ou de règlements s'y appliquant,

ses documents constitutifs ou autres) pour l' habiliter à conclure et exécuter son obligation de vendre les Titres de la
Société; et

(c) il est l'unique et véritable propriétaire des Titres de la Société libre de toute charge et d'autres droits pouvant être

exercés par des tiers (autres que les droits en vertu du Pacte d'Associés),

et il sera responsable à l'égard des Associés Restants des dommages résultant de la violation de ces garanties (à l'Associé

Restant).

7.2.8 À la réalisation de la vente et l'achat de des Titres de la Société à l'Associé Restant conformément à une Notice

ROFO, l'Associé Cédant doit livrer à l'Associé Restant tous les documents et prendre toutes les mesures, nécessaires
pour transférer la propriété de ses Titres de la Société à l'Associé Restant, contre paiement du montant dû.

7.3 Vente d'à un Fonds Eligible au Marché
7.3.1 Pour ce qui est l'Associé de Catégorie A, n'importe quel moment après le deuxième anniversaire (2ième) de la

PCD et à l'égard de l'Associé de Catégorie B, à tout moment après le PCD, un Associé, en tant que Associé Cessionnaire,
qui souhaite céder la totalité, mais pas moins que la totalité de ses Titres de la Société, sera habilité à exercer le droit de
commercialiser selon les termes du Pacte d'Associés, sous réserve dans tous les cas de l'article 7.3.3.

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7.3.2 Pour écarter tout doute, l'article 7.2 ne s'applique pas aux ventes en vertu de l'article 7.3.1, même si l'acheteur

est Associé.

7.3.3 En cas de transfert par la Catégorie B Associé à un Fonds Eligible: (i) l'Associé de Catégorie B aurai le droit

d'obliger l'Associé de Catégorie A à vendre la totalité de ses Titres de la Société au Fonds admissibles ("Droits Drag-
Along "); et (ii) l'Associé de Catégorie A a le droit d'émettre une Notice Tag Along à l'Associé de Catégorie B et les
dispositions de l'alinéa 7.2.5 sont applicables.

(a) si les Droits Drag-Along sont exercés par l'Associé de Catégorie B ou une Notice Tag Along est émise par l'Associé

de Catégorie A conformément au présent article 7.3.3, le montant payable à l'Associé de Catégorie A par le Fonds Eligible
acquéreur doit être comme suit:

(i) pour un transfert le ou avant le 31 décembre 2015, 170% du montant de l'investissement de l'Associé de Catégorie

A jusqu'à la date du Transfert;

(ii) pour un Transfert le ou entre le 1

janvier 2016 et le 31 décembre 2016, 200% du montant de l'Investissement

Numéraire de l'Associé Catégorie A jusqu'à la date du Transfert; et

(iii) pour un Transfert après le 31 décembre 2016, le montant le plus élevé de (x) calculé conformément au sous-alinéa

(ii) de cet article 7.3.3(a), plus un supplément de 10% de l'Investissement Numéraire des Associés de Catégorie A apporté
sur ou avant la Date de Transfert pour chaque année (ou partie de l'année) après le 31 décembre 2016 (par exemple,
220% de son Investissement Numéraire pour un Transfert qui se produit entre le 1

janvier et le 31 décembre 2018)

ou (y) le montant requis pour fournir l'Associé de Catégorie A un 14% IRR.

(b) l'Associé de Catégorie B doit fournir un avis écrit de l'exercice de ses droits Drag-Along à l'Associé de Catégorie

A (une "Notice Drag-Along") spécifiant le Cessionnaire, le prix et autres modalités et conditions que l'Associé de Caté-
gorie B peut juger appropriées. L'Associé de Catégorie A doit participer dans le transfert sur les modalités et conditions
énoncées dans la Notice Drag-Along.

Catégorie B tous les documents demandés raisonnablement par l'Associé de Catégorie B pour terminer le transfert de
toutes les Part Sociales pour le cessionnaire proposé, conformément à la Notice Drag-Along.

(d) La réalisation du Transfert aura lieu à la date précisée dans la Notice Drag-Along ou à toute date ultérieure afin

d'informer les autorités anti¬monopole des autorités anti-monopoles.

7.3 Charges sur Parts Sociales
Les Associés ne doivent pas donner en gage ou autrement grever les Parts Sociales qu'ils détiennent par un droit de

privilège, usufruit ou tout autre droit limité, ni accorder à, ou créer en faveur de toute personne, tout droit qui affecterait
l'une de ses Parts Sociales, sans l'autorisation préalable écrite de l'Assemblée Générale ou en cas de nécessité pour le
financement du Projet.

Chapitre III - Gérants, Conseil de gérance

8. Art. 8. Gérant ou conseil de gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs Gérants qui ne seront pas nécessairement des Associés. Si plusieurs

Gérants ont été nommés, ils formeront un Conseil de Gérance, compose de trois (3) Gérants qui seront nommés par
l'Assemblée Générale comme suit:

8.1.1 un (1) Gérant sera désigné pour la nomination par les Associés de Catégorie A (le "Gérant de Catégorie A"); et
8.1.2 deux (2) Gérants seront désignés pour la nomination par les Associés de Catégorie B (chacun un "Gérant de

Catégorie B" et ensemble, les "Gérants de Catégorie B").

8.2 Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution des Associés détenant

la majorité des votes.

8.3 En cas de vacance d'un siège au Conseil de Gérance, l'Associé qui avait désigné pour la nomination le Gérant ayant

occupé ce poste auparavant aura le droit de désigner un nouveau Gérant.

9. Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil de gérance.
9.1 Le Conseil de Gérance gèrera la Société conformément aux présents Statuts, la Loi de 1915 et le Pacte d'Associés.

10. Art. 10. Réunions du conseil de gérance.
10.1 Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront en personne au siège social de la Société, ou en un autre lieu

convenu avec les Gérants présents à une telle réunion. Un ou plusieurs Gérants (ou un mandataire dûment autorisé)
pourront assister aux réunions du Conseil de Gérance par téléphone ou visioconférence, sous condition que tout Gérant
(ou mandataire dûment autorisé) participant à une telle conférence peut entendre tous les autres Gérants (ou mandataires
dûment autorisés) et parler à tous les autres Gérants (ou mandataires dûment autorisés) simultanément.

10.2 Le Conseil de Gérance tiendra des réunions quatre fois par ans, ou aussi fréquemment que les Gérants considè-

reront utile.

10.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président du Conseil de Gérance. Cependant,

tout Gérant aura le droit de demander au président de convoquer une réunion du Conseil de Gérance. Si le président

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ne convoque pas de réunion du Conseil de Gérance endéans cinq (5) Jours Ouvrables suivant une telle demande d'un
Gérant, untel Gérant aura le droit de procéder à la convocation lui-même.

10.4 Toute réunion du Conseil de Gérance sera convoquée par avis écrit à tous les Gérants, avec un délai préavis de

sept (7) Jours Ouvrables excluant le jour de notification et le jour de la réunion du Conseil de Gérance. Cet avis sera
accompagné d'un ordre du jour reprenant, en autant de détail que possible, les affaires à conduire lors de la réunion.
L'avis et l'ordre du jour, ainsi que tous les documents à approuver lors de la réunion du Conseil de Gérance sera à envoyer
aux Gérants. Le Conseil de Gérance pourra débattre valablement, et prendre des décisions sans avis préalable si tous les
Gérants sont présents et ont renoncé aux conditions et formalités de convocation.

10.5 Les réunions du Conseil de Gérance seront présidées par le président du Conseil de Gérance ou par un président

de remplacement dûment nommé. La position de président sera à remplir par un Gérant de Catégorie B. Le président
n'aura pas de vote prépondérant.

10.6 Le Conseil de Gérance nommera un secrétaire qui tiendra les procès verbaux des délibérations à chaque réunion

du Conseil de Gérance. Le secrétaire, peut, mais ne doit pas obligatoirement être un Gérant. Les réunions du Conseil
de Gérance se dérouleront, et tous les procès verbaux seront préparés en langue anglaise. Les procès verbaux seront
adoptés par la Conseil de Gérance et signés par le président du Conseil de Gérance, les Gérants et le secrétaire

10.7 Tout Gérant a le droit de donner procuration à un autre Gérant afin de le représenter lors d'une réunion spécifiée

du Conseil de Gérance.

10.8 Tout Gérant pourra être accompagné lors de réunions par tout observateur ou conseiller de ce Gérant ou de

l'Associé qui a nommé untel Gérant (ou des affiliés de cet Associé) sous condition que (i) notification préalable en aura
été faite par écrit au Conseil de Gérance, (ii) les autres membres du Conseil de Gérance auront approuvé l'observateur,
et que (iii) l'observateur ou le conseiller en question a signé un accord de confidentialité dans une forme jugée suffisamment
acceptable par le Conseil de Gérance (untel accord ne devra pas être refusé sans motif raisonnable). Tout observateur
ou conseiller pourra participer aux réunions du Conseil de Gérance et devra recevoir les mêmes informations en même
temps que les membres du Conseil de Gérance, mais ne pourra exprimer de vote concernant les affaires présentées au
Conseil de Gérance.

11. Art. 11. Quorum et Pouvoir de décision.

11.1 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si les Gérants (ou un mandataire

dûment autorisé) désignés pour nomination par les Associés détenant au moins cinquante et un pourcent (51%) des Parts
Sociales sont présents ou dûment représentés, sous condition que toute décision concernant une Matière Réservée
requiert la présence d'un Gérant nommé par l'Associé de Catégorie A pour qu'une décision valable puisse être prise. Si
lors d'une réunion du Conseil de Gérance le quorum suffit pas à prendre une décision valable, une deuxième réunion du
Conseil de Gérance devra être convoquée par le président, le secrétaire ou tout autre Gérant, avec un préavis d'au moins
sept (7) jours ouvrables, lors de laquelle les mêmes règles de quorum seront applicables.

11.2 Chaque Gérant a droit à un vote. Tant que le Conseil de Gérance est composé de trois (3) Gérants, toutes les

résolutions, dans les limites prévues par la loi, autres que celles touchant aux Matières Réservées, seront prises à la
majorité des votes simple.

11.3 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants sera valide et efficace comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou plusieurs documents ayant le
même contenu et signée Par tous les Gérants.

12. Art. 12. Représentation de la société.

12.1 Sauf décision contraire du Conseil de Gérance et à l'exclusion des Matières Réservées, la Société sera représentée

vis-à-vis des tiers et engagée par la signature d'au moins deux Gérants agissant conjointement. Par rapport aux Matières
Réservées, la Société sera valablement représentée vis-à-vis des tiers et engagée par la signature d'au moins deux Gérants
agissant conjointement, sous conditions que l'un de ces Gérants soit le Gérant de Catégorie A.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale relèveront

de la compétence du Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

12.3 Le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour accomplir des tâches spécifiques.

12.4 Le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la rému-

nération (s'il y en a) d'un tel agent, ainsi que la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente
de son mandat.

13. Art. 13. Responsabilité des gérants. Le Gérant ou les Gérants (selon le cas) n'engage(nt), en raison de sa/leur

position, aucune responsabilité personnelle en relation avec tout engagement valablement pris par lui/eux dans le nom
de la Société

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Chapitre IV - Matières réservées

14. Art. 14. Matières réservées.
14.1 Toutes les décisions du Conseil de Gérance et de l'Assemblée Générale seront à prendre dans les conditions

prévues à l'article 11 ci-dessus pour ce qui concerne le Conseil de Gérance, et à l'article 16 en ce qui concerne l'Assemblée
Générale, à l'exception des décisions suivantes ("Matières Réservées"):

14.1.1 Toute modification du Plan d'Activités portant sur un des Conseil de Gérance aux points 14.1.2 à 14.1.17 ci-

dessous;

14.1.2 Modifications des Statuts ou des statuts ou d'autres documents constitutifs d'une quelconque Société du Groupe

qui aurait un effet négatif sur les droits des Associés de Catégorie A, en comparaison avec les droits de Associés de
Catégorie B en rapport avec le Projet;

14.1.3 Introduction d' une demande d'ouverture d'insolvabilité, de moratoire, de gestion contrôlée, de suspension de

payement, de liquidation judiciaire ou de réorganisation ou d'autres procédures pour le compte d'une des Sociétés du
Groupe (sauf si cela est obligatoire en vertu de la loi);

14.1.4 La fusion, consolidation, division, emprunt public, ou la cotation sur un marché public réglementé ou toute autre

transformation d'une Société du Groupe;

14.1.5 La cession ou la signature d'accords afin de céder, par toute Société du Groupe, tout ou partie des (des intérêts

ou droits dans le) Projet ou une des Sociétés du Groupe; hormis conformément au Pacte d'Associés;

14.1.6 Tout changement matériel dans la nature ou l'étendue des affaires du Groupe par rapport à ce qui est prévu

par le Plan d'Activités;

14.1.7 L'admission d'un associé supplémentaire dans une des Sociétés du Groupe, à l'exception d'un nouvel Associé

en vertu d'un transfert autorisé de Parts Sociales autorisé par les présents Statuts;

14.1.8 L'émission de Parts Sociales ou d'instruments convertibles en Parts Sociales de la Société; sauf dans la mesure

expressément prévue par le Pacte d'Associés;

14.1.9 La déclaration ou le payement de dividendes ou d'autres distributions relatives aux profits, actifs ou réserves

de la Société ou toute autre réduction des réserves de la Société, sauf ceux faits conformément à l'article 18 des présents
Statuts et au Pacte d'Associés;

14.1.10 L'emprunt, la mise en location, le prêt, la garantie ou l'investissement excédant cinq cent mille euros (EUR

500.000) par toute Société du Groupe ou par le Groupe en entier, autres que le financement du Projet;

14.1.11 La conclusion, ou la résiliation consécutive, ou la modification de tout accord qui pourrait résulter dans le

payement de plus de cinq cent mille euros (EUR 500.000) durant l'existence de l'accord, ou impliquant un coût annuel
dépassant cinq cent mille euros (EUR 500.000);

14.1.12 La prise de toute décision relative à l'initiation ou la conduite (y compris le règlement) de procédures judiciaires

ou réglementaires gouvernementales auxquelles une des Sociétés du Groupe est partie dans laquelle le montant objet du
litige ou la perte encourue par une des Sociétés du Groupe pourrait dépasser un total de cinq cent mille euros (EUR
500.000);

14.1.13 La détermination ou le payement d'une compensation quelconque à un Gérant ou un administrateur, dirigeant,

gérant ou tout autre cadre d'une Société du Groupe;

14.1.14 La modification du Projet ou des documents de financement en rapport au Projet auquel la Société Projet est

partie d'une manière qui touche matériellement aux droits ou obligations des Associés (y compris par rapport aux ga-
ranties ou d'autres formes d'assistance de crédit ou d'autres formes d'assistance contractuelle à fournir par les Associés
à la Société Projet);

14.1.15 La détermination et l'implémentation d'opérations de couverture de change en rapport avec la Société Projet

et de toutes les opérations de couverture par rapport à la Société;

14.1.16 La décision de suivre la phase 2 du Projet ou d'implémenter la phase 2, dès qu'un plan de financement aurait

été déterminé, conformément aux principes énoncés dans le Pacte d'Associés;

14.1.17 L'entrée par une Société du Groupe dans un accord de domination/contrôle, de transfert de profits ou un

accord de mise en commun, un accord de location d'exploitation d'affaires ou de remise ou un accord similaire.

14.2 Tous les Matières Réservées qui relèvent, en vertu des Statuts ou de la loi applicable, de la compétence du Conseil

de Gérance devront être approuvées unanimement par tous les Gérants.

14.3 Tous les Matières Réservées nécessitant une décision des Associés devront être approuvées unanimement par

les Associés détenant 100% des Parts Sociales.

14.4 Toute réunion du Conseil de Gérance ou de l'Assemblée Générale qui sera appelée à prendre une décision

concernant une Matière Réservée devra faire figurer ce Matière Réservé dans l'ordre du jour joint à la notice de convo-
cation. Si une telle Matière Réservée ne figure pas dans l'ordre du jour, le Gérant de Catégorie A, en cas de Conseil de
Gérance, et l'Associé de Catégorie A, en cas d'Assemblée Générale, pourra demander que l'adoption d'un telle décision
soit reportée jusqu'à ce qu'une nouvelle réunion soit prévue avec la Matière Réservée figurant à l'ordre du jour.

14.5 Dans les cas où une dépense ou autre Part Sociale concernant une Matière Réservée est déjà explicitement

contenue dans le Pacte d'Associés ou le Plan d'Activités, ou si elle a été approuvée comme Matière Réservée dans une

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U X E M B O U R G

Plan d'Activités Annuel, et que le délai proposé et/ou le coût d'une telle Matière Réservée ne diverge pas matériellement
de l'effet, de la manière, du délai et/ou du coût, selon le cas, spécifiés dans le Pacte d'Associés ou le Plan d'Activité ou
d'un tel Plan d'Activités Annuels, alors, nonobstant le présent article 14, l'implémentation d'une telle matière ne néces-
sitera pas d'approbation additionnelle du Conseil de Gérance ou des Associés (sauf si une telle approbation est requise
par les Statuts ou la loi applicable).

14.6 Si une Matière Réservée n'est pas approuvée par la majorité requise précisée au présent article 14, l'action ou la

décision en question ne devra pas être prise, et la continuera d'être gérée et dirigée conformément au Plan d'Activités.

Chapitre V - Assemblée générale des associés

15. Art. 15. Assemblée générale des associés.
15.1 La Société peut avoir un Associé unique et la mort ou la dissolution de l'Associé Unique n'entraînera pas la

dissolution de la Société. S'il n'y a qu'un seul Associé, l'Associé unique assumera tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée
Générale et prendra les décisions par écrit.

15.2 Les Assemblées Générales se tiendront au Luxembourg, au moins une fois par an et aussi souvent que le Conseil

de Gérance jugera nécessaire. Lors de toute Assemblée Générale les Associés pourront se faire représenter par procu-
ration.

15.3 Tout Gérant et tout Associé aura le droit de demander au président du Conseil de Gérance de convoquer une

Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale sera convenue par le président du Conseil de Gérance par notification
écrite à tous les Associés avec un préavis de quatorze (14) jours calendaires, en excluant le jour de la notification et la
date de l'Assemblée Générale.

15.4 La convocation devra être accompagnée d' un ordre du jour reprenant en autant de détail qu'est praticable les

affaires qui devront être traitées à l'assemblée. La convocation et l'ordre du jour seront envoyés aux Gérants et aux
Associés à partir du siège social de la Société.

15.5 Si le président ne convoque pas l'Assemblée Générale endéans cinq (5) Jours Ouvrables suivant la demande d'un

des Gérants ou Associés, alors un tel Gérant ou Associé sera en droit de convoquer par lui-même/elle-même/eux-mêmes
la réunion et d'en fournir l'ordre du jour.

15.6 L'Assemblée Générale annuelle sera tenue endéans cent vingt (120) jours de la clôture de l'exercice afin de:
15.6.1 discuter des et approuver les comptes annuels;
15.6.2 déterminer l'allocation du profit et d'approuver des distributions par la Société;
15.6.3 donner décharge aux Gérants pour l'accomplissement de leurs fonctions; et
15.6.4 pour toutes autres Part Sociales requises par la loi applicable.
15.7 L'Assemblée Générale sera présidée par le président du Conseil de Gérance ou par un président substitut dûment

nommé.

15.8 Les procès verbaux des délibérés lors de toute Assemblée Générale seront tenus par le secrétaire du Conseil de

Gérance. Tous les procès-verbaux seront en langue anglaise. Les procès-verbaux seront adoptés par l'Assemblée Générale
et seront signés en preuve de ceci par tous les Associés.

16. Art. 16. Quorum et Prise de décisions.
16.1 L'Assemblée Générale peut adopter des résolutions valables lors d'une Assemblée Générale à laquelle au moins

cinquante et un pourcent (51%) des Parts Sociales sont présentes ou représentées, à condition que si l'Assemblée Gé-
nérale est appelée à statuer sur une Matière Réservée, la présence de l'Associé de Catégorie A (ou de son représentant
dûment nommé) sera requise.

16.2 Dans le cas où après la convocation de deux (2) Assemblées Générales consécutives le quorum de présence est

insuffisant pour prendre des décisions valables, en raison de l'absence répétée d'un des Associés, lors d'une troisième
Assemblée Générale, et dans la mesure permissible en vertu de la loi applicable, les conditions de quorum retenues à
l'article 16.1 ci-dessus ne seront pas applicables.

16.3 En cas de pluralité d'Associés, tout Associé pourra prendre part aux décisions collectives, sans incidence du

nombre de Parts Sociales qu'il détient. Tout Associé a des droits de vote correspondants au nombre de Parts Sociales
détenues. Toutes les Parts Sociales confèrent les mêmes droits de vote.

16.4 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, tout Associé pourra recevoir le texte des décisions à prendre et pourra

voter par écrit. De telles résolutions écrites des Associés seront signées par toues les Associés.

16.5 Sauf disposition contraire des présents Statuts et du Pacte d'Associés, l'Assemblée Générale adoptera, hormis

les Matières Réservées retenues à l'article 14 ci-dessus, dans la mesure autorisée par la loi, prendre toutes ses résolutions
au vote positif des détenteurs d'au moins la majorité des Parts Sociales.

17. Art. 17. Exercice et Comptes annuels.
17.1 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

17.2 Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le Gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

17.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

18. Art. 18. Distributions.
18.1 Les profits bruts de l'entreprise déclarés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la société
est alloué à un fonds de réserve jusqu'à ce que cette réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2 Distribution du profit de la vente
Dans la mesure du possible, et conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts, (i) tous les fonds nets provenant

d'une vente de parts sociales ou d'actifs impliquant une des Sociétés du Groupe et (ii) tous les fonds nets provenant de
produits d'assurance concernant une perte totale ou presque totale du Projet pour lesquels la documentation concernant
le financement du Projet exige que les produits d'assurance soient utilisés afin de rembourser le crédit, après que tous
les payements nécessaires au prêteur et aux autres créditeurs aient été faits, seront, dans la mesure du possible et dans
le délai le plus court possible, distribués aux Associés dans l'ordre suivant:

18.2.1 Tout d'abord, cent pour cent 100% sera distribuée à l'Associé de Catégorie A jusqu'à ce que le IRR de l'Associé

de Catégorie A soit égal à quatorze pour cent (14%);

18.2.2 Deuxièmement, cent pourcent (100%) du montant restant après le paiement décrit à l'article 18.2.1 ci-dessus

sera distribué à l'Associé de Catégorie B jusqu'à ce que le IRR de l'Associé de Catégorie B soit égal à quatorze pour cent
(14%) (sur base de l'hypothèse que les placements de trésorerie des Associés de Catégorie B ont été faits le même jour
que les Investissement Numéraires des Associés de Catégorie A );

18.2.3 Troisièmement, 1 million euros (1.000.000 d'euros) du montant restant après les paiements aux articles 18.2.1

et 18.2.2 sera distribué à l'Associé de Catégorie B;

18.2.4 Quatrièmement, cent pourcent (100%) du montant restant après les paiements prévus à l'article 18.2.1 à 18.2.3

seront distribués sur une base au pro rata sur chaque Pourcentage d'Apport des Associés jusqu'à ce que l' IRR de l'Associé
de Catégorie A soit égal à dix-huit pour cent (18%) ou, si la vente donnant lieu à la distribution est effectuée dans les dix-
huit (18) mois de l'entrée d'Associé de Catégorie A en tant qu'Associé de la Société, jusqu'à ce que le IRR de l'Associé
de Catégorie A soit le plus élevé de (i) dix-huit pour cent (18%) et (ii) l'IRR qui entraînerait que l'investissement d'Associés
de Catégorie A étant au moins 1,3 fois la somme de ses investissements en espèces (montant global ainsi distribué aux
Associés, l'"Hurdle18%");

18.2.5 En cinquième lieu, cent pourcents (100%) du montant restant des paiements aux articles 18.2.1 par 18.2.4 (la

"Distribution Post 18% Hurdle") seront distribués au pro rata aux Associés de Catégories B et Associés de Catégories
A afin que, en plus de recevoir sa part de la Distribution Post 18% Hurdle proportionnellement à son Pourcentage
d'Apport, l'Associé de Catégorie B reçoive également un montant égal à soixante pour cent (60%) de la Distribution Post
18% Hurdle des Associés de Catégorie A, jusqu'à ce que le montant reçu par les Associés de Catégorie A se reflète dans
le IRR de l'Associé de Catégorie A est égal à au moins 25% (montant global ainsi distribué aux Associés, l'"Hurdle 25%");
et

18.2.6 Enfin, cent pour cent (100%) du montant qui reste du montant disponibles après les paiements visés à l'article

18.2.1 à 18.2.5 (la "Distribution Hurdle Post 25%") sera distribué au pro rata à l'Associé de Catégorie B et à l'Associé de
Catégorie A afin que, en plus de recevoir sa part de Distribution Hurdle Post 25% proportionnellement à son Pourcentage
d'Apport, l'Associé de Catégorie B reçoive également un montant égal à 80% des parts sociales de l'Associé de Catégorie
A de la Distribution Post 25%.

18.3 Exploitation et des distributions de refinancement
La Société doit, dans la mesure du possible conformément à la 1915 Loi et les présents statuts, distribuer au pro rata

aux Associés selon leurs pourcentages respectifs de contribution ( le "Pourcentage d'Apports"), le plein montant de toute
trésorerie nette reçue par la Société par la Société Projet en relation avec (i) le refinancement du projet financement, (ii)
toute installation de remplacement en ce qui concerne le financement du projet ayant été conclu par la Société Projet
ou (iii) les bénéfices d'exploitation distribués à la Société par la Société Projet conformément au Pacte des Associés dès
que possible après réception de ces distributions de la Société Projet.

18.4 Le Gérant ou, en cas de plusieurs Gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à décider et à distribuer des

dividendes intérimaires à tout moment, dans les conditions suivantes:

18.4.1 le Gérant ou, en cas de plusieurs Gérants, le Conseil de Gérance préparera une situation provisoire des comptes

qui sont la base d'une distribution d'acomptes sur dividendes;

18.4.2 Ces états intérimaires des comptes montrent que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les profits réalisés conformément à la fin de la dernière année
financière, augmenté par report de bénéfices et réserves distribuables, mais diminué de pertes reportées et des sommes
affectées à une réserve conformément à la Loi de 1915 ou aux présents Statuts.

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U X E M B O U R G

19. Art. 19. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

20. Art. 20. Applicable law. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi de 1915.

21. Art. 21. Définitions. Les termes suivants auront les définitions suivantes pour les besoins de ces statuts:

"18% Hurdle"

tel que défini à l'article 18.2.4;

"25% Hurdle"

tel que défini à l'article 18.2.5;

"Assemblée Générale"

désigne l'assemblée générale des Associés;

"Associés"

désigne le(s) Associé(s) de Catégorie A ensemble avec le(s) Associé(s) de Catégorie
B

"Associé Cédant"

tel que défini à l'article 7.2.1

"Associé de Catégorie A"

désigne le détenteur des Parts Sociales de Catégorie A dans la Société;

"Associé de Catégorie B"

désigne le détenteur des Parts Sociales de Catégorie B dans la Société;

"Associé Restant"

tel que défini à l'article 7.2.1(a);

"Conseil de Gérance"

désigne le conseil de gérance de la Société;

"Crescent"

signifie EC RENEWABLES COÖPERATIEF U.A., une société constituée aux Pays-
Bas, ayant son siège social au 8, Jan van Goyenkade, 1075 HP Amsterdam,
immatriculée sous le numéro 58026282;

"Distribution Post 18% Hurdle" tel que défini à l'article 18.2.5;
"Distribution Post 25% Hurdle" tel que défini à l'article 18.2.6;
"Droits Drag-Along"

tel que défini à l'article 7.3.3;

"Fonds Eligible"

désigne, par rapport à l'Associé de Catégorie B, tout fonds géré, détenu ou contrôlé
(directement ou indirectement) ou conseillé par EnerCap Capital Partners Limited
et/ ou les fonds de EnerCap Funds ou l'une de leurs filiales ou leurs successeurs au
moment de la cession envisagée et, par rapport à l'Associé de Catégorie A, un fonds
géré, détenu ou contrôlé (directement ou indirectement) ou conseillé par l'Associé
de Catégorie A, ou un de ses affiliés ou de ses successeurs au moment de la cession
proposée, où «fonds» désigne toute unit trust, limited partnership, société à
responsabilité limitée, une société ou autre personne morale ou un autre organisme
de placement collectif ou un véhicule d'investissement;

"Gérant"

désigne un gérant de la Société;

"Gérant de Catégorie A"

désigne un Gérant de catégorie A qui est désigné pour nomination par un Associé
de Catégorie A et nommé par l'Assemblée Générale;

"Gérant de Catégorie B"

désigne un Gérant de catégorie B qui est désigné pour nomination par un Associé
de Catégorie B et nommé par l'Assemblée Générale;

"Groupe"

désigne la Société, la Société Projet et toutes filiales affiliées que l'un d'entre eux peut
avoir de temps à autres, ainsi que leurs successeurs suite à une scission et "Société
de Groupe" devra être interprété en conséquence;

"Investissements Numéraires"

désigne le total du (a) prix d'achat payé par un Associé pour l'acquisition de Parts
Sociales de la Société Projet et (b) les apports en numéraires et tous autres fonds, y
compris les prêts d'associés et les loan notes apportées par les Associés de la Société
ou toute Société du Groupe;

"IRR"

signifie que le résultat produit par la fonction de XIRR dans le programme
informatique Microsoft Excel lorsqu'il est appliqué aux Investissements Numéraires
et aux Revenus d'Investissement et les dates qui correspondent à chaque
Investissement Numéraire et Revenus d'Investissement (où les Investissements
Numéraires doivent avoir une valeur négative et les Revenus d'Investissement
doivent avoir une valeur positive);

"Jour Ouvrable"

désigne un jour autre que le samedi ou dimanche ou un jour férié à Guernesey, aux
Pays-Bas, en Croatie, en République Tchèque au Luxembourg et en Turquie;

"Loi de 1915"

désigne la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales en date du 10
août 1915 telle que modifiée de temps à autres;

"Notice ROFO"

tel que défini à l'article 7.2.1(a);

"Notice de Transfert"

tel que défini à l'article 7.2.1(a);

"Notice de Demande de
Transfert"

tel que défini à l'article 7.2.1(a);

"Notice Drag-Along"

tel que défini à l'article 7.3.3(b);

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U X E M B O U R G

"Notice Tag Along"

tel que défini à l'article 7.2.4;

"Notice de Vente à un Tiers"

tel que défini à l'article 7.2.4;

"Pacte d'Associés"

désigne tout accord d'investissement et pacte d'associés qui peut être conclu entre
les associés de la Société concernant la Société et comme il peut être modifié;

"Parts Sociales de Catégorie A" désigne les Parts Sociales de Catégorie A qui peuvent être émises par la Société de

temps à autres conformément à ces Statuts et à la Loi de 1915 et au Pacte d'Associés;

"Parts Sociales de Catégorie B" désigne les Parts Sociales de Catégorie B qui peuvent être émises par la Société de

temps à autres conformément à ces Statuts et à la Loi de 1915 et au Pacte d'Associés;

"PCD"

désigne la date de réalisation du Projet;

"Période d'Acceptation"

tel que défini à l'article 7.2.1(a);

"Plan d'Activités"

désigne un plan d'activités initial concernant le Projet, tel qu'il peut être mis à jour
ou modifié par le Plan d'Activités Annuel de temps à autres;

"Plan d'Activités Annuel"

signifie un budget annuel détaillé et des prévisions de flux de trésorerie à préparer
pour chaque exercice social

"Pourcentage d'Apport"

désigne, dans le cas des Associés de Catégorie A 31,2% et dans le cas des Associés
de Catégorie B 68,8% pour la phase 1 du Projet sous réserve des modifications dans
les pourcentages respectifs réalisés en conformité avec le Pacte d'Associés;

"Prix de référence"

tel que défini à l'article 7.2.1(a);

"Projet"

désigne le projet tel que décrit dans le plan initial d'activités;

"Société"

désigne Silent Meteor S.à r.l.;

"Société Projet"

désigne Eko-Energija d.o.o., une société organisée selon les lois de Croatie et ayant
son siege social situé dans la ville d' Obrovac, Ante Starcevica 18, immatriculée auprès
du Commercial Court in Zadar, République de Croatie, sous le numéro (MBS)
040108777, avec le numéro d'identification personnel (OIB) 08117207181

"Matières Réservées"

désigne les actions et décisions énumérées à l'article 14 ci-dessus;

"Statuts"

signifie les présents statuts de la Société, tels qu'ils peuvent être modifiés de temps
à autres;

"Termes du Cessionnaire Tiers" tel que défini à l'article 7.2.3;
"Tiers Cessionnaire"

tel que défini à l'article 7.2.2;

"Titres de la Société"

désigne les Parts Sociales, les prêts d'associés et toute autre participation
économique d'un Associé dans la Société;

"Transfert"

tel que défini à l'article 7.1.3.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit, qui devront être supportés par la Société en

conséquence du présent acte s'élèveront approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante,

le présent acte est dressé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande de cette même comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après que lecture de l'acte a été faite au/à la mandataire de la comparante, connu/e au notaire par son nom, prénom,

état civil et domicile, ledit/ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8706.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013108404/1175.
(130131686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Intervallum Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 92.072.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 27 juin 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société INTERVALLUM ENGI-
NEERING SARL, dont le siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, a été dénoncé en date du 7 décembre 2007.

98286

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Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
Le liquidateur

Référence de publication: 2013090727/13.
(130110655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Imprimerie Schomer-Turpel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5561 Remich, 29, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 63.350.

Signature.

Référence de publication: 2013090714/10.
(130111386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Independent Research Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 124.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090715/9.
(130110887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Info Tech Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3638 Kayl, 6, rue Eweschbuer.

R.C.S. Luxembourg B 104.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090717/9.
(130111185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Innova GTS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 336.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.153.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090718/10.
(130111444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

NGP III SPV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 170.164.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que l'associé unique de la Société a changé de statut pour devenir une société

d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé sous forme d'une société en commandite par actions
et s'appelle désormais Nokia Gowth Partners III (S.C.A.) SICAV-SIF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Stéphane HEPINEUZE
Mandataire

Référence de publication: 2013091789/16.
(130111823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

München, Alte Akademie II Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.437.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den fünfundzwanzigsten Tag im Monat Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

IST ERSCHIENEN:

München, Alte Akademie Holding S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Eintragung im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg") anhängig,

hier vertreten durch Herrn Jean-Pierre DIAS, geschäftsansässig in 71, rue de Golf, L-1638 Senningerberg aufgrund

einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 19. Juni 2013 ausgestellt wurde.

Die besagte Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten der erschienen Partei und vom Notar „ne varietur" abgezeichnet

wurden, bleiben der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um den Registerbehörden eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei, wie oben erklärt vertreten, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") wie folgt zu erstellen:

SATZUNG

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „München, Alte Akademie

II Beteiligung B S.ä r.l." gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für eine solche juristische Person gilt,
insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung (nachstehend das
"Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die "Satzung").

Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise

beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.

2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen

Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.

2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,

welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.

2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.

Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und

der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen- und Kapitalgesellschaften (jeweils eine "Tochtergesellschaft"), und zwar in jeder Form gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.

3.2 Die Gesellschaft kann - direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften - grunds-

tückbezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.

3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-

werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.

98288

U X E M B O U R G

3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine

Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:

(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld

aufzunehmen, insbesondere durch, aber nicht beschränkt auf, die Ausgabe, immer auf privater Basis, von Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld- oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;

(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-

dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;

abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.

3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen

vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) festgesetzt, eingeteilt in zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").

5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die

Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Gesellschaftskapital, Agio, Zu-
schüssen oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (insgesamt die „Finanzierungsbeiträ-
ge"), die die Gesellschaft ggf. wiederum (ganz oder teilweise und wiederum gleich in welcher Form) an ihre
Tochtergesellschaften weitergeben/ausreichen wird. Das Verhältnis der der Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zu-
geführten Finanzierungsbeiträge/nominal zueinander wird als „Finanzierungsquote" bezeichnet.

5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-

gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 13.9 dieser Satzung.

5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur

Ausübung gleicher Rechte.

5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der

Gesellschaft frei übertragbar.

7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei

zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.

Kapitel III. - Geschäftsführung

Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise

Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").

8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als

Vorstand (der "Vorstand") zu führen.

8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-

schafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt. Er/sie ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,

der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle
Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.

9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der alleinige Geschäfts-

führer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.

9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstands.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines alleinigen Ge-

schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie
(iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Ge-
schäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.

Art. 11. Delegierung und Beauftragter des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
11.1 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse

für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.

11.2 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-

rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.

Art. 12. Sitzung des Vorstands.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln: Die Sitzungen des Vorstands werden durch jed-

weden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsitzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstands finden
in Luxemburg statt.

12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.

12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstands einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die

schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.

12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit angenommen.

12.5 Der Einsatz von Video- und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäfts-

führer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video- und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer

hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstands unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstands angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstands wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-

schäftsführern unterzeichnet.

12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden

Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstands ernannt wurde.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der

Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.

13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum

befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.

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13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen

schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.

13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden

einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21
(einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.

13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung

verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.

13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-

sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.

13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-

chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu

ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.

13.9 Beschlüsse sind - vorbehaltlich jeglicher sonstiger Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung - nur dann

rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch

(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-

destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;

(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,

abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.

Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein

Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.

14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz

nehmen.

14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der

fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 15. Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat

bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.

15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten

Fassung) über das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahres-
bilanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d'entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d'entreprises" ausgewählt.

15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-

chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.

Art. 16. Gewinnverteilung, -Ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage

zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.

16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,

schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder

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teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.

16.3 Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft -in Abweichung zu ihrer Beteiligung am Gesell-

schaftskapital der Gesellschaft (Nennbetrag der auf ihre Anteile einzuzahlenden Beträge) - im Verhältnis der Finanzie-
rungsquote beteiligt, wobei klarstellend festgehalten wird, dass etwaige Rückführungen von Finanzierungsbeiträge an die
Gesellschafter (z.B. Rückzahlung/Gesellschafterdarlehen und/oder Auflösung und Rückführung/Rücklage) für die Ermitt-
lung der Finanzierungsquote unerheblich sind, d.h. eingezahlte Finanzierungsbeiträge/nominal sind auch nach ihrer
Rückführung/nominal weiterhin in die Finanzierungsquote einzurechnen. Des Weiteren gehen Finanzierungsbeiträge eines
ausscheidenden Gesellschafters auf den betreffenden neuen Gesellschafter über (sofern der veräußernde Gesellschafter
nicht sämtliche seiner Anteile veräußert, anteilig), sofern im Übertragungsvertrag nicht der Untergang dieser Finanzie-
rungsbeiträge geregelt ist.

16.4 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von

Artikel 13 getroffen.

16.5 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können der/die Gesellschafter, auf Grundlage eines Jahres-

berichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des Geschäftsjahres
auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten Geschäftsjahrs,
dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der Entnahmen aus
den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund gesetzlicher und
satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii) ausgezahlte Be-
träge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den

Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen

Rechtsvorschriften beschlossen.

17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,

die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen

Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf

die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese

Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise vereinbart hätten, hätten sie bei Verabschiedung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der
betreffenden Bestimmung erkannt.

19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der

Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und wird am 31. Dezember 2013 enden.

Zeichnung - Zahlung

Der Komparent erklären hiermit, die 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je einem

Euro (EUR 1,00) wie folgt zu zeichnen:

Zeichner

Anteile

München, Alte Akademie Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
TOTAL: ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) durch den

Komparenten voll eingezahlt.

Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.

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Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser

in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr eintausendeinhundert (1.100,-) Euro ge-
schätzt.

Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft hat die vorstehend genannte Person, die das gesamte gezeichnete

Kapital vertritt und die an die Versammlung delegierten Befugnisse ausübt, folgende Beschlüsse verabschiedet:

1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Dortmund, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5,

rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier (Deutschland), geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-

xemburg befinden.

Der Notar hat die Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Erschienenen ausdrücklich anerkennen.

Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde. Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 juin 2013. LAC / 2013 / 29378. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 1. Juli 2013.

Référence de publication: 2013091773/301.
(130111796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

SOCFIN, Société Financière des Caoutchoucs, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 5.937.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2013

«Huitième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de 6 ans, venant à expiration au cours de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2019, le mandat de Monsieur Vincent Bolloré, Administrateur sortant.»

LISTE DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES EN FONCTION

Administrateurs

Monsieur Hubert FABRI, Administrateur de sociétés, 21 Quai du Mont-Blanc, CH-1201 Genève.
Monsieur Vincent BOLLORE, Administrateur de sociétés, 54 avenue des Tilleuls, F-75016 Paris.
Bolloré Participations S.A., Odet, F-29500 Ergue-Gaberic représentée par Monsieur Cédric de Bailliencourt, Admi-

nistrateur de sociétés, 96 avenue Kléber, F-75116 Paris.

P.F. Representation Limited, St George's Place, GY13ZG St Peter Port, Guernsey, représentée par le Comte Edouard

de Ribes, Administrateur de sociétés, 50 rue de la Bienfaisance, F-75008 Paris.

Monsieur Philippe de Traux de Wardin, Administrateur de sociétés, 29 route du Bélier, CH-1663 Moléson-Village.

Réviseur d'Entreprise

Clerc, 1 rue Pletzer, L-8080 Bertrange.

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LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2013092791/23.
(130113289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

N.I. Trans Construction s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.367.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Nicolai CRACIUNESCU, gérant de sociétés, né à Suceava (Roumanie) le 23 novembre 1977, demeurant à

F-54190 Villerupt, 33, rue Georges Clemenceau.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va

constituer.

Titre I

. Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport national et international de marchandises par route, tous travaux de

terrassements de terrains et de canalisations, l'activité d'entrepreneur de construction, la transformation et la rénovation
d'immeubles, la construction et le génie civil, ainsi que les activités de peintre décorateur, de menuisier, de plafonneur et
de façadier.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra enfin procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "N.I. TRANS CONSTRUCTION s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains. La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

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Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Nicolai CRACIUNESCU, préqualifié.

98295

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Monsieur Nicolai CRACIUNESCU, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéter-

minée.

2. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. - Le siège social est établi à L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CRACIUNESCU, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 26 juin 2013. Relation: CAP/2013/2337. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 2 juillet 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013091185/132.
(130110754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Metalco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 5, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 114.779.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 10 avril 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,

conformément à l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation
de la société à responsabilité limitée:

METALCO Sàrl avec siège social à L-9980 Wilwerdange, 5, rue principale, inscrite au registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B 114779, dissoute par jugement du Tribunal d'Arrondissement de Diekirch en date du 25 avril
2012.

Pour extrait conforme
Maître Sonia DE SOUSA
Le liquidateur / Avocat
30, route de Gilsdorf
L-9234 Diekirch

Référence de publication: 2013091183/20.
(130111028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

98296

U X E M B O U R G

Établissement Jacques Thielges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 110, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 163.836.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013091192/10.
(130112680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Lux-Investigations Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 30C.

R.C.S. Luxembourg B 92.903.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 10 avril 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,

conformément à l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation
de la société à responsabilité limitée:

LUX-INVESTIGATIONS Sàrl avec siège social à L-9775 Weicherdange, maison 30C, inscrite au registre de commerce

et des sociétés sous le numéro B 92.903, dissoute par jugement du Tribunal d'Arrondissement de Diekirch en date du
25 avril 2012.

Pour extrait conforme
Maître Sonia DE SOUSA
Le liquidateur / Avocat
30, route de Gilsdorf
L-9234 Diekirch

Référence de publication: 2013091182/20.
(130111027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

IHS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 171.974.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 mars 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013091179/13.
(130110862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

New Dawn EPP Issuer Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.912.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 15 mai 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1, Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Emanuela Brero, avec adresse professionnelle au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Manuel Mouget, avec adresse professionnelle au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Stefan Oostvogels, avec adresse au 1, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange, Luxembourg;
- Lorne Somerville, avec adresse au 111, Strand, WC2R 0AG Londres, Royaume-Uni;
- Daniel Pindur, avec adresse au 24, Bockenheimer Landstrasse-WestendDuo, 60323 Frankfurt, Allemagne.

98297

U X E M B O U R G

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de Ernst & Young, avec siège social au 7 rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juillet 2013.

Référence de publication: 2013091779/21.
(130112449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Messageries du Livre S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Frédérique Guillaume Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 53.763.

Herr Andreas Berger, Gérant der Gesellschaft, ist unter folgender Adresse domiziliert:
- R.-Wackernagelstr. 101, 4125 Riehen, Schweiz
Der Geburtsort ist Koblenz.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 02.07.2013.

Für die Gesellschaft
C. Schock
Président Directeur General

Référence de publication: 2013091751/15.
(130111717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Movilliat Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 59.968.

Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Windhof le 24 juin 2013

L'Assemblée constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Jules MOVILLIAT, domicilié professionnellement à L-8399 WINDHOF, 10, rue de l'Industrie;
- Madame Sophie MOVILLIAT, domiciliée professionnellement à L-8399 WINDHOF, 10, rue de l'Industrie;
- Monsieur Yvan HAUTECOEUR, domicilié professionnellement à L-8399 WINDHOF, 10, rue de l'Industrie;
Et du commissaire aux comptes:
- Madame Marie-Denise WILLEMET, domiciliée professionnellement à L-8366 HAGEN, 1, rue de Steinfort.
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leur fonction pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

L'Assemblée constate que le mandat d'Administrateur-délégué de:
- Monsieur Jules MOVILLIAT, domicilié professionnellement à L-8399 WINDHOF, 10, rue de l'Industrie
Est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une durée indéterminée.
L'Assemblée décide de mettre à jour les adresses des administrateurs-délégués de la société de la façon suivante:
- Madame Sophie MOVILLIAT, domiciliée professionnellement à L-8399 WINDHOF, 10, rue de l'Industrie;

Windhof, le 24 juin 2013.

Movilliat Jules
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013091769/24.
(130111653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

98298

U X E M B O U R G

Moury-Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 19.368.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 11 juin 2013 a accepté la démission présentée par Madame Anne-Christelle

HORION de son mandat d'administrateur.

A la suite de la démission de Madame Anne-Christelle HORION de son mandat d'administrateur, l'Assemblée a cons-

taté et approuvé que le nombre des administrateurs de la société est réduit de quatre à trois membres.

Pour extrait conforme
MOURY-FINANCE
Société anonyme

Référence de publication: 2013091766/15.
(130111669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Polenergia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.856.

Extrait des décisions prises par les associées en date du 1

er

juillet 2013

1. M. Abdelhakim CHAGAAR a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Richard BREKELMANS a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Mme Elizabeth TIMMER a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
4. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

5. Mme Zuzanna ZIELINSKA-ROUSSEAU, administrateur de sociétés, née à Chojnice (Pologne), le 13 août 1977,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.

6. M. Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

7. Le siège social a été transféré de L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Polenergia Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013091810/26.
(130111925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Promo Consult S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8262 Mamer, 22, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 115.418.

Philippe jentgen
Le gérant

Référence de publication: 2013091811/11.
(130111905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

98299

U X E M B O U R G

NEIF Signaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.149.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 172.471.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 juin 2013

L'associé unique décide de renouveler les mandats de Messieurs François Georges et Sven REIN au poste de gérants

pour une période arrivant à échéance à l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2013.

L'associé unique décide de nommer Mazars Luxembourg, 10A rue Henri M.Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistré

au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B159962, au poste de Réviseur d'Entreprises Agrée, avec effet au 23 octobre
2012 pour une durée allant jusqu'à l' Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2013.

Pour extrait
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2013091787/17.
(130112312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Overcastle Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 88.602.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 juillet 2013 que:
- Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg, a été nommée à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Fernand HEIM, démissionnaire.

- les mandats des autres administrateurs sortants ont été reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans:
* M. Lionello FERRAZZINI, économiste, également Président et Administrateur-Délégué, avec adresse professionnelle

au 10, Via San Salvatore, CH-6902 Lugano-Paradiso;

* M. Marc SCHMIT, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
- ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant, Rijnsburg Partnership C.V., avec siège social au 89, Westblaak,

NL-3012 KG Rotterdam,

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2019.
Il résulte également d'un procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 2 juillet 2013 que

le mandat de l'administrateur-délégué, M. Lionello FERRAZZINI, sus-désigné, a été reconduit pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013091801/21.
(130111833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Orey Capital Partners I S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.486.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013091798/13.
(130111924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

98300

U X E M B O U R G

Parber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 25.847.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 05 juillet 2013, la cooptation en date du 13 décembre 2012 de

Monsieur Cédric JAUQUET au Conseil d'Administration avec effet rétroactif au 05 décembre 2012 et la démission de
Monsieur Olivier LECLIPTEUR avec effet rétroactif au 05 décembre 2012 du Conseil d'Administration ont été ratifiées.

Le mandat de l'administrateur définitivement élu s'achèvera lors de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Lors de cette même assemblée générale ordinaire, Monsieur Geoffrey HUPKENS, 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Yves BIEWER, Administrateur démissionnaire.

Son mandat s'achèvera lors à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg.

Pour: PARBER S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013091815/20.
(130112380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Proprio S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 62.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 85.960.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour Proprio S.A.

Référence de publication: 2013091812/24.
(130112062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Northleaf Luxembourg Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MFX10 Holdco Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.985.

In the year two thousand and thirteen, the twelfth day of the month of June.
Before us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the sole shareholder (the "Shareholder") of MFX10

Holdco Luxembourg S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, with registered office at 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 173.985, with a share capital of

98301

U X E M B O U R G

twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), incorporated on 18 December 2012 pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published on 16 February 2013 under number 389 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

The Meeting was opened with Mr Kristian Schnittger, Advisor, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mr Jean-Paul Schmit, employee, residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Mrs Monique Drauth, employee, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the present or represented Shareholder, the proxy of the represented Shareholder and the number of his

shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the proxy of the represented Shareholder and by
the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented Shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the appearing person.

II- That pursuant to the attendance list, twelve thousand five hundred (12,500) shares representing 100% of the share

capital of the Company are present or represented at the Meeting and that the Shareholder present or represented
consider itself being duly informed of the agenda and waive any convening notice.

III- That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Change of the name of the Company;
2. Appointment of one (1) class A manager of the Company (the "Class A Manager") being Gavin Foo, and one (1)

class B manager of the Company (the "Class B Manager") being Peter Lundin; and

3. Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First Resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company to "Northleaf Luxembourg Holdings I S.à r.l." and subse-

quently to amend the article 1 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

" Art. 1. Name. The name of the company is "Northleaf Luxembourg Holdings I S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles).".

Second resolution

The Meeting resolves to appoint Mr. Gavin Foo as Class A Manager of the Company for an unlimited period, and to

appoint Mr. Peter Lundin in replacement of Mr. Bronchart Bernard as Class B Manager of the Company for an unlimited
period, so that the board of managers of the Company shall now be composed as follows:

- Mr. Gavin Foo, born in Johannesburg, South Africa, on 28 June 1965, with professional address at 79 Wellington

Street West, 6

Floor, Box 120, Toronto, Canada M5K 1N9, as Class A Manager of the Company;

- Mr. Ronan Carroll, born in Dublin, Ireland, on 11 November 1971, with professional address at 6D, Route de Trèves,

L-2633 Senningerberd, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager of the Company; and

- Mr. Peter Lundin, born in Kalmar, Sweden, on 10 September 1976, with professional address at 6D, Route de Trèves,

L-2633 Senningerberd, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager of the Company.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first written above.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

98302

U X E M B O U R G

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique (l' Associé Unique) de MFX10

Holdco Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.985, avec un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), constituée le 18 décembre 2012 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à
Luxembourg, publié le 16 février 2013, numéro 389, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

L'Assemblée a été ouverte sous la présidence de M. Kristian Schnittger, conseiller, de résidence à Luxembourg, lequel

a désigné comme secrétaire M. Jean-Paul Schmit, salarié, de résidence à Luxembourg.

L'Assemblée a élu comme scrutateur Mme Monique Drauth, salariée, de résidence à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- Que l'Associé Unique présent ou représenté, le mandataire de l'Associé Unique représenté, ainsi que le nombre de

parts sociales qu'il détient est indiqué sur une liste de présence. Cette liste de présence, dûment signée par le mandataire
de l'Associé Unique représenté ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations signées ne varietur par les parties comparantes resteront pareillement annexées au présent acte.
II- Que conformément à la liste de présence, douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant 100 % du

capital social de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée et l'Associé Unique déclare avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui lui a été communiqué au préalable et renoncent aux formalités de
convocation.

III- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points suivants

portés à l'ordre du jour:

Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Nomination d'un (1) gérant de catégorie A de la Société (le Gérant de Catégorie A) nommé Gavin Foo, et d'un (1)

gérant de catégorie B de la Société (le Gérant de Catégorie B) nommé Peter Lundin; et

3. Divers
L'Assemblée a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société afin que celle-ci porte désormais le nom de

«Northleaf Luxembourg Holdings I S.à r.l.», et par conséquent, de modifier l'article 1 des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Northleaf Luxembourg Holdings I S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer M. Gavin Foo en tant que Gérant de Catégorie A de la Société, pour une durée

illimitée, et de nommer M. Peter Lundin en remplacement de M. Bernard Bronckart en tant que Gérant de Catégorie B
de la Société, pour une durée illimitée, de sorte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la
manière suivante:

- M. Gavin Foo, né à Johannesburg, Afrique du Sud, le 28 juin 1965, ayant son adresse professionnelle au 79 Wellington

Street West, 6

Floor, Box 120, Toronto, Canada M5K 1N9, en tant que Gérant de Catégorie A de la Société;

- M. Ronan Carroll, né à Dublin, Irlande, le 11 novembre 1971, ayant son adresse professionnelle au 6D, Route de

Trèves, L-2633 Senningerberd, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B de la Société;

- M. Peter Lundin, né à Kalmar, Suède, le 10 septembre 1976, ayant son adresse professionnelle au 6D, Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B de la Société;

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.

98303

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Schnittger, Schmit, Drauth, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juin 2013. Relation: LAC/2013/27459.

Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013099205/129.

(130119933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Montagne 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 12, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 84.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013099212/9.

(130119768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Claremont Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 72.766.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société Claremont Consulting Ser-

vices S.A., tenue au siège social en date du 12 juin 2013, que:

- La démission de M. Frederick George Thomas de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué de la

société, avec effet au 27 mai 2013, a été acceptée;

- La démission de M. Karl-Heinz Horsburgh de ses fonctions d'administrateur de la société, avec effet au 27 mai 2013,

a été acceptée;

- M. Gareth Edward Reynolds, né le 18 septembre 1971 à Detmold, Allemagne, demeurant professionnellement au

6-8, rue Jean Origer à L-2269 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet rétroactif au 27 mai 2013
et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019;

- Mlle. Rachel Grzelak, née le 1

mars 1976 à Mont-Saint-Martin, France, demeurant professionnellement au 6-8, rue

Jean Origer à L-2269 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet rétroactif au 27 mai 2013 et
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019;

- Le mandat d'administrateur de Mme Patricia Carraro, demeurant professionnellement au 6-8, rue Jean Origer à

L-2269 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019;

- La société Redmans Hill Limited, avec siège social au 40 Woodborough Road, Winscombe, Sommerset, BS25 1AG,

Royaume-Uni, inscrite au Registre des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 0742167, a été nommée commissaire
aux comptes, en remplacement de la société IAS Consulting Limited, à compter du 12 juin 2013 et jusqu'à la tenue de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme
Gareth E. Reynolds
Administrateur

Référence de publication: 2013094921/29.

(130115700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98304

Document Outline

Claremont Consulting Services S.A.

Établissement Jacques Thielges S.à r.l.

Even Germany Zwei S.à r.l.

Faïence S.A.

Farvest Communities

FDR Lux S.à r.l.

Financial Systems Consulting S.à r.l.

Financière NATELPAU

Finaxia S.A. SPF

Fine Soft Sàrl

Foetz Holding S.A.

Foetz Retail-Invest S.A.

Forsteel S.A.

Fraizia S.A.

FREO Capital Advisors S.à r.l.

Freo Group Holding Sàrl

Freo Team Sàrl

FrunInvest France S.A.

Frun Park Halluin

Fundamentum Asset Management S.A.

Future Sports S.à r.l.

Garibaldi GP S.à r.l.

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Lazulite Logistics (Lux) S.à r.l.

Greensboro

GuardOne International S.A.

IHS Luxembourg S.à r.l.

Imprimerie Schomer-Turpel S.àr.l.

Independent Research Holding S.A.

Info Tech Solutions S.à r.l.

Innova GTS Holding S.à r.l.

Intervallum Engineering S.à r.l.

Kicker Club Ariston

Lux-Investigations Sàrl

Messageries du Livre S.à.r.l.

Metalco Sàrl

MFX10 Holdco Luxembourg S.à r.l.

Montagne 12 S.à r.l.

Moury-Finance

Movilliat Terrains S.A.

München, Alte Akademie II Beteiligung B S.à r.l.

NEIF Signaris S.à r.l.

New Dawn EPP Issuer Co S.A.

NGP III SPV

N.I. Trans Construction s.à r.l.

Northleaf Luxembourg Holdings I S.à r.l.

Orey Capital Partners I S.C.A. SICAR

Overcastle Investments S.A.

Parber S.A.

PKF Risk & Assurance

PKF Weber & Bontemps

Polenergia Holding S.à r.l.

Promo Consult S.àr.l.

Proprio S.A.

Risk & Assurance

Silent Meteor S.à r.l.

Société Financière des Caoutchoucs

Weber & Bontemps