L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2044

22 août 2013

SOMMAIRE

F3S  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98075

FDV II Participation Company S.A.  . . . . . .

98066

Felicity International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

98067

Fibocycles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98066

Fipollux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98066

Fipollux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98067

Fiyasa Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98067

Foetz Retail-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98078

France Properties Invest S.A.  . . . . . . . . . . .

98068

France Properties Luxco 1, S.à r.l.  . . . . . . .

98068

Garage Schneiders S.à.r.l. et Cie s.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98071

GE Canada Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98067

GELF Korbach (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

98071

GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

98072

GELF Vatry (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

98072

Gemini Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98068

Generis II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98069

Genzyme Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98069

Genzyme Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98069

Genzyme Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

98071

Genzyme Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

98073

Gesfo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98070

Gestiro SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98072

GFIS Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98081

Glendorn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98072

Global Blue Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

98068

Goldfinger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98084

Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98068

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l.  . . . .

98073

Goodman Olivine Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98070

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98070

Goodman Tumbleweed Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98071

Gottex Sicav SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98073

GPE VI FIS S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98072

GPI Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98073

Green Electricity Master Invest II . . . . . . . .

98071

Grellmann Fire Protection S.àr.l.  . . . . . . . .

98074

Guardian SP3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98079

Haemstede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98074

Harvest I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98087

Hawksmoor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

98091

Hays Capital S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98112

HEDF Co-Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

98074

HEDF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

98074

HFC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98112

Hillgrove Investments Group S.A.  . . . . . . .

98074

H Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98073

Holding du Rocher S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

98098

Holding EDH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98101

Holditec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98112

IHB Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98069

InnoRond  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98103

Interactive Data Luxembourg Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98112

Invest-Eko Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98090

I.P. Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98069

Jacadi Luxe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98111

Kelvin Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98070

KGH International Holdings III - P3D SCS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98070

MCT Berlin Vier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98066

VIG Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98079

98065

L

U X E M B O U R G

FDV II Participation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FDV II Participation Company S.A.
SGG S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013088572/13.
(130109627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Fibocycles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muehlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 164.418.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2013

L'an deux mille treize, le 27 juin à 17h00 Rue de Muhlenbach 121, L-2168 Luxembourg, s'est réunie l'assemblée générale

extraordinaire de la société Fibocycles sa.

<i>Résolutions

L'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2013 accepte la démission de Madame Bérengère Fifi (domiciliée Rue

Saint-Martin 5 à B-6791 Guerlange) de son poste d'administrateur et Monsieur Borceux Thierry (domicilié Rue Saint-
Martin 5 à B-6791 Guerlange), de son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué avec effet immédiat.

Thierry Borceux / Bérengère Fifi
<i>Actionnaire / Mandat d'administrateur

Référence de publication: 2013088576/16.
(130110116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Fipollux Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 70.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088580/10.
(130109609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

MCT Berlin Vier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.529.

Il est porté à la connaissance du public que le prénom et le nom de famille de l'administrateur, Monsieur Frédéric

Königsegg, né le 20 février 1969 sont modifiés comme suit:

Prénom: Frederic
Nom: Königsegg - Aulendorf

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

<i>Pour le conseil d'administration
Marcel Marbach / Jean-Paul Schaul
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013088820/15.
(130110152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

98066

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U X E M B O U R G

Fipollux Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 70.643.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088581/10.
(130109805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Fiyasa Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.628.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/6/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013088586/10.
(130109221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Felicity International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.033.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 20

<i>décembre 2012

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Felicity International

S.A. tenue le 20 décembre 2012, que:

L'assemblée a pris acte de la démission de:
- Madame Stéphanie COLLMANN;
De son poste d'administrateur.
L'assemblée a décidé de nommer en son remplacement:
- Monsieur Romain WAGNER, né le 26 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, demeurant professionnellement

45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg.

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2013088573/21.
(130109527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

GE Canada Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 166.829.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GE Canada Holdings Luxembourg S.à r.l.
S.Th. Kortekaas
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013088609/13.
(130109894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

98067

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U X E M B O U R G

France Properties Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.303.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/6/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013088592/10.
(130109295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

France Properties Luxco 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.510.

Le Bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/6/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013088593/10.
(130109220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Gemini Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 106.999.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Gemini Logistics S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013088595/12.
(130109379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Global Blue Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 168.792.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088601/10.
(130109019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.808.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013088602/12.
(130110319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

98068

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U X E M B O U R G

Genzyme Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 215.924.472,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 66.390.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088599/10.
(130109720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Genzyme Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 215.924.472,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 66.390.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088598/10.
(130109717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Generis II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 144.126.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 juin 2013

- Monsieur Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant.
- Monsieur Etienne BIREN, administrateur de sociétés, né à Messancy (Belgique), le 28 septembre 1987, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Generis II S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013088597/16.
(130110118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

I.P. Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 150.691.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088654/9.
(130110175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

IHB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088666/9.
(130109494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

98069

L

U X E M B O U R G

Gesfo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 31.975.

Le Bilan et l’Affection du résultat au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

GESFO SA

Référence de publication: 2013088616/12.
(130110294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Goodman Olivine Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.760.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Olivine Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013088604/12.
(130109377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.019.355,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 133.833.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Sapphire Logistics (Lux) S,à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013088605/12.
(130110271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

KGH International Holdings III - P3D SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 153.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088706/9.
(130109311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Kelvin Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088705/9.
(130110099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

98070

L

U X E M B O U R G

Goodman Tumbleweed Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.826.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Tumbleweed Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013088606/12.
(130110320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

GELF Korbach (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 118.357.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GELF Korbach (Lux) S.àr.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013088610/12.
(130109382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Green Electricity Master Invest II, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088607/10.
(130109788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Garage Schneiders S.à.r.l. et Cie s.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.084.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013088608/10.
(130110072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Genzyme Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 97.613.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088614/10.
(130109696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

98071

L

U X E M B O U R G

GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.015.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013088611/12.
(130109381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

GELF Vatry (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 125.099.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GELF Vatry (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013088612/12.
(130109380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

GPE VI FIS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 146.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088626/10.
(130109795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Glendorn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088621/10.
(130110237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Gestiro SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.-P. Michels.

R.C.S. Luxembourg B 137.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088618/10.
(130109642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

98072

L

U X E M B O U R G

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 135.969.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013088603/12.
(130109919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Gottex Sicav SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.188.

Les comptes annuels et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013088625/12.
(130109665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Genzyme Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.687.775,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 97.613.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088615/10.
(130109701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

GPI Invest, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.452.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088627/10.
(130109407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

H Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 78.963.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088629/10.
(130109809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

98073

L

U X E M B O U R G

Haemstede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 56.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

<i>Pour Haemstede S.A.
Samir EL MOUSSAOUI
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013088630/13.
(130110012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Grellmann Fire Protection S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9521 Wiltz, 16, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 142.401.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert MAES
<i>Gérant

Référence de publication: 2013088628/11.
(130109837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Hillgrove Investments Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 161.514.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013088635/10.
(130109204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

HEDF Co-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexie Arnould.

Référence de publication: 2013088641/10.
(130109437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

HEDF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexie Arnould.

Référence de publication: 2013088642/10.
(130109436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

98074

L

U X E M B O U R G

F3S, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 178.366.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-sept mai
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz,

A comparu:

1.- Monsieur Michaël Jacques MORICHON, né le 30 juin 1974 à Lobbes (B), demeurant à B-1420 Braine l'Alleud, Route

du Lion 245

Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts

comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «F3S» qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que les présents statuts de constitution.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Winseler
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège ou entre ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le
siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet la consultance, les audits, les formations et d'autres services dans les domaines de la

sécurité, la sûreté et la protection de personnes. En plus, elle exerce la représentation officielle des produits Nedap au
Luxembourg et Seetec dans le Belux.

La société peut étendre son activité et acquérir des intérêts dans toutes entreprises industrielles, civiles ou commer-

ciales dont l'objet serait similaire ou semblable ou en relation avec son propre objet ou dont la nature serait en mesure
de faciliter, favoriser ou développer ses propres activités; elle peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou
financière et participer à leur gestion et administration.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000.-€) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent vingt euros (320.-Euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration. Si la société ne comporte qu'un associé unique le

conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence
de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.

98075

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures. L'assemblée générale annuelle

98076

L

U X E M B O U R G

doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2013.

<i>Souscription et Libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Monsieur Michaël MORICHON, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Soit un total de cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social. Les actions ont été libérées à concurrence

de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de HUIT MILLE EUROS (EUR 8.000), se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

98077

L

U X E M B O U R G

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.060.-€

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré qualifié, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre d'administrateur et de commissaire au compte est fixé à un.
2) Est appelé à la fonction d'administrateur unique, le mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2018:
Monsieur Michaël MORICHON, prénommé. Le mandat sera exercé à titre gratuit.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2018:
- Monsieur Thierry DUPUIS, né à Hermalle-S/Argenteau le 1 septembre 1963, demeurant à L-4174 Esch sur Alzette,

22, rue Mathias Koener

4) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers
5) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Morichon, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 17 mai mai 2013. Relation: WIL/2013/345. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Zeimes.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090615/184.
(130110334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Foetz Retail-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 18-22, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 145.621.

L'an deux mille treize, le dix-neuf juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOETZ RETAIL-INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 145.621, constituée suivant acte reçu par Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 24 mars 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 837 du 20
avril 2009, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 26 avril 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1509 du 16
juin 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg,

101, rue Cents.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue Saint Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

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L

U X E M B O U R G

- Transfert du siège social de L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames à L-3898 Foetz, Z.I. Foetz, 18-22, rue du

Brill et modification afférente de l'article 2 des statuts.

- Remplacement de l'actuel commissaire aux comptes (avec décharge) par la nomination de Parfinindus S.à r.l.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1114 X Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames à L-3898 Foetz, Z.I.

Foetz, 18-22, rue du Brill de sorte que le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Foetz.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes actuel par la société PARFININDUS S.à r.l., ayant son

siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de l'année 2019.

L'assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge au commissaire remplacé en ce qui concerne l'exécution de

ses fonctions jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28678. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090597/59.
(130110533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

VIG Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Guardian SP3 S.à r.l.).

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 150.058.

In the year two thousand and thirteen,
On the twenty-sixth day of June,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

"Guardian Europe S.à r.l.", a private limited liability company existing under Luxembourg law, having its registered

offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, registered with the Trade and Companies' Register in Luxembourg
under section B and number 23.829,

represented here by Mr. Vincent Pringiers, General Counsel Europe, private employee, residing professionally in Du-

delange,

by virtue of a proxy given on 20 June 2013,
which proxy, initialed "ne varietur", shall remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

Such appearing party, represented as stated above, declared to be the sole shareholder of "Guardian SP3 S.à r.l.", a

private limited liability company existing under Luxembourg law, having its registered offices in L-3452 Dudelange, Zone
Industrielle Wolser, incorporated by deed of the undersigned notary on 7 December 2009, published in the "Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C", number 95 on 14 January 2010, registered with the Trade and Companies'
Register in Luxembourg under section B and number 150.058.

The appearing party, represented as above, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolves to change the name of the company into "VIG Solutions S.à r.l." and subsequently amends

article 4 of the Articles of Incorporation of the company, which will from now on have the following wording:

98079

L

U X E M B O U R G

" Art. 4. The company will assume the name of "VIG Solutions S.à r.l."."

<i>Second resolution:

The sole shareholder resolves to change the object of the company and subsequently amends article 2 of the Articles

of Incorporation of the company, which will from now on have the following wording:

" Art. 2. The object of the Company is the production and fabrication of glass and glass products, the purchase and

sale of chemicals and raw materials entering into the production and fabrication of glass; the purchase and sale of glass
products; the research and development of production and fabrication methods; the transportation and distribution of
glass and industrial products; the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises
or any other kind of investment, including real estate.

The Company may loan and borrow with or without guarantee and generally speaking carry out any financial operations

entering within the scope of its object; it may perform all operations which contribute either directly or indirectly to the
accomplishment of its object, this prevision being understood in the widest possible sense and without restriction."

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
Le vingt-six juin,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

"Guardian Europe S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3452

Dudelange, Zone Industrielle Wolser, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 23.829,

ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, General Counsel Europe, employé privé, demeurant à Dudelange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 juin 2013,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de "Guardian SP3 S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle
Wolser, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 2009, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 95 du 14 janvier 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 150.058.

La comparante, représentée comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associée unique décide de changer la dénomination de la société en "VIG Solutions S.à r.l." et de modifier par con-

séquence l'article 4 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de "VIG Solutions S.à r.l.".»

<i>Deuxième résolution:

L'associée unique décide de changer l'objet social de la société et de modifier par conséquence l'article 2 des statuts

de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. L'objet de la société est la production et la fabrication de produits en verre et en verre, l'achat et la vente de

produits chimiques et de matières premières entrant dans la production et la fabrication de verre, l'achat et la vente de
produits en verre; la recherche et le développement des méthodes de production et de fabrication, le transport et la
distribution de produits verriers et industrielle, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg
ou à des entreprises étrangères ou tout autre type d'investissement, y compris l'immobilier.

La Société pourra prêter et emprunter avec ou sans garantie et d'une façon générale effectuer toutes les opérations

financières qui entrent dans le cadre de son objet, elle peut effectuer toutes les opérations qui concourent directement
ou indirectement à la réalisation de son objet, cette prévision étant entendu dans le sens le plus large possible et sans
restriction.»

98080

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Pringiers; E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juin 2013. Relation: LAC / 2013 / 29978. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090635/92.
(130110532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

GFIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.250.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 169.880.

In the year two thousand and thirteen,
on the twenty-eighth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Citadel Global Fixed Income Master Fund Ltd., a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands,

with registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY - KY1-1104, Cayman Islands, registered with
the Cayman Islands Registrar of Companies under number MC-265552 (the “Shareholder”),

here represented by Mr Fabien MORELLI, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on 27 June 2013.

Said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of GFIS

Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of two hundred fifty thousand United States Dollars (USD 250,000.-), with registered office at 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary,
on 29 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1919 of 2 August 2012 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 169880 (the “Company”). The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 31 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 922 of 18 April
2013.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the share capital of the Company by an amount of two million United States Dollars (USD 2,000,000.-)

so as to raise it from its present amount of two hundred fifty thousand United States Dollars (USD 250,000.-) to two
million two hundred fifty thousand United States Dollars (USD 2,250,000.-).

2. To issue two million (2,000,000) new shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) per share,

having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these new shares by the Shareholder and to accept payment in full for such new shares

by a contribution in kind.

4. To set the amount of the Company's share capital at two million two hundred fifty thousand United States Dollars

(USD 2,250,000.-) represented by two million two hundred fifty thousand (2,250,000) shares having a par value of one
United States Dollar (USD 1.-) each.

5. To amend article five (5) first paragraph of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing

proposed resolutions.

6. Delegation of power.

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7. Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two million United States

Dollars (USD 2,000,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred fifty thousand United States Dollars
(USD 250,000.-) to two million two hundred fifty thousand United States Dollars (USD 2,250,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue two million (2,000,000) new shares with a nominal value of one United State Dollar

(USD 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented by Mr Fabien MORELLI, prenamed, acting in his capacity as duly

authorised attorney-in-fact of the Shareholder, by virtue of the pre-mentioned proxy (the "Contributor"). The Contri-
butor declared to subscribe for two million (2,000,000) new shares having a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each (the "Subscription") and to make payment for such newly issued shares by a contribution in kind in an
aggregate amount of two million United States Dollars (USD 2,000,000.-) consisting in the contribution of a receivable,
as further described in a special report drawn up by the Company's board of managers (the "Contribution").

The Contribution represents an aggregate value of two million United States Dollars (USD 2,000,000.-).
Proof of the ownership by the Contributor of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Contributor declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Contributor further stated that a report has been drawn up by the board of managers of the Company (the

"Report") wherein the Contribution is described and valued, which has been presented to the Shareholder and to the
undersigned notary.

The conclusions of the Report read as follows:
"Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the Con-

tribution which corresponds at least in number and nominal value to the two million (2,000,000) shares to be issued by
the Company with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, representing an aggregate amount of two
million United States Dollars (USD 2,000,000.-)."

<i>Third resolution

Thereupon, the Shareholder resolved (i) to accept the Subscription and Contribution and (ii) to allot the newly issued

shares according to the above-mentioned Subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to set the amount of the share capital of the Company at two million two hundred fifty

thousand United States Dollars (USD 2,250,000.-) represented by two million two hundred fifty thousand (2,250,000)
shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to amend article five (5) first paragraph of the articles of incorporation of the Company so

as to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" 5. Share capital. The share capital is fixed at two million two hundred fifty thousand US dollars (USD 2,250,000.-)

represented by two million two hundred fifty thousand (2,250,000) Shares having a nominal value of one US dollar (USD
1,-) each."

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolved to confer all and any powers to the board of managers of the Company in order to implement

the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

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Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le vingt-huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Citadel Global Fixed Income Master Fund Ltd., une limited company constituée selon les lois des Iles Caïmans, dont

le siège social est situé au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY - KY1-1104, Cayman Islands, et immatriculée
au Cayman Islands Registrar of Companies sous le numéro MC-265552 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Fabien MORELLI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

aux termes d'une procuration donnée à Luxembourg le 27 juin 2013.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de GFIS Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant un capital social de deux
cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 250.000,-), dont le siège social est situé au 6D, route de
Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date  du  29  juin  2012,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  numéro  1919  du  2  août  2012  et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B169880 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 31 décembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 922 du 18 avril 2013.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 2.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 250.000,-) à deux millions deux cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2.250.000,-).

2 Émission de deux millions (2.000.000) de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-

Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune ainsi que les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'Associé et acceptation de la libération intégrale

de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.

4 Fixation du capital social de la Société à deux millions deux cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 2.250.000,-) représenté par deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune.

5 Modification de l'article cinq (5) premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées

ci-dessus.

6 Délégation de pouvoirs.
7 Divers.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions de Dollars des Etats-Unis

d'Amérique (USD 2.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille Dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 250.000,-) à deux millions deux cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
2.250.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre deux millions (2.000.000) de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un

Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, ainsi que les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription et Paiement

Ensuite a comparu l'Associé, représenté par Maître Fabien MORELLI, nommé ci-dessus, agissant en qualité de repré-

sentant de l'Associé en vertu de la procuration susmentionnée (l'"Apporteur"). L'Apporteur a déclaré souscrire deux
millions (2.000.000) de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1,-) chacune (la «Souscription») et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature d'un

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montant total de deux millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2.000.000,-) consistant en l'apport d'une
créance, telle que davantage décrite dans un rapport spécial dressé par le conseil de gérance de la Société Apport»).

L'Apport représente une valeur totale de deux millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2.000.000,-).
Preuve de la détention de l'Apport par l'Apporteur à été donné au notaire instrumentant.
L'Apporteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

L'Apporteur déclare également qu'un rapport a été dressé par le conseil de gérance de la Société (le «Rapport») dans

lequel l'Apport est décrit et évalué, lequel a été présenté à l'Associé ainsi qu'au notaire instrumentant.

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale de

l'Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des deux millions (2.000.000) de parts sociales à
émettre par la Société, ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, représentant
un montant total de deux millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2.000.000,-)».

<i>Troisième résolution

L'Associé a alors décidé (i) d'approuver la Souscription et l'Apport et (ii) d'attribuer les nouvelles parts sociales con-

formément à la souscription ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de fixer le capital social de la Société à deux millions deux cent cinquante mille Dollars des Etats-

Unis d'Amérique (USD 2.250.000,-) représenté par deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article cinq (5) premier alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé

comme suit:

« 5. Capital social. Le capital social s'élève à deux millions deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 2.250.000,-) divisé en deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) Parts d'une valeur nominale d'un dollar
des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L'Associé a décidé de conférer tous les pouvoirs nécessaires au conseil de gérance de la Société pour mettre en oeuvre

les résolutions ci-dessus.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. MORELLI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8592. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013090641/191.
(130111245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Goldfinger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 178.389.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

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U X E M B O U R G

Monsieur Damien FLORENTIN, gérant de sociétés, né à Pont-à-Mousson (F), le 14 Avril 1982, demeurant à F-57290

Fameck, 12, rue des Grands Champs, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement
à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de GOLDFINGER S.à r.l., (ci-après la Société").

Art. 3. La société a pour objet le débosselage, la réparation non mécanique (carrosserie) et l'achat - vente de tous

véhicules terrestres tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

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Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Damien FLORENTIN, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numé-
raire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, Bâtiment 1.
2.- Monsieur Damien FLORENTIN, gérant de sociétés, né à Pont-à-Mousson (F), le 14 Avril 1982, demeurant à F-57290

Fameck, 12, rue des Grands Champs, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2013. Relation GRE/2013/2508. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090642/112.
(130110749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Harvest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.053.458,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.873.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of June.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships under registration
number WK-27329 ("Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P."),

being the holder of four hundred fifteen thousand three hundred fifty (415,350) shares of the Company;
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

2) Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships
under registration number WK-30723 ("Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P."),

being the holder of fifty thousand nine hundred sixty-five (50,965) shares of the Company;
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
3) Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships
under registration number WK-29607 ("Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P."),

being the holder of five hundred fifty-four thousand six hundred forty-three (554,643) shares of the Company;
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
Said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of Harvest I S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159873
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, on 16 March 2011, published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations dated 17 June 2011,
number 1322. The articles were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on April 12,
2013, published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, dated May 25, 2013, number 1236.

The appearing parties representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,

may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-two thousand five hundred euro (EUR 32,500)

in  order  to  increase  it  from  its  current  amount  of  one  million  twenty  thousand  nine  hundred  fifty-eight  euro  (EUR
1,020,958) up to one million fifty-three thousand four hundred fifty-eight euro (EUR 1,053,458) through the issuance of
thirty-two thousand five hundred (32,500) new shares of the Company, having a par value of one euro (EUR 1) each,
through the conversion of thirty-two thousand five hundred (32,500) convertible preferred equity certificates having a
par value of one euro (EUR 1) each, issued by the Company;

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as

follows:

" Art. 5.1. The Company's share capital is set at one million fifty-three thousand four hundred fifty-eight euro (EUR

1,053,458), consisting of one million fifty-three thousand four hundred fifty-eight (1,053,458) shares having a par value of
one euro (EUR 1) each."

3. Miscellaneous.
Then, the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

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<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by a total amount of thirty-

two thousand five hundred euro (EUR 32,500) in order to increase it from its current amount of one million twenty
thousand nine hundred fifty-eight euro (EUR 1,020,958) up to one million fifty-three thousand four hundred fifty-eight
euro (EUR 1,053,458) through the issuance of thirty-two thousand five hundred (32,500) new shares of the Company,
having a par value of one euro (EUR 1) each, through the conversion of thirty-two thousand five hundred (32,500)
convertible preferred equity certificates having a par value of one euro (EUR 1) each, through the conversion of:

- thirteen thousand two hundred twenty-two (13,222) convertible preferred equity certificates issued by the Company,

having a par value of one euro (EUR 1) each, which are currently held by Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P.,
aforementioned, into thirteen thousand two hundred twenty-two (13,222) shares of the Company having a par value of
one euro (EUR 1) each;

- one thousand six hundred twenty-two (1,622) convertible preferred equity certificates issued by the Company, having

a par value of one euro (EUR 1) each, which are currently held by Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., aforementioned,
into one thousand six hundred twenty-two (1,622) shares of the Company having a par value of one euro (EUR 1) each;
and

- seventeen thousand six hundred fifty-six (17,656) convertible preferred equity certificates issued by the Company,

having a par value of one euro (EUR 1) each, which are currently held by Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., afore-
mentioned, into seventeen thousand six hundred fifty-six (17,656) shares of the Company having a par value of one euro
(EUR 1) each,

in accordance with the resolutions adopted by the Company's board of managers on May 30, 2013.
The thirty-two thousand five hundred (32,500) new shares of the Company have been subscribed as follows:
- Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P. aforementioned, has subscribed for thirteen thousand two hundred twenty-

two (13,222) new shares of the Company;

- Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., aforementioned, has subscribed for one thousand six hundred twenty-two

(1,622) new shares of the Company; and

- Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., aforementioned, has subscribed for seventeen thousand six hundred fifty-six

(17,656) new shares of the Company;

together being referred to as the "Shares".
All the Shares so subscribed have been fully paid up.
Proof of the existence and of the value of the contributions has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of thirty-two thousand five hundred euro (EUR 32,500) is entirely allocated to the Company's

share capital.

<i>Second resolution

As a consequence of the adoption of the first resolution above, the general meeting of shareholders decides to amend

article 5.1 of the Company's articles of association which shall therefore read as follows:

" Art. 5.1. The Company's share capital is set at one million fifty-three thousand four hundred fifty-eight euro (EUR

1,053,458), consisting of one million fifty-three thousand four hundred fifty-eight (1,053,458) shares having a par value of
one euro (EUR 1) each."

<i>Statement

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

1) Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., une société constituée et existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant

son siège social sis c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Îles Caïmans, inscrite au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro d'inscription WK-27329 ("Alinda Infrastructure
Parallel Fund II, L.P.'),

détentrice de quatre cent quinze mille trois cent cinquante (415.350) parts sociales de la Société;

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U X E M B O U R G

ici représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé;

2) Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., une société constituée et existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant son

siège social sis c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Îles Caïmans, inscrite au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro d'inscription WK-30723 ("Alinda
Infrastructure Fund II AIV-A, L.P.'),

détentrice de cinquante mille neuf cent soixante-cinq (50.965) parts sociales de la Société;
ici représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé; et

3) Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., une société constituée et existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant son

siège social sis c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Îles Caïmans, inscrite au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro d'inscription WK-29607 ("Alinda
Infrastructure Fund II AIV, L.P.'),

détentrice de cinq cent cinquante-quatre mille six cent quarante-trois (554.643) parts sociales de la Société;
ici représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes sont tous les associés de Harvest I S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée

constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.873,
constituée selon acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 16 mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1322, en date
du 17 juin 2011. Les statuts ont été modifiés la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril
2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1236, en date du 25 mai 2013.

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé à toute exigence de convocation,

peuvent valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500)

afin d'augmenter son montant actuel d'un million vingt mille neuf cent cinquante-huit euros (EUR 1.020.958) à un montant
d'un million cinquante-trois mille quatre cent cinquante-huit euros (EUR 1.053.458) par l'émission de trente-deux mille
cinq cents (32.500) parts sociales nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par la
conversion de trente-deux mille cinq cents (32.500) certificats d'equity préférentiels convertibles (convertible preferred
equity certificates) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacun, émis par la Société.

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. La Société a un capital social d'un million cinquante-trois mille quatre cent cinquante-huit euros (EUR

1.053.458) représenté par un million cinquante-trois mille quatre cent cinquante-huit (1.053.458) parts sociales ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»

3. Divers.
Après délibération, l'assemblée générale des associés a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant total de trente-

deux mille cinq cents euros (EUR 32.500) afin d'augmenter son montant actuel d'un million vingt mille neuf cent cinquante-
huit  euros  (EUR  1.020.958)  à  un  montant  d'un  million  cinquante-trois  mille  quatre  cent  cinquante-huit  euros  (EUR
1.053.458) par l'émission de trente-deux mille cinq cents (32.500) parts sociales nouvelles de la Société ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par la conversion de trente-deux mille cinq cents (32.500) certificats d'equity
préférentiels convertibles (convertible preferred equity certificates) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacun,
par la conversion de:

- treize mille deux cent vingt-deux (13.222) certificats d'equity préférentiels convertibles (convertible preferred equity

certificates) émis par la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacun, qui sont actuellement détenus par
Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., susmentionnée, en treize mille deux cent vingt-deux (13.222) parts sociales de
la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

- mille six cent vingt-deux (1.622) certificats d'equity préférentiels convertibles (convertible preferred equity certifi-

cates) émis par la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacun, qui sont actuellement détenus par Alinda
Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., susmentionnée, en mille six cent vingt-deux (1.622) parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune; et

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- dix-sept mille six cent cinquante-six (17.656) certificats d'equity préférentiels convertibles (convertible preferred

equity certificates) émis par la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacun, qui sont actuellement détenus
par Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., susmentionnée, en dix-sept mille six cent cinquante-six (17.656) parts sociales
de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,

conformément aux résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société du 30 mai 2013.
Les trente-deux mille cinq cents (32.500) parts sociales nouvelles de la Société ont été souscrites comme suit:
- Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., susmentionnée, a souscrit treize mille deux cent vingt-deux (13.222) parts

sociales nouvelles de la Société;

- Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., susmentionnée, a souscrit mille six cent vingt-deux (1.622) parts sociales

nouvelles de la Société; et

- Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., susmentionnée, a souscrit dix-sept mille six cent cinquante-six (17.656) parts

sociales nouvelles de la Société;

devant être référencés ensemble en tant que «Parts Sociales».
Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées.
Les preuves de l'existence et de la valeur de l'apport ont été apportées au notaire soussigné.
L'apport total de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500) est entièrement alloué au capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la

Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. La Société a un capital social d'un million cinquante-trois mille quatre cent cinquante-huit euros (EUR

1.053.458) représenté par un million cinquante-trois mille quatre cent cinquante-huit (1.053.458) parts sociales ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A-L. GIRAUDEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2013. LAC/2013/26430. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090647/199.
(130111362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Invest-Eko Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 61.854.

Par la présente nous dénonçons le siège dénonçons le contrat de bail et le siège social de la société
INVEST-EKO LUX S.A.
société anonyme
2, rue des Primevères
L-2351 LUXEMBOURG
R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.854
et représentée par son conseil d'administration actuellement en fonction.

SCHEMSY S.A.
2 rue des Primevères
L-2351 -Luxembourg

Référence de publication: 2013088673/16.
(130110249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

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Hawksmoor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 178.413.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the Twenty-fourth day of June.
Before Us Maítre Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

SHRM Corporate Services S.à r.l., a company having its registered office at L-5367 Schuttrange,
here represented by Mrs Céline Haeck, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy given on the 21 

st

 day of June, 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société á responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société á responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lu-

xembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment opens to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Hawksmoor Holdings S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EURO)

represented by ONE HUNDRED AND TWENTY FIVE thousand (125,000)shares with a par value of TEN EURO CENTS
(0.10-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an

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unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 9. Appointment and removal of managers.
The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers need not be shareholders.

The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 10. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1)

or several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).

10.1 Powers of the board of managers
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
10.2 Procedure
10.2.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

10.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

10.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

10.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of

the Board.

10.2.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

10.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

10.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

10.3 Representation
10.3.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A

manager and one (1) class B manager.

10.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or

the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

Art. 12. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

Art. 13. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
13.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

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(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
13.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

13.3 Sole shareholder
(i) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

(ii) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 14. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2013.

Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

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<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred and twenty five thousand (125,000)shares
and to have them fully paid up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR).

Therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,2 00.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:

<i>Managers of Class A:

Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on October

16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Managers of Class B

Mrs. Michelle Carvill, private employee, born in Down, Ireland on November 26, 1966, residing professionally at 64,

rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) The address of the company is fixed at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

SHRM Corporate Services S.à r.l., SHRM Corporate Services, une société ayant son siège social à L-5367 Schuttrange,

64, rue Principale.

Ici représentée par Madame Céline Haeck, employée privée, demeurant professionnellement à Schuttrange,
en vertu d'une procuration datée du 21 juin 2013. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur"

par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions

et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus gé-
néralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle

peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique.

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U X E M B O U R G

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Hawksmoor Holdings S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 9. Nomination et révocation des gérants
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 10. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil).

10.1 Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

Des  pouvoirs  spéciaux  et  limités  peuvent  être  délégués  par  le  Conseil  à  un  ou  plusieurs  agents  pour  des  tâches

spécifiques.

10.2 Procédure
10.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

10.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

10.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

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10.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
10.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

10.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

10.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition
de satisfaire aux conditions légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions
Circulaires des Gérants, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, con-
stituent un seul et unique document

10.3 Représentation
10.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant

de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

10.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou

aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14.
- Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
14.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les signatures peuvent être sous forme
manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales pour être assimilées à des signatures manu-
scrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Associés, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du
même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

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(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

14.3 Associé unique
(i) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l'Assemblée Générale.

(ii) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS(12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en
espèces un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200.-EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par les gérants suivants:

<i>Gérants de Classe A:

Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à La Haye (Pays-Bas) le 16 octobre 1970,

demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

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<i>Gérants de Classe B:

Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profession-

nellement à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) L'adresse de la Société est fixée à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms état et demeure,

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Haeck, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2013. Relation: LAC/2013/29692. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090650/395.
(130111350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Holding du Rocher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 178.361.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Géraldine NUCERA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en tant que mandataire de Monsieur Gérard CASELLA retraité, né le 31 décembre 1937 à Colombes (France),

demeurant au 75, Route de Céligny, 1298 Céligny (Suisse) en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 22
mai 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

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Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Holding du Rocher S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément des associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

ayants-droits de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants, cet agrément n'étant
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises aux héritiers légaux.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales ou du Pacte d'associé s'il en existe un.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables, avec ou sans

motif, à tout moment par le ou les associés.

L'assemblée générale des associés choisira un président, nommé et irrévocable pour une durée illimité, parmi ses

membres. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion

du Conseil de Gérance, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le Président aura une voix
prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux gérants sont présents ou représentés,

incluant le Président, à une réunion du Conseil de Gérance. Si ce quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les gérants présents ou représentés doivent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil de Gérance par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout gérant.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

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Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être ap-
posées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les gérants restants

pourront se réunir et élire un gérant pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine
assemblée générale des associés.

Au cas où le poste de Président devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, l'assemblée générale

des associés se réunira pour élire, à la majorité simple des associés présents ou représentés, un Président en passant au
vote les nom des associés restants, pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant.

En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en cas de

pluralité de gérants, par la seule signature du Président ou par la signature conjointe du Président et d'un gérant.

L'assemblée générale peut décider de nommer des gérants de deux catégories, des gérants de catégorie A qui devront

être des résidents luxembourgeois et des gérants de catégorie B. Toute classification des gérants devra être mentionnée
dans les procès-verbaux des Conseils de Gérance et les gérants être identifiés par la catégorie à laquelle ils appartiennent.

Dans le cas où l'assemblée générale a nommé des gérants de différentes catégories (c'est-à-dire des gérants de catégorie

A et B), toute résolution du Conseil de Gérance ne sera valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des
gérants comprenant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B (y compris par voie de représentation).

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance doivent être signés par au moins un gérant de

catégorie A.

Cependant dans le cas où l'assemblée générale a nommé des gérants de différentes catégories (c'est-à-dire des gérants

de catégorie A et B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un
gérant de catégorie B. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne
(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérants) ou le cas
échéant par le Conseil de Gérance ou un des gérants ou, s'il existe des catégories de gérants, par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées à la majorité des

voix des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des voix des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulière¬ment pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. - Dissolution – Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

98100

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération:

Ensuite, intervient Madame Géraldine NUCERA, prénommée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de

Monsieur Gérard CASELLA, prénommé, les cinq cents (500) parts sociales et les libérer intégralement par apport en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à neuf cent cinquante euros (950,-EUR).

<i>Décisions de l'associé unique:

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représenté comme ci-avant, a pris les résolutions

suivantes:

1.- A été appelé à la fonction de Président du Conseil de Gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard CASELLA prénommé, né le 31 décembre 1937 à Colombes (France), demeurant au 75, Route de

Céligny, 1298 Céligny (Suisse), lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa signature.

- Ont été appelés aux fonctions de membres du Conseil de Gérance pour une durée indéterminée:
- Madame Marie-Christine VEYSSIERE épouse CASELLA, sans profession, née le 15 août 1947 à Toulon (France),

demeurant à 75, Route de Céligny, 1298 Céligny (Suisse);

- Monsieur Guillaume CASELLA, dirigeant de société, né le 1 

er

 février 1976 à Gien (France), demeurant au 77, Route

de Céligny, 1298 Céligny (Suisse).

2.- Le siège de la société est établi au 53, rue d'Anvers, L-1130, Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. NUCERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12/06/2013. Relation: LAC/2013/26760. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090653/170.
(130110302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Holding EDH S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.256.

L'an deux mil treize, le vingt et un juin.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HOLDING EDH S.A." (la «Société»),

avec siège social à L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, constituée par acte notarié en date du 12 février 1991,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 311 du 12 août 1991 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem en date du 4 mars 2009,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 975 du 11 mai 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo AREND, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Moussa SENE, assistant de direction, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-8070 Bertrange, (10B, rue des Mérovingiens) à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard

Royal et modification afférente des statuts.

98101

L

U X E M B O U R G

2. Acceptation de la démission de deux (2) administrateurs et du commissaire aux comptes.
3. Nomination des nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes.
4. Approbation des comptes annuels du 31/12/2012 (lecture et approbation du rapport du commissaire sur l'exercice

se clôturant le 31 décembre 2012).

5. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012 et affectation du résultat.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8070 Bertrange, (10B, rue des Mérovingiens)

à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de la société CRITERIA S.à r.l. et de la société PROCEDIA S.à

r.l. de leur fonction d'administrateur de la Société.

L'assemblée générale décide d'accepter également la démission de la société MARBLEDEAL Luxembourg S.à r.l. de sa

fonction de commissaire aux comptes.

L'assemblée  générale  décide  de  donner  décharge  aux  administrateurs  ainsi  qu'au  commissaire  aux  comptes  pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur:
1) Monsieur Carlo AREND, directeur de société, né à Dudelange, le 24 septembre 1969, L-2449 Luxembourg, 49,

boulevard Royal.

2) La société SPRINGFIELD CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à 1301 Bank of America Tower, 12,

Harcourt Road, Hong Kong, inscrite au registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 1900560, ayant pour repré-
sentant permanent pour l'exécution de cette mission, Monsieur Carlo AREND, prénommé.

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes:
La société DELACROIX S.à.r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, immatriculée au

R.C.S. B 60.879.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle devant

se tenir en 2018.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commis-

saire aux comptes au 31 décembre 2012.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels incluant le bilan, les comptes pertes et profits pour

l'année sociale se clôturant au 31 décembre 2012.

<i>Septième résolution

Les comptes annuels de l'année 2012 (avant impôts) affichent un résultat de EUR 33.049,38.
L'assemblée générale décide d'affecter intégralement ce résultat dans le compte «bénéfices reportés».

98102

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. AREND, M. NEZAR, M. SENE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2013. Relation: LAC/2013/29687.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090663/89.
(130110301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

InnoRond, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.394.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twentieth of June.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Alexander Donnik, Contractor, Russian citizen, born in Krivoy Rog, URSS Dnepropetrovsk Region, on 23 

rd

 of

November 1979, with his residence in Moscow prospect Mira, 78a, apt.24, Russia 129110.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a société

à responsabilité limitée:

Title I. - Object, Duration, Denomination, Registered Office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition and holding of participations, interests and units, in Luxembourg or

abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect member of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further grant advice, assistance and more generally any services to any individuals or corporate

entities, and in particular to its subsidiaries, in management, company management, organisation, development, strategy,
financial and investment engineering and research and development.

2.4. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

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L

U X E M B O U R G

2.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.6.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.7. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "InnoRond".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Tile II. - Capital, Shares

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred and twenty-

five (125) shares of the Company with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each,.

A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each partner who so requests.

If at any time and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is one man company (société

unipersonnelle) within the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution, the

text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The
partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. In case of a single member, the Company's shares held by the single member are freely transferable.
The shares are freely transferable among members. The shares are transferable to non-members only with the prior

approval of members representing at least three-quarters of the capital.

In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the requi-

rements of article 189 of the Law.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single member or of one of the members.

Title III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one "sole Manager" or more Managers divided into one or more Managers of

class A (the "A Manager(s)"), and one or more Managers of class B (the "B Manager(s)") who shall be Luxembourg resident
(s).

If several Managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers ("Conseil de gérance"). The Manager

(s) need not to be shareholder(s).

98104

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U X E M B O U R G

The Manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders for a limited or unlimited period.
The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes. They will remain in function until their successors have been appointed. Retiring members of the board of
directors are eligible for re-election.

In dealing with third parties, as well as in justice/judicial proceedings/in any other matters affecting the company's rights,

the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers is vested with all powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and interest.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole Manager, or in case of plurality of the Board of Managers.

The sole Manager may delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents;
In case of plurality of Managers, the Board of Managers or two Managers, including anyone A Manager and anyone B

Manager, may delegate their powers for specific tasks to any person who needs not to be a Manager.

The sole Manager, or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities

and remunerations (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The Company shall validly be bound in all circumstances by the sole signature of its sole Manager, and in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any A Manager and any B Manager of the Company, or by the signature of any
person to whom such signatory power shall have been delegated by the sole Manager, or by the Board of Managers, or
by any A Manager and B Manager acting jointly.

The Board of Managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and the shareholders.

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Managers present

or represented at the meeting and recorded in the corporate book of the Company. Copies or extracts of minutes which
may be produced in judicial proceedings shall be signed by the chairman, by the secretary or by two directors, including
anyone A Manager and anyone B Manager.

The Board of Managers can discuss or act validly only if at least two directors, including anyone A Manager and anyone

B Manager, are present or represented at the meeting of the Board of Managers.

In case of plurality of Managers, resolutions shall be taken by majority of the votes of the Managers present or repre-

sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

Managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

All Managers may participate in any meeting of the board of Managers by telephone or video conference call or by

other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to hear one another; all the
Managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex, or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Such resolutions can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Manager or the Managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Title IV. - General Shareholders' meeting

Art. 13. If there is one shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares he owns. Each shareholder shall be entitled to a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly passed provided owning more than half of the share capital adopts them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may be adopted by a majority of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to
the provision of the Law.

Art. 14. An annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with the article 193 of the Law at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting,
on the second Tuesday of June, at 4.00 p.m. If such day is not a Business Day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

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U X E M B O U R G

Title V. - Accounting Year, Allocation of Profit

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2013.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts

which is the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

3. the board of managers must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date

of the interim accounts".

Title V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder if applicable or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution of the company by Court order, the dissolution of the company may take place only

pursuant to a decision adopted by the general meeting of shareholders or decision of the sole shareholders in accordance
with the conditions laid down for amendments to the Articles.

Upon dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do not need

to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidator
(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the
Company.

Title VI - General Provisions

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) have been subscribed as follows:

MR. ALEXANDER DONNIK, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares

All the shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (1.300.- EUR).

<i>Resolutions of the members

1) The company will be administered by two (2) managers nominated for an unlimited duration:

<i>A- Manager:

Mr. Alexander DONNIK, Contractor, Russian citizen born in Krivoy Rog, URSS Dnepropetrovsk Region, on 23 

rd

 of

November 1979, with his address in Moscow prospect Mira, 78a, apt.24, Russia 129110;

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U X E M B O U R G

<i>B- Manager:

Mr. Bruno ABBATE, Chartered Accountant, born in Santa Maria di Capua Vetere (Italy), on 2 

nd

 of September 1965,

with professional address at 2 Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg.

2) The address of the registered office of the Company is established in L-2562 Luxembourg, 2 Place de Strasbourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt juin.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Alexander Donnik, Entrepreneur, Citoyen Russe, né à Krivoy Rog, URSS, Région de Depropetrovsk, le 23

novembre 1979, demeurant à Moscou, prospect Mira, 78a, apt.24, Russie 129110.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Objet, Durée, Dénomination, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra également apporter le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services,

sous toutes formes, à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière,
notamment, de gestion, de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière
et d'investissement ainsi que de recherche et développement

2.4. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.6. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.7. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "InnoRond".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

98107

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U X E M B O U R G

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II - Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, soit par télégramme, télex ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyés par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés n'est

possible qu'avec l'agrément préalable donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Les transferts de parts sociales doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Les transferts n'auront

d'effet à l'égard de la Société ou des tiers que s'ils ont été notifies à la Société ou acceptés par elle suivant les dispositions
de l'article 1690 du Code Civil.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III - Administration

Art. 12. La Société est gérée par un "seul Gérant" ou plusieurs Gérants divisés en un ou plusieurs Gérants de classe

A (le(s) "Gérant(s) A"), et un ou plusieurs Gérants de classe B (le(s) "Gérant(s) B") qui seront résidents luxembourgeois.

Si différents Gérants ont été nommés, ils constituent le "Conseil de gérance". Le(s) Gérants n'ont pas besoin d'être

associé(s).

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés pour une durée limitée ou

illimitée.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes. Ils resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les membres démissionnaires
du Conseil peuvent être réélus.

Dans les rapports avec les tiers, aussi bien que dans les procédures judiciaires concernant toutes autres affaires en

relation avec les droits sociaux, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le seul gérant peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ou deux gérants, y inclus un Gérant A et un Gérant B, peuvent

subdéléguer leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

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U X E M B O U R G

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leurs mandats.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son seul gérant, et en cas de

plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B de la Société, ou par la signature de toute
personne à laquelle le seul gérant a délégué ce pouvoir ou par le Conseil de Gérance, ou par un Gérant A et un Gérant
B agissant conjointement.

Le conseil de gérance peut élire un président et un vice-président parmi ses membres. Il peut aussi élire un secrétaire

qui ne doit pas être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
et des associés.

Les résolutions prises par le Conseil de Gérance seront inscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par tous

les Gérants présents ou représentés à la réunion et inscrits dans le registre de la Société. Des copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice seront signés par le Président, le Secrétaire ou deux Gérants, y compris un
Gérant A et un Gérant B.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et agir que si au moins deux Gérants, y compris un Gérant A

et un Gérant B, sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises par une majorité des voix des gérants présents ou repré-

sentés à une réunion.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance auront le même effet comme

si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil. De telles approbations pourront apparaître sur un document
unique ou plusieurs exemplaires.

Tout membre du conseil de gérance peut participer aux débats d'une réunion du conseil de gérance par téléphone ou

video conférence ou par d'autres moyens de communication qui permettent à tous les autres membres du conseil de
gérance présents à cette réunion d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment, tous les gérants
peuvent prendre des décisions par voie circulaire en approuvant par écrit, fax, télégramme, télex ou fac-similé, e-mail ou
autre moyen similaire de communication. De telles décisions être documentées par un seul document ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les membres du conseil de gérance. Cette participation sera
réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion.

Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV. - Assemblées générales des actionnaires

Art. 13. S'il n'y qu'un associé unique, ce dernier exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Une assemblée générale annuelle des associés sera tenue, suivant l'article 193 de la Loi au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi de juin à
16.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le prochain
jour ouvrable. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, de l'avis absolu et final du Conseil d'Adminis-
tration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

98109

L

U X E M B O U R G

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

3. le conseil de gérance doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, ou de

faillite de son associé unique ou de l'un des associés.

Excepté le cas de dissolution judiciaire de la société, la dissolution de la société ne pourra se faire que suite à une

résolution de l'assemblée générale des associés ou une décision de l'associé unique délibérant dans les formes requises
pour la modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Titre VI - Disposition générales

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) ont été souscrites comme suit:

MONSIEUR ALEXANDER DONNIK, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 PARTS

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Décisions des associés

1) La société sera administrée par deux (2) gérants nommés pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

Monsieur Alexander Donnik, Entrepreneur, Citoyen Russe, né à Krivoy Rog, URSS, Région de Depropetrovsk, le 23

novembre 1979, demeurant à Moscou, prospect Mira, 78a, apt.24, Russie 129110.

<i>Gérant B:

Monsieur Bruno ABBATE, Expert Comptable, né à Santa Maria di Capua Vetere (Italie), le 2 septembre 1965, avec

adresse professionnelle au 2 Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Donnik et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2013. Relation: LAC/2013/29671. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

98110

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090679/416.
(130110820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Jacadi Luxe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.844.

L'an deux mille treize, le trente et un jour du mois de mai.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société JACADI, Société par actions simplifiée, ayant son siège social au F-75002 Paris (France), 25, rue Louis le

Grand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 441 875 473,

dûment représentée par Monsieur Luis MARQUES GUILHERME, juriste, résidant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite JACADI est l'associé unique (l'"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée JACADI LUXE S.à r.l.,

ayant son siège social au 61, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118844 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en date du 24 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 2015 du 26 octobre
2006, (les "Statuts").

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a prié le

notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 7 des Statuts lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé unique ou les

associés réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Les gérants ont les pouvoirs
les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

L'autorisation préalable de l'associé unique ou le cas échéant des associés réunis en assemblée générale est requise

pour les actes suivants:

- Constitution de sûretés personnelles (notamment cautions, avals ou garanties bancaires) et constitution de sûretés

réelles sur les actifs de la société. Ne sont pas concernées par cette disposition, les cautions ou garanties bancaires
consenties dans le cadre des baux commerciaux conclus ou à conclure par la société et dans le respect des processus du
groupe de sociétés;

- Octroi de prêt et/ou souscription d'emprunts par la société, quelle que soit la forme, à tous tiers du groupe de

sociétés auquel la société appartient;

- Toute cession et/ou acquisition par la société de participation en capital, totale(s) ou partielle(s), dans toutes sociétés,

que les titres donnent un accès immédiat ou différé au capital;

- Suspension ou arrêt de l'activité de la société.
Les gérants agissent de manière autonome et sur un pied d'égalité dans le cadre de leurs fonctions (pas de rapport

hiérarchique l'un envers l'autre).

Les gérants sont révoqués sur simple décision de l'associé unique et le cas échéant des associés réunis en assemblée

générale pour n'importe quel motif. Toute indemnité est exclue.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 9 des Statuts lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«A l'égard des tiers, la société est valablement représentée et engagée par la seule signature de l'un quelconque des

gérants.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

98111

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. MARQUES GUILHERME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2013. LAC/2013/25205. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090735/61.
(130110972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Hays Capital S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013088633/13.
(130110136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

HFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 140.377.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088646/10.
(130110232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Holditec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 148.482.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088651/10.
(130110230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Interactive Data Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.278,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088658/10.
(130109565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98112

---

Document Outline

F3S

FDV II Participation Company S.A.

Felicity International S.A.

Fibocycles S.A.

Fipollux Holding S.A.

Fipollux Holding S.A.

Fiyasa Immo S.A.

Foetz Retail-Invest S.A.

France Properties Invest S.A.

France Properties Luxco 1, S.à r.l.

Garage Schneiders S.à.r.l. et Cie s.e.c.s.

GE Canada Holdings Luxembourg S.à r.l.

GELF Korbach (Lux) S.àr.l.

GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l.

GELF Vatry (Lux) S.à r.l.

Gemini Logistics S.à r.l.

Generis II S.à r.l.

Genzyme Global S.à r.l.

Genzyme Global S.à r.l.

Genzyme Luxembourg S.àr.l.

Genzyme Luxembourg S.àr.l.

Gesfo S.A.

Gestiro SA

GFIS Holdings S.à r.l.

Glendorn S.A.

Global Blue Finance S.à r.l.

Goldfinger S.à r.l.

Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Olivine Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Tumbleweed Logistics (Lux) S.à r.l.

Gottex Sicav SIF

GPE VI FIS S.C.A.

GPI Invest

Green Electricity Master Invest II

Grellmann Fire Protection S.àr.l.

Guardian SP3 S.à r.l.

Haemstede S.A.

Harvest I S.à r.l.

Hawksmoor Holdings S.à r.l.

Hays Capital S.à. r.l.

HEDF Co-Investment S.à r.l.

HEDF Luxembourg S.à r.l.

HFC S.A.

Hillgrove Investments Group S.A.

H Invest S.A.

Holding du Rocher S.à r.l.

Holding EDH S.A.

Holditec

IHB Lux S.A.

InnoRond

Interactive Data Luxembourg Holding S.à r.l.

Invest-Eko Lux S.A.

I.P. Investments S.à r.l.

Jacadi Luxe S.à.r.l.

Kelvin Investment S.A.

KGH International Holdings III - P3D SCS

MCT Berlin Vier S.A.

VIG Solutions S.à r.l.