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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2042

22 août 2013

SOMMAIRE

4P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97978

AAA Alternative Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97974

Abbott International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97974

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97974

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l. . . . .

97974

Aberdeen Liquidity Fund (Lux) . . . . . . . . . .

97978

A. Berl et Compagnie . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97974

A.BL.E. Soft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97975

AC Profil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97976

Aemme Electronics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97979

Aie Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97975

A.J.T. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97975

Alpha Car Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97975

Alysea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97975

AMF-LCP Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

97976

AMM Finance Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97976

ArcelorMittal Rodange et Schifflange . . . .

97974

Blackbird Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

97980

Frun Park Halluin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98015

Gresham Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . .

97973

Iahai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97982

iKSL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97973

Immens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97984

Kettenheim Capital SA, SICAV-FIS . . . . . .

98016

KKB Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97970

Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l. . . . .

98016

L&L Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97979

Marc Aalen Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

98016

Matériaux d'Autrefois S.A. . . . . . . . . . . . . . .

97970

Matterhorn Immobilière S.A. . . . . . . . . . . .

97971

Mili Malo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97972

Modeba Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97970

Morning Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97970

NapCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97971

Nene Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97972

Nene Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97972

Newell Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . .

97972

Newfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97971

Nikko AM Global Umbrella Fund . . . . . . . .

97971

Nucifera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97970

NUIT D'OR s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97971

Opteamwork . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97985

Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97990

Oriol Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97972

Orion IT Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

97972

Oritum Sàr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97973

Porthos Arist B2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98007

Porthos Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97996

THL WC (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

97976

TMD Friction Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . .

97977

Univers 2 Roues S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97977

UVB Universal-Bau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

97977

Valwaste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97976

Vectis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97977

Vespucci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97977

Visual Online S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97973

Vitco & Partners SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97973

Vitron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97973

Volans Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97978

Word Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97978

Xchanging Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

97978

97969

U X E M B O U R G

Matériaux d'Autrefois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 94.054.

Signature.

Référence de publication: 2013088809/10.
(130109602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

KKB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 67.492.

Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2013

Révocation de M. Kalthoum Boughalmi de sa fonction d'administrateur.
Nomination de Mme Sandy TALFOURNIER, employée privée, née le 10.10.1979 à Thionville, avec adresse profes-

sionnelle à L-4940 Bascharage, 121-127, avenue de Luxembourg, pour prendre la fonction d'administrateur.

Référence de publication: 2013088710/11.
(130110110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Morning Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 144.149.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013088843/12.
(130109786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Modeba Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 135.621.

Signature.

Référence de publication: 2013088839/10.
(130109636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Nucifera, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 83.970.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013088860/11.
(130109550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97970

U X E M B O U R G

Newfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 37.762.

Signature.

Référence de publication: 2013088857/10.
(130109170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Nikko AM Global Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.436.

A partir du 1

juillet 2013, le siège social de la société sera transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088859/10.
(130109333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

NUIT D'OR s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 68.297.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088861/10.
(130109888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

NapCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.385.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

Juillet 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013088845/13.
(130109895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Matterhorn Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.141.

Rectificatif de dépôt L100165508 enregistré et déposé le 29/10/2010

Le Bilan au 31.03.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088811/11.
(130109399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97971

U X E M B O U R G

Newell Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088856/9.
(130110167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Nene Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.941.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088855/9.
(130109512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Nene Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.941.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088854/9.
(130109511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Mili Malo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 114.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088833/9.
(130109362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Oriol Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 39.949.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088878/9.
(130109693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Orion IT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 100.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088867/9.
(130109493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97972

U X E M B O U R G

Oritum Sàr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 130.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088879/9.
(130109490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Visual Online S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 6, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 79.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090194/9.
(130111184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Vitco & Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090195/9.
(130110810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Vitron S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090196/9.
(130110440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Gresham Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090233/9.
(130111022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

iKSL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 13, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 168.907.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090247/9.
(130110766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

97973

U X E M B O U R G

A. Berl et Compagnie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewann.

R.C.S. Luxembourg B 5.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090252/9.
(130110684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Abbott International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.772.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090257/9.
(130111551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.635.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090258/9.
(130111556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.636.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090259/9.
(130111562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 10.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090278/9.
(130110647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

AAA Alternative Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.498.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090285/9.
(130111585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

97974

U X E M B O U R G

Alpha Car Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300D, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 121.277.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090270/10.
(130110991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

A.J.T. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 26-30, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 68.980.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013090254/10.
(130111570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

A.BL.E. Soft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4962 Clemency, 2, rue de Messancy.

R.C.S. Luxembourg B 93.149.

Signature.

Référence de publication: 2013090253/10.
(130110559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Aie Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.218.

Les comptes annuels arretés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

AIE INVESTMENTS S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013090301/13.
(130110343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Alysea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 136.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juillet 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013090314/11.
(130111516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

97975

U X E M B O U R G

AMF-LCP Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.663.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090317/10.
(130110514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

AMM Finance Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 99.080.

Signature.

Référence de publication: 2013090318/10.
(130111283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

AC Profil, Société Anonyme.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 59C, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 160.378.

Signature.

Référence de publication: 2013090288/10.
(130111569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

THL WC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 154.026.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 22 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 mars 2013.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2013090164/13.
(130108399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Valwaste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.359.

EXTRAIT

Il convient de noter que:
Madame Marta Ventura a présenté sa démission en tant qu'administrateur de la société avec effet au 26 juin 2013

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013090189/11.
(130111000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

97976

U X E M B O U R G

TMD Friction Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.565.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 mars 2013.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2013090165/13.
(130108395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Univers 2 Roues S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, 22A, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 160.130.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2013090187/11.
(130111325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

UVB Universal-Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 96.872.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, den 04.07.2013.

Référence de publication: 2013090188/10.
(130111307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Vectis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 21.303.

Veuillez noter que dans le cadre de l'exercice de ma fonction de gérant, mon adresse professionnelle est 4 Rue d'Arlon,

L-8399 Windhof.

Le 2 juillet 2013.

Jean-Philippe Wagnon.

Référence de publication: 2013090190/10.
(130109225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Vespucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.724.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2013090191/10.
(130111485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

97977

U X E M B O U R G

Volans Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 146.052.

Signature.

Référence de publication: 2013090197/10.
(130110564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Aberdeen Liquidity Fund (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 167.827.

Les Comptes annuels au 31 Mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Juillet 203.

Signature.

Référence de publication: 2013090260/10.
(130111141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

4P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.580.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2013090235/10.
(130111467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Xchanging Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 171.504.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013090222/12.
(130111602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Word Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.486.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WORD LUX S.A.
Gioacchino GALIONE / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013090219/12.
(130110499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

97978

U X E M B O U R G

L&L Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Aemme Electronics S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.440.

L'an deux mille treize, le vingt juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "AEMME ELETRONICS S.A.", ayant

son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, R.C.S. Luxembourg B 165440, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 248 du 30 janvier 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, constituant l'intégralité du capital social de trente-
et-un mille euros (31.000.- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale: L&L Holding S.A.
2. Modification de l'objet social:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet. D'une façon générale, la société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment
en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question
à l'alinéa précédent.»

3. Acceptation de la démission de l'administrateur unique et nomination de son remplaçant.
4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en L&L Holding S.A. de sorte que le premier alinéa

de l'article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de L&L Holding S.A.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société de sorte que l'article 2 des statuts aura désormais la teneur

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

97979

U X E M B O U R G

en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question
à l'alinéa précédent.»

Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Marcello Lama de son mandat d'administrateur unique et lui

accorde pleine et entière décharge en qui concerne l'exercice de ses fonctions jusqu'à ce jour.

Est nommé comme nouvel administrateur unique:
Monsieur Helmut SCHILBERZ, administrateur de sociétés, né à NAUNHEIM (D) le 15 septembre 1940, demeurant

14A, Hohenzollernstrasse, D-56068 KOBLENZ/RHEIN.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, P. CHANTEREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28686. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090296/75.
(130110307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Blackbird Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 152.744.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of May.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The company Raven Investments Ltd., a corporation duly incorporated and existing under the laws of the Province of

Alberta, Canada, having its Corporate Access Number: 2015261676 and with its registered office at c/o 450 - 1

Street

S.W., Calgary, Alberta, Canada, T2P 5H1 (hereafter referred to as the "Sole Shareholder"),

here represented by Maître Pierre METZLER, avocat à la Cour, professionally residing in L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg under private seal on May 30, 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, asked the notary public to state that it is the sole shareholder,

holding all the issued and existing (i) one hundred (100) Ordinary Shares with a nominal value of one thousand United
States Dollars (USD 1,000.-) each (the "Ordinary Shares") and (ii) eighteen thousand three hundred (18,300) class A
mandatory redeemable preferred Shares with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each
(the "Class A MRPS"), representing the entire share capital of the company Blackbird Energy S.à r.l., a private limited
liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Trade and Companies'
Register of Luxembourg under the number B 152.744, having its registered address at L-1130 Luxembourg, 37, rue
d'Anvers, incorporated pursuant to a deed received by the undersigned notary public on April 23, 2010, published on
June 9, 2010 in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), number 1203, page 57711 (herei-
nafter referred to as the "Company").

The articles of the Company were amended several times and for the last time pursuant to a deed received by the

undersigned notary public on June 15, 2010, published on August 6, 2010 in the official gazette (Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations), number 1599, page 76706.

The agenda of the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder will be the following:

Agenda:

1) Amendment, with effect as of June 1, 2013, of the annual fixed rate over the par value of the Class A MRPS;
2) Amendment of article 15.3 of the Company's articles of association;
3) Any other business.
Such appearing party, represented as stated here above, in its capacity as Sole Shareholder of the Company, asked the

notary public to state its resolutions as follows:

97980

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolved to modify, with effect as of June 1, 2013, the annual fixed rate over the par value of

the Class A MRPS and to reduce it from its current rate set at 5.54 per cent to the rate set at 2.25 per cent.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 15.3 of the Company's articles of association, which shall henceforth

read as follows:

" 15.3. Each MRPS entitles its holder to a preferential and cumulative dividend (the "Dividend") at an annual fixed rate

over the Par Value of the MRPS, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.

Par Value means the sum of the nominal value of such MRPS and the proportion of the share premium attached to

such MRPS.

Each Class A MRPS entitles its holder to a preferential and cumulative Dividend at the annual rate of 2.25 per cent

over the Par Value of the Class A MRPS, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year."

Estimate of Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After having read the present deed to the proxyholder, the said proxyholder signed with Us the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente mai.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société Raven Investments Ltd., une société constituée et existante en droit de la Province d'Alberta, Canada, ayant

le numéro d'accès social 2015261676 et son siège social au c/o 450 - 1

Street S.W., Calgary, Alberta, Canada, T2P 5H1

(ci-après l'"Associé Unique"),

ici représentée par Maître Pierre METZLER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 30 mai 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée comme décrite ci-dessus, demande au notaire de constater qu'elle est l'associé

unique détenant toutes les (i) cent (100) parts ordinaires ayant une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis (USD
1.000,-) chacune (ci-après les "Parts Ordinaires") et dix-huit mille trois cents (18.300) parts privilégiées obligatoirement
rachetables de catégorie A ayant une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune (ci-après les
"PPORs A"), représentant l'intégralité du capital social de la société Blackbird Energy S.à r.l., une société à responsabilité
limité constituée et existant sous les lois du Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 152.744, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, constituée
par acte reçu du notaire instrumentant le 23 avril 2010, publié le 9 juin 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1.203, page 57.711 (ci-après la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte reçu du notaire instrumentant le 15 juin 2010, publié le 6 août 2010

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1.599, page 76.706.

L'agenda de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique est comme suit:

Agenda:

1. Modification, avec effet au 1

juin 2013, du taux annuel fixe sur la valeur comptable des PPORs A;

2. Modification de l'article 15.3 des statuts de la Société;
3. Divers.
La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associée unique de la Société:

97981

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associée Unique a décidé de modifier, avec effet au 1

juin 2013, le taux annuel fixe sur la valeur comptable des

PPORs A et de réduire son taux actuel fixé à 5,54 pour cent à un taux fixé à 2,25 pour cent.

Deuxième résolution

L'Associée Unique a décidé de modifier l'article 15.3 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:

« 15.3. Chaque PPOR donne droit à son détenteur à un Dividende préférentiel et cumulatif (le «Dividende») au taux

annuel fixe sur la Valeur Comptable des PPORs, qui sera échu chaque jour et sera calculé en présumant une année de
365 jours.

Valeur Comptable signifie la somme de la valeur nominale des PPORs et la proportion de prime d'émission attachée

à ces PPORs.

Chaque PPOR A donne droit à son détenteur à un Dividende au taux annuel fixe de 2.25 pour cent sur la Valeur

Comptable des PPORs, qui sera échu chaque jour et sera calculé en présumant une année de 365 jours.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente sont estimés à approximativement neuf cents euros (EUR 900,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au titulaire de la procuration ledit titulaire de la procuration a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: P. METZLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2013. LAC/2013/25202. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Référence de publication: 2013090356/116.
(130110711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Iahai, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 175.016.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-HUIT JUIN.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise "IAHAI",

ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, R.C.S. Luxembourg numéro B 175.016, constituée suivant
acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 Janvier 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 771 du 30 mars 2013. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis
cette date.

La séance est ouverte à 9.15 heures, sous la présidence de Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant

professionnellement à Howald.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Laurence CHRISTIANY, employée, demeurant professionnellement

à Howald.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia KELKERMANS, demeurant professionnellement à Howald.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 4 of the company's by-laws, by adding at paragraph 4, first sentence the following text:

97982

U X E M B O U R G

Version anglaise

Art. 4. Paragraph 4. First sentence.
"as well as any financial activity related to the agricultural and cattle industry sector"

Traduction française

Art. 4. Paragraphe 4. Première phrase.
"ainsi que toute opération financière en relation avec le secteur agricole et d'industrie bovine"
2. Miscellaneous.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Unique résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social en ajoutant à l'article 4, paragraphe 4, première phrase le texte suivant:

Version anglaise

Art. 4. Paragraph 4. First sentence.
"as well as any financial activity related to the agricultural and cattle industry sector"

Traduction française

"ainsi que toute opération financière en relation avec le secteur agricole et d'industrie bovine"
et modifie en conséquence l'article 4 des statuts, version anglaise et traduction française, pour lui donner la teneur

Version anglaise

" Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, as well as any financial

activity related to the agricultural and cattle industry sector, directly or indirectly connected with its objects and maintain
a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may pledge its assets for the benefit of its
associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, renting, development and
management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes."

Version française

" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, ainsi que toute opé-

ration financière en relation avec le secteur agricole et d'industrie bovine, liées directement ou indirectement à son objet
et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs en gage, dans l'intérêt de

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U X E M B O U R G

ses associés/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la
location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises, est estimé à EUR 1.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, L. CHRISTIANY, L. KELKERMANS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 juillet 2013. Relation: RED/2013/1086. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04 juillet 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013090687/92.
(130111011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Immens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Efka Group.

Siège social: L-3850 Schifflange, 5, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 163.489.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-CINQ JUIN
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

A COMPARU:

Monsieur François KILL, indépendant, né à Ettelbruck le 27 janvier 1969, demeurant à L-3833 Schifflange, 60, rue de

l'Eglise,

lequel, ici présent, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que suite à deux cessions de parts datées du 18 avril 2013, intervenues entre lui-même en qualité de cessionnaire et

les cédants 1) Monsieur Manuel KONSBRUCK, employé privé, demeurant à L-1145 Luxembourg, 137, rue des Aubépines
et 2) la société à responsabilité limitée dénommée JWO INVESTMENT S. à r. l., ayant son siège social à L-1420 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.671, cessions dûment
acceptées par la société en conformité avec l'article 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, il
est le seul et unique associé de la société «Immens S.à r.l.», ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 113, avenue
Gaston Diderich (RCS Luxembourg B 163.489), constituée suivant acte du notaire soussigné du 25 août 2011, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2679 du 4 novembre 2011.

Les copies des dites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Suite à ce qui précède, l'associé unique de la société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique prénommé décide d'ajouter à la dénomination de la société l'enseigne commerciale suivante «EFKA

GROUP» et décide de modifier l'article 1

alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Alinéa 2. La société prend la dénomination de «IMMENS S.à r.l.» avec l'enseigne commerciale «EFKA

GROUP».

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société en ajoutant le texte suivant à la fin du premier alinéa de

l'article 4 des statuts:

«- le développement, l'administration ainsi que l'exploitation commerciale d'une plateforme d'aide aux assurés désirant

changer d'assureur;

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- le développement, l'administration, la gestion et l'exploitation commerciale d'un réseau d'apporteurs d'affaires.»

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'adresse du siège social de la société pour la transférer de L-1420 Luxembourg,

113, avenue Gaston Diderich, au 5, rue de la Libération, à L-3850 Schifflange (BP-48 L-3801 Schifflange), et décide de
modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Alinéa 1

. Le siège social est établi à Schifflange.»

Quatrième résolution

L'associé unique décide de révoquer:
- Monsieur Manuel KONSBRUCK,
- Monsieur Jean-Luc WOLTER
de leurs fonctions de gérants administratifs de la société et décide de leur donner décharge entière et définitive pour

l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

Cinquième résolution

L'associé unique décide de confirmer en qualité de gérant de la société, Monsieur François KILL prénommé.
Il a les pleins pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. KILL, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 juin 2013. Relation: RED/2013/1049. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02 juillet 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013090698/60.
(130110491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Opteamwork, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.404.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-et-un juin.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

1. Monsieur Edouard CHANTRIER, administrateur de sociétés, né le 24 septembre 1975 à Paris (France), demeurant

au 209 rue saint Honoré F-75001 Paris (France), et

2. «OAI GROUP» une société à responsabilité limitée de droit français ayant son siège social au 45 rue du Général

Charles De Gaulle F-91610 Ballancourt-sur-Essonne (France), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris (France) sous le numéro 791 712 060 R.C.S. Paris,

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé en date du 8 juin 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Ils sont les seuls et uniques associés de la société par actions simplifiées de droit français "OPTEAMWORK "(ci-

après «la Société»), ayant son siège social au 209 rue Saint Honoré F-75001 Paris (France), constituée par acte sous seing
privé en date du 26 février 2013, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris (France) sous le numéro
791 712 060 R.C.S. Paris,

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U X E M B O U R G

dont le transfert du siège social de Paris (France), vers Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), a été décidé

suivant une décision extraordinaire des associés datée du 21 mai 2013.

II. La Société a un capital social fixé à cinq mille euros (5.000,-EUR), représenté par cinq mille (5.000) parts sociales

d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

III. Les documents suivants, signés ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui:

- un extrait Kbis récent, délivré en date du 11 mars 2013, certifiant que la Société a été dûment enregistrée, existe

toujours et n'est pas en voie de liquidation;

- une copie du procès-verbal des résolutions prises par les associés, en date du 21 mai 2013, décidant du transfert de

la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg; et

- une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice financier au 31 mai 2013.
IV. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Paris (France) à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) sous la forme d'une

société à responsabilité portant le nom de OPTEAMWORK.

2) Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la conception et au conseil

en systèmes et logiciels informatiques, et toutes prestations similaires et connexes.

La société pourra également procéder à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

3) Augmentation du capital social à concurrence de sept mille cinq cents euros (7.500,-EUR) pour le porter de son

montant actuel de cinq mille euros (5.000,-EUR) représenté par cinq mille (5.000) parts sociales d'une valeur nominale
de un euro (1,-EUR) chacune, à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) par la création et l'émission de sept mille
cinq cents (7.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes; souscription et libération des sept mille cinq cents (7.500) parts sociales nouvellement
émises.

4) Refonte intégrale des statuts de la société sous forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise

afin de les adapter à la législation luxembourgeoise.

5) Fixation de l'adresse de la société.
6) Nomination du gérant et fixation de la durée de son mandat.
7) Divers.
Ensuite les associés, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

Les associés précisent qu'en date du 21 mai 2013, il a été décidé:
- de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société du 209 rue Saint Honoré F-75001 Paris, (France),

vers 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

- d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination

sociale de "OPTEAMWORK";

- de se soumettre à la législation luxembourgeoise;
- d'adopter pour la Société une durée illimitée;
- d'adopter une année sociale commençant le 1

janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.

Il est constaté que ce transfert du siège d'activité effectif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ne constitue

pas la création d'une nouvelle Société.

Deuxième résolution:

Les associés modifient l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la conception et au conseil

en systèmes et logiciels informatiques, et toutes prestations similaires et connexes.

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U X E M B O U R G

La société pourra également procéder à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Troisième résolution:

Les associés augmentent le capital social de la société à concurrence de sept mille cinq cents euros (7.500,-EUR) pour

le porter de son montant actuel de cinq mille euros (5.000,-EUR) représenté par cinq mille (5.000) parts sociales d'une
valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune, à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) par la création et l'émission
de sept mille cinq cents (7.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription et Libération:

Est intervenu Monsieur Stéphane BIVER, prénommé, qui déclare souscrire les sept mille cinq cents (7.500) parts sociales

nouvellement émises au nom et pour compte des associés actuels, comme suit:

1. Monsieur Edouard CHANTRTER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.825 parts
2. «OAI GROUP», prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.675 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500 parts

Les sept mille cinq cents (7.500) parts sociales ont toutes été intégralement libérées à raison de cent pour cent (100%),

de sorte que le montant de sept mille cinq cents euros (7.500,-EUR) est dorénavant à la libre disposition de la Société
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate.

Répartition des parts sociales:

A l'issue de l'augmentation de capital précitée, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société sont

détenues de la manière suivante:

1. Monsieur Edouard CHANTRIER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.375 parts (51%)

2. «OAI GROUP», prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.125 parts (49%)

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts (100%)

Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, les associés procèdent à une refonte complète des statuts afin de les adapter à la législation luxembourgeoise,
comme suit:

« Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «OPTEAMWORK» (la

Société).

Art. 2. Objet social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

conception et au conseil en systèmes et logiciels informatiques, et toutes prestations similaires et connexes.

La société pourra également procéder à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision des

associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

ayant-droit pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

les associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession
de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

des associés sinon de l'associé unique, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs

gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les
associés. Ils sont librement, et à tout moment, révocables par les associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est

confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants,
avec pouvoir de délégation réciproque. Cependant, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de
chaque gérant, pour les actes relatifs à sa gestion journalière.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance est composé d'au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
ne peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, la voix du président sera prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée, le dernier jour ouvrable de Juin à quatorze heures.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives

quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi sur les sociétés commerciales.

Disposition transitoire:

Il est constaté que l'exercice social ayant commencé le 1

janvier 2013 sous l'empire de la législation française, se

terminera après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg le 31 décembre 2013.

Cinquième résolution

Les associés fixent le siège social, statutaire et administratif au 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.

Sixième résolution:

Les associés nomment gérants de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Edouard CHANTRIER, prénom-

mé, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société en toutes circonstances par sa signature

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U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille trois cent cinquante euros (1.350,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26/06/2013. Relation: LAC/2013/29344. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090946/251.
(130111007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Orco Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

In the year two thousand thirteen, on the thirteenth of June;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr. Nicolas TOMMASINI, residing professionally in Paris (France), acting as delegate of the board of directors of

ORCO GERMANY S.A. pursuant to the resolutions of the board of directors of 23 May 2013 (an extract of which is
attached to the Issue Decision referenced below) (the "Delegate"), represented by Mrs. Françoise DE JONGH, private
employee, residing professionally in Luxembourg pursuant to the decision of the Delegate of the board of directors of
the Company dated 3 June 2013 (the "Issue Decision") (a copy of which, after having been signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, will be annexed to this document to be filed with it to the registration
authorities).

The Delegate represented as aforesaid declared and required the notary to record that:
1) The company ORCO GERMANY S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 102.254 (the "Company") has been incorporated by deed
of M

Henri HELLINCKX, then notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), dated 22 July 2004, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1056 on 21 October 2004, page 50649.

The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended several times and for the last time by

a deed of the undersigned notary, on 8 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2701 on November 6, 2012, page 129604.

2) The corporate capital of the Company is fixed at twenty million two hundred two thousand seven hundred forty-

six euros and thirty eurocents (EUR 20,202,746.30) represented by two hundred two million twenty-seven thousand four
hundred sixty-three (202,027,463) shares having a par value of ten euro cents (EUR 0.10).

Pursuant to article 5.2 of the Articles, in addition to the issued and subscribed corporate capital of twenty million two

hundred two thousand seven hundred forty-six euros and thirty eurocents (EUR 20,202,746.30), the Company has also
an authorised, but unissued and unsubscribed share capital set at eighty-four million six hundred seventy-four thousand
three hundred eighty-seven euros (EUR 84,674,387) (the "Authorised Capital").

The board of directors is authorised and empowered within the limits of the Authorised Capital to (i) realize any

increase of the share capital or equity of the Company with or without the issuance of new shares it being understood
that the board of directors is authorised to issue such new shares in one or several issues and (ii) issue bonds, preferred
equity certificates, warrants, options or other instruments convertible, exchangeable or exercisable into new shares and
to issue new shares further to the conversion or exercise of the above mentioned instruments, it being understood that
(a) if such instruments are issued before or during the period set forth in the paragraph below, the new shares upon the
conversion or exercise of such instruments may be issued after the expiry of said period and (b) the board of directors
is authorised to issue such new shares in one or several issues. For the avoidance doubt, any increase of the share capital
or equity of the Company, as well as any issue of bonds, preferred equity certificates, warrants, options or other instru-
ments convertible, exchangeable or exercisable into new shares decided by the Board of Directors prior to 26 April 2012
under the former authorized share capital of the Company but not realized, converted or exercised at this date remains
validly approved and can be realized, issued, converted or exercised under this new Authorised Capital.

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Such authorisation conferred to the board of directors will expire five (5) years after the date of the general meeting

of shareholders held on 26 April 2012 and can be renewed in accordance with the applicable legal provisions, it being
understood that the board of directors can proceed to an increase of share capital or issue of the above mentioned
instruments as of the date of the general meeting of shareholders held on 26 April 2012.

The new shares and the instruments to be issued in accordance with the above provisions may be paid up through

contributions in cash or in kind, by the incorporation of reserves, issue premiums or retained earnings, including in the
three latter cases in favor of new shareholders. The new shares to be issued in accordance with the provisions of article
5 of the Articles may be issued with or without share premium, it being understood that (i) such shares shall not be issued
at a price below the accounting par value and (ii) if the consideration payable to the Company for such newly issued
shares exceeds their accounting par value, the excess is to be treated as share premium in respect of such shares in the
books of the Company.

The board of directors is specially authorised to issue such new shares and, where applicable, the instruments to be

issued in accordance with the provisions of article 5 of the Articles without reserving (i.e. by cancelling or limiting) for
the existing shareholders the preferential right to subscribe for such shares and instruments.

The board of directors is authorised to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue

price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares (referred to in article 5 of the
Articles) and, if applicable, the duration, amortization, other rights (including early repayment), interest rates, conversion
rates and exchange rates of the aforesaid instruments (referred to in article 5 of the Articles) as well as all the other
conditions and terms of such instruments including as to their subscription, issue and payment.

The board of directors is authorised to do all things necessary to amend article 5 of the Articles in order to record

the change of issued and authorised share capital following any increase pursuant to article 5 of the Articles. The board
of directors is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Furthermore, the
board of directors may delegate to any duly authorised person, the duties of accepting subscriptions, conversions or
exchanges and receiving payment for shares, bonds, preferred equity certificates, warrants, options or instruments and
to do all things necessary to amend article 5 of the Articles in order to record the change of issued and authorised share
capital following any increase pursuant to article 5 of the Articles.

3) On 26 April 2012, the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the "General Meeting")

resolved to acknowledge and approve in principle the increase of the share capital of the Company from the value of four
million eight hundred seventy-seven thousand one hundred thirty-three euros and thirty eurocents (EUR 4,877,133.30),
by an amount of up to eighteen million one hundred thirty-six thousand one hundred and four euros and ninety eurocents
(EUR 18,136,104.90) through the creation and issue of up to one hundred eighty-one million three hundred sixty-one
thousand forty-nine (181,361,049) new ordinary shares of the Company at the issue price of seventy-one point two
eurocents (EUR 0.712) (based on the volume weighted average price of the Company shares on the main market of the
Frankfurt stock exchange over a period of 6 (six) months prior to 20 March 2012) (the "Maximum Amount") against the
contribution in kind to the Company of up to one hundred forty-eight thousand seventy-seven (148,077) bonds issued
by the Company on 24 May 2007, registered under ISIN code XS0302623953 (the "OG Bonds") valued at one hundred
twenty-nine million one hundred twenty-nine thousand sixty-seven euros and eight eurocents (EUR 129,129,067.08) (the
"Capital Increase").

Said approval in principle is subject to the implementation of the substitution of all or part of the Company's bonds

into convertible bonds (obligations convertibles en actions) to be issued by Orco Property Group S.A., a Luxembourg
public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
44.996 ("OPG") as a result of which OPG would have received OG Bonds which will be contributed to the Company in
relation to the Capital Increase (the "Condition").

The General Meeting resolved to give power to the board of directors of the Company (i) to acknowledge that the

Condition has been realized and the relevant OG Bonds have been received by OPG, (ii) to implement the Capital Increase,
in one or several steps and up to the Maximum Amount, through the authorised share capital of the Company (as it may
be amended from time to time) subject to compliance with the requirements of Luxembourg law as to the valuation of
the contribution in kind, (iii) to receive the relevant subscriptions and contributions in connection with such Capital
Increase, (iv) to issue the new Company shares to the holders of the OG Bonds against the contribution of the OG
Bonds, and (v) to take any relevant actions in connection with the Capital Increase.

4) On 9 May 2012, one hundred and twenty-five thousand one hundred and thirty (125,130) OG Bonds (corresponding

approximately to 84.5% of the OG Bonds) were exchanged into convertible bonds (obligations convertibles en actions)
issued by OPG. As such, the Condition was met as at 9 May 2012.

5) A first step of the Capital Increase was completed with effective date as of 27 September 2012, by an amount of

fifteen million three hundred twenty-five thousand six hundred thirteen euros (EUR 15,325,613) from its previous amount
of four million eight hundred seventy-seven thousand one hundred thirty-three euros and thirty eurocents (EUR
4,877,133.30) to its present amount of twenty million two hundred two thousand seven hundred forty-six euros and
thirty eurocents (EUR 20,202,746.30), through the creation and the issuance of one hundred fifty-three million two

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hundred fifty-six thousand one hundred thirty (153,256,130) new shares, having a par value of ten eurocents (EUR 0.10),
at a subscription price of seventy-one point two eurocents (EUR 0.712) per new share, fully paid up together with a share
premium in an aggregate amount of ninety-three million seven hundred ninety-two thousand seven hundred fifty-two
euros and twenty eurocents (EUR 93,792,752.20) for all the new shares issued.

6) On 4 October 2012, OPG received 22,885 OG Bonds (the "Exchanged Bonds") in a voluntary exchange offer against

New Notes issued by OPG on 4 October 2012.

7) Pursuant to the decision of the General Meeting described above and the authorization contained in article 5 of the

Articles, on 23 May 2013 the board of directors of the Company recalled that the Condition has been met as at 9 May
2012, and has authorized and approved a second step of the Capital Increase and has decided in principle the increase of
the share capital of the Company by an amount of two million eight hundred two thousand eight hundred ninety-eight
euros and twenty eurocents (EUR 2,802,898.20) and the issue of twenty-eight million twenty-eight thousand nine hundred
eighty-two (28,028,982) new ordinary shares (the "New Shares" and each a "New Share"), having a par value of ten
eurocent (EUR 0.10) (the "Par Value") each, at a subscription price of seventy-one point two eurocents (EUR 0.712) per
New Share, any amount exceeding the Par Value for each New Share being allocated to the share premium account of
the Company, against the conversion and contribution in kind to the Company of the twenty-two thousand eight hundred
eighty-five (22,885) Exchanged Bonds (the "Second Capital Increase") and has authorized, empowered and instructed
inter alia the Delegate, acting individually and with full power of substitution, to implement such Second Capital Increase
through the authorized share capital of the Company (as it may be amended from time to time).

The implementation of such Second Capital Increase was however conditional upon receiving of a special report by

the Delegate, prepared by a réviseur d'entreprises agréé, on the contribution in kind consisting in the Exchanged Bonds
(the "Report") and stating, in accordance with the provisions of articles 26-1, 32-1 and 32-4 of the Luxembourg law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time, that the value of the twenty-two thousand
eight hundred eighty-five (22,885) Exchanged Bonds corresponds at least in number and value to the global subscription
price (nominal value and share premium) to be paid up for the twenty-eight million twenty-eight thousand nine hundred
eighty-two (28,028,982) New Shares to be issued in consideration for those Exchanged Bonds.

On 23 May 2013, H.R.T. RÉVISION S.A., a réviseur d'entreprises agréé, issued the Report in compliance with the

provisions of articles 26-1, 32-1 and 32-4 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
from time to time. A copy of such Report has been presented to the notary and will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

The conclusion of the Report states that:
"Based on the work performed, nothing has come to our attention which could cause us to believe that the value of

the 22,885 OG Bonds does not correspond at least in number and value to the 28,028,982 new OG Shares to be issued
with a nominal value of EUR 0.1 each and a share premium of EUR 17,153,737.20."

On 3 June 2013, pursuant to the Issue Decision by the Delegate and in accordance with the aforementioned resolutions

of the board and the decision of the General Meeting, the share capital of the Company has been increased within the
framework of the authorized share capital of the Company, with effective date as of 6 June 2013, by an amount of two
million eight hundred two thousand eight hundred ninety-eight euros and twenty eurocents (EUR 2,802,898.20) from its
present amount of twenty million two hundred two thousand seven hundred forty-six euros and thirty eurocents (EUR
20,202,746.30) to twenty-three million five thousand six hundred forty-four euros and fifty eurocents (EUR
23,005,644.50), through the creation and the issuance of twenty-eight million twenty-eight thousand nine hundred eighty-
two (28,028,982) New Shares, having a par value of ten eurocents (EUR 0.10), at a subscription price of seventy-one
point two eurocents (EUR 0.712) per New Share, fully paid up together with a share premium in an aggregate amount
of seventeen million one hundred fifty-three thousand seven hundred thirty-seven euros and twenty eurocents (EUR
17,153,737.20) for all the New Shares issued.

Such New Shares were subscribed and paid up through a contribution in kind valuated at nineteen million nine hundred

fifty-six thousand six hundred thirty-five euros and forty eurocents (EUR 19,956,635.40) consisting in the transfer to the
Company of twenty-two thousand eight hundred eighty-five (22,885) Exchanged Bonds.

The New Shares have been subscribed for and paid up as follows:
Twenty-eight million twenty-eight thousand nine hundred eighty-two (28,028,982) New Shares have been fully sub-

scribed for by OPG and fully paid up by a contribution in kind consisting in the transfer of twenty-two thousand eight
hundred eighty-five (22,885) Exchanged Bonds valued at nineteen million nine hundred fifty-six thousand six hundred
thirty-five euros and forty eurocents (EUR 19,956,635.40) to the Company. The contribution of nineteen million nine
hundred fifty-six thousand six hundred thirty-five euros and forty eurocents (EUR 19,956,635.40) is allocated as follows:
two million eight hundred two thousand eight hundred ninety-eight euros and twenty eurocents (EUR 2,802,898.20) is
allocated to the share capital of the Company and seventeen million one hundred fifty-three thousand seven hundred
thirty-seven euros and twenty eurocents (EUR 17,153,737.20) is allocated to the share premium account of the Company.

8) As a consequence of the Second Capital Increase and the issue of the New Shares on 6 June 2013, the subscribed

share capital of the Company presently amounts to twenty-three million five thousand six hundred forty-four euros and
fifty eurocents (EUR 23,005,644.50), divided into two hundred thirty million fifty-six thousand four hundred forty-five
(230,056,445) shares having a par value of ten eurocents (EUR 0.10).

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Therefore the first sentence of article 5, paragraph 5.1 of the Articles of the Company is amended accordingly and

now reads as follows:

" 5.1. Issued Share Capital. The corporate capital is fixed at twenty-three million five thousand six hundred forty-four

euros and fifty eurocents (EUR 23,005,644.50) represented by two hundred thirty million fifty-six thousand four hundred
forty-five (230,056,445) shares having a par value of ten eurocents (EUR 0.10)."

Furthermore, consequently to the above mentioned Second Capital Increase within the framework of the authorized

share capital clause contained in the Articles, the amount of the authorized share capital as set out in the first sentence
of paragraph 5.2 of the Articles of the Company has been decreased to eighty-one million eight hundred seventy-one
thousand four hundred eighty-eight euros and eighty eurocents (EUR 81,871,488.80) so that the first sentence of para-
graph 5.2 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:

" 5.2. Authorised Capital. In addition to the issued and subscribed corporate capital of twenty-three million five thou-

sand six hundredforty-four euros and fifty eurocents (EUR 23,005,644.50), the Company has also an authorised, but
unissued and unsubscribed share capital set at eighty-one million eight hundred seventy-one thousand four hundred eighty-
eight euros and eighty eurocents (EUR 81,871,488.80) (the "Authorised Capital")"

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at six thousand one hundred Euros (EUR 6,100.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, whom is known to the notary by her name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le treize juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Nicolas TOMMASINI, résidant professionnellement à Paris (France), agissant en qualité de délégué du conseil

d'administration de ORCO GERMANY S.A. en vertu des résolutions prises par le conseil d'administration le 23 mai 2013
(un extrait de ces résolutions étant annexé à la Décision d'Emettre (tel que défini ci-dessous) (le "Délégué"), représenté
par Madame Françoise DE JONGH, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de la décision
du Délégué du conseil d'administration de la Société en date du 3 juin 2013 (la "Décision d'Emettre") (copie de laquelle
après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement).

Le Délégué représenté tel que susmentionné a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) La société ORCO GERMANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2661

Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
102.254 (la "Société") a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à
Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1056 du 21 octobre 2004, page 50649.

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu

par le notaire instrumentant, en date du 8 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2701 du 6 novembre 2012, page 129604.

2) Le capital social est fixé à vingt millions deux cent deux mille sept cent quarante-six euros et trente centimes (EUR

20.202.746,30) représenté par deux cent deux millions vingt-sept mille quatre cent soixante-trois (202.027.463) actions
ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10).

En vertu de l'article 5.2 des Statuts, en plus du capital émis et souscrit de la Société de EUR 20.202.746,30 (vingt millions

deux cent deux mille sept cent quarante-six euros et trente centimes), la Société dispose également d'un capital social
autorisé, mais non émis et non souscrit, fixé à quatre-vingt-quatre millions six cent soixante-quatorze mille trois cent
quatre-vingt-sept euros (EUR 84.674.387) (le "Capital Autorisé")

Le conseil d'administration est autorisé et habilité dans les limites du Capital Autorisé à (i) réaliser toute augmentation

du capital social ou des capitaux propres de la Société avec ou sans l'émission d'actions nouvelles étant entendu que le

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conseil d'administration est autorisé à émettre de telles actions nouvelles en une ou plusieurs émissions et (ii) émettre
des obligations, certificats de parts privilégiées, warrants, options ou autres instruments convertibles, échangeables ou
exerçables en actions nouvelles et d'émettre des actions nouvelles suite à la conversion ou l'exercice des instruments
mentionnés ci-dessus, étant entendu que (a) si de tels instruments sont émis avant ou pendant la période indiquée dans
le paragraphe ci-dessous, les actions nouvelles au titre de la conversion ou de l'exercice de ces instruments peuvent être
émises après expiration de ladite période et (b) que le conseil d'administration soit autorisé à émettre de telles actions
nouvelles en une ou plusieurs émissions. A toutes fins utiles, toute augmentation du capital social ou des capitaux propres
de la Société, ainsi que toute émission d'obligations, certificats d'actions privilégiées, warrants, options ou autres instru-
ments convertibles, échangeables ou exerçables en actions nouvelles décidée par le conseil d'administration avant le 26
Avril 2012 dans le cadre de l'ancien capital autorisé de la Société mais non réalisées, convertis ou exercés à cette date
demeure valablement approuvée et peut être réalisée, publiée, convertie ou exercée en vertu de ce nouveau Capital
Autorisé.

Cette autorisation conférée au conseil d'administration prendra fin cinq (5) ans après la date de l'assemblée générale

des actionnaires tenue le 26 Avril 2012 et peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables, étant
entendu que le conseil d'administration peut procéder à une augmentation de capital ou à l'émission des instruments
mentionnés ci-dessus à compter de la date de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 26 Avril 2012.

Les actions nouvelles et les instruments devant être émis conformément aux dispositions ci-dessus peuvent être

libérées par apport en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices non
répartis, y compris dans les trois derniers cas au bénéfice de nouveaux actionnaires. Les actions nouvelles à émettre
conformément aux dispositions de l'article 5 des Statuts peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, étant entendu
que (i) ces actions ne doivent pas être émises à un prix inférieur au pair comptable et (ii) si la contrepartie payable à la
Société pour ces actions nouvellement émises excède leur pair comptable, l'excédent doit être traité comme prime
d'émission à l'égard de ces actions dans les comptes de la Société.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à émettre ces nouvelles actions et, le cas échéant, les instruments

devant être émis conformément aux dispositions de l'article 5 des Statuts sans réserver (c'est à dire en annulant ou en
limitant) aux actionnaires existants le droit préférentiel de souscrire à de telles actions et de tels instruments.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le

prix d'émission, les modalités et les conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions (mentionnées dans
l'article 5 des Statuts) et, si applicable, la durée, l'amortissement, les autres titres (y compris le remboursement anticipé),
les taux d'intérêt, les taux de conversion et taux de change des instruments précités (mentionnés dans l'article 5 des
Statuts) ainsi que tous les autres termes et conditions de ces instruments, incluant notamment leur souscription, leur
émission et leur paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour modifier l' article 5 des Statuts

afin d'enregistrer la modification du capital social autorisé et émis suivant toute augmentation au titre de l'article 5 des
Statuts. Le conseil d'administration est habilité à prendre ou autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de
la publication d'une telle modification conformément à la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. En outre, le conseil d'administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, les
fonctions d'accepter les souscriptions, conversions ou échanges et recevoir les paiements pour les actions, obligations,
certificats de parts privilégiées, warrants, options ou instruments et de prendre toutes les mesures nécessaires afin de
modifier l'article 5 des Statuts dans le but d'enregistrer la modification du capital social autorisé et émis suivant toute
augmentation conformément à l'article 5 des Statuts.

3) Le 26 avril 2012, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l'"Assemblée Générale") a

décidé de reconnaître et approuver dans son principe l'augmentation du capital social de la Société de quatre millions
huit cent soixante-dix-sept mille cent trente-trois euros et trente centimes d'euros (EUR 4.877.133,30), fixé par la ré-
solution ci-dessus, d'un montant de dix-huit millions cent trente-six mille cent quatre euros et quatre-vingt dix centimes
d'euro (EUR 18.136.104,90), par la création et l'émission de cent quatre-vingt un millions trois cent soixante et une mille
quarante-neuf (181.361.049) nouvelles actions ordinaires de la Société au prix d'émission de sept cent douze centimes
d'euros (EUR 0,712) (sur la base du prix moyen pondéré des actions de la Société sur le marché principal de la bourse
de Francfort sur une période de 6 (six) mois précédant le 20 Mars 2012) (le "Montant Maximum") contre un apport en
nature à la Société de cent quarante-huit mille soixante-dix-sept (148.077) obligations émises par la Société le 24 mai
2007, enregistrées sous le code ISIN XS0302623953 (les "Obligations OG") évaluées à cent vingt-neuf millions cent vingt-
neuf mille soixante-sept euros et huit centimes d'euro (EUR 129.129.067,08) (l'"Augmentation de Capital").

Ladite approbation de principe est soumise à la réalisation de la substitution d'une partie des obligations de la Société

par des Obligations Convertibles en Actions qui seront émises par Orco Property Group S.A., une société anonyme
luxembourgeoise, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 44.996 ("OPG") à la suite de laquelle OPG recevrait des Obligations OG
qui seront apportée à la Société au titre de l'Augmentation de Capital (la "Condition").

L'Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir au conseil d'administration de la Société (i) de reconnaître que la

Condition a été réalisée et que les Obligations OG pertinentes ont été reçues par OPG, (ii) pour mettre en oeuvre
l'Augmentation de Capital, en une ou plusieurs étapes et jusqu'à concurrence du Montant Maximum, par l'intermédiaire

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du capital social autorisé de la Société (tel qu'il puisse être modifié le cas échéant) sous réserve de la conformité avec les
conditions de loi du Luxembourg telle que l'évaluation de l'apport en nature, (iii) de recevoir les souscriptions et les
contributions pertinentes dans le cadre de cette Augmentation de Capital, (iv) d'émettre les nouvelles actions de la Société
aux détenteurs d'Obligations OG en contrepartie de la contribution d'Obligations OG, et (v) de prendre toutes les
mesures pertinentes dans le cadre de l'Augmentation de Capital.

4) Le 9 mai 2012, cent vingt-cinq mille cent trente (125.130) Obligations OG (correspondant à environ 84,5% des

Obligations OG) (les "Obligations Echangées") ont été échangées en obligations convertibles en actions émis par OPG.
En tant que tel, la Condition a été réalisée en date du 9 mai 2012.

5) Dans une première étape de l'Augmentation de Capital, le capital social de la Société a été augmenté dans le cadre

du capital autorisé de la Société, avec effet au 27 septembre 2012, à concurrence de quinze millions trois cent vingt-cinq
mille six cent treize euros (EUR 15.325.613) pour porter son montant de quatre millions huit cent soixante-dix-sept mille
cent trente-trois euros et trente centimes (EUR 4.877.133,30) à concurrence de vingt millions deux cent deux mille sept
cent quarante-six euros et trente centimes (EUR 20.202.746,30), par la création et l'émission de cent cinquante-trois
millions deux cent cinquante-six mille cent trente (153.256.130) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de dix
centimes d'euro (EUR 0,10), avec un prix de souscription de soixante-onze virgule deux centimes d'euro (EUR 0,712)
par action nouvelle, entièrement libérées ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt-treize
millions sept cent quatre-vingt-douze mille sept cent cinquante-deux euros et vingt centimes (EUR 93.792.752,20) pour
toutes les actions nouvelles émises.

6) Le 4 octobre 2012, OPG a reçu vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-cinq (22.885) Obligations OG (les "Obliga-

tions Echangées") dans le cadre d'une offre d'échange volontaire contre des New Notes émis par OPG le 4 octobre 2012.

7) Conformément à la décision de l'Assemblée Générale mentionnée ci-dessus et l'autorisation prévue à l'article 5 des

Statuts, le conseil d'administration de la Société, le 23 mai 2013, a noté que la Condition a été réalisée le 9 mai 2012, et
a autorisé et approuvé une deuxième étape de l'Augmentation de Capital et a décidé en principe l'augmentation du capital
social de la Société à concurrence d'un montant de deux millions huit cent deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros
(EUR 2.802.898.20), et à l'émission de vingt-huit millions vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-deux (28.028.982) nou-
velles actions ordinaires (les "Actions Nouvelles", chacune une "Action Nouvelle"), ayant une valeur nominale de dix
centimes d'euro (EUR 0,10) (la "Valeur Nominale") chacune, et au prix d'émission de sept cent douze centimes d'euros
(EUR 0,712) par Action Nouvelle, tout montant excédant la Valeur Nominale de chaque Action Nouvelle étant alloué au
compte prime d'émission de la Société, à l'encontre de la conversion et l'apport en nature des vingt-deux mille huit cent
quatre-vingt-cinq (22.885) Obligations Echangées (la "Deuxième Augmentation de Capital"), et a notamment autorisé,
habilité et chargé le Délégué, agissant individuellement et avec plein pouvoir de substitution, de procéder à la Deuxième
Augmentation de Capital par le biais du capital autorisé de la Société (tel qu'il peut être modifié de temps à autre).

La réalisation de la Deuxième Augmentation de Capital était toutefois conditionnelle à la réception par le Délégué

d'un rapport spécial, préparé par un réviseur d'entreprises agréé, concernant l'apport en nature des Obligations Echangées
(le "Rapport") et indiquant, conformément aux dispositions des articles 26-1, 32-1 et 32-4 de la loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée le cas échéant, que la valeur des vingt-deux mille huit cent
quatre-vingt-cinq (22.885) Obligations Echangées correspond au moins au nombre et à la valeur au prix de souscription
total (valeur nominale et prime d'émission) qui doit être versé pour les vingt-huit millions vingt-huit mille neuf cent quatre-
vingt-deux (28.028.982) Actions Nouvelles à émettre en contrepartie de ces Obligations Echangées.

Le 23 mai 2013, H.R.T. REVISION S.A., un réviseur d'entreprises agréé, a publié le Rapport en conformité avec les

dispositions des articles 26-1, 32-1 et 32-4 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée le cas échéant. Une copie de ce Rapport a été présentée au notaire et restera annexée au présent acte pour
être soumise en même temps aux autorités d'enregistrement. La conclusion du Rapport précise que:

"Based on the work performed, nothing has come to our attention which could cause us to believe that the value of

the 22,885 OG Bonds does not correspond at least in number and value to the 28,028,982 new OG Shares to be issued
with a nominal value of EUR 0.1 each and a share premium of EUR 17,153,737.20."

En date du 3 juin 2013, conformément à la Décision d'Emettre du Délégué et conformément aux résolutions du conseil

d'administration susmentionnées et à la décision de l'Assemblée Générale, le capital social de la Société a été augmenté
dans le cadre du capital autorisé de la Société, avec effet au 6 juin 2013, à concurrence de deux millions huit cent deux
mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 2.802.898.20) pour porter son montant actuel de vingt millions deux
cent deux mille sept cent quarante-six euros et trente centimes (EUR 20.202.746,30) à concurrence de vingt-trois millions
cinq mille six cent quarante-quatre euros et cinquante centimes (EUR 23.005.644,50), par la création et l'émission de
vingt-huit millions vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-deux (28.028.982) Actions Nouvelles, ayant une valeur nominale
de dix centimes d'euro (EUR 0,10), avec un prix de souscription de soixante-onze virgule deux centimes d'euro (EUR
0,712) par Action Nouvelle, entièrement libérées ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de dix-sept
millions cent cinquante-trois mille sept cent trente-sept euros et vingt centimes (EUR 17.153.737,20) pour toutes les
Actions Nouvelles émises.

Ces Actions Nouvelles ont été souscrites et libérées par un apport en nature évalué à dix-neuf millions neuf cent

cinquante-six mille six cent trente-cinq euros et quarante centimes (EUR 19.956.635,40) consistant en un transfert à la
Société de vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-cinq (22.885) Obligations Echangées.

97995

U X E M B O U R G

Les Actions Nouvelles ont été souscrites et libérées comme suit:
Vingt-huit millions vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-deux (28.028.982) Actions Nouvelles ont été entièrement

souscrites par OPG et entièrement libérées par un apport en nature consistant d'un transfert de vingt-deux mille huit
cent quatre-vingt-cinq (22.885) Obligations Echangées d'une valeur de dix-neuf millions neuf cent cinquante-six mille six
cent trente-cinq euros et quarante centimes (EUR 19.956.635,40) à la Société. La contribution totale de dix-neuf millions
neuf cent cinquante-six mille six cent trente-cinq euros et quarante centimes (EUR 19.956.635,40) a été attribuée comme
suit: (i) un montant de deux millions huit cent deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 2.802.898.20) a été
alloué au capital social de la Société et (ii) un montant de dix-sept millions cent cinquante-trois mille sept cent trente-
sept euros et vingt centimes (EUR 17.153.737,20) a été alloué au compte de prime d'émission de la Société.

8) En conséquence de la Deuxième Augmentation de Capital et l'émission d'Actions Nouvelles le 6 juin 2013, le capital

social souscrit de la Société s'élève actuellement à vingt-trois millions cinq mille six cent quarante-quatre euros et cin-
quante centimes (EUR 23.005.644,50), réparti en deux cent trente millions cinquante-six mille quatre cent quarante-cinq
(230.056.445) actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10).

Ainsi la première phrase de l'article 5, paragraphe 5.1 des Statuts de la Société est modifié en conséquence, et se lira

dorénavant comme suit:

" 5.1. Capital Social Emis. Le capital social est fixé à vingt-trois millions cinq mille six cent quarante-quatre euros et

cinquante centimes (EUR 23.005.644,50) représenté par deux cent trente millions cinquante-six mille quatre cent qua-
rante-cinq (230.056.445) actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10)."

En outre, en conséquence de la Deuxième Augmentation de Capital précédente dans le cadre du capital autorisé

contenu dans les Statuts, le montant du capital autorisé tel qu' indiqué dans la première phrase du paragraphe 5.2 des
Statuts a été réduit à quatre-vingt-un millions huit cent soixante-onze mille quatre cent quatre-vingt-huit euros et quatre-
vingt centimes (EUR 81.871.488,80) de telle sorte que la première phrase du paragraphe 5.2 des Statuts est modifiée en
conséquence et se lira dorénavant comme suit:

" 5.2. Capital autorisé. En plus du capital émis et souscrit de la Société de vingt-trois millions cinq mille six cent quarante-

quatre euros et cinquante centimes (EUR 23.005.644,50), la Société dispose également d'un capital social autorisé, mais
non émis et non souscrit, fixé à quatre-vingt-un millions huit cent soixante-onze mille quatre cent quatre-vingt-huit euros
et quatre-vingt centimes (EUR 81.871.488,80) (le "Capital Autorisé")."

Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à six mille cent euros (6.100,- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, qui est connue du notaire instrumentaire par son nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. TOMMASINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2013. LAC/2013/27846. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090949/382.
(130110772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Porthos Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 178.382.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of June.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

97996

U X E M B O U R G

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A-3 L.L.C., a limited liability company organized under the laws of the State

of Delaware, registration number 5514210, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, U.S.A.,

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B-3 L.L.C., a limited liability company organized under the laws of the State

of Delaware, registration number 5514203, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, U.S.A.,

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C-3 L.L.C., a limited liability company organized under the laws of the State

of Delaware, registration number 5514217, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, U.S.A.,

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII-3 L.L.C., a limited liability company organized under the laws of the State

of Delaware, registration number 5514222, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, U.S.A.,

5) BAGNEUX HOLDINGS L.L.C a Delaware limited liability company having its registered office at 2711, Centerville

Road, Suite 400, City of Wilmington, USA-19808 County of Newcastle, Delaware, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under registration number 5347194,

6) Planchet Holdings Limited, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Guernsey, having its

registered office at Nerine House, St. George place, BGU-GY1 3ES St Peter Port, Guernsey, registered with the Registry
of Guernsey under registration number 56359,

7) Porthos Inst S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the law of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, having a share capital of EUR
62,500, in process of registration with the R.C.S. Luxembourg; represented by its sole manager Mr Christophe Gammal;

8) Batuser S.p.r.l., a Belgian limited liability company (société privée à responsabilité limitée), registered with the Belgian

Trade and Company Register under number 832 056 694, with its registered office at 28 Rue Zeecrabbe, Uccle, B-1180
Brussels, Belgium;

9) Synctec S.p.r.l., a Belgian limited liability company (société privée à responsabilité limitée), registered with the Belgian

Trade and Company Register under number 838 301 714 and having its registered office at 28, Rue Marianne, Uccle,
B-1180 Brussels, Belgium

all (1-6,8,9) here represented by Mr Christophe GAMMAL, economist, born on August 9

, 1967 in Uccle, Belgium,

with professional address in L1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, by virtue of eight proxies given under private
seal dated 21 and 25

June, 2013.

The said proxies signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Porthos Lux S.à

r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the
law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles

of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the Board of Managers (as

defined below) is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

97997

U X E M B O U R G

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euros (EUR 125.000), represented

by and divided into:

- One hundred thousand (100.000) ordinary shares;
- One hundred thousand (100.000) class B1 shares;
- One hundred thousand (100.000) class B2 shares;
- One hundred thousand (100.000) class B3 shares;
- One hundred thousand (100.000) class B4 shares
each with a nominal value of twenty-five cents (EUR 0.25) and with such rights and obligations as set out in the present

articles of association, (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the
"Shareholders"

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the general meeting of Shareholder(s).

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U X E M B O U R G

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the single signature of any manager or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

97999

U X E M B O U R G

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2013.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

1) Baupost Private Investments A-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 571 ordinary shares

2) Baupost Private Investments A-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 571 Class B1 shares

3) Baupost Private Investments A-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 571 class B2 shares

4) Baupost Private Investments A-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 571 class B3 shares

5) Baupost Private Investments A-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 571 class B4 shares

6) Baupost Private Investments B-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 042 ordinary shares

7) Baupost Private Investments B-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 042 Class B1 shares

8) Baupost Private Investments B-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 042 Class B2 shares

9) Baupost Private Investments B-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 042 Class B3 shares

10) Baupost Private Investments B-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 042 Class B4 shares

11) Baupost Private Investments C-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 224 ordinary shares

12) Baupost Private Investments C-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 224 Class B1 shares

13) Baupost Private Investments C-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 224 Class B2 shares

14) Baupost Private Investments C-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 224 Class B3 shares

98000

U X E M B O U R G

15) Baupost Private Investments C-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 224 Class B4 shares

16) Baupost Private Investments BVII-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 244 ordinary shares

17) Baupost Private Investments BVII-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 244 Class B1 shares

18) Baupost Private Investments BVII-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 244 Class B2 shares

19) Baupost Private Investments BVII-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 244 Class B3 shares

20) Baupost Private Investments BVII-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 244 Class B4 shares

21) Bagneux Holdings L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 ordinary shares

22) Bagneux Holdings L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 Class B1 shares

23) Bagneux Holdings L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 Class B2 shares

24) Bagneux Holdings L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 Class B3 shares

25) Bagneux Holdings L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 Class B4 shares

26) Planchet Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 ordinary shares

27) Planchet Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 Class B1 shares

28) Planchet Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 Class B2 shares

29) Planchet Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 Class B3 shares

30) Planchet Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 Class B4 shares

31) Porthos Inst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 019 ordinary shares

32) Porthos Inst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 019 Class B1 shares

33) Porthos Inst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 019 Class B2 shares

34) Porthos Inst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 019 Class B3 shares

35) Porthos Inst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 019 Class B4 shares

36) Batuser S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 ordinary shares

37) Batuser S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 Class B1 shares

38) Batuser S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 Class B2 shares

39) Batuser S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 Class B3 shares

40) Batuser S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 Class B4 shares

41) Synctec S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 ordinary shares

42) Synctec S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 Class B1 shares

43) Synctec S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 Class B2 shares

44) Synctec S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 Class B3 shares

45) Synctec S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 Class B4 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 ordinary shares

100.000 Class B1 shares
100.000 Class B2 shares
100.000 Class B3 shares
100.000 Class B4 shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000)

corresponding to a share capital of one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro (EUR
1.700,-).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person/companies, representing the entirety

of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager of the Company for an undetermined period:

- Mr Christophe Gammal, with address at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, Grand Duchy of Luxembourg,

born on 9 August 1967 in Uccle, Belgium.

2) The Company shall have its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

98001

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq juin
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A-3 L.L.C., une "limited liability company" régi sous la loi de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808,
USA, immatriculée sous le numéro 5514210,

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B-3 L.L.C., une "limited liability company" régi sous la loi de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808,
USA, immatriculée sous le numéro 5514203,

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C-3 L.L.C., une "limited liability company" régi sous la loi de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808,
USA, immatriculée sous le numéro 5514217,

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII-3 L.L.C., une "limited liability company" régi sous la loi de l'Etat du De-

laware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware
19808, USA, immatriculée sous le numéro 5514222,

5) BAGNEUX HOLDINGS LLC une "limited liability company" régi sous la loi de l'Etat du Delaware, ayant son siège

social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA, immatri-
culée sous le numéro 5347194,

6) Planchet Holdings Limited, une société constituée et existant sous les lois de Guernesey, ayant son siège social au

PO Box 108, Nerine House, St Georges Place, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3ES, immatriculée sous le numéro 56359,

7) Porthos Inst S.à r.l., a société à responsabilité limitée, de droit Luxembourgeois, dont le siège social est 41, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 62,500, en cours d'enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg; représentée par son gérant unique M. Christophe Gammal;

8 Batuser S.p.r.l., une société civile de droit Belge, ayant son siège social au 28 Rue Zeecrabbe, Uccie, B-1180 Brussels,

Belgique et inscrite auprès du Registre de Commerce Belge sous le numéro 832 056 694;

9 Synctec S.p.r.l., une société civile de droit Belge, ayant son siège social au 28, Rue Marianne, Uccie, B-1180 Brussels,

Belgique et inscrite auprès du Registre de Commerce Belge sous le numéro 838 301 714;

Les comparantes (1 à 6 et 8,9) ci-dessus sont représentées par M. Christophe Gammal, économiste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, en vertu de huit procurations données sous seing privé en date du 21 et 25 juin 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Porthos

Lux S.à r.l» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-dessous) ou le Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous) est

autorisé à transférer le siège de la Société dans la ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra

98002

U X E M B O U R G

être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société peut faire des investissements immobiliers, soit directement ou à travers des participations directes ou

indirectes dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), représenté par et

divisé en:

- cent mille (100.000) part sociales ordinaires;
- cent mille (100.000) part sociales de classe B1;
- cent mille (100.000) part sociales de classe B2;
- cent mille (100.000) part sociales de classe B3;
- cent mille (100.000) part sociales de classe B4;
ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune, et avec les droits et obligations

indiqués dans les présents statuts."

(les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés»
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

98003

U X E M B O U R G

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'assemblée générale

des Associé(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants,
ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision de l'assemblée générale des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de tout gérant
de catégorie A et de tout gérant de catégorie B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué,
en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés.
12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

98004

U X E M B O U R G

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: Parts sociales

Parts sociales
1) Baupost Private Investments A-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 571 parts sociales ordinaires

2) Baupost Private Investments A-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 571 parts sociales de classe B1

98005

U X E M B O U R G

3) Baupost Private Investments A-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 571 parts sociales de classe B2

4) Baupost Private Investments A-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 571 parts sociales de classe B3

5) Baupost Private Investments A-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 571 parts sociales de classe B4

6) Baupost Private Investments B-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 042 parts sociales ordinaires

7) Baupost Private Investments B-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 042 parts sociales de classe B1

8) Baupost Private Investments B-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 042 parts sociales de classe B2

9) Baupost Private Investments B-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 042 parts sociales de classe B3

10) Baupost Private Investments B-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 042 parts sociales de classe B4

11) Baupost Private Investments C-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 224 parts sociales ordinaires

12) Baupost Private Investments C-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 224 parts sociales de classe B1

13) Baupost Private Investments C-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 224 parts sociales de classe B2

14) Baupost Private Investments C-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 224 parts sociales de classe B3

15) Baupost Private Investments C-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 224 parts sociales de classe B4

16) Baupost Private Investments BVII-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 244 parts sociales ordinaires

17) Baupost Private Investments BVII-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 244 parts sociales de classe B1

18) Baupost Private Investments BVII-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 244 parts sociales de classe B2

19) Baupost Private Investments BVII-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 244 parts sociales de classe B3

20) Baupost Private Investments BVII-3, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 244 parts sociales de classe B4

21) Bagneux Holdings L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 parts sociales ordinaires

22) Bagneux Holdings L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 parts sociales de classe B1

23) Bagneux Holdings L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 parts sociales de classe B2

24) Bagneux Holdings L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 parts sociales de classe B3

25) Bagneux Holdings L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 parts sociales de classe B4

26) Planchet Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 parts sociales ordinaires

27) Planchet Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 parts sociales de classe B1

28) Planchet Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 parts sociales de classe B2

29) Planchet Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 parts sociales de classe B3

30) Planchet Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 parts sociales de classe B4

31) Porthos Inst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 019 parts sociales ordinaires

32) Porthos Inst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 019 parts sociales de classe B1

33) Porthos Inst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 019 parts sociales de classe B2

34) Porthos Inst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 019 parts sociales de classe B3

35) Porthos Inst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 019 parts sociales de classe B4

36) Batuser S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 parts sociales ordinaires

37) Batuser S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 parts sociales de classe B1

38) Batuser S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 parts sociales de classe B2

39) Batuser S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 parts sociales de classe B3

40) Batuser S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 parts sociales de classe B4

41) Synctec S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 parts sociales ordinaires

42) Synctec S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 parts sociales de classe B1

43) Synctec S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 parts sociales de classe B2

44) Synctec S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 parts sociales de classe B3

45) Synctec S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 parts sociales de classe B4

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000 parts sociales ordinaires

100.000 parts sociales de classe B1
100.000 parts sociales de classe B2
100.000 parts sociales de classe B3
100.000 parts sociales de classe B4

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125,000) correspondant à un capital de cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125,000) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

98006

U X E M B O U R G

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1- Est nommé Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
- Mr Christophe Gammal, avec adresse à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, Grand-Duché de Luxembourg,

né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique.

2- Le siège social de la Société est établi à 41, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Gammal et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juin 2013. LAC/2013/29953. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090973/571.
(130110252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Porthos Arist B2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 178.412.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of June.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Porthos Lux S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with a share capital of EUR 125.000,-, having its

registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg Trade
and Company Register;

here represented by its sole manager Mr Christophe GAMMAL, economist, born on August 9

, 1967 in Uccle,

Belgium, with professional address at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Porthos Arist B2

S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by
the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present

articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the Board of Managers (as

defined below) is authorized to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

98007

U X E M B O U R G

any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.