L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2028

21 août 2013

SOMMAIRE

Bureau d'Etude en Structure Acier S.A.

(B.E.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97342

By H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97337

Camping Um Gritt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97320

C.Gen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97343

Cofipalux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97344

Compagnie Fiduciaire Group . . . . . . . . . . . .

97342

Constantin Beteiligungsgesellschaft AG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97343

Credos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97341

GEAF International 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

97321

GEAF International 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

97322

GFIS Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97321

Golfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97321

Gtech Global Services Corporation Limi-

ted (Luxembourg Branch)  . . . . . . . . . . . . .

97322

Guardian Glass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97320

Haston S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97320

Les Bout'Choux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97300

LGIG 2 Objekt Isarkies 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

97300

LGIG Objekt Donau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

97300

LGIG OLS & HKS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97300

Locre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97301

Lorac Investment Management S.à r.l.  . . .

97298

Louviam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97298

LP One Halbergmoos Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

97300

LuxcoSITQ 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97301

Luxembourg Capital Partners III GP . . . . .

97298

MCH Inversiones Industriales S.à r.l.  . . . . .

97299

Medicis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97299

Miss Fashionista S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97299

Moro Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97299

Multi Challenge Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97298

NFS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97323

Novorossiysk Port Capital S.A.  . . . . . . . . . .

97323

Novorossiysk Port Capital S.A.  . . . . . . . . . .

97324

Ocara Group G.E.I.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97324

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l.  . . .

97325

OOCL (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97325

OtterBox Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

97326

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97302

Partners Group European Mezzanine 2005

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97302

Partners Group Global Mezzanine 2005

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97302

Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97302

PAS (Lux), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97337

Passpat Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97303

PCV Lux S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97303

Perus 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97344

PFCE Poland I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97337

Phoenicia Hotel (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

97326

Picabia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97326

Plantations des Terres Rouges S.A.  . . . . . .

97303

PR Finances Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97312

Principal Residential Investment Mortga-

ges 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97324

PrivAccess General Partner S.à r.l.  . . . . . .

97336

Pro-Toitures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97312

Pyrotex GB 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97336

Real Estate Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97303

Reinhausen Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

97302

Sandia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97301

Savrola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97312

S.L.P.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97319

Zen Cuisines S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97323

97297

L

U X E M B O U R G

Lorac Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.635.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013087790/12.
(130109055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Louviam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.791.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087791/10.
(130108419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Luxembourg Capital Partners III GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 166.826.

EXTRAIT

Veuillez noter que l'adresse professionnelle d'un gérant de la Société a changé depuis le 1 

er

 juillet 2013:

Madame Jacqueline Darbyshire, gérant, résidant professionnellement au 13, rue Monsigny, F-75002 Paris.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087798/12.
(130108751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Multi Challenge Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 166.868.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 13 mai 2013:

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2014:
- Mr Nicola BATTALORA, président du conseil d'administration,
6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
- Mr Raffaele BARTOLI, membre du conseil d'administration,
6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
- Mr Christian MOSER, membre du conseil d'administration,
2, Via Magatti, CH-6901 Lugano
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Multi Challenge Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume ANDRE / Sandra EHLERS
<i>Directeur / Directeur

Référence de publication: 2013087902/20.
(130108224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

97298

L

U X E M B O U R G

Moro Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 100.752.

<i>Auszug des Protokolls der außerordentlichen Generalversammlung vom 3. Juni 2013

1. Herr Hans Dieter MONHOFF, Geschäftsmann, geboren in Langenfeld (Deutschland), am 9. Oktober 1959, wohnhaft

in D-40764 Langenfeld, August-Stader-Strasse 14, wird als Verwaltungsmitglied, abberufen, respektive sein Mandat wird
nicht verlängert.

2. Herr Walterus REIJERS, Geschäftsmann, wohnhaft in N.-5345 RL OSS, Klopschouw 8, geboren in Oss (NL), am 28.

Oktober 1965, wird als Verwaltungsmitglied, so weit wie notwendig, abberufen, respektive sein Mandat wird nicht ver-
längert.

3. Das Mandat als Verwaltungsratsmitglied von Herrn Rolf SCHMITT, Geschäftsmann, geboren in Kelberg (D), am 8.

Oktober 1958, wohnhaft in Reckingstrasse 14, D-54295 TRIER, wird für unbestimmte Zeit verlängert.

4. Herr Thomas Alfons KLAPPER, Privatbeamter, geboren in ESSEN am 28.12.1960, wohnhaft in Kurrurstenstrasse

26, D-54295 TRIER wird zum Verwaltungsratsmitglied bestellt, dies für eine unbestimmte Zeit.

5. Herr Yves WAGENER, Rechtsanwalt, geboren in Dudelingen am 21. September 1962, beruflich ansässig auf 101

Avenue du Bois in L-1250 LUXEMBOURG, wird zum Verwaltungsratsmitglied bestellt, dies für eine unbestimmte Zeit.

6. Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von Herrn Rolf Schmitt und Herrn

Thomas Alfons KLAPPER erforderlich. Für die tägliche Geschäftsführung welche den Betrag von fünftausend (EUR 5.000,-)
Euro nicht überschreitet, genügt die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes. Darüber hinaus ist
die gemeinsame Unterschrift von Herrn Rolf Schmitt und Herrn Thomas Alfons KLAPPER notwendig

Luxembourg, den 03/06/2013.

SCHMITT.

Référence de publication: 2013087896/25.
(130108303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Miss Fashionista S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schumann.

R.C.S. Luxembourg B 146.747.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087894/10.
(130109303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Medicis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 120.070.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087884/10.
(130108136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

MCH Inversiones Industriales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087879/9.
(130108777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

97299

L

U X E M B O U R G

Les Bout'Choux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 116, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.732.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013087809/10.
(130108552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

LGIG Objekt Donau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087810/10.
(130107783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

LGIG OLS &amp; HKS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087811/10.
(130107784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

LGIG 2 Objekt Isarkies 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087812/10.
(130107789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

LP One Halbergmoos Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 113.794.

Suite à une lettre signée par Madame Cherine Aboulzelof, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte

de la démission de celle-ci avec effet au 27 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 1 

er

 juillet 2013.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013087825/14.
(130107936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

97300

L

U X E M B O U R G

Locre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.147.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration Datées du 28 mai 2013

1. Démission d'un Administrateur:
Le  Conseil  prend  note  de  la  démission  de  Monsieur  Wim  BIESEMANS  de  son  poste  d'Administrateur  à  effet  au

01/05/2013.

2. Cooptation d'un nouvel Administrateur:
Le  Conseil  coopte  Monsieur  Marc  HOFMAN,  demeurant  à  Ringlaan-Zuid  114,  8420  De  Haan,  Belgique,  en  tant

qu'Administrateur de la Société à effet au 01/05/2013, en remplacement de Monsieur Wim BIESEMANS, démissionnaire.
Cette cooptation sera soumise pour ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.

<i>Pour la société LOCRE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013087822/17.
(130108423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

LuxcoSITQ 7, Société Civile.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg E 3.972.

<i>Extrait rectificatif concernant la publication du 01/07/2013

Un extrait référencé sous le numéro L130107533 a été déposé le 1 

er

 juillet 2013 en vue de la publication au Mémorial

de l'élection du gérant Tony Roy.

Cet extrait est rectifié comme suit:
La localité concernant l'adresse de Monsieur Tony Roy est Montréal au lieu de Québec.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

<i>Pour la Société
J.J. Josset
<i>Gérant

Référence de publication: 2013087797/17.
(130109083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Sandia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.103.

En date du 23 mai 2013, les Associés de la Société ont pris la décision suivante:
- Renouvellement du mandat de EQ Audit S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013 et qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Il est également porté à la connaissance des tiers que:
1. Monsieur Jack Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam aux Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle le 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la société FIDES (Luxembourg) S.A.
en remplacement de Monsieur Robert van't Hoeft;

2. Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen aux Pays-Bas, ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la société
MUTUA (Luxembourg) S.A. en remplacement de Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013088991/20.
(130110144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97301

L

U X E M B O U R G

Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 108.922.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013088908/11.
(130109431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.564.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013088907/11.
(130109429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.995.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013088912/11.
(130109433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.245.

EXTRAIT

- Il résulte d'une décision de la Société que le siège social est transféré du 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 20, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088906/12.
(130109459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Reinhausen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 72, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 148.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088952/9.
(130109936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97302

L

U X E M B O U R G

Passpat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PASSPAT INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013088915/11.
(130110311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

PCV Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.175.

<i>Rectificatif d’un document déposé antérieurement

Le dossier référence L120143160 déposé le 14 août 2012 nommant Monsieur James GORDON en tant que membre

du conseil de surveillance comporte une erreur relative à ses nom et prénom.

Ce membre du conseil de surveillance se nomme Gordon (prénom) PURVIS (nom).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088917/12.
(130107670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Plantations des Terres Rouges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.965.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013088928/11.
(130109198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Real Estate Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 178.330.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-first of June.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned

THERE APPEARED:

1. Mr Paul MOLLOY, born on January 18 

th

 , 1978 in Dublin, and residing at 16A, Clyde Road, building Raglan Hall,

Dublin 4, Ireland,

here represented by Mr Mathieu GANGLOFF, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

by virtue of a proxy given in Dublin under private seal, on June 19, 2013.

2. Mr Oisin QUINN, born on 9 July 1973 in Enniskillen, Ireland, and residing at 21, Orlah Court, Knocklyon, Dublin

16, Ireland,

here represented by Mathieu GANGLOFF, prenamed, by virtue of a proxy given in Dublin under private seal, on June

19, 2013.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

97303

L

U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Real

Estate Properties S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  "Société  de  Participations
Financières" according to the applicable provisions.

3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. To the extent permitted under Luxembourg law the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons that may or
may not be shareholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies
or persons that may or may not be shareholders of the Company.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) represented by fifteen

thousand (15,000) shares in registered form with a par value of one British Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

97304

L

U X E M B O U R G

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

97305

L

U X E M B O U R G

each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e¬mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the sha-
reholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders

97306

L

U X E M B O U R G

which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the shares have been subscribed as follows:
Mr Paul MOLLOY, pre-named and represented as stated above, declares to subscribe to eleven two hundred fifty

(11,250) shares in registered form, with a par value of one British Pound (GBP 1) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to eleven two hundred fifty British Pounds (GBP 11,250); and

Mr Oisin QUINN, pre-named and represented as stated above, declares to subscribe to three thousand seven hundred

fifty (3,750) shares in registered form, with a par value of one British Pound (GBP 1) each, and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to three thousand seven hundred fifty British Pounds (GBP 3,750).

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr Gianni PENNEQUIN, born on 29 June 1984 in Messancy, Belgium, with professional address at 56, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un juin.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

Monsieur Paul MOLLOY, né le 18 janvier 1978 à Dublin, et demeurant au 16A, Clyde Road, bâtiment Raglan Hall,

Dublin 4, Irlande,

Ici représenté par Monsieur Mathieu GANGLOFF, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Dublin, le 19 juin 2013.

Monsieur Oisin QUINN, né le 9 juillet 1973 à Enniskillen, Irlande, et résidant au 21, Orlah Court, Knocklyon, Dublin

16, Irlande,

Ici représenté par Monsieur Mathieu GANGLOFF, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Dublin, le 19 juin 2013.

97307

L

U X E M B O U R G

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Real Estate Properties S.à

r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.

2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.

3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
Dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise la Société pourra également donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société
ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5  La  société  pourra  acheter,  vendre,  échanger,  financer,  louer,  améliorer,  démolir,  construire  pour  son  propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.

4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

97308

L

U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille (15.000)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément, donné

en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe

97309

L

U X E M B O U R G

B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

10.2Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,

97310

L

U X E M B O U R G

augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Paul MOLLOY, prénommé et représenté comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à onze mille deux cent

cinquante (11.250) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune et
les libérer entièrement par versement en espèces de onze mille deux cent cinquante livres sterling (GBP 11.250); et

Monsieur Oisin QUINN, prénommé et représenté comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à trois mille sept cent

cinquante (3.750) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune et les
libérer entièrement par versement en espèces de trois mille sept cent cinquante livres sterling (GBP 3.750).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de quinze mille livres

sterling (GBP 15.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, lequel le reconnaît
expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décisions des associés

Et aussitôt la Société constituée, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit, ont passé

les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gianni PENNEQUIN, né le 29 Juin 1984 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 56, rue

Charles Martel L-2134, Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. GANGLOFF - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2013. Relation: LAC/2013/29038. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088950/452.
(130109440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97311

L

U X E M B O U R G

PR Finances Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.037,50.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 139.141.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013088933/10.
(130110031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Pro-Toitures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 45, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 63.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088936/10.
(130109643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Savrola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.354.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU

1. Monsieur Pierre-Marie DE LEENER, né le 29 août 1957 à Anvers (Belgique) et demeurant au 13800, Mulholland

Drive à CA-90210 Beverly Hills (Etats-Unis d'Amérique); ainsi que

2. Madame Nadine ROSIER, née le 12 février 1958 à Saint Josse-ten-Noode (Belgique), et demeurant au 13800, Mul-

holland Drive à CA-90210 Beverly Hills (Etats-Unis d'Amérique);

tous deux ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, résidant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le Mandataire), en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Lu-
xembourg le 4 juin 2013.

Lesquels procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il

suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois de Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de SAVROLA.
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

97312

L

U X E M B O U R G

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750'000), représenté par cinq cents (500)

actions ordinaires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1'000) chacune (ci-après les Actions Ordinaires) et deux
cent cinquante (250) actions de préférence avec rachat obligatoire sans droit de vote (les Actions de Préférence avec
Rachat  Obligatoire  ou APRO, et  ensemble  avec  les  Actions Ordinaires,  étant appelés  collectivement  les  Actions  ou
individuellement une Action) d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1'000) chacune.

Les détenteurs d'Actions Ordinaires étant appelés les Actionnaires Ordinaires et les détenteurs d'APRO étant appelés

les Détenteurs d'APRO. Sauf lorsque le contexte le requière, les Actionnaires Ordinaires et les Détenteurs d'APRO sont
appelés collectivement les Actionnaires.

Le montant cumulé des APRO devra, à tout moment, représenter moins de (et au plus) la moitié du capital social de

la Société, conformément à l'article 44 de la Loi.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

Action et/ou une APRO en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des Actions par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de l'Actionnaire

Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces Actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les Action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

97313

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Rachat d'Actions.
7.1 La Société peut racheter ses Actions à hauteur de ce qui est permis par les Statuts sur la base des montants

distribuables en conformité avec la Loi et aux présents Statuts.

7.2 Les Actions Ordinaires peuvent être rachetées conformément à l'article 49-2 de la Loi. Les Actions Ordinaires

souscrites et entièrement libérées sont rachetables conformément à l'article 49-2 et 49-5 de la Loi et aux présents Statuts.

7.3 Les APRO sont des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi. Les APRO souscrites et entièrement

payées doivent être rachetées conformément et selon les conditions de l'article 49-8 de la Loi et aux présents Statuts.

7.4 Chaque APRO doit être rachetée par la Société à la date indiquée par l'assemblée générale des Actionnaires ou le

conseil d'administration, le cas échéant, suite à son émission et au plus tard 10 (dix) ans après son émission (la date de
l'événement survenant le plus tôt des deux étant définie comme la Date de Rachat Obligatoire).

7.5 La Société peut donc racheter une partie ou la totalité des APRO avant leur Date de Rachat Obligatoire si le

Conseil d'Administration en décide ainsi.

7.6 Conformément à la Loi, une somme équivalente à la valeur nominale de chaque APRO doit être versée dans une

réserve qui ne pourra être distribuée aux Actionnaires que dans le cas d'une réduction du capital de la Société et qui ne
pourra être utilisée que pour augmenter le capital de la Société par capitalisation de réserves, à moins que le rachat ne
soit effectué grâce aux produits d'une nouvelle émission effectuée dans le but d'un tel rachat.

7.7 A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les Statuts ou par un accord écrit entre la Société et les Actionnaires,

le prix de rachat de chaque APRO sera égal, s'il est payé en numéraire, au pair comptable de l'APRO incluant tout dividende
couru mais non payé et assorti du remboursement d'une éventuelle prime d'émission rattachée aux APRO.

7.8 A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans un accord écrit entre la Société et les Détenteurs d'APRO, vingt

(20) jours au moins avant la date de rachat, une notification écrite sera envoyée par courrier avec accusé de réception,
à chaque Détenteur d'APRO, à sa dernière adresse qu'il aura communiqué à la Société, informant ledit Détenteur des
APRO du rachat envisagé, lui spécifiant la date de rachat, le prix de rachat et les procédures à suivre pour un tel rachat.
Le prix de rachat de ces APRO sera versé à l'ordre de la personne dont le nom aura été communiqué à la Société en
tant que bénéficiaire sur le compte en banque établi par la Société, avant le rachat, pour ledit Détendeur d'APRO.

7.9 Si la Société n'est pas autorisée par la Loi à racheter tous les APRO à leur Date de Rachat Obligatoire, la Société

devra racheter le nombre maximum d'APRO qui lui sera permis de racheter. Un tel rachat sera effectué au pro rata de
chaque Détenteur d'APRO.

7.10 La Société peut racheter ses Actions Ordinaires dans les limites prévues à l'article 7.1 des Statuts. Cependant,

les APRO doivent être rachetées en priorité et par préférence à tout rachat d'Actions Ordinaires (dans le cas de pluralité
de Détenteurs d'APRO, au prorata du nombre d'APRO détenues par les Détenteurs d'APRO).

7.11 Les Détenteurs d'APRO sont subordonnés à tous les types de créanciers, mais prévalent sur les Actions Ordi-

naires ou autres types d'Actions.

7.12 Les APRO rachetées n'ont aucun droit à distribution de dividende ou de boni de liquidation. En cas de liquidation

de la Société, tout Détenteur d'APRO aura droit au remboursement du pourcentage du montant nominal selon les
conditions prévues en cas de rachat et définies par le présent article.

7.13 Les APRO rachetées peuvent être annulées à la demande du conseil d'administration lorsque l'assemblée générale

des Actionnaires aura décidé de réduire le capital souscrit de la Société à cette fin.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

8.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de
juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
8.6 Tout Actionnaire de la Société ou son représentant désigné peut participer à l'Assemblée Générale par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant  à  la  réunion  de  l'Assemblée  Générale  peuvent  être  identifiés,  (ii)  toute  personne  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est

97314

L

U X E M B O U R G

retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée
Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Droit de vote.
9.1 Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
9.2 Chaque APRO ne confère aucun droit de vote à son détenteur, sauf dans les cas visés à l'article 46 de la Loi. Chaque

APRO confère un droit de vote dans toute assemblée générale convoquée pour délibérer sur les questions suivantes:

- l'émission de nouvelles actions conférant des droits privilégiés;
- la fixation du dividende privilégié attaché aux APRO;
- la conversion d'actions sans droit de vote en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- tout changement dans l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant son terme; et
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.
9.3 Toutefois et en vertu de l'article 46 (2) de la Loi, chaque APRO confère le même droit de vote qu'une Action

Ordinaire dans toute assemblée, lorsque, malgré l'existence de bénéfice disponible à cet effet, le Dividende Préférentiel
n'a pas été entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et ce, jusqu'à
ce que le Dividende Préférentiel ait été intégralement mis en paiement.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
10.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite

de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

10.2 Toutes convocations, tous rapports et documents qui, en vertu de la Loi doivent être envoyés ou notifiés aux

Actionnaires Ordinaire, doivent également être envoyés ou notifiés aux Détenteurs d'APRO.

10.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

10.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

10.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Administration de la Société.
11.1 La Société est gérée par un Administrateur Unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a (ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

11.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

11.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration.
12.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

12.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l' avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

97315

L

U X E M B O U R G

12.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

12.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration et pour autant qu'au moins un administrateur A et
un administrateur B soient présents ou représentés. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue
pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou
à défaut par tout administrateur.

12.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

que si au moins un administrateur A et un administrateur B ont voté en faveur de telles décisions. Au cas où, lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président du
Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

12.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

12.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

12.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

14.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées.
15.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

15.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée soit (i) par la

signature individuelle d'un administrateur A, soit (ii) par la signature d'un administrateur B conjointement avec un admi-
nistrateur A.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

16.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s).
17.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

97316

L

U X E M B O U R G

17.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social.
L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

19.2 Après affectation à la réserve légale, le solde des bénéfices sera affecté en priorité au paiement en faveur des

Détenteurs des APRO, ou à l'affectation à une réserve spécifique (la Réserve APRO), des droits à dividende préférentiel
suivants:

(i) Chaque APRO donne droit à son détenteur de recevoir un dividende privilégié au taux annuel de 1% (le Dividende

Fixe) calculé sur la valeur nominale du capital social représenté par ces APRO.

Le Dividende Fixe, qui court de manière journalière à partir de la date d'émission desdits APRO et qui est calculé sur

la base d'une année de 365 jours ou de 366 jours selon le cas.

(ii) En sus du Dividende Fixe, chaque APRO donne droit à son détenteur à un second dividende privilégié et cumulatif

(le Dividende Variable) qui doit courir de manière journalière à partir de la date des investissements effectués par la
Société et financés au moyen de l'émission des APRO (l'Investissement) et sera calculé sur la base d'une année de 365
jours ou de 366 jours selon le cas.

Le Dividende Variable est égal à tout revenu perçu par la Société et issu de l'Investissement déduction faite du Dividende

Fixe, moins une marge correspondante à convenir entre la Société et les détenteurs d'APRO.

Le Dividende Fixe et Variable sont désignés collectivement comme le dividende préférentiel (le Dividende Préférentiel).
19.3 Les Dividendes Préférentiels provisionnés ne sont pas exigibles tant qu'ils ne sont pas déclarés par le Conseil

d'Administration.

Si un Dividende Préférentiel n'est pas déclaré et payé malgré l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, il sera

capitalisé sur une base annuelle le trente et un (31) décembre. Afin de garantir les droits des Détenteurs des APRO sur
le Dividende Préférentiel, un montant égal au Dividende sera transféré à la Réserve APRO.

Afin d'éviter toute incertitude, si les bénéfices de la Société pour l'exercice correspondant ne sont pas suffisants pour

payer entièrement ou pour affecter le Dividende Préférentiel à la Réserve APRO, tout différence sera payée ou affectée
à la Réserve APRO en priorité à partir des bénéfices disponibles des années suivantes.

19.4 L'Assemblée Générale des Actionnaires Ordinaires pourra affecter de manière discrétionnaire tout surplus de

bénéfice restant après l'affectation à la Réserve Légale ainsi que le paiement, ou l'affectation à la Réserve APRO, du
Dividende Préférentiel. Elle peut en particulier affecter ce surplus de bénéfice sous la forme d'un paiement d'un dividende
additionnel ou d'un transfert à un compte de réserve ou d'un report.

Les dividendes pourront être payés au lieu et au moment tel que déterminés par le conseil d'administration de la

Société. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions
suivantes prévues par la Loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision
de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.

20.2 Après remboursement de toutes les dettes et charges dues par la Société, les détenteurs d'APRO auront droit,

proportionnellement au nombre d'APRO qu'ils détiennent:

- le cas échéant, à un montant payable en numéraire égal au Dividende Fixe échu mais non encore mis en paiement;

et

- au remboursement de la portion des apports payés lors de la souscription des APRO qui n'a pas été remboursée

aux détenteurs des APRO

20.3 Après, le versement tel que prévu à l'article 20.2, les détenteurs des Actions Ordinaires auront droit, propor-

tionnellement au nombre d'Actions Ordinaires qu'ils détiennent:

- le cas échéant, à un montant payable en numéraire égal au dividende ordinaire échu mais non encore mis en paiement;

et

- au remboursement de la portion des apports payés lors de la souscription des Actions Ordinaires qui n'a pas été

remboursée aux détenteurs des Actions Ordinaires.

97317

L

U X E M B O U R G

20.4  Après  le  remboursement  aux  détenteurs  d'Actions  Ordinaires,  les  détenteurs  d'APRO  auront  droit,  le  cas

échéant, proportionnellement au nombre d'APRO qu'ils détiennent, à un montant payable en numéraire égal aux Divi-
dendes Variables échus mais non encore mis en paiement.

Art. 21. Modifications statutaires.
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire, dans les

conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable.
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, pré-qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,

déclarent souscrire à l'intégralité du capital social de la Société comme suit:

Monsieur Pierre DE LEENER, déclare souscrire à (i) deux cent cinquante (250) actions ordinaires, d'une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, et (ii) cent vingt-cinq (125) APRO, d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, assorti d'une prime d'émission d'un montant de dix-neuf millions treize mille huit cent soixante euros
et vingt-neuf centimes d'euro (EUR 19.013.860,29,-) au profit des APRO émises, en contrepartie de l'apport en nature
de huit mille cinq cent quatre-vingt-dix (8.590) parts sociales de Adrineka, une société de droit belge constituée sous la
forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 15, avenue Samuel Morse à B-1780 Wemmel
(Belgique), et enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales sous le numéro 0885.357.008;

Madame Nadine ROSIER, déclare souscrire à (i) deux cent cinquante (250) actions ordinaires, d'une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, et (ii) cent vingt-cinq (125) APRO, d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, assorti d'une prime d'émission d'un montant de dix-neuf millions treize mille huit cent soixante euros
et vingt-neuf centimes d'euro (EUR 19.013.860,29,-) au profit des APRO émises, en contrepartie de l'apport en nature
de huit mille cinq cent quatre-vingt-dix (8.590) parts sociales de Adrineka, prédésignée.

Cet apport étant évalué à trente-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille sept cent vingt euros et cinquante- huit

centimes d'euro (EUR 38.777.720,58), dont un montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) est affecté à
la libération des Actions Ordinaires, pour un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) et pour un montant de
deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour la libération des APRO; le solde, soit la somme de trente-huit
millions vingt-sept mille sept cent vingt euros et cinquante-huit centimes d'euro (EUR 38.027.720,58) est versé au compte
de prime d'émission sur les APRO souscrites.

<i>Réalisation effective de l'apport

Les souscripteurs agissant par le biais de leur mandataire, déclarent (i) que l'apport en nature a été fait sur la base

d'une convention d'apport en date du 4 juin 2013 dans laquelle il est convenu d'apporter l'intégralité des parts sociales
de Adrineka, (ii) qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert des parts sociales à la Société et (iii) que des
instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaire
pour effectuer un transfert valable de l'apport des parts sociales à la Société.

La valeur de l'apport est décrite dans un rapport d'évaluation de l'apport en nature établi par les détenteurs des parts

sociales apportées, lequel restera annexé au présent acte.

<i>Paiement du droit fixe d'apport

L'apport en nature sera soumis à un droit fixe de soixante-quinze euros (EUR 75,-) en vertu de la loi luxembourgeoise

du 19 décembre 2008 portant révision du régime applicable à certains actes de société en matière de droits d'enregis-
trement.

<i>Rapport du reviseur d'entreprise

Ces apports en nature ont fait l'objet d'un rapport daté du 11 juin 2013 et dressé par "FIDUCIAIRE D'EXPERTISE

COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l.", en abrégé "FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à.r.l.", une société
à responsabilité limitée, avec siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, agissant comme réviseur d'entreprises
agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Roland KLEIN, à l'article 26-1 de la
Loi.

La conclusion dudit rapport est la suivante:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent

97318

L

U X E M B O U R G

à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 500 actions ordinaires d'une valeur nominale de €
1.000,00 chacune et des 250 Actions de Préférence avec Rachat Obligatoire (APRO) d'une valeur nominale de € 1.000,00
assorti d'une prime d'émission de € 38.027.720,58."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le Mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à 1 (un);
2. Les personnes suivantes sont nommées, pour une période de six (6) ans, comme administrateur de la Société:
- Monsieur Pierre-Marie De LEENER, né le 29 août 1957 à Anvers (Belgique) et demeurant au 13800, Mulholland

Drive, CA-90210 Beverly Hills, Etats-Unis d'Amérique, en tant qu'administrateur A;

- Madame Nadine ROSIER, née le 12 février 1958 à Saint Josse-ten-Noode (Belgique), et demeurant au 13800, Mul-

holland Drive, CA-90210 Beverly Hills, Etats-Unis d'Amérique, en tant qu'administrateur A;

- Monsieur Adrien De LEENER, né le 10 juin 1989 à Dallas (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au 13800 Mulholland

à Beverly Hills, CA 90210, Etats Unis d'Amérique, en tant qu'administrateur B;

- Mademoiselle Erika De LEENER, née le 19 novembre 1993 à Milan (Italie), demeurant au 13800 Mulholland à Beverly

Hills, CA 90210, Etats Unis d'Amérique, en tant qu'administrateur B;

- Mademoiselle Daphné De LEENER, née le 19 novembre 1993 à Milan (Italie), demeurant au 13800 Mulholland à

Beverly Hills, CA 90210, Etats Unis d'Amérique, en tant qu'administrateur B.

3. "FIN-CONTROLE S.A.", une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42230, est nommée commissaire de la Société, pour une durée de six
(6) ans;

4. Le siège social de la Société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à six mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2013. LAC/2013/27854. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088992/412.
(130110135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

S.L.P.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.283.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

En date du 21 juin 2013, l'assemblée générale a décidé:
- de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Massimo LONGONI, de Monsieur Yves FOURCHY, de

Monsieur  Daniel  PIETTE  et  de  Monsieur  Philippe  FRANCHET  jusqu'à  l'assemblée  générale  annuelle  approuvant  les
comptes annuels de la société au 31 décembre 2013;

- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agrée ERNST &amp; YOUNG jusqu'à l'assemblée générale annuelle

approuvant les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013.

97319

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013088973/18.
(130109656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Camping Um Gritt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid, 8, Um Gritt.

R.C.S. Luxembourg B 158.507.

Les comptes annuels au 1 

er

 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013090428/10.
(130111540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Haston S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.418.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 juin 2013 à 09.00 heures au siège social

<i>1, rue Joseph Hackin à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

il est décidé de nommer au poste d'administrateur:

* Monsieur Joël Maréchal, comptable, né à Arlon (B) le 12/09/1968, avec adresse professionnelle au 29, avenue de la

Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

* Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg (GDL) le05/03/1953, demeurant 67 rue

Michel Welter, L-2730 Luxembourg,

* Madame Nicole Hénoumont, employée privée, née à Arlon (B) le 19/02/1959,demeurant 8A, rue de Grumelange,

B-6630 Martelange.

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer au poste de Commissaire aux comptes:
* La société LATIS S.A. (LUXEMBOURG ADVISORY TRUST AND INTERNATIONAL SERVICES), société anonyme

ayant son siège social 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, RCS Luxembourg B 131666.

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013.

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de transférer le siège de la société au 29, avenue de la Porte-Neuve à L-2227

Luxembourg.

Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013091581/26.
(130112385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Guardian Glass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 62.403.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 15 avril 2013 les associés ont, entre autres:
(i)  révoqué  le  mandat  de  M.  Jean-Pierre  de  Bonhome  en  tant  que  administrateur  de  la  Société  avec  prise  d'effet

immédiat;

(ii) approuvé la nomination de M. Vincent Pringiers, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452

Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société, suite à sa cooptation par les adminis-
trateurs de la Société, avec prise d'effet au 22 octobre 2012 et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2018 statuant sur les comptes annuels de 2017; et

97320

L

U X E M B O U R G

(iii) approuvé la nomination de M. Lajos Sapi, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dude-

lange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau administrateur de la Société, avec prise d'effet immédiat et
prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018 statuant sur les comptes annuels de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

<i>Pour Guardian Glass S.A.
Signature

Référence de publication: 2013091561/22.
(130111928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Golfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.602.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2013

Madame la Présidente expose qu'elle a eu l'immense tristesse d'apprendre le décès de Monsieur Patrick ROCHAS,

administrateur et administrateur-délégué, en date du 20 novembre 2012. L'assemblée constate et accepte la démission
de Monsieur Stéphane LIEGEOIS.

En vue de respecter le nombre minimum d'administrateurs, il y a lieu de nommer de nouveaux administrateurs, aussi

l'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:

- Monsieur Eddy WIRTZ, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg;
- Madame Céline AUBURTIN, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Les mandats des nouveaux administrateurs ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir

en 2014.

L'assemblée constate que la dénomination sociale de son commissaire aux comptes Mazars, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en FIDUO avec effet au 1 

er

 juillet

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013091554/22.
(130112423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

GFIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 169.880.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 juillet 2013.

Référence de publication: 2013091552/10.
(130112336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

GEAF International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.269.450,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.205.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 24 juin 2013 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2013, le Conseil de Gérance se compose de:

- Fabrice HUBERTY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

97321

L

U X E M B O U R G

- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1 

st

 Floor, 2-5 Old Bond

Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre;

- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse;
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique;
- Louis BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 4 

th

 Floor,

2-5 Old Bond Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre.

A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2013:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2013091545/24.
(130112024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Gtech Global Services Corporation Limited (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-3372 Leudelange, 18, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 100.171.

<i>Decisions taken by the board of directors as of 11 

<i>th

<i> of april 2013

In the year two thousand thirteen, on the eleventh day of April, the board of directors of the Cypriot company GTECH

GLOBAL SERVICES CORPORATION LIMITED took the following resolution:

<i>Resolution

The  directors  note  the  resignation  of  Mister  Olafur  Sigurdsson  from  his  mandate  of  branch  manager  of  GTECH

GLOBAL SERVICES CORPORATION LIMITED (LUXEMBOURG BRANCH) dated April 11 

th

 2013.

Ms. Vita Mangini, born on December 13 

th

 1976 in Luxembourg, living at L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich,

is appointed interim branch manager in replacement of the resigning branch manager.

Follows the French version: / Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

<i>Décisions prises par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 11 avril 2013

L'an deux mille treize, le onze avril, le conseil d'administration de la société de droit chypriote GTECH GLOBAL

SERVICES CORPORATION LIMITED a pris la décision suivante:

<i>Résolution

Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Olafur Sigurdsson de son poste de représentant

permanent de GTECH GLOBAL SERVICES CORPORATION LIMITED (LUXEMBOURG BRANCH) en date du 11 avril
2013.

Les administrateurs nomment comme représentant permanent de la succursale Madame Vita Mangini, née le 13 dé-

cembre 1976 à Luxembourg, demeurant à L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich, en remplacement du représentant
permanent démissionnaire.

Pour extrait conforme
Declan Harkin / Annita Papakyriacou
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013091560/30.
(130111382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

GEAF International 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.269.450,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.206.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 24 juin 2013 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2013, le Conseil de Gérance se compose de:

- Fabrice HUBERTY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

97322

L

U X E M B O U R G

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1 

st

 Floor, 2-5 Old Bond

Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre;

- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse;
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique;
- Louis BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 4 

th

 Floor,

2-5 Old Bond Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre.

A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2013:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2013091547/24.
(130112023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Zen Cuisines S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 38A, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 138.369.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013092060/10.
(130112706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

NFS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.144.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 10 février

<i>2012

<i>Troisième résolution

Suite à l'échéance des mandats d'administrateurs et de commissaire aux comptes, l'assemblée nomme pour une durée

de 6 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018, les administrateurs et commissaire aux comptes
suivants:

<i>Administrateurs:

- Pierre GERARD, 19 rue Treilhard, F-75008 Paris
- Laurent KRATZ, 7 allée des Merisiers, F-57330 Hettange-Grande
- Thierry DESSAUGER, 21 Hameau des Trois Sources, F-57240 Hayange - Le Konacker

<i>Commissaire aux comptes:

- PME Xpertise, 13, rue de la Libération, L-5969 Itzig

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013092653/20.
(130113766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Novorossiysk Port Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.772.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 19 juin 2013:

- Le mandate de FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, réviseur d'en-

treprise agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur les

comptes annuels de 2013.

97323

L

U X E M B O U R G

- Le mandat de Mme. Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Erik van Os, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Erik van Os prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013092646/28.
(130113575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Novorossiysk Port Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.772.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013092647/10.
(130113576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Principal Residential Investment Mortgages 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.681.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 3 juin 2013

En date du 3 juin 2013, le Conseil d'Administration a décidé de nommer Deloitte Audit S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B67895, en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la
Société, et ce avec effet au 24 février 2011 et pour une période de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013092698/16.
(130113222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Ocara Group G.E.I.E., Groupement Européen d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg D 85.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des membres du groupement européen d'Intérêt Economique du

<i>25/3/2013

1. Les membres suivants se sont retirés du G.E.I.E.:
- Europalux SPRL, dont le siège est établi à B-1080 Bruxelles, 145A, rue Delaunoy inscrite à la Banque Carrefour des

Entreprises sous le numéro 0479.394.586, représentée par Monsieur Farkas Eric agissant en qualité de gérant, demeurant
à B-1200 Bruxelles;

97324

L

U X E M B O U R G

- Winauditor Sprl, dont le siège est établi à B-1170 Bruxelles, 10 boite 34, Avenue des Gerfauts inscrite à la Banque

Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476.068.773, représentée par League Invest Sprl agissant en qualité de gérante
et représentée par Monsieur Laurent Oosters, demeurant à B-1170 Bruxelles;

- Easy Biz S.A., dont le siège est établi à B-1082 Bruxelles, 14, avenue Notre Dame de Fatima inscrite à la Banque

Carrefour des Entreprises sous le numéro 0420.855.581, représentée par Madame Patricia Bartel agissant en qualité
d'administrateur, demeurant à B-1090 Jette.

2. Acceptation de l'adhésion d'un nouveau membre, à savoir:
- la société Face 2Food Sas dont le siège est établi à F-65000 Tarbes, 15, rue François Mousis inscrite au Tribunal de

Commerce de Tarbes (F) sous le numéro 522 991 363, représentée par Monsieur André Rival en qualité de Président,
demeurant à F-65350 Laslades et dont l'objet social est la conception, la création et le développement d'un site internet
à travers une plateforme de mise en valeur et de communication des produits et des savoir-faire dans el secteur agroa-
limentaire vers les professionnels et le grand public; la publicité et le marketing via internet auprès de toutes cibles du
secteur agro-alimentaire; la conception et la création de magasins visuels et reportages en matière agro-alimentaire à
travers tous supports; toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

3. Acceptation de la démission, en tant que gérant, de Monsieur Perez Mendez Mariano, comptable, né à Berchem Ste

Agathe, le 25 mai 1979 avec adresse professionnelle à B-1030 Bruxelles, 547, Chaussée d'Haecht.

4. Acceptation de la nomination, en tant que gérant, de Monsieur André Rival, dirigeant d'entreprises, né à Lalanne-

Trie (France) le 31 août 1945 avec adresse professionnelle à F-65000 Tarbes, 15, rue François Mousis. Son mandat viendra
à échéance lors de l'assemblée de 2016.

5. Renouvellement du mandat de gérant de Monsieur Jean-Marc D'Hondt, né à Watermael-Boitsfort le 30/09/1956

avec adresse professionnelle à B-1325 Corroy-le-Grand, 3, Chemin d'Oignies. Son mandat viendra à échéance lors de
l'assemblée de 2016.

6. Le siège de la société est transféré au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Ocara Group G.E.I.E., Groupement Européen d'Intérêt Economique

Référence de publication: 2013092672/39.
(130113347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.824.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil de Gérance du 8 juillet 2013

Les gérants de la Société ont décidé de renouveler BDO Audit, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-147.570, dans ses fonctions de réviseur d'entreprises agréé jusqu'aux prochaines résolutions du conseil de gérance
statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092665/15.
(130113383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

OOCL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.690.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 19 juin 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Lieh Cheung Andrew Tung, administrateur, avec adresse professionnelle au 25, Harbour Road, Harbour Centre, 33

rd

 Floor, Wanchai, Hong Kong,

- Chee Chen Tung, administrateur et Président, avec adresse professionnelle au 25, Harbour Road, Harbour Centre,

33 

rd

 Floor, Wanchai, Hong Kong,

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes dont l'exercice

se clôture au 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019.

97325

L

U X E M B O U R G

2. Acceptation, avec effet au 1 

er

 juin 2013, de la démission de son mandat d'administrateur de Kenneth Gilbert

CAMBIE, avec adresse professionnelle au 33/F, Harbour Centre, 25 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong, Chine.

3. Nomination, avec effet immédiat, au mandat d'administrateur de Lieh Sing Alan TUNG, avec adresse professionnelle

au 25, Harbour Road, Harbour Centre, 33 

rd

 Floor, Wanchai, Hong Kong, pour une période venant à échéance lors de

l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes dont l'exercice se clôture au 31 décembre 2018 et qui se
tiendra en 2019.

4. renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Maggy CHAN MEI KUEN, avec adresse professionnelle

au 25, Harbour Road, 33/F, Harbour Centre, Wanchai, Hong Kong, pour une période venant à échéance lors de l'as-
semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes dont l'exercice se clôture au 31 décembre 2018 et qui se tiendra
en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092677/27.
(130113335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

OtterBox Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OtterBox Luxembourg SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013092671/11.
(130113384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Picabia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 175.533.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 juin 2013

L'Assemblée Générale décide avec effet immédiat de transférer le siège social de la société du 55-57, avenue Pasteur

à L-2311 Luxembourg au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse professionnelle de Monsieur Nico HANSEN et Madame

Sophie BATARDY:

- Monsieur Nico HANSEN demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Madame Sophie BATARDY demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
L'Assemblée Générale constate également le changement d'adresse du commissaire aux comptes:
- MGI FISOGEST S.àr.l. sise 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.
Référence de publication: 2013092723/16.
(130113122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Phoenicia Hotel (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.459.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mark David Shaw, with address at 54 Fountainhall Road, EH9 2LP Edinburgh, Scotland, born on 26 December 1968 in

Scotland,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing in Luxembourg by virtue of one proxy given under private

seal;

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

97326

L

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée'"):

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Phoenicia

Hotel (Lux) S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law") and by the present articles of association (the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other

97327

L

U X E M B O U R G

securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and " Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (each a "Manager" and "Managers" shall be construed

accordingly) who shall be appointed by a Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these
Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers"), composed of one or more Managers of the category A and one or more Managers
of the category B.

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

97328

L

U X E M B O U R G

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, a manager of the category A acting jointly with a manager of the

category B;

10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed  to  be  validly  and  effectively  transacted  at  a  Board  Meeting,  notwithstanding  that  fewer  than  the  number  of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8

97329

L

U X E M B O U R G

13.8.1If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 July and ends on the 30 

th

 June of each year provided that, as a

transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 30 

th

 June (all dates inclusive).

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the

Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming

personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles: 17.1.1a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 30th June

2014.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Mark David Shaw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

97330

L

U X E M B O U R G

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500,-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500,-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).

<i>Extraordinary sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, Mark David Shaw representing the

entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as A Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Elliott Greenberg, with address at 40, West 57 

e

 Street, USA -10019 New-York, United States of America, born

on 19 January 1959 in New-York, United States of America, as class A manager; and

- Mark David Shaw, with address at 54 Fountainhall Road, EH9 2LP Edinburgh, Scotland, born on 26 December 1968

in Scotland, as class A manager,

2) Are appointed as B Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Pierre Claudel, with address at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, born on 23 May 1978 in Schiltigheim, France, as class B manager;

- Mr. Jérôme Devillet, with address at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, born on 21 May 1986 in Arlon, Belgique, as class B manager; and

- Mr. Philippe Toussaint, with address at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, born on 2 September 1975 in Arlon, Belgique, as class B manager.

3) The Company shall have its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlote, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le treizième jour de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Mark David Shaw, avec addresse au 54 Fountainhall Road, EH9 2LP Edinburgh, Ecosse, né le 26 décembre 1968 en

Ecosse,

La comparante ci-dessus est représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé,

La procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Phoenicia Hotel

(Lux) S.à r.l." (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi de 1915"), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social (le "Siège Social") de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

97331

L

U X E M B O U R G

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'Article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Objets. Les objet sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou
non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé,
et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés ou d'accorder une sûreté, et d'accorder une

garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne
(y compris toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité
Holding") qui est à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société
ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à
la Société dans certaines activités ou partenariat), avec ou sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie
ou avantage (quelle soit directe ou indirecte) que ce soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge
pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la
Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute
obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compen-
sation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent, en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre
et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut
de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être accessoires
ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

97332

L

U X E M B O U R G

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12,500) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune. Dans ces Statuts, les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés" et "Associé" est à interpréter en conséquence.

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout monté contribué au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve des dispositions contraires des présents

Statuts.

5.5 La Société peut procéder au rachat, et/ou l'annulation de ses propres parts sociales sous réserve des dispositions

de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (chacun un "Gérant" et les "Gérants" sera à interpréter en

conséquence) qui seront nommés par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux
présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant

Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil" ou le "Conseil de Gérance"), composé d'un ou plusieurs Gérants de catégorie A et d'un ou plusieurs Gérants
de catégorie B.

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a pas plus qu'un Gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social à l'exception des pouvoirs expressément
réservés par la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts aux Associés.

10. Représentation de la société. Sous réserve de ce qui est prescrit par la Loi Luxembourgeoise ou par les présents

Statuts, les personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société vis-à-vis des tiers:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, par le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, par un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B agissant conjoin-

tement;

10.3 toute personne à qui le pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

97333

L

U X E M B O U R G

11. Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine(nt) les responsabilités et la rémuné-

ration quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil")
peuvent être convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance devra nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la totalité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent
en personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sujet à la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les
besoins des présents statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que
le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au
même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
convoquer ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit

être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités  de  convocation  que  ce  soit  par  écrit  ou,  lors  de  l'Assemblée  Générale  en  question,  en  personne  ou  par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

97334

L

U X E M B O U R G

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-

pliquent  mutatis  mutandis  à  la  prise  de  résolutions  écrites  par  les  Associés.  Sauf  dans  les  cas  requis  par  la  Loi
Luxembourgeoise, aucun quorum ne sera requis pour l'adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies
originales (ou de copies envoyées par facsimilé ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions
requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 juillet et se termine le 30 juin de chaque année, étant entendu que, en tant que

mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le 30 juin
suivant (toutes dates comprises).

14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq Associés, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue chaque année,

conformément à l'article 196 de la Loi de 1915.

15. Droit de distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables
par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité

avec la Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts: 17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2014.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Mark David Shaw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

97335

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions extraordinaires de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, Mark David Shaw représentant la totalité

du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Sont nommés Gérants de catégorie A de la Société pour une période indéterminée:
- M. Elliott Greenberg, avec adresse à 40, West 75e Street, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique, né le 19 janvier

1959 à New York, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A;

- M. Mark David Shaw, avec addresse au 54 Fountainhall Road, EH9 2LP Edinburgh, Ecosse, né le 26 décembre 1968

en Ecosse, en tant que gérant de catégorie A;

2- Sont nommés Gérants de catégorie B de la Société pour une période indéterminée:
- M. Pierre Claudel, avec adresse au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, né le 23 mai 1978 à Schiltigheim, France, en tant que gérant de catégorie B;

- M. Jérôme Devillet, avec adresse au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, né le 21 mai 1986 à Arlon, Belgique, en tant que gérant de catégorie B; et

- M. Philippe Toussaint, avec adresse au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, né le 2 septembre 1975 à Arlon, Belgique.

3- Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28646. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092691/547.
(130113078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

PrivAccess General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 166.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013092700/10.
(130112650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Pyrotex GB 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.767.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 30 avril 2013:
- d'accepter la démission de Monsieur François Benfeghoul de sa fonction d'administrateur de la société avec effet

immédiat.

97336

L

U X E M B O U R G

- de nommer en son remplacement à la fonction d'administrateur, Madame Dominique Jones, demeurant profession-

nellement au 167 Quai de la Bataille de Stalingrad F-92867 Issy les Moulineaux et ce jusqu'à l'assemblée générale statutaire
de 2014.

- de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Sàrl ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.477, comme réviseur
d'entreprises agréé de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pyrotex GB 1 S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg SA
Signatures

Référence de publication: 2013092701/23.
(130113368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

PFCE Poland I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.700.

Il est porté à la connaissance de tiers que le siège social de la société PFCE Holdco S.à r.l., associé unique de la société

émargée, a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 2628 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Luxembourg, le 04 juillet 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013092717/14.
(130113323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

PAS (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013092708/12.
(130112893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

By H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.191.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.206.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, un-

dersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "BY H S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée",

having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 171.206.

The meeting is presided by Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

97337

L

U X E M B O U R G

The chairman appoints as secretary Marilyn KRECKÉ, private employee, residing professionally at the same address.
The meeting elects as scrutineer Raymond THILL, private employee, residing professionally at the same address.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 35,910 (thirty-five thousand nine hundred and ten) shares, representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the sole shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 294,000 (two hundred ninety-four thousand euros) so as

to raise it from its present amount of EUR 897,750 (eight hundred and ninety-seven thousand seven hundred and fifty
euros) to EUR 1,191,750 (one million one hundred and ninety-one thousand seven hundred and fifty euros) by the issue
of 11,760 (eleven thousand seven hundred and sixty) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each,
subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 294,173 (two hundred and ninety-four thousand one
hundred and seventy-three euros).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares

from H Com S.A.

3.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

Mr. Kilian Hennessy, born on March 27, 1972 and residing at 18, rue Charles Bernhoeft, L-1240 Luxembourg, sole

shareholder, exercising the powers devolved to the general meeting of shareholders, decides to increase the issued share
capital by EUR 294,000 (two hundred ninety-four thousand euros), so as to raise it from its present amount of EUR
897,750 (eight hundred and ninety-seven thousand seven hundred and fifty euros) to EUR 1,191,750 (one million one
hundred and ninety-one thousand seven hundred and fifty euros), by the issue of 11,760 (eleven thousand seven hundred
and sixty) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, subject to payment of a distributable share
premium amounting globally to EUR 294,173 (two hundred and ninety-four thousand one hundred and seventy-three
euros), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of a company having its registered
office in France.

<i>Second resolution:

The shareholder accepts the subscription of the new shares by himself, that is to say:
- Mr. Kilian Hennessy, prenamed, for all the 11,760 (eleven thousand seven hundred and sixty) new shares to be issued.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed Mr. Kilian Hennessy, duly represented by Erwin VANDE CRUYS, prenamed,

who declares to subscribe to the 11,760 (eleven thousand seven hundred and sixty) new shares and to pay them up as
well as the share premium by a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contributions

400 shares of a par value of EUR 15,13 each, representing 8,88 % of the share capital of a French company named "H

Com S.A.", Société anonyme, with registered office at 53, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris, France, incorporated with
a share capital of EUR 68,112 divided into 4,500 (four thousand five hundred) shares of a par value of EUR 15,13 each,
registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 432 660 843, remunerated by issue of
11,760 (eleven thousand seven hundred and sixty) new shares in BY H S.à r.l.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 588,173 (five hundred and eighty-eight thousand one

hundred and seventy-three euros).

The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total

amount of EUR 294,000 (two hundred and ninety-four thousand euros) and as share premium for an amount of EUR
294,173 (two hundred and ninety-four thousand one hundred and seventy-three euros).

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and the value of such shares have been given to the undersigned notary by the Memorandum

of Articles of Association of the concerned company and by a declaration issued by the manager of H Com S.A. attesting
the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market trends.

97338

L

U X E M B O U R G

<i>Effective implementation of the contribution

Mr. Kilian Hennessy, contributor prenamed here represented as stated here above, declares:
- all the shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all the shares apply for the French "PEE - Plan Epargne Entreprise";
- they have checked that these shares are owned by Mr. Kilian Hennessy;
- all formalities shall be carried out in France in order to formalise the transfer and to render it effectively anywhere

and toward any third party.

<i>Manager's intervention

A statement of contribution value by which the managers acknowledge having been beforehand informed of the extent

of their responsibility, each of them personally and solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the
here above described contribution in kind, both of them expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the shareholder

decides to amend the article 8 of the Articles of Incorporation to read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 1,191,750 (one million one hundred and ninety-one thousand seven

hundred and fifty euros) represented by 47,670 (forty-seven thousand six hundred and seventy) shares with a par value
of EUR 25.- (twenty-five euros) each."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with this operation, have been estimated at about EUR 2.400.-(two thousand four hundred
Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq juin.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "BY H S.à

r.l.", ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 171.206.

L'assemblée est présidée par Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement à la même

adresse.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 35,910 (trente-cinq mille neuf cent dix) parts sociales, représentant l'in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

97339

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 294.000 (deux cent quatre-vingt-quatorze mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 897.750 (huit cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent cinquante
euros) à EUR 1.191.750 (un million cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante euros) par l'émission de 11,760 (onze
mille sept cent soixante) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, moyennant
paiement d'une prime d'émission globale de EUR 294,173 (deux cent quatre-vingt-quatorze mille cent soixante-treize
euros).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

d'actions de H Com S.A.

3.- Modification afférente de l'article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Mr. Kilian Hennessy, né le 27 mars 1972 et résidant au 18, rue Charles Bernhoeft, L-1240 Luxembourg, associé unique

exerçant les prérogatives dévolues à l'assemblée, décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 294.000
(deux cent quatre-vingt-quatorze mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 897.750 (huit cent quatre-
vingt-dix-sept  mille  sept  cent  cinquante  euros)  à  EUR  1.191.750  (un  million  cent  quatre-vingt-onze  mille  sept  cent
cinquante euros) par l'émission de 11,760 (onze mille sept cent soixante) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission distribuable globale de EUR 294,173
(deux cent quatre-vingt-quatorze mille cent soixante-treize euros), le tout intégralement par l'apport réalisé en nature
d'actions d'une société ayant son siège social en France.

<i>Deuxième résolution:

L'associé unique accepte la souscription des parts sociales nouvelles par lui-même, à savoir:
- Mr. Kilian Hennessy, prédésigné, pour l'intégralité des 11.760 (onze mille sept cent soixante) parts sociales nouvelles

à émettre.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite Mr. Kilian Hennessy, représenté comme dit ci-avant;
lequel a déclaré souscrire les 11.760 (onze mille sept cent soixante) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement

ainsi que la prime d'émission par un apport en nature ci-après décrit.

<i>Description de l'apport

400 (quatre cents) actions d'une valeur nominale de EUR 15.13 chacune, de "H Com S.A.", une société régie par les

lois de France, avec siège social au 53, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris, France, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 660 843, représentant 8,88 % du capital social de cette dernière, estimé à
EUR 68.112 (soixante-huit mille cent douze euros) divisé en 4.500 (quatre mille cinq cents) actions; par l'émission de
11.760 (onze mille sept cent soixante) parts sociales nouvelles de BY H S.à r.l..

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 588.173 (cinq cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-

treize euros).

Le souscripteur déclare que la valeur totale de l'apport fait à BY H S.à r.l. doit être considérée comme du capital pour

un montant de EUR 294.000 (deux cent quatre-vingt-quatorze mille euros) et comme une prime d'émission pour un
montant de EUR 294.173 (deux cent quatre-vingt-quatorze mille cent soixante-treize euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés

concernées et une déclaration émise par le président du directoire de H Com S.A. attestant le nombre actuel d'actions,
leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport

Mr. Kilian Hennessy, prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions font partie du PEE - Plan Epargne Entreprise;
- que les actions de H Com S.A. sont entièrement libérées;
- qu'elles sont sous forme nominative;
- qu'il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et

librement transmissibles, n'existant aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait
avoir le droit d'en acquérir une ou plusieurs;

97340

L

U X E M B O U R G

- que toutes formalités seront réalisées en France, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties;

- Il a été vérifié que ces actions appartiennent à M. Kilian Hennessy;

<i>Intervention des gérants

Un certificat d'évaluation des gérants reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, léga-

lement personnellement et solidairement engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l'apport en nature
ci-avant  décrit,  tous  les  deux  marquent  expressément  leur  accord  sur  la  description  de  l'apport  en  nature,  sur  son
évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirment la validité des souscriptions et libération.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l'associé

décide de modifier l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.191.750 (un million cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante euros),

représenté par 47.670 (quarante-sept mille six cent soixante-dix) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette opération, s'élève à environ EUR 2.400.-(deux mille quatre cents Euros ).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Vande Cruys, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2013. Relation: LAC/2013/30574. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013094878/204.
(130115429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Credos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 148.890.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 15 janvier 2013:

- Le mandat de Deloitte Audit S.à r.l. de 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, le réviseur d'entreprise agréé de

la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Deloitte Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

statuant sur les comptes annuels de 2012.

- Le mandat de Mme. Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Mons. Erik van Os, résidant professionnellement au 2 Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au 4
janvier 2013.

- Le nouveau mandat de Mons. Erik van Os prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

97341

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013094895/28.
(130115413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Bureau d'Etude en Structure Acier S.A. (B.E.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.464.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social le 4 Juin 2013

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Réélection du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six ans:
Sont réélus Administrateurs:
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, Expert-comptable, né le 27 Avril 1962 à Blois, demeurant 36 Domaine Op Hals

L-3376 Leudelange.

- Madame Corinne MARQUILIE, employée privée, née le 06 Août 1963 à Roubaix, demeurant 36 Domaine Op Hais

L-3376 Leudelange.

- Monsieur Peter SIDO, ingénieur, né le 17 Septembre 1964 à Györ (Hongrie), demeurant Op Den Aessen L-5837

Fentange.

Est réélue Commissaire aux Comptes
- IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B66562, avec siège social au 63-65 Rue de Merl L-2146 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront à l'issue de l'Assemblée Générale an-

nuelle de 2019.

2- Le Conseil d'Administration décide de réélire Monsieur Peter SIDO, pré-qualifié aux fonctions d'Administrateur-

Délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature.

Le mandat de l'Administrateur délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale Ordinaire de 2019.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013094876/26.
(130115326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Compagnie Fiduciaire Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.417.

EXTRAIT

Suite à des cessions de parts intervenues, agréées et notifiées en date du 26 juin 2013 conformément à l'article 1690

du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le capital de la société à responsabilité limitée
Compagnie Ficuciaire Group est détenu comme suit:

1. Madame Bettina BLINN, 32, In der Olk, D-54290 Trier:
355 parts (trois cent cinquante cinq parts)
2. Monsieur Daniel CROISE, 13, rue Schiltzberg, L-6171 Godbrange:
925 parts (neuf cent vingt-cinq parts)
3. Monsieur Luc HANSEN, 66, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel:
1.015 parts (mille quinze parts)
4. Monsieur Joseph HOBSCHEID, 10, rue des Vergers, L-5471 Wellenstein:
355 parts (trois cent cinquante cinq parts)
5. Monsieur Marc LAMESCH, 57, rue Gromscheed, L-1670 Senningerberg:
1.125 parts (mille cent vingt-cinq parts)
6. Monsieur Pierre LENTZ, 2, rue de l'indépendance, L-8021 Strassen:
1.015 parts (mille quinze parts)
7. Monsieur Erwan LOQUET, 14, op der Hobuch, L-5832 Fentange:

97342

L

U X E M B O U R G

925 parts (neuf cent vingt-cinq parts)
8. Monsieur Jacques PEFFER, 1, Spackeltergaass, L-1670 Senningerberg:
270 parts (deux cent soixante-dix parts)
9. Monsieur Gerdy ROOSE, 20, rue des Vignes, L-5657 Mondorf-les-Bains:
815 parts (huit cent quinze parts)
10. Monsieur Claude SCHMITZ, 56, rue de Canach, L-5368 Schuttrange:
1.125 parts (mille cent vingt-cinq parts)
11. Monsieur Marc THILL, 35, allée Pierre de Mansfeld, L-2118 Luxembourg:
1.060 parts (mille soixante parts)
12. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, 20, rue des Muguets, L-8035 Strassen:
1.015 parts (mille quinze parts)
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013094888/38.
(130115592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

C.Gen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 137.849.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2013

«The General Meeting decides to elect Mr. Jozef Adriaens, residing at 85, Route de Longwy, L-8080 Bertrange, as

director of the company for one year until the next annual general meeting of shareholders.»

Traduction libre

«L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jozef Adriaens, domicilié à 85, Route de Longwy, L-8080 Ber-

trange, comme administrateur pour une année jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Statutaire.»

Pour extrait conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013094879/16.
(130115366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Constantin Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.694.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Hauptversammlung abgehalten am 25. Juni 2013

<i>Sitzverlegung

Die Hauptversammlung beschließt, mit Wirkung zum 28. Juni 2013, den Gesellschaftssitz von 55-57, avenue Pasteur ä

L-2311 Luxembourg nach 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg zu verlegen.

<i>Verwaltungsrat

Die Hauptversammlung beschließt die Mandate aller Mitglieder des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung zu er-

neuern.

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, vom 2019 wel-

che über das Geschäftsergebnis des Geschäftsjahrs mit Abschluss per 31. Dezember 2018 beschließt.

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
- Herr Nico HANSEN beruflich wohnhaft in 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg,
- Frau Sophie BATARDY beruflich wohnhaft in 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg,
- Herr Alain BARTHOLME beruflich wohnhaft in 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.

<i>Rechnungskommissar

Die Hauptversammlung beschließt das Mandat des Rechnungskommissars, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

MGI FISOGEST Särl, mit Sitz in 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter der Nummer B.20.114 eingetragen, mit sofortiger Wirkung zu erneuern.

97343

L

U X E M B O U R G

Das Mandat des Rechnungskommissars endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung vom 2019 welche

über das Geschäftsergebnis des Geschäftsjahrs mit Abschluss per 31. Dezember 2018 beschließt.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Verwaltungsratsversammlung, abgehalten am 25. Juni 2013

<i>Bevollmächtigter des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat erneuerte mit sofortiger Wirkung das Mandat von Herr Nico HANSEN beruflich wohnhaft in

681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, als Bevollmächtigter des Verwaltungsrats.

Das Mandat des Bevollmächtigten des Verwaltungsrats endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung vom

2019 welche über das Geschäftsergebnis des Geschäftsjahrs mit Abschluss per 31. Dezember 2018 beschließt.

<i>Präsident des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat erneuerte mit sofortiger Wirkung das Mandat von von Herr Nico HANSEN beruflich wohnhaft

in 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, als Präsident des Verwaltungsrats.

Das Mandat des Präsidenten des Verwaltungsrats endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung vom 2019

welche über das Geschäftsergebnis des Geschäftsjahrs mit Abschluss per 31. Dezember 2018 beschließt.

Référence de publication: 2013094891/37.
(130115311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Cofipalux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.398.

Monsieur Philippe VLERICK, Administrateur de sociétés, né à Courtrai (Belgique), le 8 juin 1955, demeurant à 49,

Doorniksewijk(Kor), B-8500 Courtrai a été désigné représentant permanent pour toute la durée du mandat d'Adminis-
trateur confié à BARELDAM S.A. par la société COFIPALUX INVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois
immatriculée au Registre de Commerce des sociétés sous le numéro B- 37398, ayant son siège social au 412F route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
COFIPALUX INVEST S.A.
A. RENARD / O. OUDIN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013094923/17.
(130115673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Perus 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.422.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 3 mai 2013:

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mons, Erik van Os, employée privée, résidant pro-

fessionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
Mme. Anja Wunsch, avec effect au 3 mai 2013.

- Le mandate de FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, réviseur d'en-

treprise agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur les

comptes annuels de 2013.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013087986/19.
(130107903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97344

---

Document Outline

Bureau d'Etude en Structure Acier S.A. (B.E.A.)

By H S.à r.l.

Camping Um Gritt S.à r.l.

C.Gen Holding S.A.

Cofipalux Invest S.A.

Compagnie Fiduciaire Group

Constantin Beteiligungsgesellschaft AG

Credos S.A.

GEAF International 1 S.à r.l.

GEAF International 2 Sàrl

GFIS Holdings S.à r.l.

Golfi S.A.

Gtech Global Services Corporation Limited (Luxembourg Branch)

Guardian Glass S.A.

Haston S.A., SPF

Les Bout'Choux S.à r.l.

LGIG 2 Objekt Isarkies 1 S.à r.l.

LGIG Objekt Donau S.à r.l.

LGIG OLS &amp; HKS S.à r.l.

Locre S.A.

Lorac Investment Management S.à r.l.

Louviam S.à r.l.

LP One Halbergmoos Sàrl

LuxcoSITQ 7

Luxembourg Capital Partners III GP

MCH Inversiones Industriales S.à r.l.

Medicis Finance S.A.

Miss Fashionista S.A.

Moro Design S.A.

Multi Challenge Sicav

NFS S.A.

Novorossiysk Port Capital S.A.

Novorossiysk Port Capital S.A.

Ocara Group G.E.I.E.

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l.

OOCL (Luxembourg) S.A.

OtterBox Luxembourg S.à.r.l.

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S.

Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR

Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR

Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR

PAS (Lux), S.à r.l.

Passpat Investments S.A.

PCV Lux S.C.A.

Perus 2 S.à r.l.

PFCE Poland I S.à r.l.

Phoenicia Hotel (Lux) S.à r.l.

Picabia S.A.

Plantations des Terres Rouges S.A.

PR Finances Soparfi S.à r.l.

Principal Residential Investment Mortgages 1 S.A.

PrivAccess General Partner S.à r.l.

Pro-Toitures S.A.

Pyrotex GB 1 S.A.

Real Estate Properties S.à r.l.

Reinhausen Luxembourg S.A.

Sandia S.A.

Savrola S.A.

S.L.P.P. S.A.

Zen Cuisines S.à r.l.