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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2027

21 août 2013

SOMMAIRE

Allfunds International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

97271

Alpha 55 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97276

brand designtec s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97265

City Link . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97283

Coding Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

97273

CTL Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97285

Deka Vienne Rocher SARL . . . . . . . . . . . . . .

97278

Delphi Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .

97284

Doctors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97281

Dosberbreck S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97295

ed-g . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97269

Element Power Arrife Holdings S. à r.l. . .

97279

Encore Plus Properties II S.à.r.l. . . . . . . . . .

97291

Energy Powerhouse Consortium S.A. . . . .

97276

Mangrove III S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . .

97251

Motus Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97250

NAP s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97250

NasyaJet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97250

NCC Holding Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

97251

NCC Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97253

Nene Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97253

Nivak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97253

Nordea Specialised Investment Fund, SI-

CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97253

Now Pharm A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97255

Oberzom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97254

Oleandri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97294

O'Neill Brand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97250

Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97254

Osmie.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97255

Oteli Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97255

PagesJaunes Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97255

PagesJaunes Finance & Co. S.C.A. . . . . . . .

97256

Pagosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97258

Pasing Munich Arcaden Luxco S.àr.l. . . . . .

97257

Paunsdorf/Zwickau Arcaden . . . . . . . . . . . .

97257

Pegaso Transportation Feeder S.C.A. . . . .

97254

Pegaso Transportation International

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97254

PLT Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97256

Polonia Property II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

97256

Portfolio Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97256

Praesidium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97258

Prax Capital China Growth Fund III,

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97296

Prax Capital China Growth Fund II, S.C.A.,

SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97255

Prax Capital China Real Estate Fund III,

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97296

Prize Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97258

Property Partners Residential . . . . . . . . . . .

97256

Proteger Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97253

Pucc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97257

Pucc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97257

Realdom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97251

Realdom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97252

Realdom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97252

Rexel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97252

Rigby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97258

Rockinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97252

Ross Troine Autocars S.A. . . . . . . . . . . . . . .

97251

RX Healthcare Immobilien S.A. . . . . . . . . .

97252

Summit Partners RKT S.à r.l. . . . . . . . . . . .

97259

97249

U X E M B O U R G

Motus Advisory S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 79.639.

Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique en date du 27 mars 2012

L'Actionnaire unique a décidé de nommer Mr Enrico MARTINELLI demeurant 3 Via Cantonale, CH-6900 Lugano, en

tant que nouveau Commissaire aux comptes de la société.

Son mandat débutera sur la révision des comptes annuels au 30 juin 2009 et se terminera lors des prochaines réso-

lutions de l'actionnaire unique approuvant les comptes annuels au 30 juin 2012.

Référence de publication: 2013087898/12.
(130108489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

NasyaJet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 128.104.

EXTRAIT

Monsieur Georgy DZHAPARIDZE, juriste, né le 25/12/1974 à Moscow (USSR), administrateur de la société jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2016, a changé l'adresse de son domicile en W11 2LA LONDON (UK), 16,
Arundel Gardens.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013087905/15.
(130108433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

NAP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 84.515.

Pour la société
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013087908/12.
(130108350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

O'Neill Brand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 153.237.

Änderung der Teilhaber:
Goldman Sachs & Co., 85, Broad Street, 10004, New York, USA, Handelsregisternummer 13-5108880, Handelsregis-

terbezeichning: Handelsregister von New York, hat seine 3.067 Anteile am Unternehmen O'Neill Brand S.à.r.l. am 1. Juli
2013 an das Unternehmen Surf & Turf S.à.r.l. verkauft. Goldman Sachs & Co. wird damit als Teilhaber am Unternehmen
O'Neill Brand S.à.r.l. gestrichen.

Surf & Turf S.à.r.l., 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Luxembourg, Handelsregisternummer:
B154171, wird damit alleiniger Aktionär des Unternehmens O'Neill Brand S.à.r.l. mit 10.000 Anteilen.
Référence de publication: 2013087925/15.
(130108138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

97250

U X E M B O U R G

Realdom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.085.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 juin 2013

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014 en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire en date
du 28 juin 2013:

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013088035/15.
(130109082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Mangrove III S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.749.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Référence de publication: 2013087872/11.
(130108007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

NCC Holding Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.323.

Signature.

Référence de publication: 2013087911/10.
(130108132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Ross Troine Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 1A.

R.C.S. Luxembourg B 95.215.

Lors de l'assemble générale ordinaire du 20 mai 2011, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité:
1) Les mandats d'administrateur sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012:
- Monsieur Henri SALES, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss, 4 à L-4940 Bascharage
- Madame Agnès SALES-LENTZ, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss, 4 à L-4940 Bascharage
- Monsieur Jos SALES, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss, 4 à L-4940 Bascharage
- Monsieur Marc SALES, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss, 4 à L-4940 Bascharage
2) Est nommée réviseur d'entreprises la société BDO AUDIT SA, inscrite au RCSL sous le n° B147570, 2 Avenue

Charles de Gaulle à L - 1653 Luxembourg (ex-Compagnie Fiduciaire, RCSL n° B71178) jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Allerborn, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013088051/18.
(130108028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

97251

U X E M B O U R G

RX Healthcare Immobilien S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 141.323.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 juin 2013

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Eric Vanderkerken, ayant son adresse professionel

au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société.

- L'Assemblée Générale nomme en tant que Administratrice de la société Madame Milène Belem, ayant son adresse

professionnel au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 28 juin 2013 pour une durée de 6
ans.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013088057/18.
(130107712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Realdom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088033/9.
(130109052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Realdom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088034/9.
(130109061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Rexel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 47.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088040/9.
(130108456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Rockinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088043/9.
(130108738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

97252

U X E M B O U R G

NCC Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.329.

Signature.

Référence de publication: 2013087912/10.
(130108202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Nene Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.941.

Les statuts coordonnés de la société NENE SARL ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg par l’associé unique Monsieur Joseph Aigboje dit Joseph ETUTE, indépendant, demeurant à L-3561 Dudelange,
13, rue de l’Indépendance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087913/11.
(130108517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Nivak, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.687.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013087918/10.
(130109150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Nordea Specialised Investment Fund, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 129.308.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Nordea Investment Funds S.A.

Référence de publication: 2013087921/12.
(130107807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Proteger Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 168.985.

Les comptes annuels pour la période du 23 mai au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087976/11.
(130107764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

97253

U X E M B O U R G

Pegaso Transportation International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 168.260.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 juin 2013.

Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

Réviseur d'entreprises:

PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400 Route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013087953/17.
(130107851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Pegaso Transportation Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 168.188.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 juin 2013.

Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

Réviseur d'entreprises:

PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400 Route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013087952/17.
(130107852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Oberzom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.664.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087930/10.
(130108346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

Mandataire

Référence de publication: 2013087938/10.
(130107953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

97254

U X E M B O U R G

Now Pharm A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 72.948.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013087923/12.
(130108790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Oteli Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.338.068,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.225.

Pour Oteli Europe S.à r.l.

Référence de publication: 2013087928/10.
(130108542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Osmie.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 164.249.

Signature.

Référence de publication: 2013087940/10.
(130108946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

PagesJaunes Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 160.650.

Signature.

Référence de publication: 2013087942/10.
(130109017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Prax Capital China Growth Fund II, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 118.476.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation

à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 Juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013087967/12.
(130108030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

97255

U X E M B O U R G

PLT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.382.

Pour la société
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013087997/12.
(130108348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Property Partners Residential, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 154.071.

L'extrait des résolutions du Conseil d'Administration n°3/2013 prises par vote circulaire le 04/06/2013 relatif à la liste

des signatures autorisées a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vincent Bechet
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013088006/12.
(130108515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

PagesJaunes Finance & Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 160.657.

Signature.

Référence de publication: 2013087943/10.
(130109018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Portfolio Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.439.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087963/10.
(130107971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Polonia Property II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 252.880,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.690.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087961/10.
(130108991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Pasing Munich Arcaden Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.157.

Extrait rectificatif concernant la publication du 01/07/2013

Un extrait référencé sous le numéro L130107451 a été déposé le 1

juillet 2013 en vue de la publication au Mémorial

de l'élection du gérant Tony Roy.

Cet extrait est rectifié comme suit:
La localité concernant l'adresse de Monsieur Tony Roy est Montréal au lieu de Québec.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Pour la Société
J.J. Josset
Gérant

Référence de publication: 2013087946/17.
(130109108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Paunsdorf/Zwickau Arcaden, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.143.

Extrait rectificatif concernant la publication du 01/07/2013

Un extrait référencé sous le numéro L130107279 a été déposé le 1

juillet 2013 en vue de la publication au Mémorial

de l'élection du gérant Tony Roy.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Pour la Société
J.J. Josset
Gérant

Référence de publication: 2013087950/17.
(130109087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Pucc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 155.313.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2013087978/10.
(130109004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Pucc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 155.313.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2013087979/10.
(130109005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

97257

U X E M B O U R G

Praesidium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.177.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, den 02.07.2013.

Référence de publication: 2013087966/10.
(130108556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Pagosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 163.154.

Signature.

Référence de publication: 2013087980/10.
(130108046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Prize Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.775,02.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 150.480.

Il résulte d'un contrat de vente des parts sociales de la société signé en date du 24 Avril 2013, que la société Remich

Holding I Sarl, ayant son siège à 5 rue Eugene Ruppert a acquis 5582 parts sociales A, 5582 parts sociales B, 5582 parts
sociale C, 5582 parts sociales D, 5582 parts sociales E, 5582 parts sociales F et 5583 parts sociales G. L'entièreté des
parts acquises ont été cédées par la société Bank of Scotland plc, ayant son siège à The Mound, Edinbourg EH1YZ Ecosse.

Ces cessions de parts ont été notifiées et acceptées par la société Prize Holdings 1 S.à r.l. en date du 24 Avril 2013

conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
Gérant

Référence de publication: 2013087972/17.
(130108762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Rigby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.042.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 juin 2013

- La démission de Monsieur Fabio GASPERONI en tant qu'Administrateur est actée avec effet immédiat.
- La cooptation de Monsieur Thierry JACOB, employé privé, né le 7 juillet 1967, à Thionville, résidant professionnel-

lement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Fabio GASPERONI, Administrateur
démissionnaire est acceptée.

- Monsieur Thierry JACOB terminera le mandat d'Administrateur de Monsieur Fabio GASPERONI. Son mandat

s'achèvera à l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Certifié sincère et conforme
RIGBY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013088042/17.
(130109073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

97258

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Summit Partners RKT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.543.153,36.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 169.548.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in the Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

(1) Summit Partners Private Equity Fund VII-A, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware,

USA, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, registered with the Secretary
of State of the State of Delaware under number 3950982, represented by its general partner Summit Partners PE VII,
L.P., itself represented by its general partner Summit Partners PE VII, LLC;

duly represented by Mr. Philipp Metzschke, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
(2) Summit RKT VII-B Holdings, L.P., an exempted limited partnership registered under the laws of the Cayman Islands,

duly represented by Mr. Philipp Metzschke, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
(3) Summit Partners Europe Private Equity Fund, L.P., an exempted limited partnership registered under the laws of

the Cayman Islands having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under number MC-23307, acting
through its general partner Summit Partners Europe, L.P., itself acting through its general partner Summit Partners Europe,
Ltd.;

duly represented by Mr. Philipp Metzschke, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
(4) Summit Investors I, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, USA, having its

registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under number 4524876, represented by its manager Summit Investors Management, LLC, itself re-
presented by its manager Summit Partners, L.P., itself represented by its general partner Summit Master Company, LLC;
and

duly represented by Mr. Philipp Metzschke, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
(5) Summit Investors I (UK), L.P., an exempted limited partnership, registered under the laws of the Cayman Islands

having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with
the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under number MC- 25163, acting through its
general partner Summit Investors Management, LLC, itself represented by its manager Summit Partners, L.P., itself re-
presented by its general partner Summit Master Company, LLC;

duly represented by Mr. Philipp Metzschke, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
(6) Summit RKT EURO Ltd, an exempted company, incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar
of Companies in the Cayman Islands under number MC-269331;

duly represented by Mr. Philipp Metzschke, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are all the shareholders (the "Shareholders") of Summit Partners RKT S.à r.l., a Gesellschaft mit

beschrânkter Haftung (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 169.548, having its regis-
tered office 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (hereafter the "Company"),
incorporated on 25 May 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1798 on 17 July 2012. The articles of incorporation were
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 22 April 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders declared and asked the notary to record as follows:
- The Shareholders hold all the one hundred fifty-two million six hundred eighty-nine thousand five hundred fifty-two

(152,689,552) shares in issue in the Company.

- The Shareholders hereby take decisions on the following items:
1. Increase of the Company's share capital by issuance of four hundred six thousand four hundred forty-six (406,446)

class G Shares, four hundred six thousand four hundred forty-six (406,446) class H shares, four hundred six thousand

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four hundred forty-six (406,446) class I shares and four hundred six thousand four hundred forty-six (406,446) class J
shares.

2. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital increase.
The Shareholders, representing the entire share capital of the Company, require the notary to act the following

resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of sixteen thousand two hundred

fifty-seven Euros and eighty-four cent (EUR 16,257.84) so as to raise it from its present amount of one million five hundred
twenty-six thousand eight hundred ninety-five Euros and fifty-two cents (EUR 1,526,895.52) represented by one hundred
fifty-two million six hundred eighty-nine thousand five hundred fifty-two (152,689,552) shares to an amount of one million
five hundred forty-three thousand one hundred fifty-three Euros and thirty-six cents (EUR 1,543,153.36) by the creation
and issue of one million six hundred twenty-five thousand seven hundred eighty-four (1,625,784) new shares with a
nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

The Shareholders resolve to allocate the newly issued one million six hundred twenty-five thousand seven hundred

eighty-four (1,625,784) shares as follows:

(a) four hundred six thousand four hundred forty-six (406,446) class G shares with a par value of one cent (EUR 0.01)

each;

(b) four hundred six thousand four hundred forty-six (406,446) class H shares with a par value of one cent (EUR 0.01)

each;

(d) four hundred six thousand four hundred forty-six (406,446) class J shares with a par value of one cent (EUR 0.01)

each;

Subscription and Payment

Thereupon,
(1) Summit Partners Europe Private Equity Fund, L.P., pre-named, here represented as aforementioned, declares to

subscribe for

(a) one hundred ninety-four thousand three hundred ninety (194,390) shares allocated to the Class G Shares with a

par value of one cent (EUR 0.01) each;

(b) one hundred ninety-four thousand three hundred ninety (194,390) shares allocated to the Class H Shares with a

par value of one cent (EUR 0.01) each;

value of one cent (EUR 0.01) each;

(d) one hundred ninety-four thousand three hundred ninety (194,390) shares allocated to the Class J Shares with a

par value of one cent (EUR 0.01) each;

and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of seven thousand seven hundred seventy-

five Euros and sixty cents (EUR 7,775.60) to be fully allocated in the share capital account of the Company.

(2) Summit Investors I, LLC, pre-named, here represented as aforementioned, declares to subscribe for
(a) six hundred eighty-seven (687) shares allocated to the Class G Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each;
(b) six hundred eighty-seven (687) shares allocated to the Class H Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each;
(c) six hundred eighty-seven (687) shares allocated to the Class I Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each;
(d) six hundred eighty-seven (687) shares allocated to the Class J Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each;
and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of twenty-seven Euros and forty-eight cent

(EUR 27.48) to be fully allocated in the share capital account of the Company.

(3) Summit Investors I (UK), L.P. pre-named, here represented as aforementioned, declares to subscribe for
(a) seventy-eight (78) shares allocated to the Class G Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each;
(b) seventy-eight (78) shares allocated to the Class H Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each;
(c) seventy-eight (78) shares allocated to the Class I Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each;
(d) seventy-eight (78) shares allocated to the Class J Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each;
and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of three Euros and twelve cents (EUR 3.12)

to be fully allocated in the share capital account of the Company.

(4) Summit RKT EURO Ltd, pre-named, here represented as aforementioned,declares to subscribe for
(a) two hundred eleven thousand two hundred ninety-one (211,291) shares allocated to the Class G Shares with a par

value of one cent (EUR 0.01) each;

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(b) two hundred eleven thousand two hundred ninety-one (211,291) shares allocated to the Class H Shares with a par

value of one cent (EUR 0.01) each;

(d) two hundred eleven thousand two hundred ninety-one (211,291) shares allocated to the Class J Shares with a par

value of one cent (EUR 0.01) each;

and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of eight thousand four hundred fifty-one

Euros and sixty-four cents (EUR 8,451.64) to be fully allocated in the share capital account of the Company.

The subscription price is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the articles of incorpo-

ration of the Company to reflect the modifications contemplated in the above mentioned resolution as follows:

Article 5.1 of the Company's articles of association shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at one million five hundred forty-three thousand one hundred fifty-three

Euros and thirty-six cents (EUR 1,543,153.36) represented by (i) thirty million and two thousand two hundred ninety-
one (30,002,291) class A shares (the "Class A Shares), (ii) thirty million and two thousand two hundred ninety-one
(30,002,291) class B shares (the "Class B Shares), (iii) fourteen million nine hundred ninety-nine thousand seven hundred
forty-six (14,999,746) class C shares (the "Class C Shares), (iv) fourteen million nine hundred ninety-nine thousand seven
hundred forty-six (14,999,746) class D shares (the "Class D Shares), (v) fifteen million one thousand thirteen (15,001,013)
class E shares (the "Class E Shares), (vi) fifteen million one thousand thirteen (15,001,013) class F shares (the "Class F
Shares), (vii) eight million five hundred seventy-seven thousand three hundred nine (8,577,309) class G shares (the "Class
G Shares), (viii) eight million five hundred seventy-seven thousand three hundred nine (8,577,309) class H shares (the
"Class H Shares), (ix) eight million five hundred seventy-seven thousand three hundred nine (8,577,309) class I shares
(the "Class I Shares) and (x) eight million five hundred seventy-seven thousand three hundred nine (8,577,309) class J
shares (the "Class J Shares); each share having a par value of one cent (EUR 0.01) (individually a "Class of Shares).

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings Each Class of Shares shall be exclu-

sively entitled to all proceeds relating to a specific investment.

The Class A Shares and the Class B Shares shall entitle their holder(s) to all proceeds directly or indirectly relating to

the Company's investment in GermanCo 1, such as returns on capital, dividend distributions or interest payments, it
being understood that as long as there are Class B Shares in existence, all such proceeds shall be exclusively attributed
to the Class B Shares. The Class C Shares and the Class D Shares shall entitle their holder(s) to all proceeds directly or
indirectly relating to the Company's investment in GermanCo 2 such as returns on capital, dividend distributions or
interest payments, it being understood that as long as there are Class D Shares in existence, all such proceeds shall be
exclusively attributed to the Class D Shares. The Class E Shares and the Class F Shares shall entitle their holder(s) to all
proceeds directly or indirectly relating to the Company's investment in GermanCo 3 such as returns on capital, dividend
distributions or interest payments, it being understood that as long as there are Class F Shares in existence, all such
proceeds shall be exclusively attributed to the Class F Shares. The Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares
and the Class J Shares shall entitle their holder(s) to all proceeds directly or indirectly relating to the Company's investment
in GermanCo 4, it being understood that as long as there are Class J Shares in existence, all such proceeds shall be
exclusively attributed to the Class J Shares, and following a repurchase and cancellation of Class J Shares, and that as long
as there are Class I Shares in existence, all such proceeds shall be exclusively attributed to the Class I Shares, and following
a repurchase and cancellation of Class I Shares, and that as long as there are Class H Shares in existence, all such proceeds
shall be exclusively attributed to the Class H Shares.

Any proceeds unrelated to either GermanCo 1, GermanCo 2, GermanCo 3 or GermanCo 4 shall be distributed equally

among all shareholders pro rata to the number of shares held by each of them."

Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase are estimated at about EUR 1,400.-.

Deed

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.

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U X E M B O U R G

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den achtundzwanzigsten Mai,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg

sind erschienen:

(1) Summit Partners Private Equity Fund VII-A, L.P., eine limited partnership gegründet unter dem Recht von Delaware,

USA, mit eingetragener Geschäftsanschrift in 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, eingetragen im
Secretary of State of the State of Delaware unter der Nummer 3950982, vertreten durch ihren Komplementär Summit
Partners PE VII, L.P., ihrerseits vertreten durch ihren Komplementär Summit Partners PE VII, LLC,

hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Philipp Metzschke, maître en droit, mit Berufsanschrift in Luxemburg, gemäß

privatschriftlicher Vollmacht.

(2) Summit RKT VII-B Holdings, L.P., eine exempted limited partnership nach dem Recht der Cayman Islands, mit

eingetragener Geschäftsanschrift in PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, eingetragen
im Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands unter der Nummer MC- 62484, vertreten durch
ihren Komplementär Summit RKT VII-B Cayman Ltd,

hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Philipp Metzschke, maître en droit, mit Berufsanschrift in Luxemburg, gemäß

privatschriftlicher Vollmacht.

(3) Summit Partners Europe Private Equity Fund, L.P., eine exempted limited partnership nach dem Recht der Cayman

Islands, mit eingetragener Geschäftsanschrift in PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
eingetragen im Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands unter der Nummer MC-23307, ver-
treten durch ihren Komplementär Summit Partners Europe, L.P., ihrerseits vertreten durch ihren Komplementär Summit
Partners Europe, Ltd.,

hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Philipp Metzschke, maître en droit, mit Berufsanschrift in Luxemburg, gemäß

privatschriftlicher Vollmacht.

(4) Summit Investors I, LLC, eine limited liability company nach dem Recht von Delaware, USA, mit eingetragener

Geschäftsanschrift in 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, eingetragen im Secretary of State of the
State of Delaware unter der Nummer 4524876, vertreten durch ihren Geschäftsführer Summit Investors Management,
LLC, ihrerseits vertreten durch ihren Geschäftsführer Summit Partners, L.P, ihrerseits vertreten durch ihren Komple-
mentär Summit Master Company, LLC,

hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Philipp Metzschke, maître en droit, mit Berufsanschrift in Luxemburg, gemäß

privatschriftlicher Vollmacht.

(5) Summit Investors I (UK), L.P., eine exempted limited partnerhip, nach dem Recht der Cayman Islands mit einge-

tragener Geschäftsanschrift in PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, eingetragen im
Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands unter der Nummer MC- 25163, vertreten durch ihren
Komplementär Summit Investors Management, LLC, ihrerseits vertreten durch ihren Geschäftsführer Summit Partners,
L.P., ihrerseits vertreten durch ihren Komplementär Summit Master Company, LLC;

hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Philipp Metzschke, maître en droit, mit Berufsanschrift in Luxemburg, gemäß

privatschriftlicher Vollmacht.

(6) Summit RKT EURO Ltd, eine exempted company, nach dem Recht der Cayman Islands mit eingetragener Ge-

schäftsanschrift in PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, eingetragen im Registrar of
Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands unter der Nummer MC-269331;

hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Philipp Metzschke, maître en droit, mit Berufsanschrift in Luxemburg, gemäß

privatschriftlicher Vollmacht.

Die Vollmachten bleiben nach Zeichnung "ne varietur" durch den unterzeichnenden Notar und durch die für die

Erschienenen Bevollmächtigte der hier vorliegenden Urkunde angehängt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die erschienenen Parteien sind alle Gesellschafter (die "Gesellschafter") der Summit Partners RKT S.à r.l., einer Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach Luxemburger Recht, eingetragen in das
Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 169.548, mit Gesellschaftssitz in 5, rue du Plébis-
cite, L- 2341 Luxemburg, (nachfolgend die „Gesellschaft") wirksam gegründet am 25. Mai 2012 gemäß notarieller Urkunde
von Herrn Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg und im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Asso-
ciations N° 1798 am 17. Juli 2012 veröffentlicht. Die Satzung der Gesellschaft wurden das letzte Mal geändert am 22.
April 2013 gemäß notarieller Urkunde von Herrn Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg und noch nicht im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations veröffentlicht.

Die Gesellschafter erklären und ersuchen den unterzeichnenden Notar folgendes zu beurkunden:
- Die Gesellschafter halten einhundert zweiundfünfzig Millionen sechshundertneunundachtzig tausend fünfhundert-

zweiundfünfzig (152.689.552) ausgegebenen Anteile in der Gesellschaft.

- Die Gesellschafter beschließen hiermit die folgenden Punkte:

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1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft durch Ausgabe von vierhundertsechs tausend vierhundertsech-

sundvierzig (406.446) Anteilen der Klasse G, vierhundertsechs tausend vierhundertsechsundvierzig (406.446) Anteilen
der Klasse H, vierhundertsechs tausend vierhundertsechsundvierzig (406.446) Anteilen der Klasse I und vierhundertsechs
tausend vierhundertsechsundvierzig (406.446) Anteilen der Klasse J.

2. Änderung des Artikels 5.1 der Satzung der Gesellschaft um die Erhöhung des Gesellschaftskapitals widerzuspiegeln.
Die Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft repräsentieren, ersuchen den Notar, die

folgenden Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von sechzehntausend

zweihundertsiebenundfünfzig Euro und vierundachtzig Cent (EUR 16.257,84) zu erhöhen, um es von seinem gegenwär-
tigen Betrag in Höhe von einer Million fünfhundertsechsundzwanzigtausend achthundertfünfundneunzig Euro und zwei-
undfünfzig Cent (EUR 1.526.895,52) bestehend aus einhundertzweiundfünfzig Millionen sechshundertneunundachtzigtau-
send fünfhundertzweiundfünfzig (152.689.552) Anteilen auf einen Betrag in Höhe von einer Million
fünfhundertdreiundvierzigtausend einhundertdreiundfünfzig Euro und sechsunddreißig Cent (EUR 1.543.153,36) anzuhe-
ben durch die Schaffung und Ausgabe von einer Million sechshundertfünfundzwanzigtausend siebenhundertvierundachtzig
(1.625.784) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01).

Die Gesellschafter beschließen die neu ausgegebenen eine Million sechshundertfünfundzwanzigtausend siebenhun-

dertvierundachtzig (1.625.784) Anteile wie folgt zuzuordnen:

(a) vierhundertsechstausend vierhundertsechsundvierzig (406.446) Anteile, den Klasse G Anteilen zugeteilt, mit einem

Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);

(b) vierhundertsechstausend vierhundertsechsundvierzig (406.446) Anteile, den Klasse H Anteilen zugeteilt, mit einem

Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);

(d) vierhundertsechstausend vierhundertsechsundvierzig (406.446) Anteile, den Klasse J Anteilen zugeteilt, mit einem

Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01).

Zeichnung und Zahlung

Darauf erklären die vorgenannten
(1) Summit Partners Europe Private Equity Fund, L.P., hier vertreten wie vorerwähnt,
(a) einhundertvierundneunzigtausend dreihundertneunzig (194.390) Anteile, den Klasse G Anteilen zugeteilt, mit einem

Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);

(b) einhundertvierundneunzigtausend dreihundertneunzig (194.390) Anteile, den Klasse H Anteilen zugeteilt, mit einem

Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);

Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01); und

(d) einhundertvierundneunzigtausend dreihundertneunzig (194.390) Anteile, den Klasse J Anteilen zugeteilt, mit einem

Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);

zu zeichnen und deren Gegenwert vollständig zu bezahlen im Wege einer Bareinlage in Höhe von siebentausend

siebenhundertfünfundsiebzig Euro und sechzig Cent (EUR 7.775,60) die vollständig dem Gesellschaftskapital der Gesell-
schaft zugeteilt werden sollen.

(2) Summit Investors I, LLC,., hier vertreten wie vorerwähnt,
(a) sechshundertsiebenundachtzig (687) Anteile, den Klasse G Anteilen zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils

einem Cent (EUR 0,01);

(b) sechshundertsiebenundachtzig (687) Anteile, den Klasse H Anteilen zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils

einem Cent (EUR 0,01);

Cent (EUR 0,01); und

(d) sechshundertsiebenundachtzig (687) Anteile, den Klasse J Anteilen zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem

Cent (EUR 0,01);

zu zeichnen und deren Gegenwert vollständig zu bezahlen im Wege einer Bareinlage in Höhe von siebenundzwanzig

Euro und achtundvierzig Cent (EUR 27,48) die vollständig dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft zugeteilt werden
sollen.

(3) Summit Investors I (UK), L.P., hier vertreten wie vorerwähnt,
(a) achtundsiebzig (78) Anteile, den Klasse G Anteilen zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR

0,01);

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(b) achtundsiebzig (78) Anteile, den Klasse H Anteilen zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR

0,01);

(d) achtundsiebzig (78) Anteile, den Klasse J Anteilen zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR

0,01);

zu zeichnen und deren Gegenwert vollständig zu bezahlen im Wege einer Bareinlage in Höhe von drei Euro und zwölf

Cent (EUR 3,12) die vollständig dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft zugeteilt werden sollen.

(4) Summit RKT EURO Ltd, hier vertreten wie vorerwähnt,
(a) zweihundertelftausend zweihunderteinundneunzig (211.291) Anteile, den Klasse G Anteilen zugeteilt, mit einem

Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);

(b) zweihundertelftausend zweihunderteinundneunzig (211.291) Anteile, den Klasse H Anteilen zugeteilt, mit einem

Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01);

(d) zweihundertelftausend zweihunderteinundneunzig (211.291) Anteile, den Klasse J Anteilen zugeteilt, mit einem

Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01).

zu zeichnen und deren Gegenwert vollständig zu bezahlen im Wege einer Bareinlage in Höhe von achttausend vier-

hunderteinundfünfzig Euro und vierundsechzig Cent (EUR 8.451,64) die vollständig dem Gesellschaftskapital der Gesell-
schaft zugeteilt werden sollen.

Die Gesellschaft verfügt ab sofort uneingeschränkt über den Zeichnungspreis, wie dem unterzeichnenden Notar nach-

gewiesen wurde.

Zweiter Beschluss

Als Konsequenz der oben stehenden Beschlüsse, beschließen die Gesellschafter den Artikel 5.1, der Satzung der Ge-

sellschaft zu ändern, um die Abänderungen, die in dem obigen Beschluss bezeichnet werden, wie folgt widerzuspiegeln:

Artikel 5.1 der Satzung der Gesellschaft soll fortan wie folgt lauten:

„ 5.1. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt eine Million fünfhundertdreiundvierzigtausend einhundert drei-

undfünfzig Euro und sechsunddreißig Cent (EUR 1.543.153,36), aufgeteilt in (i) dreißig Millionen zwei tausend zweihundert
einundneunzig (30,002,291) Klasse A Anteile (die "Klasse A Anteile), (ii) dreißig Millionen zwei tausend zweihundert
einundneunzig (30.002.291) Klasse B Anteile (die "Klasse B Anteile), (iii) vierzehn Millionen neunhundert neunundneunzig
tausend siebenhundert sechsundvierzig (14.999.746) Klasse C Anteile (die "Klasse C Anteile), (iv) vierzehn Millionen
neunhundert neunundneunzig tausend siebenhundert sechsundvierzig (14.999.746) Klasse D Anteile (die "Klasse D An-
teile), (v) fünfzehn Millionen eintausend dreizehn (15.001.013) Klasse E Anteile (die "Klasse E Anteile"), (vi) fünfzehn
Millionen eintausend dreizehn (15.001.013) Klasse F Anteile (die "Klasse F Anteile), (vii) acht Millionen fünfhundert sie-
benundsiebzigtausend dreihundertneun (8.577.309) Klasse G Anteile (die "Klasse G Anteile"), (viii) acht Millionen
fünfhundert siebenundsiebzigtausend dreihundertneun (8.577.309) Klasse H Anteile (die "Klasse H Anteile), (ix) acht acht
Millionen fünfhundert siebenundsiebzigtausend dreihundertneun (8.577.309) Klasse I Anteile (die „Klasse I Anteile") und
(x) acht Millionen fünfhundert siebenundsiebzigtausend dreihundertneun (8.577.309) Klasse J Anteile (die "Klasse J Anteile)
mit einem Nominalwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01) (einzeln eine „Anteilsklasse").

Jedem Anteil steht eine Stimme in ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen zu. Jede Anteilsklasse

soll ein ausschließliches Recht haben auf alle Einkünfte aus einer bestimmten Beteiligung.

Die Klasse A Anteile und die Klasse B Anteile, sollen ihre/ihren Besitzer(n) ein Recht geben auf alle Einkünfte, die direkt

oder indirekt in Zusammenhang mit der Investition der Gesellschaft in die Deutsche Gesellschaft 1 stehen, wie zum
Beispiel Einkünfte aus Kapitalvermögen, Dividendenausschüttung oder Zinszahlungen, wobei klargestellt ist, dass solange
die Klasse B Anteile bestehen, sollen alle solchen Einkünfte den Klasse B Anteilen zugerechnet werden.

Die Klasse C Anteile und die Klasse D Anteile, sollen ihre/ihren Besitzer(n) ein Recht geben auf alle Einkünfte, die

direkt oder indirekt in Zusammenhang mit der Investition der Gesellschaft in die Deutsche Gesellschaft 2 stehen, wie
zum Beispiel

Einkünfte aus Kapitalvermögen, Dividendenausschüttung oder Zinszahlungen, wobei klargestellt ist, dass solange die

Klasse D Anteile bestehen, sollen alle solchen Einkünfte den Klasse D Anteilen zugerechnet werden.

Die Klasse E Anteile und die Klasse F Anteile, sollen ihre/ihren Besitzer(n) ein Recht geben auf alle Einkünfte, die direkt

oder indirekt in Zusammenhang mit der Investition der Gesellschaft in die Deutsche Gesellschaft 3 stehen, wie zum
Beispiel Einkünfte aus Kapitalvermögen, Dividendenausschüttung oder Zinszahlungen, wobei klargestellt ist, dass solange
die Klasse F Anteile bestehen, sollen alle solchen Einkünfte den Klasse F Anteilen zugerechnet werden.

Die Klasse G Anteile, die Klasse H Anteile, die Klasse I Anteile und die Klasse J Anteile, sollen ihre/ihren Besitzer ein

Recht geben auf alle Einkünfte, die direkt oder indirekt in Zusammenhang mit der Investition der Gesellschaft in die
Deutsche Gesellschaft 4 stehen, wobei klargestellt ist, dass solange die Klasse J Anteile bestehen, sollen alle solchen

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Einkünfte den Klasse J Anteilen zugerechnet werden und nach dem Rückkauf und Einzug der J Anteile und solange sie
Klasse I Anteile bestehen, sollen alle solchen Einkünfte den Klasse I Anteilen zugerechnet werden, und nach dem Rückkauf
und Einzug der I Anteile und solange sie Klasse H Anteile bestehen, sollen alle solchen Einkünfte den Klasse H Anteilen
zugerechnet werden.

Alle Einkünfte, die in keinem Zusammenhang stehen mit entweder Deutsche Gesellschaft 1, Deutsche Gesellschaft 2,

Deutsche Gesellschaft 3 oder Deutsche Gesellschaft 4 sollen gleichmäßig unter allen Gesellschaftern pro rata zur Anzahl
ihrer Anteile, die von jedem gehalten werden, ausgeschüttet werden."

Kostenschätzung

Die im Zusammenhang mit der vorliegenden Urkunde entstehenden Auslagen, Kosten Gebühren und Belastungen,

gleich welcher Art, die von der Gesellschaft getragen werden oder die der Gesellschaft in Rechnung gestellt werden sollen
in Verbindung mit der Kapitalerhöhung, betragen schätzungsweise EUR 1.400,-.

Erklärung

Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg unterzeichnet wurde, an dem Tag, welcher zu Anfang der Urkunde

erwähnt wird.

Der unterzeichnende Notar beherrscht die englische Sprache in Wort und Schrift und bestätigt auf Nachfrage der

erschienen Partei, dass die vorliegende Urkunde auf Englisch abgefasst ist nebst einer deutschen Fassung; im Falle von
Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, soll die englische Fassung maßgeblich sein.

Die Urkunde wurde dem Bevollmächtigten der erschienen Parteien vorgelesen, dem Notar mit Nachnamen, Vorn-

amen, Zivilstand und Wohnsitz bekannt, ferner haben der Bevollmächtigte und der Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. METZSCHKE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2013. Relation: LAC/2013/25721. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 1. Juli 2013.

Référence de publication: 2013088092/362.
(130108197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

brand designtec s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 178.327.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den dreizehnten Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft „GENMO S.A.", mit Gesellschaftssitz in L-2132 Luxemburg, 36, Avenue Marie-Thérèse, einge-

tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 149197,

hier rechtmäßig vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder:
- Herrn Guy LANNERS, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-2132 Luxemburg, 36, Avenue Marie-Thérèse; und
- Herrn Luc HILGER, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-2132 Luxemburg, 36, Avenue Marie-Thérèse.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Statuten einer

Aktiengesellschaft, welche sie hiermit zu gründen beabsichtigt, zu beurkunden wie folgt:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Unter der Bezeichnung „brand designtec s.a." (die „Gesellschaft"), wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegrün-

det, welche der gegenwärtigen Satzungen (die „Statuten"), sowie den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg und
insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 in seiner derzeit gültigen Fassung, unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss
des Verwaltungsrats der Gesellschaft, beziehungsweise im Fall eines Alleinverwalters, durch Beschluss desselben, inne-
rhalb der Grenzen der Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den

Bestimmungen über die Satzungsänderung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

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Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Gesellschaftszweck ist die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und die Gründung,

Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen
durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben und
durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,

welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Ab-
tretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Un-

ternehmen, die zu der gleichen Gruppe gehören, unter Vorbehalt und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unters-
tützen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Titel II. - Kapital, Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in

einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Der Verwaltungsrat oder der Alleinverwalter, wie vorhanden, ist autorisiert, weitere Kapitalreserven zu bilden, wie

er es von Zeit zu Zeit für notwendig erachtet (zusätzlich zu denen vom Gesetz verlangten) und er soll eingezahlte
Überschüsse, welche die Gesellschaft als Aktienagio oder aus dem Verkauf von Aktien erhält, nutzen, um realisierte oder
nicht realisierte Kapitalverluste aufzurechnen oder Dividenden oder andere Ausschüttungen zu zahlen.

Die Aktien lauten sind Inhaber oder Namensaktien, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Aktien können, auf Anfrage der Aktionäre, durch Aktienzertifikate repräsentiert werden, welche einzelne oder

mehrere Aktien umfassen können.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Titel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei (3) Mitgliedern, geleitet, welche

Aktionäre sein können.

Sollte die Gesellschaft nur einen Einzelaktionär haben, so kann lediglich ein (1) Alleinverwalter die Geschäfte der

Gesellschaft führen, unabhängig davon, ob er eine natürliche oder juristische Person ist.

Sofern in dieser Satzung nicht anders vorgesehen, sind alle Vollmachten und Kompetenzen, welche dem Verwaltungsrat

zugewiesen werden, auch dem Alleinverwalter zugewiesen, sofern ein solcher gewählt wurde.

Sollte ein Verwaltungsratsmitglied oder Alleinverwalter eine juristische Person sein, soll diese einen permanenten

Vertreter (der „Permanente Vertreter") ernennen, welcher in Luxemburg residiert.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Alleinverwalter werden durch die Generalversammlung der Aktionäre

für eine Dauer von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, wobei die Generalversammlung die Mitglieder jederzeit abberufen
kann.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, die Dauer ihres Mandats sowie ihre Entschädigung werden durch die Ge-

neralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds gilt als unbesetzt wenn:
- er von seinem Posten unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft zurücktritt, oder
- seinen Posten aufgrund rechtlicher Vorschriften niederlegen muss weil es ihm durch diese Vorschriften verboten ist

oder er als unqualifiziert gilt, diesen Posten weiterhin auszuüben;

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- er zahlungsunfähig wird oder generell Absprachen oder einvernehmliche Regelungen mit seinen Gläubigern trifft,

oder

- wenn er von seinem Posten durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre enthoben wird.
Sofern das Gesetz es erlaubt, soll jedes aktuelle oder ehemalige Mitglied des Verwaltungsrates aus dem Vermögen der

Gesellschaft für jeglichen Verlust oder Haftung entschädigt werden, welche ihm aufgrund der Ausübung seines Mandats
als Mitglied entstanden sind.

Art. 7. Sofern er existiert, wählt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Auf Einberufung durch den Vorsitzenden trifft sich der Verwaltungsrat so oft wie es im Interesse der Gesellschaft

notwendig ist. Der Verwaltungsrat muss zusammentreten, wenn ein (1) Verwaltungsratsmitglied dies verlangt.

Alle Verwaltungsratssitzungen werden in Luxemburg abgehalten.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
In dringlichen Fällen können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Solche Bes-

chlüsse haben dieselbe Wirksamkeit und Auswirkungen wie Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehal-
tenen Verwaltungsratssitzung, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Alleinverwalter sie unterzeichnet
haben. Die Unterschriften der Mitglieder in einem Umlaufbeschluss können auf einem Dokument oder auf mehreren
Kopien eines gleich lautenden Beschlusses erscheinen und können im Wege eines Briefes, Fax oder ähnlichen Kommu-
nikationsmittels erbracht werden. Umlaufbeschlüsse sollen an den Sitz der Gesellschaft übersendet werden und dort
aufbewahrt werden.

In dringlichen Fällen können Mitglieder des Verwaltungsrates Sitzungen auch durch Verwendung von Fernkommuni-

kationsmitteln abhalten. Nimmt ein Mitglied an einer solchen Sitzung durch ein Fernkommunikationsmittel (einschließlich
eines Telefons) teil, so muss sichergestellt sein, dass alle anderen an der Sitzung teilnehmenden Mitglieder (die entweder
anwesend sind oder sich ebenfalls eines Ferntelekommunikationsmittels bedienen) dieses Mitglied hören und selbst von
diesem Mitglied gehört werden können. In einem solchen Fall gelten Mitglieder, die sich eines Fernkommunikationsmittels
bedienen als an dieser Sitzung teilnehmende Mitglieder, die für die Zählung des Quorums maßgeblich sind und wirksam
über alle auf einer solchen Sitzung besprochenen Angelegenheiten abstimmen können.

Art. 8. Der Alleinverwalter oder der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, welche mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung zustehen, fallen

in den Aufgabenbereich des Verwaltungsrates oder des Alleinverwalters.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Einklang mit den rechtlichen Vorschriften Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 9. Wenn ein Verwaltungsrat besteht, wird die Gesellschaft rechtmäßig vertreten durch die Einzelunterschrift des

Delegierten des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmit-
glieder.

Sollte lediglich ein Alleinverwalter existieren, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Alleinverwalters recht-

lich wirksam gebunden. Ist der Alleinverwalter eine juristische Person, so soll deren Unterschrift im Einklang mit ihren
Gesellschaftsdokumenten und existierenden Autorisation abgegeben werden. Diese juristische Person, welche Allein-
verwalter ist, kann den Permanenten Vertreter autorisieren, im Namen der Gesellschaft zu zeichnen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung des Tagesgeschäfts an einen oder mehrere seiner

Mitglieder, die geschäftsführenden Mitglieder, delegieren.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Verwaltung aller Angelegenheiten der Gesellschaft oder der Angelegenheiten

eines bestimmten Sachgebietes einem oder mehrerer seiner Mitglieder zuweisen und für bestimmte Angelegenheiten
Sondervollmachten an andere Personen erteilen, die weder Verwaltungsratsmitglieder noch Aktionäre der Gesellschaft
sein müssen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat, durch seinen Vorsitzenden oder einen für diesen Zweck bevollmächtigtes Mitglied des

Verwaltungsrates, oder der Alleinverwalter, falls vorhanden, vertritt die Gesellschaft in allen Rechtsstreitigkeiten im Na-
men der Gesellschaft.

Titel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Rechnungskommissare beaufsichtigt. Rechnungskommissare

werden durch die Generalversammlung der Aktionäre oder den Einzelaktionär, im gegebenen Falle, ernannt, welche(r)
auch die Anzahl der Rechnungskommissare, ihre Entschädigung und die Dauer ihrer Bestellung, welche sechs (6) Jahre
nicht überschreiten darf, bestimmt.

Titel V. - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung wird am ersten Montag im Juni um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an

einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, statt.

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Sollte ein solcher Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, wird die Generalversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag

stattfinden.

Alle außerordentlichen Generalversammlungen finden ebenfalls in Luxemburg statt.
Die Generalversammlung kann wirksam Beschlüsse fassen, wenn die einfache Mehrheit der anwesenden und vertre-

tenen Aktionäre auf einer jährlichen oder außergewöhnlichen Generalversammlung zustimmt, es sei denn, das Gesetz
oder diese Satzung sehen andere Mehrheits- und Quorumserfordernisse vor.

Titel VI. - Geschäftsjahr / Gewinnverwertung

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Nach Abzug jeglicher Ausgaben der Gesellschaft und Amortisierungen, weist die Bilanz der Gesellschaft ihren

Nettogewinn aus.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden als gesetzliche Rücklage abgeführt. Diese zwangsweise Abführung endet

sobald die gesetzliche Rücklage einen Wert von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht
hat. Sollte die gesetzliche Rücklage unter diesen Wert sinken, muss die zwangsweise Abführung wieder aufgenommen
werden bis die gesetzliche Rücklage wieder vollständig aufgefüllt ist.

Über den verbleibenden Nettogewinn kann die Generalversammlung der Aktionäre oder der Einzelaktionär, wie vo-

rhanden, frei verfügen.

Titel VII. - Auflösung und Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre oder des

Einzelaktionärs aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren
Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt
werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse und die Entschädigung des bzw. der Liquidatoren.

Titel VIII. - Allgemeine Vorschriften

Art. 17. Alle Angelegenheiten, die nicht in dieser Satzung geregelt werden, unterliegen den Vorschriften des Gesetzes

vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und den Änderungsgesetzen zu diesem Gesetz.

Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2014 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die einhundert (100) Aktien durch die alleinige Gesell-

schafterin „GENMO S.A.", vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt worden,
so dass der Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915, wie

abgeändert, beachtet und erläutert wurden.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterin

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die erschienen Partei, welche das gesamte gezeichnete Gesell-

schaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2132 Luxemburg, 36, Avenue Marie-Thérèse.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf einen (1) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3. Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herr Guy LANNERS, Steuer-

berater, geboren in Luxemburg, am 9. September 1965, beruflich wohnhaft in L-2132 Luxemburg, 36, Avenue Marie-
Thérèse, zum Alleinverwalter ernannt und übt die Befugnisse welche dem Verwaltungsrat zufallen aus.

4. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „FIDU-CONCEPT SARL", mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 36, Avenue

Marie-Thérèse, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
38136, wird zum Rechnungskommissar ernannt.

5. Die Mandate des Alleinverwalters und Rechnungskommissars enden beim Abschluss der ordentlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2019, es sei denn, sie treten vorher zurück oder werden abgewählt.

97268

U X E M B O U R G

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die gesetzlichen Vertreter der erschienenen Partei, namens

handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: G. LANNERS, L. HILGER, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2013. LAC/2013/27851. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Référence de publication: 2013088279/198.
(130109326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

ed-g, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 53.639.

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de juin.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ed-g S.A.», ayant son siège

social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 53.639, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 18 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173 du 6 avril 1996, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 1

juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2324 du 18

septembre 2012 (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Michaël RONGY, directeur des finances et

de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

Le président désigne comme secrétaire Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9242 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michaël RONGY, directeur des finances et de la comptabilité, de-

meurant professionnellement à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentais. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour de l'assemblée envoyés par lettres

recommandées aux actionnaires nominatifs.

III. Il appert de la liste de présence que des cent quatre-vingt-sept mille huit cent huit (187.808) actions représentant

l'intégralité du capital social émis de la Société, cent soixante-dix-neuf mille six cent vingt-deux (179.622) actions de la
Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée, représentant 95,64 % du capital social émis de la Société,
de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et voter sur tous les points portés à
l'ordre du jour:

Ordre du jour

1. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société:

« Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités et opérations

d'une société de Participations Financières (SOPARFI), soit toutes activités et opérations telles que l'acquisition et la
détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, de tous
intérêts dans les investissements meubles ou immeubles.

La Société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés, entreprises et/

ou opérations mobilières ou immobilières, de nature commerciale, civile ou financière, administrer de telles participations
et financer de telles sociétés, entreprises, opérations.

La Société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion et/ou la représentation d'entreprises

et pourra, à ce titre, faire partie des organes collégiaux.

97269

U X E M B O U R G

La Société peut prendre des intérêts par souscription, voie d'apports, association, fusion ou par tout autre mode dans

toute société, maison ou entreprise de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire
ou connexe et, d'une façon générale, elle peut réaliser des opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu'immobilières se rattachant directement en tout ou en partie, à son objet social.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la loi

sur les sociétés commerciales.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tout

concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut de même émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion
alternative et autres reconnaissances de dettes.

Notamment, la Société peut procéder à l'émission d'emprunts obligataires convertibles ou non, ou faire appel à l'épar-

gne publique, dans le respect des normes légales.

De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales industrielles ou financières, mobilières

ou immobilières, et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations tendant à favoriser la réalisation, l'extension et le développement de son objet social.»;

2. Divers.
Après due considération de, et délibération sur les points portés à l'ordre du jour par l'Assemblée, les résolutions

suivantes ont été adoptées

aux majorités ci-dessous:

Première résolution

L'assemblée générale décide de décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article

4 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités et opérations

La Société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés, entreprises et/

ou opérations mobilières ou immobilières, de nature commerciale, civile ou financière, administrer de telles participations
et financer de telles sociétés, entreprises, opérations.

La Société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion et/ou la représentation d'entreprises

et pourra, à ce titre, faire partie des organes collégiaux.

La Société peut prendre des intérêts par souscription, voie d'apports, association, fusion ou par tout autre mode dans

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la loi

sur les sociétés commerciales.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tout

concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut de même émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion
alternative et autres reconnaissances de dettes.

Notamment, la Société peut procéder à l'émission d'emprunts obligataires convertibles ou non, ou faire appel à l'épar-

gne publique, dans le respect des normes légales.

De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales industrielles ou financières, mobilières

Pour: 179.622

Contre: 0

Abstention: 0

Conformément à ce qui précède un total de 100 % des votes des actions présentes ou représentées ont voté pour

de sorte que la résolution a été adoptée.

Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 13.15 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. RONGY, C. RAMIER, DELOSCH.

97270

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2013. Relation: DIE/2013/7537. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur ff. (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088281/105.
(130109669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Allfunds International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.459.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty first day of May.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ALLFUNDS BANK S.A., a credit institution incorporated and existing under the laws of Spain, registered with the

Commercial Registry of Madrid at Volume 15,987, Section 8a and sheet M-268,651, having its registered office in Estafeta
no 6 (La Moraleja), Complejo Plaza de la Fuente - Edificio 3, Alcobendas 28109 (Madrid), Spain,

here represented by Mrs Zuzanna Karas, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Madrid on May 28, 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party acting as the sole shareholder of ALLFUNDS INTERNATIONAL S.A. (the "Company"), a société

anonyme, with registered office at Le Dôme - Espace Pétrusse, 2-8 avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 133 459, incorporated pursuant to a
notarial deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 8, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of December 11, 2007, number 2864
as amended by a notarial deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on
January 24, 2008, published in the Mémorial of March 27, 2008, number 740, and by a notarial deed of Maître Joëlle Baden,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 3, 2009, published in the Mémorial of
December 28, 2009, number 2519, and representing the entire share capital, took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eleven million euro (EUR

11,000,000.-) so as to raise it from its present amount of four million euro (EUR 4,000,000.-) up to an amount of fifteen
million euro (EUR 15,000,000.-) by the issue of eleven million (11,000,000) new shares having a par value of one euro
(EUR 1.-) each.

Subscription and Payment

All the newly issued shares are entirely subscribed and fully paid up by ALLFUNDS BANK, S.A., aforementioned,

represented as stated above, by a contribution in cash of an amount of eleven million euro (EUR 11,000,000.-), entirely
allocated to the share capital of the Company.

The amount of eleven million euro (EUR 11,000,000.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to

the undersigned notary by a bank certificate.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5 of the articles of

incorporation which shall read as follows:

« Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of fifteen million euro (EUR euro (EUR 1.-) each.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated EUR 4,700.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.

97271

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version. On request of the appearing person and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version shall prevail.

This deed having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil treize, le trente et un mai,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

A comparu:

ALLFUNDS BANK S.A., une société de crédit constituée et existant selon les lois d'Espagne, figurant au registre du

commerce de Madrid, volume 15987, section 8

, folio M-268651; et ayant son siège social à Estafeta no 6 (La Moraleja),

Complejo Plaza de la Fuente - Edificio 3, Alcobendas 28109 (Madrid), Espagne,

ici représentée par Madame Zuzanna Karas, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privée donnée à Madrid en date du 28 mai 2013,

laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en qualité d'actionnaire unique d'ALLFUNDS INTERNATIONAL S.A. (ci-après la «So-

ciété»), une société anonyme ayant son siège social à Le Dôme - Espace Pétrusse, 2-8 avenue Charles De Gaulle, L-1653
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133 459 constituée
suivant acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8
novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 11 décembre 2007,
numéro 2864, dont les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 janvier 2008, publié au Mémorial du 27 mars 2008, numéro 740, et suivant
acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 novembre
2009, publié au Mémorial du 28 décembre 2009, numéro 2519, et représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de onze millions d'euros (EUR 11.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-) à un montant de quinze millions d'euros
(EUR 15.000.000,-) par l'émission d'onze millions (11.000.000) d'actions nouvelles ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune.

Souscription et Paiement

Toutes les actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et entièrement libérées par ALLFUNDS BANK

S.A., susnommée, représentée comme indiqué ci-dessus, par un apport en numéraire d'un montant d'onze millions d'euros
(EUR 11.000.000,-), entièrement alloué au capital social de la Société.

La somme de onze millions d'euros (EUR 11.000.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié

au notaire soussigné par un certificat bancaire.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-) représenté par

quinze millions (15.000.000) d'actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s'élève à environ EUR 4.700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. À la requête de cette même personne comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

97272

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Z. KARAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26028. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088295/107.
(130109178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Coding Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 178.329.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de l'Italie "MILANO FIDUCIARIA S.R.L.",

établie et ayant son siège social à I-20149 Milan, Via Correggio 3, (Italie), inscrite au Registro delle Imprese presso la
C.C.I.A.A. de Milan, code fiscal et numéro d'inscription 06414490968 (numéro R.E.A. - (Repertorio Economico Ammi-
nistrativo) MI-1891424),

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) La société anonyme constituée et existant sous les lois de la Suisse "Gnomone SA", établie et ayant son siège social

à CH-6900 Lugano (Suisse), Corso Elvezia 7, inscrite au Registre du commerce du canton du Tessin sous le numéro
CH-501.3.016.122-6,

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont les statuts ont été
arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CODING MANAGEMENT S.A.", (ci-après la

"Société").

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets, savoir-faire et autre propriété intellectuelle en
relation avec le domaine informatique, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres,
brevets, savoir-faire et autre propriété intellectuelle en relation avec le domaine informatique, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, mettre en valeur ces titres, brevets, savoir-faire et autre propriété intellec-
tuelle en relation avec le domaine informatique.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation, l'amé-

nagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non

97273

U X E M B O U R G

bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre compte que pour le compte
d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indirectement à son objet.

La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s' il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la Société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou toute autre manière, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou toute autre manière.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

97274

U X E M B O U R G

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La Société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) la société "MILANO FIDUCIARIA S.R.L.", pré-désignée, huit cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2) la société "Gnomone SA", pré-désignée, deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les mille (1.000) actions ont été libérées à hauteur de cent pourcent (100%) par
les souscriptrices prédites moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille

euros (EUR 125.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l ' accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

b) Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, né à Uccle, le 16 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

c) La société anonyme "FIDESCO S.A.", établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 68578.

4. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée nomme

Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 7 octobre 1963, demeurant
professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme représentante permanente de l'administratrice ci-
avant mentionnée sub c).

5. La société à responsabilité limité "EURAUDIT S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,

Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 42889, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Luc BRAUN, préqualifié, comme président du conseil d'administration, avec tous pouvoirs d'engager va-

lablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature, et

97275

U X E M B O U R G

- Monsieur Jean-Marie POOS, préqualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager vala-

blement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

7. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataire des parties comparantes, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2013. LAC/2013/27852. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Référence de publication: 2013088444/172.
(130109397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Energy Powerhouse Consortium S.A., Société Anonyme,

(anc. Alpha 55 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.678.

L'an deux mille treize le quatorze juin,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Alpha 55 S.A.", ayant son

siège social à Luxembourg, 5, boulevard Royal, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B numéro 66678, constituée suivant acte reçu le 13 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 921 du 21 décembre 1998.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Béatriz Garcia, avocate, demeurant

à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en Energy Powerhouse Consortium S.A.. Modification subséquente de

l'article 1 des statuts.

2.- Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières ou immobilières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,

- l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment qui sont directement ou indirectement en relation avec
la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont l'objet
consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit,

- la gestion et le développement, permanent ou temporaire, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur

mise en valeur,

- l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties,

97276

U X E M B O U R G

- la fourniture aux entreprises et/ou sociétés ci-dessus de tous services de direction, de management, de définition de

la stratégie, du marketing, d'assistance technique, informatique, administrative, financière, comptable, commerciale et/ou
touchant la gestion en général,

enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son

objet,

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

3.- Révocations d'administrateurs et nomination statutaire.
4.- Suppression de la version espagnole des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en Energy Powerhouse Consortium S.A..
L'assemblée décide de modifier le premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions, ci-après créées il est formé une société anonyme sous la dénomination de Energy Powerhouse Consortium S.A..»

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'objet social et l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières ou immobilières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,

- l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

- la gestion et le développement, permanent ou temporaire, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur

mise en valeur,

- l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties,
- la fourniture aux entreprises et/ou sociétés ci-dessus de tous services de direction, de management, de définition de

la stratégie, du marketing, d'assistance technique, informatique, administrative, financière, comptable, commerciale et/ou
touchant la gestion en général,

enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son

objet,

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.»

Troisième résolution:

L'assemblée décide de révoquer les administrateurs ne place, Mme Béatriz Garcia, Mme Colette Wohl, M. Alfonso

Garcia.

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur unique jusqu'à l'assemblée qui aura lieu en 2014:
Patrimonium Consultants S.à.r.l., RCS B 125.844, demeurant au 5, Bd Royal à L-2449 Luxembourg.

Quatrième résolution:

L'assemblée décide que les statuts de la société ne comprendront désormais qu'une version française.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F.GIBERT, B.GARCIA, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 juin 2013. Relation: LAC/2013/27830.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013088319/87.
(130109810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97277

U X E M B O U R G

Deka Vienne Rocher SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.100.000,00.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 159.703.

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am siebzehnten Juni,
vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,
traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Gesellschafter der Deka Vienne Rocher S.à

r.l., eine Luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 3, rue des Labours, L-1912 Luxembourg, die
am 21. Februar 2011 durch Urkunde des unterzeichnenden Notars gegründet wurde, welche im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, vom 24. Juni 2011 mit der Nummer 1374 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Philipp Graf, Bankangestellter, geschäftsansässig in Luxemburg,

eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt Frau Annick Braquet, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, zur Protokollfüh-

rerin der Versammlung.

Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxem-

burg.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I. Aus einer durch die Gesellschafter, beziehungsweise deren Bevollmächtigten, gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise die Vertretung sämtlicher Gesellschafter, so dass von den gesetzlich vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten der vertretenen Ge-
sellschafter bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

II. Die Versammlung ist demnach ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden ist:

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um dreiundzwanzig Millionen Euro (23.000.000,- €), um es von seinem jetzigen

Betrag von einhundertvierzehn Millionen einhunderttausend Euro (EUR 114.100.000,-) auf einhundertsiebenunddreißig
Millionen einhunderttausend Euro (137.100.000,-€) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweihundertdreißig-
tausend (230.000) neuen Anteilen welche durch die alleinige Gesellschafterin gezeichnet werden und vollständig in bar
eingezahlt werden;

2) Zeichnung und Einzahlung der neuen Anteile.
3) Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Satzung- Kapital der Gesellschaft.
Sodann trifft die Generalversammlung nach Beratung folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um dreiundzwanzig Millionen Euro

(23.000.000,- €) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einhundertvierzehn Millionen einhunderttausend Euro
(114.100.000,- €) auf einhundertsiebenunddreißig Millionen einhunderttausend Euro (137.100.000,-€) zu bringen, durch
die Schaffung und Ausgabe von zweihundertdreißigtausend (230.000) neuen Anteilen mit einem Nennwert von jeweils
einhundert Euro (100,- €).

Zweiter Beschluss

Die zweihundertdreißigtausend (230.000) neuen Anteile werden sodann durch den alleinigen Gesellschafter der Deka

Vienne Rocher S.à r.l., der Deka Immobilien Investment GmbH, hier vertreten aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht
durch Herrn Philipp Graf, vorgenannt, gezeichnet.

Die Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die zweihundertdreißigtausend neuen Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass der Betrag von dreiundz-

wanzig Millionen Euro (23.000.000,- €) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich festgestellt wurde.

Dritter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wird Artikel fünf eins der Satzung wie folgt abgeändert:

„ Art. 5. Kapital.
5.1 Das Kapital der Gesellschaft ist auf einhundertsiebenunddreißig Millionen einhunderttausend Euro (137.100.000,-

€) festgelegt und besteht aus einer Million dreihunderteinundsiebzig Tausend (1.371.000) Namensanteilen mit einem
Nennwert je Gesellschaftsanteil von ein hundert Euro (EUR 100), alle Gesellschaftsanteile sind gezeichnet und voll ein-
gezahlt."

97278

U X E M B O U R G

Französische Fassung von Artikel 5.1.
„Le capital social est fixé à cent trente-sept millions cent mille euros (EUR 137.100.000.-) représenté par un million

trois cent soixante-et-onze mille (1.371.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf EUR

6.000.- geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe gemeinsam mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. GRAF, A. BRAQUET, A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2013. Relation: LAC/2013/28450. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 3. Juli 2013.

Référence de publication: 2013088474/73.
(130109619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Element Power Arrife Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.182.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the twelfth of April,
Before Maître Roger Arrensdorff, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Element Power Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and

organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 146.392, (hereafter referred to the
"Sole Shareholder"), acting through its sole manager, Element Power G.P. S.à r.l, a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
141.724,

represented by Vanessa Morolli, residing professionally at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by virtue

of a proxy dated April 11, 2013;

which proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed and submitted together with it to the stamp and registration duties.

The appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
- that Element Power Arrife Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 156.182, incorporated by a deed enacted on October 14, 2010, before Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 2562
on November 24, 2010;

- that the share capital is established at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented 12,500 (twelve

thousand five hundred) ordinary shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each;

- that the appearing party has acquired the totality of the shares of the Company;
- that by the present minutes the appearing party approves the liquidation accounts of the Company as of December

31, 2012;

- that by the present minute the appearing party declares the anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- that the said appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, states that all liabilities of the Company

are settled or will be settled by the Sole Shareholder;

- that the Company's activities have ceased; the Sole Shareholder is thus invested with the totality of assets and

undertakes to settle all and any liabilities of the terminated Company;

- that thus, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;

97279

U X E M B O U R G

- that the Company's managers are given full discharge for their respective duties;
- that there should be proceeded to the destruction of all issued shares;
- that all books and documents of Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office;
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

With no other outstanding point on the agenda, or further request for discussion, the meeting is closed.

Costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed is estimated,

without prejudice, at six hundred sixty-five euros (EUR 665.-).

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze avril,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Element Power Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existante et organisée sous les lois luxem-

bourgeoises, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 146.392 (ci-après dénommé l'«Associé Unique»), agissant par le biais de
son gérant unique, Element Power G.P. S.à r.l, une société à responsabilité limitée existante et organisée sous les lois
luxembourgeoises, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.724,

dûment représentée par Vanessa Morolli, Avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20, avenue

Marie-Thérèse en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du 11 avril 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire:
- que Elément Power Arrife Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social établi au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
156.182 constituée suivant un acte du 14 octobre 2010, reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2562 le 24 novembre 2010;

- que le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille) parts

sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune;

- que la partie comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- que par les présentes minutes, la partie comparante approuve les comptes de liquidation de la Société du 31 décembre

2012;

- que par les présentes minutes, la partie comparante prononce la dissolution anticipée avec effet immédiat de la

Société;

- que ladite partie comparante, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société a été

réglé ou sera réglé par l'Associé Unique;

- que l'activité de la Société a cessé; que l'Associé Unique est donc investi de tout l'actif et s'engage à régler tout passif

éventuel de la Société dissoute;

- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour leurs devoirs respectifs;
- qu'il y a lieu de procéder, le cas échéant, à la destruction matérielle des parts sociales émises; et
- que les livres et documents de la Société doivent être conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège social

de la Société.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Plus d'autre point n'étant inscrit à l'ordre du jour, ni d'autre demande, la réunion est close.

97280

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la Société en raison du présent acte, est estimé approxi-

mativement à la somme de six cent soixante-cinq euros (EUR 665,-).

En foi de quoi, le présent acte a été rédigé à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue de la partie comparante, connue du notaire par ses

prénoms, nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec nous notaire le présent acte en original.

Signé: MOROLLI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 avril 2013. Relation: LAC/2013/18216.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088521/107.
(130110436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Doctors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 174.671.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-SEPT JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée DOCTORS

S.A., avec siège social au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg B numéro 174.671, constituée par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à
Sanem, en date du 21 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 mars 2013, numéro
643, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 9 avril 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 juin 2013, numéro 1336 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Valérie WESQUY, employée, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Giacomo PESSANO, employé, ayant son adresse professionnelle au Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Giacomo PESSANO, employé, ayant son adresse professionnelle au Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 3.100 (trois mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune représentant la totalité du capital social de EUR 31.000.-
(trente-et-un mille Euros), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire de l'actionnaire représenté et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, pour être sou-
mise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1) Décision de modifier la clause du capital autorisé actuelle prévue à l'article 5 des statuts de la Société afin de

permettre dans le cadre du capital autorisé l'émission de warrants convertibles ou tous autres titres convertibles en
actions de la société.

2) Décision de confier au conseil d'administration de la Société le droit d'augmenter le capital social de la Société en

limitant ou supprimant les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants.

3) Décision de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin d'insérer la nouvelle clause du capital autorisé.
4) Divers.
Après délibération, les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

97281

U X E M B O U R G

Première résolution

Les actionnaires décident de modifier la clause du capital autorisé actuelle prévue à l'article 5 des statuts de la Société

afin de permettre dans le cadre du capital autorisé l'émission de warrants convertibles.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de confier au conseil d'administration le droit d'augmenter le capital social de la Société par

voie de limitation ou de suppression du droit préférentiel de souscription.

Les actionnaires déclarent avoir reçu et accepté le rapport spécial du conseil d'administration de la Société prévu par

l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sur la renonciation à leurs
droits de souscription préférentielle et déclarent l'approuver.

Troisième résolution

Au vu de ce qui précède, les actionnaires décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui se lira de la

manière suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros) représenté par 3.100 (trois

mille et cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune (le «Corporate Capital»).

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d'Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 janvier 2018, à augmenter

autant qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

En outre, le conseil d'administration est autorisé à émettre, à l'intérieur des limites du capital autorisé, des obligations

convertibles, warrants convertibles, options ou tous autres titres convertibles en actions de la société avec ou sans prime
d'émission. Les termes et conditions de l'émission de ces obligations convertibles, warrants convertibles, options ou tous
autres titres convertibles en actions tels que le lieu et la date de l'augmentation ou des augmentations successives, le prix
d'émission, les termes et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions et/ou des options seront
déterminés par le Conseil d'Administration;

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé, lorsqu'il émet de nouvelles actions et/ou obligations converti-

bles, warrants convertibles, options ou tous autres titres convertibles en actions, à faire cela en supprimant ou en limitant
aux actionnaires existants leur droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute

autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

Sur quoi le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont tous signé avec le notaire le présent acte en original.

Signé: V. WESQUY, G. PESSANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 juin 2013. Relation: RED/2013/1059. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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Redange-sur-Attert, le 03 juillet 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013088483/94.
(130109794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

City Link, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 171.629.

L'an deux mille treize, le douze juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «CITY LINK», une société anonyme ayant son

siège social au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B, numéro 171629, constituée suivant acte reçu le 27 septembre 2012 par Maître Cosita DELVAUX, notaire de
résidence à Redange-sur-Attert, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2465 du 4 octobre
2012 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT, employée privée, demeurant professionnellement à Junglin-

ter.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ekaterina DUBLET, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Junglinter.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR

310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent vingt-sept euros

quinze cents (EUR 2.091.227,15) en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
au montant de deux millions cent vingt-deux mille deux cent vingt-sept euros et quinze cents (EUR 2.122.227,15), sans
émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, à souscrire par l'actionnaire
unique.

3. Libération de l'augmentation de capital mentionnée sub. 2 moyennant apport en nature d'une créance certaine,

liquide et immédiatement exigible que l'actionnaire unique détient à l'encontre de la Société.

4. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent vingt-deux mille deux cent vingt-sept euros et quinze cents

(EUR 2.122.227,15), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale chacune.».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les résolutions suivantes sont prises:

Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence deux millions quatre-vingt-dix-neuf mille deux

cent vingt-sept euros quinze cents (EUR 2.091.227,15) en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) au montant de deux millions cent vingt-deux mille deux cent vingt-sept euros et quinze cents (EUR
2.122.227,15), sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, cette
augmentation étant à souscrire par l'actionnaire unique.

Troisième résolution

L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée est faite par l'actionnaire

unique, représenté en vertu de la procuration dont mention ci-avant, moyennant apport en nature d'une créance certaine,
liquide et immédiatement exigible d'un montant deux millions cent vingt-deux mille deux cent vingt-sept euros et quinze
cents (EUR 2.122.227,15), que l'actionnaire unique détient à l'encontre de la Société.

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Cet apport a fait l'objet d'un rapport établi par la société PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé, ayant

son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B65477, signé en date du 11 juin 2013 par
Monsieur Marc VONCKEN, conformément aux stipulations de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et
qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

«Sur base de notre examen, aucun fait n'a été portée à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

de l'apport ne correspond pas au mois à l'augmentation de la valeur du pair comptable des actions existantes.».

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent vingt-deux mille deux cent vingt-sept euros et quinze cents

(EUR 2.122.227,15), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale chacune.».

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ deux mille six cents euros (EUR
2.600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire et membres de bureau, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, les prédites personnes ont signé ensemble avec Nous, le notaire, la présente minute.

Signé: Christina SCHMIT, Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2013. Relation GRE/2013/2425. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088437/79.
(130109448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Delphi Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 511.978,62.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.174.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte sous seing privé du 31 mai 2013 avec effet au 4 juin 2013 que:
- Flora Maria Kyriakopoulou, résidant 61, Dinokratous Str. GR-GR 10676, Athènes, Grèce, associé de la Société, a

transféré 3.157.048 parts sociales de classe A1 émises par la Société à Blue Crest Holding S.A, ayant son siège social au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, associé de la Société;

- Blue Crest Holding S.A, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, associé de la Société,

a transféré 3.157.048 parts sociales de classe A émises par la Société à Flora Maria Kyriakopoulou, résidant 61, Dino-
kratous Str. GR-GR 10676, Athènes, Grèce, associé de la Société;

- Odysseus Kyriakopoulos, résidant 70, Diamantidou Str. GR-GR 15452 Psyhico Attica, Grèce, associé de la Société,

a transféré 2.289.167 parts sociales de classe A1 émises par la Société à Blue Crest Holding S.A, ayant son siège social
au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, associé de la Société;

- Blue Crest Holding S.A, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, associé de la Société,

a transféré 2.289.167 parts sociales de classe A émises par la Société à Blue Crest Holding S.A, ayant son siège social au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, associé de la Société.

Les parts sociales de la Société sont donc détenues comme suit:
1. Delphi Investor S.à r.l.:
- 19.835.500 parts sociales de classe B;
2. Orymil Industrial Mining Quarrying and Shipping S.A.:
- 226.069 parts sociales de classe A;

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3. AVGI S.A Explotation of Real Estate
- 557.700 parts sociales de classe A;
4. Blue Crest Holding S.A.:
- 9.485.236 parts sociales de classe A1;
- 1.624.517 parts sociales de classe A;
5. Blue Water Holding S.A.:
- 5.052.092 parts sociales de classe A;
- 898.382 parts sociales de classe A1;
6. High Gate Holding S.A.:
- 5.053.595 parts sociales de classe A;
- 612.483 parts sociales de classe A1;
7. Odysseus Kyriakopoulos:
- 3.430.030 parts sociales de classe A;
8. Flora Maria Kyriakopoulou:
- 3.637.030 parts sociales de classe A;
9. Cathrin Kitty Kyriacopoulos:
- 785.228 parts sociales de classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013088475/48.
(130109398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

CTL Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 178.324.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douzième jour de juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Yann LOUISE, né le 14 avril 1979 à Montreuil (France), domicilié au 19, rue du Châtelain, B-1000 Bruxelles,

Belgique, et

- Monsieur Christian GUENERAT-TUFAL, né le 9 juin 1974 à Chatou (France), domicilié au 38, rue de Général Mac

Arthur, B-1180 Bruxelles, Belgique,

représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Les dites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination CTL PARTICIPATIONS S.A. (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou

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militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par huit cent (800) actions

sous forme nominative d'une valeur nominale de trente-huit euros cents (EUR 38,75) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société, divisé en administrateur de classe A et administrateur de classe B. Ils seront élus
pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un
actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une assemblée générale que la Société a un actionnaire unique,
peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'ad-
mission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procèdera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de

la Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, et parmi eux au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du
conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du

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conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes d'un administrateur de classe A et
d'un administrateur de classe B de la Société.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.

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12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts.

13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.

14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le vingtième jour du mois de juin de chaque année à 11h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

97289

U X E M B O U R G

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou

plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires

qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieux et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant,

le conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 18. Disposition générale. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre

les actionnaires de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Sur ces faits,
- Monsieur Yann LOUISE, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre cents (400)

actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de trente-huit euros et soixante-quinze cents (EUR 38,75) chacune,
et de les libérer à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par un apport en numéraire d'un montant de trois mille
huit cent soixante-quinze euros (EUR 3.875).

- Monsieur Christian GUENERAT-TUFAL, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

quatre cents (400) actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de trente-huit euros et soixante-quinze cents
(EUR 38,75) chacune, et de les libérer à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par un apport en numéraire d'un
montant de trois mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 3.875).

Le montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750), représentant vingt-cinq pour cent (25%) du capital

social de la société, est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le reconnaît expressément.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à mille six cent vingt-cinq euros.

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les deux actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

97290

U X E M B O U R G

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre
2016:

Administrateurs de classe A:

Monsieur Yann LOUISE, né le 14 avril 1979 à Montreuil (France), domicilié au 19, rue du Châtelain, B-1000 Bruxelles,

Belgique.

Monsieur Christian GUENERAT-TUFAL, né le 9 juin 1974 à Chatou (France), domicilié au 38, rue de Général Mac

Arthur, B-1180 Bruxelles, Belgique.

Administrateur de classe B:

Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France), demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

2. La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., avec siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro B 139013, est nommé com-
missaire de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se
tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre 2016.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2013. Relation GRE/2013/2424. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088465/335.
(130109265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Encore Plus Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.492.600,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 111.140.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg,
Is held an Extraordinary General Meeting of ENCORE PLUS PROPERTIES II S.À R.L., a Luxembourg “société à res-

ponsabilité limitée” established in Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under number 111.140, incorporated by a
notarial deed on 5 October 2005 of Me. Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C
dated 4 February 2005 No. 258 page 12367 (the “Company”). The Articles of Association have been lastly amended by
a notarial deed on 23 March 2013 of the undersigned notary, published in the Mémorial C on May 31, 2013 number 1285.

The meeting is composed by the sole member, Encore + (before Encore + Fund) a Luxembourg fonds commun de

placement, established pursuant to part II of the Luxembourg Law of 17 December 2010 concerning undertakings for
collective investment (the “Fund”)

represented by and acting through AVIVA INVESTORS PROPERTIES EUROPE S.A., a société anonyme, incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B140875, acting in its capacity as
a management company of the Fund (the “Sole Member”),

itself represented by Ms. Irina Heintel, employee, with professional address at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg with full power of substitution, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10

, 1915 on "sociétés à responsabilité limitée"and takes the following resolutions on the basis of the

following agenda.

97291

U X E M B O U R G

Agenda

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of nineteen thousand three hundred Euro (EUR 19,300.-)

so as to raise it from its current amount of one million four hundred seventy three thousand three hundred Euro (EUR
1,473,300.-) to one million four hundred and ninety two thousand six hundred Euros (EUR 1,492,600.-) by issuing one
hundred ninety three (193) new shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

2.- To issue one hundred ninety three (193) new shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) having

the same rights and privileges as the existing shares so as to raise the number of shares from fourteen thousand seven
hundred and thirty three (14,733) shares to fourteen thousand nine hundred and twenty six (14,926) shares each share
having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares and entitlement to dividends to dividends as from the day of the decision of the Sole Member resolving
on the proposed capital increase.

3.- To subscribe for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind

consisting in the conversion of a claim held by the Sole Member towards the Company for an aggregate value of nineteen
thousand three hundred Euro (EUR 19,300.-)

4.- To amend Article 5 of the Articles of Association, in order to reflect the above resolutions.
5.- To amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above resolutions.
6.-Any other business.

First resolution

The Sole Member RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of nineteen thousand three

hundred Euro (EUR 19,300.-) so as to raise it from its current amount of one million four hundred seventy three thousand
three hundred Euro (EUR 1,473,300.-) to one million four hundred and ninety two thousand six hundred Euros (EUR
1,492,600.-) by issuing one hundred ninety three (193) new shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) each.

Second resolution

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
ENCORE + ( BEFORE ENCORE + FUND), acting through its management company acting through AVIVA INVES-

TORS PROPERTIES EUROPE S.A, prenamed subscriber, represented by Irina Heintel prenamed, which declared to
subscribe to one hundred ninety three (193)new shares and to fully pay them up by the conversion into capital of its
unquestionable and immediately payable shareholders' claim, available for the conversion into capital, against the Company
and in its favour for an aggregate value of nineteen thousand three hundred Euro (EUR 19,300.-) (the "Contribution").

The evidence of existence and of the amount of such claim has been given to the undersigned notary by a statement

of account of the company where the said claim appears, and by statements of value signed by the managers of the
Company and by the managers of the Sole Member.

Third resolution

The Sole Member RESOLVES to amend article 5 of the Articles of Association of the Company to read as follows:

« Art. 5. Issued Capital. The issued share capital of the Company is set at one million four hundred and ninety two

thousand six hundred Euros (EUR 1,492,600.-) divided into fourteen thousand nine hundred and twenty six (14,926)
shares, each having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), all of which are fully paid-in».

The sole member resolves to amend accordingly the shareholders register.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize le treize juin
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

97292

U X E M B O U R G

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "ENCORE PLUS

PROPERTIES II S. à r.l.", ayant son siège social à 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 111.140, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit notaire à Luxembourg le 5 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 258 page 12367
du 4 février 2005 (la Société) et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du
23 mars 2013 publié au Mémorial C numéro 216 page 1285 du 31 mai 2013.

L'assemblée est composée de l'associé unique, "Encore +" (anciennement Encore + Fund), un fonds commun de

placement luxembourgeois établi conformément au Titre II de la loi du 17 décembre 2010 relative aux instruments
d'investissement collectifs (l'Associé Unique -Le Fonds) agissant par le biais de sa société de Gestion AVIVA INVESTORS
PROPERTIES EUROPE S.A. ayant son siège social à 2, rue du Fort Bourbon, l-1249 Luxembourg immatriculée au Registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B140875,

ici représentée par Mme Irina Heintel, employée demeurant professionnellement au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 19.300,-(dix-neuf mille trois cents Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 1.473.300,- (un million quatre cent soixante treize mille trois cents Euros) à EUR
1.492.600,- (un million quatre cent quatre vingt douze mille six cents Euros) par l'émission de 193 (cent quatre vingt
treize) nouvelles parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

2.- Emission de 193 (cent quatre vingt treize) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros)

chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts existantes de façon à porter le nombre de parts de 14.733
(quatorze mille sept cent trente trois) à quatorze mille neuf cent vingt six (14.926), chaque part sociale ayant les mêmes
droits et privilèges que le sparts existantes et donnant droit aux dividendes à compter du jour de la décision de l'associé
unique d'augmenter le capital social.

3.- Souscription des nouvelles parts et acceptation de la libération intégrale par apport en nature consistant en la

conversion en capital d'une créance détenue par l'Associé Unique sur la Société pour une valeur de EUR 19.300,- (dix-
neuf mille trois cents Euros).

4.- Modification de l'article 5 des statuts afin de refléter les résolutions précédentes.
5.- Modification du registre d'associé.
6.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit d'un montant de EUR 19.300,- (dix-neuf mille trois cents

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.473.300,- (un million quatre cent soixante treize mille trois cents
Euros) à EUR 1.492.600,- (un million quatre cent quatre vingt douze mille six cents Euros) par l'émission de 193 (cent
quatre vingt treize) nouvelles parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Deuxième résolution

Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes Encore +( anciennement Encore + Fund) agissant par sa société de gestion Aviva

Investors Properties Europe S.A. prénommé, ici représentée par Irina Heintel prénommée, laquelle, par son représentant
susnommé, a déclaré souscrire aux 193 (cent quatre vingt treize) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par
conversion en capital de partie d' une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la société
pour un montant total de EUR 19.300,- (dix-neuf mille trois cents Euros). (L'Apport)

L'associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmentation

de capital.

La justification de l'existence, et du montant de la dite créance a été rapportée au notaire instrumentant par la pro-

duction d'un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat d'évaluation signé les gérants de
la société et par le gérant de l'associé unique.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier

l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

97293

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.492.600,- (un million quatre cent quatre vingt douze mille six cents Euros)

divisé en quatorze mille neuf cent vingt six (14.926) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros)
chacune entièrement libérées.

L'associé décide de modifier en conséquence le registre d'associé.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Signé: I. HEINTEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 juin 2013. Relation: LAC/2013/27264.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013088522/154.
(130109250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Oleandri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 127.962.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize.
Le treize juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société ACARA LTD, ayant son siège social à Charlestown, Main Street, Nevis, West Indies,
ici représentée par Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme OLEANDRI S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.

Luxembourg numéro B 127962, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 avril 2007,
publié au Mémorial C numéro 1373 du 5 juillet 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 29 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1679 du 8 août 2007.

II.- Que le capital social de la société anonyme OLEANDRI S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente et un mille

euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, entièrement libérées.

III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société OLEANDRI

S.A..

IV.- Que l'activité de la société OLEANDRI S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée

de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme OLEANDRI S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

97294

U X E M B O U R G

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2013. Relation GRE/2013/2471. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013088870/50.
(130109892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Dosberbreck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9839 Rodershausen, 3, Dosberbreck.

R.C.S. Luxembourg B 92.384.

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Monsieur Sam FLAMMANT, gérant, né le 4 octobre 1991 à Luxembourg, demeurant à L-9912 Troisvierges, 1, rue

du Cimetière.

I.- Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société «Dosberbreck

S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9839 Rodershausen, 3, Dosberbreck, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.384, constituée suivant acte reçu par Maître
Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 3 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 412 du 16 avril 2003, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 15 septembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2440 du 6 octobre 2008 (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement
souscrites et libérées.

Cessions de parts sociales

IV.- Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors

la présence du notaire instrumentant, en date du 29 mai 2013, que Madame Viviane SCHMIT, commerçante, née le 15
décembre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-9912 Troisvierges, 1, rue du Cimetière, a cédé et transporté, avec effet
au 29 mai 2013, toutes ses cent (100) parts sociales, qu'elle détenait dans la Société «Dosberbreck S.à r.l.», à Monsieur
Sam FLAMMANT, pré-qualifié, cet acceptant, au prix de cession convenu entre parties.

Le cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte que

la cession intervient sans garantie d'actif et de passif.

Le prix de la cession convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, écono-

mique, financière et juridique de la Société et renonce à toute garantie de la part du cédant.

Le cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées à partir

de ce jour.

V. Pour des raisons d'opposabilité à la société et aux tiers, Monsieur Sam FLAMMANT, prénommé, en sa qualité de

gérant unique de la Société «Dosberbreck S.à r.l.», déclare accepter la prédite cession de parts sociales au nom et pour
compte de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

VI. En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la Société «Dosberbreck S.à r.l.» appartiennent

entièrement à l'associé unique comme suit:

- Monsieur Sam FLAMMANT, pré-qualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

97295

U X E M B O U R G

Assemblée Générale Extraordinaire

VII. Suite à la cession de parts sociales actée ci-avant, le comparant étant le seul et unique associé de la Société,

représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère
comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire d'acter ce qui suit:

Ordre du jour:

1. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article 6 des statuts

de la Société et modification subséquente de l'article 6 des statuts;

2. Divers.

Première résolution

L'associé unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 6 des

statuts de la Société et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et libérées ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.».

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. FLAMMANT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2013. Relation: DIE/2013/7519. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088487/69.
(130110009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Prax Capital China Growth Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 146.911.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation

à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 Juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013087968/12.
(130108031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Prax Capital China Real Estate Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippman.

R.C.S. Luxembourg B 159.763.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation

à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 Juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013087969/12.
(130108032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Dosberbreck S.à.r.l.

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Element Power Arrife Holdings S. à r.l.

Encore Plus Properties II S.à.r.l.

Energy Powerhouse Consortium S.A.

Mangrove III S.C.A. SICAR

Motus Advisory S.A.

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NCC Luxco S.àr.l.

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Oberzom S.A.

Oleandri S.A.

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Pasing Munich Arcaden Luxco S.àr.l.

Paunsdorf/Zwickau Arcaden

Pegaso Transportation Feeder S.C.A.

Pegaso Transportation International S.C.A.

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Polonia Property II S.à.r.l.

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Prax Capital China Growth Fund III, S.C.A., SICAR

Prax Capital China Growth Fund II, S.C.A., SICAR

Prax Capital China Real Estate Fund III, S.C.A., SICAR

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