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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2015

20 août 2013

SOMMAIRE

Convento II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96683

Cork SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96683

Crea Fil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96684

Createl International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

96683

CTL Mezz A Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

96684

Darty Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

96717

Del Mare Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96720

DH P S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96705

Diversified Growth Company en abrégé

D.G.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96717

Dolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96718

DPGP Astra S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96674

DP Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96702

Drep Eins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96674

Dussmann Lavador S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

96674

DWM Income Funds S.C.A. SICAV SIF  . .

96720

EIF Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96677

EIP Luxembourg Management Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96676

Endurance Office II Finance S.à r.l.  . . . . . .

96678

Entreprise Internationale pour l'Environ-

nement Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96679

Eurobank Private Bank Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96679

European Carbon Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96718

European Hotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96678

EuroSITQ IBC Tower A and B GmbH  . . .

96702

Fidessa Business Services S.à r.l. . . . . . . . . .

96675

Finaries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96674

Furstenberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96675

Galey & Lord International S.à r.l.  . . . . . . .

96678

Goodman Cerulean Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96676

Goodman Redwood Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96677

Guardian Financial Services S.à r.l.  . . . . . .

96675

Guardian Goole Investments S.à r.l.  . . . . .

96676

Guardian Hungary Investments S.à r.l.  . . .

96677

Leeward Galor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96707

Locaserv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96707

Locaserv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96707

Luma SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96705

Lupercale S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96705

Luxat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96706

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF  . . . . .

96707

Lux International Strategy  . . . . . . . . . . . . . .

96705

Luxornim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96706

Luxpicod S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96713

Marlow Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96711

Marlow UK S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96711

McGraw-Hill Education (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96712

Mermaid Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96712

P1 Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96680

Pegase S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96681

Perus 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96679

Praetor Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96681

Praetor SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96680

Provendis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96680

Ravel Investment Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96681

RB Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96682

Retail Operating Company Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96682

Rural Impulse Fund S.A., SICAV-FIS  . . . . .

96682

Verity Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

96711

Verity Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

96710

Verizon International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96710

96673

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U X E M B O U R G

DPGP Astra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.207.

La nouvelle adresse de Martinus C.J. Weijermans, gérant B de la Société, est la suivante: 6, Allée St Hubert, L-8138

Bridel, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DPGP Astra S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013087460/14.
(130108843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Drep Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 152.909.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013087464/11.
(130108168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Dussmann Lavador S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 17.505.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087469/10.
(130108688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Finaries, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 39.202.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013

L'assemblée décide d'entériner la décision du conseil d'administration du 5 mars 2013 de nommer en remplacement

de Monsieur Patrick ROCHAS:

-  Madame  Ludivine  ROCKENS,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  10A,  rue  Henri  M.  Schnadt,

L-2530 Luxembourg.

L'assemblée constate également la démission de Madame Céline STEIN de son poste d'administrateur de la société et

décide de nommer en remplacement:

- Monsieur Eddy WIRTZ, employé privé, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-

xembourg.

Le mandat des nouveaux administrateurs viendront ainsi à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013087583/19.
(130108922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96674

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U X E M B O U R G

Furstenberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 150.636.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 juin 2013

<i>Résolution

La résolution suivante a été prise à l'unanimité:
L'Assemblée Générale décide de nommer gérants pour une durée indéterminée Monsieur Detlef XHONNEUX, né

le 27 février 1967 à Eupen (Belgique), Expert-fiscal, résidant professionnellement au 1, rue de Steinfort L-8371 Hobscheid
et Monsieur Charles MEEUS, né le 6 juillet 1979 à Etterbeek, Belgique, Financial manager, avec adresse professionnelle
au 1, rue Louvigny L-1946 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087562/16.
(130108801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Fidessa Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.405.

EXTRAIT

Le siège social de la société «Inventa (Luxembourg) S.A.», associé de la Société, a été transféré au L-2520 Luxembourg,

51, Allée Scheffer.

Il résulte d'un acte de cession du 21 juin 2013 que les 267 parts sociales détenues par la société «Bover B.V.», ayant

son siège social au 20, Boksheide, NL-5521 PM Eersel sont cédées à la société «Inventa (Luxembourg) S.A.».

Suite à cette cession, Inventa (Luxembourg) S.A. détient toutes les parts sociales (i.e. 800) de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fidessa Business Services S.àr.l.

Référence de publication: 2013087577/16.
(130108550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Guardian Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.150,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 123.561.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 15 avril 2013 les associés ont, entre autres:
(i) pris acte de la démission de M. Jean-Luc Pitsch en tant que gérant de la Société avec effet au 22 octobre 2012;
(ii) révoqué le mandat de M. Jean-Pierre de Bonhome en tant que gérant de la Société avec prise d'effet immédiat;
(iii) approuvé la nomination de M. Patrick Vannimmen, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452

Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d'effet immédiat et pour
une durée indéterminée; et

(iv) approuvé la nomination de M. Vincent Pringiers, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452

Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d'effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013087619/22.
(130108291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96675

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U X E M B O U R G

Guardian Goole Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.512.500,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 163.223.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 15 avril 2013 les associés ont, entre autres:
(i) pris acte de la démission de M. Jean-Luc Pitsch en tant que gérant de la Société avec effet au 22 octobre 2012;
(ii) révoqué le mandat de M. Jean-Pierre de Bonhome en tant que gérant de la Société avec prise d'effet immédiat;
(iii) approuvé la nomination de M. Patrick Vannimmen, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452

Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d'effet immédiat et pour
une durée indéterminée; et

(iv) approuvé la nomination de M. Lajos Sapi, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dude-

lange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d'effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013087620/22.
(130108290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Goodman Cerulean Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.846.

EXTRAIT

1. En date du 26 juin 2013 Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l SICAR a transféré 11,850 parts à GELF

Investments (Lux) S.à r.l., ayant sen siège social au 28, boulevard d Avranches 1-1160 Luxembourg.

2. En date du 26 juin 2013, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l, SICAR a transféré 650 parts à Goodman

Meadow Logistics (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au 28, boulevard d Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013087615/17.
(130108845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

EIP Luxembourg Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.993.

L'actionnaire unique de la Société a décidé en date du 24 juin 2013 de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoo-

pers S.à r.l., 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg comme réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée
générale ordinaire de la Société qui devra statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013.

<i>Pour EIP Luxembourg Management Company S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013087508/15.
(130107986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96676

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U X E M B O U R G

Guardian Hungary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.225,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 135.647.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 15 avril 2013 les associés ont, entre autres:
(i) pris acte de la démission de M. Jean-Luc Pitsch en tant que gérant de la Société avec effet au 22 octobre 2012;
(ii) révoqué le mandat de M. Jean-Pierre de Bonhome en tant que gérant de la Société avec prise d'effet immédiat;
(iii) approuvé la nomination de M. Vincent Pringiers, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452

Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d'effet immédiat et pour
une durée indéterminée; et

(iv) approuvé la nomination de M. Lajos Sapi, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dude-

lange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d'effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013087621/22.
(130108289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Goodman Redwood Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 173.845.

EXTRAIT

1. En date du 26 juin 2013, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l. SICAR a transféré 11.850 parts à GELF

Investments (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

2. En date du 26 juin 2013, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 850 parts à Goodman

Meadow Logistics (Lux) S.à r.l ayant son siège social au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013087616/17.
(130108844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

EIF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.688.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 26 juin 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013087504/15.
(130109120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96677

L

U X E M B O U R G

Endurance Office II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.069.

<i>Extrait d procès-verbal du conseil de gérance du 26 juin 2013

Le Conseil de Gérance a pris connaissance de la démission avec effet immédiat de:
- Ott&amp;Co S.A., société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B46918, représentée par Jean-François OTT, son repré-
sentant légal, en qualité de gérant;

- Nicolas Tommasini, gérant de société, avec pour adresse professionnelle au 25, rue Balzac, F-75406 Paris;
- Ales Vobruba, gérant de société, avec pour adresse profesionnelle au Palac Archa, Na Porici 26, 110 00 Prague 1,

République Tchèque.

Le Conseil de Gérance a pris connaissance de la nomination avec effet immédiat de:
- M. Martin Nemecek, gérant de société, né le 14 août 1975 à Hradec Kralové, République Tchèque, avec adresse

professionnelle au Vaclaveske namesti 1601/47 110 00 Prague 1, République Tchèque;

- M. Jiri Dedera, administrateur de société, né le 11 mars 1975 à Ivancice, République Tchèque, avec adresse profes-

sionnelle au Vaclaveske namesti 1601/47 110 00 Prague 1, République Tchèque;

- M Zdenek Havelka, gérant de société, né le 20 avril 1978 à Prachatice, République Tchèque, avec adresse profes-

sionnelle au Vaclaveske namesti 1601/47 110 00 Prague 1, République Tchèque;

Le Conseil de Gérance a pris connaissance avec effet immédiat du changement d'adresse pour le siège social au 40,

rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013087515/27.
(130108452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

European Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Hotel S.A.

Référence de publication: 2013087493/10.
(130108541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Galey &amp; Lord International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.050.

La société GALEY &amp; LORD OVERSEAS S.à r.l. (en liquidation volontaire), B82.993, ci-après désignée comme le «Cé-

dant» a conclu avec la société GREENSBORO TEXTILE ADMINISTRATION S.C.S., B99.604, ci-après désignée comme
le «Cessionnaire» un contrat de cession des parts sociales de la société Galey &amp; Lord International S.à r.l., B68.050 en
date du 4 septembre 2012.

Suivant ce contrat, le Cédant cède au Cessionnaire 284.000 parts sociales entièrement libérées de la société Galey &amp;

Lord International S.à r.l.. Il en résulte que le Cessionnaire devient associé unique de la société Galey &amp; Lord International
S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013087605/17.
(130108436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96678

L

U X E M B O U R G

E.I.E. Holding S.A., Entreprise Internationale pour l'Environnement Holding S.A., Société Anonyme So-

parfi.

R.C.S. Luxembourg B 82.738.

Le siège social de la société anonyme ENTREPRISE INTERNATIONALE POUR L'ENVIRONNEMENT HOLDING S.A.

en abrégé E.I.E HOLDING S.A., dont le siège social était situé à L-1840 Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82738 a été dénoncé par l'ETUDE DI
STEFANO MOYSE Avocats à la Cour avec effet au 30 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

<i>Pour l'ETUDE DI STEFANO MOYSE Avocats à la Cour
Maître Jérôme BACH

Référence de publication: 2013087518/15.
(130107988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Eurobank Private Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 24.724.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement le 27 Juin 2013 à Luxembourg.

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014. Dès

lors, la société se présente comme suit:

<i>Réviseur d'entreprises

PricewaterhouseCoopers, 400 route d'Esch, L - 1014 Luxembourg

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Eurobank Private Bank Luxembourg S.A.
<i>Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2013087531/16.
(130108100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Perus 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.423.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 3 mai 2013:

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mons. Erik van Os, employée privée, résidant pro-

fessionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
Mme. Anja Wunsch, avec effect au 3 mai 2013.

- Le mandate de FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, réviseur d'en-

treprise agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur les

comptes annuels de 2013.

- Le mandat de Mr. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, gérant de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mr. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013087985/23.
(130107904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96679

L

U X E M B O U R G

P1 Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange, 39, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 141.826.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de Pl TECHNOLOGIES S.A. le 27 juin 2012

Il a été décidé ce qui suit:
- L'assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs, des Administrateurs-Délégués et du Commissaire

aux Comptes en fonction pour une nouvelle période de un an, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
de 2013.

- L'Assemblée décide de confirmer Monsieur Roger Schütz à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est donc composé comme suit:
- Monsieur Roger Schütz - également Président du Conseil d'Administration et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Jean-Luc Ensch - également Administrateur-Délégué;
- Monsieur Bertrand Perrine;
- Mademoiselle Aline Degand.
Le Commissaire aux Comptes est FIDALPHA S.A.

Pour extrait
Certifié conforme
Mr Jean-Luc Ensch / Mr Roger Schütz

Référence de publication: 2013088008/22.
(130108019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Praetor SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.117.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 21 mai 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Edouard de l'Espée, Jacques Richard et Patrice Henri, en qualité d'administrateurs pour le terme

d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014,

2. de réélire Deloitte S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

<i>Pour PRAETOR SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
<i>- / Directeur

Référence de publication: 2013088000/19.
(130108247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Provendis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 158.920.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du directoire tenue le 18 juin 2013

A l'unanimité, le Directoire décide:
- de transférer le siège social de la société du 43, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 11, rue Pierre

d'Aspelt L-1142 Luxembourg à compter du 30 juin 2013.

Fait à Luxembourg, le 18 juin 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013088007/13.
(130107625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96680

L

U X E M B O U R G

Praetor Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.490.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 21 mai 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Monsieur Patrice Henri, Monsieur Edouard de l'Espée et Monsieur Jacques Richard en qualité d'adminis-

trateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014,

2. de réélire Deloitte S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

<i>Pour PRAETOR GLOBAL FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
<i>- / Directeur

Référence de publication: 2013087999/19.
(130108246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Ravel Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.860.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 10 avril 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire les administrateurs suivants pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordi-

naire en 2014:

- Monsieur Marc-André Bechet,
- Monsieur Arnaud Michel,
- Monsieur Riccardo Millich.
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

<i>Pour RAVEL INVESTMENT SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
<i>- / Directeur

Référence de publication: 2013088029/22.
(130108544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Pegase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 42.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013087984/13.
(130108998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96681

L

U X E M B O U R G

RB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.947.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 juin 2013 qu'il a été pris acte de la démission de la

personne suivante, avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de la Société:

- Monsieur Rolland Berda, né le 3 juin 1980 à Paris, France, résidant au 9, Place de l'Yser, B-1000 Bruxelles, Belgique.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société:

- Madame Aurélie Berda, née le 1 

er

 janvier 1977 à Paris, France, résidant au 116-118 avenue des Statuaires, B-1180

Uccle, Belgique.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Madame Aurélie Berda, prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 juillet 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013088032/26.
(130108820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Rural Impulse Fund S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.002.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RURAL IMPULSE FUND S.A., SICAV-FIS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013088023/12.
(130108585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Retail Operating Company Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.938.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2013

L'associé décide:
- de remplacer Stine Solheim, née le 25 janvier 1972 à Molde, Norvège, domiciliée à Bjerkelundsveien 47B, 1358 Jar,

Norvège, comme gérant du conseil de gérance de la société par Johan Tigchelaar, née le 26 octobre 1971 à Leeuwarden,
Les Pays-Bas, domiciliée à Aldegondaplantsoen 14, 6226 AG Maastricht, Les Pays-Bas, à partir du 1 

er

 juin 2013. Son

mandat prendra fin à la date de l'Assemblée Générale de 2018.

Pour copie conforme
Pascale Mariën

Référence de publication: 2013088022/16.
(130108765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96682

L

U X E M B O U R G

Createl International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 62.651.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013 et en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013 et en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013 et en remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour CREATEL INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013088461/25.
(130110222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Convento II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.759.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 juin 2013

- Monsieur Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant.
- Monsieur Etienne BIREN, administrateur de sociétés, né à Messancy (Belgique), le 28 septembre 1987, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CONVENTO II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013088454/16.
(130110020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Cork SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.998.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 juin 2013

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Franck BIGOU, administrateur de sociétés, demeurant Coastal Road, Perybère, Grand Bay à l'Ile Maurice
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013088458/13.
(130109195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

96683

L

U X E M B O U R G

Crea Fil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 35, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 137.013.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2012 (rectification du numéro L130100732 du 21/06/2013) ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088460/11.
(130109590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

CTL Mezz A Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 177.758.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of June,
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Metlife Insurance Company of Connecticut, a company incorporated and organised under the laws of Connecticut

(United States of America), with its registered office at 1300 Hall Boulevard, Bloomfield, Connecticut 06002-2910, United
States of America, registered with the US Securities and Exchange Commission under number 733076,

StepStone Mezzanine Partners I-A L.P., a company incorporated and organised under the laws of Delaware (United

States of America), with its registered office at Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America, registered with the Delaware Division of Corporations under number 3805065, acting
by its general partner Amacar GP, Inc., a company incorporated under the laws of Delaware (United States of America),
with its registered office at Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States
of America, registered with the Delaware Division of Corporations under number 3053843,

StepStone Mezzanine Partners (Offshore) I-A L.P., a company incorporated and organised under the laws of the Cay-

man Islands, with its registered office at c/o Caledonian Bank and Trust Limited, Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the companies register of the Cayman Islands under number 14779,
acting by its general partner CP GP, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with its registered
office at Caledonian Trust (Cayman) Limited, PO Box 1043 GT, Caledonian House, 69 Dr Roy's Drive, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the Cayman Islands company register under number CA124439,

Mezzanine Co-Investment Portfolio L.P., a company incorporated and organised under the laws of Delaware (United

States of America), with its registered office at Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America, registered with the Delaware Division of Corporations under number 4821779, acting
by its general partner StepStone Diversified Funds GP, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of
Delaware (United States of America), with its registered office at Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wil-
mington,  Delaware  19801,  United  States  of  America,  registered  with  the  Delaware  Division  of  Corporations  under
number 4855074,

Partners Group Mezzanine Finance I, L.P., a partnership incorporated under the laws of Scotland, with its registered

office at Tudor House, P.O. Box 477, St Peter Port, Guernsey, registered with the companies register of Edinburgh under
number 5426, acting by its general partner Partners Group (Guernsey) Limited, a company a company incorporated under
the laws of Guernsey, with its registered office at Tudor House, P.O. Box 477, St Peter Port, Guernsey, registered with
the companies register of Guernsey under number 35362,

Partners Group Mezzanine Finance III, L.P., a partnership incorporated under the laws of Scotland, with its registered

office at Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, registered with the companies register of Edinburgh under
number 5930, acting by its general partner Partners Group (Guernsey) Limited, a company a company incorporated under
the laws of Guernsey, with its registered office at Tudor House, P.O. Box 477, St Peter Port, Guernsey, GY1 6BD,
registered with the companies register of Guernsey under number 35362,

and
Blando Investments S.A., a limited company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, with its

registered office at 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, registered with the companies register of Luxembourg
under number B 113.754,

hereafter collectively referred to as the "Shareholders".

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each represented by Florian Grasso, lawyer with offices at 2 rue Jean Bertholet L-1233 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, pursuant to a power of attorney which, after having been initialled and signed ne varietur by the holder and
the undersigned notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

Such parties, represented as above stated, declare that they currently hold all the one million two hundred fifty thou-

sand (1,250,000) shares of CTL Mezz A Luxco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed enacted by Maître Léonie Grethen, notary,
residing in Luxembourg, on 28 May 2013, pending publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
with registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, registered with the Companies Register of Luxembourg
under the number B 177.758 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have not been amended since
its incorporation.

The appearing parties, duly represented, being the shareholders of the Company, have recognised to be fully informed

of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To create four (4) classes of shares to be denominated class A shares, class B shares, class C shares, class D shares,

with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, having the rights set out in the Company's amended articles of
association.

2. To convert the existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one

euro cent (EUR 0.01) each into class A shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

3. To increase the Company's share capital with an amount of fifty-nine thousand five hundred euro (EUR 59,500.-),

in order to raise it from its current amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one
million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, up to
seventy-two thousand euro (EUR 72,000.-) with payment of a share premium of six million fifty-four thousand six hundred
eighty-four euro (EUR 6,054,684.-) (the "Share Premium").

4. To issue five hundred fifty thousand (550,000) new class A shares, one million eight hundred thousand (1,800,000)

new class B shares, one million eight hundred thousand (1,800,000) new class C shares, one million eight hundred thousand
(1,800,000) new class D shares so as to raise the total number of shares to seven million two hundred thousand (7,200,000)
shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges as the existing shares
(the "New Shares") and entitling to dividends as from the day of the decision of the shareholder on the proposed capital
increase and to accept the subscriptions and payments in cash of such New Shares, including the payment of the Share
Premium.

5. To acknowledge and approve the allocation of the Company's shares and share premium further to the above.
6. To fully amend and restate article the Company's Articles of Association to, among others, reflect the above changes.
7. Miscellaneous.
The Shareholders thereupon requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders RESOLVED to create four (4) classes of shares to be denominated class A shares, class B shares,

class C shares, class D shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, having the rights set out in the
Company's amended articles of association.

<i>Second resolution

The Shareholders RESOLVED to convert the existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares

with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each into class A shares, with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each.

<i>Third resolution

The Shareholders RESOLVED to increase the Company's share capital with an amount of fifty-nine thousand five

hundred euro (EUR 59,500.-), in order to raise it from its current amount of twelve thousand and five hundred euro
(EUR 12,500.-) divided into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, up to seventy-two thousand euro (EUR 72,000.-) across all classes of shares with payment
of a share premium of six million fifty-four thousand six hundred eighty-four euro (EUR 6,054,684.-) (the "Share Pre-
mium").

<i>Fourth resolution

The Shareholders RESOLVED to issue five hundred fifty thousand (550,000) new class A shares, one million eight

hundred thousand (1,800,000) new class B shares, one million eight hundred thousand (1,800,000) new class C shares,
one million eight hundred thousand (1,800,000) new class D shares so as to raise the total number of shares to seven
million two hundred thousand (7,200,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, having the same

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rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the shareholder
on the proposed capital increase and to accept the subscriptions and payments as follows:

<i>Subscription / Payment

Thereupon, now appears Florian Grasso, pre-named, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney in

fact of the Shareholders, by virtue of the above mentioned proxies.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Metlife Insurance Company of Connecticut,

prenamed, to one hundred sixty-five thousand four hundred and four (165,404) new class A shares, five hundred forty-
one thousand three hundred and fourteen (541,314) new class B shares, five hundred forty-one thousand three hundred
and fourteen (541,314) new class C shares, five hundred forty-one thousand three hundred and fourteen (541,314) new
class D shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, and to fully pay in cash the nominal value of such shares
as well as of a share premium of one million eight hundred twenty thousand eight hundred twenty-five euro and eleven
euro cent (EUR 1,820,825.11), for an aggregate amount of one million eight hundred thirty-eight thousand seven hundred
eighteen euro and fifty-seven euro cent (EUR 1,838,718.57).

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of StepStone Mezzanine Partners I-A L.P.,

prenamed, to thirty-three thousand eight hundred and sixty-five (33,865) new class A shares, one hundred ten thousand
eight hundred and forty-four (110,844) new class B shares, one hundred ten thousand eight hundred and forty-four
(110,844) new class C shares, one hundred ten thousand eight hundred and forty-four (110,844) new class D shares with
a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, and to fully pay in cash the nominal value of such shares as well as of a share
premium  of  three  hundred  seventy-two  thousand  eight  hundred  forty-seven  euro  and  forty-four  euro  cent  (EUR
372,847.44), for an aggregate amount of three hundred seventy-six thousand five hundred eleven euro and forty-one euro
cent (EUR 376,511.41).

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of StepStone Mezzanine Partners (Offshore) I-

A L.P., prenamed, to sixty-eight thousand two hundred and forty-eight (68,248) new class A shares, two hundred twenty-
three thousand three hundred and forty-four (223,344) new class B shares, two hundred twenty-three thousand three
hundred and forty-four (223,344) new class C shares, two hundred twenty-three thousand three hundred and forty-four
(223,344) new class D shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, and to fully pay in cash the nominal value
of such shares as well as of a share premium of seven hundred fifty-one thousand two hundred sixty-five euro and nineteen
euro cent (EUR 751,265.19), for an aggregate amount of seven hundred fifty-eight thousand six hundred forty-seven euro
and ninety-nine euro cent (EUR 758,647.99).

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Mezzanine Co-Investment Portfolio L.P.,

prenamed, to eighteen thousand three hundred and seventy (18,370) new class A shares, sixty thousand one hundred
and thirty-eight (60,138) new class B shares, sixty thousand one hundred and thirty-eight (60,138) new class C shares,
sixty thousand one hundred and thirty-eight (60,138) new class D shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01)
each, and to fully pay in cash the nominal value of such shares as well as of a share premium of two hundred and two
thousand two hundred eighty-six euro and ninety-nine euro cent (EUR 202,286.99), for an aggregate amount of two
hundred and four thousand two hundred seventy-four euro and eighty-three euro cent (EUR 204,274.83).

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Partners Group Mezzanine Finance I, L.P.,

prenamed, to eighty-seven thousand one hundred and thirty-six (87,136) new class A shares, two hundred eighty-five
thousand one hundred and fifty-six (285,156) new class B shares, two hundred eighty-five thousand one hundred and fifty-
six (285,156) new class C shares, two hundred eighty-five thousand one hundred and fifty-six (285,156) new class D shares
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, and to fully pay in cash the nominal value of such shares as well as of
a share premium of nine hundred fifty-nine thousand one hundred eighty-three euro and five euro cent (EUR 959,183.05),
for  an  aggregate  amount  of  nine  hundred  sixty-eight  thousand  six  hundred  and  nine  euro  and  nine  euro  cent  (EUR
968,609.09).

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Partners Group Mezzanine Finance III, L.P.,

prenamed,  to  fifty-four  thousand  four  hundred  and  fifty-six  (54,456)  new  class  A  shares,  one  hundred  seventy-eight
thousand two hundred and eighteen (178,218) new class B shares, one hundred seventy-eight thousand two hundred and
eighteen (178,218) new class C shares, one hundred seventy-eight thousand two hundred and eighteen (178,218) new
class D shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, and to fully pay in cash the nominal value of such shares
as well as of a share premium of five hundred ninety-nine thousand four hundred seventy-four euro and twenty-six euro
cent (EUR 599,474.26), for an aggregate amount of six hundred and five thousand three hundred and sixty-five euro and
thirty-six euro cent (EUR 605,365.36).

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Blando Investments S.A., prenamed, to one

hundred twenty-two thousand five hundred and twenty-one (122,521) new class A shares, four hundred thousand nine
hundred and eighty-six (400,986) new class B shares, four hundred thousand nine hundred and eighty-six (400,986) new
class C shares four hundred thousand nine hundred and eighty-six (400,986) new class D shares with a nominal value of
one cent (EUR 0.01) each, and to fully pay in cash the nominal value of such shares as well as of a share premium of one
million three hundred forty-eight thousand eight hundred one euro and ninety-six euro cent (EUR 1,348,801.96), for an
aggregate  amount  of  one  million  three  hundred  sixty-two  thousand  fifty-six  euro  and  seventy-five  euro  cent  (EUR
1,362,056.75).

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The capital increase has been fully paid up by a contribution of cash in the amount of six million one hundred fourteen

thousand one hundred and eighty-four euro (EUR 6,114,184.-).

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The shareholders acknowledged and approved that the allocation of the Company's shares and share premium further

to the above shall be as follows:

Shareholders

Class A

Shares

(shares)

Class B

Shares

(shares)

Class C

Shares

(shares)

Class D

Shares

(shares)

Share

Premium

(EUR)

MetLife Insurance Company of Connecticut . . . . . . . .

541,314

541,314

541,314

541,314 1,820,825.11

StepStone Mezzanine Partners I-A L.P. . . . . . . . . . . . .

110,844

110,844

110,844

110,844

372,847.44

StepStone Mezzanine Partners (Offshore) I-A L.P. . . .

223,344

223,344

223,344

223,344

751,265.19

Mezzanine Co-Investment Portfolio, L.P. . . . . . . . . . .

60,138

60,138

60,138

60,138

202,286.99

Partners Group Mezzanine Finance I, L.P . . . . . . . . . .

285,156

285,156

285,156

285,156

959,183.05

Partners Group Mezzanine Finance III, L.P. . . . . . . . . .

178,218

178,218

178,218

178,218

599,474.26

Blando Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400,986

400,986

400,986

400,986 1,348,801.96

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,800,000 1,800,000 1,800,000 1,800,000

6,054,684

<i>Sixth resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders fully amend and restate the Company's articles of association

so that the Company's articles of association shall forthwith read as follows:

"Part I. Corporate form and Name, Registered office, Corporate purpose and Term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares he-

reafter  issued  hereby  establish  a  company  which  takes  the  form  of  a  private  limited-liability  company  (société  à
responsabilité limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably
the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended,
and the present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "CTL Mezz A Luxco S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager

or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office to any other
location in the City of Luxembourg.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere  with  the  Company's  normal  activities  at  its  registered  office  or  hinder  communications  within  that  office  or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)

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to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at seventy-two thousand euro (EUR 72,000.-) divided

into one million eight hundred thousand (1,800,000) class A shares, one million eight hundred thousand (1,800,000) class
B shares, one million eight hundred thousand (1,800,000) class C shares, one million eight hundred thousand (1,800,000)
class D shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the "Shares" and each a "Share").

In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the Shares, over and

above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
Shares, set off net losses, and make distributions to Shareholders (the "Shareholders" and each a "Shareholder") or it can
allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All Shares are and will remain in registered form. A register of Shares will be kept at the registered

office of the Company, where it will be available for inspection by any Shareholder. Each Shareholder will notify to the
Company by registered letter any change of address. The Company will be entitled to rely on the last address so com-
municated. Ownership of registered Shares will result from the recordings in the said register.

If and when the Company has only one Shareholder, this Shareholder may freely transfer its/her/his Shares.
If and when the Company has several Shareholders, the Shares may be transferred freely only amongst the Sharehol-

ders.  The  Shares  may  be  transferred  to  non-Shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
Shareholders, at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour
of such transfer

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of Shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant Share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced

once or several times by a resolution of the sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment
of these Articles.

Subject to always complying with applicable law, the share capital of the Company may from time to time be reduced

by the repurchase and cancellation of an entire class of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares
in issue in such class, provided that the order of repurchase set out below be respected. Any repurchase shall be triggered
by the Company. The Shareholder(s) have no right to force any repurchase of their Shares. The redemption price shall
be equal to the nominal value of the redeemed Shares and all net profits realized during the relevant financial period and
available for distribution which the relevant class of Shares is entitled to in accordance with article 24 below, increased
by carried forward profits, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a legal reserve. The
Company shall only be obliged to pay the redemption price up to the amount available to the Company at the relevant
time. Any outstanding amount shall be paid by the Company to the Shareholder(s) as soon as additional funds are available
to the Company.

The above mentioned repurchases shall be made in the following order ofpriority:
no class A Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any class B Shares outstanding;

when the class A Shares shall be repurchased, the Company shall be dissolved and liquidated at the same time;

no class B shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any class C shares outstanding;
no class C Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any class D Shares outstanding.
The above shall not prejudice to any other form of capital reduction or any other form of distribution.

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Part III. Management, the board of managers and Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be Shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of
Shareholders.

The sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders may decide to appoint:
(a) Investor Managers; and
(b) Luxembourg Managers. For the purposes of this Article:
"Investor Managers" means those managers designated as such under any shareholders' agreement that may be entered

into by the Company from time to time;

"Luxembourg Managers" means those Luxembourg resident managers elected as such from time to time by the Sha-

reholders.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the Shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair

will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least ten business days'

written notice of all meetings of the Board of Managers must be given to each Manager. Any such notice shall specify the
place, date, time and agenda of the meeting and be accompanied by all papers to be circulated in connection with or
presented to the Board of Managers. Unless the Managers unanimous otherwise agree, no business shall be transacted
at any meeting of the Board of Managers except for that specified in the agenda relating to it.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Unless a majority of the Managers agree otherwise, not less than four meetings of the Board of Managers shall be held

in each calendar year (at intervals of not more than 15 weeks). Meetings of the Board of Managers shall be held at the
Company's registered office. Every meeting of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or another location
indicated in the notice.

A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
No business shall be transacted at any meeting of the Board of Managers unless a quorum is present at the time when

the meeting proceeds to business and remains present during the transaction of such business. The quorum required for
meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of 2 Investor Managers and 2 Luxembourg
Managers. If within 30 minutes of the time at which the meeting was due to start (or such longer time as the Managers
in attendance decide to wait) the required quorum is not met or a meeting becomes inquorate, the Board of Managers
shall be adjourned and reconvened and at a time and/or place specified for the purpose in the notice calling the meeting
on a day that is not less than one business day after it was adjourned. No Board of Managers meeting shall take place
unless the number of Luxembourg Managers present is equal to or greater than the number of Investor Managers present.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

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Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair of the Board of Managers or by any two Managers and sent to each Manager as soon as practicable after the
conclusion of the meeting or decision to which they relate.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Manager as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the joint signature of any two Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders

has appointed one or more Investor Managers and one or more Luxembourg Managers, the Company will be bound to
third parties by the joint signature of one Investor Manager and one Luxembourg Manager, as well as by the joint or single
signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of
such authority.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of
Shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the sole Shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a Shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) Shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be Shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole Shareholder or the

general meeting of Shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole Shareholder or the general
meeting of Shareholders, as the case may be.

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Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) Shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting, on the first Wednesday of the month of June of each year, at 3 p.m.

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, the

auditor(s), if any, or Shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
Shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) Shareholders, general meetings of Shareholders are not mandatory and

the Shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of Shareholders

represents the totality of the Company's Shareholders.

The general meeting of Shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of Shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or Shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the Shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all Shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A Shareholder may appoint in writing, pdf via email or by fax a proxy holder, who need not be a Shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more Shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of Shareholders.

The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting of

Shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of Shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chairperson of the general meeting of Shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each Shareholder, the number of Shares held and, if applicable, the name of

the Shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each Share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved

by (i) a majority of the Shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by Shareholders

representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the Shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole Shareholder or the minutes of general meetings

of Shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole Shareholder or, as the case may be, the
bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole Shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of Shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.

PART V. Financial year and Allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

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Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole Shareholder or, as the case may be, the general
meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit.
24.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

24.2 Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to

be compulsory once the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

24.3 The sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders shall determine whether all or

part of the remainder of the net profits shall be distributed.

24.4 As long as any Class D Shares are outstanding, the holders of Class D Shares shall be entitled to all remaining net

profits available for distribution, if any, in proportion to the number of Class D Shares held by them, as per the decision
of the general meeting of Shareholders to make such distribution.

24.5 In the case where there shall no longer be any class D Shares outstanding in the Company, the holders of class

C Shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole Shareholder or, as the
case may be, the general meeting of Shareholders, in proportion to the number of class C Shares held by them.

24.6 In the case where there shall no longer be any class C Shares outstanding in the Company, the holders of class

B Shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole Shareholder or, as the
case may be, the general meeting of Shareholders, in proportion to the number of class B Shares held by them.

24.7 In the case where there shall no longer be any class B Shares outstanding in the Company, the holders of class A

Shares shall receive all remaining net profits distributed, if any, as per the decision of the sole Shareholder or, as the case
may be, the general meeting of Shareholders, in proportion to the number of class A Shares held by them.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Interim dividends decided to be paid by the Manager or, as the case may be, Board of Managers pursuant to this Article

can only be distributed according to the rules ofpriority and proportions set out in Article 24 above for the declaration
of dividends by the Shareholder(s)..

Art. 26. Pro Rata Principle. No payments shall be made by the Company to any Shareholder on account of its Shares,

including, without limitation, repurchases of Shares, unless such payments are made to all Shareholders on a pro rata
basis.

Part VI. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole Shareholder

or, as the case may be, the general meeting of Shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the Shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.'"

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand euro (EUR 4,000.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing parties' proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing parties' proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-neuf juin,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

Metlife Insurance Company of Connecticut, une société constituée selon les lois du Connecticut (Etats-Unis), ayant

son siège social à 1300 Hall Boulevard, Bloomfield, Connecticut 06002-2910, Etats-Unis, enregistrée au registre de la
Securities and Exchange Commission sous le numéro 733076,

StepStone Mezzanine Partners I-A L.P., une société en commandite simple constituée selon les lois du Delaware (Etats-

Unis), ayant son siège social à Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis,
enregistrée au registre des sociétés du Delaware sous le numéro 3805065, agissant par son associé commandité Amacar
GP, Inc., une société constituée selon les lois du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à Corporation Trust Center
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, enregistrée au registre des sociétés du Delaware sous le
numéro 3053843,

StepStone Mezzanine Partners (Offshore) I-A L.P., une société en commandite simple constituée selon les lois des Iles

Cayman, ayant son siège social à c/o Caledonian Bank and Trust Limited, Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive, Grand
Cayman, enregistrée au registre des sociétés Iles Cayman sous le numéro 14779, agissant par son associé commandité
CP GP, une société constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Caledonian Trust (Cayman) Limited,
PO Box 1043 GT, Caledonian House, 69 Dr Roy's Drive, Grand Cayman, enregistrée au registre des sociétés des Iles
Cayman sous le numéro CA124439,

Mezzanine Co-Investment Portfolio L.P., une société en commandite simple constituée selon les lois du Delaware

(Etats-Unis), ayant son siège social à Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-
Unis, enregistrée au registre des sociétés du Delaware sous le numéro 4821779, agissant par son associé commandité
StepStone Diversified Funds GP, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware (Etats-
Unis), ayant son siège social à Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis,
enregistrée au registre des sociétés du Delaware sous le numéro 4855074,

Partners Group Mezzanine Finance I L.P., une société en commandite simple constituée selon les lois de l'Ecosse, ayant

son siège social à Tudor House, P.O. Box 477, St Peter Port, Guernsey, enregistrée au registre des sociétés d'Edimburgh
sous le numéro 5426, agissant par son associé commandité Partners Group (Guernsey) Limited, une société constituée
selon les lois de Guernsey, ayant son siège social Tudor House, P.O. Box 477, St Peter Port, Guernsey, enregistrée au
registre des sociétés de Guernsey sous le numéro 35362,

Partners Group Mezzanine Finance III L.P., une société en commandite simple constituée selon les lois de l'Ecosse,

ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, enregistrée au registre des sociétés d'Edim-
burgh  sous  le  numéro  5930,  agissant  par  son  associé  commandité  Partners  Group  (Guernsey)  Limited,  une  société
constituée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social Tudor House, P.O. Box 477, St Peter Port, Guernsey,
enregistrée au registre des sociétés de Guernsey sous le numéro 35362,

et
Blando Investments S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Lxuembourg, ayant son

siège social à 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 113.754,

ci-après collectivement désignés les «Associés»,
chacun représenté par Florian Grasso, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Les comparants, représenté comme écrit ci-dessus, déclarent détenir l'intégralité des un million deux cent cinquante

mille (1,250,000) parts sociales de CTL Mezz A Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg par un acte de Maître Léonie Grethen, notaire résidant à Luxembourg, en date du 28
mai 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ayant son siège social à 7, rue
Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg et enregistrée auprès du Regitre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 177.758 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

Lesquels comparants, dûment représentés, en tant qu'associés de la Société, reconnaissent être entièrement informés

des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. créer quatre (4) classes de parts sociales libellées comme parts sociales de classe A, parts sociales de classe B, parts

sociales de classe C et parts sociales de classe D, avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
conférant les droits et privilèges déterminés dans les statuts de la Société.

2. convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes avec une valeur nominale

d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune en parts sociales de classe A, avec une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune.

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3. augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-neuf mille cinq cents euros (EUR 59.500,-), pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) actions avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à un montant de soixante-
douze mille euros (EUR 72.000,-) avec le paiement d'une prime d'émission de six millions cinquante-quatre mille six cent
quatre-vingt-quatre euros (EUR 6.054.684,-) (la "Prime d'Emission").

4. émettre  cinq  cent  cinquante  mille  (550.000)  nouvelles  parts de classe  A,  un  million  huit cent  mille (1.800.000)

nouvelles parts de classe B, un million huit cent mille (1.800.000) nouvelles parts de classe C, un million huit cent mille
(1.800.000) nouvelles parts de classe D, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales») ayant les droits et privilèges tels que déterminés dans les statuts de la Société et donnant
droit aux dividendes à partir de la date d'une telle assemblée générale des associés et d'accepter la souscription des
Nouvelles Parts Sociales avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et le paiement intégral en
numéraire de ces Nouvelle Parts Sociales, y compris le paiement de la Prime d'Emission.

5. reconnaître et approuver l'allocation des parts sociales de la Société et de la prime d'émission suite aux points ci-

dessus.

6. refondre totalement les Statuts de la Société afin, entre autres choses, de refléter les changements ci-dessus.
7. Divers.
Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de créer quatre (4) classes de parts sociales libellées comme parts sociales de classe A, parts

sociales de classe B, parts sociales de classe C et parts sociales de classe D, avec une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune, conférant les droits et privilèges déterminés dans les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes avec

une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune en parts sociales de classe A, avec une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-neuf mille cinq cents

euros (EUR 59.500,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
à un montant de soixante-douze mille euros (EUR 72.000,-) à travers toutes les classes de parts sociales avec le paiement
d'une prime d'émission de six millions cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 6.054.684,-) (la
"Prime d'Emission").

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre cinq cent cinquante mille (550.000) nouvelles parts de classe A, un million huit cent

mille (1.800.000) nouvelles parts de classe B, un million huit cent mille (1.800.000) nouvelles parts de classe C, un million
huit cent mille (1.800.000) nouvelles parts de classe D, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les droits et privilèges tels que déterminés dans les statuts de la Société et donnant droit aux dividendes
à partir de la date d'une telle assemblée générale des associés et d'accepter les souscriptions et paiements suivants:

<i>Souscription et Paiement

Ensuite a comparu Florian Grasso, susmentionné, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé des Associés,

susmentionnés, en vertu de procurations données sous seing privé.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Metlife Insurance Company of Connecticut à cent

soixante-cinq mille quatre cent quatre (165.404) nouvelles parts sociales de classe A, cinq cent quarante-et-un mille trois
cent quatorze (541,314) nouvelles parts sociales de classe B, cinq cent quarante-et-un mille trois cent quatorze (541,314)
nouvelles parts sociales de classe C, cinq cent quarante-et-un mille trois cent quatorze (541,314) nouvelles parts sociales
de classe D, et de payer intégralement la valeur nominale de ces parts sociales ainsi qu'une prime d'émission d'un million
huit cent vingt mille huit cent vingt-cinq euros et onze centimes (EUR 1.820.825,11 ), pour un montant total d'un million
huit cent trente-huit mille sept cent dix-huit euros et cinquante-sept centimes (EUR 1.838.718,57).

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de StepStone Mezzanine Partners I-A L.P. à trente-trois

mille  huit  cent  soixante-cinq  (33.865)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  A,  cent  dix  mille  huit  cent  quarante-quatre
(110.844) nouvelles parts sociales de classe B, cent dix mille huit cent quarante-quatre (110.844) nouvelles parts sociales
de classe C, cent dix mille huit cent quarante-quatre (110.844) nouvelles parts sociales de classe D, et de payer intégra-
lement la valeur nominale de ces parts sociales ainsi qu'une prime d'émission de trois cent soixante-douze mille huit cent
quarante-sept euros et quarante-quatre centimes (EUR 372.847,44), pour un montant total de trois cent soixante-seize
mille cinq cent onze euros et quarante-et-un centimes (EUR 376.511,41).

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Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de StepStone Mezzanine Partners (Offshore) I-A L.P. à

soixante-huit mille deux cent quarante-huit (68.248) nouvelles parts sociales de classe A, deux cent vingt-trois mille trois
cent quarante-quatre (223.344) nouvelles parts sociales de classe B, deux cent vingt-trois mille trois cent quarante-quatre
(223.344) nouvelles parts sociales de classe C, deux cent vingt-trois mille trois cent quarante-quatre (223.344) nouvelles
parts sociales de classe D, et de payer intégralement la valeur nominale de ces parts sociales ainsi qu'une prime d'émission
de sept cent cinquante-et-un mille deux cent soixante-cinq euros et dix-neuf centimes (EUR 751.265,19), pour un montant
total de sept cent cinquante-huit mille six cent quarante-sept euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 758.647,99).

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Mezzanine Co¬Investment Portfolio L.P. à dix-huit

mille trois cent soixante-dix (18.370) nouvelles parts sociales de classe A, soixante mille cent trente-huit (60.138) nouvelles
parts sociales de classe B, soixante mille cent trente-huit (60.138) nouvelles parts sociales de classe C, soixante mille cent
trente-huit (60.138) nouvelles parts sociales de classe D, et de payer intégralement la valeur nominale de ces parts sociales
ainsi qu'une prime d'émission de deux cent deux mille deux cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes
(EUR 202.286,99), pour un montant total de deux cent quatre mille deux cent soixante-quatorze euros et quatre-vingt-
trois centimes (EUR 204.274,83).

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Partners Group Mezzanine Finance I, L.P. à quatre-

vingt-sept  mille  cent  trente-six  (87.136)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  A,  deux  cent  quatre-vingt-cinq  mille  cent
cinquante-six (285.156) nouvelles parts sociales de classe B, deux cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante-six (285.156)
nouvelles parts sociales de classe C, deux cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante-six (285.156) nouvelles parts sociales
de classe D, et de payer intégralement la valeur nominale de ces parts sociales ainsi qu'une prime d'émission de neuf cent
cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-trois euros et cinq centimes (EUR 959.183,05), pour un montant total de neuf cent
soixante-huit mille six cent neuf euros et neuf centimes (EUR 968.609,09).

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Partners Group Mezzanine Finance III, L.P. à cinquante-

quatre mille quatre cent cinquante-six (54.456) nouvelles parts sociales de classe A, cent soixante-dix-huit mille deux cent
dix-huit (178.218) nouvelles parts sociales de classe B, cent soixante-dix-huit mille deux cent dix-huit (178.218) nouvelles
parts sociales de classe C, cent soixante-dix-huit mille deux cent dix-huit (178.218) nouvelles parts sociales de classe D,
et de payer intégralement la valeur nominale de ces parts sociales ainsi qu'une prime d'émission de cinq cent quatre-vingt-
dix-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros et vingt-six centimes (EUR 599.474,26), pour un montant total de six
cent cinq mille trois cent soixante-cinq euros et trente-six centimes (EUR 605.365,36).

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Blando Investments S.A. à cent vingt-deux mille cinq

cent vingt-et-un (122.521) nouvelles parts sociales de classe A, quatre cent mille neuf cent quatre-vingt-six (400.986)
nouvelles parts sociales de classe B, quatre cent mille neuf cent quatre-vingt-six (400.986) nouvelles parts sociales de
classe C, quatre cent mille neuf cent quatre-vingt-six (400.986) nouvelles parts sociales de classe D, et de payer intégra-
lement la valeur nominale de ces parts sociales ainsi qu'une prime d'émission d'un million trois cent quarante-huit mille
huit cent un euros et quatre-vingt-seize centimes (EUR 1.348.801,96), pour un montant total d'un million trois cent
soixante-deux mille cinquante-six euros et soixante-quinze centimes (EUR 1.362.056,75).

L'augmentation de capital a été payée en intégralité au moyen d'un apport en numéraire de six millions cent quatorze

mille cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 6.114.184,-).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

Suite à l'augmentation de capital, les Associés ont reconnaître et approuver l'allocation des parts sociales de la Société

et de la prime d'émission comme suit:

Associés

Parts

sociales

de classe

A (parts)

Parts

sociales

de classe

B (parts)

Parts

sociales

de classe

C (parts)

Parts

sociales

de classe

D (parts)

Prime

d’émission

(EUR)

MetLife Insurance Company of Connecticut . . . . . . . .

541.314

541.314

541.314

541.314 1.820.825,11

StepStone Mezzanine Partners I-A L.P. . . . . . . . . . . . .

110.844

110.844

110.844

110.844

372.847,44

StepStone Mezzanine Partners (Offshore) I-A L.P. . . .

223.344

223.344

223.344

223.344

751.265,19

Mezzanine Co-Investment Portfolio, L.P. . . . . . . . . . .

60.138

60.138

60.138

60.138

202.286,99

Partners Group Mezzanine Finance I, L.P . . . . . . . . . .

285.156

285.156

285.156

285.156

959.183,05

Partners Group Mezzanine Finance III, L.P. . . . . . . . . .

178.218

178.218

178.218

178.218

599.474,26

Blando Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400.986

400.986

400.986

400.986 1.348.801,96

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.000 1.800.000 1.800.000 1.800.000

6.054.684,-

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de refondre totalement les Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

96695

L

U X E M B O U R G

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "CTL Mezz A Luxco S.à r.l. ".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune (les "Parts Sociales" et chacune une "Parts Sociale").

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une Part

Sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
Parts Sociales que la Société pourrait racheter des associés (les " Associés" et chacun un "Associé"), pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale sera et restera sous forme nominale. Un registre des Parts Sociales sera

tenu au siège social de la Société, où il sera disponible à l'inspection de tout Associé. Chaque Associé notifiera à la Société
tout changement d'adresse par lettre recommandée. La Société pourra se fonder sur la dernière adresse ainsi commu-
niquée. La détention de Parts Sociales enregistrées résultera de l'enregistrement de ces Parts Sociales.

Lorsque la Société est composée d'un Associé unique, l'Associé unique peut transmettre ses parts librement.

96696

L

U X E M B O U R G

Si la Société est composée de plusieurs Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles uniquement entre Associés.

Dans cette situation, les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non Associés que moyennant l'agrément
des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de Parts Sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la Part Sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Sous réserve de toujours respecter la loi applicable, le capital social de la Société peut de temps à autre être réduit

par le rachat et l'annulation d'une entière classe de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales
en émission de cette classe, étant entendu que l'ordre de rachat tel que décrit ci-dessous soit respecté. Tout rachat doit
être déclenché par la Société. Le(s) associé(s) n'a/ont pas le droit de forcer au rachat de leurs parts sociales. Le prix de
rachat sera égal à la valeur nominale des Parts Sociales rachetées et tous les bénéfices nets réalisés pendant l'année
financière considérée et disponible pour la distribution à laquelle la classe de Parts Sociales en question a droit en vertu
de l'article 24 ci-dessous, augmenté des profits reportés, mais diminué des pertes reportées et des montants devant être
alloués à la réserve légale. La Société sera seulement forcée de payer le prix de rachat à concurrence du montant disponible
à la Société au moment voulu.

Les rachats mentionnés ci-dessus doivent être faits dans l'ordre de priorité suivant:
i. aucune Part Sociale de classe A ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de classe

B restantes, quand les Parts Sociales de classe A sont rachetées, la Société doit être dissoute et liquidé en même temps;

ii. aucune Part Sociale de classe B ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe C restantes.

iii. aucune Part Sociale de classe C ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe D restantes.

Ces règles prévues ci-dessus ne préjudicient aucune autre forme de réduction de capital or toute autre forme de

distribution.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non Associés (le(s)

"Gérant(s) "). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de
Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'Associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des Associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des Associés.

L'Associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des Associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en:

(a) Gérants d'Investisseur; et
(b) Gérant Luxembourgeois.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Dans cet article:
"Gérants d'Investisseur" signifie les gérants ainsi désignés dans tout pacte d'Associés auquel la Société peut participer

à tout moment;

"Gérant Luxembourgeois " signifie les gérants résidents à Luxembourg nommés en tant que tel à tout moment par les

Associés.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des Associés.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi que tous les documents
en rapport avec ou présentés au Conseil de Gérance. Sauf accord unanyme des Gérants, aucun sujet ne devra être envisagé
à une réunion du Conseil de Gérance s'il n'est pas spécifié à l'agenda correspondant.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Sauf accord d'une majorité des Gérants, pas moins de quatre réunions du Conseil de Gérance seront tenues chaque

année calendaire (à intervalles d'au moins 15 jours). Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au siège social de la
Société. Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Aucun sujet ne sera abordé à une réunion du Conseil de Gérance sauf si un quorum est atteint au moment où la

réunion débute. Le quorum requis pour le Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation de deux
Gérants d'Investisseurs et deux Gérants Luxembourgeois. Si dans les 30 minutes du début de la réunion (ou un temps
plus long si les Gérants présents décident d'attendre), le quorum n'est pas atteint ou n'est plus atteint, le Conseil de
Gérance devra ajourner et reconvenir la réunion à un horaire et/ou lieu spécifié dans la convocation, au moins un jour
ouvrable après l'ajournement. Aucun Conseil de Gérance ne pourra se tenir sauf si le nombre de Gérants Luxembourgeois
présents ou réprésentés est supérieur ou égal au nombre de Gérants d'Investisseurs présents.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'Associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des Associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'Associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des Associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants d'Investisseur et un ou plusieurs Gérants Luxembourgeois, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant d'Investisseurs et d'un Gérant Luxembourgeois, ainsi que

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par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'Associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des Associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'Associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, Associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de
vingt-cinq (25) Associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des Associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'Associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) Associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier mercredi du mois de juin de chaque année, à 15 heure.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des Associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) Associés, les assemblées générales des Associés ne sont pas

obligatoires et les Associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des Associés.

L'assemblée générale des Associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des Associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

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La convocation sera envoyée aux Associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être Associé.

Un ou plusieurs Associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des Associés.

Toute assemblée générale des Associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des Associés.

Le président de l'assemblée générale des Associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des Associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des Associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des Associés, le nombre de Parts Sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des Associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque Part Sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des Associés (i) représentant une majorité des Associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts
du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des Associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'Associé unique

ou, le cas échéant, des assemblées générales des Associés doivent être établies par écrit et signée par le seul Associé ou,
le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'Associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des Associés pour approbation.

Tout Associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société con-

formément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices.
24.1 Le solde créditeur du compte de profits et de pertes, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions représente le profit net de la Société.

24.2 Chaque année, cinq pourcent (5%) du profit net sera transféré à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la
Société.

24.3 L'Associé Unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets.

24.4 Aussi longtemps qu'il reste des Parts Sociales de Classe D, les porteurs de Parts Sociales de Classe D recevront

tous les profits nets restant à distribuer, le cas échéant, en proportion du nombre de Parts Sociales de Classe D qu'ils
détiennent suivant la décision de l'assemblée générale des Associés de procéder à cette distribution.

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24.5 Dans le cas où il n'y a plus de Parts Sociales de classe D restantes dans la Société, les détenteurs des Parts Sociales

de classe C devront recevoir tous les profits restants distribués, s'il y en a, conformément à la décision de l'Associé
Unique, ou, selon le cas, de l'assemblée générale des Associés, en proportion au nombre de Parts Sociales de classe C
détenues par eux.

24.6 Dans le cas où il n'y a plus de Parts Sociales de classe C restantes dans la Société, les détenteurs des Parts Sociales

de classe B devront recevoir tous les profits restants distribués, s'il y en a, conformément à la décision de l'Associé Unique,
ou, selon le cas, de l'assemblée générale des Associés, en proportion au nombre de Parts Sociales de classe B détenues
par eux.

24.7 Dans le cas où il n'y a plus de Parts Sociales de classe B restantes dans la Société, les détenteurs des Parts Sociales

de classe A devront recevoir tous les profits restants distribués, s'il y en a, conformément à la décision de l'Associé
Unique, ou, selon le cas, de l'assemblée générale des Associés, en proportion au nombre de Parts Sociales de classe A
détenues par eux.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution et toujours en conformité avec l'article 24 ci-dessus.

Les dividendes intérimaires décidés par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, conformément au présent

article doivent être distribués selon les règles de priorité et de proportion déterminées à l'Article 24 des présents statuts
pour la déclaration de dividendes par l'associé unique ou, le cas échéant, les associés.

Art. 26. Principe de Proportionnalité. Aucun paiement ne pourra être effectué par la Société à tout Associé sur la base

de ses Parts Sociales, ce inclut mais sans y être limité le rachat des Parts Sociales, sauf si ce paiement est effectué à tous
les Associés au pro rata de leurs droits.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'Associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'Associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.»

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des parties contractantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande des parties contractantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Grasso, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2013. Relation: LAC/2013/28440. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088464/993.
(130109890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

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EuroSITQ IBC Tower A and B GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.299.

En date du 13 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Rita-Rose Gagné, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 13

juin 2013.

- Nomination de Monsieur Tony Roy, né le 12 avril 1969 à Rivière du Loup, au Canada, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 1001, rue Square-Victoria, Montréal, H2Z 2B5, Québec, Canada, en qualité de nouveau gérant de la Société
avec effet au 13 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Jean-Philippe Gachet, né le 02 août 1956 à Strasbourg, en France, ayant pour adresse

professionnelle le 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au 1

er

 juillet 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

<i>Pour la Société
J.J. Josset
<i>Gérant

Référence de publication: 2013088528/22.
(130109861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

DP Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.111.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of June.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

EKG Holdings 1 Limited, a company incorporated in the British Virgin Islands with company number 1605206, having

its registered office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented at 11.15 a.m. by Mr. Robert Strietzel, private employee, residing professionally in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal, which proxy shall be signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing
party and the undersigned notary, and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, declares to be the only shareholder (the "Sole Shareholder")

of the company "DP Holdings S.A.", having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 157 111 (the "Company"), incorporated
by deed of notary Pierre Probst, notary residing in Ettelbruck, on 19 November 2010, published in the Recueil des Sociétés
et Associations ("Mémorial C") of 11 January 2011, number 49. The articles of DP Holdings S.A. were amended by deed
of notary Pierre Probst, notary residing in Ettelbruck, on 22 July 2011 published in the Recueil des Sociétés et Associations
("Mémorial C") of 12 December 2011, number 3043.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, acknowledged to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution of the Company with immediate effect and decision to voluntarily put the Company into liquidation

(liquidation volontaire);

3. Granting of full discharge to the Board of Managers of the Company (the "Board") for the performance of their

respective mandates;

4. Appointment of FIDES (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the "Liquidator");

5. Granting of the powers to the Liquidator to prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities and

granting  of  the  broadest  powers  to  the  Liquidator  to  effect  the  liquidation,  except  the  restrictions  provided  by  the
Luxembourg act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") and the Articles; and

6. Miscellaneous.

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These facts having been exposed and recognized as true by the Sole Shareholder of the Company represented by their

proxy-holder then unanimously decided on the following:

<i>First resolution

As the entire share capital of the Company is represented at the present meeting, the meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder hereby duly represented hence declared to have perfect knowledge of the Agenda which
has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to voluntary put the Company into

liquidation (liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the members of the Board of the Company for the performance

of their respective mandates.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint FIDES (Luxembourg) S.A., a société anonyme, incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Av. J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section
B, number 41.469, as liquidator (the "Liquidator") in relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves that the Liquidator will prepare a detailed

inventory of the Company's assets and liabilities and that the Liquidator will have the broadest powers to effect the
liquidation, except the restrictions provided by the Law and the Articles.

The liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges are borne by the Company as a result of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour de juin.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

EKG Holdings 1 Limited, une société immatriculée aux Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1605206, ayant son

siège social au Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée à 11.15 heures par Monsieur Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur"
par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclarée être la seule et unique associée (l' «Associée

Unique») de la société «DP Holdings S.A.», société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous numéro B 157.111 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire Maître Pierre Probst, notaire de résidence à
Ettelbruck, en date du 19 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»)
sous numéro 49 du 11 janvier 2011. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître Pierre Probst, notaire
de résidence à Ettelbruck, en date du 22 juillet 2011, publié au Mémorial C sous le numéro 3043 du 12 décembre 2011.

L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;

96703

L

U X E M B O U R G

2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liqui-

dation volontaire);

3. Octroi d'une pleine et entière décharge aux membres du conseil de gérance de la Société (les «Gérants») pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

4. Nomination de FIDES (Luxembourg) S.A. comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société

(le «Liquidateur»);

5. Octroi des pouvoirs du Liquidateur pour préparer un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société et octroi

des pouvoirs les plus étendus au Liquidateur pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») ou les Statuts; et

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique de la Société, représenté comme dit ci-avant,

décide ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'associé unique représenté déclare avoir pleine connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à
l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre la

Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de donner pleine et entière décharge aux Gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 46A, Av. J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 41.469 comme liquidateur (le «Liquida-
teur») dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide que le Liquidateur préparera un inventaire détaillé

des actifs et passifs de la Société et que le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
sauf les restrictions prévues par la Loi ou les Statuts.

Le liquidateur est autorisé à effectuer, à sa seule discrétion, des paiements anticipés sur les produits de la liquidation

(boni de liquidation) à l'Associée unique, en conformité avec l'article 148 de la loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature sont payables par la Société en raison du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. STRIETZEL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 juin 2013. Relation: DIE/2013/7686. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088507/132.
(130109320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

96704

L

U X E M B O U R G

DH P S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.128,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.487.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088496/10.
(130109449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Lux International Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 52.470.

<i>Extrait rectificatif des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2013 Remplace le dépôt L130056612

En date du 9 avril 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 11 septembre 2012, de Monsieur Dirk Evenpoel, en qualité d'Administrateur,
- de ratifier la cooptation, avec effet au 11 septembre 2012, de Monsieur Lieven Van Damme, Crédit Agricole Lu-

xembourg  Private  Bank,  39,  Allée  Scheffer,  L  -  2520  Luxembourg,  en  qualité  d'Administrateur  en  remplacement  de
Monsieur Dirk Evenpoel, démissionnaire,

- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Arnaud de Fages en qualité d'Administrateur,
- de renouveler le mandat de Monsieur Lieven Van Damme en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lux International Strategy
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013088766/20.
(130110154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Lupercale S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Ris-

que.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 161.400.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lupercale SA Sicar
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013088763/13.
(130109622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Luma SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 160.247.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 28 juin 2013

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2014.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2014.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:

96705

L

U X E M B O U R G

nom

prénom(s)

fonction

Guillaume

Paul

Administrateur

Woolverton

William

Administrateur

Roniger

Tim

Administrateur

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
KPMG Luxembourg S.à r.l.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013088762/24.
(130109663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Luxornim, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.581.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 25 juin 2013, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 28 juin 2013; Relation: EAC/2013/8338, que l'AGE a pris les décisions suivantes:

L'associé unique décide de révoquer avec effet immédiat Madame Anita LYSE, expert-comptable, née le 4 octobre

1976 à Alesund, Norvège, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 LUXEMBOURG.

L'associé unique décide de nommer en remplacement de Madame Anita Lyse, Maître Roy REDING, avocat à la Cour,

demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'eau, avec effet au jour des présentes.

Pour extrait
Karine REUTER
<i>Le notaire rédacteur

Référence de publication: 2013088773/17.
(130109977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Luxat, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 9.579.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 11 juin 2013 a reconduit le mandat d'administrateur de:
- Monsieur Franco BERTONI, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6904 Lugano;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
- Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster, 14, rue Maria Montessori;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de Commissaire de Monsieur Guy SCHOSSELER, expert-comptable,

avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire
annuelle de 2016.

Pour extrait conforme
LUXAT
Société anonyme

Référence de publication: 2013088767/19.
(130109272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

96706

L

U X E M B O U R G

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 152.733.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf,

<i>Großherzogtum Luxemburg, am 21. Februar 2013 um 15.00 Uhr abgehalten wurde.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestellt KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-252G Luxemburg, zum Abs-

chlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, welches am 3G. September 2013 endet.

Luxemburg, den 21. Februar 2013.

Lux Capital Fund Management S.à r.l.
<i>General Partner

Référence de publication: 2013088765/16.
(130109768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Leeward Galor, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 151.519.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 1 

er

 juillet 2013, a renouvelé le mandat des gérants:

- Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, gérant de catégorie A, directeur d'entreprises, 37 Thurloe Court, Fulham

Road, SW3 6SB, Londres, Royaume-Uni;

- Monsieur Frank BAMELIS, gérant de catégorie B, directeur d'entreprises, 8 avenue des Ligures, MC-98000 Monaco;
- Monsieur Bart VANDERSCHRICK, gérant de catégorie A, consultant, 10 avenue des Ligures, MC-98000 Monaco;
- Monsieur Florian BERTHIER, gérant de catégorie B, employé privé, 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

<i>Pour LEEWARD GALOR
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013088749/19.
(130109165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Locaserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Locaserv S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 47.939.

L'an deux mille treize, le douze juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LOCASERV S.A.", établie et

ayant son siège social au 54, Bd. Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg à la section B sous le numéro 47939, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 20 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 403 du 18 octobre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentant en date du 21 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 429 du 18 avril 2003 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à

Junglinster,

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain KETTEL, expert-

comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

96707

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Changement de la dénomination sociale de la Société de "LOCASERV S.A." en "LOCASERV S. à r. l.".
3. Démission de tous les membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la Société avec effet

à la date de la présente assemblée générale et décharge à leur accorder.

4. Nomination d'un nouveau gérant de la Société et fixation de la durée de son mandat.
5. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe), sans toucher néanmoins à l'objet de la société, pour les

adapter aux décisions à prendre sur les points 1 et 2 de l'ordre du jour et à toutes modifications apportées à la loi sur
les sociétés commerciales.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant toutes les 600 (six cents) actions représentatives du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité

limitée, la dénomination étant changée en "LOCASERV S. à r. l.".

L'assemblée  constate  qu'aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec les modifications envisagées.

La transformation se fait sur base de la situation comptable intérimaire arrêtée au 31 mars 2013.

<i>Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour une action ancienne,

les 600 (six cents) parts sociales représentatives du capital sont détenues par la société JERONO PARTICIPATIONS S.A.,
une société anonyme ayant son siège social au 54, Bd. Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B148925.

Toutes les parts sont entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte, avec effet à la date du présent acte, la démission des administrateurs, du président du conseil

d'administration, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes et leur accorde décharge pleine et entière
pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant unique de la Société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain KETTEL, comptable, né à Luxembourg le 29 juillet 1958, demeurant au 54, bd Napoléon 1 

er

 , L-2210

Luxembourg.

La société se trouvera engagée par la signature de son gérant unique.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société,

sans toucher néanmoins à l'objet social, et de les adapter, entre autres, à toutes les modifications apportés à la loi sur les
sociétés commerciales.

L'assemblée décide en conséquence d'arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée:

"Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts,

sous la dénomination de " LOCASERV S. à r. l.".

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation et la location d'immeubles bâtis et non bâtis faisant partie de l'actif net de

la société. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

96708

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts

sociales d'une valeur nominal de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

96709

L

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Romain KETTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2013. Relation GRE/2013/2419. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088758/146.
(130109685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Verity Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.359.

Il résulte d'une Résolution Spéciale en date du 21 décembre 2011, que Verity Development Ltd, une société établie

et ayant son siège aux Iles Cayman, c/o Stuarts Legal Services, Cayman Financial Center, Grand Cayman, a changé sa
dénomination en Adinvictus Holdings.

En conséquence, l'actionnaire unique de la société Vérity Real Estate Sàrl, s'appellera désormais Adinvictus Holdings
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Signatures
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013089092/16.
(130109877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Verizon International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 326.965.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.208.

EXTRAIT

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 1 

er

 juillet 2013, il a été décidé de reconnaître la démission

avec effet au 29 mai 2013, de Monsieur Philippe Marcel Dann, demeurant professionnellement au 4 a/b rue de l'Etang,
L-5326 Contern, Luxembourg de sa fonction de gérant, de la Société.

Par ces résolutions, l'associé unique a confirmé que le conseil de gérance sera dès lors composé comme suit de:

96710

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Christopher M Jentile, demeurant professionnellement au 1, Verizon Way, Basking Ridge, New Jersey

07920, Etats-Unis d'Amérique, gérant de catégorie A;

- Monsieur Johan Schoeman, demeurant professionnellement au Basingstoke Road, Reading RG2 6DA, Royaume-Uni,

gérant de catégorie A;

- Monsieur Erik van Dijk, demeurant professionnellement au 19, Buizerdlaan, 1343 Almere, Pays-Bas, gérant de caté-

gorie B; et

- Monsieur Manfred Schneider, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Lu-

xembourg, gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013089095/23.
(130109133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Verity Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.359.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013089093/10.
(130110091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Marlow UK S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.763.

I. En date du 1 

er

 juillet 2013, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la Société du 7A, Rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

II. Par résolution signée en date du 28 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission, avec effet au 30 juin 2013, de Babette Chambre, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de catégorie B;

- acceptation de la démission, avec effet au 30 juin 2013, de Catherine BAUDHUIN, avec adresse professionnelle au

5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de catégorie B;

- nomination, avec effet au 1 

er

 juillet 2013 et pour une durée indéterminée, au mandat de Gérant de catégorie B de

Douwe Terpstra, avec adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- nomination, avec effet au 1 

er

 juillet 2013 et pour une durée indéterminée, au mandat de Gérant de catégorie B de

Andrew O'Shea, avec adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090825/21.
(130111176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Marlow Investments, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.745.

I. En date du 1 

er

 juillet 2013, les administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la Société du 7A, Rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

II. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 juin 2013, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- acceptation de la démission, avec effet au 30 juin 2013, de Babette Chambre, avec adresse professionnelle au 5, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat d'Administrateur de catégorie B;

- acceptation de la démission, avec effet au 30 juin 2013, de Catherine BAUDHUIN, avec adresse professionnelle au

5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat d'Administrateur de catégorie B;

96711

L

U X E M B O U R G

- nomination, avec effet au 1 

er

 juillet 2013, au mandat d'Administrateur de catégorie B de Douwe Terpstra, avec

adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour une période venant à
échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre
2013 et qui se tiendra en 2014;

- nomination, avec effet au 1 

er

 juillet 2013, au mandat d'Administrateur de catégorie B de Andrew O'Shea, avec adresse

professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour une période venant à échéance
lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013 et
qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090824/25.
(130111311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Mermaid Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 116.836.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 6 mai 2013:

- Mons. Erik van Os, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au 6
mai 2013.

- Le nouveau mandat de Mons. Erik van Os prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandate de Ernst &amp; Young S.A. de 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg,

réviseur d'entreprise agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Ernst &amp; Young S.A. prendra fin lors de générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur

les comptes annuels de 2013.

- Le mandat de Mons. Rolf Caspers, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mme. Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013090834/29.
(130110910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

McGraw-Hill Education (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.074.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 1 

er

 juillet 2013 de la société McGraw-Hill Education (Luxem-

bourg) S.à r.l. les décisions suivantes:

1. Licenciement du gérant B suivant à compter du 06 mai 2013:
Monsieur Robert Gettel, ayant pour adresse professionnelle 2, Penn Plaza, 10121 New York, États-Unis d'Amérique.
2. Démission du gérant B suivant à compter du 1 

er

 juillet 2013:

Monsieur Jacob MUDDE, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

96712

L

U X E M B O U R G

3. Démission du gérant B suivant à compter du 1 

er

 juillet 2013:

Madame Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique COUSIN, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Election du nouveau gérant B suivant à compter du 1 

er

 juillet 2013 pour une durée indéterminée:

Manacor (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 9098 auprès du RCS Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

McGraw-Hill Education (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013090830/26.
(130110450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Luxpicod S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 178.364.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingtième jour de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Stephan ODIER, gérant de sociétés, né le 21 décembre 1967 à Marseille (France), de nationalité française,

demeurant au 112 bis rue Sainte à F-13007 Marseille,

représenté par Monsieur Claude FAVRE, demeurant professionnellement à Luxembourg au 38 avenue du X septembre,

L-2550 Luxembourg, en vertu d'une procuration signée le 21 mai 2013 à Luxembourg.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «LUXPICOD S.à.r.l.» (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

2.2 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

2.3 La Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-duché

de Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières,
y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de véhicules
d'investissement de tout type (y compris des limited partnerships et structures similaires), qui ont comme objet principal
l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location, de propriétés
immobilières.

2.4 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel

qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.

96713

L

U X E M B O U R G

Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

2.5 La société peut acquérir, développer, gérer, céder et plus généralement effectuer toute opération, à la fois au

Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, sur des brevets, des marques de fabrique ou de commerce, des dessins et
modèles, des noms de domaines internet ou des droits d'auteur de logiciel relatifs aux logiciels standards.

2.6 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi sur la commune de Luxembourg-ville, Grand-duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Les membres du conseil de gérance se verront
attribuer soit un pouvoir de signature A ou un pouvoir de signature B. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

les signatures conjointes d'un gérant avec un pouvoir de signature A et un gérant avec un pouvoir de signature B. Néan-
moins, pour les opérations de gestion journalière dans le cadre de transactions effectuées à des conditions commerciales
normales et dont l'implication financière est inférieure à EUR 2.000 (deux mille) euros, la Société sera engagé par la

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signature d'un seul gérant avec un pouvoir de signature A ou par la signature d'un seul gérant avec un pouvoir de signature
B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques, pourront déléguer leurs compétences

pour des opérations spécifiques (y compris la délégation de pouvoirs spécifiques de gestion journalière dans le cadre de
transactions effectuées à des conditions commerciales normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rému-
nération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés, y compris au moins un gérant avec un pouvoir de signature A et une gérant avec un pouvoir de
signature B, lors de la réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement
si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e¬mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une décision
par voie circulaire sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e¬mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

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Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée n'est
pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par

Monsieur Stephan ODIER, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
Conformément aux dispositions de l'article 70 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la

première assemblée générale de la société pourra avoir lieu dans les dix-huit mois et ce, à compter d'aujourd'hui.

<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. le gérant unique de la Société est:
Monsieur Claude FAVRE, gérant, dont l'adresse professionnelle est au 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

2. le siège social de la société est établi 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. FAVRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 juin 2013. Relation: DIE/2013/7911. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090818/204.
(130110325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

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Darty Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.313.850,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 23.351.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2013.

<i>Conseil de gérance:

Le conseil de gérance de la Société a décidé de nommer à la fonction de président du conseil de gérance, avec effet

immédiat, et ce pour une durée indéterminée:

- La société Pubinvest N.V., une société anonyme belge, ayant son siège social au 62 Van Gysellaan, 1780 Wemmel,

Belgique, immatriculée auprès de la Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.379.661, représentée par M.
Pascal Poulet, né le 21 février 1969 à Ixelles, Belgique, demeurant professionnellement au 62, Van Gysellaan, 1780 Wem-
mel, Belgique, président du conseil de gérance.

<i>Délégué(s) à la gestion journalière:

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenu en date du 1 

er

 juillet 2013 que:

- Monsieur Alain Bienfait, a démissionné de sa fonction de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au

1 

er

 juillet 2013; et

- M. Jos Van Belle, né le 24 décembre 1951 à Leuven, Belgique, demeurant professionnellement au 18, Louwijn te 1730

Asse, Belgique, a été nommé à la fonction de délégué à la gestion journalière de la Société, avec effet au 1 

er

 juillet 2013

et ce, pour une durée indéterminée; et

- M. Pascal Poulet, né le 21 février 1969 à Ixelles, Belgique, demeurant professionnellement au 62, Van Gysellaan, 1780

Wemmel, Belgique, a été nommé à la fonction de délégué à la gestion journalière de la Société, avec effet au 1 

er

 juillet

2013 et ce, pour une durée indéterminée; et

- La société BVBA I-ADVICE, une société à responsabilité limitée belge, ayant son siège social au 18, Louwijn te 1730

Asse, Belgique, immatriculée auprès de la Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro 400.599.904, dont le repré-
sentant permanent est M. Jos Van Belle, né le 24 décembre 1951 à Leuven, Belgique, demeurant professionnellement au
18, Louwijn te 1730 Asse, Belgique, a été nommé à la fonction de délégué à la gestion journalière de la Société, avec effet
au 1 

er

 juillet 2013 et ce, pour une durée indéterminée; et

- La société Pubinvest N.V., une société anonyme belge, ayant son siège social au 62 Van Gysellaan, 1780 Wemmel,

Belgique, immatriculée auprès de la Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.379.661, dont le représentant
permanent est M. Pascal Poulet, né le 21 février 1969 à Ixelles, Belgique, demeurant professionnellement au 62, Van
Gysellaan, 1780 Wemmel, Belgique, a été nommé à la fonction de délégué à la gestion journalière de la Société, avec effet
au 1 

er

 juillet 2013 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Darty Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013091409/40.
(130111455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Diversified Growth Company en abrégé D.G.C., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 7.565.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 avril 2013 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Marc

Hoegger, Pierre-Yves Augsburger, Théo Limpach et Paolo Faraone en tant que membres du conseil d'administration de
Diversified Growth Company (D.G.C.).

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014:

- Théo Limpach
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
- Marc Hoegger
98, rue de Saint Jean, CH-1201 Genève
- Pierre-Yves Augsburger

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U X E M B O U R G

74, Grand Rue, L-1660 Luxembourg
- Paolo Faraone
74, Grand Rue, L-1660 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers, 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, précédemment a été réélu comme réviseur d'en-

treprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Georges Beckene

Référence de publication: 2013091417/25.
(130111977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

European Carbon Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.556.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 5 juin 2012

En date du 5 juin 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 9 novembre 2011, de Monsieur Loïc Bonhoure, en qualité d'administrateur,
- de ratifier la cooptation, de Monsieur Anatole Nef, avec effet au 9 novembre 2011 en remplacement de Monsieur

Loïc Bonhoure démissionnaire;

- d'accepter la démission, avec effet au 20 mars 2012, de Monsieur Jérôme Malka, en qualité d'administrateur,
- de ratifier la cooptation, de Monsieur Thierry Daubignard, avec effet au 2 avril 2012 en remplacement de Monsieur

Jérôme Malka démissionnaire;

- d'accepter la démission, avec effet au 2 avril 2012, de Monsieur Rodrigo Léon Garcia, en qualité d'administrateur,
- de ratifier la cooptation de Valoración y Control SL représentée par Monsieur Rafael Saiz Romero, avec effet au 2

avril 2012 en remplacement de Monsieur Rodrigo Léon Garcia démissionnaire;

- de renouveler les mandats de Monsieur Steve Atkinson, de Madame Mireille Barthez, de Monsieur Alexandre Benech,

de Monsieur François Carré, de Monsieur Alain Chilliet, de Monsieur Thierry Daubignard, de Monsieur Yannick Delaet,
de Madame Marie-Françoise Drain-Dufour, de Monsieur Pierre Ducret, de Monsieur Didier Giblet, de Monsieur Sylvain
Goupille, de Madame Martine Legendre Kaloustian, de Monsieur Emmanuel Legrand, de Monsieur Anatole Nef, de Mon-
sieur Niccolo Nuti, de Valoración y Control SL représentée par Monsieur Rafael Saiz Romero, de Monsieur Steven West
et de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) Paris représentée par Monsieur Laurent Piermont en qualité d'Ad-
ministrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour European Carbon Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013091452/29.
(130111634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Dolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 56, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.785.

L'an deux mille treize, le premier juillet.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DOLIS S.A." établie et ayant

son siège social à L-1510 Luxembourg, 56, Avenue de la Faïencerie, dont le siège social a été transféré du Lichtenstein à
Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12
septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 160 du 24 janvier 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 110.875.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Francis KESSELER, préqualifiée, en date du 28 novembre 2011, publié au Mémorial C numéro 358 du 10 février
2012.,

L'assemblée est présidée par Monsieur Marco GASTALDI, administrateur, demeurant professionnellement au 3, Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

96718

L

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, Clerc de notaire, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Le Président rappelle à l’Assemblée que l’actionnaire minoritaire de la Société ne s’est pas manifesté et ce malgré

l’envoi de l’avis de convocation par lettre recommandée en date du 14 juin 2013 conformément aux statuts de la Société,
et qu’il n’est donc pas représenté à la présente Assemblée;

II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que sur les CENT (100) actions représentatives de l'intégralité du capital social

de QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000.-), seulement SOIXANTE-DIX (70) actions sont dûment représentées
à la présente assemblée, ce qui correspond à plus de la moitié, donc l'assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous
les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.

La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur par les

comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités
de l'enregistrement.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation des Comptes de Dolis SA pour l’exercice 2012.
2. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 2012.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société.
4. Décision de mise en liquidation volontaire de Dolis SA.
5. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, l'as-

semblée générale examine les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012 qui lui sont présentés par le Conseil
d'Administration, et après en avoir délibéré, l'assemblée générale prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée générale approuve les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale accepte les propositions du Conseil d’Administration quant à l’affectation des résultats. La perte

de la société pour 2012 au montant de EUR 621.066,36.- est reportée à l’exercice suivant.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale accorde décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur

mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2012.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale accorde décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société pour toutes

les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Cinquième Résolution

L'assemblée générale nomme liquidateur:
Monsieur Marco GASTALDI, administrateur, demeurant professionnellement au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

96719

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, les jours, mois et an qu'en tête

des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: GASTALDI, SCHMIT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02/07/2013. Relation: EAC/2013/8535. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 04 juillet 2013.

Référence de publication: 2013091432/82.
(130111555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Del Mare Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.552.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue en date

du 21 juin 2013 au siège social de la société que:

1. La démission de M.Tilman Söffker comme administrateur a été acceptée avec effet au 21 juin 2013.
2. M. Anton Baturin, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à été nommé adminis-

trateur avec effet au 21 juin 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

3. Le conseil d'administration a noté une erreur d'orthographie dans le nom de l'administrateur M.Tommy Lundkvist.

Par conséquent son nom a été modifié avec l'orthographie correcte M.Tommy Lundqvist.

4. La société n'est à représenter que par la signature conjointe de M.Christer Jacobsson ou M.Tommy Lundqvist avec

M.Gilles Wecker, M.Jeff Ewen ou M.Anton Baturin.

5. Le conseil d'administration a noté le changement de l'adresse professionnelle de l'administrateur M.Gilles Wecker.

Par conséquent l'adresse a été changée de Avenue Marie-Thérèse, 2-4, L-2132 Luxembourg à la nouvelle adresse Bou-
levard Royal, 11, L-2449 Luxembourg.

6. Le conseil d'administration a noté le changement de l'adresse professionnelle de l'administrateur M.Jeff Ewen. Par

conséquent l'adresse a été changée de Avenue Marie-Thérèse, 2-4, L-2132 Luxembourg à la nouvelle adresse Rue Pafe-
bruch, 38, L-8308 Capellen.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Pour extrait conforme
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2013091424/26.
(130111778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

DWM Income Funds S.C.A. SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 149.210.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013087471/11.
(130108603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

96720

---

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Convento II S.à r.l.

Cork SPF

Crea Fil S.à r.l.

Createl International S.A.

CTL Mezz A Luxco S.à r.l.

Darty Luxembourg, S.à r.l.

Del Mare Holding S.A.

DH P S.àr.l.

Diversified Growth Company en abrégé D.G.C.

Dolis S.A.

DPGP Astra S.à.r.l.

DP Holdings S.A.

Drep Eins S.à r.l.

Dussmann Lavador S.à r.l.

DWM Income Funds S.C.A. SICAV SIF

EIF Soparfi A S.à r.l.

EIP Luxembourg Management Company S.à r.l.

Endurance Office II Finance S.à r.l.

Entreprise Internationale pour l'Environnement Holding S.A.

Eurobank Private Bank Luxembourg S.A.

European Carbon Fund

European Hotel S.A.

EuroSITQ IBC Tower A and B GmbH

Fidessa Business Services S.à r.l.

Finaries

Furstenberg S.à r.l.

Galey &amp; Lord International S.à r.l.

Goodman Cerulean Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Redwood Logistics (Lux) S.à r.l.

Guardian Financial Services S.à r.l.

Guardian Goole Investments S.à r.l.

Guardian Hungary Investments S.à r.l.

Leeward Galor

Locaserv S.A.

Locaserv S.à r.l.

Luma SIF

Lupercale S.A., SICAR

Luxat

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF

Lux International Strategy

Luxornim

Luxpicod S.à r.l.

Marlow Investments

Marlow UK S. à r.l.

McGraw-Hill Education (Luxembourg) S.à r.l.

Mermaid Capital S.A.

P1 Technologies S.A.

Pegase S.A.

Perus 1 S.à r.l.

Praetor Global Fund

Praetor SICAV

Provendis S.A.

Ravel Investment Sicav

RB Lux S.à r.l.

Retail Operating Company Luxembourg

Rural Impulse Fund S.A., SICAV-FIS

Verity Real Estate S.à r.l.

Verity Real Estate S.à r.l.

Verizon International Luxembourg S.à r.l.