L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2004

19 août 2013

SOMMAIRE

Agamemnon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96150

Ambrinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96151

AMI (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

96151

Anchorage Venture Lab S.A.  . . . . . . . . . . . .

96150

Artaxerxes S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96156

ASAR International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96156

Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.  . .

96156

Café de la Poste - Remich S.à r.l.  . . . . . . . .

96156

Centuria Real Estate Asset Management

International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96156

Compagnie Internationale des Marques

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96157

Compagnie Luxembourgeoise Immobiliè-

re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96157

Concorde Partners SICAV  . . . . . . . . . . . . . .

96157

Culloden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96155

Dabraco Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96157

DF Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96160

Diamond Royale Management S.à r.l.  . . . .

96159

eComSolutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96152

FCOMI - L Global Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96162

GK Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96150

Home Mondorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96150

MCMS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96147

MGBS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96163

Osteria V.A. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96148

PHM Holdco 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96172

Powerhouse Management  . . . . . . . . . . . . . .

96165

Procobel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96158

Profimed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96158

Profimed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96158

QD Europe (Chancery) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

96174

Rafflesia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96182

Real Estate Alpha 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96181

Real Estate Alpha 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96158

Real Estate Alpha 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96185

Robertson Finance & Co SPF S.A.  . . . . . . .

96151

RSM FHG & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96158

RSM Financial Services Luxembourg . . . . .

96186

Sando Luxemburgo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

96190

Sarasin Fund Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96147

Scala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96152

Scevolles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96153

SERES Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . . .

96153

S.L.C.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96146

Société Immobilière de l'Ouest  . . . . . . . . .

96155

Soluprint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96154

Spirit Services Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . .

96146

Sport Auto Loisirs Luxembourg S.A.  . . . .

96146

S.S.V. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96152

Stalybridge Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

96149

Stornoway Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

96155

Stramongate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96158

Strasbourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96148

Swilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96149

Thomson Reuters Holdings S.A.  . . . . . . . . .

96149

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

96192

Trasys Luxembourg PSF S.A.  . . . . . . . . . . .

96148

Trilantic Capital Partners IV (Europe) In-

vestors S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96154

Trustser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96192

UBS Third Party Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96153

Zimmer Building Tream s.à r.l.  . . . . . . . . . .

96192

Zinnia Hotels Group S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96146

96145

L

U X E M B O U R G

Spirit Services Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 145.708.

Les comptes annuels au 05 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 26 Juin 2013.

Référence de publication: 2013086945/10.
(130106541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Sport Auto Loisirs Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 35, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 111.251.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/2013.

Référence de publication: 2013086946/10.
(130107170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

S.L.C.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 169.137.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 que:
Les mandats suivant ont été renouvelés pour un an:
- Daniel Piette résidant professionnellement 22, Avenue Montaigne, F-75008 Paris,
- Yves Fourchy, résidant professionnellement 22, Avenue Montaigne, F-75008 Paris,
- Philippe Franchet, résidant professionnellement 22, Avenue Montaigne, F-75008 Paris,
- Massimo Longoni résidant 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg,

<i>ADMINISTRATEUR-DELEGUE

- Massimo Longoni résidant 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg,

<i>REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE

- Ernst &amp; Young Services S.A. avec siège 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du réviseur d'entreprises agréé viendront à échéance

lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2013086930/20.
(130106872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Zinnia Hotels Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.538.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Juin 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013087098/14.
(130106570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

96146

L

U X E M B O U R G

MCMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 69.033.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 28 juin 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

-  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  Administrateur-Président,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  6,  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 28 juin 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

<i>Pour MCMS S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013086763/22.
(130107270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.811.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 28 juin 2013 a décidé:
I. de ratifier la cooptation de Madame Odile RENNER en tant qu'administrateur en remplacement de Madame Anne-

marie Arens en date du 15 mars 2013;

II. renouveler le mandat de:
Monsieur Nils OSSENBRINK
Taunusanlage 17, D-60325 Frankfurt am Main
Monsieur Hans-Peter GROSSMANN
Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel
Madame Francine KEISER
35, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
Madame Odile RENNER
8, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg
Monsieur Dieter STEBERL
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
en leur qualité d'administrateur pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2014,

III. de renouveler le mandat de:
Deloitte S.A.
560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2014.

<i>Pour SARASIN FUND Management (LUXEMBOURG) S.A.
Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013086933/32.
(130106986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

96147

L

U X E M B O U R G

Osteria V.A. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 2, rue de Munsbach.

R.C.S. Luxembourg B 148.023.

<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013

La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1:

L'assemblée générale décide à l'unanimité la révocation de Madame Adelaide Da Graça Gonçalves de Freitas, née le

20 janvier 1972 à Cantalaes (Portugal), demeurant à L-3416 Dudelange, 17, Rue Ste Barbe de son mandat de gérante
technique avec effet au 15 juin 2013.

<i>Résolution 2:

L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer comme gérante technique, pour une durée indéterminée à partir

du 15 juin 2013, Madame Gwenn-Anne Duchaussoy, née le 16 juillet 1982 à F-29120 Pont-l'Abbé et demeurant à L-1747
Luxembourg, 8, Op der Heed.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un des

gérants administratifs.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Pour extrait conforme
Madame KIES Liette / Monsieur PIANON Patrick

Référence de publication: 2013086823/22.
(130107560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Strasbourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 76.596.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 27/06/2013

Il ressort de l'assemblée générale extraordinaire du 27/06/2013 que:
- le mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'administration de Monsieur Marcel EHLINGER est renouvelé

pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019.

- le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Xavier DELPOSEN est renouvelé pour une

durée de six ans, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019.

- le mandat d'administrateur de Madame Martine EHLINGER est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale à tenir en

2019.

- le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel ORIGER est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019.
- le mandat de commissaire aux comptes de Madame Isabelle LOUIS est renouvelé pour une durée de six ans, soit

jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019.

Fait à Steinfort, le 01/07/2013.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013086948/20.
(130107268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Trasys Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.582.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2007.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013087048/12.
(130107274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

96148

L

U X E M B O U R G

Thomson Reuters Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.691.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle du 28 juin 2013

L'assemblée générale décide de réélire tous les administrateurs en fonction pour un nouveau mandat qui se terminera

à l'issu de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

L'assemblée générale décide d'augmenter le nombre d'administrateurs de six à sept et nomme Monsieur Chris Hart-

free, né le 24 juillet 1968 à Gateshead, Royaume-Uni, demeurant professionnellement 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg,  comme  nouvel  administrateur  de  la  Société  pour  une  période  qui  se  terminera  à  l'issu  de  l'assemblée
générale qui se tiendra en 2014.

Le conseil d'administration est composé comme suit:
1. Madame Camilla NUNN, administrateur, demeurant 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2. Monsieur Tom LOESCH, administrateur et président, demeurant 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
3. Monsieur Alain STEICHEN, administrateur, demeurant 2, rue Peternelchen, bâtiment C étage 2, L-2370 Howald;
4. Monsieur Ken McCARTER, administrateur, demeurant Toronto Dominion Centre, bâtiment Aetna Tower, Suite

3000, CDN - M5K 1N2 Toronto, Ontario;

5. Madame Ruth CLAMP, administrateur, demeurant 153, route de Thonon, CH-1245 Collonge-Bellerive, Genève;
6. Madame Miranda HALL, administrateur, 33 Aldgate High Street, Aldgate House, EC3N 1DL, London; et
7. Monsieur Chris HARTFREE, administrateur, demeurant 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
L'assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, comme commissaire pour un

nouveau mandat qui se terminera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMSON REUTERS HOLDINGS S.A.

Référence de publication: 2013087037/27.
(130106999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Stalybridge Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.451.

Les  comptes  annuels,  les  comptes  de  Profits  et  Pertes  ainsi  que  les  Annexes  de  l'exercice  cloturant  en  date  du

31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013086999/11.
(130106742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Swilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 32.570.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2013

L'Assemblée  décide,  à  l'unanimité,  de  reconduire  les  mandats  d'administrateur  de  Messieurs  SAMYN,  DELLOYE,

CLAUSE, LE CLEF, CAUDRON, FRERE, BORRES et MANNELLI, et de la Société LUXAD, le mandat d'administrateur
délégué de la société LUXAD ainsi que le mandat de commissaire d'INTERAUDIT. Ces mandats viendront à échéance à
l'issue de l'Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Pour avis sincère et conforme
Marie-Claire CASTELLUCCI
<i>Fondé de pouvoirs

Référence de publication: 2013087135/16.
(130106602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

96149

L

U X E M B O U R G

GK Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7255 Helmsange, 23, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 164.414.

<i>Procès-verbal du 21 juin 2013:

En date du 21 juin 2013, Georges Kirps, associé unique et gérant de GK MANAGEMENT SARL, a désigné Madame

Marie-Antoinette Reuland, 23 rue des vergers, L-7255 Helmsange, gérant de la S.à.r.l. GK MANAGEMENT.

La signature individuelle de Madame Marie-Antoinette Reuland engagera la S.à.r.l GK MANAGEMENT en toutes cir-

constances.

Helmsange, le 21 juin 2013.

Georges Kirps
<i>Associé unique / Gérant

Référence de publication: 2013087129/15.
(130106419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Agamemnon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 164.827.

EXTRAIT

Il est porté à connaissance à qui de droit que le siège social d'un des deux associés de la Société, à savoir «Resolution

III Holdings S.à r.l.», a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 15 - 17 Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg, avec effet au 3 mai 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie Ingelbrecht
<i>Gérante

Référence de publication: 2013087147/14.
(130109115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Anchorage Venture Lab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 99.225.

En date du 14 Juin 2013, j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration

de la société ANCHORAGE VENTURE LAB S.A., ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg,
RCSL B 99225.

Luxembourg, le 1 

er

 Juillet 2013.

Pour extrait conforme
Madame Orietta RIMI

Référence de publication: 2013087224/13.
(130108786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Home Mondorf, Société Anonyme.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 6A, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 172.102.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2013

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à compter de ce jour.
Le siège social de la société a été transféré au 6a, rue du Moulin L-5638 Mondorf-les-Bains

Luxembourg, le 10 juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013087130/12.
(130106523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

96150

L

U X E M B O U R G

Ambrinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 128.751.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'actionnaire unique qui s'est tenue le 28 juin 2013 à 09.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale reconduit à l'unanimité les mandats de M. Nordine GARROUCHE Administrateur et Président,

de Mme Nathalie CREMER et M. Olivier GRANBOULAN, Administrateurs sortants.

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la

Fiduciaire HRT:

THE CLOVER, Société Anonyme,
ayant son siège social au 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2013087217/20.
(130108627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

AMI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013087220/10.
(130108995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Robertson Finance &amp; Co SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 81.390.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le vendredi 21 juin 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 21 juin 2013 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur les

personnes suivantes:

Sont réélus:
- Maître FELTEN Bernard, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
- Monsieur COLLOT Frédéric, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
- Mr NAVEAUX Jean, demeurant professionnellement 113, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statutaire de l'an 2019.
Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée décide d'appeler au poste de Commissaire et de réélire

la personne suivante:

- La société CD-SERVICES S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statutaire de l'an 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013086919/24.
(130106269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

96151

L

U X E M B O U R G

S.S.V. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.503.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 7 juin 2013

1. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Audrey THONUS a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-

nellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

4. Mme Laurence BIVER, administrateur de sociétés, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
le 6 janvier 1971, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour S.S.V. HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013086932/20.
(130107061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Scala S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.215.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 27 juin 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme SCALA
S.A., dont le siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, a été dénoncé en date du 11 novembre 2010.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Martine LEYTEM, premier juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 18 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013086963/20.
(130106793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

eComSolutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 144.595.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale du 23 avril 2013:

1. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur BERNARD Guillaume de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «ADVISORY &amp; CON-

SULTING», immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 160540 et domiciliée au 11A Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087113/14.
(130108024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

96152

L

U X E M B O U R G

SERES Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 178.096.

Veuillez prendre note du changement d'adresse des directeurs:
Monsieur Alexey SABANOV
8/1 Lermontovsky Avenue, Building 6
117593 Moscou
Russie
Et
Monsieur Nikolay CHEPURIN
10/2 Akademika Vinogradova Street
117133 Moscou
Russie

Luxembourg, le 27 juin 2013.

<i>Pour SERES Investments S.A., SPF
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013086971/20.
(130105397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Scevolles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.644.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le vendredi 21 juin 2013 à 16.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Joseph HENRIOT, Administrateur A et Président
Noël DIDIER, Administrateur B
- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant qu'Administrateur B:
JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Jacques Bonnier, 1, rue Joseph Hackin, L-1746

Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
THE CLOVER, 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Copie conforme
J. HENRIOT / N. DIDIER
<i>Administration A + Président / Administrateur B

Référence de publication: 2013086965/21.
(130106578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

UBS Third Party Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 45.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UBS Third Party Management Company S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Sandra Ehlers
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2013087057/13.
(130106379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

96153

L

U X E M B O U R G

Soluprint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 142.112.

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale en date du 27 juin 2013 que:
L'assemblée générale constatant que les mandats des administrateurs de:
- Madame Suzette ELSEN-MANGEN, directeur, demeurant à L-8444, Steinfort, 1, rue Randlingen
- Monsieur Joseph FRISCH, directeur, demeurant à L-3340 Huncherange, 8, route d'Esch
- Monsieur Patrick MERGEN, directeur, demeurant à L-8415 Steinfort, 13, rue Herrenfeld
- Monsieur Bernard HUGO, directeur, demeurant à B-6700 Arlon, 42, rue de Goldberg
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

D'autre part, l'assemblée générale, constatant que le mandat de l'administrateur-délégué de:
- Madame Suzette ELSEN-MANGEN, directeur, demeurant à L-8444, Steinfort, 1, rue Randlingen
est arrivé à son terme, décide de le renouveler dans sa fonction pour une nouvelle période de cinq années, soit jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

D'autre part, le mandat de:
- GRANT THORNTON LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Nomination d'un nouvel Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration décide de nommer au poste de Président du conseil d'administration:
- Madame Suzette ELSEN-MANGEN, directeur, demeurant à L-8444, Steinfort, 1, rue Randlingen
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Référence de publication: 2013086944/29.
(130107076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.633.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 juin 2013

Les mandats des membres du conseil de surveillance et du réviseur d'entreprise venant à échéance, l'assemblée décide

d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

<i>Conseil de surveillance:

MM. Eric Scussel, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg,

Giuseppe Cataldo, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg,

Jérôme Geier, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg,

<i>Réviseur d'entreprise:

Ernst &amp; Young, 7 Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
TRILANTIC CAPITAL PARTNERS IV (EUROPE) Investors SCA
Société en commandite par actions
Représenté par TRILANTIC CAPITAL PARTNERS IV EUROPE LUX GP S.à r.l.
<i>Son gérant unique

Référence de publication: 2013087018/25.
(130106666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

96154

L

U X E M B O U R G

Société Immobilière de l'Ouest, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 74.084.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 27/06/2013

Il ressort de l'assemblée générale extraordinaire du 27/06/2013 que:
- le mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'administration de Monsieur Marcel EHLINGER est renouvelé

pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019.

- Le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Xavier DELPOSEN est renouvelé pour une

durée de six ans, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019.

- le mandat d'administrateur de Madame Martine EHLINGER est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale à tenir en

2019.

- le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel ORIGER est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019.
- le mandat de commissaire aux comptes de Madame Isabelle LOUIS est renouvelé pour une durée de six ans, soit

jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019.

Fait à Steinfort, le 1 

er

 juillet 2013.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013086984/20.
(130107269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Stornoway Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 50.582.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2013, Monsieur Gener ROMEU GUARDIA, demeurant

professionnellemt à carretera de Tàrrega, sin numéro, bajos, entidad 2, local 2, Agramunt, 25310 - Lleida, Espagne, a été
nommé administrateur-unique de la société en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Monsieur Yves BIE-
WER, Monsieur François MEUNIER et Elisa Paola ARMANDOLA. La société étant constituée d'un actionnaire unique, la
composition du Conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. De ce fait le nombre d'administrateur est réduit à un (1).

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

<i>Pour: STORNOWAY INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2013087001/20.
(130107066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Culloden S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 138.194.

EXTRAIT

Il est porté à connaissance à qui de droit que le siège social de l'associé unique de la Société, à savoir «Resolution III

Holdings S.à r.l.», a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 15 - 17 Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg, avec effet au 3 mai 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie Ingelbrecht
<i>Gérante

Référence de publication: 2013087358/14.
(130108084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96155

L

U X E M B O U R G

Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.461.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 17 juin 2013

Le  siège social a  été  transféré  du  2a,  rue Nicolas  Bové, L-1253 Luxembourg, au  67,  boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013087277/14.
(130108198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Artaxerxes S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 159.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2013087241/10.
(130107998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

ASAR International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 119.692.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013087242/10.
(130108811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Café de la Poste - Remich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 2, rue du Camping.

R.C.S. Luxembourg B 65.913.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087360/10.
(130108013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Centuria Real Estate Asset Management International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 96.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087325/10.
(130108909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96156

L

U X E M B O U R G

Compagnie Luxembourgeoise Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.237.

En vertu des articles 70 et suivants de la loi modifiée du 19 décembre 2002 et de la garantie donnée par Compagnie

d’Entreprises CFE en faveur de sa filiale Compagnie Luxembourgeoise Immobilière, ainsi que |’accord donné par les
associés de la société sur |’exemption de la publication des comptes annuels au 31.12.2012, les comptes annuels consolidés
de la Compagnie d’Entreprises CFE au 31.12.2012 et le rapport du réviseur sur ces comptes consolidés ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087401/14.
(130108458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Concorde Partners SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.506.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 avril 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Marc-André BECHET, Benoît COENS, Riccardo MILLICH ainsi que la société CREON CON-

SULT S.A., représentée par Monsieur Jean-Paul VANQUAETHEM, en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an,
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014,

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

<i>Pour CONCORDE PARTNERS SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013087402/20.
(130107769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Compagnie Internationale des Marques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.437.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013087399/10.
(130108534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Dabraco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DABRACO INVEST S.A R.L.

Référence de publication: 2013087434/10.
(130108425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96157

L

U X E M B O U R G

RSM FHG &amp; Associés, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 85.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088056/9.
(130109101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Stramongate S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.312.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088089/9.
(130107963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Profimed S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.848.

Les comptes annuels au 31/05/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088004/9.
(130108175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Profimed S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.848.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088003/9.
(130108164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Procobel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 15.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088002/9.
(130108094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Real Estate Alpha 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088016/9.
(130107619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96158

L

U X E M B O U R G

Diamond Royale Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 167.356.

L'an deux mille treize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mencey Capital Management S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit suisse, ayant son siège social au 15 rue

Verdaine, 1204 Gneève, Suisse, enregistrée sous le numéro réf. 10379/2005 / n°féd. CH-660.1.839.005-3,

ici représentée par Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d'affaires, demeurant professionnellement à L-1651 Luxem-

bourg, 15-17, avenue Guillaume, aux termes d'une procuration délivrée en date du 10 juin 2013, laquelle signée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et

unique associée de Diamond Royale Management Sàrl (l'«Associée»), une société à responsabilité limitée régie par le
droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est à
L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations sous le numéro 1015 du 19 avril 2012, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 167.356 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

L'Associée reconnaît avoir été dûment et pleinement informée des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour

1) Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2) Nomination du liquidateur de la Société (le «Liquidateur»);
3) Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur;
4) Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associée décide de nommer la société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., une société anonyme régie par le

droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.527, en qualité de Liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associée a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer à l'Associé des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Associée a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Righeschi, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2013. Relation: LAC/2013/28434. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087425/64.
(130108245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

DF Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6488 Echternach, 2A, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 178.287.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend dreizehn.
Den fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Dirk FRANZ, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6488 Echternach, 2A, rue des Vergers.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "DF Engineering S.à r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesell-

schafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind Ingenieurleistungen und alle damit verbundenen Dienstleistungen.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch Herrn
Dirk FRANZ, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6488 Echternach, 2A, rue des Vergers, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.

96160

L

U X E M B O U R G

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsge-mässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2013.

96161

L

U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Dirk FRANZ, Diplomingenieur, geboren in Donaueschingen (Deutschland), am 4. Februar 1964, wohnhaft in

L-6488 Echternach, 2A, rue des Vergers.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6488 Echternach, 2A, rue des Vergers.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. FRANZ, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 juin 2013. Relation: ECH/2013/1218. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 1. Juli 2013.

Référence de publication: 2013087448/116.
(130108109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

FCOMI - L Global Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.727.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of FCOMI - L Global Fund (the "Com-

pany"), a corporate partnership limited by shares company ("société en commandite par actions") having its registered
office in Luxembourg, qualifying as an investment company with variable share capital ("société d'investissement à capital
variable")  governed  by  the  law  of  February  13,  2007  on  specialized  investment  funds,  incorporated  under  the  name
"FCOMI-L RMA Capital" pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated September
7, 2007 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2190 on October
4, 2007. The articles of incorporation of the Company have been modified by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, dated June 2, 2008 and published in the Mémorial, number 1699, dated July 10, 2008.

The Meeting is opened under the chair of Mrs. Stéphanie MANDOYAN, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs. Marine DONDELINGER, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs. Chirazad BEN MESSAOUD, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder"), who is represented by virtue of a proxy, and

the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the
undersigned notary. The said list, as well as the proxy signed by the Sole Shareholder, will remain annexed to the present
minutes to be filed with the registration authorities.

II. That it appears from such attendance list that the entire share capital of the Company is represented at the Meeting.
III. That the Sole Shareholder, which is represented by virtue of a proxy, states that it has been informed of the agenda

of the Meeting (the "Agenda") and considers that it has been validly convened to the Meeting. The Sole Shareholder
therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the Agenda.

IV. That the Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all items of the Agenda as follows:

96162

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Decision on the dissolution and the liquidation of the Company
2. Approval of the appointment of AIM Services S.à r.l. as liquidator of the Company and determination of its powers

and compensation

3. Approval of the appointment of Deloitte Audit S.à.r.l., as auditor to the liquidation of the Company
4. Miscellaneous
After having duly deliberated on all items of the Agenda, the Meeting unanimously took the following resolutions and

requested the undersigned notary to record as follows:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation, in compliance with the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

<i>Second resolution

As a consequence of the above, the Meeting resolves to appoint AIM Services S.à r.l., a limited liability company (société

à responsabilité limitée), existing and incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 14, rue Erasme L-2082 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) and registered in the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B74676, duly represented by Ms. Anne-Catherine Grave and Mr. Michel
E. Raffoul, as liquidator of the Company.

The Meeting resolves that the liquidator will have the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and that the liquidator is therefore empowered, among
other things, to the following:

- to accomplish all the acts provided for by article 145 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, without requesting the authorization of the shareholder in the cases in which it is requested.

- to delegate to one or more proxies such part of their powers it determines and for the period it will fix, for special

or specific operations, under their own responsibility.

The liquidator is furthermore relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint "Deloitte Audit S.à.r.l."., a limited liability company (société à responsabilité limitée),

existing and incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 560, rue de
Neudorf L-2220 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) and registered in the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B67895, as auditor to the liquidation.

There being no further business on the Agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the above-named persons, the persons sign together with us, the notary

this original deed.

Signé: S. MANDOYAN, M. DONDELINGER, C. BEN MESSAOUD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26010. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087570/72.
(130108242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

MGBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 107.047.

L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MGBS S.A., R.C.S. Luxem-

bourg numéro B 107.047, ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 764 du 30 juillet 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître

96163

L

U X E M B O U R G

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1 du 2 janvier 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc LEGRAND, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ann LAUWERS, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Raphaël MAILHEBIAU, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage,

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société de L-8057 Bertrange, 13- 15, rue du Chemin de Fer à L-1882 Luxembourg,

12D, Impasse Drosbach et modification afférente de l'article 2 des statuts.

2. Modification de l'article 8 des statuts.
3. Décision de renouveler les mandats des administrateurs actuels pour une durée de 6 ans et décision de nommer

Monsieur Mathieu Fabbri comme président du conseil d'administration.

4. Décision de nommer comme commissaire aux comptes, FIDUSEVE S.A. pour une durée de 6 ans.
5. Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer à

L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach de sorte que le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la
teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts comme suit:
«Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration désignera son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels pour une durée de 6 ans et de réactualiser

leurs données:

96164

L

U X E M B O U R G

- Jacques Fabbri, demeurant à F-57640 Vigy, 31, rue du Val de Metz,
- Gérard Fabbri, demeurant à 57070 Metz, 63, rue Roederer, et
- Mathieu Fabbri, demeurant à F-57070 Metz-Vallières, 2, rue des Marronniers.
Leur mandat prendra donc fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2019.
L'assemblée décide également de nommer Monsieur Mathieu Fabbri comme président du conseil d'administration.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
FIDUSEVE S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, RCS Luxembourg B 82.421.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2019.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, ont désigné à l'unanimité Monsieur

Mathieu Fabbri, prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature dans le cadre
de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. LEGRAND, A. LAUWERS, J.-R. MAILHEBIAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28662. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087889/89.
(130107664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Powerhouse Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.533.

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de Powerhouse

Management, une société anonyme, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.533, avec un capital social de cent soixante-
dix mille euros (EUR 170.000,-), constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch,
Grand-duché de Luxembourg, en date du 11 décembre 2012, publié le 25 janvier 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 184 (la Société).

L'Assemblée a été ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Me Victorien HÉMERY, Avocat à la cour de résidence

à Luxembourg, lequel a désigné comme secrétaire Me Hadrien FORTERRE, Avocat, de résidence à Luxembourg.

L'Assemblée a élu comme scrutateur Me Hadrien FORTERRE, Avocat, de résidence à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- Que les Actionnaires présents ou représentés, le mandataire des Actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de présence. Cette liste de présence, dûment signée par les mandataires
des Actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations signées ne varietur par les parties comparantes resteront pareillement annexées au présent acte.
II- Que conformément à la liste de présence, cent soixante-dix mille (170.000,-) actions représentant cent pourcent

(100%) du capital social de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée et tous les Actionnaires
déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été communiqué au préalable et renoncent
aux formalités de convocation.

III- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points suivants

portés à l'ordre du jour:

96165

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Création de deux (2) nouvelles catégories d'actions, à savoir les Actions de Catégorie B et les Actions de Catégorie

C;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million cinq cent deux mille euros (EUR 1.502.000,-)

afin de le porter de sa valeur actuelle de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-) à un million six cent soixante-
douze mille euros (EUR 1.672.000,-) par l'émission de mille (1.000) Actions de Catégorie B, mille (1.000) Actions de
Catégorie C et un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Catégorie T;

3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital social de un million six cent soixante-douze mille euros (EUR 1.672.000,-), représenté

par

- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 1;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 2;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 3;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 4;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 5;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 6;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 7;
- Mille (1.000) Actions de Catégorie B;
- Mille (1.000) Actions de Catégorie C;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 1;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 2;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 3;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 4;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 5;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 6;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 7; et
- Un million six cent mille (1.600.000) Actions de Catégorie T,
(tels que ces termes sont définis ci-après) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou diminué par

une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

5.3. Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant

(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours
à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur une augmen-
tation du capital social de la Société peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de
l'actionnaire existant(s). Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.»;

4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société est divisé en cinq (5) catégories d'actions ayant chacune la même valeur nominale:

les actions de catégories A (Les «Actions de Catégorie A»), les actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»>),
les actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), les actions de catégorie P (les «Actions de Catégorie P»), et
les actions de catégories T (les «Actions de Catégories T), les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégories P
étant sub-divisées en séries numérotées de 1 à 7.

6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.

6.3. Sauf dispositions contraires dans le Pacte d'Actionnaires, les Actions de Catégorie A donnent le droit à leurs

détenteurs de recevoir (au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie A qu'ils détiennent) les montants non attribuables
aux Actions de Catégorie B conformément à l'article 6.4 ci-après, aux Actions de Catégorie C conformément à l'article
6.5 ci-après, aux Actions de Catégorie P conformément à l'article 6.6 ci-après et aux Actions de Catégorie T conformé-
ment à l'article 6.7 ci après.

6.4. Sauf dispositions contraires dans le Pacte d'Actionnaires, les Actions de Catégorie B donnent le droit à leurs

détenteurs de recevoir (au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie B qu'ils détiennent) trente-neuf pourcent (39%)

96166

L

U X E M B O U R G

des distributions relatives aux montants reçus par la Société de par son investissement direct dans l'action de commandité
de Powerhouse Investment, S.C.A.

6.5. Sauf dispositions contraires dans le Pacte d'Actionnaires, les Actions de Catégorie C donnent le droit à leurs

détenteurs de recevoir (au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie C qu'ils détiennent) toute distribution relative
aux montants reçus par la Société concernant toute commission de structuration facturée par la Société à Powerhouse
Investment, S.C.A.

6.6. Sauf dispositions contraires dans le Pacte d'Actionnaires, tous les produits de la souscription des Actions de

Catégorie P financeront l'investissement direct ou indirect dans les actions de classe P émises par Powerhouse Investment,
S.C.A. Les Actions de Catégorie P donnent le droit à leurs détenteurs de recevoir (au pro rata du nombre d'Actions de
Catégorie P qu'ils détiennent) les distributions relatives aux montants reçus par la Société de part son investissement
direct dans les actions de classe P de Powerhouse Investment, S.C.A.

6.7. Sauf dispositions contraires dans le Pacte d'Actionnaires, tous les produits de la souscription des Actions de

Catégorie T financeront l'investissement direct ou indirect dans les actions de classe ordinaire émises par Powerhouse
Investment, S.C.A. Les Actions de Catégorie T donnent le droit à leurs détenteurs de recevoir (au pro rata du nombre
d'Actions de Catégorie T qu'ils détiennent) les distributions relatives aux montants reçus par la Société de part son
investissement direct dans les actions de classe ordinaire de Powerhouse Investment, S.C.A.

6.8. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.9. Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.

6.10. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une série au sein d'une catégorie d'actions dans

son ensemble uniquement et non pas partiellement, ceci consistant en le rachat et l'annulation de toutes les actions dans
la série concernée, à l'exception cependant des actions de série 7 des Actions de Catégorie A et Actions de Catégories
P que la Société ne peut ni racheter ni annuler à aucun moment. Dans le cas du rachat et de l'annulation de l'ensemble
d'une série au sein des Actions de Catégorie A et Actions de Catégories P, tels rachats et annulations seront effectués
dans l'ordre suivant: (i) actions de série 6; (ii) actions de série 5; (iii) actions de série 4; (iv) actions de série 3; (v) actions
de série 2; et (vi) actions de série 1.

6.11. En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une série au sein d'une catégorie d'actions,

ceci consistant en le rachat et en l'annulation de toutes les actions dans la série au sein de la catégorie concernée, (effectué
(e)) dans l'ordre indiqué précédemment), les détenteurs d'actions de ladite série au sein de la catégorie concernée ont
droit (à hauteur de leur participation dans ladite série au sein de la catégorie concernée) à une portion du Montant Total
d'Annulation tel que fixé par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par l'administrateur unique, en rapport avec
la série de la catégorie d'actions à racheter, et ceux détenant des actions rachetées et annulées recevront de la part de
la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque action de la série d'actions correspondante.

6.12. La Société peut racheter ses propres actions aux conditions fixées par les présents statuts dans les limites de ce

qui est permis par la loi.

6.13. Pour les besoins de cet article:
"Montant Disponible" signifie le montant total des bénéfices nets réalisés par la Société (y compris les bénéfices re-

portés) qui auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux actionnaires, aux conditions fixées par les présents
statuts, auxquels s'ajoutent toute réserve librement distribuable (comprenant, pour éviter toute confusion, le compte de
prime d'émission jusqu'à concurrence du montant des pertes réalisées, y compris les réserves reportées) et diminué de
(i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), et (ii) de toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de
dispositions légales ou statutaires, tel que décrit dans les Comptes Intérimaires correspondants (pour éviter toute con-
fusion, sans double comptage) de telle sorte que:

MD = (BN + R) - (P + LR)
Dont:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
R = toute réserve librement distribuable (y compris le compte de la prime d'émission jusqu'à concurrence du montant

de P)

P = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
Le Montant Disponible, tel que déterminé par la formule ci-dessus, peut être augmenté par tout excédent de trésorerie

et / ou par des actifs disponibles de la Société au moment du rachat, un (de) tel(s) excédent(s)de trésorerie et/ou actifs
étant payés à partir du compte de prime d'émission jusqu'à concurrence du montant de la prime d'émission au moment
du rachat.

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«Valeur d'Annulation par Action» signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

d'actions émises dans ladite série au sein de la catégorie d'actions concernée.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société selon les règles Luxembourg GAAP tels que

fixés à la Date des Comptes Intérimaires correspondante.

«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date survenant au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'an-

nulation d'une série d'actions.

«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par

l'administrateur unique, et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou, le cas échéant, par l'ac-
tionnaire unique de la Société, sur la base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total d'Annulation sera
inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la série d'actions au sein de la catégorie
correspondante, sauf décidé différemment par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou, le cas échéant, par
l'actionnaire unique de la Société aux conditions requises pour une modification des statuts, à condition toutefois que le
Montant Total d'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible.

6.14. Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant

entendu qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une
ou plusieurs actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles
fractions d'actions ne pourront pas voter.»;

5. Modification de l'article 1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans le futur, une

société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination «Powerhouse Management» (la «Société») qui sera
régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, les présents statuts ainsi que par tout
pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu le cas échéant entre les actionnaires de la Société (le «Pacte d'Actionnaires»).

6. Modification de l'article 27 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 27. Liquidation.
27.1  En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  effectuée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

27.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires conformément à

l'article 6 des présents statuts sauf dispositions contraires dans le Pacte d'Actionnaires.»

7. Modification de l'article 16.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 16.1. Le conseil d'administration est composé de trois (3) membres, dont deux (2) administrateurs de catégorie A

(les «Administrateurs A») et un (1) administrateur de catégorie B Administrateur B»), sans préjudice à l'article 15.2 des
présents statuts.»;

8. Modification de l'article 17.2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 17.2. Les Administrateurs A seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires à partir d'une liste de candidats

proposée par Massena Luxembourg S.A. L'Administrateur B sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires à
partir d'une liste de candidats proposée par TwentyTwo Group Holding S.à r.l. ou tout affilié de cette société. Chacune
des  listes  établies  devra  contenir  le  double  de  noms  au  moins  par  rapport  au  nombre  de  postes  d'administrateur  à
pourvoir.»;

9. Modification de l'article 20.3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 20.3. Vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des administrateurs présents ou représentés

à chaque réunion du conseil d'administration. En aucun cas, une décision ne pourra être valablement adoptée sans le vote
positif d'au moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B. Le président de la réunion n'a pas de voix pré-
pondérante.».

10. Divers.
L'Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'approuver la création de deux (2) nouvelles catégories d'actions, à savoir les Actions de Caté-

gorie B et les Actions de Catégorie C;

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million cinq cent deux mille euros

(EUR 1.502.000,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-) à un million six
cent soixante-douze mille euros (EUR 1.672.000,) par l'émission de mille (1.000) Actions de Catégorie B, mille (1.000)
Actions de Catégorie C et un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Catégorie T.

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<i>Souscription - Paiement

Massena Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg,

ayant  son  siège  social  au  412F  Route  d'Esch,  Luxembourg,  Grand-duché  de  Luxembourg  et  immatriculée  auprès  du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.925 («Massena») déclare souscrire et
procéder à la libération intégrale de mille (1.000) Actions de Catégorie C et neuf cent mille (900.000) d'Actions de
Catégorie T d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en nature consistant en une créance
détenue par Massena vis-à-vis de Powerhouse France, une société par actions simplifiée constituée et existant selon les
lois de la République Française, ayant son siège social au 23, rue du Roule, 75001 Paris, France et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 790.017.149 («Powerhouse France») pour un montant
total, incluant les intérêts échus et non payés, de cinq millions trois cent cinquante mille d'euros (EUR 5.350.000,-) étant
toutefois précisé que seul le montant de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) sera contribué au capital social et à la
prime d'émission de la Société, le surplus faisant l'objet d'une contrepartie monétaire pour un montant de trois cent
cinquante mille euros (EUR 350.000,-) (l'«Apport Massena»).

Le surplus de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 4.099.000,-) entre le montant de l'Apport

Massena de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) et la valeur de souscription de neuf cent un mille euros (EUR 901.000,-)
des Actions de Catégorie C et des Actions de Catégorie T mentionnées précédemment est alloué à la prime d'émission
de la Société.

Spark Invest, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg,

ayant un capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), ayant son siège social au 412F Route d'Esch, Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, et en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg («Spark») déclare souscrire et procéder à la libération intégrale de mille (1.000) Actions de Catégorie B et de
six cent mille (600.000) Actions de Catégorie T d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par un apport en numéraire
d'un montant de six cent un mille euros (EUR 601.000,-) (l'«Apport Spark»).

La preuve de l'existence et de la valeur totale de (i) l'Apport Massena, i.e. cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) et

(ii) l'Apport Spark, i.e. six cent un mille euros (EUR 601.000,-), a été soumise au notaire soussigné, en ce compris un
certificat d'évaluation de l'Apport Massena signé par la Société en date du 11 juin 2013 ainsi qu'un rapport établi par le
réviseur d'entreprises agréé PricewaterhouseCoopers, société coopérative de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-1014 Luxembourg, 400, Route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg sous le numéro B 65.477, dûment signé par Madame Christelle CREPIN, en date du 11 juin 2013 conformément
à l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le Rapport restera annexé au présent acte.
Les conclusions du Rapport sont les suivantes: «Based on our review, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal
value, increased by the share premium, of the shares to be issued in counterpart."

En conséquence de la résolution précédente, Spark se joint à l'Assemblée pour se prononcer sur les résolutions qui

suivent.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital social émis de un million six cent soixante-douze mille euros (EUR 1.672.000,-), représenté

par:

- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 1
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 2
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 3
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 4
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 5
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 6
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A de série 7
- Mille (1.000) Actions de Catégorie B;
- Mille (1.000) Actions de Catégorie C;
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 1
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 2
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 3
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 4
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 5
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 6
- Cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P de série 7

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- Un million six cent mille (1.600.000) Actions de Catégorie T,
(tels que ces termes sont définis ci-après) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou diminué par

une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

5.3. Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant

(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours
à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur une augmen-
tation du capital social de la Société peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de
l'actionnaire existant(s). Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société est divisé en cinq (5) catégories d'actions ayant chacune la même valeur nominale:

les actions de catégories A (Les «Actions de Catégorie A»), les actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»),
les actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), les actions de catégorie P (les «Actions de Catégorie P»), et
les actions de catégories T (les «Actions de Catégories T), les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégories P
étant sub-divisées en séries numérotées de 1 à 7.

6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.

6.3. Sauf dispositions contraires dans le Pacte d'Actionnaires, les Actions de Catégorie A donnent le droit à leurs

détenteurs de recevoir (au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie A qu'ils détiennent) les montants non attribuables
aux Actions de Catégorie B conformément à l'article 6.4 ci-après, aux Actions de Catégorie C conformément à l'article
6.5 ci-après, aux Actions de Catégorie P conformément à l'article 6.6 ci-après et aux Actions de Catégorie T conformé-
ment à l'article 6.7 ci après.

6.4. Sauf dispositions contraires dans le Pacte d'Actionnaires, les Actions de Catégorie B donnent le droit à leurs

détenteurs de recevoir (au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie B qu'ils détiennent) trente-neuf pourcent (39%)
des distributions relatives aux montants reçus par la Société de par son investissement direct dans l'action de commandité
de Powerhouse Investment, S.C.A.

6.5. Sauf dispositions contraires dans le Pacte d'Actionnaires, les Actions de Catégorie C donnent le droit à leurs

détenteurs de recevoir (au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie C qu'ils détiennent) toute distribution relative
aux montants reçus par la Société concernant toute commission de structuration facturée par la Société à Powerhouse
Investment, S.C.A.

6.6. Sauf dispositions contraires dans le Pacte d'Actionnaires, tous les produits de la souscription des Actions de

Catégorie P financeront l'investissement direct ou indirect dans les actions de classe P émises par Powerhouse Investment,
S.C.A. Les Actions de Catégorie P donnent le droit à leurs détenteurs de recevoir (au pro rata du nombre d'Actions de
Catégorie P qu'ils détiennent) les distributions relatives aux montants reçus par la Société de part son investissement
direct dans les actions de classe P de Powerhouse Investment, S.C.A.

6.7. Sauf dispositions contraires dans le Pacte d'Actionnaires, tous les produits de la souscription des Actions de

Catégorie T financeront l'investissement direct ou indirect dans les actions de classe ordinaire émises par Powerhouse
Investment, S.C.A. Les Actions de Catégorie T donnent le droit à leurs détenteurs de recevoir (au pro rata du nombre
d'Actions de Catégorie T qu'ils détiennent) les distributions relatives aux montants reçus par la Société de part son
investissement direct dans les actions de classe ordinaire de Powerhouse Investment, S.C.A.

6.8. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.9. Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.

6.10. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une série au sein d'une catégorie d'actions dans

son ensemble uniquement et non pas partiellement, ceci consistant en le rachat et l'annulation de toutes les actions dans
la série concernée, à l'exception cependant des actions de série 7 des Actions de Catégorie A et Actions de Catégories
P que la Société ne peut ni racheter ni annuler à aucun moment. Dans le cas du rachat et de l'annulation de l'ensemble
d'une série au sein des Actions de Catégorie A et Actions de Catégories P, tels rachats et annulations seront effectués
dans l'ordre suivant: (i) actions de série 6; (ii) actions de série 5; (iii) actions de série 4; (iv) actions de série 3; (v) actions
de série 2; et (vi) actions de série 1.

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6.11. En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une série au sein d'une catégorie d'actions,

ceci consistant en le rachat et en l'annulation de toutes les actions dans la série au sein de la catégorie concernée, (effectué
(e)) dans l'ordre indiqué précédemment), les détenteurs d'actions de ladite série au sein de la catégorie concernée ont
droit (à hauteur de leur participation dans ladite série au sein de la catégorie concernée) à une portion du Montant Total
d'Annulation tel que fixé par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par l'administrateur unique, en rapport avec
la série de la catégorie d'actions à racheter, et ceux détenant des actions rachetées et annulées recevront de la part de
la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque action de la série d'actions correspondante.

6.12. La Société peut racheter ses propres actions aux conditions fixées par les présents statuts dans les limites de ce

qui est permis par la loi.

6.13. Pour les besoins de cet article:
"Montant Disponible" signifie le montant total des bénéfices nets réalisés par la Société (y compris les bénéfices re-

portés) qui auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux actionnaires, aux conditions fixées par les présents
statuts, auxquels s'ajoutent toute réserve librement distribuable (comprenant, pour éviter toute confusion, le compte de
prime d'émission jusqu'à concurrence du montant des pertes réalisées, y compris les réserves reportées) et diminué de
(i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), et (ii) de toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de
dispositions légales ou statutaires, tel que décrit dans les Comptes Intérimaires correspondants (pour éviter toute con-
fusion, sans double comptage) de telle sorte que:

MD = (BN + R) - (P + LR)
Dont:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
R = toute réserve librement distribuable (y compris le compte de la prime d'émission jusqu'à concurrence du montant

de P)

P = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
Le Montant Disponible, tel que déterminé par la formule ci-dessus, peut être augmenté par tout excédent de trésorerie

et / ou par des actifs disponibles de la Société au moment du rachat, un (de) tel(s) excédent(s)de trésorerie et/ou actifs
étant payés à partir du compte de prime d'émission jusqu'à concurrence du montant de la prime d'émission au moment
du rachat.

«Valeur d'Annulation par Action» signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

d'actions émises dans ladite série au sein de la catégorie d'actions concernée.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société selon les règles Luxembourg GAAP tels que

fixés à la Date des Comptes Intérimaires correspondante.

«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date survenant au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'an-

nulation d'une série d'actions.

«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par

l'administrateur unique, et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou, le cas échéant, par l'ac-
tionnaire unique de la Société, sur la base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total d'Annulation sera
inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la série d'actions au sein de la catégorie
correspondante, sauf décidé différemment par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou, le cas échéant, par
l'actionnaire unique de la Société aux conditions requises pour une modification des statuts, à condition toutefois que le
Montant Total d'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible.

6.14. Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant

entendu qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une
ou plusieurs actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles
fractions d'actions ne pourront pas voter.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans le futur, une

société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination «Powerhouse Management» (la «Société») qui sera
régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, les présents statuts ainsi que par tout
pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu le cas échéant entre les actionnaires de la Société (le «Pacte d'Actionnaires»).

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 27 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

96171

L

U X E M B O U R G

« Art. 27. Liquidation.
27.1  En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  effectuée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

27.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires conformément à

l'article 6 des présents statuts sauf dispositions contraires dans le Pacte d'Actionnaires.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 16.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 16.1. Le conseil d'administration est composé de trois (3) membres, dont deux (2) administrateurs de catégorie A

(les «Administrateurs A») et un (1) administrateur de catégorie B (l»Administrateur B»), sans préjudice à l'article 15.2
des présents statuts.».

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 17.2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 17.2. Les Administrateurs A seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires à partir d'une liste de candidats

proposée par Massena Luxembourg S.A. L'Administrateur B sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires à
partir d'une liste de candidats proposée par TwentyTwo Group Holding S.à r.l. ou tout affilié de cette société. Chacune
des  listes  établies  devra  contenir  le  double  de  noms  au  moins  par  rapport  au  nombre  de  postes  d'administrateur  à
pourvoir.».

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 20.3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 20.3. Vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des administrateurs présents ou représentés

à chaque réunion du conseil d'administration. En aucun cas, une décision ne pourra être valablement adoptée sans le vote
positif d'au moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B. Le président de la réunion n'a pas de voix pré-
pondérante.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille neuf cents euros (EUR 3.900,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: V. HÉMERY, H. FORTERRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2013. Relation: DIE/2013/7531. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé) pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087964/393.
(130108622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

PHM Holdco 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.685.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth of June,
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"PHM Topco 12 S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée" existing under Luxembourg law, having a share capital of

GBP 34,250.-, having its registered office at 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 150674,

represented by Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, with professional address at 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as member of the board of managers of the company, with individual
signing power.

96172

L

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of "PHM Holdco 12 S.à

r.l." (the "Company"), a "société à responsabilité limitée" existing under Luxembourg law, having a share capital of GBP
95,000.-, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 150685, incorporated by a deed of the undersigned
notary dated 11 January 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 359 on 18
February 2010. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître
Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg dated 20 May 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1782 on 4 August 2011.

The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby passes the following resolution:

<i>Resolution

The Sole Shareholder resolves to change the object of the Company.
As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. The object of the Company is the purchase and holding of beneficial interests in United Kingdom mortgage

loans (the "Mortgage Loans"), to purchase and hold other property, rights and interest relating to the Mortgage Loans as
the Company shall deem fit, including but not limited to the purchase and holding of beneficial and/or legal title to the
Mortgage  Loans,  and  generally  to  hold,  manage,  develop,  sell  or  dispose  of  the  same,  in  whole  or  in  part,  for  such
consideration as the Company may think fit; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of
any money borrowed, such money borrowed being solely for the purpose of the purchase and holding of the Mortgage
Loans and, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The object of the Company is also to take, acquire and hold participations and interests, directly or indirectly, in any

form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign entities; to acquire and hold
any securities, financial debt instruments in any form whatsoever, notes, certificates and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge
upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the perfor-
mance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company, within
the limits of any applicable law provision; to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise
funds, and, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze juin.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«PHM Topco 12 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de 34.250,-

GBP,  ayant  son  siège  social  au  68-70  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg  et  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B150674,

représentée par Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société prénommée avec pouvoir de signature
individuelle.

La comparante, représentée comme prédécrit, déclare être l'unique associé de «PHM Holdco 12 S.à r.l.» (la «Société»),

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de 95.000,- GBP, ayant son siège
social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 150685, constituée par un acte rédigé par le notaire soussigné en date du 11 janvier

96173

L

U X E M B O U R G

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 359 en date du 18 février 2010. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu par un acte rédigé par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg en date du 20 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1782 en date du 4 août 2011.

L'associé unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur

suivante:

«  Art. 2.  L'objet  de  la  Société  est  l'achat  et  la  détention  d'intérêts  bénéficiaires  dans  des  prêts  hypothécaires  au

Royaume-Uni (les "Prêts Hypothécaires"); d'acquérir et de détenir toutes propriétés, droits et intérêts liés aux Prêts
Hypothécaires que la Société jugera approprié, y compris notamment l'achat et la détention de la propriété économique
et/ou juridique des Prêts Hypothécaires, et plus généralement de les détenir, de les gérer, de les développer, de les vendre
ou d'en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées; d'emprunter et lever des fonds de
quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, ces fonds étant seulement
empruntés pour l'achat et la détention des Prêts Hypothécaires et, enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

L'objet de la société est également de prendre, acquérir et détenir des participations et des intérêts, directement ou

indirectement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entités commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères; d'acquérir et détenir tous titres, instruments financiers de dette sous quelque forme
que ce soit, notes, certificats et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière et également d'acquérir tous brevets et licences, et autres propriétés,
droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement de les détenir, de les gérer, de les
développer, de les vendre ou d'en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en
particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer
à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée,
ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées
dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, toute assistance par voie de nantissements, prêts,
avances ou garanties; de conclure toute garantie, tout nantissement ou toute autre forme de sûretés, que ce soit par
engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie de l'entreprise, des actifs (présents ou futurs) ou
par l'un ou l'autre de ces méthodes, pour l'accomplissement de tous contrats ou toutes obligations de la Société, ou de
tout administrateur, gérant ou autre agent de la Société, dans les limites de toute disposition légale applicable; d'emprunter
des fonds de quelque manière que ce soit ou d'obtenir toute forme de crédit et de lever des fonds, et, enfin de mener à
bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites ci-dessus aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juin 2013. Relation: EAC/2013/7788. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013087993/118.
(130108066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

QD Europe (Chancery) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.276.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of June.
Before us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

96174

L

U X E M B O U R G

THERE APPEARED

QD Europe S.à r.l., a private liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F.Kennedy, ("the Shareholder"), registered with the Luxembourg
Trade and Companies Registry under the number B 164.566, duly represented by Mrs Rebecca BALLMANN, employee,
by virtue of a proxy given on 16 May 2013.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of «QD Europe (Chancery) S.a r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

(12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.

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The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers")

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will be only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

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Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) shares and to have
them fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.00 EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QD Europe S.à r.l.

prenamed and represented as stated here above, declares to subscribe for all of the twelve thousand five hundred (12,500)
shares, and to have them fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), entirely
allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR
1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The Company will be managed by five (5) managers: three (3) Class A Managers and two (2) Class B Managers:

<i>Class A Managers:

- Mr Stephen James Pettit, born on 9 October 1954 in Ohio USA, with his residential address at 245 Marriott Executive

Apartments, Omar Al Mukhtar Street, West Bay, Doha, Qatar.

- Mr Sean Neil Reid, born on 26 December 1965 in Newport, UK, with registred address at 17 Mimosa Street, SW6

4DS London, United Kingdom.

- Ms Samera Asad, born on 11 October 1971 in Hyderbad, India, with her residential address at Al Bahhaar Compound,

Doha, Qatar

<i>Class B Managers:

- Mr James Bermingham, private employee, born on 19 December 1972 in Sheffield, Great Britain with professional

address at 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Luxembourg.

- Mr Andreas Demmel, private employee, born on 11 April 1969 in Munich (Allemagne), with professional address at

7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Luxembourg.

The managers are appointed for an indefinite period of time.

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2. The address of the Company's registered office is set at L-1748 Luxembourg, 7, Rue Lou Hemmer...

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

A COMPARU

QD Europe S.à r.l., une société a responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855

Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.566
("L'associé"), dûment représentée par Mme Rebecca Ballmann, salariée, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 16 mai 2013.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "QD Europe (Chancery) S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentés par douze mille

cinq cents parts sociales (12.500), d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A'') ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérant(s) si plus d'un Gérant a été nommé. Toutefois, si les associes ont qualifié les Gérants de Gérants de
Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

96179

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les statuts étant ainsi rédigés par la partie comparante QD Europe S.àr.l. susmentionnée et représentée comme dit

ci-dessus, cette partie comparante déclare souscrire à l'ensemble des douze mille cinq cents (12,500) parts sociales et
déclare les avoir libérées intégralement par un apport en espèces d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. La Société sera gérée par cinq (5) gérants: trois (3) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Stephen James Pettit, né le 9 octobre 1954 a Ohio, USA, ayant son adresse à 245 Marriott Executive

Apartments, Omar Al Mukhtar Street, West Bay, Doha, Qatar.

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U X E M B O U R G

- Monsieur Sean Neil Reid, né le 29 décembre 1965 à Newport, Grand Bretagne, ayant son adresse 17 Mimosa Street,

SW6 4DS London, Grande Bretagne.

- Madame Samera Asad, né 11 octobre 1971 à Hyderbad, India, demeurant Al Bahhaar Compound, Doha, Qatar.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur James Bermingham, employé privé, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Grande Bretagne, avec adresse

professionnelle à 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

- Monsieur Andreas Demmel, employée privée, née le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), avec adresse professionnelle

à 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

Les gérants sont nommés pour une période illimitée.
2. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1748 Luxembourg, 7, Rue Lou Hemmer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ballmann, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2013. Relation: LAC/2013/27928. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013088011/348.
(130107775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Real Estate Alpha 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.998.

L'an deux mille treize, le vingt-huit mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL ESTATE ALPHA 1

S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée sous la dénomination de BAMANA S.A.,
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), numéro 2558 du 20 octobre 2008 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2010, publié au Mémorial numéro 748 du 18 avril
2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, em-

ployée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d'un montant total de EUR 30.000 (trente mille euros) par versement en espèces et

par émission de 3.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune. Le capital est ainsi porté
de son montant actuel de EUR 130.000 (cent trente mille euros) à un montant de EUR 160.000 (cent soixante mille
euros).

2) Souscription et libération des 3.000 nouvelles actions ainsi créées
3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts

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U X E M B O U R G

4) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente mille Euros (EUR 30.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cent trente mille Euros (EUR 130.000,-) à cent soixante mille Euros (EUR 160.000,-), par émission
de trois mille (3.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Souscription et Libération

Les trois mille (3.000) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique la société SGG S.A., une société

anonyme ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412, route d'Esch,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente mille

Euros (EUR 30.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital souscrit est fixé à EUR 160.000,- (cent soixante mille Euros), représenté par seize mille (16.000) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 1.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2013. Relation: LAC/2013/25717. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088017/65.
(130107991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Rafflesia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 73.012.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.241.

L'an deux mille treize, le vingt et un juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «RAFFLESIA S.à r.l.»,

ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 177241, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du 30 avril 2013, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations; et dont les statuts n'ont à ce jour jamais été modifiés.

L'assemblée est composée de l'associé unique, «Monsieur Marc EISENBERG», demeurant 56, avenue Foch, F-75016

Paris (France), dûment représenté par Monsieur Maxime TOQUE, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Paris en date du 20 juin 2013.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée

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U X E M B O U R G

générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de soixante-treize millions

d'euros (EUR 73.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à
soixante-treize  millions  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR  73.012.500,-)  par  l'émission  de  soixante-treize  millions
(73.000.000) de parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à souscrire moyennant
paiement d'une soulte d'un montant de sept millions d'euros (EUR 7.000.000,-); le tout intégralement libéré par l'apport
en nature de parts sociales d'«ALMANACC».

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes Monsieur Marc EISENBERG, représenté en vertu d'une procuration dont mention

ci-avant;

lequel a déclaré souscrire les soixante-treize millions (73.000.000) de parts sociales nouvelles et les libérer intégrale-

ment ainsi que la soulte s' élevant à sept millions d'euros (EUR 7.000.000,-), par un apport en nature consistant en cinq
millions deux cent quarante-cinq mille cinq cent soixante-cinq (5.245.565) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, d'«ALMANACC», une société à responsabilité de droit français ayant son siège social établi au 10,
avenue de la Grande Armée, F-75017 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 485 177 216 et un capital souscrit de cinq millions deux cent quarante-cinq mille cinq cent soixante-cinq
euros (EUR 5.245.565,-) (la «Société française»); i.e. 100% (cent pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises; cet
apport étant évalué globalement à la somme de quatre-vingt millions d'euros (EUR 80.000.000,-).

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie des

statuts coordonnés de la Société française, un bilan et une déclaration émise par les gérants la société luxembourgeoise
attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles
du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport.

Monsieur Marc EISENBERG, ici représenté comme indiqué ci-avant, déclare qu'/que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer; celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir la France et le Luxembourg, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l'associé

unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1  Le  capital  social  est  fixé  à  soixante-treize  millions  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR  73.012.500,-),  divisé  en

soixante-treize millions douze mille cinq cents (73.012.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, s'élève à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue française et la langue anglaise constate que sur demande du comparant le

présent acte est rédigé en langue française suivi d'une traduction en langue anglaise. Sur demande du même comparant
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

96183

L

U X E M B O U R G

Follows the French translation of the text above

In the year two thousand thirteen, on the twenty-first of June
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, under-

signed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "RAFFLESIA S.à r.l.", a Société à responsabilité limitée,

having its registered office at 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed enacted
by Maître Carlo WERSANDT, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 April 2013,
registered with the Registre de Commerce et des SociétésLuxembourg under section B number 177241, in process of
being published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations; the Articles of Association of which have
never been amended until now.

The meeting is composed by the sole member, "Mr Marc EISENBERG", residing at 56, avenue Foch, F-75016 Paris

(France),

here represented by Mr Maxime TOQUE, private employee, by virtue of a proxy privately given to him in Paris on 19

June 2013.

The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:

<i>First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by an amount of seventy three million euros (EUR

73,000,000.-), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500,-) up to
seventy  three  millions  twelve  thousand  five  hundred  euros  (EUR  73,012,500.-),  by  issue  of  seventy  three  million
(73,000,000) new shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, to be subscribed together with a cash balance
payment (soulte) amounting to seven million euros (EUR 7,000,000.-); to be fully paid up through a contribution in kind
consisting in shares of "ALMANACC".

<i>Second resolution

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment.

Mr Marc EISENBERG, prenamed, declared to subscribe to the seventy three million (73,000,000) new shares, and to

fully pay them up together with the cash balance payment (soulte) by contribution in kind consisting in five million two
hundred forty five thousand five hundred sixty five (5,245,565) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each of
"ALMANACC", a Société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of France, having its registered office at
10, avenue de la Grande Armée, F-75017 Paris (France), registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 485 177 216 and a subscribed capital set at five million two hundred forty five thousand five hundred
sixty five euros (EUR 5,245,565.-) (the "French Company"), i.e. 100% (a hundred percent) of its whole issued shares; this
contribution has been valued to eighty millions euros (EUR 80,000,000.-).

<i>Evidence of the contribution's existence:

Evidence of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of the

updated Articles of Association of the French company, a balance sheet and a statement issued by the managers of the
Luxembourg Company attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance
with current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution.

Mr Marc EISENBERG, represented as stated hereabove, declares that:
- he is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say France and Luxembourg, in order

to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Third resolution

As  a  consequence  of  the  foregoing  resolutions,  the  sole  member  decides  to  amend  article  5.1  of  the  Articles  of

Incorporation so that as from now on it will read as follows:

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U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital.
5.1  The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  seventy  three  million  twenty  thousand  five  hundred  euros  (EUR

73,012,500.-) represented by seventy three million twenty thousand five hundred (73,012,500) shares in registered from
with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all fully paid-up."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euros (EUR 7,000.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed.

The undersigned notary who understands and speaks French and English, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in French language followed by a translation in English language. On request
of the same appearing person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will
prevail.

Signé: M. TOQUE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 24 juin 2013. Relation: LAC/2013/28840. Reçu soixante quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088026/148.
(130108965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Real Estate Alpha 2 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 130.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.996.

L'an deux mille treize, le vingt-huit mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL ESTATE ALPHA 2

S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée sous la dénomination de MARCORY S.A.,
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), numéro 2555 du 18 octobre 2008 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2010, publié au Mémorial numéro 748 du 18 avril
2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, em-

ployée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d'un montant total de EUR 30.000 (trente mille euros) par versement en espèces et

par émission de 3.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune. Le capital est ainsi porté
de son montant actuel de EUR 130.000 (cent trente mille euros) à un montant de EUR 160.000 (cent soixante mille
euros).

2) Souscription et libération des 3.000 nouvelles actions ainsi créées
3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts

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U X E M B O U R G

4) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente mille Euros (EUR 30.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cent trente mille Euros (EUR 130.000,-) à cent soixante mille Euros (EUR 160.000,-), par émission
de trois mille (3.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Souscription et Libération

Les trois mille (3.000) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique la société SGG S.A., une société

anonyme ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412, route d'Esch,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente mille

Euros (EUR 30.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital souscrit est fixé à EUR 160.000,- (cent soixante mille Euros), représenté par seize mille (16.000) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 1.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2013. Relation: LAC/2013/25718. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088018/66.
(130108011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

RSM Financial Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.316.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«FHG», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B97245,

ici représentée par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 juin 2013, ci-annexée.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «RSM Financial Services

Luxembourg», (ci-après la «Société»).

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U X E M B O U R G

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société exercera l'activité d'agent teneur de registre telle que définie par l'article 25 de la loi modifiée du 5

avril 1993 relative au secteur financier (ci-après "la Loi").

Elle exercera également l'activité d'agent administratif du secteur financier tel que défini par l'article 29-2 de la Loi et

pourra également de plein droit exercer les activités d'agent de communication à la clientèle telle que définie par l'article
29-1 de la Loi.

La société est également autorisée à agir en tant que domiciliataire de sociétés, tel que défini à l'article 28-9 de la Loi

et à accomplir tous travaux de constitution et de gestion de sociétés au sens de l'article 28-10 de la Loi.

De plus, la Société dispensera des services de conseil à l'égard de ses clients dans le cadre du choix de la structure la

plus appropriée à mettre en place; elle pourra assister ses clients dans le choix des prestataires de services amenés à
intervenir et assurera la coordination entre les différentes parties, pour le compte de ses clients.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200'000.- EUR) représenté par DEUX MILLE (2'000)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les sociétés commerciales»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi sur les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2.de la Loi sur les
sociétés commerciales.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi sur les sociétés commerciales régleront les avis de convocation et la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

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U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les sociétés commerciales ou les présents statuts,

les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des action-
naires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la
présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

96188

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi sur les sociétés commerciales ou les présents statuts ne
réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi sur les sociétés commerciales, être déléguées à au moins deux (2) administrateurs,
directeurs, et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs
attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'admi-
nistration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements,
émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Le conseil d'administration pourra créer un ou plusieurs comités consultatifs, dont il déterminera la composition, la

rémunération (s'il y en a) de ses membres, ainsi que ses domaines d'intervention et de compétence.

Art. 13. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers:
- en toute circonstance, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs;
- pour tous les actes relevant de la gestion journalière de la Société, par la signature conjointe de deux (2) directeurs

à qui la gestion journalière a été déléguée par le conseil d'administration ou par la signature conjointe d'un administrateur
et d'un directeur.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés en vertu de l'article 22(1) de la Loi,

relatif à la révision externe des autres professionnels du secteur financier, désignés par le conseil d'administration.

La durée du mandat de réviseur d'entreprises agréé est fixée par le Conseil d'Administration. Elle ne pourra cependant

dépasser six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi sur les sociétés

commerciales.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi sur les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2014.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) réviseur d'entreprises agréé(s) sont élus par l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 10 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été intégralement souscrites par FHG, prénommée et libérées par un versement en numéraire, de

sorte que la somme de deux cent mille euros (EUR 200'000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les sociétés

commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2013:

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg,

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 juin 2013. Relation: EAC/2013/8274. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013088055/211.
(130108733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Sando Luxemburgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.737.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of June.
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

SANDO DIVERSIFICACION, S.L., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Spain,

having its registered office at Avenida Ortega y Gasset, 194-196, Malaga, Spain, registered at the Companies Register of
Malaga, folio 198, tomo 2.959, sección 8 

a

 , libro 1.872, hoja MA53.680, duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao

Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private
seal (the 'Sole Shareholder').

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing

under the name of SANDO LUXEMBOURG S.àr.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 119.737, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated August 4 

th

 , 2006, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, C- N o 2105 of November 10 

th

 , 2006;

96190

L

U X E M B O U R G

- the Company's by-laws have not been amended since;
- the Company's capital is set at share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.), represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.) each;

- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present

meeting at the registered office of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour de juin.
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SANDO DIVERSIFICACION, S.L., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois espagnoles,

ayant son siège social à Avenida Ortega y Gasset, 194-196, Malaga, Espagne, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
de Malaga, folio 198, tomo 2.959, sección 8 

a

 , libro 1.872, hoja MA53.680, ici dûment représentée par Mme. Sofia Afonso-

Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous
seing privé (l'Associé Unique).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

SANDO LUXEMBURGO S.àr.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 119.737, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (la Société);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 04 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, C - N 

o

 2105 du 10 novembre 2006;

- les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis;
- le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,) chacune;

- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;

96191

L

U X E M B O U R G

- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de

leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juin 2013. Relation: EAC/2013/7682. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013088099/92.
(130108316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Zimmer Building Tream s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 148.493.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2013

<i>Première résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Richard LAFFONT, né le 28 juin 1970 à Limoux (FR), demeurant à 6, rue de l'Economat,

Boulange, France F-57655, comme gérant technique en ce qui concerne les activités de la branche b), à savoir l'activité
de peintre-décorateur, pour une durée indéterminée et fixe son pouvoir de signature comme suit:

"La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique de la

branche d'activités respective pour laquelle il a été nommé et du gérant administratif."

Fait en double exemplaires à Esch/Alzette, le 5 avril 2013.

ZIMMER INVESTMENT sàrl
Monsieur Pascal ZIMMER

Référence de publication: 2013087101/17.

(130107152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087047/10.

(130106693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Trustser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 145.916.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Référence de publication: 2013087051/10.

(130106818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

96192

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