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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2002
19 août 2013
SOMMAIRE
AAA Alternative Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96056
Appletree Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
96050
Arcapita Europe Industrial Yielding II
(Lux) Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96096
Arcapita Europe Industrial Yielding II
(Lux) Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96096
Argint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96051
Argos Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
96056
Arrobas Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96054
Art&Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96054
Atid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96051
AT & T Global Network Services Belgium
Luxembourg S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96052
Autopolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96054
Auto-Rallye - Garage Da Silva & Cie . . . . .
96051
Azeris Multiservices Luxembourg S.A. . . .
96052
Benetton International S.A. . . . . . . . . . . . . .
96053
B.F.S. 47 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96052
B.F.S. 47 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96052
B.V. Feldrien Investments . . . . . . . . . . . . . . .
96054
Calluna Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
96052
C.G.C Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96054
CGM Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96050
City S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96057
Cofilux Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96051
Colisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96050
CTH Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96056
DDR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96055
Degato International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
96057
Degroof Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96057
DeltaFotovoltaica Issuer S.A. . . . . . . . . . . .
96055
De Rozen International S.à r.l. . . . . . . . . . .
96056
Diacine Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96057
Dikomo Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96058
Distritop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96053
Dolphinus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96058
D & S Optical S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96055
Ech 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96053
EDEL Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96055
Edmond de Rothschild Prifund, en abrégé
PRIFUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96055
Edvima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96053
Eisbach S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96053
Guilbaud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96096
Hawksley Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . .
96059
Hexcel Financing Luxembourg S.à r.l. . . . .
96058
Highvale Power Luxembourg Sàrl . . . . . . .
96059
Infra-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96059
Infra-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96059
Infront Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
96092
K'FE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96050
Langerheights S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96058
LE ROC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
96074
Occasions Issa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96060
SK Art Delux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96061
Taurus S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96075
Ten Queen Street Place S.à.r.l. . . . . . . . . . .
96062
Terra Amata S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96064
Ulran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96059
Victoria Quarter (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . .
96082
Yurt (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96065
96049
L
U X E M B O U R G
K'FE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7415 Brouch, 29, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 110.526.
La société K'FE SARL, accepte la démission de Monsieur PORTARO MARCELO.en qualié de gérant technique au sein
de notre entreprise..
Brouch, le 28/06/2013.
Pampa Brava
RESTAURANT LATINO-AMERICAIN
29, route d'Arlon
L-7415 BROUCH/MERSCH
Teixeira Bastos Silva Jorge
Référence de publication: 2013087120/15.
(130107150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Appletree Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.691.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2013.
Appletree Europe S.à r.l.
Johannes de Zwart
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2013087231/14.
(130107744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
CGM Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 125.072.
Lors d'une résolution en date du 5 juin 2013, l'associé unique de la société CGM Lux 2 S.à r.l. a décidé de renouveler
le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2014.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Référence de publication: 2013087380/11.
(130107818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Colisa S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 113.148.
Il résulte d'un Conseil d'Administration réuni le lundi 13 mai 2013 que le siège social de la société a été transféré à
L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
La société prend acte du changement d'adresses du commissaire la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA,
commissaire aux comptes, avec siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stéphane BEGUE
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2013087392/14.
(130108600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
96050
L
U X E M B O U R G
Argint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 39.988.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 14 juin 2013, Monsieur Arthur Bruce DONN, Teresa de Aragon 6,
Sotogrande, SP-11310 Cadiz, SPAIN, Madame Linda Elizabeth SMITH, 3E, Malvasia, Vineyards, GX11 1AA Gibraltar et
Monsieur Luca BOZZO, Route du Choulex 14, CH1253 Vandoeuvres, Genèves, SUISSE, ont été nommés Administrateurs
en remplacement de Monsieur Peter HAFTER, Madame Tatanja VLK et Monsieur Alex WITTMANN, Administrateurs
démissionnaires.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
Luxembourg, le 01/07/2013.
<i>Pour: ARGINT S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2013087233/19.
(130108362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Atid, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 66.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ATID
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013087247/12.
(130109039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Auto-Rallye - Garage Da Silva & Cie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 8, Millewée.
R.C.S. Luxembourg B 11.651.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2013.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2013087251/12.
(130108443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Cofilux Conseil, Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 172.342.
EXTRAIT
Suivant décision du Conseil d'Administration tenu en date du 25 juin 2013, le siège social de la société a été transféré
du 2 A, Rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg au 1, Rue Bender, L-1229 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013087391/11.
(130108804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
96051
L
U X E M B O U R G
B.F.S. 47 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 80.800.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013087255/12.
(130107950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
B.F.S. 47 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 80.800.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013087256/12.
(130108609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Azeris Multiservices Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 87.683.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087254/10.
(130108137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
AT & T Global Network Services Belgium Luxembourg S.p.r.l., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 72.253.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087245/10.
(130107922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Calluna Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.100,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 164.742.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013087364/10.
(130108702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
96052
L
U X E M B O U R G
Benetton International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 78.734.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087261/10.
(130108204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Distritop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 1, rue de la Sapinière.
R.C.S. Luxembourg B 152.659.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013087427/10.
(130108944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Ech 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2013.
Référence de publication: 2013087482/10.
(130108440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Eisbach S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 154.410.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2013087510/10.
(130108576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Edvima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 85.378.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 juin 2013i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-
levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013087500/14.
(130108384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
96053
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U X E M B O U R G
B.V. Feldrien Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.261.525,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 118.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
Référence de publication: 2013087257/10.
(130107942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Autopolis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 30.604.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2013087252/10.
(130108792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Arrobas Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 47, Gruuss Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 101.772.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2013.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2013087239/10.
(130108903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Art&Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8156 Bridel, 4, rue Lucien Wercollier.
R.C.S. Luxembourg B 137.942.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013087240/12.
(130108353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
C.G.C Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9252 Diekirch, 52, rue Kockelberg.
R.C.S. Luxembourg B 95.655.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 juillet 2013.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2013087318/12.
(130108816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
96054
L
U X E M B O U R G
DeltaFotovoltaica Issuer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 122.022.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013087423/10.
(130108812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
DDR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
Référence de publication: 2013087440/10.
(130107891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
EDEL Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 109.013.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Référence de publication: 2013087498/10.
(130108226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Edmond de Rothschild Prifund, en abrégé PRIFUND, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 33.645.
Le Conseil d'Administration prend note des démissions de Messieurs Giampaolo BERNINI et Bernard SCHAUB de
leur mandat d'Administrateur de la Société avec effet, respectivement, au 6 Juin 2013 et au 30 juin 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087499/10.
(130108687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
D & S Optical S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 163, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.296.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013087415/14.
(130108179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
96055
L
U X E M B O U R G
AAA Alternative Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.498.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 18 juin 2013 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a pris note de la démission de M. Philip Canessa le 30 novembre 2012.
2. L'Assemblée élit en tant qu'administrateur M. Hywel Evans (1 Mayfair Place, London W1J 8AJ) jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle en 2014
3. L'Assemblée a renouvelé des mandats de M. Arpad Busson, M. Philip Canessa, M. Marc Bohren, M. Francesco Samson
et M. Aleco Keusseoglou en tant qu'administrateurs pour une durée d'une année jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires en 2014.
4. L'Assemblée a renouvelé le mandat de Ernst & Young (Luxembourg) en tant que réviseurs d'entreprises indépendants
de la Société pour une période d'une année jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2014;
<i>Pour AAA Alternative Fundi>
Référence de publication: 2013087174/18.
(130107692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Argos Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 86.102.
EXTRAIT
Il est noté que:
- Monsieur Eric FEYEREISEN a décidé de démissionner de sa fonction d'Administrateur de la Sicav Argos Investment
Fund, avec effet au 27 juin 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2013087234/15.
(130108214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
CTH Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 43.514.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2013087413/11.
(130108848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
De Rozen International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.000.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66677 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087442/10.
(130108597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
96056
L
U X E M B O U R G
Diacine Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 153.682.
Suite à l'assemblée générale du 19 juin 2013, l'actionnaire unique de Diacine Investments confirme que:
Le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d'entreprises agréé de Diacine Investments a été re-
nouvelé pour une période déterminée prenant fin à l'assemblée générale approuvant les comptes de l'année 2013.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
Diacine Investments
Signature
Référence de publication: 2013087424/13.
(130107811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Degroof Equities, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 24.189.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 mai 2013i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Vincent Planche, Eric Nols, Eric Lobet, Philippe Denef et Madame Anne-Marie Goffinet, en
qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014,
2. de réélire Deloitte S.A., Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.
Luxembourg, le 20 juin 2013.
<i>Pour Degroof Equities
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
Référence de publication: 2013087420/18.
(130107696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Degato International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 93.278.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2013087443/11.
(130108927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
City S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 134.740.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2013087334/12.
(130108666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
96057
L
U X E M B O U R G
Dolphinus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.684.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 21 juin 2013i>
<i>Conseil d'Administrationi>
L'assemblée générale a pris acte, d'une part de la démission de sa fonction de président du Conseil d'Administration
de M. Fons Mangen et d'autre part de la démission de son mandat d'administrateur de M. Jean-Hugues Antoine.
L'assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur et président pour une durée de 4 ans, M.
Charles KROMBACH demeurant à 131 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale de 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2013087453/17.
(130107624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Dikomo Investment, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 94.277.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2013i>
La démission de Monsieur Evangelos Raptis, liquidateur le 22 mars 2013 est accepté.
Monsieur George Mantzoros, né le 15 janvier 1962 à Athènes, ayant comme adresse professionnelle Nedmed Group,
Manis Street, Kantza Pallini of Attica, GR 153-51, Athènes Grèce est nommé liquidateur de la société avec effet le 22
mars 2013.
Luxembourg, le 27/6/2013.
Pour extrait conforme
Fiduciaire Nationale S.à r.l.
2, rue de l'Avenir
L-1147 Luxembourg
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013087450/19.
(130107521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Hexcel Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 150.479.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087667/9.
(130107776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Langerheights S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 118.194.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087805/9.
(130108462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
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L
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Highvale Power Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.330.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 17 juin 2013i>
Le siège social a été transféré du 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, au 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Highvale Power Luxembourg SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013087670/14.
(130108417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Ulran S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 10.563.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66670 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087059/10.
(130107342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Hawksley Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 112.291.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2013.
Référence de publication: 2013087664/10.
(130108560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Infra-Invest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.852.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 135.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
Référence de publication: 2013087685/10.
(130107913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Infra-Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 135.537.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66688 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087687/10.
(130109065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
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Occasions Issa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 72, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 178.297.
STATUTS
L'an deux mille treize.
Le cinq juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU
Monsieur Issa HUSSEIN, commerçant, né à Beirut (Liban) le 01 novembre 1978 demeurant à D-66740 Saarlouis, 125,
Dorfstrasse,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: OCCASIONS ISSA S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de voitures d'occasion.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CINQ CENTS
(500) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Issa HUSSEIN, prénommé CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL: CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
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<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en
assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Issa HUSSEIN, prénommé,
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4025 Esch/Alzette, 72, route de Belvaux.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au la comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Hussein, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2013. Relation: EAC/2013/7566. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013087931/68.
(130108302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
SK Art Delux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 2, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 151.716.
Im Jahre zweitausend und dreizehn, am achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie GRETHEN mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Herr Mostafa KHODARAHM, Kaufmann, geboren in Nahavand (Iran), am 11. November 1956, wohnhaft in D-76227
Karlsruhe, Max Beckmann Strasse 6,
vertreten durch Herrn Denis COLIN, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, kraft der am 12. Juni 2013
erteilten Vollmacht;
2. Herr Shamsollah SAIDNIA, Kaufmann, geboren in Nahavand (Iran), am 19. Juli 1956, wohnhaft in D-76229 Karlsruhe,
in den Weihergärten, 13, vertreten durch Herrn Denis COLIN, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
kraft der am 13. Juni 2013 erteilten Vollmacht.
Die oben genannten Vollmachten, welche von dem Vollmachtnehmer und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet
wurden, bleiben der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.
Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchen, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die Erschienenen Parteien, vertreten wie vorerwähnt, sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung „SK ART DELUX GmbH“, société à responsabilité limitée, mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 219, route de Beggen,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B mit der Nummer B 151.716, gegründet
gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit Amtssitz in Luxemburg, am 1. März 2010, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 782 vom 15. April 2010. Die Satzung der Gesellschaft
wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, am
3. Juli 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2022 vom 14. August 2012.
(hiernach „die Gesellschaft").
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile
von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche den vorgenannten Gesellschaftern wie folgt zugeteilt
worden sind:
1.- Herr Mostafa KHODARAHM, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Shamsollah SAIDNIA, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
III.- In ihrer Eigenschaft als Gesellschafter erklären die vorgenannten Erschienenen, vertreten wie vorerwähnt, dem
instrumentierenden Notar, sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Ta-
gesordnung:
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<i>Tagesordnungi>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von der aktuellen Adresse in L-1220 Luxemburg, 219, route de Beggen zur Adresse
in L-9764 Marnach, 2, route de Diekirch;
2. Abänderung von Absatz 1 des Artikels 5 der Satzung um sie dem obigen Beschluss anzupassen;
3. Sonstiges.
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen einstimmig den Gesellschaftssitz von L-1220 Luxemburg, 219, route de Beggen nach
L-9764 Marnach, 2, route de Diekirch zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäß dem vorerwähnten Beschluss wird Absatz 1 des Artikels 5 der Satzung wie folgt abgeändert:
„ Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Clervaux.".
<i>Kostenabschätzungi>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf unge-
fähr neunhundert Euro (EUR 900,-) geschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet Colin,GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2013. Relation: LAC/2013/28430. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 1. Juli 2013.
Référence de publication: 2013088116/62.
(130108216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Ten Queen Street Place S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 572.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 76.758.
In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of June.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
BRE/Thames Exchange L.L.C., a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware, having
its registered office at 160, Green Tree Drive, Suite 101, USA 19904 Dover, Kent, Delaware, United States of America,
registered with the Delaware Division of Corporations under number 3220397,
duly represented by Me Fanny Kindler, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3 June 2013.
This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Ten Qûeen Street Place S.à r.l., a société à
responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR
572,500, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 76758, incorporated pursuant
to a deed of Me Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg on 13 June 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 832, on 14 November 2000 (the "Company").
The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger,
notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 November 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 152, on 6 February 2004.
The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:
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<i>First Resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),
the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator BRE/Management
S.A., a société anonyme duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 96323 (the "Liquidator").
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration. He may waive all real rights, liens,
mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions,
attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-in-
fact such part of his powers he determines and for the period he will fix.
The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator to the Sole Shareholder.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro
(EUR 1,300.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le sixième jour de juin.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
BRE/Thames Exchange L.L.C., une limited liability company constituée et existant selon les lois de l'Etat de Delaware,
ayant son siège social au 160, Green Tree Drive, Suite 101, USA 19904 Dover, Kent, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 3220397,
ici représentée par Me Fanny Kindler, avocate demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 3 juin 2013.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique Associé Unique») de Ten Queen Street Place S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 572.500, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 76758, constituée par un acte de Me Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg du 13 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 832, le 14 novembre 2000 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 19 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 152, le 6 février 2004.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième Résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur BRE/Management S.A., une
société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 2-4, rue
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Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96323 (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi. Il peut accomplir les actes
prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Associé Unique dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office. Il peut renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur paiera les dettes. L'actif net après paiement des dettes sera distribué par le liquidateur à l'Associé
Unique, en nature et en espèces.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juin 2013. Relation: EAC/2013/7750. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013088141/104.
(130108320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Terra Amata S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6858 Muenschecker, 3, Op de Groestaen.
R.C.S. Luxembourg E 3.990.
L'an deux mille treize, le sept juin.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Madame Marianne Nickels, femme au foyer, 163, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg,
Madame Christiane Nickels, restauratrice, 23, rue de la lavande, L-1923 Luxembourg,
Monsieur Henri Nickels, employé privé, 3, op de Groestaen, L-6858 Muenschecker,
Lesquels comparants sont devenu les seuls associés de la société civile immobilière «Terra Amata S.C.I.» (ci-après «la
Société»), avec siège social à L-6858 Muenschecker, 3, Op de Groestaen, constituée suivant acte reçu par Maître Emile
Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Asso-
ciations et des Sociétés numéro 2921 du 08 décembre 2008, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg numéro E 3.990,
suite au décès de leur père, Monsieur Joseph Jean Nickels, survenu à Contern le 23 octobre 2012, commerçant en
retraite de son vivant, né le 26 septembre 1928 à Luxembourg, ayant demeuré en dernier lieu à L-1336 Luxembourg, 17,
rue des Cigales.
Les parts sont réparties comme suit:
Madame Marianne Nickels, prénommée, est propriétaire à titre personnel de deux cent une (201) parts.
Madame Christiane Nickels, prénommée, est propriétaire à titre personnel de deux cent une (201) parts.
Monsieur Henri Nickels, prénommé, est propriétaire à titre personnel de deux cent une (201) parts.
En qualité d'héritiers de feu de Monsieur Joseph Jean Nickels, prénommé, les prédits Marianne Nickels, Christiane
Nickels et Henri Nickels, sont détenteurs à titre indivis de six cents (600) parts sociales.
Les associés comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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<i>Unique résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les associés modifient l'article 5 des statuts afin de refléter la nouvelle répartition
des parts sociales, comme suit:
«Le capital social est fixé à deux cent quarante mille six cents euros (EUR 240.600), représenté par mille deux cent
trois (1.203) parts sociales de deux cents euros (EUR 200) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
- Madame Marianne Nickels, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
401
- Madame Christiane Nickels, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
401
- Monsieur Henri Nickels, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
401
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.203
Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les
parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.»»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,
sont évalués à sept cent trente-six euros (736,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M.NICKELS, C.NICKELS, H.NICKELS, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 juin 2013. Relation: LAC/2013/25489. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juin 2013.
Référence de publication: 2013088143/52.
(130108795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Yurt (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 178.307.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on fifth day of June.
Before us Maître Francis Kesseler notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Bain Capital Europe Fund III, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309,
George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of exempted limited partnerships
under number WK-22809,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy, given under private seal.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name "Yurt (BC) S.à
r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
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as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It
may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
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C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these
articles of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting
of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Election, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the time scheduled for the meeting by facsimile, electronic mail or any other similar means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be mentioned
in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by facsimile, electronic mail or
any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice
shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
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Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers present. Copies or excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any
two (2) managers.
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and Supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agree
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and Allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
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21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 22. Interim dividends. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial
statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law
or these articles of association do not allow to be distributed.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2013.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The sole subscriber has subscribed the shares as follows:
Bain Capital Europe Fund III, L.P., aforementioned, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in subscription
for twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is as of now available to the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
euro (EUR 1,500.-).
<i>Shareholders resolutionsi>
The aforementioned person, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the general
meeting of shareholders has immediately passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Michel Plantevin, born on 24 October 1956 in Marseille, France, professionally residing at Devonshire House, Mayfair
Place, LondonW1J 8AJ, United Kingdom;
- Ruth Springham, born on 25 May 1961 in Johnstone, Scotland, professionally residing at 4 rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Ailbhe Jennings, born in Dublin, Ireland on 27 March 1963, professionally residing at 4 rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le cinquième jour de juin.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Bain Capital Europe Fund III, L.P., un limited partnership, constituée et régie selon les lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social au Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, immatriculée au Registrar of exempted limited partnerships sous le numéro
WK-22809,
dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement
à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Yurt (BC) S.à r.l.» (ci-après la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme
ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés
de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé
pour vérification. Ce registre contient toute l'information requise par la Loi. Des certificats d'enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus
de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession
ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l'égard de la Société et des tiers après la notification de la cession
à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 Dans l'hypothèse d'un décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être transférées au nouvel associé
uniquement à condition d'agrément d'un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l'épouse survivante.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement
prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.
8.4 S'il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés selon les
dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée générale
des associés» doit être lue comme une référence à l'associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés sont exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés peuvent être tenues aux lieux et heures
précisés dans les convocations aux assemblées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le
consentement unanime des associés.
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Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme «gérant unique»
n'est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être
lue comme une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Election, Révocation des administrateurs et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la
durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(vent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures au
préalable par rapport à l'heure fixée dans la convocation par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, sauf en cas d'urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons d'une telle urgence seront
mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord de chaque gérant par écrit, par
télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document en sera
suffisamment preuve. Aucune convocation préalable n'est nécessaire pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure
auront été décidés par une résolution d'un précédent conseil de gérance communiquée à tous les membres du conseil
de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-
présentés à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les gérants du conseil de gérance.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également choisir
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son
absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat en étant suffisamment preuve. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du
conseil de gérance, mais non pas tous les membres du conseil de gérance.
16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège
social de la Société.
16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
16.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil
de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, n'a pas une voix prépondérante.
16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption des résolutions. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
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Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s'il y en a ou en
son absence par le président temporaire s'il y en a, et le secrétaire ou par deux (2) gérants présents. Les copies ou extraits
de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le cas échéant, ou par deux (2)
gérants.
17.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique.
Art. 18. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance.
E. Audit et Surveillance
Art. 19. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l'hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.
19.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
associés.
19.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la
Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.
19.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste
motif ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
21.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé accepte l'affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'allocation du solde des
bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 22. Acomptes sur dividendes. Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur
base d'un état financier intermédiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la
distribution. Le montant destiné à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n'autorisent pas à être distri-
buées.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.
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23.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en
proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Le souscripteur unique a souscrit les parts sociales de la manière suivante:
Bain Capital Europe Fund III, L.P., susvisée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) afin de souscrire les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et agissant au lieu de l'assemblée générale des associés,
a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie à 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
2. Le nombre de membres du conseil de gérance est fixé à trois (3).
3. Le(s) personne(s) suivante(s) est (sont) nommée(s) gérant pour une durée indéterminée:
- Michel Plantevin, né le 24 octobre 1956 à Marseille, France, résidant professionnellement au Devonshire House,
Mayfair Place, LondonW1J 8AJ, United Kingdom;
- Ruth Springham, née le 25 mai 1961 à Johnstone, Ecosse, résidant professionnellement au 4 rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et
- Ailbhe Jennings, née à Dublin, Irelande, le 27 mars 1963, résidant professionnellement au 4 rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit représentant de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2013. Relation: EAC/2013/7561. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013088244/496.
(130108293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
LE ROC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 109.918.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087808/9.
(130108710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
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Taurus S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 178.278.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN, ON THE TWENTIETH DAY OF THE MONTH OF JUNE.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.
There Appeared:
Mr Edmond Jules Marie COLLIN, companies director, born in Venlo on 29 April 1963, residing professionally in James
Cookweg 8, 5928 LK Venlo (NL),
here duly represented by Mr Thierry STAS, chartered accountant, residing professionally in L-8308 Capellen (Lux-
embourg),
by virtue of a proxy given under private seal on 9 June 2013, which proxy will remain annexed to this deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has drawn up the following articles of a joint stock (société
anonyme) company under the form of a family wealth management company (société de gestion de patrimoine familial)
(SPF for short) which it intends to organize.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a family wealth management company (Société de gestion de Patrimoine Familial)
under the form of a joint stock company (société anonyme) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, the law of 11 May 2007 on the Société de gestion de Patrimoine Familial
(the "SPF Law") as well as by the present articles of incorporation.
The company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,
the Company may be managed by a Sole Director only, who does not need to be a shareholder of the Company.
The company shall assume the name of "TAURUS S.A.- SPF".
Art. 2. The registered office is fixed in the Municipality of Mamer.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial
assets, within the meaning of the Law of 5 August 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and
assets of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity. Financial assets according to the Law of 5
August 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable securities including, in particular, shares and
other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective investment, bonds and debentures and any other
form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange; (b) securities conferring the right to acquire
shares, bonds and debentures and other stocks by way of subscription, purchase or exchange; (c) forward financial
instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except payment instruments); including money
market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or transferable securities; (e) any underlying
instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff, metals, commodities or other goods
or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right concerning these items or related to them,
whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable by way of crediting on an account or by
negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and irrespective of the applicable law.
The Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem
useful to the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in
the management of any other company, within the meaning of the SPF Law.
The Company shall not have any commercial activity and is not entitled to directly hold any real estate property.
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The object of the company is also to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
companies, provided not to interfere in the management of these companies.
Art. 5. The subscribed share capital is set at EUR 133,500.00 (one hundred thirty-three thousand five hundred euros)
consisting of 133,500.00 (one hundred thirty-three thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1 (one euro)
each.
The shares of the Company shall be registered or bearer at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The shares may only be held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law. The shares may be freely
transferred, but only if the shares are held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law.
Management - Supervision
Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.
The board may be composed by two or more directors A and one or more directors B elected by the General Meeting
of Shareholders. The directors A need to be resident in the Grand Duchy of Luxembourg.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-
sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity in accordance with article 51bis of the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. In the case the chairman is unable to carry out
his duties, he is replaced by the director designated to this effect by the board. Exceptionally, the first chairman shall be
appointed by the constitutive general meeting.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. Every board meeting
shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg at the place and time indicated in the convening notice or such other
place as indicated in the convening notice.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues. In
the event however directors A and directors B have been appointed, any resolutions of the board of directors may only
be validly taken if approved by the majority of directors including at least one (1) director A and at least one (1) B director
(which may be represented). If a quorum is not obtained the directors present may adjourn the meeting to a venue and
at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable or fax, confirmed by letter.
Any director may participate in a meeting of the board by conference call, videoconference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
director's meetings.
Art. 8. Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at the meeting of the board
of directors. In case of an equality of votes, the chairman of the meeting does not carry the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board of
directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
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Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not be
shareholders of the company.
Art. 12. The company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signature of any two members
of the board of directors, or (ii) by the sole signature of the managing director within the limits of the daily management
or (iii) by the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been
granted by the Board or the sole director, but only within the limits of such power.
If the board of directors is composed by directors A and director(s) B, the company shall be bound by the joint
signatures of at least one director A and at least one director B.
Where the company has a sole director, the company shall be bound towards third parties in all matters by the sole
signature of the sole director, but only within the limits of such power.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, videoconference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the notice
convening the meeting on the second day of the month of June at 10 a.m..
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company's capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company's operations one month at least before the Statutory General
Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and sub m it to the
provisions of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and the law of 11 May 2007
on the family wealth management company (Société de gestion de Patrimoine Familial).
<i>Transitional dispositionsi>
The first period begins on the date of incorporation until December 31, 2013.
The first annual general meeting will meet on the second day of the month of June 2014.
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<i>Subscription - Libérationi>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe all the shares rep-
resenting the entire share capital of EUR 133,500.00 (one hundred thirty-three thousand five hundred euros).
All these shares have been fully paid by cash payments, so that the sum of EUR 133,500.00 (one hundred thirty-three
thousand five hundred euros) is now at the disposal of the company, as has been proved to the notary, by a bank certificate,
which certifies it.
<i>Verificationi>
The undersigned notary declares that the conditions provided by Article twenty-six (26) of the Act of August 10, 1915,
as subsequently amended and expressly achievement.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, costs, expenses, fees and charges of any kind whatsoever, which the company
incurs or which are charged to him by reason of its constitution, is approximately EUR 1,400.00.
<i>Extraordinary general meetingi>
The Sole Shareholder, representing the whole of the subscribed capital, holding itself to be duly convened, then held
an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:
1. The number of directors is set to 3 (three).
2. Were elected as directors:
<i>Directors Ai>
- MAPRIMA Luxembourg S.A., a company with registered office in L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89B, registered in
the Company Register of Luxembourg under the number B 166.933 with permanent representative: Mr Thierry Robert
Octave STAS, chartered accountant, born in Brussels on 20 June 1969, residing professionally in L-8308 Capellen, Rue
Pafebruch, 89B
- Mr Thierry Robert Octave STAS, chartered accountant, born in Brussels on 20 June 1969, residing professionally at
L-8308 Capellen, Rue Pafebruch, 89B..
<i>Director Bi>
- Mr Edmond Jules Marie COLLIN, companies director, born in Venlo on 29 April 1963, residing professionally in James
Cookweg 8, 5928 LK Venlo (NL).
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of at least one director A and at least one
director B, in compliance with article 12 of these articles.
3. The mandate of the directors and the Chairman of the Board is fixed at six (6) years and will end at the Annual
General Meeting to be held in 2018.
4. The company named CAC Service S.A. a company having its registered office at Elvira Mendez St. & Via España 122,
Delta Tower, Panama City, Republic of Panama, Commercial Register of Panama N° 760915, is appointed as statutory
auditor in charge approved the revision of company accounts. The mandate of the statutory auditor shall be six (6) years
and will culminate at the annual general meeting to be held in 2018.
5. The registered office of the company is fixed at 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen (Municipality of Mamer).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
And after been read to the person appearing, known to the notary by its name, surnames, civil status and residence,
the person appearing signed together with Us notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT DU MOIS DE JUIN.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A Comparu:
Monsieur Edmond Jules Marie COLLIN, administrateur de sociétés, né à Venlo le 29 avril 1963, demeurant profes-
sionnellement à James Cookweg 8, 5928 LK Venlo (NL),
ici dûment représenté par Monsieur Thierry STAS, expert-comptable, demeurent professionnellement à Capellen
(Luxembourg),
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en vertu d'une procuration signée sous seing privé en date du 9 juin 2013, laquelle procuration restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
sous forme d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF en abrégé) qu'elle va constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial («Loi sur les SPF), ainsi que par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle
peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.
La société prend la dénomination de «TAURUS S.A.- SPF».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Mamer.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et
d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse
et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de
souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres
titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des
sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e) ou les
droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés,
transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel
que soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et
de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et
le développement de son objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion
de toute société, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.
La société ne peut avoir aucune activité commerciale et n'est pas autorisée à détenir directement des propriétés
immobilières.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 133.500,00 (cent trente-trois mille cinq cents euros) représenté par 133.500,00
(cent trente-trois mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise suivant les
modalités requises pour la modification des présents statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs avertis comme définit par l'article 3 de la Loi sur les
SPF. Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par
l'article 3 de la Loi sur les SPF
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Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique
seulement.
Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois
membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Le conseil peut être composé de deux ou plus administrateurs A et de un ou plus administrateurs B nommés par
l'Assemblée Générale des Actionnaires. Les administrateurs A devront être résidents au Grand-Duché de Luxembourg.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président sera
désigné par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Les
réunions du conseil se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg au lieu et à l'heure indiqués dans la convocation ou à
tout autre endroit à être indiqué dans la convocation.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Toutefois, dans l'hypothèse où des administrateurs A et des administrateurs B ont été nommés, toute résolution du
conseil d'administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des administrateurs
incluant au moins un administrateur A et au moins un administrateur B (qui peuvent être représentés). Si un quorum
n'est pas atteint, les administrateurs présents peuvent reporter la réunion à un endroit et à une heure endéans un délai
de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre ou téléfax, ces trois derniers
étant à confirmer par écrit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à
des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la société, ou (ii) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion
journalière ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Si le conseil d'administration est composé d'administrateurs A et d'administrateur(s) B, la société sera engagée par les
signatures conjointes d'au moins un administrateur A et d'au moins un administrateur B.
Lorsque la société a un administrateur unique, elle est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de
l'administrateur unique mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.
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Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jour du mois de juin à 10 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant Je cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures le cas échéant ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la
Société de gestion de Patrimoine Familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jour du mois de juin 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la partie comparante déclare souscrire à toutes les actions représentant
l'intégralité du capital social de EUR 133.500,00 (cent trente-trois mille cinq cents euros).
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
133.500,00 (cent trente-trois mille cinq cents euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Vérificationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
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<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.400,00.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
<i>Administrateurs Ai>
- MAPRIMA Luxembourg S.A., une société ayant son siège à L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89B, inscrite au Registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 166.933 avec comme représentant permanent: Monsieur Thierry Robert
Octave STAS, expert-comptable, né à Bruxelles le 20 juin 1969, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, Rue
Pafebruch, 89B.
- Monsieur Thierry Robert Octave STAS, expert-comptable, né à Bruxelles le 20 juin 1969, demeurant profession-
nellement à L-8308 Capellen, Rue Pafebruch, 89B.
<i>Administrateur Bi>
Monsieur Edmond Jules Marie COLLIN, administrateur de sociétés, né à Venlo le 29 avril 1963, demeurant profes-
sionnellement à James Cookweg 8, 5928 LK Venlo (NL).
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins un Administrateur A et d'au moins un
Administrateur B, en conformité avec l'article 12 des présents statuts.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à six (6) années et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir
en 2018.
4. La société CAC Service S.A. ayant son siège social à Elvira Mendez St. & Via España 122, Delta Tower, Panama City,
République du Panama, inscrite au registre de Panama sous le numéro 760.915, est désignée comme Commissaire aux
Comptes en charge de la révision des comptes de la société. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à six (6)
années et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2018.
5. Le siège de la société est fixé au 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen (Commune de Mamer).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms
usuels état et demeure, la personne comparante a signée avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: T. STAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 juin 2013. Relation: RED/2013/1013. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28 juin 2013.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013088163/418.
(130107835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Victoria Quarter (Lux), Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.646.
In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),
IT APPEARED
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HAMMERSON VICTORIA QUARTER TRUSTEE NO.1 LIMITED and HAMMERSON VICTORIA QUARTER TRUS-
TEE NO.2 LIMITED, in their capacity as joint trustees of HAMMERSON VICTORIA QUARTER UNIT TRUST (each a
company incorporated and registered in Jersey under company registration numbers 111520 and 111521 respectively),
the registered office of both of which is at 47 Esplanade, St. Helier, Jersey JE1 0BD Channel Islands,
hereby represented by Me Laurent Thailly, attorney, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
A That the appearing party is the sole member (the Sole Member) of Victoria Quarter (Lux), a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and a share capital amounting to one hundred eighty-eight
thousand two hundred twenty British Pounds (GBP 188,220) and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 102646 (the Company). The Company has been
incorporated pursuant to a notarial deed on 27 August 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1119, dated 9 November 2004.
B The articles of association of the Company (the Articles) were amended for the last time pursuant to a notarial deed
on 24 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2471, dated 31 October
2007.
C The Sole Member, duly represented as stated here above, having recognised to be duly informed of the resolutions
to be taken, has decided to vote on all of the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To suppress the classes of corporate units in the Company so that only ordinary corporate units shall exist in the
Company;
2 To convert the existing (i) three thousand four hundred and eighteen (3,418) corporate units of class A (the Class
A Corporate Units) and (ii) five thousand nine hundred and ninety-three (5,993) corporate units of class C (the Class C
Corporate Units), each with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20) into nine thousand four hundred eleven
(9,411) ordinary corporate units of the Company, each with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20);
3 To amend article 4 - Capital - of the articles of association of the Company (the Articles) notably so as to reflect
the resolutions to be adopted under items 1) and 2) above;
4 To amend article 5 - Profit sharing and redemption of corporate units - of the Articles, which shall now read as
follows:
" Art. 5. Profit sharing and Redemption of corporate units.
5.1 Each corporate unit entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number
of corporate units in existence.
5.2 The Company shall have the power to acquire corporate units in its own share capital, provided that the Company
has sufficient distributable reserves to that effect.
5.3 The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own share capital shall take place
by virtue of a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by the sole member or the general
meeting of the members.
5.4 The corporate units may at any time be redeemed and cancelled by an extraordinary general meeting of members,
subject to and in accordance with the requirements of the law. Any amount corresponding to the payment of any such
redemption and cancellation of corporate units of the Company may be allocated to a free distributable reserve account
of the Company, unless otherwise decided."
5 To delete the third paragraph of article 6 - Transfer of corporate units - of the Articles, which shall now read as
follows:
" Art. 6. Transfer of corporate units. In case of plurality of members, the transfer of corporate units inter vivos to
third parties must be authorized by the general meeting of the members who represent at least three-quarters of the
paid-in capital of the Company. No such authorization is required for a transfer of corporate units among the members.
The transfer of corporate units mortis causa to third parties must be accepted by the members who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors."
6 To amend article 12 - Quorum - Majority - of the Articles, which shall now read as follows:
" Art. 12. Quorum - Majority. Save a higher majority as provided herein, resolutions of General Meeting of Members
are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half of the Company's corporate unit
capital.
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However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may
only be carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company's corporate unit
capital.
Resolutions of members can, instead of being passed at a General Meeting of Members, be passed in writing by all the
members in accordance with the Law. In this case, each member shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be
passed, and shall vote in writing."
7 To amend article 16 - Appropriation of profits - Reserves - of the Articles, which shall now read as follows:
" Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal corporate unit capital.
The balance may be distributed to the members commensurate to their corporate unitholding in the Company.
The general meeting of members shall have power to make payable one or more interim dividends (in cash or in kind)
on the basis of an interim statement of accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed shall not exceed realized profits since the
end of the last accounting year, increased by carried forward profits and distributable reserves of any sort, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles of Association.
In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which
provides fora recovery against the member(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not cor-
respond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the date
of the distribution."
8 To amend article 18 - Liquidation - of the Articles, which shall now read as follows:
" Art. 18. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether members ornot, appointed by the members who will determine their powers and remune-
ration. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the members in proportion to the units of the Company held by them."
9 To increase the share capital of the Company by an amount of one thousand British Pounds (GBP 1,000) so as to
raise it from its current amount of one hundred eighty-eight thousand two hundred twenty British Pounds (GBP 188,220)
represented by nine thousand four hundred eleven (9,411) ordinary corporate units, with a nominal value of twenty
British Pounds (GBP 20) each, to an amount of one hundred eighty-nine thousand two hundred twenty British Pounds
(GBP 189,220) represented by nine thousand four hundred sixty-one (9,461) ordinary corporate units, with a nominal
value of twenty British Pounds (GBP 20) each;
10 To issue, with payment of a total share premium of one hundred twenty-eight million five hundred thirteen thousand
five hundred one British Pounds and eleven pence (GBP 128,513,501.11) to be allocated to the freely available premium
account of the Company, fifty (50) ordinary corporate units with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20) each,
having the same rights and privileges as those attached to the existing corporate units and entitling to dividends as from
the decision of the Sole Member resolving on the proposed share capital increase (the New Corporate Units);
11 To accept the subscription of the New Corporate Units by the Sole Member, with payment of a share premium in
a total amount of one hundred twenty-eight million five hundred thirteen thousand five hundred one British Pounds and
eleven pence (GBP 128,513,501.11), by a contribution in kind consisting of an unquestionable and immediately payable
receivable of a total amount of one hundred twenty-eight million five hundred fourteen thousand five hundred one British
Pounds and eleven pence (GBP 128,514,501.11) (the Receivable) held by the Sole Member against the Company, and to
allocate all such New Corporate Units to the Sole Member;
12 To amend article 4 - Capital - of the Articles so as to reflect the resolutions to be adopted under items 9) to 11)
above;
13 To approve the redemption by the Company of eight thousand seven hundred eleven (8,711) of its corporate units
with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20) each (the Redeemed Corporate Units);
14 To reduce the share capital of the Company by an amount of one hundred seventy-four thousand two hundred
twenty British Pounds (GBP 174,220) in order to bring it from its current amount of one hundred eighty-nine thousand
two hundred twenty British Pounds (GBP 189,220) to fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) and consequently to
cancel all the Redeemed Corporate Units;
15 To amend article 4 - Capital - of the Articles so as to reflect the resolutions to be adopted under items 13) and
14) above;
16 Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Member RESOLVES to suppress the classes of corporate units in the Company so that only ordinary cor-
porate units shall exist in the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member RESOLVES to convert all the existing (i) Class A Corporate Units and (ii) Class C Corporate Units,
each with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20), into nine thousand four hundred eleven (9,411) ordinary
corporate units of the Company, each with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20).
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Member RESOLVES to amend article 4 - Capital -of the Articles, which
shall forthwith read as follows:
" Art. 4. Capital.
4.1 The Company's subscribed corporate share capital is fixed at one hundred eighty-eight thousand two hundred
twenty British Pounds (GBP 188,220) represented by nine thousand four hundred eleven (9,411) ordinary corporate
units, with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20) each, all fully subscribed and entirely paid-up.
4.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any corporate units which the Company may redeem from its Member(s), as the case may be, to offset any
net realized losses, to make any type of distributions (including by way of interim dividend) to the member(s) or to allocate
funds to the legal reserve."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Member RESOLVES to amend article 5 - Profit sharing and redemption of corporate units - of the Articles,
which shall now read as follows:
" Art. 5. Profit sharing and Redemption of corporate units.
5.1 Each corporate unit entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number
of corporate units in existence.
5.2 The Company shall have the power to acquire corporate units in its own share capital, provided that the Company
has sufficient distributable reserves to that effect.
5.3 The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own share capital shall take place
by virtue of a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by the sole member or the general
meeting of the members.
5.4 The corporate units may at any time be redeemed and cancelled by an extraordinary general meeting of members,
subject to and in accordance with the requirements of the law. Any amount corresponding to the payment of any such
redemption and cancellation of corporate units of the Company may be allocated to a free distributable reserve account
of the Company."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Member RESOLVES to delete the third paragraph of article 6 - Transfer of corporate units - of the Articles,
which shall now read as follows:
" Art. 6. Transfer of corporate units. In case of plurality of members, the transfer of corporate units inter vivos to
third parties must be authorized by the general meeting of the members who represent at least three-quarters of the
paid-in capital of the Company. No such authorization is required for a transfer of corporate units among the members.
The transfer of corporate units mortis causa to third parties must be accepted by the members who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Member RESOLVES to amend article 12 - Quorum - Majority - of the Articles, which shall read as follows:
" Art. 12. Quorum - Majority. Save a higher majority as provided herein, resolutions of General Meeting of Members
are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half of the Company's corporate unit
capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may
only be carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company's corporate unit
capital.
Resolutions of members can, instead of being passed at a General Meeting of Members, be passed in writing by all the
members in accordance with the Law. In this case, each member shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be
passed, and shall vote in writing."
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<i>Seventh resolutioni>
The Sole Member RESOLVES to amend article 16 - Appropriation of profits - Reserves - of the Articles, which shall
read as follows:
" Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal corporate unit capital.
The balance may be distributed to the members commensurate to theircorporate unitholding in the Company.
The general meeting of members shall have power to make payable one or more interim dividends (in cash or in kind)
on the basis of an interim statement of accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed shall not exceed realized profits since the
end of the last accounting year, increased by carried forward profits and distributable reserves of any sort, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles of Association.
In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which
provides fora recovery against the member(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not cor-
respond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the date
of the distribution."
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Member RESOLVES to amend article 18 - Liquidation - of the Articles, which shall now read as follows:
" Art. 18. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether members or not, appointed by the members who will determine their powers and remune-
ration. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the members in proportion to the units of the Company held by them."
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Member RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand British
Pounds (GBP 1,000) so as to raise it from its current amount of one hundred eighty-eight thousand two hundred twenty
British Pounds (GBP 188,220) represented by nine thousand four hundred eleven (9,411) ordinary corporate units, with
a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20) each, to an amount of one hundred eighty-nine thousand two hundred
twenty British Pounds (GBP 189,220) represented by nine thousand four hundred sixty-one (9,461) ordinary corporate
units, with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20) each.
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Member RESOLVES to issue, with payment of a total share premium of one hundred twenty-eight million
five hundred thirteen thousand five hundred one British Pounds and eleven pence (GBP 128,513,501.11) to be allocated
to the freely available premium account of the Company, the fifty (50) the New Corporate Units.
<i>Subscription / Paymenti>
There now appears Me Laurent Thailly, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole
Member, prenamed, by virtue of the proxy above-mentioned.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole Member, prenamed, to the fifty (50)
New Corporate Units, each of them having a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20), with payment of a share
premium in a total amount of one hundred twenty-eight million five hundred thirteen thousand five hundred one British
Pounds and eleven pence (GBP 128,513,501.11), to be allocated to the freely available premium account of the Company,
and to make payment in full for such New Corporate Units by a contribution in kind consisting of an unquestionable and
immediately payable Receivable held by the Sole Member against the Company (the Contribution) for a total amount of
one hundred twenty-eight million five hundred fourteen thousand five hundred one British Pounds and eleven pence (GBP
128,514,501.11).
The Sole Member, acting through its duly appointed attorney above-mentioned, declares that the value of the Con-
tribution of an amount of one hundred twenty-eight million five hundred fourteen thousand five hundred one British
Pounds and eleven pence (GBP 128,514,501.11) has been certified by a declaration of recipient company issued on 6 June
2013, signed by Mr Luc Hansen, in his capacity as authorised signatory of the board of managers (conseil de gérance) of
the Company, on the basis of a pro forma balance sheet of the Company signed on the date of the Contribution, which
declaration of contribution will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.
The Sole Member, acting through its duly appointed attorney above-mentioned, declares that the Contribution con-
tributed in kind is free of any lien and that there exist no impediments to its free transferability to the Company and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the Contribution to the Company.
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Proof of the ownership by the Sole Member of the Contribution has been given.
<i>Eleventh resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Member RESOLVES to amend article 4 - Capital -of the Articles, which
shall forthwith read as follows:
" Art. 4. Capital.
4.1 The Company's subscribed corporate share capital is fixed at one hundred eighty-nine thousand two hundred
twenty British Pounds (GBP 189,220) represented by nine thousand four hundred sixty-one (9,461) ordinary corporate
units, with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20) each, all fully subscribed and entirely paid-up.
4.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any corporate units which the Company may redeem from its Member(s), as the case may be, to offset any
net realized losses, to make any type of distributions (including by way of interim dividend) to the member(s) or to allocate
funds to the legal reserve."
<i>Twelfth resolutioni>
The Sole Member RESOLVES to approve the redemption by the Company of the Redeemed Corporate Units.
<i>Thirteenth resolutioni>
The Sole Member RESOLVES to reduce the share capital of the Company by an amount of one hundred seventy-four
thousand two hundred twenty British Pounds (GBP 174,220) in order to bring it from its current amount of one hundred
eighty-nine thousand two hundred twenty British Pounds (GBP 189,220) to fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000)
and consequently to cancel all the Redeemed Corporate Units.
<i>Fourteenth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Member RESOLVES to amend article 4 - Capital -of the Articles, which
shall forthwith read as follows:
" Art. 4. Capital.
4.1 The Company's subscribed corporate share capital is fixed at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) re-
presented by seven hundred fifty (750) ordinary corporate units, with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20)
each, all fully subscribed and entirely paid-up.
4.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any corporate units which the Company may redeem from its Member(s), as the case may be, to offset any
net realized losses, to make any type of distributions (including by way of interim dividend) to the member(s) or to allocate
funds to the legal reserve."
THERE BEING NO FURTHER BUSINESS THE MEETING IS CLOSED.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above mentioned
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU
HAMMERSON VICTORIA QUARTER TRUSTEE NO.1 LIMITED et HAMMERSON VICTORIA QUARTER TRUSTEE
NO.2 LIMITED, en leur capacité de joint trustees de HAMMERSON VICTORIA QUARTER UNIT TRUST (chacun une
société constituée et enregistrée à Jersey sous les numéros respectifs d'enregistrement de société 111520 et 111521),
dont les sièges sociaux sont à 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 0BD, îles de la Manche,
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ici représenté par Me Laurent Thailly, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte comme suit:
A La comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société Victoria Quarter (Lux), une société à respon-
sabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg et un capital social de cent quatre-vingt-huit mille deux cent vingt Livres Sterling (GBP 188.220) et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102646 (la Société). La
Société à été constituée par un acte notarié en date du 27 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1119, daté du 9 novembre 2004.
B Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en date du 24 janvier
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2471, daté du 31 octobre 2007.
C L'Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu avoir été dûment informé des ré-
solutions à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Suppression des catégories de parts sociales dans la Société de telle sorte qu'il n'existe plus que des parts sociales
ordinaires dans la Société.
2 Conversion (i) des trois mille quatre cent dix-huit (3.418) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie
A) et (ii) des cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize (5.993) parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie
C) existantes, chacune ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20), en neuf mille quatre cent onze (9.411)
parts sociales ordinaires de la Société, chacune ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20);
3 Modification de l'article 4 - Capital - des statuts de la Société (les Statuts) afin notamment de refléter les résolutions
devant être adoptées dans le cadre des points 1) et 2) ci-dessus;
4 Modification de l'article 5 - Participation aux bénéfices et rachat des parts sociales - des Statuts, qui devra alors avoir
la teneur suivante:
" Art. 5. Participation aux bénéfices et Rachat des parts sociales.
5.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
5.2 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distri-
buables suffisants à cet effet.
5.3 L'acquisition et la cession par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés.
5.4 Les parts sociales peuvent à tout moment être rachetées et annulées parune décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés, sous réserve de et en conformité avec les conditions de la loi. Tout montant correspondant
au paiement d'un tel rachat et d'une telle annulation de parts sociales de la Société pourrait être alloué à un compte de
réserves librement distribuables de la Société."
5 Suppression du troisième paragraphe de l'article 6 - Transfert de parts - des Statuts, qui devra alors avoir la teneur
suivante:
" Art. 6. Transfert de parts. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers
non-associés que dans le respect de l'approbation préalable de l'Assemblée Générale des Associés représentant au moins
trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas nécessaire pour un transfert de parts sociales entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants."
6 Modification de l'article 12 - Quorum, majorité - des Statuts, qui devra alors avoir la teneur suivante:
" Art. 12. Quorum, majorité. Sous réserve d'un majorité plus importante prévue ici, les résolutions des Assemblées
Générales des Associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider et pour fusionner la Société ne
pourront être prises que par une majorité en nombre des associés possédant au moins trois quarts du capital social de
la Société.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés en conformité avec la Loi. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à
prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit."
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7 Modification de l'article 16 - Distribution des bénéfices - Réserves - des Statuts, qui devra alors avoir la teneur
suivante:
" Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts sociales qu'il(s) détiennent dans la Société.
L'Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de décider du paiement d'acompte(s) sur dividendes (en numéraire
ou en nature) sur base d'un état comptable intérimaire préparé par le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la dernière année sociale augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables de
toute sorte mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,
lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq (5) ans à partir
du jour de la répartition."
8 Modification de l'article 18 - Liquidation - des Statuts, qui devra alors avoir la teneur suivante:
" Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),
associé(s) ou non, nommé(s) par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération. L'actif, après dé-
duction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues par eux dans la Société."
9 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille Livres Sterling (GBP 1.000) pour le porter de son
montant actuel de cent quatre-vingt-huit mille deux cent vingt Livres Sterling (GBP 188.220) représenté par neuf mille
quatre cent onze (9.411) parts sociales ordinaires de la Société, chacune ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling
(GBP 20), à un montant de cent quatre-vingt-neuf mille deux cent vingt Livres Sterling (GBP 189.220) représenté par neuf
mille quatre cent soixante-et-une (9.461) parts sociales ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de vingt Livres
Sterling (GBP 20).
10 Emission, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cent vingt-huit millions cinq cent treize mille
cinq cent une Livres Sterling et onze pence (GBP 128.513.501,11), de cinquante (50) parts sociales à allouer au compte
de prime d'émission de la Société librement disponible, chacune ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP
20), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la Société
à partir de la décision prise par l'Associé Unique décidant de l'augmentation du capital proposée (les Nouvelles Parts
Sociales).
11 Acceptation de la souscription des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de cent vingt-huit millions cinq cent treize mille cinq cent une Livres Sterling et onze pence
(GBP 128.513.501,11), par un apport en nature consistant en une créance certaine liquide et exigible d'un montant total
de cent vingt-huit millions cinq cent quatorze mille cinq cent une Livres Sterling et onze pence (GBP 128.514.501,11) (la
Créance) détenue par l'Associé Unique contre la Société, et allocation des Nouvelles Parts Sociales à l'Associé Unique.
12 Modification de l'article 4 - Capital - des Statuts afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points
9) à 11) ci-dessus.
13 Approbation du rachat par la Société de huit mille sept cent onze (8,711) parts sociales émises par la Société,
chacune ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20) (les Parts Sociales Rachetées).
14 Réduction du capital social de la Société d'un montant de cent soixante-quatorze mille deux cent vingt Livres Sterling
(GBP 174.220) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-neuf mille deux cent vingt Livres Sterling (GBP
189.220) à un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) et par conséquent annulation de toutes les Parts
Sociales Rachetées.
15 Modification de l'article 4 - Capital - des Statuts afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points
13) et 14) ci-dessus.
16 Divers.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de supprimer les catégories de parts sociales dans la Société de telle sorte qu'il n'existe
plus que des parts sociales ordinaires dans la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de convertir toutes les (i) Parts Sociales de Catégorie A et (ii) Parts Sociales de Catégorie
C existantes, chacune ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20), en neuf mille quatre cent onze (9.411)
parts sociales ordinaires de la Société, chacune ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20).
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquences des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 4 -Capital - des Statuts, qui
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. Capital.
4.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quatre-vingt-huit mille deux cent vingt Livres Sterling (GBP
188.220) représenté par neuf mille quatre cent onze (9.411) parts sociales ordinaires, chacune ayant une valeur nominale
de vingt Livres Sterling (GBP 20), toutes entièrement souscrites et libérées.
4.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission est établi auquel toutes les primes d'émission payées sur
toute part sociales en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes d'émission peut être
utilisé pour effectuer le paiement de toute part sociales que la Société pourrait racheter à ses associés, le cas échéant,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer tout type de distribution (y compris par voie de dividende
intérimaire) aux associés ou pour être affecté à la réserve légale."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 5 - Participation aux bénéfices et rachat des parts sociales - des Statuts,
qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Participation aux bénéfices et Rachat des parts sociales.
5.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
5.2 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distri-
buables suffisants à cet effet.
5.3 L'acquisition et la cession par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés.
5.4 Les parts sociales peuvent à tout moment être rachetées et annulées parune décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés, sous réserve de et en conformité avec les conditions de la loi. Tout montant correspondant
au paiement d'un tel rachat et d'une telle annulation de parts sociales de la Société pourrait être alloué à un compte de
réserves librement distribuables de la Société."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de supprimer le troisième paragraphe de l'article 6 - Transfert de parts - des Statuts, qui
devra désormais avoir la teneur suivante:
" Art. 6. Transfert de parts. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers
non-associés que dans le respect de l'approbation préalable de l'Assemblée Générale des Associés représentant au moins
trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas nécessaire pour un transfert de parts sociales entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants."
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 12 - Quorum, majorité - des Statuts, qui devra désormais avoir la teneur
suivante:
" Art. 12. Quorum, Majorité. Sous réserve d'un majorité plus importante prévue ici, les résolutions des Assemblées
Générales des Associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider et pour fusionner la Société ne
pourront être prises que par une majorité en nombre des associés possédant au moins trois quarts du capital social de
la Société.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés en conformité avec la Loi. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à
prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit."
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 16 - Distribution des bénéfices - réserves - des Statuts, qui devra alors
avoir la teneur suivante:
" Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
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Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts sociales qu'il(s) détiennent dans la Société.
L'Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de décider du paiement d'acompte(s) sur dividendes (en numéraire
ou en nature) sur base d'un état comptable intérimaire préparé par le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la dernière année sociale augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables de
toute sorte mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,
lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq (5) ans à partir
du jour de la répartition."
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 18 - Liquidation - des Statuts, qui devra alors avoir la teneur suivante:
" Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),
associé(s) ou non, nommé(s) par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération. L'actif, après dé-
duction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues par eux dans la Société."
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille Livres Sterling (GBP 1.000)
pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-huit mille deux cent vingt Livres Sterling (GBP 188.220)
représenté par neuf mille quatre cent onze (9.411) parts sociales ordinaires de la Société, chacune ayant une valeur
nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20), à un montant de cent quatre-vingt-neuf mille deux cent vingt Livres Sterling
(GBP 189.220) représenté par neuf mille quatre cent soixante-et-une (9.461) parts sociales ordinaires, chacune ayant une
valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20).
<i>Dixième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cent vingt-huit
millions cinq cent treize mille cinq cent une Livres Sterling et onze pence (GBP 128.513.501,11), les cinquante (50)
Nouvelles Parts Sociales.
<i>Souscription / Paiementi>
Ensuite, a comparu Me Laurent Thailly, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé
Unique, susmentionné, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.
Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, aux cinquante (50)
Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20) chacune, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de cent vingt-huit millions cinq cent treize mille cinq cent une Livres Sterling et onze pence
(GBP 128.513.501,11), et de libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales par apport en nature d'une Créance
certaine liquide et exigible détenue par l'Associé Unique contre la Société (l'Apport) d'un montant total de cent vingt-
huit millions cinq cent quatorze mille cinq cent une Livres Sterling et onze pence (GBP 128.514.501,11).
L'Associé Unique, agissant par le biais de son mandataire dûment autorisé mentionné ci-dessus, déclare que la valeur
de l'Apport d'un montant total de cent vingt-huit millions cinq cent quatorze mille cinq cent une Livres Sterling et onze
pence (GBP 128.514.501,11) a été certifiée par une déclaration d'apport ("Declaration of Recipient Company") établie et
signée le 6 juin 2013 par Monsieur Luc Hansen, en sa qualité de signataire autorisé du conseil de gérance de la Société,
sur base d'un bilan intérimaire de la Société signé en date de l'Apport, laquelle déclaration d'apport restera attachée au
présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté par son mandataire mentionné dûment autorisé ci-dessus, déclare qu'il ne subsiste au-
cune restriction ou limitation au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données
en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable
de l'Apport à la Société.
La preuve de la propriété de l'Associé Unique de l'Apport a été donnée.
<i>Onzième résolutioni>
En conséquences des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 4 -Capital - des Statuts, qui
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. Capital.
4.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quatre-vingt-neuf mille deux cent vingt Livres Sterling (GBP
189.220) représenté parneuf mille quatre cent soixante-et-une (9.461) parts sociales ordinaires, chacune ayant une valeur
nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20), toutes entièrement souscrites et libérées.
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4.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission est établi auquel toutes les primes d'émission payées sur
toute part sociales en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes d'émission peut être
utilisé pour effectuer le paiement de toute part sociales que la Société pourrait racheter à ses associés, le cas échéant,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer tout type de distribution (y compris par voie de dividende
intérimaire) aux associés ou pour être affecté à la réserve légale."
<i>Douzième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'approuver le rachat par la Société des Parts Sociales Rachetées.
<i>Treizième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent soixante-quatorze mille deux
cent vingt Livres Sterling (GBP 174.220) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-neuf mille deux cent
vingt Livres Sterling (GBP 189.220) à un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) et par conséquent annulation
de toutes les Parts Sociales Rachetées.
<i>Quatorzième résolutioni>
En conséquences des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 4 -Capital - des Statuts, qui
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. Capital.
4.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) représenté par sept cent
cinquante (750) parts sociales ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20), toutes
entièrement souscrites et libérées.
4.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission est établi auquel toutes les primes d'émission payées sur
toute part sociales en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes d'émission peut être
utilisé pour effectuer le paiement de toute part sociales que la Société pourrait racheter à ses associés, le cas échéant,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer tout type de distribution (y compris par voie de dividende
intérimaire) aux associés ou pour être affecté à la réserve légale."
L'ORDRE DU JOUR ETANT EPUISE, LA REUNION EST CLOTUREE.
<i>Fraisi>
Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la comparante à Luxembourg, connu du notaire
instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Thailly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juin 2013. Relation: EAC/2013/7684. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013088198/538.
(130108317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Infront Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.012.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 177.816.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
3B4 Sports S.A., a société anonyme organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Registre de Commerce et des Sociétés (the "Register") under the number B 164.018,
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here represented by Mrs Jana OLEKSY, residing (professionally) in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 21
st
June 2013, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Infront Luxembourg S.à r.l.", a société à
responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register under the
number B 177.816, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 30
th
, 2013 and whose articles
of incorporation (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Memorial"). The Articles have not been amended since its incorporation.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of August 10
th
, 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-three million euro
(EUR 33,000,000) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to
thirty-three million twelve thousand and five hundred euro (EUR 33,012,500) by creating and issuing thirty-three million
(33,000,000) new shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1) and having the same rights, terms and conditions
as the existing shares (collectively referred as the "New Shares"), subscribed and fully paid up by a contribution in kind
consisting in:
- 100% of the shares held by the Sole Shareholder in the share capital of Infront Group AG, a Swiss Aktiengesellschaft
having its registered office at Grafenauweg 2, 6300 Zug, Switzerland and registered with the Handelsregister des Kantons
Zug under the number CH-170.3036.247.7 ("Swissco") (the "Contributed Shares").
The Contributed Shares are contributed to the Company for an aggregate total amount of one hundred and sixty-five
million eight hundred and fifteen thousand one hundred and thirty-six euro and two cents (EUR 165,815,136.02) (the
"Contribution in Kind"), and this amount is allocated as follows:
thirty-three million euro (EUR 33,000,000) are allocated to the share capital of the Company and one hundred and
thirty-two million eight hundred and fifteen thousand one hundred and thirty-six euro and two cents (EUR 132,815,136.02)
are allocated to the share premium account of the Company.
The New Shares are wholly subscribed by the Sole Shareholder.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, represented by a proxyholder as stated above, declares to subscribe for all the New Shares of
one euro (EUR 1) each for a total issue price of one hundred and sixty-five million eight hundred and fifteen thousand
one hundred and thirty-six euro and two cents (EUR 165,815,136.02) (whereby thirty-three million euro (EUR
33,000,000) are allocated to the share capital of the Company and one hundred and thirty-two million eight hundred and
fifteen thousand one hundred and thirty-six euro and two cents (EUR 132,815,136.02) are allocated to the share premium
account) paid by the contribution in kind described above corresponding to its shareholding in Swissco, as it has been
proved to the undersigned notary who expressly acknowledged it.
Documents evidencing the valuation of the contribution in kind
The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated at the date of June 21
st
, 2013 at one hundred
and sixty-five million eight hundred and fifteen thousand one hundred and thirty-six euro and two cents (EUR
165,815,136.02) on the basis of the following documents, which will remain here annexed:
- a power of attorney duly executed by the Sole Shareholder as subscriber of all the New Shares dated 21
st
June 2013,
confirming the subscription of the thirty-three million (33,000,000) New Shares and certifying the ownership of the
Contributed Shares;
- valuation reports from the management of the Sole Shareholder and of the Company dated June 21
st
, 2013 certifying
the valuation of the Contributed Shares as of June 21
st
, 2013;
- a copy of an excerpt from the Swiss trade register concerning Swissco; and
- a copy of the balance sheet of Swissco.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
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- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
any of the Contributed be transferred to it;
- the transfer of the Contributed Shares will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in the Grand Duchy of Luxembourg and in Switzerland in order to duly
formalise the transfer of the Contributed Shares to the Company and to render it effective anywhere and towards any
third party.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, article 5.1 of the Company's articles of association is amended
and now reads as follows:
« Art. 5.1. The share capital of the Company is thirty-three million twelve thousand and five hundred euro (EUR
33,012,500) divided into thirty-three million twelve thousand and five hundred (33,012,500) shares with a nominal value
of one euro (EUR 1) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the
Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro (EUR 7,000).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder, who is known to the Notary by its name, first name, civil status
and residence, the proxyholder and the Notary, have together signed this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt et un juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
3B4 Sports S.A., une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le "Registre") sous le numéro B.164018,
ici représentée par Mme Jana OLEKSY, demeurant (professionnellement) à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé le 21 juin 2013, à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l' "Associé Unique") de "Infront Luxembourg S.à r.l.", une société à
responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre sous le numéro B.177816, constituée par un
acte du notaire instrumentaire, en date du 30 mai 2013 et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"). Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis
sa constitution.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes,
prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront actées dans des procès-
verbaux ou prises par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-trois millions d'euros
(EUR 33.000.000),
afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à trente-trois millions douze
mille cinq cents euros (EUR 33.012.500),
par la création et l'émission de trente-trois millions (33.000.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune et ayant les mêmes droits, termes et obligations que les parts sociales existantes (collective-
ment désignées en tant que les "Nouvelles Parts Sociales"), par voie d'apport en nature représentant:
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- 100% des parts sociales détenues par l'Associé Unique dans le capital social de Infront Group AG, une Aktiengesell-
schaft de droit suisse, ayant son siège social au Grafenauweg 2, 6300 Zug, Suisse et enregistrée au Handelsregister des
Kantons Zug sous le numéro CH-170.3036.247.7 ("Swissco") (les "Parts Sociales Apportées").
Les Parts Sociales Apportées sont apportées à la Société pour un montant total de cent soixante-cinq millions huit
cent quinze mille cent trente-six euros et deux centimes (EUR 165.815.136,02) (l'"Apport en Nature"), et ce montant
est alloué comme suit:
trente-trois millions d'euros (EUR 33.000.000) sont alloués au capital social de la Société et cent trente-deux millions
huit cent quinze mille cent trente-six euros et deux centimes (EUR 132.815.136,02) sont alloués au compte de prime
d'émission de la Société.
Les Nouvelles Parts Sociales sont intégralement souscrites par l'Associé Unique.
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique représenté par un mandataire ainsi que décrit ci-dessus, déclare souscrire à toutes les Nouvelles
Parts Sociales ayant une valeur d'un euro (EUR 1) chacune dans la Société pour un prix total d'émission de cent soixante-
cinq millions huit cent quinze mille cent trente-six euros et deux centimes (EUR 165.815.136,02) (dont trente-trois
millions d'euros (EUR 33.000.000) sont alloués au capital social et cent trente-deux millions huit cent quinze mille cent
trente-six euros et deux centimes (EUR 132.815.136,02) sont alloués au compte de prime d'émission), payées par voie
de l'apport en nature décrit ci-dessus et correspondant à sa détention dans Swisso; la preuve de l'apport a été fournie
par la Société au Notaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Documents établissant la valeur de l'apport en naturei>
La valeur des Parts Sociales Apportées a été calculée et évaluée à la date du 21 juin 2013 au montant de cent soixante-
cinq millions huit cent quinze mille cent trente-six euros et deux centimes (EUR 165.815.136,02) sur base des documents
suivants qui resteront ci-annexés:
- une procuration en date du 21 juin 2013, émanant de l'Associé Unique en qualité de souscripteur de la totalité des
Nouvelles Parts Sociales de confirmant la souscription des trente-trois millions (33.000.000) Nouvelles Parts Sociales et
la propriété des Parts Sociales Apportées;
- des rapports d'évaluation de la gérance de l'Associé Unique et de la Société à la date du 21 juin 2013, certifiant la
valeur des Parts Sociales Apportées à la date du 21 juin 2013;
- une copie d'un extrait du registre suisse de Swissco; et
- une copie du bilan de Swissco.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
L'Associé Unique ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il dispose du pouvoir de céder les Parts Sociales Apportées à la Société;
- il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
demander qu'une quelconque Parts Sociales Apportées ne lui soit cédée;
- le transfert des Parts Sociales Apportées sera effectivement réalisé à compter de la date de l'acte notarié constatant
l'augmentation de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et
- toutes autres formalités seront réalisées au Grand-duché de Luxembourg et en Suisse afin de dûment réaliser la
cession des Parts Sociales Apportées à la Société et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution ci-dessus, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme
suit:
« Art. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois millions douze mille cinq cents euros (EUR 33.012.500)
représenté par trente-trois millions douze mille cinq cents (33.012.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment
pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété conformément.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros (EUR 7.000).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg. Les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: J. Oleksy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2013. LAC/2013/28923. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
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juillet 2013.
Référence de publication: 2013087689/181.
(130107700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Guilbaud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.125,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 157.685.
EXTRAIT
La Société prend acte que la société OVIALUX S.A., a été transférée en Italie en date du 12 juin 2012. En date du 20
décembre 2012, OVIALUX S.A. a fusionnée avec la société AGAVE BLU SRL, associée de la Société.
Par conséquent, AGAVE BLU SRL est dorénavant l'associé unique de la Société et détient l'entièreté des parts sociales
de la Société (soit 226 parts sociales).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Référence de publication: 2013087657/16.
(130108014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Arcapita Europe Industrial Yielding II (Lux) Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.065.
Suite à une lettre signée par Madame Cherine Aboulzelof, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte
de la démission de celle-ci avec effet au 27 juin 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 1
er
juillet 2013.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2013087160/14.
(130108199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Arcapita Europe Industrial Yielding II (Lux) Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.048.
Suite à une lettre signée par Madame Cherine Aboulzelof, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte
de la démission de celle-ci avec effet au 27 juin 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 1
er
juillet 2013.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2013087161/14.
(130108225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
96096
AAA Alternative Fund
Appletree Europe S.à r.l.
Arcapita Europe Industrial Yielding II (Lux) Finco S.à r.l.
Arcapita Europe Industrial Yielding II (Lux) Holdco S.à r.l.
Argint S.A.
Argos Investment Fund
Arrobas Lux SA
Art&Co S.A.
Atid
AT & T Global Network Services Belgium Luxembourg S.p.r.l.
Autopolis S.A.
Auto-Rallye - Garage Da Silva & Cie
Azeris Multiservices Luxembourg S.A.
Benetton International S.A.
B.F.S. 47 S.A.
B.F.S. 47 S.A.
B.V. Feldrien Investments
Calluna Investments S.à r.l.
C.G.C Engineering S.à r.l.
CGM Lux 2 S.à r.l.
City S.A.
Cofilux Conseil
Colisa S.A.
CTH Finance S.A.
DDR Luxembourg S.à r.l.
Degato International S.à r.l.
Degroof Equities
DeltaFotovoltaica Issuer S.A.
De Rozen International S.à r.l.
Diacine Investments
Dikomo Investment
Distritop S.à r.l.
Dolphinus S.A.
D & S Optical S.à r.l.
Ech 2 S.à r.l.
EDEL Capital S.A.
Edmond de Rothschild Prifund, en abrégé PRIFUND
Edvima S.A.
Eisbach S.A., SPF
Guilbaud S.à r.l.
Hawksley Corporation S.à r.l.
Hexcel Financing Luxembourg S.à r.l.
Highvale Power Luxembourg Sàrl
Infra-Invest
Infra-Invest
Infront Luxembourg S.à r.l.
K'FE S.à r.l.
Langerheights S.A.
LE ROC Luxembourg S.à r.l.
Occasions Issa S.à r.l.
SK Art Delux GmbH
Taurus S.A. - SPF
Ten Queen Street Place S.à.r.l.
Terra Amata S.C.I.
Ulran S.A.
Victoria Quarter (Lux)
Yurt (BC) S.à r.l.