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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2000

19 août 2013


2020 European Fund for Energy, Climate

Change and Infrastructure  . . . . . . . . . . . . .


Actelion Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Africa Agriculture and Trade Investment

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ak Bars Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Androcles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Axbau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BlackRock Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .


dfl Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Diamond Lux Houses . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DPGP Leaf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DPGP Leaf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden . . . . . .


EOF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EOF Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EPISO Dartford S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


EPISO Jeeves S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurotrade A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Everglades Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Exival S.A., Société de Gestion de Patri-

moine Familial, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Exulence Capital Management S.A.  . . . . . .


F-Dortmunder Str Witten S. à r.l.  . . . . . . .


F-Dortmunder Str Witten S. à r.l.  . . . . . . .


F-Dortmunder Str Witten S. à r.l.  . . . . . . .


Finanzpress Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Fincater S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finesco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiscobelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fletcher Marine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gioconda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infinitec Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


InterFact S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Finance Development Com-

pany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Isla Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ista Luxemburg GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .


It For You  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kompil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ktisar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux-Composition S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rothorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RTL Belux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Russian Standard Finance S.A.  . . . . . . . . . .


Salon de coiffure Carole-Line S.à r.l.  . . . . .


Salon Roberto s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Scarpia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SCI Holstra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Spunken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stainfree S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Triangle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vauban Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Voguet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Weamon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Windermere Private Placement I S.A.  . . .


Yvelines Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zaphira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zeus Capital SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Gioconda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 178.614.


In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of June,
Before us Me Francis KESSELER, notaries residing in L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duchy of


There appeared:

EUROPA PLUS SCA SIF, a company existing and governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at

5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number

here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-Sur-Alzette

by virtue of a proxy, given under private seal given in Luxembourg on 13 June 2013.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in her here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a société anonyme which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as

Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Purpose

Art. 1.
1.1. There is hereby established by the appearing parties, and all those who may become owners of the shares, a

company (the "Company") in the form of a société anonyme ("société anonyme"), which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),
and by the present articles of Association (the "Articles of Association").

1.2. The Company will exist under the name of "Gioconda S.A."

Art. 2.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 The registered office may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg-City by a decision

of the Board of Directors. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by a decision of the shareholders' extraordinary general meeting (the "Shareholders' Extraordinary General Meeting")
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association.

2.3 The Company may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other


2.4 If extraordinary political, social or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal

activity of the Company at its registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered
office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the
transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the body of the Company,
which is best suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3.
3.1 The Company is established for an unlimited period.
3.2 The life of the Company may be shortened by a resolution of the Shareholders' Extraordinary General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association.

Art. 4.
4.1. The object of the Company is the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies and entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, units, notes and other securities of any kind,
and the ownership, control, administration, development and management of its portfolio.

4.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may also acquire

and develop patents and connected licenses, which it may deem useful in the accomplishment and development of its

4.3. In a general fashion the Company may grant any guarantee, form of security over its assets or otherwise secure

its obligations of the Company or of any entity, in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or




of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in
any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company. The Company may also lend funds
or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

4.4. The Company may also use its funds to invest or divest in real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad as well as all operations relating to real estate assets, including the direct or indirect holding of participations
in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate assets.

4.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares, Distribution and Liquidation rights, Transfer of shares, Registration

Art. 5.
5.1 The Company has an issued and subscribed share capital (the "Issued and Subscribed Share Capital") of thirty-one

thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into:

(i) three hundred and six (306) class A shares (the "A Share(s)"), with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)

each (the "A Shares Subscribed Amount") held by the holders of A Shares (the "A Shareholder(s)"),

(ii) four (4) class B shares (the "B Shares"), with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) (the "B Shares Subscribed

Amount") held by the holder of the B Share (the "B Shareholder(s)"),

all the A Shareholders with the B Shareholders, being the "Shareholders" and each being a "Shareholder", as well as

all the A Shares with the B Shares, being the "Shares" and each being a "Share".

5.2 In addition to the A Shares Subscribed Amount and the B Shares Subscribed Amount (if any) as defined here above,

there may be set up separate premium accounts for A Shares and B Shares, into which any premium paid on any share
in addition to the par value is transferred (the "Premium"). The amounts of said premium accounts may be used to provide
for the payment of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realized losses
or net unrealized depreciation on the Company's investments and/or to make distributions to the Shareholders. The A
Shares Subscribed Amount and B Shares Subscribed Amount and the relevant Premium shall be hereafter referred to,
respectively, as the "A Shares Principal Amount" and the "B Shares Principal Amount".

5.3 The Company shall have an authorized share capital (the "Authorized Share Capital") of fifty thousand Euro (EUR

50,000.-) to be divided into five hundred (500) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share,
divided into:

- three hundred and six (306) class A shares, with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each;
- one hundred ninety-four (194) class B Shares, with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The Authorized Share Capital and the Issued and Subscribed Share Capital of the Company may be increased or

reduced by Shareholders' Extraordinary General Meeting adopted in the manner required for amendment of these Ar-
ticles of Incorporation. Where the Issued and Subscribed Share Capital is increased by the issue of new shares of only
one class, the pre-emptive right of holder of shares of the other class may not be exercised until that right has been
exercised by the holders of the shares of the class in which the new shares are issued.

5.4 The Board of Directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of these Articles

of Association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to increase in one or several times the Issued and
Subscribed Share Capital within the limits of the Authorized Share Capital. Such increased amounts of capital may be
subscribed for and issued under such terms and conditions as the Board of Directors may determine, more specifically
in respect to the subscription and payment of the authorized shares to be subscribed and issued, such as to determine
the time and the amount of the authorized shares to be subscribed and issued, to determine if the authorized shares are
to be subscribed with or without a Premium, and to determine to what extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either in cash or assets other than cash. The Board of Directors is also authorized to withdraw or
restrict the pre-emption rights of the existing shareholders in relation to an increase of capital made within the Authorized
Share Capital as provided in this clause 5.4. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or
officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the Issued and Subscribed
Share Capital performed in the legally required form by the Board of Directors within the limits of the Authorized Share
Capital, the present Article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

5.5 Within the limits provided for under paragraph 5.4. above, the Board of Directors is hereby authorized to issue

up to one hundred ninety (190) class B Shares warrants (the "B Warrants"), each giving to the warrant holders the right
to subscribe for one or more B Shares, reserving to the existing B Shareholders a preferential right to acquire the B
Warrants. The Board of Directors is authorized to determine the conditions under which the B Warrants will be issued,
including without limitation the subscription price (par value and Premium, if any) to be paid for the acquisition of the B
Warrants and for the B Shares upon the exercise of the warrants. All the B Warrants being the "Warrants" and each
being a "Warrant".




5.6 The Shares will be issued in registered form only and, as far as the Issued and Subscribed Share Capital is concerned,

shall be issued only upon acceptance of the subscriptions and subject to the receipt of payment in full in respect of such

The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of Shareholders as

the full owner of such Shares.

5.7 All issued Shares and Warrants shall be registered in the Company's share register (the "Register") or the Com-

pany's warrant register (the "Warrant Register") as the case may be, under the responsibility of the Board of Directors,
or an attorney designated for such purpose, and the Register or the Warrant Register as the case may be shall contain
the name of each Shareholder of the Company, its address including its country of residence or elected domicile, the
number of shares or warrants and the relevant Class held by it, the amount paid, the date on which each Shareholder or
holder of Warrants was entered into the Register or Warrant Register and the date at which any Shareholder or holder
of Warrants ceased to be a shareholder or warrantholder as the case may be. Certified copies of the deed of incorporation
of the Company together with any amendments thereto, shall be kept along with and in the same place as the Register.

5.8 The Company's shares are transferable according to the terms, conditions and modalities set forth in Article 6.

The transfer of Warrants will be subject to the same conditions as the shares and any reference to the shares shall be
deemed as applicable to the warrants and any reference to the Register shall be deemed as applicable to the Warrant

The Board of Directors shall accept and cause an attorney designated for such purpose to enter into the Register any

transfer executed in accordance with Luxembourg applicable laws and these Articles of Association. Every transfer of
shares (including, but not limited to the sale, assignment, transfer, pledge, contribution, merger, spin-off, liquidation or
dissolution) and/or warrants shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such
declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. The Company may accept, and inscribe into the Register any transfer resulting from correspondence
or other documents establishing the agreement of the transferor and the transferee.

5.9 Every Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company, the Board of Directors or other Shareholders may be sent. Such address will also be entered in the Register.
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to the
registered office of the Company. Shareholders who fail to provide an address shall be deemed to have their address at
the registered office of the Company or at such other address as the Company may determine, until they provide another
address to the Company.

5.10 The Company has the option to issue certificates representing either a single Share or two or more Shares.

Art. 6.
6.1 Unless otherwise provided for in any provision of the present Articles of Association, the A Shares and B Shares

shall have the same rights. Each A Share and each B Share shall cast one vote.

6.2 When shares are subscribed for, the Premium (if any) shall be paid in accordance with the terms provided by the

Board of Directors unless otherwise determined by the Shareholders' General Meeting.

6.3 Except for the permitted transfer as defined herebelow in the present Article 6, any and all transfer of A Shares

and B Shares shall be subject to a pre-emption right in favor of the Shareholders and the holders of Warrants pro rata
to their respective numbers of Shares and/or Warrants. For the purposes of this Article 6, the transfers falling into the
scope of the present provision are deemed to be any and all transfer, against consideration or not, including but not
limited donations and segregation into trust.

6.4 The perspective transferor shall notify to the other Shareholders or holders of Warrants its intention to transfer

the relevant Shares and/or Warrants held by the same in the Company pursuant to the procedure set forth herebelow
in this Article 6 and irrevocably offer the Shareholders and the holders of Warrants pro rata to their respective numbers
of Shares and/or Warrants the Offered Securities (as defined below) on the same terms and conditions offered to third
parties. The Shareholders and the holders of Warrants pro rata to their respective numbers of Shares and/or Warrants
shall therefore be entitled to exercise their respective pre-emption right pursuant to the modalities set forth below in
this Article 6.

6.5 In the event the perspective transferor wishes to transfer all or part of its Shares and/or Warrants to a third party,

such perspective transferor must first notify to the other the Shareholders and the holders of Warrants and the Company
in person of the Board of Directors of such contemplated transfer in a written notice (the "Transfer Notice") setting
forth: (i) the identity and address of the third party; (ii) the type and number of the Shares and/or Warrants to be
transferred (the "Offered Securities"); (iii) the price (which must be wholly in cash), payment and all other terms of which
the contemplated transfer of the Offered Securities is to be made (the "Offered Price"); (iv) any representations and
warranties to be given by the perspective transferor; (v) any other useful information; and (vi) the irrevocable offer to
the Shareholders and the holders of Warrants pro rata to their respective numbers of Shares and/or Warrants. The
Transfer Notice shall be countersigned by the third party confirming the terms of the Transfer Notice and shall be deemed
to constitute an offer made to the Shareholders and the holders of Warrants pro rata to their respective numbers of
Shares and/or Warrants to purchase the Offered Securities.




6.6 The relevant Shareholder or holder of Warrants being an addressee of the Transfer Notice shall have fifteen

business days from the date of receipt of such Transfer Notice to send a notice to the perspective transferor and the
Company in person of the Board of Directors indicating whether it accepts the irrevocable offer and therefore exercises
the pre-emption right (the "Exercise Notice"). The irrevocable offer may only be accepted and therefore the re-emption
right shall be exercised for all of the Offered Securities attributable pro rata to the respective numbers of Shares and/or
Warrants owned by the Shareholders and the holders of Warrants on the terms and conditions described in the Transfer
Notice. The Offered Securities shall be purchased by the relevant Shareholder or holder of Warrants being an addressee
of the Transfer Notice exercising its pre-emption right within thirty business days from the expiry of the time period
during which the Exercise Notice must be delivered, by delivery to the perspective transferor of a duly executed transfer
form relating to the Offered Securities purchased against payment of the relevant Offered Price (under the same terms
and conditions as provided in the Transfer Notice).

6.7 Provided that duly indicated in the Transfer Notice that the perspective transferor wishes to transfer all and only

all of its Offered Securities to a third party and conditional upon the lack of exercise of the pre-emption right focusing
on the offer made to the Shareholders and the holders of Warrants pro rata to their respective numbers of Shares and/
or Warrants to purchase the Offered Securities, the perspective transferor shall be entitled to withdraw its offer within
seven  business  days  since  the  expiry  date  of  the  term  set  forth  by  article  6.6.  by  placing  a  notice  to  the  other  the
Shareholders and the holders of Warrants and the Company in person of the Board of Directors.

6.8  The  following  transfers  of  Shares  and/or  Warrants  shall  always  constitute  permitted  transfer  (the  "Permitted

Transfer") not subject to any transfer restrictions as set out in this Article 6: (i) any transfer of Shares and/or Warrants
of the Company to an affiliate of the relevant Shareholder or holder of Warrants; (ii) any transfer of Shares and/or
Warrants of the Company to any other company, fund, partnership, investment company, investment scheme, side-by
side co-investor, feeder fund or other investment structures sponsored or controlled directly or indirectly by said relevant
Shareholder or holder of Warrants and on which the same relevant Shareholder or holder of Warrants is reasonably to
be deemed the key investor.

6.9 For the purpose of this Article 6, the term "affiliate" means, with respect to any person (as defined below) directly

or indirectly controlling, controlled by or under common control with, such entity according to and in compliance with
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as well as (i) any other person that, directly or indirectly through one or
more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, such first person, (ii) any officer,
manager, director, member, trustee or beneficiary of such person (or any person with similar responsibilities) and, (iii)
when used with reference to any natural person, shall also include such Person's spouse, parents and descendants (whe-
ther by blood or adoption, and including stepchildren) and the spouses of such persons. The term "control" means the
possession, directly or indirectly, of the power, whether or not exercised, (i) to vote 25% or more of the securities having
voting power for the election of directors (or persons performing similar functions) of such person or (ii) to direct or
cause the direction of the management or policies of a person, whether through the ownership of voting securities, by
contract or otherwise, and the term "controlled" and "common control" have correlative meanings. The term "sponsored"
refers to a corporate body in which the relevant Shareholder or holder of Warrants: (i) has provided 25% or more of
the financial resources used with a view to realize the business object; (ii) is in control of the board of directors or
management organism; (iii) has sponsored the raise funds by borrowing or guaranteed the debt of others in material
amount. The term "person" means any natural person, and any corporation, company, limited or general partnership,
joint stock company, joint venture, association, limited liability company, trust, bank, trust company, land trust, business
trust, governmental authority or other entity or organization.

Art. 7.
7.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, legal

reserve, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents
the net profit. For the remaining balance, the Shareholders' General Meeting, upon proposal of the Board of Directors,
shall determine the allocation of distributable profits or reserves and the timing and amount of distributions of distributable
profits or reserves, provided in any case that any dividend will be distributed as follows:

(a) to the holders of A Shares, until the total amount that has been distributed in respect of such A Shares is equal to

the A Shares Preferential Return (as defined hereunder);

(b) to the holders of B Shares and without prejudice to the allocation of the A Shares Preferential Return as above

under item (a) above, until the total amount that has been distributed in respect of such B Shares is equal to the B Shares
Preferential Return (as defined hereunder);

(c) to the holders of A Shares, ten per cent (10%) of the total amount in excess of the A Shares Preferential Return

and B Shares Preferential Return pro rata to their respective numbers of shares and net of the A Shares Preferential
Return and B Shares Preferential Return allocated or assigned to as under items (a) to (b) above;

(d) to the holders of B Shares pro rata to their respective numbers of shares, the remainder of the B Shares Financial

Investment Return in excess of the amount allocated or assigned to as above under item (c) and without prejudice to the
previous distribution of the A Shares Preferential Return and B Shares Preferential Return allocated or assigned to as
above under items (a) to (b).




7.2 For the purposes of this order of priority, any prior Distribution made in respect of a share pursuant to Article

7.1 shall be deemed to have been distributed as part of the liquidation proceeds pursuant to this Article 7.2. It is provided
that - unless forbidden by the law - any and all liquidation proceeds, including but not limited to the A Shares Principal
Amount and B Shares Principal Amount, may be distributed even before any and all Outstanding Debt of the Company
as defined hereunder and any interest or other amounts accrued thereon are fully repaid.

7.3 For the purpose of the present Article 7, the following terms have the indicated meanings:
(a) "A Shares Preferential Return" means, as of the date of allocation, a preferential dividend equal to ten per cent

(10%) per annum to be accrued with regard to the cash proceeds deriving and/or resulting from or attached to the A
Principal Investment and with a cap set forth in the maximum amount on an yearly basis of € 15,000.-. This dividend is
capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related thereto;

(b) "B Shares Preferential Return" means, as of the date of allocation, a preferential dividend equal to ten per cent

(10%) per annum to be accrued as of July 1 


 2013 with regard to the cash proceeds deriving and/or resulting from or

attached to the B Principal Investment, net of any and all payments related to the Outstanding Debt with the exception
of any and all prepayments exceeding the amortisation of the principal of the Outstanding Debt. This dividend is capitalised
at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related thereto;

(c) "A Principal Investment' means, as of the date of allocation, the paid-in amount by holders of A Shares with regard

to A Shares comprised in the Issued and Subscribed Share Capital and including both the par value and the Premium
related thereto, if any;

(d) "B Principal Investment" means, as of the date of allocation, the paid-in amount by holders of B Shares with regard

to B Shares comprised in the Issued and Subscribed Share Capital and including both the par value and the Premium
related thereto, if any, as well as the paid-in amount by the holders of warrants entitling to the subscription of B Shares
issued pursuant to Article 5 of these Articles of Association;

(e) "B Shares Financial Investment Return" means the cash proceeds deriving and/or resulting from or attached to the

B Shares Financial Investment, net of any and all payments related to the Outstanding Debt with the exception of any and
all prepayments exceeding the amortisation of the principal of the Outstanding Debt. This dividend amount may be
capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related thereto;

(f) "B Shares Financial Investment" means the investment in units issued, shares and/or securities by and pertaining to

the EU and Swiss based corporate entities and foundations, trusts or similar entities and regulated closed-end investment
funds, including but not limited to real estate closed-end investment funds, whose investment has been duly and specifically
authorized by the Board of Directors and duly individualized for the purpose of this provision by the same resolution;

(g) "Distribution" means every distribution made by the Company either out of distributable earnings, or made by

repayment/compensation of capital and/or Premium, or by way of redemption of issued shares;

(h) "Outstanding Debt" means debt financing, if any, granted to the Company (and including but not limited to any debt

financing granted by way of a facility agreement or a bond issue), or any refinancing of such debt financing, in order to
allow the Company to fulfil its payment obligations related to investments including purchase of interests in other com-
panies, plus Shareholders' loans, if any.

Art. 8.
8.1 Subject to the provisions of the Law and of the present Articles of Association, the B Shares, provided they are

fully paid up, and the B Warrants issued in compliance with Article 5.5 above shall be redeemed under the following terms
and conditions:

(a) The Board of Directors shall have the right to redeem up to 99% of the B Shares pro rata to the number of issued

B Shares held by each Shareholder and the warrants pro rata to the number of issued warrants held by each warrant
holder out of the distributable profits or reserves determined in compliance with and pursuant to Article 7.1 above,
including the Premium allocated to the B Shares or to the warrants (if any). The redemption price for each B Share or
for each of the warrants to subscribe for B Shares shall be equal to the net book equity per share calculated on a fully
diluted basis including par value plus the related Premium (if any) per share as defined in Article 5 and any other retained
earnings on capital reserves pertaining to the B Shares or to the B Warrants in accordance with the provisions of these
Articles of Association and any terms and conditions for the B Warrants set forth under Article 5 and by the relevant
approved terms and conditions indicated therein.

(b) The Board of Directors shall decide whether the redeemed B Shares shall be cancelled or not. In case of cancellation,

such cancellation shall be recorded at regular intervals by notarial deed to permit any amendments to these Articles of
Association consequential to the cancellation of these B Shares. In case the B Shares remain in existence within the
Company's portfolio, they shall not carry any voting rights or any right to participate in any dividend declared by the
Company or in any distribution paid upon the liquidation of the Company. Upon decision of the Board of Directors, such
B Shares may be re-subscribed by each of the Shareholders.

8.2 Any decision of redemption exceeding the limits and conditions provided in this Article 8 must be taken by the

Shareholders' Extraordinary General Meeting by the votes of at least ninety per cent (90%) of holders of each of A and
B Shares present or represented.




Title III. - Board of directors

Art. 9.
9.1 The company shall be managed by a Board of Directors (the "Board of Directors") composed of at least three

members, who need not be shareholders. In case of a single shareholder, the company may be managed by a sole director
(the "Sole Director").

9.2 The Directors shall be appointed for a period not exceeding three (3) years and shall hold office until their suc-

cessors are elected.

9.3 A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the

Shareholders' General Meeting.

9.4 In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders, which shall proceed to the final election of such directors.

9.5 Within ninety (90) days of the end of every six (6) months of each accounting period, the Board of Directors shall

prepare, or procure to be prepared, and send, or procure that it is sent, to each Shareholder a report comprising a
statement of the investments and other property and assets of the Company forming part of the Company assets as at
the end of such period and details of the investments purchased and of the investments sold and otherwise disposed of
during the relevant period. The report relating to the end of each accounting period shall be audited by the auditors.

9.6 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof. The Board of Directors shall devote as much of its
time and attention thereto as shall reasonably be required for the management of the business and affairs of the Company
and shall carry on and manage the same with the assistance from time to time of such agents, assistants or other employees
of the Company as it shall deem necessary. All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles of
Association to the Shareholders' General Meeting, shall fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate, with prior consent of the Shareholders' General Meeting, its powers to conduct

the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and
affairs, to one of the members of the Board of Directors who shall be called the managing delegate. The Board of Directors
shall also have the right to delegate such of its powers and authorities as are set out in Article 9.8 paragraphs (a) to (s)
below to special attorneys, provided that the Board of Directors shall not be entitled to delegate any of the decisions
regarding investment policy set out in paragraphs (a), (b) and (c) of Article 9.8 below.

9.7 Shareholders shall take no part in the management or control of the business and affairs of the Company and shall

have no right or authority to act for the Company or to take any part in, or in any way to interfere in, the conduct or
management of the Company other than exercising their respective voting rights as Shareholders.

9.8 Without prejudice to the generality of the above mentioned paragraphs of this Article and without limitation, the

Board of Directors shall have full power and authority on behalf of the Company and with the power to bind the Company

(a) to implement the investment policy of the Company and to purchase, sell, exchange or otherwise dispose of

investments for the account of the Company and, where appropriate, to give warranties and indemnities on behalf of the
Company in connection with any such sale, exchange or disposal;

(b) to evaluate and to negotiate investment opportunities and to monitor investee companies;
(c) to enter into underwriting commitments to acquire investments in a syndicate with other investors and to acquire

investments in excess of the requirement of the Company with a view to selling the excess to other investors;

(d) to participate in the management and control of investee companies, where appropriate;
(e) to provide or procure office facilities and executive staff and office equipment to facilitate the carrying on of the

business of the Company;

(f) to receive payments for A Shares and B Shares and to receive investment income and other funds arising from


(g) to open, maintain and close bank accounts for the Company and to draw cheques and other orders for the payment

of moneys;

(h) to enter into, make and perform such deeds, contracts, agreements and other undertakings and to give guarantees

on behalf of the Company and to do all such other acts as it may deem necessary and advisable for or as may be incidental
to the conduct of the business of the Company;

(i) to borrow money under short or medium term borrowing and to make, issue, accept, endorse and execute pro-

missory notes, drafts, bills of exchange and other instruments and evidence of indebtedness, and to secure the payment
thereof by mortgage, pledge or assignment of or security interest in all or in part of the securities and other property
then owned or thereafter acquired by the Company;

(j) within the limits of Luxembourg law and of these Articles of Association to redeem shares and any other securities,

including warrants, issued by the Company which give rights to subscribe or otherwise purchase the Company shares;




(k) to pay any expenses incurred in relation to the business of the Company including, without limitation, all the costs

and expenses referred to the indemnification and the remuneration of the Board of Directors as to be borne by the

(l) to maintain the Company's records and books of account at the Company's registered seat;
(m) to make distributions of cash and in specie and/or payments of interest to the Shareholders in accordance with

the terms as resolved by the Shareholders' General Meeting;

(n) to enter into an "Investment Adviser Agreement" and an "Administration Agreement" (if any);
(o) to engage employees, independent agents, lawyers, accountants, custodians, financial advisers and consultants as it

may deem necessary or advisable in relation to the affairs of the Company, including without limitation, any company
affiliated with the Board of Directors, to perform all or any of the activities set forth in this Article;

(p) generally to communicate with the Shareholders at such times as it shall think fit and to represent the Company

in all things;

(q) to carry out periodic valuations of the Company assets and to furnish valuations and other financial statements to

the Shareholders, in accordance with this Article;

(r) to carry out such checks and procedures with regard to Shareholders as may be required by any relevant money

laundering rules, regulations or guidelines; and

(s) subject to any restrictions contained in these Articles of Association, to do all or any other acts as are required to

be carried out by the Board of Directors or as are necessary or desirable in the reasonable opinion of the Board of
Directors in furtherance of the foregoing provisions for the purposes of implementing the present Articles of Association,
as well as any Shareholders' agreement.

9.9 It is understood that the Board of Directors is not entitled to change amend and modify the B Warrants Instrument

issued from time to time without the Consent of the 90% of the relevant Warrantholders

Art. 10.
10.1 The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
10.2 If the chairman is unable to be present, he will be replaced by a director elected for this purpose from among the

Directors present at the meeting.

10.3 A meeting of the Board of Directors shall be convened at any time upon call by the chairman or by any director.
10.4 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another director as
his proxy.

10.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the chairman has

a casting vote.

10.6 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in a meeting by this means is equivalent to a participation in person at such meeting,
unless a director objects thereto.

10.7 In case of urgency, circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and

signed by all of them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Directors' meetings, duly convened.

10.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in


Art. 11. The Company indemnifies the Directors and any officer, agent or employee of the Board of Directors and its

successors or assigns, or any other person, firm or corporation that has been entrusted by the Board of Directors with
duties in relation to the activities of the Company, against expenses reasonably incurred by it in connection with any
action, suit or proceeding to which it may be made a party by reason of its being or having been a director, officer, agent
or employee of the Board of Directors or, at the Board of Directors' request, of any other corporation of which the
Company is a partner or creditor and from which it is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful misconduct.

Art. 12. In all circumstances, the Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two

members of the Board of Directors, or by the signature of the Sole Director, or by the single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, pursuant
to Article 9 of the present Articles of Association, within the limits of such special power.

Art. 13. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by a qualified professional in respect of the applicable law and jurisdiction
duly appointed and delegated for this purpose by the Board of Directors.




Title IV. - Supervision

Art. 14. Unless otherwise permitted by law, the operations of the Company shall be supervised by one or more

independent auditors, either individuals or entities, who need not be a partner, appointed by the shareholders annual
meeting referred in article 15.1 (the "Shareholders' General Meeting"). If there is more than one independent auditor,
the independent auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. The independent auditors shall be
appointed by the annual Shareholders' General Meeting for a period ending at the date of the next annual Shareholders'
General Meeting; upon appointment of one or more independent auditors, the Shareholders' General Meeting shall as
well determine the relevant remuneration as for the period lasting since appointment onto the date of the next annual
Shareholders' General Meeting.

Title V. - Shareholders' general meeting

Art. 15.
15.1 The Shareholders' General Meeting shall be held in the municipality of the registered office of the Company or

at any other place specified in the convening notices, on the third Thursday of the month of June at 11 a.m. If such day
is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

15.2 Shareholders' Extraordinary General Meeting may be called at any time by the Board of Directors, the statutory

auditors or upon the request of Shareholders representing one-fifth of the Issued and Subscribed Share Capital.

15.3 Written notice of the place, date and time of every Shareholders' Meeting shall be given in the convening notice,

to be delivered by registered mail to each Shareholder not less than eight (8) days nor more than sixty (60) days prior
to the date of such meeting unless (i) such notice is waived in writing by all the Shareholders and (ii) all Shareholders are
present or represented at such meeting. At any meeting so called, the Shareholders shall transact only such business as
was specified in the notice for such meeting and any other business which all Shareholders determine is prudent. The
convening notice shall specify the purpose or purposes of the meeting and the matters to be considered at such meeting
and all other such information as may be required by the Law.

15.4 Subject to the mandatory rules laid out in the Law and to the provisions set forth in the present Articles of

Association, decisions of the Shareholders' Meetings will be validly adopted if approved by simple majority of the Issued
and Subscribed Share Capital (present or duly represented) of the Company.

15.5 The following decisions of the Shareholders' General Meeting require to be taken with the ninety per cent (90%)

majority approval of the holders of A Shares and B Shares (the "Special Majority"), in addition to any additional mandatory
majority requirements provided for by the Law (if any and where applicable):

(a) amendment of Company's Articles of Association;
(b) subscription of capital increases and/or other securities and/or rights offerings of any of the participating companies;
(c) appointment of the directors; and
(d) appointment of the auditors.
15.6 The following decisions of the Shareholders' Meeting require to be taken with the ninety per cent (90%) majority

approval of the holders of B Warrants (the "Warrantholders' Special Majority"), in addition to any additional mandatory
majority requirements provided for by the Law (if any and where applicable):

(a) amendment of the relevant Warrants Instrument issued from time to time;
(b) subscription of capital increases and/or other securities and/or rights offerings of any of the Shares Financial In-


Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 16.
16.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty first of

December of each year.

16.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Issued and Subscribed Share Capital of the Company.

16.3 The remainder shall be distributed to the Shareholders in accordance with the provisions of Article 7.1.

Art. 17. The Board of Directors may pay out an advance payment or dividend, subject to the conditions fixed by the

Law and subject to the provisions of Article 7 with respect to the Distribution's priority order.

Art. 18.
18.1 The Board of Directors may determine the net asset value (the "Net Asset Value") of the Shares on a periodic

basis, but not less than one per year, as of the last date of each quarter and as of the accounting date (the "Accounting
Date"), the latter being December 31 2013 and December 31 of each accounting year thereafter or - in case of the last
accounting year - the date of liquidation of the Company.




18.2 In spite of the above, the Board of Directors has the right to suspend at any time the determination of the Net

Asset Value in the following circumstances:

(a) existence of a case of "force majeure" making the di-investment or the assessment of the assets held by the Company


(b)  disruption  of  communication  or  information  habitually  used  for  assessing  the  value  of  the  investments  of  the


18.3 On each Accounting Date, the Board of Directors - together with such experts as the Board of Directors may

deem useful or appropriate - shall determine in accordance with generally accepted evaluation principles and in accordance
with  the  following  provisions,  the  Net  Asset  Value  per  Share  (and  Warrant  if  any)  by  dividing:  (x)  the  value  of  the
consolidated assets of the Company and its subsidiaries (if any), assets and liabilities being valuated as of the Accounting
Date, by (y) the number of Shares (or Warrants if any) in issue.

18.4 The determination of the Net Asset Value shall be based on the value of the consolidated assets of the Company

and its subsidiaries (if any), assets and liabilities being valuated as of the Accounting Date, to be determined according to
the following provisions:

(a) the value of securities which are listed on a stock exchange or traded on an organized market shall be equal to the

latest available quotation prior to the end of the relevant accounting year;

(b) the value of securities which are not listed on a stock exchange or traded on an organized market shall be: (i) for

all securities of the same type acquired during a period of twelve (12) months before the Accounting Date, the acquisition
cost of such securities, while after twelve (12) months since acquisition the value could be the acquisition cost of such
securities or if lower or higher (ii) for all securities of the same type for which a price has been fixed in the course of a
subsequent ordinary subscription to a new issuance of securities of the same type of the same issuer, the subscription

(c) the value of any other asset and the value of any asset determined by reference to paragraph (a) and (b) above, but

which the Board of Directors in its reasonable assessment believes not to correspond to market value, will be determined
by reference to the realization price to be estimated by the Board of Directors acting reasonably and in good faith;

(d) all valuation will be made taking into account all factors which may reasonably affect the realization price of the

relevant assets, including (but not limited to) circumstances such as existence of a controlling interest, expected incidence
on market rates of an immediate sale, absence of the market for the relevant asset, and the effect on current value of
factors such as time to consummate a sale and cost and complexity of a sale. When assessing assets in accordance with
this Article 19, the Board of Directors and any expert appointed by the Board of Directors may obtain, and rely upon,
information from any source, which they reasonably believe to be accurate;

(e) for the determination of any liability of the Company, the Board of Directors and any expert appointed by the

Board of Directors may compute administrative expenses and other recurrent expenditure by an assessment of the entire
year or for any other future period by allocating amount by equal portions over such period.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19.
19.1 The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders' Extraordinary General Meeting, taken in

accordance with the special majority provided for in Article 16.

19.2 The liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities),

appointed by the Shareholders' Meeting, which will specify their powers and fix their compensation.

19.3 The liquidators will provide to distribute the proceeds of liquidation according to applicable law and subject to

the provisions set forth in the present Articles of Association.

Title VIII. - General provisions

Art. 20.
20.1 These Articles of Association may be amended from time to time by a Shareholders' Extraordinary General

Meeting, subject to the quorum and voting requirements provided by the Law and these Articles of Association.

20.2 All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December

two thousand and thirteen.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and fourteen.

<i>Subscription - Payment

The Shares have been subscribed as follows:






of Shares



EUROPA PLUS SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306 A Shares €30,600.-
EUROPA PLUS SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 B Shares

€ 400.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 Shares €31,000.-

The Shares have been fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 



1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand seven hundred
euro (EUR 1,700.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting

duly convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the single shareholder has passed the following resolutions by its

affirmative vote:

1) The registered office of the corporation is fixed at 31, Grand Rue L-1661 Luxembourg
2) Has been appointed as Sole Director of the Company:
- Monsieur Charles Emond, tax adviser, born on 28/03/1958 in Arlon (Belgium), residing professionally at L-2538

Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer

3) Has been appointed independent auditor: PricewaterhouseCoopers, cooperative company, having its registered

office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 65477,

4) The Directors and independent auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder

(s) of the year 2016, unless they previously resign or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date mentioned at the beginning of

this document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-septième jour de juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

A comparu:

EUROPA PLUS SCA SIF, société de droit luxembourgeois, avec siège social à 5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B162662,

Ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 13 juin 2013.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 



1.1 II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société (ci-après «la

Société») sous la forme d'une société anonyme, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en parti-
culier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les
Statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).




1.2 La Société portera la dénomination de "Gioconda S.A."

Art. 2.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par simple décision du Conseil

d'Administration. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après "Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires") délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 La société peut créer des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation définitive de ces circonstances extraordinaires. Toutefois, cette décision ne pourra pas avoir d'effet sur la
nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l'organe social le plus approprié pour agir dans de telles circonstances.

Art. 3.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La vie de la Société peut être réduite sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant comme en

matière de modification des présents Statuts.

Art. 4.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans des

sociétés et entités luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription et de toute autre
manière ainsi que le transfert par voie de vente, d'échange ou autrement de actions, obligations, certificats, notes et tout
autre titre et la création, le contrôle, l'administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.

4.2 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations et tous autres

titres de dettes. Elle peut également acquérir et développer des brevets et autres licences se rattachant à ces brevets,
qu'elle jugera utiles à la réalisation et au développement de son objet social.

4.3 D'une manière générale, la Société peut accorder toute garantie, toute forme de sûreté sur ses actifs ou autrement

garantir toute obligation de la Société ou d'autres entités dans lesquelles la Société a investi de toute autre manière ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, ou de tout administrateur ou autre dirigeant ou agent de la
Société ou de toute autre entité dans laquelle elle détient directement ou indirectement un intérêt ou droit de quelque
nature que ce soit, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière ou qui fait partie du même groupe de
sociétés que la Société; La Société peut également prêter des fonds ou assister toute entité dans laquelle elle détient
directement ou indirectement un intérêt ou droit de quelque nature que ce soit ou dans laquelle la Société a investi de
toute autre manière ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.4 La Société peut également utiliser ses fonds afin d'investir dans l'immobilier ou céder des actifs immobiliers que ce

soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que dans toutes opérations qui se rapportent à des actifs
immobiliers, y compris la prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
dont le principal objet consiste en l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location
d'actif immobiliers.

4.5 La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. - Capital social, Actions, Droits de distribution et de Liquidation, Transfert des actions, Inscription

Art. 5.
5.1 La Société dispose d'un capital social émis et souscrit (ci-après le «Capital Emis et Souscrit») de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) représenté par:

(i) trois cent six (306) actions de catégorie A (ci-après l' ou les «Action(s) A»), d'une valeur nominale de cent euros

(100,- EUR) chacune (ci-après le «Montant Souscrit des Actions A»), détenues par les propriétaires des Actions A (ci-
après l' ou les «Actionnaire(s) A»),

(ii) quatre (4) actions de catégorie B (ci-après l' ou les «Action(s) B»), d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR)

chacune (ci-après le «Montant Souscrit des Actions B») détenues par le(s) propriétaire(s) d'Actions B (ci-après l' ou les
«Actionnaire(s) B»),

les Actionnaires A et les Actionnaires B, étant collectivement désignés comme les «Actionnaires», chacun d'eux étant

également un «Actionnaire»; les Actions A et les Actions B étant collectivement désignées comme les «Actions» et
chacune étant également une «Action».

5.2 Outre le Montant Souscrit des Actions A et le Montant Souscrit des Actions B (le cas échéant), tel que défini ci-

avant, il sera possible de créer des comptes de prime d'émission séparés, liés aux Actions A et aux Actions B, sur lesquels
toute prime payée sur chaque action en plus de la valeur nominale est transférée (ci-après la «Prime»). Les montants




desdits comptes de prime d'émission peuvent être utilisés afin de prévoir le paiement de toute action que la Société
pourrait racheter à son/ses Actionnaire(s), afin de compenser toute perte nette réalisée ou dépréciation nette non réalisée
sur les investissements de la Société et/ou afin de réaliser des distributions en faveur des Actionnaires. Le Montant Souscrit
des Actions A et le Montant Souscrit des Actions B ainsi que les Primes correspondantes seront respectivement dé-
nommés ci-après en tant que «Capital Nominal des Actions A» et «Capital Nominal des Actions B».

5.3 La Société disposera d'un capital autorisé (ci-après le «Capital Autorisé») d'un montant de cinquante mille d'euros

(50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ré-
parties comme suit:

- trois cent six (306) actions de catégorie A, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;
- cent quatre-vingt-quatorze (194) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le Capital Autorisé et le Capital Emis et Souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduits sur décision d'une

Assemblée Générale Extraordinaire prise conformément aux modalités prévues en matière de modification des Statuts.
Lorsque le Capital Emis et Souscrit est augmenté par émission de nouvelles Actions d'une seule catégorie d'Actions, le
droit de préemption des Actionnaires d'autres classes d'Actions ne pourra être exercé avant celui des Actionnaires de
la catégorie d'Actions concernée.

5.4 Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents Statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à augmenter en une ou plusieurs fois le Capital
Emis et Souscrit, dans les limites du Capital Autorisé. De telles augmentations de capital seront effectuées et souscrites
selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration et plus particulièrement en ce qui concerne
les souscriptions et paiements des Actions du Capital Autorisé à souscrire et émettre, de façon à déterminer le moment
et le montant des Actions du Capital Autorisé à souscrire et émettre, déterminer si les Actions du Capital Autorisé seront
souscrites avec ou sans Prime d'émission, ainsi que la possibilité d'accepter que les Actions nouvellement souscrites soient
libérées par versement en cash ou par le biais d'un apport autre qu'en numéraire. Le Conseil d'Administration peut
également retirer ou restreindre les droits de préemption des Actionnaires existants dans le cadre d'une augmentation
de capital concernant le Capital Autorisé tel que prévu au présent article. Le Conseil d'Administration peut déléguer à
tout administrateur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée la tâche de recueillir les souscriptions
et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital. Après chaque
augmentation du Capital Emis et Souscrit effectuée dans le respect des formes légales par le Conseil d'Administration
dans les limites du Capital Autorisé, le présent article devra faire l'objet d'une adaptation subséquente.

5.5 Dans les limites prévues à l'article 5.4 ci-dessus, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre cent quatre-

vingt-dix (190) warrants d'actions de catégorie B (les «Warrants B»), chacun octroyant le droit à leurs détenteurs de
souscrire une ou plusieurs actions B, réservant aux actionnaires B existants un droit préférentiel d'acquérir des Warrants
B. Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions selon lesquelles les Warrants B seront émis, y
compris  sans  limitation  du  prix  de  souscription  (valeur  nominale  ou  prime  d'émission,  le  cas  échéant)  à  payer  pour
l'acquisition des Warrants B et des Actions B lors de l'exercice des warrants;

Tous les Warrants B étant collectivement désignés comme les «Warrants», chacun d'eux étant également un «War-


5.6 Les Actions seront émises uniquement sous forme nominative et, en ce qui concerne le Capital Emis et Souscrit,

uniquement après acceptation des souscriptions et libération en totalité du montant de ces Actions.

La Société considérera la personne au nom de qui les Actions seront enregistrées dans le registre des actions comme

le plein propriétaire des actions.

5.7 Toutes les Actions et les Warrants émis seront inscrits au Registre des actions de la Société (le «Registre») ou

dans le Registre des Warrants de la Société (le «Registre des Warrants») selon le cas, sous la responsabilité du Conseil
d'Administration ou d'un mandataire désigné à cette fin, et le Registre, ou le Registre des Warrants selon le cas, reprendra
le nom de chaque Actionnaire, son adresse y compris son pays de résidence ou de son élection de domicile, le nombre
des Actions ou Warrants détenus et la catégorie s'y rapportant, le montant payé, la date d'entrée de chaque Actionnaire
ou détenteur de Warrants au Registre ou au Registre des Warrants et la date à laquelle un Actionnaire ou détenteur de
Warrants a cessé d'être Actionnaire ou détenteur de Warrants selon le cas. Des copies certifiées de l'acte constitutif de
la Société ainsi que toute modification s'y rapportant seront conservées au même lieu que le Registre.

5.8 Les Actions sont cessibles selon les modalités et conditions indiquées dans l'Article 6. La cession des Warrants

sera soumise aux mêmes conditions que celles des actions et toute référence aux actions doit être considérée comme
applicable aux Warrants et toute référence au Registre doit être considérée comme applicable au Registre des Warrants.

Le Conseil d'Administration acceptera et demandera au mandataire désigné à cette fin d'inscrire au Registre tout

transfert effectué en conformité avec les lois en vigueur au Luxembourg et les présents Statuts. Tout transfert d'Actions
(incluant mais n'étant pas limité à la vente, la cession, le transfert, la mise en gage, l'apport, la scission, la compensation,
la liquidation ou la dissolution) et/ou de Warrants doit être effectué par déclaration écrite de transfert inscrite sur le
Registre, le cédant et le cessionnaire ou toute personne détentrice d'une procuration pour agir à cette fin y apposant la
date et leurs signatures. La Société peut accepter et inscrire au Registre tout transfert résultant de la correspondance
ou de tout autre document établissant l'accord entre le cédant et le cessionnaire.




5.9 Chaque Actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle il sera possible d'envoyer tous les avis et

notifications émis par la Société, le Conseil d'Administration ou d'autres Actionnaires. Cette adresse sera également
inscrite au Registre. Chaque Actionnaire est en droit, à tout moment, de changer son adresse qui figure au Registre en
envoyant une notification par écrit au siège de la Société. Les Actionnaires qui ne fournissent pas d'adresse seront réputés
avoir leur adresse au siège de la Société ou à une autre adresse déterminée par la Société, jusqu'au moment où ils
fournissent une autre adresse à la Société.

5.10 La Société peut choisir d'émettre des certificats représentant une Action unique ou deux ou plusieurs Actions.

Art. 6.
6.1 Sauf stipulation contraire contenue dans une quelconque disposition des présents Statuts, les Actions A et les

Actions B jouiront des mêmes droits.

Chaque Action A et chaque Action B donne droit à un vote.
6.2 Lorsque les Actions sont souscrites, la Prime d'émission (si existante) doit être payée conformément aux conditions

déterminées par le Conseil d'Administration, à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par les Actionnaires en assemblée

6.3 Hormis pour la cession autorisée telle que définie ci-dessous dans le présent Article 6, toutes cessions d'Actions

A et d'Actions B seront soumises à un droit de préemption en faveur des Actionnaires et des détenteurs de Warrants à
des actions au prorata de leurs nombres respectifs d'Actions et/ou de Warrants. Aux fins du présent Article 6, les cessions
qui entrent dans le champ d'action de la présente disposition sont réputées être de quelconques et l'ensemble des cessions,
à titre onéreux ou gratuit, y compris mais de façon non exhaustive les donations et la ségrégation fiduciaire.

6.4 Le cédant potentiel avisera les autres Actionnaires ou détenteurs de Warrants de son intention de céder les Actions

et/ou Warrants qu'il détient dans la Société conformément à la procédure fixée ci-dessous dans le présent Article 6 et
proposera irrévocablement aux Actionnaires et détenteurs de Warrants les Titres Proposés (tels que définis infra), au
prorata de leurs nombres respectifs d'Actions et/ou de Warrants, selon les mêmes modalités et conditions que celles
proposées aux tierces parties. Les Actionnaires et les détenteurs de Warrants seront dès lors en droit d'exercer, au
prorata de leurs nombres respectifs d'Actions et/ou de Warrants, leur droit de préemption respectif conformément aux
modalités arrêtées infra dans le présent Article 6.

6.5 Dans l'hypothèse où le cédant potentiel souhaite céder l'ensemble ou une partie de ses Actions et/ou Warrants à

une tierce partie, ce cédant potentiel doit tout d'abord aviser les autres Actionnaires et les détenteurs de Warrants ainsi
que la Société via le Conseil d'Administration du fait qu'il envisage une telle cession au moyen d'un préavis écrit (le «Préavis
de Cession») précisant: (i) l'identité et l'adresse de la tierce partie; (ii) le type et le nombre d'Actions et/ou Warrants à
céder (les «Titres Proposés»); (iii) le prix (qui doit être intégralement en espèce), le paiement et l'ensemble des autres
modalités selon lesquelles la cession envisagée des Titres Proposés doit s'effectuer (le «Prix Proposé»); (iv) de quelcon-
ques représentations et garanties à fournir par le cédant potentiel; (v) de quelconques autres informations utiles; et (vi)
l'offre irrévocable aux Actionnaires et détenteurs de Warrants au prorata de leurs nombres respectifs d'Actions et/ou
de Warrants. Le Préavis de Cession sera contresigné par la tierce partie confirmant les modalités du Préavis de Cession
et sera réputé constituer une offre aux Actionnaires et détenteurs de Warrants au prorata de leurs nombres respectifs
d'Actions et/ou de Warrants afin d'acheter les Titres Proposés.

6.6 L'Actionnaire ou le détenteur de Warrants concerné faisant partie des destinataires du Préavis de Cession disposera

de quinze jours ouvrables à compter de la date de réception d'un tel Préavis de Cession afin d'envoyer au cédant potentiel
et à la Société via son Conseil d'Administration un préavis indiquant s'il accepte l'offre irrévocable et exerce dès lors son
droit de préemption (le «Préavis d'Exercice»). L'offre irrévocable peut uniquement être acceptée et le droit de préemption
sera dès lors exercé pour l'ensemble des Titres Proposés attribuables au prorata du nombre respectif d'Actions et/ou
de Warrants détenus par les Actionnaires et les détenteurs de Warrants selon les modalités et conditions décrites dans
le Préavis de Cession. Les Titres Proposés seront achetés par l'Actionnaire ou le détenteur de Warrants concerné qui
fait partie des destinataires du Préavis de Cession et exerce son droit de préemption dans un délai de trente jours
ouvrables à compter de l'expiration du délai durant lequel le Préavis d'Exercice doit être remis, en remettant au cédant
potentiel un formulaire de cession dûment exécuté lié aux Titres Proposés achetés contre paiement du Prix Proposé
(selon les mêmes modalités et conditions que celles prévues dans le Préavis de Cession).

6.7 Pour autant qu'il soit dûment précisé dans le Préavis de Cession que le cédant potentiel souhaite céder l'ensemble

et uniquement l'ensemble de ses Titres Proposés à une tierce partie et à la condition que le droit de préemption centré
sur l'offre adressée aux Actionnaires et aux détenteurs de Warrants au prorata du nombre respectif d'Actions et/ou de
Warrants afin d'acheter les Titres Proposés ne soit pas exercé, le cédant potentiel sera en droit de retirer son offre dans
un délai de sept jours ouvrables à compter de la date d'expiration du délai fixé par l'article 6.6. en remettant un préavis
aux autres Actionnaires et aux détenteurs de Warrants ainsi qu'à la Société à travers son Conseil d'Administration.

6.8 Les cessions d'Actions et/ou de Warrants suivantes constitueront toujours une cession autorisée (la «Cession

autorisée») non soumise à de quelconques restrictions de cession telles que prévues dans le présent Article 6: (i) toute
cession d'Actions et/ou de Warrants de la Société à un affilié de l'Actionnaire ou du détenteur de Warrants concerné;
(ii) toute cession d'Actions et/ou de Warrants de la Société à un(e) quelconque autre société, fonds, association, société
d'investissement, schéma d'investissement, co-investisseur côte à côte, fonds nourricier ou autres structures d'investis-




sement financé(e) ou contrôlé(e) directement ou indirectement par ledit Actionnaire ou détenteur de Warrants concerné
et dont le même Actionnaire ou détenteur de Warrants est raisonnablement réputé être l'investisseur principal.

6.9 Aux fins du présent Article 6, le terme «affilié» signifie, en ce qui concerne toute personne (comme défini infra)

qui de manière directe ou indirecte contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous contrôle commun avec une telle entité,
conformément et selon la législation du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que (i) toute autre personne qui de manière
directe ou indirecte contrôle via un ou plusieurs intermédiaire(s) ou est contrôlée par, ou se trouve sous contrôle
commun avec cette première personne, (ii) tout responsable, gestionnaire, directeur, membre, administrateur ou béné-
ficiaire d'une telle personne (ou toute personne possédant des responsabilités semblables) et, (iii) lorsque ce terme fait
référence à une quelconque personne physique, il englobera également le conjoint de la personne, ses parents et des-
cendants (qu'ils soient liés par le sang ou par l'adoption et y compris les enfants du conjoint) ainsi que les conjoints de
ces personnes. Le terme «contrôler» signifie la possession directe ou indirecte du pouvoir, qu'il soit exercé ou non, (i)
afin de voter 25% ou plus des titres assortis d'un droit de vote pour l'élection de directeurs (ou de personnes exerçant
des fonctions semblables) d'une telle personne ou (ii) de diriger ou de faire diriger la gestion ou les politiques d'une
personne, que ce soit via la détention de titres assortis d'un droit de vote, par contrat ou autrement et les termes
«contrôlé» et «contrôle commun» revêtent des significations correspondantes. Le terme «financé» fait référence à une
personne morale dans laquelle l'Actionnaire ou le détenteur de Warrants concerné: (i) a fourni 25% ou plus des ressources
financières utilisées dans le but de réaliser l'objet de l'entreprise; (ii) contrôle le Conseil d'Administration ou l'organisme
de gestion; (iii) a financé la levée de fonds en empruntant ou en s'étant porté garant de la dette d'autrui selon un montant
important. Le terme «personne» signifie toute personne physique ainsi que toute société, entreprise, société en com-
mandite  ou  en  nom  collectif,  société  par  actions,  co-entreprise,  association,  société  à  responsabilité  limitée,  fiducie,
banque, société fiduciaire, fiducie foncière, fiducie commerciale, autorité gouvernementale ou autre entité ou organisation.

Art. 7.
7.1 Le solde positif du compte de résultats, après déduction des charges, des charges sociales, de l'allocation à la réserve

légale, réductions de valeur et provisions pour risques et charges passés et futurs, telles que déterminées par le Conseil
d'Administration, représente le bénéfice net. En ce qui concerne ce solde, l'assemblée générale des Actionnaires, sur
proposition du Conseil d'Administration, en détermine la date et le montant de l'affectation aux bénéfices à distribuer
ou aux réserves, à condition que dans tous les cas chaque dividende soit distribué comme suit:

(a) aux Actionnaires A, jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué concernant les Actions A atteigne le Revenu

d'Ajustement A (tel que défini ci-après);

(b) aux Actionnaires B et sans préjudice de l'affectation du Revenu d'Ajustement A au point (a) ci-avant, jusqu'à ce que

le montant total qui a été distribué concernant les Actions B atteigne le Revenu d'Ajustement B (tel que défini ci-après);

(c) Aux Actionnaires A, dix pour cent (10 %) du montant total excédentaire aux Revenus d'Ajustement A et B, au

prorata du nombre d'Actions respectivement détenues et net des Revenus d'Ajustement A et B alloués conformément
aux paragraphes (a) à (b) ci-avant;

(d) aux Actionnaires B, au prorata du nombre d'Actions respectivement détenues, le solde du Revenu d'Investissement

Financier B excédant le montant alloué conformément au paragraphe (c) ci-avant et sans préjudice des distributions
précédentes des Revenus d'Ajustement Aet B alloués comme précédemment aux paragraphes (a) à (b);

7.2 Aux fins de cet ordre de priorité, toute Distribution préalable effectuée concernant une Action conformément à

l'article 7.1 sera considérée comme étant effectuée en tant que produit de liquidation conformément au présent article

Il est stipulé que, sauf interdiction par la Loi, tout produit de liquidation, y compris mais pas seulement le Capital

Nominal des Actions A et le Capital Nominal des Actions B, pourra être distribué même avant règlement de toute Dette
en Souffrance de la Société telle que définie ci-après et de tout intérêt ou autres montants éventuellement cumulés sur

7.3 Aux fins du présent article 7, les définitions suivantes seront d'application:
(a) «Revenu d'Ajustement A» signifie, en date de distribution, un dividende préférentiel récupérable équivalent à dix

pour cent (10 %) par an en considération de toute entrée de fonds résultant et/ou attachée au Principal Investissement
A et avec un plafond établi pour un montant maximal sur base annuelle de quinze mille Euros (15.000,- EUR). Ce dividende
est capitalisé à la fin de chaque exercice social net et libre de tous frais, commissions et charges liés;

(b) «Revenu d'Ajustement B» signifie, en date de distribution, un dividende préférentiel récupérable équivalent à dix

pour cent (10 %) par an à compter du 1 


 Janvier 2013 en considération de toute entrée de fonds résultant et/ou attachée

au Principal Investissement B, net de tout paiement relatif à une Dette en Souffrance à l'exception de tous prépaiements
excédant l'amortissement du principal de la Dette en Souffrance. Ce dividende est capitalisé à la fin de chaque exercice
social net et libre de tous frais, commissions et charges liés;

(c) «Principal Investissement A» signifie, en date de distribution, le montant payé par les Actionnaires A en relation

aux Actions A, compris dans le Capital Emis et Souscrit et comprenant le cas échéant la valeur nominale et la Prime
d'Emission y relative;

(d) «Principal Investissement B» signifie, en date de distribution, le montant payé par les Actionnaires B en relation

aux Actions B, compris dans le Capital Emis et Souscrit et comprenant le cas échéant la valeur nominale et la Prime




d'Emission y relative, ainsi que les montant payés par les propriétaires de warrants autorisant la souscription de Actions
B émises conformément à l'article 5 des présents Statuts;

(e) «Revenu d'Investissement Financier B» signifie toute entrée de fonds résultant ou attachée à l'Investissement Fi-

nancier  B,  nette  de  tout  paiement  relatif  à  une  Dette  en  Souffrance  à  l'exception  de  tous  prépaiements  excédant
l'amortissement du principal de la Dette en Souffrance. Ce dividende est capitalisé à la fin de chaque exercice social net
et libre de tous frais, commissions et charges liés;

(f) «Investissement Financier B» signifie l'investissement en unités émises, actions et/ou titres, par et appartenant à

sociétés et fondations, trusts ou entités similaires et fonds d'investissements fermés réglementés basés dans l'UE ou en
Suisse, y compris mais pas limité au fond d'investissements immobiliers fermés, dont l'investissement a été dûment et
spécifiquement autorisé par le Conseil d'Administration et dûment individualisé pour les fins de cette provision par la
même résolution;

(g) «Distribution» signifie toute distribution effectuée par la Société à partir des gains distribuables ou par rembour-

sement/compensation du capital et/ou de la prime d'émission, ou au moyen du rachat des actions émises;

(h) «Dette en Souffrance» signifie tout financement par emprunt accordé, le cas échéant, à la Société (et incluant mais

non seulement limitée à des financements octroyés par voie de contrat de prêt ou d'émission d'obligation), ou tout
refinancement de ce financement par emprunt, en vue de permettre à la Société de respecter ses obligations en matière
de paiement, liées à des investissements, y compris la prise de participation dans d'autres sociétés, ainsi que, le cas échéant,
les prêts d'Actionnaires.

Art. 8.
8.1 Conformément aux dispositions de la Loi et des présents statuts, les Actions B, à condition qu'elles soient inté-

gralement libérées, et les Warrants B émis conformément à l'article 5.5 des présents Statuts, seront rachetés selon les
termes et conditions suivants:

(a) Le Conseil d'Administration a le droit de racheter jusqu'à 99% des Actions B au prorata du nombre d'Actions B

émises, détenues par chaque Actionnaire et les Warrants B au prorata du nombre de Warrants B émis, détenus par
chaque détenteur de Warrants, au moyen des profits et réserves déterminés selon l'article 7.1 des présents Statuts,
incluant la Prime d'Emission attachée aux Actions B ou aux Warrants (le cas échéant). Le prix de rachat de chaque Action
B ou de chaque Warrant à souscrire pour les Actions B doit être égal à la valeur d'actif net comptable par action calculé
sur une base intégralement diluée incluant la valeur nominale, le cas échéant la prime par action, telle que définie à l'article
5, et tout autre report à nouveau ou réserves relatifs aux Actions B ou aux Warrants B conformément aux dispositions
statutaires ou, concernant les Warrants B, conformément aux conditions stipulées à l'article 5 et aux règlements cor-

(b) Le Conseil d'Administration décide si les Actions B qui ont été rachetées doivent être annulées ou non. Dans

l'hypothèse où elles le sont, les annulations seront enregistrées à intervalles réguliers par acte notarié pour permettre
toute modification des statuts subséquente à cette annulation. Dans l'hypothèse où les Actions B subsistent dans le
portefeuille de la Société, les droits de vote, au dividende ou à toute autre distribution effectuée après liquidation de la
Société sont suspendus. Sur décision du Conseil d'Administration, ces Actions B peuvent être à nouveau souscrites par
chacun des Actionnaires.

8.2 Toute décision de rachat sortant du cadre établi par le présent article 8 doit être prise par vote des Actionnaires

en Assemblée Générale Extraordinaire représentant au moins quatre-vingt-dix pour cent (90 %) des Actions de chacune
des catégories A et B, présentes ou représentées.

Titre III. - Conseil d'administration

Art. 9.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration (ci-après le «Conseil d'Administration») composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non. En cas d'actionnaire unique, le Conseil d'Administration pourra être con-
stitué d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique»)

9.2 Les Administrateurs seront élus pour une période maximale de trois (3) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs

soient élus.

9.3 Un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des


9.4 Au cas où le poste d'un ou plusieurs Administrateur(s) devient vacant pour cause de décès, de démission ou autre,

les Administrateurs restants devront, endéans trente (30) jours ouvrés, élire un ou plusieurs Administrateur(s) en rem-
placement pour remplir les fonctions attachées au(x) poste(s) devenu(s) vacant(s), jusqu'à la prochaine Assemblée des
Actionnaires, qui procédera à l'élection définitive de ces Administrateurs.

9.5 A la fin de chaque semestre de chaque période comptable, le Conseil d'Administration doit, endéans les quatre-

vingt-dix (90) jours, préparer ou déléguer la préparation, et envoyer, ou déléguer l'envoi à chaque Actionnaire d'un
rapport comprenant l'état des investissements et autres biens et actifs de la Société faisant partie des actifs de la Société
à la fin de cette période et des détails sur les investissements achetés et sur ceux vendus et cédés par tout autre moyen




pendant la période concernée. Le rapport relatif à la fin de chaque période comptable doit être audité par le(s) réviseur
(s) d'entreprises.

9.6 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs et de l'autorité les plus étendus pour faire tous les actes

d'administration et de gestion qu'il juge nécessaire à l'accomplissement de l'objet social de la Société tel qu'énoncé à
l'article 4 des présents Statuts. Le Conseil d'Administration doit consacrer tout le temps et l'attention raisonnablement
requis pour la gestion des activités de la Société et doit se charger de ces activités et les gérer avec l'assistance des agents,
assistants ou autres employés de la Société qu'il juge nécessaire.

Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Assemblée Générale des

Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer, avec le consentement préalable de l'Assemblée des Actionnaires, ses pou-

voirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires courantes de la Société et la représentation de la Société dans cette
gestion, à l'un des Administrateurs de la Société qui sera appelé Administrateur-délégué. Le Conseil d'Administration
dispose également du droit de déléguer ses pouvoirs et autorité tels que décrits à l'article 9.8, paragraphes (a) à (s) ci-
dessous à des mandataires spéciaux, sous réserve que le Conseil d'Administration ne soit pas habilité à déléguer toute
décision relative à la politique d'investissement décrite aux points (a), (b) et (c) de l'article 9.8 infra.

9.7 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre part à la gestion et au contrôle des activités de la Société et n'ont aucun

droit ni autorité pour agir pour le compte de la Société, participer, ou intervenir dans la conduite ou la gestion de la
Société autrement qu'en exerçant leurs droits de vote respectifs en tant qu'Actionnaires.

9.8 Sans préjudice quant à la généralité des précédents paragraphes du présent article et sans limitation, le Conseil

d'Administration aura tout pouvoir et autorité pour compte de la Société et avec le pouvoir d'engager la Société de:

(a) poursuivre la politique d'investissement de la Société et acheter, vendre, échanger ou autrement disposer des

Investissements pour compte de la Société et, lorsque nécessaire, donner toutes garanties et indemnités pour compte
de la Société, en relation avec pareille vente, échange ou disposition;

(b) évaluer et négocier les opportunités d'investissements et contrôler les sociétés participées;
(c) conclure des engagements de souscription pour acquérir des Investissements dans un syndicat avec d'autres in-

vestisseurs et acquérir les Investissements dépassant les exigences de la Société en vue de vendre cet excédent à d'autres

(d) participer dans la gestion et le contrôle des sociétés participées lorsque nécessaire;
(e) fournir ou faire fournir des bureaux, du personnel et de l'équipement pour faciliter la poursuite des activités de la


(f) recevoir les paiements pour les Actions A et B et recevoir les revenus des investissements et d'autres fonds dégagés

des Investissements;

(g) ouvrir, maintenir ou clôturer les comptes bancaires pour la Société et émettre des chèques ou d'autres ordres de


(h) conclure et exécuter des actes, contrats, accords et autres engagements et donner des garanties pour compte de

la Société et poser tous autres actes qu'il estime nécessaire, utile ou accessoire à la conduite des activités de la Société;

(i) emprunter de l'argent sous forme d'emprunts à court ou moyen terne et faire, émettre, accepter, endosser et

exécuter des billets à ordre, des bons, des lettres de change et autres instruments et preuves de dettes et en garantir le
paiement moyennant hypothèque, nantissement, assignation ou délégation, ou émission de caution ou garantie sur tout
ou part des titres et autres propriétés détenues ou à détenir par la Société;

(j) dans les limites établies par la loi luxembourgeoise et par les Statuts, racheter les actions et tous autres titres,

incluant les warrants, émis par la Société qui donnent droit à souscrire ou racheter les parts de la Société;

(k) payer toute dépense effectuée en relation avec les affaires de la Société incluant, sans limitation, tous les coûts et

dépenses se rapportant à l'indemnisation et la rémunération du Conseil d'Administration qui doivent être supportés par
la Société;

(l) maintenir les documents sociaux et les livres comptables de la Société au principal établissement de la Société;
(m) faire des distributions de sommes d'argent en espèces et/ou des paiements d'intérêts aux Actionnaires confor-

mément aux résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires;

(n) conclure une «Convention de conseiller en investissements» et une «Convention d'administration» (le cas échéant);
(o) engager, si nécessaire ou opportun aux vues des activités de la Société, des employés, des agents indépendants,

des avocats, des comptables, des dépositaires, des conseillers financiers et des consultants, incluant notamment toute
société affiliée avec le Conseil d'Administration, pour effectuer tout ou partie des activités décrites dans cet Article;

(p) en général communiquer, en temps qu'il juge opportuns, avec les Actionnaires et représenter la Société pour toute

autre action;

(q) effectuer des évaluations périodiques des actifs de la Société et fournir des évaluations et autres états financiers

aux Actionnaires conformément au présent Article;

(r) effectuer les vérifications et mettre en oeuvre les procédures relatives aux Actionnaires telles qu'elles sont requises

par toute règle, règlement ou directive portant sur la lutte contre le blanchiment d'argent;




(s) sous réserve de toutes les restrictions prévues par les présents Statuts, accomplir tous autres actes qui doivent

être accomplis par le Conseil d'Administration ou qui sont nécessaires ou souhaitables selon une appréciation raisonnable
du  Conseil  d'Administration  selon  les  dispositions  précédentes  dans  le  but  d'exécuter  les  présents  Statuts  ou  toute
Convention d'Actionnaires.

9.9 Le Conseil d'Administration n'a pas le droit de changer, rectifier et modifier les documents des Warrants B émis

de temps à autre sans l'accord de 90 % de détenteurs de Warrants concernés.

Art. 10.

10.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi ses membres.

10.2 En cas d'empêchement du président, l'Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le


10.3 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou à la demande de tout Administrateur.

10.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Tout Administrateur de la Société pourra intervenir
à toute réunion du Conseil d'Administration en donnant procuration à un autre membre du Conseil d'Administration
par écrit.

10.5 Toutes décisions du Conseil d'Administration sont prises à la simple majorité des voix exprimées. En cas de

partage des votes, le président aura une voix prépondérante.

10.6 Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,

vidéo conférence ou par autre équipement de communication équivalent permettant à tous les participants à la réunion
d'entendre les autres personnes et de communiquer ensemble. La participation à une réunion par ces moyens est équi-
valente à une participation personnelle à cette réunion, sauf en cas d'opposition d'un Administrateur.

10.7 En cas d'urgence, des résolutions circulaires du Conseil d'Administration peuvent être valablement prises si elles

sont approuvées par écrit et signées par tous les membres du Conseil d'Administration. Ces résolutions pourront être
approuvées et signées sur un même document ou sur des exemplaires séparés, envoyés par fax ou e-mail. Ces décisions
auront le même effet que des résolutions votées durant un Conseil d'Administration dûment convoqué.

10.8 Les Administrateurs peuvent émettre leur vote par ax, e-mail ou téléphone, le vote par téléphone étant à con-

firmer par écrit.

Art. 11. La Société peut indemniser les Administrateurs et tout directeur, agent, ou employé du Conseil d'Adminis-

tration et ses successeurs, mandataires, ou toute autre personne ou société désignés par le Conseil d'Administration
pour fournir des services en rapport avec les activités de la Société, pour les dépenses raisonnablement effectuées par
lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il peut être partie en raison de sa fonction, actuellement
ou précédemment, de directeur, agent, ou employé du Conseil d'Administration ou, à la demande du Conseil d'Admi-
nistration, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créditeur et de qui il n'est pas habilité à être
indemnisé, à l'exception des cas pour lesquels il a été finalement jugé responsable de négligence manifeste ou de mauvaise
gestion lors d'une telle action, procès ou procédure.

Art. 12. La Société sera liée, vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances, par la signature de deux Administrateurs,

ou le cas échéant par la signature de l'Administrateur Unique, ou par la seule signature de l'Administrateur-délégué, dans
le cadre de la gestion journalière de la Société, ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes ayant reçu
une procuration particulière du Conseil d'Administration conformément à l'Article 9 des présents statuts.

Art. 13. Tout litige impliquant la Société en tant que partie défenderesse ou demanderesse sera traité au nom de la

Société par le Conseil d'Administration, représenté par un professionnel qualifié en application de la loi en vigueur, dûment
désigné et délégué à cet effet par le Conseil d'Administration.

Titre IV. - Contrôle

Art. 14. Sauf indication contraire par la Loi, les opérations effectuées par la Société sont contrôlées par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises, personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas être nécessairement Actionnaires, désignés
par l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires telle que mentionnée à l'article 15.1 (l'«Assemblée Générale an-
nuelle»). Dans le cas où plusieurs réviseurs d'entreprises sont nommés, les réviseurs d'entreprises doivent agir collégia-
lement  et  former  le  conseil  des  réviseurs  d'entreprises.  Les  réviseurs  d'entreprises  sont  nommés  par  l'Assemblée
Générale annuelle des Actionnaires pour une période prenant fin à la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires
subséquente; lors de la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, l'Assemblée Générale des Actionnaires fixe
également la rémunération pour la période à partir de la date de nomination jusqu'à la date de l'Assemblée Générale des
Actionnaires subséquente.




Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15.
15.1 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune du siège social de la Société ou dans

tout autre lieu spécifié dans les convocations, le 3 


 jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour

ouvré, l'Assemblée se tiendra le prochain jour ouvré.

15.2 Des Assemblées Générales Extraordinaires des Actionnaires peuvent être convoquées par le Conseil d'Admi-

nistration, ou sur la demande écrite des Actionnaires totalisant au minimum 20% du Capital Emis et Souscrit.

15.3 Le lieu, la date et l'heure de chaque assemblée des Actionnaires doivent figurer dans la convocation écrite, à

transmettre par envoi recommandé à chaque Actionnaire au minimum huit (8) jours et au maximum soixante (60) jours
avant la date prévue pour l'assemblée à moins que (i) tous les Actionnaires aient renoncé par écrit à cette convocation
et que (ii) tous les Actionnaires soient présents ou représentés à cette assemblée. Lors de toute assemblée ainsi convo-
quée, les Actionnaires ne traiteront que des sujets spécifiés dans la convocation à l'assemblée et tout autre point que les
Actionnaires jugeraient avisé. La convocation devra déterminer l'objet ou les objets de l'assemblée et les sujets à aborder
lors de l'assemblée, ainsi que toute autre information requise par la Loi.

15.4 Sous réserve des obligations légales prévues par la Loi et des dispositions prévues dans les présents Statuts, les

décisions de l'assemblée des Actionnaires seront valablement adoptées si elles sont approuvées à la majorité simple du
Capital Emis et Souscrit (présent ou dûment représenté) de la Société.

15.5 Les décisions suivantes de l'assemblée des Actionnaires doivent être approuvées à la majorité représentant quatre-

vingt-dix pour cent (90 %) des détenteurs de chacune des catégories d'Actions Aet B (la «Majorité spéciale»), en plus de
toute disposition supplémentaire obligatoire relative à la majorité prévue par la Loi (le cas échéant):

a) modification des Statuts de la Société;
b) souscription d'augmentations de capital et/ou autres titres et/ou émissions de droits d'une des sociétés participantes;
c) nomination des administrateurs;
d) nomination des réviseurs d'entreprises.
15.6 Les décisions suivantes de l'Assemblée Générale des Actionnaires devront être approuvées également par une

majorité représentant quatre-vingt-dix pour cent (90 %) des détenteurs de Warrants B (la «Majorité spéciale des déten-
teurs de Warrants»), en plus de toute disposition supplémentaire obligatoire relative à la majorité prévue par la Loi (si

a) modification des documents d'émission des Warrants émis ponctuellement par la Société;
b) souscription d'augmentations de capital et/ou autres titres et/ou émissions de droits d'un des Investissements Fi-


Titre VI. - Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 16.
16.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


16.2 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la Loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, cette réserve sera égale à dix pour cent (10%)
du Capital Emis et Souscrit.

16.3 Le solde sera distribué aux Actionnaires, conformément à l'article 7.1.

Art. 17. Le Conseil d'Administration peut procéder à des distributions d'avance sur dividende ou de dividende intér-

imaire, selon les prescriptions de la Loi et en fonction des dispositions prévues à l'article 7 des présents Statuts concernant
l'ordre de priorité de Distribution.

Art. 18.
18.1 La valeur d'inventaire nette (la «Valeur d'Inventaire Nette») des Actions sera déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration sur base périodique mais au minimum une fois par année, au dernier jour de chaque trimestre ainsi qu'à la
date comptable (la «Date Comptable»), cette dernière étant fixée au 31 décembre 2013 et au 31 décembre de chaque
année comptable ultérieure ou, dans le cas de la dernière année comptable, à la date de liquidation de la Société.

18.2 En dépit de ce qui précède, le Conseil d'Administration a le droit de suspendre la détermination de la Valeur

d'Inventaire Nette dans les circonstances suivantes:

(a) l'existence d'un cas de force majeure rendant le désinvestissement ou l'évaluation des actifs détenus par la Société


(b) la perturbation de la communication ou des informations habituellement utilisées afin d'évaluer la valeur des in-

vestissements de la Société.

18.3 À chaque Date Comptable, le Conseil d'Administration déterminera, le cas échéant de concert avec les experts,

conformément aux principes d'évaluation généralement admis et conformément aux dispositions suivantes, la Valeur
d'Inventaire Nette par Action (et Warrants si tant est qu'il en existe) en divisant: (x) la valeur des actifs consolidés de la




Société et de ses filiales (si tant est qu'il en existe), les actifs et dettes étant estimés à la Date Comptable, par (y) le nombre
d'Actions (ou de Warrants le cas échéant) en émission.

18.4 La détermination de la Valeur d'Inventaire Nette se fondera sur la valeur des actifs consolidés de la Société et de

ses filiales (le cas échéant), les actifs et dettes étant estimés à la Date Comptable, à déterminer conformément aux
dispositions suivantes:

(a) la valeur de titres cotés en bourse ou échangés sur un marché organisé sera équivalente à la dernière cotation

disponible avant la fin de l'exercice comptable concerné;

(b) la valeur des titres qui ne sont pas cotés en bourse ou échangés sur un marché organisé sera: (i) pour l'ensemble

des titres du même type acquis durant une période de douze (12) mois avant la Date Comptable, les frais d'acquisition
de tels titres, et plus de douze (12) mois après l'acquisition, la valeur pourrait être les frais d'acquisition de tels titres ou,
dans l'hypothèse où cet élément est plus ou moins élevé (ii) pour l'ensemble des titres du même type pour lesquels un
prix a été fixé au fil d'une souscription ordinaire ultérieure à une nouvelle émission de titres du même type par le même
émetteur, le prix de souscription;

(c) la valeur de tout autre actif et la valeur de tout actif déterminées par référence au paragraphe (a) et (b) supra mais

dont le Conseil d'Administration pense, selon sa raisonnable appréciation, qu'elles ne correspondent pas à la valeur du
marché, seront déterminées par référence au prix de réalisation à estimer par le Conseil d'Administration agissant rai-
sonnablement et de bonne foi;

(d) l'ensemble des estimations seront effectuées en tenant compte de tous les facteurs susceptibles d'affecter raison-

nablement le prix de réalisation des actifs pertinents, y compris (mais de manière non exhaustive) les circonstances comme
l'existence d'une participation majoritaire, une incidence attendue sur les taux du marché d'une vente immédiate, l'absence
de marché pour l'actif concerné et l'effet sur la valeur actuelle de facteurs comme la durée afin d'accomplir une vente
ainsi que le coût et la complexité d'une vente. Lors de l'évaluation d'actifs conformément au présent Article 19, le Conseil
d'Administration et tout expert désigné par le Conseil d'Administration peut obtenir et se fier à des informations obtenues
auprès d'une quelconque source qu'ils jugent raisonnablement correcte;

(e) pour la détermination de toute dette de la Société, le Conseil d'Administration et tout expert désigné par le Conseil

d'Administration peut calculer les frais administratifs et autres dépenses récurrentes via une estimation de l'année com-
plète ou pour tout autre période future en attribuant un montant par parts égales sur une telle période.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19.
19.1 La Société peut être dissoute sur décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, prise

conformément à la Majorité spéciale prévue à l'article 16.

19.2 La liquidation est menée à bien par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou personnes morales),

nommé(s) par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.

19.3 Les liquidateurs assurent la répartition du montant du bénéfice de la liquidation conformément à la loi en vigueur

et dans les conditions établies par les présents Statuts.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 20.
20.1 Les statuts peuvent être modifiés de temps à autre sur décision d'une l'Assemblée Générale Extraordinaire des

Actionnaires dans les conditions de quorum et de vote prévues par la Loi et par les Statuts.

20.2 Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatorze.

<i>Souscription et Paiement

Les Actions ont été souscrites comme suit:






EUROPA PLUS SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306 actions A


EUROPA PLUS SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 actions B

€ 400.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions €31.000.-

Ces Actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèce, preuve en a été donnée au notaire soussigné.





Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 31, Grand Rue L-1661 Luxembourg
2. Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
- Monsieur Charles Emond, conseiller fiscal, né le 28/03/1958 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à

L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer

3. Est appelé à la fonction de réviseur d'entreprises:
- PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant pour siège social 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg numéro B 65477

4. Le mandat de l'administrateur et du réviseur d'entreprises prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2016, excepté en cas de démission ou de révocation préalable.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juin 2013. Relation: EAC/2013/8279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2013097859/1103.
(130118952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

F-Dortmunder Str Witten S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.442.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of the month of July;
before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of "F-Dortmunder Str Witten S.à

r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 126.442
incorporated on 27 March 2007 by deed of Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 1101 of 8 June 2007.

The meeting was presided by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mrs Flora Gibert, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all one hundred (100) shares in issue in the Company were represented at

the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that
the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:




- Amendment of first paragraph of article 10 of the articles of association of the Company so as to provide for the

possibility to revoke managers with or without cause, so as to read as follows:

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. They are appointed and removed from
office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term
of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be
re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

After deliberation the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved to amend first paragraph of article 10 of the articles as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.


The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at eight hundred euros (EUR 800.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was executed in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois de juillet,
par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée») de «F-Dortmunder Str Witten S.à

r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 126.442, constituée le 27 mars
2007 suivant un acte reçu du notaire Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1101 du 8 juin 2007.

L'assemblée a été présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg.
A été nommé secrétaire et scrutateur Madame Flora Gibert, employée privée, résidant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence signée

par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée au présent
acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que la totalité des cent (100) parts sociales émises de la Société était représentée

à l'assemblée générale et les associés de la Société ont déclaré avoir pris connaissance de l'ordre du jour au préalable, de
sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement prendre des décisions sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Modification du premier paragraphe de l'article dix des statuts de la Société comme suit:

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale
des associés statuant à la majorité simple, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est
indiquée, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles, mais leur nomination est
également révocable avec ou sans motif (ad nutum) et ce, à tout moment.

Après délibération, l'assemblée a pris la décision suivante à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'Assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article dix des statuts tels qu'il figure à l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société sont estimés

à huit cents euros (EUR 800,-).




Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties aux pré-

sentes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les membres du Bureau et le notaire ont signé le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 4 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31080. Reçu soixante quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013095932/85.
(130116003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

DPGP Leaf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.714.

Il résulte de la décision des associés la Société en date du 12 juin 2013 que les associés ont pris acte de la démission

de Mutua (Luxembourg) S.A. de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 13 juin 2013;

et ont nommé les personnes suivantes en tant que gérant de la Société à partir du 13 juin 2013 pour une durée


- Monsieur Jairaj Amin, gérant A, né le 4 janvier 1979 à Harrow (Royaume-Uni), résidant au 145, Bridge House, SW8

2LQ Londres, Royaume-Uni;

- Monsieur Martinus C.J. Weijermans, gérant B, né le 26 août 1970 à La Haye (Pays Bas), résidant au 6, Allée St Hubert,

L-8138 Bridel, Luxembourg;

- Monsieur Robert van 't Hoeft, gérant B, né le 13 janvier 1958, à Schiedam (Pays Bas), résidant au 4A, Rue Bruch,

L-6930 Mensdorf, Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Jairaj Amin, gérant A;
- Monsieur Martinus C.J. Weijermans, gérant B;
- Monsieur Robert van 't Hoeft, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DPGP Leaf S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.

Référence de publication: 2013087462/26.
(130108064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

DPGP Leaf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 118.714.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la société du 12 juin 2013

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le siège social de la Société est transféré du 13, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg au 63, Boulevard Prince

Félix, L-1513, Luxembourg, avec effet au 14 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DPGP Leaf S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.

Référence de publication: 2013087461/16.
(130108064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.




Androcles, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.323.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 2 juillet 2013:

- Acceptation de la démission, avec effet au 23 avril 2013, de Madame Catherine Peuteman, gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013087225/12.
(130108939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.142.

En date du 13 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Rita-Rose Gagné, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 13

juin 2013.

- Nomination de Monsieur Tony Roy, né le 12 avril 1969 à Rivière du Loup, au Canada, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 1001, rue Square-Victoria, Montréal, H2Z 2B5, Québec, Canada, en qualité de nouveau gérant de la Société
avec effet au 13 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Jean-Philippe Gachet, né le 02 août 1956 à Strasbourg, en France, ayant pour adresse

professionnelle le 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au 1


 juillet 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

<i>Pour la Société
J.J. Josset

Référence de publication: 2013087465/22.
(130108973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

ista Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.800.000,00.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 125.994.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of June,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ista Luxemburg GmbH, a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 23, rue des Bruyères,
L-1274 Howald, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
125994 and having a share capital of EUR 1,800,000 (the Company). The Company was incorporated on 15 March 2007
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary then residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C under the number 1080 of 6 June 2007. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 14 May 2009 pursuant to a deed
of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - number 1168 of 15 June 2009.

There appeared:

ista Holdco 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered

office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 128295 and having a share capital of EUR 1,800,000 (the Sole Shareholder),




hereby represented by Ms Marine Baillet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

EUR 1,800,000 (one million eight hundred thousand euro), divided into 1,800,000 (one million eight hundred thousand
shares) of the Company, having a par value of EUR 1 (one euro) each, are duly represented at the Meeting, which is thus
regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda hereinafter reproduced, the Sole Shareholder
represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notice;
(2) Amendment to the dates of the accounting year of the Company;
(3) Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above; and
(4) Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the dates of the accounting year of the Company, as follows:
(A) the accounting year of the Company shall begin on the 1 


 of July rather than the 1 


 of January, and

(B) the accounting year of the Company shall close on the 30 


 of June of the next year.

The Sole Shareholder resolves that the accounting year of the Company that started on the 1 


 of January 2013 shall

close on the 30 


 of June 2013 rather than on the 31 


 of December 2013.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and hereby amends article 14 of the Articles in order to reflect the second

resolution above, so that it shall henceforth read as follows:

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 


 of July and ends on the 30 


 of June of the

following year."

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately one thousand three hundred
euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq juin,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de ista Luxemburg GmbH, une so-

ciété à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125994 et ayant un
capital social de 1.800.000 EUR (la Société). La Société a été constituée le 15 mars 2007 en vertu d'un acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence, au moment de l'acte à Remich, Grand Duché de Luxembourg publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1080 du 6 juin 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés




plusieurs fois et pour la dernière fois par un acte daté du 14 mai 2009 en vertu d'un acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1168 du 15 juin

A comparu:

ista Holdco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 128295 et ayant un capital social de 1.800.000 EUR (l'Associé Unique),

ici représentée par Mme Marine Baillet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé

Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès
des autorités compétentes.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à 1.800.000

EUR (un million huit cent mille Euros), divisé en 1.800.000 (un million huit cent mille) parts sociales ayant chacune une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est par conséquent valablement
constituée et apte à délibérer sur les points de l'Ordre du Jour;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société;
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus; et
4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L' Associé Unique décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
(A) l'année sociale de la Société commence le 1 


 juillet, au lieu du 1 


 janvier, et

(B) l'année sociale de la Société se termine le 30 juin de l'année suivante.
L'Associé Unique décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1 


 janvier 2013 se termine le 30 juin

2013 au lieu du 31 décembre 2013.

<i>Troisième résolution

L' Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de

sorte qu'il aura la teneur suivante:

Art. 14. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le 1 


 juillet et se termine le 30 juin de l'année


<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence de la présente augmentation de capital, sont estimés approximative-
ment à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé en date des présentes, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Baillet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juin 2013. Relation: EAC/2013/8289. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.




Référence de publication: 2013092122/127.
(130112776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Africa Agriculture and Trade Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 162.831.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 28 juin 2013.

<i>Pour le compte de Africa Agriculture and Trade Investment Fund
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2013092128/13.
(130113711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Voguet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.766.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 mai 2013.

Démission de Monsieur Karl Guénard en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux-Sevelle, née le 28 juillet 1960 à Paris demeurant professionnellement au 16,

boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Karl Guénard, administrateur démis-

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013092115/17.
(130112324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Vauban Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 93.825.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 mai 2013

Démission de Monsieur Karl Guénard en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Emmanuel Manega, né le 20 novembre 1976 à Thionville demeurant professionnellement au

16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Karl Guénard, administrateur dé-

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013092114/17.
(130112332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.




F-Dortmunder Str Witten S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.442.


En date du 27 Juin 2013, suite à la réalisation d'un nantissement, par le biais de l'appropriation par un tiers, les 100

parts sociales de la Société détenues par Baywatch Holding S.à r.l. ont été transférées de la façon suivante:

- 94 parts sociales transférées à Stichting Tiberia, avec siège social au Claude Debussylan 18, 1082 MD Amsterdam


- 6 parts sociales transférées à Stichting Rambutan, avec siège social au Johannes Vermeerplein 11, 1071 DV Amsterdam


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 4 Juillet 2013.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013091493/20.
(130112224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

EOF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.841.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.072.

Il est porté à la connaissance de tiers que le siège social de la société EOF Soparfi C S.à r.l., associé unique de la société

émargée, a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, avec effet au 1 


 juillet 2013.

Luxembourg, le 1 


 juillet 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013091476/14.
(130111955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

EOF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.038.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.071.

Il est porté à la connaissance de tiers que le siège social de la société EOF Soparfi D S.à r.l., associé unique de la société

émargée, a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, avec effet au 1 


 juillet 2013.

Luxembourg, le 1 


 juillet 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013091477/14.
(130111954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.




Zeus Capital SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 159.523.


Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 24 avril 2013


1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:


- Fabio Luca MAZZALI, administrateur, avec adresse professionnelle au Via San Gottardo 61, CH-6900 Massagno
- Michele DI TUCCIO, administrateur, avec adresse professionnelle au Via San Gottardo 61, CH-6900 Massagno
- Stefano RECCHIA, administrateur, avec adresse professionnelle au Via San Gottardo 61, CH-6900 Massagno
- Marco SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au Via Cantonale 19, CH-6900 Lugano
2. Deloitte Audit S.à r.l., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société a été nommé.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 25 juin 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013092058/26.
(130111784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Windermere Private Placement I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.581.

La décision suivante a été prise par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date

du 3 juillet 2013:

- de renouveler le mandat de KPMG Audit en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet immédiat

et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao

Référence de publication: 2013092044/16.
(130112526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Weamon S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.189.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>19 juin 2013

Monsieur Jean-Marc HEITZ est révoqué de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
CUSTOM S.A., R.C.S. Luxembourg B124470, avec siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nom-

mée commissaire aux comptes pour une période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de l'an 2014.




Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013092046/17.
(130112163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

InterFact S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 82.163.


En date du 28 juin 2013, le transfert de parts sociales suivant a été effectué:
MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.à r.l. - MACH S.à r.l. a transféré l'intégralité des 1.240 parts

sociales qu'elle détenait dans la Société à Advent Mach S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.855 et ayant un capital social de 535.775

Suite à ce transfert, Advent Mach S.à r.l. est devenu l'associé unique de la Société et détient désormais l'intégralité des

1.240 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Maître Alexandre Pel

Référence de publication: 2013092094/21.
(130112090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Zaphira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 176.298.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Actionnaire unique tenue le 4 juillet 2013:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste d'administrateur de la société, de

Monsieur Maurizio Mauceri, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

2) L'Assemblée décide de nommer, au poste d'administrateur de la Société:
- Monsieur Mike ABREU PAIS, né le 09 janvier 1981 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

avec  effet  immédiat  pour  une  période  débutant  ce  jour  et  venant  à  expiration  à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale

Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire unique de la Société devant se tenir en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013092059/17.
(130112249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure, Société d'Investissement à Capital

Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.221.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 juin 2013

En date du 27 juin 2013, l'Assemblée Générale a:
- décidé de renouveler les mandats de Monsieur Dipesh Shah, 1-3 Boulevard de la Foire, L -1528 Luxembourg, du

Docteur Reinhard Kalenda, 1-3 Boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg, de Monsieur Andrea Mangoni, 1-3 Boulevard




de la Foire, L - 1528 Luxembourg, en qualité de Membres du Directoire jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2015.

- pris connaissance du changement d'adresse de Monsieur Nicolas Merigo Cook et de Monsieur David Harrison,

Membres du Directoire, au 1-3, Boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013092062/20.
(130112427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Yvelines Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 99.242.

En date du 25 Juin 2013, l'actionnaire unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Monsieur Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi au poste d'administrateur

et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2018;

- Renouvellement du mandat de Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans au poste d'administrateur et ce

jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2018;

- Renouvellement du mandat de Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman au poste d'administrateur et ce jusqu'à l'As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013092051/17.
(130112403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Axbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 130, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.612.

Je viens par la présente vous informer que Madame PEREIRA DUTRA Joscely, nommée administratrice sur décision

de l'actionnaire de la société AXBAU S.A. en date du 28 Juin 2013 viens de nous informer de sa démission.

Je vous informe également que la société AXBAU S.A. ne dispose plus de gérant actuellement. Dès lors qu'une nouvelle

nomination sera effectuée, nous vous informerons du nom de la nouvelle personne occupant le poste d'administratrice.

Esch-Sur-Alzette, le 04 Juillet 2013.


Référence de publication: 2013092075/16.
(130112075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

BlackRock Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 6.317.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 18 Juin 2013

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires que PricewaterhouseCoopers S.à.r.l (400 route d'Esch

L-1014 Luxembourg) a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant
lors de l'assemblée générale se tenant en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.





<i>Pour Blackrock Global Funds
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Yann Foll / Murielle Antoine
<i>- / Managing Director

Référence de publication: 2013092076/17.

(130112055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

It For You, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 13, rue Gennerwiss.

R.C.S. Luxembourg B 125.194.



Par jugement rendu en date du 4 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:

- Société IT FOR YOU Sàrl., avec siège social à L-5720 Aspelt, 13, Rue Gennerwiss, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 26
juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013092514/21.

(130113400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

I.F.D.C., International Finance Development Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 21.124.

Lors  de l'assemblée  générale annuelle  du  02  mai  2013,  les mandats  des  Administrateurs MM. Albert ABEHSERA,

Président, 70 New Cavendish Street, London W1G 8UZ, United Kingdom, Jean BODONI, 32, rue Mathias Goergen, L
- 8028 Strassen, Geoffroy Richard MILLER, 32, Ludgate Hill, London EC4 M7DR, United Kingdom, Vincent GOY, 68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, et, Michel HARDY, 9, rue de Namur, B-5080, La Bruyère ainsi que celui
du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour une durée d'un an. Les
mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

Luxembourg, le 08 JUIL 2013.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013092505/20.

(130113474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.




Isla Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.588.

<i>Rectificatif des comptes annuel se terminant au 31 Décembre 2012, enregistré à Luxembourg - Sociétés, le 3 juillet 2013, référence


Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Juillet 2013.

Fides Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013092513/14.
(130112865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Ktisar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 49.664.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1 


 juillet 2013 que:

- les administrateurs sortants:
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable,
* Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, également Présidente du Conseil d'Adminis-


* M. Fernand HEIM, directeur financier,
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
- le commissaire aux comptes sortant:
* SG SERVICES Sàrl, R.C.S. Luxembourg B 78.306, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-


ont été reconduits dans leurs fonctions respectives de telle sorte que leurs mandats viendront à échéance à l'issue de

l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.


Référence de publication: 2013092541/20.
(130113438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Kompil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 9, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 172.741.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique du 5 juin 2013 à 11h30


L'actionnaire unique décide à l'unanimité, que les résolutions sont prises dans le meilleur intérêt de la Société, ainsi il

a été décidé de:

1. Renouveler le mandat de l'administrateur unique, Monsieur Pascal COLLOTTE, ayant son adresse au 9 rue des

Foyers, L - 1537 Luxembourg,

Le mandat de l'administrateur arrivera à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels de

l'exercice clos au 31 décembre 2013.

2. Renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social 3A, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, dument enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro

Le mandat du Commissaire aux Comptes arrivera à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes

annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Les émoluments du Commissaire aux Comptes sont fixés à un montant similaire à celui facturé pour les prestations

en relation avec l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012.




Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Le Bureau
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2013092540/26.
(130113528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Infinitec Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 159.275.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juillet 2013

Les  associés  de  la  société  INFINITEC  GROUP  S.à.r.l.  ont  décidé  en  date  du  3  juillet,  de  prendre  les  résolutions


L'assemblée générale décide d'accepter la démission de:
- Monsieur Jean-Marie PIQUARD, informaticien, né le 15/08/1958 à Dudelange demeurant à L-3332 Fennange, 10, rue

des Alouettes

de son poste de gérant unique de la société avec rétroactif au 28 mai 2013.
Par conséquent, l'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Jean-Marie PIQUARD, informaticien, né le 15/08/1958 à Dudelange demeurant à L-3332 Fennange, 10, rue

des Alouettes

en qualité de gérant technique en remplacement du gérant démissionnaire avec effet rétroactif au 28 mai 2013.
D'autre part, assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Théo WEIRIG, administrateur de société, né à Luxembourg, le 31 mars 1959, demeurant à L-6970 Obe-

ranven, 63A, rue Andethana,

en qualité de gérant administratif avec effet rétroactif au 28 mai 2013
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Chantal CLESEN / Roger WAGNER / TIMADA S.à.r.l. /
- / - / Représenté par Mr Théo Weirig
<i>Les Associés

Référence de publication: 2013092501/28.
(130112678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Lux-Composition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du 31 Août 1942.

R.C.S. Luxembourg B 92.444.

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du conseil d'administration du 7 décembre 2012

1. L'assemblée accepte la démission en qualité d'administrateurs et d'administrateurs-délégué, avec effet au 26 no-

vembre 2012, de:

1. La société Anonyme GREEN B valablement représentée par Monsieur Serge DE SCHRYVER de son mandat d'ad-


2. Monsieur Stephan SCHMITZ de son mandat d'administrateur-délégué;
3. Monsieur Léon SCHMITZ de son mandat d'administrateur.
2. L'assemblée accepte la nomination en qualité d'administrateurs et d'administrateurs-délégué de:
1. Monsieur Bernard MARCHANT, Chemin du Fond Coron 4 à BE-1380 LASNE, comme administrateur. Son mandat

est valable à partir de ce jour jusqu'à l'assemblée générale de 2013;

2. Monsieur Eric SCHONBRODT, Clos de l'Ermitage 27 à BE-4600 VISE, comme administrateur. Son mandat est

valable à partir de ce jour jusqu'à l'assemblée générale de 2013;

3. Monsieur Jean-Luc GODEFROID, Rue de Gramptinne 4 à BE-5300 ANDENNE, comme administrateur-délégué.

Son mandat est valable à partir de ce jour jusqu'à l'assemblée générale de 2013;

3. L'assemblée nomme un commissaire aux comptes:




1. L'assemblée nomme la S.A. Fiduciaire Internationale, représentée par Monsieur Stéphan Moreaux, sise à L-1470

Luxembourg, Route d'Esch n°7 en qualité de commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme
Lux-Composition SA
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur-délégué / Administrateur

Référence de publication: 2013092549/28.
(130113409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Triangle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 42.212.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 juin 2013 à 14.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler les mandats d'Administrateur de Monsieur Enzo Domenico

Vincenzo BERETTA ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de la Fiduciaire Continentale.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer:
Monsieur Marcel SCHERRER
Né le 18 août 1966 à Kiisnacht ZH
Avec adresse In der Schubelwis 4
CH-8700 Kiisnacht / ZH
Monsieur Roberto DUSSIN
Né le 10 avril 1971 à Glarus Nord GL
Avec adresse Junggrtitstr. 18
CH-8907 Wettswil
au poste d'Administrateurs de la société.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.

Extrait sincère et conforme
<i>Le président de l'Assemblée

Référence de publication: 2013092888/26.
(130113531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Fiscobelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.852.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 mai 2013

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour:
1. La démission en temps qu'administrateurs de:
a. Madame Sabrina Rolin
b. Monsieur Jean-Claude Buffin
2. La démission en temps qu'administrateur-délégué de Monsieur Jean-Claude Buffin
3. La nomination en temps qu'administrateurs de:
a. Monsieur Abraham Aferwork, employé, domicilié professionnellement au 27, route de Luxembourg à L-4761 Pétange

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018

b. Monsieur Simon Buffin, candidat ingénieur civil, domicilié professionnellement au 27, route de Luxembourg à L-4761

Pétange jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018

4. Le renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes qui est actuellement attribué à Madame Françoise

Binamé jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 15 mai 2013.

Jean-Claude Buffin

Référence de publication: 2013092434/24.
(130113272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Fincater S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 144.055.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juin 2013, que:
- Les démissions de Monsieur Thierry JACOB, né le 7 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L - 1471 Luxembourg et de Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg
(France), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L - 1471 Luxembourg, ont été acceptées.

- Ont été nommés Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2016:
* Monsieur Christian THIRY, né le 13 mars 1952 à Luxembourg, Entrepreneur, demeurant professionnellement au 14,

rue Michel Flammang, L - 1524 Luxembourg.

* Monsieur François THIRY, né le 20 avril 1960 à Luxembourg, Entrepreneur, demeurant professionnellement au 14,

rue Michel Flammang, L - 1524 Luxembourg

- Est élu Président du Conseil d'Administration pour la même période:
* Monsieur Christian THIRY, né le 13 mars 1952 à Luxembourg, Entrepreneur, demeurant professionnellement au 14,

rue Michel Flammang, L - 1524 Luxembourg.

- A été révoqué en tant que Commissaire aux comptes, H.R.T. Révision S.A. avec siège social au 163, rue du Kiem, L

- 8030 Strassen.

- A été nommé Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2016:
* Monsieur Alain GODAR, né le 27 août 1957 à Dudelange (Luxembourg), Directeur financier, demeurant profes-

sionnellement au 14, rue Michel Flammang, L - 1524 Luxembourg

- Le siège social a été transféré du 412F, route d'Esch, L - 1471 Luxembourg au 14, rue Michel Flammang, L - 1524


Dorénavant l'adresse de l'administrateur Madame Mireille GEHLEN est 2, rue Stade J-F. Kennedy, L - 3502 Dudelange.
Pour extrait conforme.


Référence de publication: 2013092430/30.
(130113738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Finesco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 85.977.



Par jugement rendu en date du 4 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:

- Société FINESCO S.A., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper, de fait inconnue a cette


Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHELTZ, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 26
juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013092432/22.
(130113397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Finanzpress Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 42.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092429/9.
(130113364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Exival S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 12.398.


L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 11 juin 2013 a reconduit le mandat d'administrateur de:
- Madame Nathalie THUNUS, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy, 132, route d'Arlon;
- Monsieur Georges MOURY, administrateur de sociétés, demeurant à B-4052 Chaudfontaine;
- Monsieur Gilles-Olivier MOURY, administrateur de sociétés, demeurant à B-4053 Embourg;
leur mandat échéant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2014.
L'Assemblée a constaté qu'à la suite du décès de Madame Jacqueline HORION-MOURY en date du 24 mars 2013, le

nombre des administrateurs de la Société a été réduit de quatre à trois membres.

Enfin, l'Assemblée a également reconduit le mandat de Commissaire de Monsieur Guy SCHOSSELER, expert-comp-

table, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire
annuelle de 2014.

Pour extrait conforme
Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme

Référence de publication: 2013092410/23.
(130112651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Everglades Properties S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 58.778.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B




99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.


Référence de publication: 2013092409/24.
(130113586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Fletcher Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092417/9.
(130113112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Eurotrade A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 11.579.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 mai 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Marc LAMESCH, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653


Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2012:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Référence de publication: 2013092407/21.
(130112969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Exulence Capital Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 74.350.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.




Luxembourg, le 15 avril 2013.


Référence de publication: 2013092412/23.
(130113585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

F-Dortmunder Str Witten S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013092413/10.
(130113476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Rothorn, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.487.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 juin 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Eric Lobet, Damien Petit et Pascal Pierret, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2014,

2. de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Eric Dekeuleneer, suite à sa démission en date du 17

juin 2013,

3. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2013088965/21.
(130109305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

EPI S.A., EP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 130.232.


Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 juin 2013 que:
L'assemblée décide de reconduire les mandats des trois administrateurs:
- Monsieur Roger GREDEN, né le 28 octobre 1953 à Arlon (Belgique), demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de


- Monsieur Laurent PUTZEYS, né le 25 novembre 1977 à Liège (Belgique), demeurant à B-6860 Nivelet, 13, rue des


- Madame Corinne WEBER, née le 6 mai 1983 à Metz (France), demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg,

18-20, rue Michel Rodange.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale en l'année 2019.
L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Roger GREDEN, né le 28 octobre 1953 à Arlon (Belgique), demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de


Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale en l'année 2019.
L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes:




- La société Fidu-Concept Sarl, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 38.136, avec siège

social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale en l'année 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013087519/26.
(130108181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Diamond Lux Houses, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 178.350.


Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange sur Attert.

A comparu:

1. Monsieur Eric REYNAUD, né le 29 juin 1963 à La Tronche (F), demeurant 4, avenue Ingres, F-75016 Paris
ici représenté par Madame Josette MOLITOR, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,

en vertu d'une procuration donnée le 25 juin 2013, laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire
restera annexée au présentes aux fins d'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination DIAMOND LUX HOUSES qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 


 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de DIAMOND LUX HOUSES (la "Société") qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique ^"Administrateur Unique") par une décision de
l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet social.
4.1. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

4.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits de propriété

4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obli-

gations et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses actionnaires.

4.4. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.




4.5. La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la

location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

4.6. D'une manière générale, la société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes

mesures de surveillance et de contrôle et pourra effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire
ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à
des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle
un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000) représenté par

CENT (100) actions ordinaires d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés
pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété des
actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

La cession des actions au porteur s'opère par la seule tradition des titres.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 10 juin à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour précédent.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point




de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.




Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'adminis-
trateurs de différentes catégories, par la signature conjointe d'un administrateur de chaque catégorie, ou (iii) dans le cas
d'un Administrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la signature individuelle de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.




Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013. La première

Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.


Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 100 actions ont été souscrites comme suit par:




Monsieur Eric REYNAUD, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de à TRENTE ET

UN MILLE EUROS (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.300.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se

tiendra en 2018:

- Michaël Dandois, Avocat à la Cour, né le 15/01/1971 à Messancy (B), demeurant au 23, rue Jean Jaurès, L-1836


- Antoine Meynial, Avocat à la Cour, né le 06/02/1966 à Paris (F), demeurant au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg;
- Eric Reynaud, gérant de société, né le 29/06/1963 à La Tronche (F), demeurant au 4, avenue Ingres, F-75016 Paris;
Michaël Dandois est désigné Président du Conseil d'Administration
2. la personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui

se tiendra en 2018:

CHESTER &amp; JONES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 14, rue Bernard Haal, L-1711 Luxem-

bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.602.

3. le siège social de la société est établi au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Redange-sur-Attert.
Et après lecture faite, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Redange/Attert, le 01 juillet 2013. Relation: RED/2013/1062. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03 juillet 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013088499/264.
(130110077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

dfl Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.618,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088280/10.
(130109987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Actelion Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 149.511.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée Générale tenue en date du 28 juin 2013

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
L'Assemblée décide de nommer en qualité d'Administrateur:
Mr. Joerg FELIX
Mr. Kevin MURPHY
Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2014 qui aura à statuer sur les comptes de

l'exercice social de 2013.

L'Assemblée nomme Ernst &amp; Young, 7, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Münsbach, comme réviseur d'entreprises indé-

pendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2014 et qui aura à statuer sur les
comptes de l'exercice de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013088288/24.
(130109802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Ak Bars Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.473.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 16 mai 2013:

- Le mandate de FPS Audit S.à r.l. de 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, réviseur d'en-

treprise agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur les

comptes annuels de 2013.

- Le mandat de Mme. Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Erik van Os, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Erik van Os prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.




Luxembourg, le 16 mai 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013088292/28.
(130109575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

RTL Belux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 164.961.


Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 5

Juin 2013, que:

L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs du Groupe A:
- Guillaume de Posch, ayant son adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden, 1543 Luxembourg
- Philippe Delusinne, ayant son adresse professionnelle au 2 Avenue Jacques Georgin, B - 1030 Bruxelles
- Elmar HEGGEN, ayant son adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden, 1543 Luxembourg
- Andreas Rudas, ayant son adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden, 1543 Luxembourg
- Monsieur Rémy Sautter, ayant son adresse professionnelle au 22, rue Bayard 75008 Paris,
Et des administrateurs du Groupe B:
- Bruno de Cartier d'Yves ayant son adresse professionnelle au 30 Gossetlaan B - 1702 Grand Bijgaard,
- Patrick Hurbain ayant son adresse professionnelle au 100 Rue Royale, B - 1000 Bruxelles
- Patrice Le Hodey ayant son adresse profesionnelle au 79 Rue des Francs, B - 1040 Bruxelles
- et Bernard Marchant ayant son adresse professionnelle au 100 Rue Royale, B - 1000 Bruxelles
Les mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société Pricewaterhouse Coopers S.àr.l. établie et ayant

son siège social à L-1014 Luxembourg, 400 route d'Esch, en qualité de réviseur d'entreprises agréé, pour une période
d'un an, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088967/26.
(130110062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Russian Standard Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 107.255.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013088968/10.
(130110264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

SCI Holstra, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 63, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg E 2.419.


L'an deux mille treize, le dix-sept juin.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.


1.- Monsieur Pierre REINERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 22 février 1933 (Matricule 1933 0222

274), demeurant à L-2445 Luxembourg, 22, rue des Roses,

2.- Madame Anne KERSCHEN, sans état particulier, née à Luxembourg, le 22 juin 1930 (Matricule 1930 0622 200),

demeurant à L-2445 Luxembourg, 22, rue des Roses.




Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la SCI HOLSTRA avec siège social à L-2561

Luxembourg, 63, rue de Strasbourg,

que la prédite société a été constituée originairement sous la dénomination SCI REINERT suivant acte reçu par le

notaire Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 1981, publié au Mémorial C no 80
en date du 21 avril 1981, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial C no 465 en date du 27 mars 2007;

que le capital social est fixé à soixante millions de Francs Luxembourgeois (LUF 60.000.000.-), divisé en six cents (600)

parts d'intérêt d'une valeur nominale de cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 100.000.-) chacune et que ce capital n'a
jamais été converti en euro;

que ladite société n'a plus d'activités depuis le 1 


 juin 2007;

que les associés ont décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu'ils se déclarent investis de tout l'actif de la société, dont ils déclarent être les bénéficiaires économiques réels;
qu'à leur connaissance il n'existe plus de passif à charge de la société et qu'ils s'engagent expressément à régler tout

passif éventuel;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au domicile

privé des époux REINERT-KERSCHEN.


Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge des époux REINERT-KERSCHEN.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, elle ont signé l'acte avec Nous notaire.

Signé: Reinert, Kerschen, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juin 2013. Relation: EAC / 2013 / 8227.
Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088995/44.
(130109860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Stainfree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 151.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2013088986/10.
(130109241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Spunken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 151.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2013088985/10.
(130109258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.




Salon de coiffure Carole-Line S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.140.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 juillet 2013.


Référence de publication: 2013088989/10.
(130110069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Salon Roberto s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 27, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 166.386.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013088990/10.
(130109777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Scarpia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.593.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Scarpia S.A.
Société anonyme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013088976/14.
(130109373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

EPISO Jeeves S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087522/10.
(130108996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

EPISO Dartford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087521/10.
(130109084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure

Actelion Re S.A.

Africa Agriculture and Trade Investment Fund

Ak Bars Luxembourg S.A.


Axbau S.A.

BlackRock Global Funds

dfl Luxembourg One S.à r.l.

Diamond Lux Houses

DPGP Leaf S.à r.l.

DPGP Leaf S.à r.l.

Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden

EOF Soparfi B S.à r.l.

EOF Soparfi C S.à r.l.

EP International S.A.

EPISO Dartford S.à r.l.

EPISO Jeeves S.à.r.l.

Eurotrade A.G.

Everglades Properties S.A.

Exival S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Exulence Capital Management S.A.

F-Dortmunder Str Witten S. à r.l.

F-Dortmunder Str Witten S. à r.l.

F-Dortmunder Str Witten S. à r.l.

Finanzpress Holding S.A.

Fincater S.A.

Finesco S.A.

Fiscobelux S.A.

Fletcher Marine S.à r.l.

Gioconda S.A.

Infinitec Group S.à r.l.

InterFact S.à.r.l.

International Finance Development Company

Isla Invest S. à r.l.

ista Luxemburg GmbH

It For You

Kompil S.A.

Ktisar Holding S.A.

Lux-Composition S.A.


RTL Belux S.A.

Russian Standard Finance S.A.

Salon de coiffure Carole-Line S.à r.l.

Salon Roberto s.à r.l.

Scarpia S.A.

SCI Holstra

Spunken S.A.

Stainfree S.A.

Triangle S.A.

Vauban Strategies S.A.

Voguet S.A.

Weamon S.A.

Windermere Private Placement I S.A.

Yvelines Holding S.A.

Zaphira S.A.

Zeus Capital SICAV