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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1992
16 août 2013
SOMMAIRE
2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l. . . . .
95576
3W Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95578
ABH Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95616
Advantage Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
95577
A.F.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95577
Agence Immobilière Polini S.à r.l. . . . . . . .
95577
Aguila 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95578
Alliance Laundry Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
95577
Ambrew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95578
Antin Infrastructure Luxembourg IV . . . . .
95613
Atlas Copco Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
95576
eta-G Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
95602
European Games Association A.s.b.l. . . . .
95608
Galway II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95599
NF Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95577
Parma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95582
Partners Group Real Estate Secondary
2009 (Euro) S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
95579
Pendekar Holdings (Meghnaghat) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95579
Pinnacle Investments S.A. SPF . . . . . . . . . .
95589
Pisa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95576
Portman Group International S.à r.l. . . . . .
95570
Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95570
PRRU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95595
Quilvest Wealth Management S.A. . . . . . .
95581
Ring International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95570
Roses et Fleures Holding SA . . . . . . . . . . . .
95574
Saint-James Investissement 1 S.à r.l. . . . . .
95573
Saint-James Investissement 2 S.à r.l. . . . . .
95574
Salinger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95574
SALON Jean et Jeanne . . . . . . . . . . . . . . . . .
95571
Sant Topco Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
95616
Sapaci S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95575
Sarasin Fund Management (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95573
Scand Doctor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95571
Secure IT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95572
Seemy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95571
Serti Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95576
Sheridan SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95571
Silberhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95572
Silver Rocket S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95573
S-L-X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95570
Société Européenne pour le Financement
d'Initiatives Textiles S.A. . . . . . . . . . . . . . .
95600
Société Nationale des Chemins de Fer Lu-
xembourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95575
Soleras Advanced Coatings S.à r.l. . . . . . . .
95574
Soleras Advanced Coatings S.à r.l. . . . . . . .
95575
Sparte International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
95572
Spirit Catalogue Holdings, S.à r.l. . . . . . . . .
95571
S.S.V. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95570
Sterling Testing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95586
Sterling Testing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95575
StubHub Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95572
StubHub Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
95575
SVG-LuxInvest SCS SICAF-SIF . . . . . . . . . .
95616
Swiss & Global Advisory S.A. . . . . . . . . . . . .
95576
TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . .
95616
Trinity Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95599
Welmo Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95613
YAPITAL Financial A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .
95573
95569
L
U X E M B O U R G
Portman Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 55.950,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.103.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2013.
Référence de publication: 2013085921/11.
(130105264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Prima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies 1.
R.C.S. Luxembourg B 25.955.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
André Kayser
<i>Adm.dél.i>
Référence de publication: 2013085923/11.
(130105731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Ring International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 69.928.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RING INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2013085950/11.
(130106386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
S.S.V. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 33.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S.S.V. HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013085960/11.
(130106404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
S-L-X, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 154.510.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 28/06/2013.
Référence de publication: 2013085961/10.
(130106281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
95570
L
U X E M B O U R G
Sheridan SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 144.680.
Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013085974/11.
(130106092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
SALON Jean et Jeanne, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7340 Heisdorf, 8, rue de la Forêt Verte.
R.C.S. Luxembourg B 40.285.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2013085993/13.
(130106521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Spirit Catalogue Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 145.707.
Les comptes annuels au 05 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 26 Juin 2013.
Référence de publication: 2013085984/10.
(130105210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Scand Doctor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 100.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013085971/10.
(130105838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Seemy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 167.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
Référence de publication: 2013085973/10.
(130106249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
95571
L
U X E M B O U R G
Secure IT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 97.451.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 mars 2013:i>
1. L'Assemblée acte la démission en date du 5 mars 2013 du commissaire TOP Audit S.A. (anciennement PKF Abax
Audit S.A) R.C.S. Luxembourg B 142.867.
L'Assemblée nomme Compliance & Control, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. B 172.482 comme com-
missaire de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013085972/16.
(130105406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Silberhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 134.898.
EXTRAIT
En date du 30 mai 2013, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mr Ivo Hemelraad et Mme Marta Ventura en tant que gérants de la Société est acceptée avec effet
au 31 mai 2013;
- Mr Giovanni La Forgia, né le 24 octobre 1982 à Bari (Italie) et Mr Laurent Baucou, né le 9 janvier 1984 à Pau (France),
tous deux avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, sont élus gérants de la Société,
avec effet au 31 mai 2013 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013085975/16.
(130105736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Sparte International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.665.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013085983/11.
(130105726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
StubHub Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.474.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 juin 2013.
Référence de publication: 2013085988/11.
(130105566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
95572
L
U X E M B O U R G
Saint-James Investissement 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.496.
En date du 30 mai 2013, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mme Marta Ventura en tant que gérante de la Société est acceptée avec effet au 31 mai 2013;
- Mr Giovanni La Forgia, né le 24 octobre 1982 à Bari (Italie) et Mr Laurent Baucou, né le 9 janvier 1984 à Pau (France),
tous deux avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, sont élus gérants de la Société,
avec effet au 31 mai 2013 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013085962/14.
(130105738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Silver Rocket S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 162.883.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour SILVER ROCKET S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2013085976/12.
(130105591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.811.
Le rapport annuel au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A.
i>Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2013085970/13.
(130106160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
YAPITAL Financial A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.278.
<i>Zirkularbeschluss des Verwaltungsrats vom 16. April 2013:i>
Die Verwaltungsratsmitglieder haben, per Zirkularbeschluss vom 16. April 2013 und auf Grundlage von Artikel 10 der
Gesellschaftssatzung beschlossen, Herrn Nicolaï SUNE, geboren am 05.05.1971 in Seoul, Republik Korea von seinen
Funktionen als Sprecher der Geschäftsführung zu entbinden.
Die Verwaltungsratsmitglieder haben ferner per vorgenanntem Beschluss Herrn Neil SCOBLE, geboren am 25.03.1970
in London, Großbritannien, mit Berufsadresse in der 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg, zum gleichen Datum zum Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbegrenzte Dauer ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086116/15.
(130105293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
95573
L
U X E M B O U R G
Saint-James Investissement 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.722.
En date du 30 mai 2013, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mme Marta Ventura en tant que gérante de la Société est acceptée avec effet au 31 mai 2013;
- Mr Giovanni La Forgia, né le 24 octobre 1982 à Bari (Italie) et Mr Laurent Baucou, né le 9 janvier 1984 à Pau (France),
tous deux avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, sont élus gérants de la Société,
avec effet au 31 mai 2013 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013085963/14.
(130105739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Salinger S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 166.391.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société du 30 mai 2013i>
<i>Quatrième résolutioni>
Approbation du renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à.r.l. aux fonctions de Réviseur d'Entreprises
de la Société pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2013. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
SALINGER S.A.
Référence de publication: 2013085965/16.
(130105615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Soleras Advanced Coatings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.423.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013085981/10.
(130106077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Roses et Fleures Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 79.516.
EXTRAIT
Il résulte d'un courrier du 7 juin 2013 que Monsieur SCHUL Jean Marie a démissionné avec effet immédiat de sa
fonction d'administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013085955/14.
(130105246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
95574
L
U X E M B O U R G
Soleras Advanced Coatings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.423.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de la société mère Soleras Advanced Coatings LLC, une société con-
stituée conformément à la législation de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont les bureaux sont situés à Soleras
Advanced Coatings LLC, c/o Element Partners, Three Radnor Corp. Ctr., Suite 410, 100 Matsonford Road, Radnor, PA
19087, Etats-Unis d'Amérique ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013085982/13.
(130106101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, Société Commerciale à Statut Légal Spécial.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 59.025.
Les comptes consolidés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013085979/10.
(130106037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Sterling Testing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 158.005.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2013.
Référence de publication: 2013085986/10.
(130106014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Sapaci S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 9.999.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013085995/10.
(130105163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
StubHub Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.557.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 juin 2013.
Référence de publication: 2013085989/11.
(130105565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
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L
U X E M B O U R G
Pisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.
R.C.S. Luxembourg B 153.105.
- Suite à une convention de cession de parts sociales conclue sous-seing privé en date du 24 juin 2013 et acceptée par
les Gérants au nom de la Société, il résulte que le capital social de la Société PISA S.à r.l., représenté par 100 parts sociales
d'une valeur nominale de 125 EUR chacune est désormais intégralement détenu par Madame Isabelle PIRSON, employée
privée, épouse de Monsieur Daniel EPPS, demeurant à L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.
- Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 juin 2013 que:
* La démission de Monsieur Dan EPPS de son poste de gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.
* Madame Isabelle PIRSON est nommée au poste de gérante unique avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
La Société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heiderscheid, le 25 juin 2013.
Référence de publication: 2013085916/18.
(130106028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Swiss & Global Advisory S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 85.427.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085991/9.
(130105341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Serti Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 296, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 53.310.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086002/9.
(130106153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 96.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086119/9.
(130106057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Atlas Copco Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 117.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086197/9.
(130107571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
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U X E M B O U R G
NF Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 55, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 171.154.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2013:i>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 55, rue de la Poudrerie, L -1899 Kockelscheuer.
Nicolas Flammang
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013086161/11.
(130106058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
A.F.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 40.732.
<i>Extrait du Procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2013i>
- L'Assemblée reconduit DELOITTE SA en tant que Réviseur d'Entreprises de la société, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle 2014 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2013086165/11.
(130106633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Advantage Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.545.
Les statuts coordonnés au 20 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013086171/11.
(130107096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Alliance Laundry Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALLIANCE LAUNDRY HOLDING S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013086219/11.
(130106754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Agence Immobilière Polini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3390 Peppange, 13, An der Griecht.
R.C.S. Luxembourg B 161.784.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013086174/10.
(130107228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
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Aguila 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 157.671.
Par résolutions signées en date du 3 juin 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet immédiat, de la démission de Alexandre Prost Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, Rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat d'administrateur;
- acceptation, avec effet immédiat, de la démission de David Richy, avec adresse professionnelle au 12, Rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, de son mandat d'administrateur;
- nomination, avec effet immédiat, de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, au mandat d'administrateur, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2017 et qui se tiendra en 2018;
- renouvellement, avec effet immédiat, du mandat de KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, au mandat de réviseur d'entreprises agréé, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Gé-
nérale qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2013.
Référence de publication: 2013086177/20.
(130106927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Ambrew S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 99.525.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 Juin 2013 que les mandats suivants sont renouvelés,
les mandats prenant fin après l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels 2015.
<i>CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Le mandat de l'administrateur Monsieur Pascal Peigneux est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes annuels pour l'exercice 2015.
Le mandat du réviseur d'entreprise PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale appelée
à statuer sur les comptes annuels pour l'exercice 2015.
Pour extrait conforme
Munsbach.
Référence de publication: 2013086187/17.
(130106853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
3W Power S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 153.423.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 14 mai 2013i>
En date du 14 mai 2013, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Bruce ALTON BROCK, administrateur et président du conseil d'administration de la Société,
né le 26 avril 1943 à Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement à l'adresse suivante:
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que nouveau délégué à la gestion journalière de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Horst Jörg KAYSER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2013.
3W POWER S.A.
Signature
Référence de publication: 2013086120/17.
(130105516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
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Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions
sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 146.205.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PARTNERS GROUP REAL ESTATE SECONDARY 2009 (EURO) S.C.A., SICAR
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2013085901/12.
(130105994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Pendekar Holdings (Meghnaghat) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.730.
In the year two thousand thirteen, on the ninetheenth of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the un-
dersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Pendekar Holdings (Meghnaghat) S. à r.l.", a Société
à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 20 December 2002, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés_Luxembourg under section B numer 90.730, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the "Mémorial C") number 179 on 19 February 2003; the Articles
of Association of which have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by Maître Gérard
LECUIT, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on 25 January 2008, published in the
Mémorial C number 622 on 12 March 2008.
The meeting is composed by the sole member, "Pendekar Holdings (Meghnaghat) Limited", a Limited Company existing
under the laws of Mauritania having its registered office at Edith Cavell Street, MS-Port Louis, Mauritius, registered with
the Trade Register of Mauritania under number 44146 C1/GBL,
here represented by Mr Jacob Mudde, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given privately to
him
The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written
resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the book year so that it starts on the 1
st
of April of each year and ends on
the 31
st
of March of the following year.
The financial year which started on 1
st
February 2013 will thus terminate on 31 March 2013.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolution, the sole shareholder decides to subsequently amend
article 13 of the Articles of Association so that as from now on it will read as follows:
" Art. 13. Financial Year. The Company's financial year starts each year on the 1
st
of April and ends on the 31
st
March
of the following year."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about nine hundred Euro (EUR 900.-).
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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-neuf juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée «Pendekar Holdings
(Meghnaghat) S.à r.l.», ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés_ Luxembourg, sous section B numéro 90730, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le
«Mémorial C») numéro 179 du 19 février 2003; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg le 25 janvier 2008
publié au Mémorial C numéro 622 du 12 mars 2008.
L'assemblée est composée de l'associé unique, «Pendekar Holdings (Meghnaghat) Limited», une Limited Company
existant sous les lois de Mauritanie, ayant son siège social à Edith Cavell Street, MS-Port Louis, Ile Maurice, immatriculée
auprès du Registre de Commerce de Mauritanie sous le numéro 44146 C1/GBL
ici représentée par Monsieur Jacob Mudde, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui-délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée
(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.
L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites
suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'exercice social de la Société afin qu'il commence le 1
er
avril de chaque année et
se termine le 31 mars de l'année suivante. L'exercice social qui a commencé le 1
er
février 2013 se terminera donc le 31
mars 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 13
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence chaque année le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année
suivante.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française.
Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Signé: J. MUDDE, J. ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 24 juin 2013. Relation: LAC/2013/28835. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2013085879/96.
(130105298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Quilvest Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 161.224.
<i>L'assemblée générale des actionnaires lors de sa réunion en date du 14 juin 2013 à décidé:i>
d'accepter la démission de:
Ramos de Oliveira-Cezar, Administrateur de classe Q, né le 9 septembre 1954 à Buenos-Aires (Argentine), résidant
à Park Avenue 580, US-10065 New-York, Etats Unis d'Amérique;
de réélire comme administrateurs:
Serge de Ganay, Président et Administrateur de classe Q, né le 9 novembre 1949, à Rouen (France), résidant profes-
sionnellement Boulevard Saint-Germain 243, F-75007 Paris;
Norbert Becker, Vice-président et Administrateur de classe V et Président du conseil d'administration, né le 7 octobre
1953 à Luxembourg (Luxembourg), résidant professionnellement 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
Marc Hoffmann, Administrateur Délégué et Administrateur de classe V, né le 26 mai 1958 à Luxembourg (Luxem-
bourg), résidant professionnellement au 7 rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen;
Guy Harles, Administrateur de classe V, né le 4 mai 1955 à Luxembourg (Luxembourg), résidant professionnellement
rue Erasme 14, L-1468 Luxembourg;
Marc Giorgetti, Administrateur de classe V, né le 19 août 1961 à Luxembourg (Luxembourg), résidant professionnel-
lement rue Jean Piret 3, L-2350 Luxembourg;
Carlo Schlesser, administrateur de classe V, né le 31 août 1951 à Luxembourg (Luxembourg), résidant rue Dr Joseph
Peffer 72, L-2319 Howald;
Stanislas Poniatowski, Administrateur de classe Q, né le 21 mai 1952 à Boulogne-Billancourt (France), résidant à El
Majal 104, MA-12355 Annakhil Nord, Marrakech;
François Manset, Administrateur de classe Q, né le 08 mars 1952, à Boulogne-Billancourt (France), résidant rue de
Grenelle 87, F-75007 Paris;
Christian Baillet, Administrateur de classe Q, né le 3 juillet 1950 à Versailles (France), résidant Grünbühlstrasse 2,
CH-3782 Launen (Suisse);
Michel Abouchalache, Administrateur de classe Q, né le 31 octobre 1964, à Beyrouth (Liban) résidant professionnel-
lement Boulevard Saint-Germain 243, F-75007 Paris (France);
Peter Bemberg, Administrateur de classe Q, né le 20 janvier 1951 à New-York (USA), résidant professionnellement
Chemin de la Falaise 29, CH-1196 Gland (Suisse);
Alvaro Sainz de Vicuña, Administrateur de classe Q, né le 12 juillet 1952 à Paris (France), résidant au Membeltran 3,
E-28015 Madrid (Espagne);
Leur mandat expirant initialement à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2015 à tenir en 2016, l'as-
semblée décide de ramener leur mandat à une durée d'un an, à savoir jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur
l'exercice 201 3 qui se tiendra en 2014, afin d'harmoniser l'ensemble des mandats des administrateurs au niveau du groupe.
Et de nommer comme nouveaux administrateurs:
Simone Retter, administrateur de classe V, née le 13 juin 1961 à Bettembourg (Luxembourg), résidant professionnel-
lement Avenue du X Septembre 14, L-2550, Luxembourg;
Guillaume Dard, administrateur indépendant, né le 15 septembre 1958 à Paris (France), résidant rue Lord Byron 2,
F-75008 Paris, France.
Didier de Montmollin, administrateur indépendant, né le 2 juin 1957 à Neuchâtel (Suisse), résidant professionnellement
rue Bartholoni 6, CH-1204 Genève, Suisse.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2013 à tenir en 2014.
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé venant à échéance, l'assemblée décide de réélire pour la période expirant
à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2013, à tenir en 2014, KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège
social 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 149.133.
Référence de publication: 2013085928/51.
(130105343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
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Parma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 178.239.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
COMPAGNIE FINANCIERE DE Gestion LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Lu-
xembourg, 40, boulevard Joseph II,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle à L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PARMA S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 250.000.- (DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS) représenté par 1.000
(MILLE) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la
Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société n'a plus
qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
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Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires.i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
treize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatorze.
<i>Souscription et Libération.i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
COMPAGNIE FINANCIERE DE Gestion LUXEMBOURG S.A., prénommée: MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR
250.000.-(deux cent cinquante mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 2.800.-.
<i>Déclaration.i>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Décisions de l'actionnaire unique.i>
Et à l'instant la comparante préqualifiée représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
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1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Andres SASTRE, avocat, demeurant 231 Calle del Nord, Mahon, Espagne, né à Mahon, Espagne, le 5
novembre 1966,
b) Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à
Luxembourg, le 14 mars 1965.
c) Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à
Esch/Alzette, le 31 octobre 1957.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg
B 34978.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of June.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
COMPAGNIE FINANCIERE DE Gestion LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office in L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
here represented by its managing director Mr Jacques RECKINGER, maTtre en droit, residing professionally in Lux-
embourg 40, boulevard Joseph II.
Such appearing party has decided to form amongst themselves a limited company ("société anonyme") in accordance
with the following Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of "PARMA S.A.".
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights
deriving from these patents or complementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. The corporate capital is fixed EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand euro) represented by 1,000 (one
thousand) shares without designation of a par value.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
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Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director
may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature
of the delegate of the board. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be
bound by the signature of the sole director.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It
has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the third Wednesday of the month of May at 11.00 a.m..
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles of
Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositions.i>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first December
two thousand and thirteen.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and fourteen.
<i>Subscription and Payment.i>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
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COMPAGNIE FINANCIERE DE Gestion LUXEMBOURG S.A., prenamed: ONE THOUSAND shares . . . . . 1,000
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 250,000.- (two hundred and
fifty thousand euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statement.i>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costs.i>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,800.-
<i>Extraordinary general meeting.i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Andres SASTRE, lawyer, residing at 231, Calle del Nord, Mahon, Spain, born at Mahon, Spain, on November 5,
1966,
b) Mr Jacques RECKINGER, residing professionally in L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, born in Luxem-
bourg, on March 14, 1965.
c) Mr Claudio TOMASSINI,, residing professionally in L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, born in Esch/
Alzette, on October 31, 1957.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, having its registered office in L-1840 Luxembourg, 38, Boulevard Joseph II, RCS
Luxembourg B 34978.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2014.
5) The registered office is fixed at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II:
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the French version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: J. RECKINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28683. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
Référence de publication: 2013085892/247.
(130105555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Sterling Testing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 201.601,71.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 158.005.
RECTIFICATIF
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general shareholder meeting (the Meeting) of the shareholders of Sterling Testing S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, with a share capital of EUR
201,601.71 and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 158.005 (the
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Company). The Company was incorporated on 21 December 2010 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 585 of 29 March 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several
times and for the last time on 22 November 2012 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in that time in replacement of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
128 of 18 January 2013.
There appeared:
1. Mr Arnout Lijesen, Executive, born on 13 February 1972 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 4201 Grimes
Ave. S., Edina, MN 55416, The United States of America;
2. Mr Albert Lenderink, Executive, born on 6 July 1965 in Zwolle, The Netherlands, residing at Harderstraat 2, 7559
HK, Hengelo, The Netherlands;
3. Mr Hendrik Sluiters, Executive, born on 21 March 1978 in Gennep, The Netherlands, residing at Claudiuslaan 24,
3453 KL, De Meern, The Netherlands;
4. Mr Jeffrey Stuart Joyce, Executive, born on 16 July 1961 in Germany, residing at 3415 Rosewood Lane N, Plymouth,
MN 55441, The United States of America;
5. Mr Eelco Niermeijer, Executive, born on 3 April 1967, in Arnhem, The Netherlands, residing at 2380 Glenneyre
Street, Laguna Beach, CA 92651, The United States of America; and
6. Herculean Testing Group B.V. Employee Benefit Trust, having its registered office at 13-14 Esplanade, St Helier,
Jersey JE1 1BD (EBT),
(each being individually a Shareholder and jointly the Shareholders);
hereby represented by Cyrielle Thel, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of proxies given for the
purpose of the Initial Deed (as defined below) under private seal, which remained annexed to this Initial Deed and have
been registered with it and which specifically authorised the proxyholder to pass a deed of rectification.
A copy of the proxies from the Shareholders shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Rectification of the notarial deed passed on 22 November 2012;
3. delegation of authority to any manager of the Company in order for him/her under his/her sole signature (i) to
reflect the above-mentioned rectification in the books of the Company, and (ii) generally to perform anything else which
might be necessary or useful for the accomplishment and implementation of the above resolution; and
4. Miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Shareholders waive the convening notices, considering
themselves as duly convened and declaring to have full knowledge of the agenda which was communicated to them in
advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders note that, pursuant to the notarial deed passed on 22 November 2012 before Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in that time in replacement of Maître Martine Schaffer
(the Initial Deed), number 2500 of her Répertoire and registered with the Administration de l'Enregistrement et des
Domaines de Luxembourg, Actes Civils, on the 3 December 2012 with the relation LAC/2012/57137, and deposited on
December 17
th
, 2012 with the Register of Commerce under the following reference L 120217082, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 128 of 18 January 2013, the Articles were entirely restated
and that, as part of the restatement of the Articles, a definition of Hurdle was added.
The Shareholders further notes that a clerical error was made and that the Hurdle should have been "USD
5,524,640.23" instead of "EUR 5,524,640.23".
The Shareholders therefore resolve to amend the Initial Deed to state the hurdle in "USD" instead of "EUR", with
effect as of the date and time of the Initial Deed, and to record that the definition of Hurdle shall therefore be amended
so that it shall read as follows:
"Hurdle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 5,524,640.23"
All the others resolutions and statements of the Initial Deed remain unchanged and it is requested to the undersigned
notary to make reference to the present rectification wherever need be.
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<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to grant power and authority to any manager of the Company in order for him/her under
his/her sole signature (i) to reflect the above-mentioned rectification in the books of the Company, and (ii) generally to
perform anything else which might be necessary or useful for the accomplishment and implementation of the above
resolution.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Sterling Testing S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 201.601,71 et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.005 (la Société). La Société a été constituée le 21
décembre 2010 en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 585 du 29 mars 2011. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 22 novembre 2012 en vertu d'un
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, agissant alors en
remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 128 du 18 janvier 2013.
Ont comparu:
1. M. Arnout Lijesen, cadre, né le 13 février 1972 à Amsterdam, aux Pays-Bas, résidant au 4201 Grimes Ave. S., Edina,
MN 55416, Etats-Unis d'Amérique;
2. M. Albert Lenderink, cadre, né le 6 juillet 1965 à Zwolle, aux Pays-Bas, résidant à Harderstraat 2, 7559 HK, Hengelo,
Pays-Bas;
3. M. Hendrik Sluiters, cadre, né le 21 mars 1978 à Gennep, aux Pays-Bas, résidant à Claudiuslaan 24, 3453 KL, De
Meern, Pays-Bas;
4. M. Jeffrey Stuart Joyce, cadre, né le 16 juillet 1961 en Allemagne, résidant au 3415 Rosewood Lane N, Plymouth,
MN 55441, Etats-Unis d'Amérique;
5. M. Eelco Niermeijer, cadre, né le 3 avril 1967, à Arnhem, aux Pays-Bas, résidant au 2380 Glenneyre Street, Laguna
Beach, CA 92651, Etats-Unis d'Amérique; et
6. Herculean Testing Group B.V. Employee Benefit Trust, dont le siège social est situé au 13-14 Esplanade, St Helier,
Jersey JE1 1BD (EBT),
(chacun individuellement un Associé et conjointement les Associés);
ci-après représentés par Cyrielle Thel, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu de procurations
accordées sous seing privé dans le cadre de la tenue de l'Acte Initial (tel que défini ci-dessous), qui sont restées annexées
et ont été enregistrées avec l'Acte Initial et qui autorisaient spécialement le mandataire à passer un acte rectificatif.
Une copie des procurations des Associés restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux
formalités de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui
suit:
I. que les Associés, représentent la totalité du capital social émis et souscrit de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Rectification de l'acte notarié passé le 22 novembre 2012;
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3. Délégation de pouvoir à tout gérant de la Société, afin qu'il puisse, sous sa seule signature, (i) faire refléter la
rectification ci-dessus dans les livres de la Société, et (ii) plus généralement effectuer tous actes nécessaires ou utiles en
vue de l'accomplissement et de la mise en oeuvre de la résolution ci-dessus; et
4. Divers.
III. que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont décidé de renoncer aux formalités de con-
vocation, se considérant comme dûment convoqués, et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés prennent acte qu'en vertu de l'acte notarié passé le 22 novembre 2012 par-devant Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg, agissant alors en remplacement de Maître Martine
Schaeffer (l'Acte Initial), portant le numéro 2500 de son Répertoire et enregistrées auprès de l'Administration de l'En-
registrement et des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, sous la relation LAC/2012/57137 et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 17 décembre 2012 sous le numéro L 120217082, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 128 du 18 janvier 2013, les Statuts ont été entièrement refondus et que
lors de cette refonte, la définition du terme Seuil a été ajoutée.
Les Associés notent en outre qu'une erreur typographique a été insérée dans la définition de Seuil, qui aurait dû être
"5.524.640,23 USD" au lieu de "5.524.640,23 EUR".
Les Associés décident par conséquent de modifier l'Acte Initial afin d'exprimer le seuil en "USD" au lieu de l'exprimer
en "EUR", et ce avec effet à la date et à l'heure de l'Acte Initial, et de prendre acte que la définition du terme Seuil sera
par conséquent modifiée pour être libellée de la manière suivante:
"Seuil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.524.640,23 USD"
Toutes les autres résolutions et déclarations contenues dans l'Acte Initial demeurent inchangées, et il est demandé au
notaire instrumentaire de faire référence au présent acte rectificatif à chaque fois que cela s'avérera nécessaire.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'accorder pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de veiller, sous sa seule signature,
(i) à faire refléter la rectification ci-dessus dans les livres de la Société, et (ii) plus généralement à effectuer tous actes
nécessaires ou utiles en vue de l'accomplissement et de l'application de la résolution ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire instrumentaire, qui comprend et qui parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, le mandataire de la partie comparante a signé avec nous, le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: C. Thel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14446. Reçu douze euros Eur 12,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 28 juin 2013.
Référence de publication: 2013085987/168.
(130106015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Pinnacle Investments S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 172.589.
In the year two thousand and thirteen,
On the thirteenth day of June,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
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Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "PINNACLE INVESTMENTS S.A. SPF", a "société
anonyme de gestion de patrimoine familial" with registered offices in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
incorporated by deed of the undersigned notary on 5 November 2012, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C", number 2957 on 6 December 2012, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-
City under section B and number B 172,589.
The meeting is opened with Mrs. Claude KRAUS, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Cathy KEMPENEERS, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt.
The meeting elects as scrutineer Mr. Gilles KRIER, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairwoman declares and requests the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary. The
said attendance list and the proxies will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
II.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening
notices were necessary.
III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda:
<i>Agenda:i>
1) Amendment of article 8, first paragraph, of the Articles of Association, which will from now on have the following
wording:
" Art. 8. (First Paragraph). The General Meeting of Shareholder(s) shall meet upon call by the Board of Directors or
by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing ten per cent of the sub-
scribed share capital may, in compliance with the Law, request the Board of Directors to call a General Meeting of
Shareholder(s)."
2) Amendment of article 9, first paragraph, of the Articles of Association, which will from now on have the following
wording:
" Art. 9. (First Paragraph). The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3)
members, divided into Class A and Class B directors, their number being determined by the General Meeting of Share-
holder(s). Directors need not be shareholders of the Company."
3) Amendment of article 9, second paragraph, of the Articles of Association, which will from now on have the following
wording:
" Art. 9. (Second Paragraph). The Directors shall be elected by the General Meeting of Shareholder(s), for a period
not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provide, however, that any director may be removed
at any time by a resolution taken by the General Meeting of Shareholder(s). The Directors shall be eligible for reap-
pointment."
4) Amendment of article 10, first paragraph, of the Articles of Association, which will from now on have the following
wording:
" Art. 10. (First Paragraph). The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose
among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not be
a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry
out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors."
5) Amendment of article 10, fifth paragraph, of the Articles of Association, which will from now on have the following
wording:
" Art. 10. (Fifth Paragraph). Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such
meeting, with at least the presence or representation of one Class B director. In the event that in any meeting the number
of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors shall not have a casting vote.
In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected."
6) Amendment of article 11, first paragraph, of the Articles of Association, which will from now on have the following
wording:
" Art. 11. (First Paragraph). The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-
nistration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to
the General Meeting of Shareholder(s), fall within the competence of the Board of Directors."
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7) Amendment of article 11, second paragraph, of the Articles of Association, which will from now on have the following
wording:
" Art. 11. (Second Paragraph). According to article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, the daily management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, sha-
reholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of
the Board of Directors."
8) Amendment of article 12 of the Articles of Association, which will from now on have the following wording:
" Art. 12. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the individual signature of the chairman of the Board
of Directors or by the individual signature of the delegate of the Board of Directors or by the joint signature of any two
directors of the Company, with at least the signature of one Class A director and the signature of one Class B director
or by the individual or joint signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of
Directors."
9) Acceptance of the resignation of the current directors and discharge.
10) Appointment of six new directors
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:
<i>First resolution:i>
The general meeting resolves to amend article 8, first paragraph, of the Articles of Association, which will from now
on have the following wording:
" Art. 8. (First Paragraph). The General Meeting of Shareholder(s) shall meet upon call by the Board of Directors or
by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing ten per cent of the sub-
scribed share capital may, in compliance with the Law, request the Board of Directors to call a General Meeting of
Shareholder(s)."
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 9, first paragraph, of the Articles of Association, which will from now
on have the following wording:
" Art. 9. (First Paragraph). The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3)
members, divided into Class A and Class B directors, their number being determined by the General Meeting of Share-
holder(s). Directors need not be shareholders of the Company."
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 9, second paragraph, of the Articles of Association, which will from
now on have the following wording:
" Art. 9. (Second Paragraph). The Directors shall be elected by the General Meeting of Shareholder(s), for a period
not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provide, however, that any director may be removed
at any time by a resolution taken by the General Meeting of Shareholder(s). The Directors shall be eligible for reap-
pointment."
<i>Fourth resolution:i>
The general meeting resolves to amend article 10, first paragraph, of the Articles of Association, which will from now
on have the following wording:
" Art. 10. (First Paragraph). The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose
among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not be
a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry
out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors."
<i>Fifth resolution:i>
The general meeting resolves to amend article 10, fifth paragraph, of the Articles of Association, which will from now
on have the following wording:
" Art. 10. (Fifth Paragraph). Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such
meeting, with at least the presence or representation of one Class B director. In the event that in any meeting the number
of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors shall not have a casting vote.
In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected."
<i>Sixth resolution:i>
The general meeting resolves to amend article 11, first paragraph, of the Articles of Association, which will from now
on have the following wording:
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" Art. 11. (First Paragraph). The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-
nistration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to
the General Meeting of Shareholder(s), fall within the competence of the Board of Directors."
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 11, second paragraph, of the Articles of Association, which will from
now on have the following wording:
" Art. 11. (Second Paragraph). According to article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, the daily management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, sha-
reholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of
the Board of Directors."
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 12 of the Articles of Association, which will from now on have the
following wording:
" Art. 12. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the individual signature of the chairman of the Board
of Directors or by the individual signature of the delegate of the Board of Directors or by the joint signature of any two
directors of the Company, with at least the signature of one Class A director and the signature of one Class B director
or by the individual or joint signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of
Directors."
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting resolves to accept the resignation of the current directors of the Company and decides to grant
them discharge for their mandates until the present date.
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting resolves to fix the number of directors at six (6) and to create two categories of directors:
- The following persons are appointed Class A directors:
a) H.E. Sheikh Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, businessman, residing in Doha (Qatar), P.O. Box 4044, Al Wajba
Palace, Dukhan Road,
b) H.E. Sheikha Noor Abdulaziz Abdulla T. AL-SUBAIE, companies' director, residing in Doha (Qatar), P.O. Box 4044,
Al Wajba Palace, Dukhan Road,
c) H.E. Sheikh Jassim bin Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, companies' director, residing in Doha (Qatar), P.O.
Box 4044, Al Wajba Palace, Dukhan Road,
d) H.E. Sheikh Mohammad bin Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, companies' director, residing in Doha (Qatar),
P.O. Box 4044, Al Wajba Palace, Dukhan Road.
- The following persons are appointed Class B directors:
e) Mr. Jean FABER, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
f) Mr Didier KIRSCH, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
The mandates of the directors will expire at the annual general meeting to be held in the year two thousand and
eighteen.
There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The deed having been read to the appearing persons, all known to the notary by their surname, name, civil status and
residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize,
Le treize juin,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine
familial "PINNACLE INVESTMENTS S.A. SPF", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 novembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 2957 du 6 décembre 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la sous la
section B et le numéro 172.589.
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L'assemblée est présidée par Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Cathy KEMPENEERS, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles KRIER employé privé, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'article 8, alinéa premier, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 8. (Alinéa premier). L'Assemblée Générale d'Actionnaire(s) est convoquée par le Conseil d'Administration ou
par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration. L'/Les Actionnaire(s) représentant dix pour cent
du capital social souscrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir le Conseil d'Administration de
convoquer l'Assemblée Générale d'Actionnaire(s)."
2) Modification de l'article 9, alinéa premier, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 9. (Alinéa premier). La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres,
divisés en Administrateurs de catégorie A et Administrateurs de catégorie B; le nombre exact étant déterminé par
l'Assemblée Générale d'Actionnaire(s). Les Administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires."
3) Modification de l'article 9, alinéa deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 9. (Alinéa deux). Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale d'Actionnaire(s) pour une période ne
dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué
à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus."
4) Modification de l'article 10, alinéa premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 10. (Alinéa premier). Le Conseil d'Administrateurs peut choisir parmi ses membres un président et peut choisir
en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un admi-
nistrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter
des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration."
5) Modification de l'article 10, alinéa cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 10. (Alinéa cinq). Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des votes des administrateurs
présents ou représentés à chaque réunion, avec au moins la présence ou la représentation d'un Administrateur de caté-
gorie B. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une
résolution, le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera
considérée comme rejetée."
6) Modification de l'article 11, alinéa premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 11 (Alinéa premier). Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes
d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou le présents Statuts ne réservent
pas expressément à l'Assemblée Générale d'Actionnaire(s) sont de la compétence du Conseil d'Administration."
7) Modification de l'article 11, alinéa deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 11 (Alinéa deux). La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion pourront être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou
non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une dé-
cision du Conseil d'Administration."
8) Modification de l'article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 12. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature individuelle du président du Conseil
d'Administration, soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux
administrateurs, dont au moins, la signature d'un Administrateur de catégorie A et la signature d'un Administrateur de
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catégorie B, soit par la (les) signatures individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aurait été délégué par le Conseil d'Administration."
9) Acception des démissions des administrateurs actuels et décharge à leur donner.
10) Nomination de six nouveaux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité
la résolution suivante:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 8, alinéa premier, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 8. (Alinéa premier). L'Assemblée Générale d'Actionnaire(s) est convoquée par le Conseil d'Administration ou
par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration. L'/Les Actionnaire(s) représentant dix pour cent
du capital social souscrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir le Conseil d'Administration de
convoquer l'Assemblée Générale d'Actionnaire(s)."
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 9, alinéa premier, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 9. (Alinéa premier). La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres,
divisés en Administrateurs de catégorie A et Administrateurs de catégorie B; le nombre exact étant déterminé par
l'Assemblée Générale d'Actionnaire(s). Les Administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires."
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 9, alinéa deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 9. (Alinéa deux). Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale d'Actionnaire(s) pour une période ne
dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué
à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus."
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 10, alinéa premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 10. (Alinéa premier). Le Conseil d'Administrateurs peut choisir parmi ses membres un président et peut choisir
en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un admi-
nistrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter
des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration."
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 10, alinéa cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 10. (Alinéa cinq). Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des votes des administrateurs
présents ou représentés à chaque réunion, avec au moins la présence ou la représentation d'un Administrateur de caté-
gorie B. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une
résolution, le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera
considérée comme rejetée."
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 11, alinéa premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 11. (Alinéa premier). Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes
d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou le présents Statuts ne réservent
pas expressément à l'Assemblée Générale d'Actionnaire(s) sont de la compétence du Conseil d'Administration."
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 11, alinéa deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 11. (Alinéa deux). La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion pourront être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou
non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une dé-
cision du Conseil d'Administration."
<i>Huitième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 12. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature individuelle du président du Conseil
d'Administration, soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux
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administrateurs, dont au moins, la signature d'un Administrateur de catégorie A et la signature d'un Administrateur de
catégorie B, soit par la (les) signatures individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aurait été délégué par le Conseil d'Administration."
<i>Neuvième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'accepter les démissions des administrateurs actuels et elle décide de leur accorder
décharge pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.
<i>Dixième résolution:i>
L'assemblée générale décide de porter le nombre d'administrateurs à six (6) et de créer deux catégories d'adminis-
trateurs:
- Sont nommés administrateurs de Catégorie A:
a) S.E. Sheikh Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, homme d'affaires, demeurant à Doha (Qatar), P.O. Box 4044, Al
Wajba Palace, Dukhan Road,
b) S.E. Sheikha Noor Abdulaziz Abdulla T. AL-SUBAIE, administratrice de sociétés, demeurant à Doha (Qatar), P.O.
Box 4044, Al Wajba Palace, Dukhan Road,
c) S.E. Sheikh Jassim bin Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, administrateur de sociétés, demeurant à Doha (Qatar),
P.O. Box 4044, Al Wajba Palace, Dukhan Road,
d) S.E. Sheikh Mohammad bin Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, administrateur de sociétés, demeurant à Doha
(Qatar), P.O. Box 4044, Al Wajba Palace, Dukhan Road.
- Sont nommés administrateurs de Catégorie B:
e) Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
f) Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mille dix-huit.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: C. Kraus, C. Kempeneers, G. Krier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juin 2013. Relation: LAC / 2013 / 27470. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
Référence de publication: 2013085915/312.
(130106229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
PRRU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.398.400,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 178.222.
STATUTS
L'an deux mille treize, le dix-huit juin,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A COMPARU
Monsieur Philippe ROSIO, né le 7 mai 1959 à Paris XV
ème
(France), de nationalité française, demeurant 226, Boulevard
Saint Germain, F-75007 Paris (France) (ci-après l'«Associé-fondateur»),
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Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 15, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de
toute société ou entreprise.
2.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
2.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
2.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: «PRRU S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à six millions trois cent quatre-vingt dix-huit mille quatre cents euros (EUR 6.398.400,-)
représenté par soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt quatre (63.984) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision de l'associé unique sinon de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, une procuration aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique (conference-
call), vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part
à la réunion d'être en mesure d'entendre les autres participants. La participation à une réunion, par ces moyens, est
équivalente à une participation en personne à cette réunion.
Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la société pourra être gérée par l'associé unique ou en
cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature de son
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
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3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.»
<i>Souscription - Libération - Apportsi>
Monsieur Philippe ROSIO, préqualifié, a déclaré souscrire l'intégralité des soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt
quatre (63.984) parts sociales dont l'émission est soumise à la comptabilisation d'une soulte d'un montant de quatre cent
quatre-vingt un mille six cents euros (EUR 481.600,-).
L'Associé-fondateur déclare libérer les soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt quatre (63.984) parts sociales et la
soulte par un apport en nature consistant en trois cent soixante-deux (362) actions, représentant 32,789% des actions
de la société GEST «SAS», une société par actions simplifiée de droit français au capital de onze mille quarante euros
(EUR 11.040,-), ayant son siège social au 7, rue du Fossé Blanc, F-92230 Gennevilliers (France), immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 479 349 516, cet apport étant évalué à six millions huit cent
quatre-vingt mille euros (EUR 6.880.000,-) (ci-après l'«Apport»).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait
récent KBIS de GEST «SAS», et une déclaration émise par ses représentants légaux attestant le nombre actuel d'actions,
leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché ainsi qu'une confirmation émise
par l'associé-fondateur.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Monsieur Philippe ROSIO, déclare qu'/que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions, possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
- toutes les autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir la France et le Luxembourg, aux fins
d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Déclarationi>
L'Associé-fondateur déclare que l'Apport existe réellement et que sa valeur est au moins égale au montant du capital
social de six millions trois cent quatre-vingt dix-huit mille quatre cents euros (EUR 6.398.400,-) et de la soulte de quatre
cent quatre-vingt un mille six cents euros (EUR 481.600,-), soit un montant total de six millions huit cent quatre-vingt
mille euros (EUR 6.880.000,-).
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille six cent cinquante
euros (EUR 3.650,-).
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société
pour une durée indéterminée:
a) Madame Elise LETHUILLIER, née le 17 novembre 1972 à Dreux (France), demeurant professionnellement 20, Bou-
levard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
b) Monsieur Frédéric SICCHIA, né le 2 mars 1972 à Thionville (France), demeurant professionnellement 20, Boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg; et,
c) Monsieur Jean-Marc KOLTES, né le 1
er
septembre 1968 à Algrange (France), demeurant professionnellement 20,
Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
2) Le siège social de la Société est établi au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. ROSIO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 24 juin 2013. Relation: LAC/2013/28833. Reçu soixante quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
Référence de publication: 2013085927/182.
(130105324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Galway II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Trinity Investments S.à r.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 177.826.
In the year two thousand and thirteen.
On the thirty first day of May.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
The private limited company Galway I S.à r.l. (formerly Odeon Investments S.à r.l.) with registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies' Register,
represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-Alzette
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Trinity Investments S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated by deed of Maître
Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg) on May 22, 2013, not yet published at the
Memorial C,
and that the appearing party has taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The name "Galway II S.à r.l." is adopted by the company, and article two of the articles of association is amended and
will have henceforth the following wording:
" Art. 2. The company's name is "Galway II S.à r.l.".".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize.
Le trente et un mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
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A COMPARU:
La société à responsabilité limitée Galway I S.à r.l. (anciennement Odeon Investments S.à r.l.) avec siège à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et la mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Trinity Investments
S.à r.l.", ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en cours d'enregistrement
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 mai 2013, non encore publié au Mémorial C,
et que la comparante a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
La dénomination sociale "Galway II S.à r.l." est adoptée par la société, et l'article deux des statuts est modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
" Art. 2. La société prend la dénomination de "Galway II S.à r.l.".".
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juin 2013. Relation: EAC/2013/7316. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013086040/77.
(130105630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
S.E.F.I.T. S.A., Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 52.995.
L'an deux mille treize, le vingt-sept mai.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOCIETE EUROPEENNE
POUR LE FINANCEMENT D'INITIATIVES TEXTILES S.A.» en abrégé «S.E.F.I.T.», ayant son siège social à L-2522 Lu-
xembourg, 6, rue Guillaume Schneider, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B52995, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 novembre 1995, publié
au Mémorial C numéro 45 du 24 janvier 1996 (ci-après la «Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 14
octobre 2009 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C numéro 2500 du 23 décembre 2009.
L'assemblée est présidée par Monsieur Marco SCHNEIDER, entrepreneur, demeurant Strada Vaglio e Colma, 103,
I-13900 Biella (BI).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick MOINET, employé privé, demeurant professionnellement
au 16 Avenue Pasteur, L-2522 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Roberta MASSON, employée privée, demeurant professionnellement
au 16 Avenue Pasteur, L-2522 Luxembourg.
La président prie le notaire d'acter que:
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I.- Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du paragraphe 1 de l'article 9 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de six membres, qui n'ont pas besoin d'être
actionnaires de la Société.»
2. Modification des paragraphes 8 et 9 de l'article 10 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins 4 des 6 administrateurs composant
le Conseil d'administration sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d'Administration sont valablement prises avec l'accord d'au moins 4 administrateurs sur 6 (y
compris par voie de représentation). En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration n'aura à aucun
moment de voix prépondérante.»
3. Modification de l'article 13 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera engagée par la seule signature de l'administrateur-délégué, dans la limite des pouvoirs qui lui ont été
conférés, ou par la seule signature de toute(s) autre personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration.».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 9 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de six membres, qui n'ont pas besoin d'être
actionnaires de la Société.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les paragraphes 8 et 9 de l'article 10 des statuts de la Société, pour leur donner la
teneur suivante:
«Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins 4 des 6 administrateurs composant
le conseil d'administration sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises avec l'accord d'au moins 4 administrateurs sur 6 (y
compris par voie de représentation). En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration n'aura à aucun
moment de voix prépondérante.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera engagée par la seule signature de l'administrateur-délégué, dans la limite des pouvoirs qui lui ont été
conférés, ou par la seule signature de toute(s) autre personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cent soixante-quinze euros (EUR 1.675,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont
tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Marco SCHNEIDER, Patrick MOINET, Roberta MASSON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2013. Relation GRE/2013/2215. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2013086012/73.
(130106234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
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eta-G Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 178.254.
STATUTS
L'an deux mille treize.
Le sept juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Alexandre TASKIRAN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg,
127, rue de Mühlenbach,
Ici dûment représenté par Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les
statuts d'une société anonyme à constituer:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de «eta-G Technologies S.A.» (la «Société»), laquelle sera
régie par les présents statuts (les «Statuts») ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.
La Société pourra détenir, développer, exploiter des marques, brevets, concessions, licences ou tout autre droit de
propriété intellectuelle, directement ou par l'exploitation de concessions ou licences.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
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D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (EUR 31.000,-), représenté par TROIS
CENT DIX MILLE (310.000) actions, d'une valeur nominale de DIX CENTIMES (EUR 0,10) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins quatre (4) membres (com-
prenant au moins un résident luxembourgeois) nommés par l'assemblée générale des actionnaires à partir de listes de
candidats présentées par les actionnaires. Chaque actionnaire présente une seule liste de candidats qui ne peut excéder
1/3 (ou la moitié, en cas de moins de trois actionnaires) du nombre total de directeurs à nommer. Les candidats nommés
sont ceux des listes qui auront obtenu le plus grand nombre de voix.
En cas d'actionnaire unique, l'assemblée générale des actionnaires nomme la totalité des administrateurs sans présen-
tation préalable de listes.
Le Conseil d'Administration élit en son sein un président et les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant
pas six années.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'Administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs
documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers, soit par la signature collective d'au moins deux administrateurs dont
obligatoirement un administrateur résident luxembourgeois, soit par la signature individuelle de la personne déléguée par
le conseil dans la limite de ses pouvoirs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 12. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée
par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Art. 13. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dans le cas de décisions touchant à la modification des statuts, les fusions et scissions, liquidation, augmentation du
capital, la majorité des 2/3 des voix exprimées est requise pour l'adoption de telles décisions.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.».
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été arrêtés, toutes les trois cent dix mille (310.000) actions ont été souscrites par M. Alexandre
TASKIRAN pré-qualifié, représenté comme dit ci-avant.
Toutes les trois cent dix mille (310.000) actions ont été libérées à concurrence de 25% chacune par des versements
en numéraire, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750,-) se trouve dès-
à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cents euro (EUR 1.300,-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2017:
- Monsieur Salvatore Giuseppe NICOLETTI, homme d'affaires, né à Riesi (Italie), le 6 octobre 1960, demeurant au 23
Mazzini, I-93016 Riesi;
- Monsieur Evarist GRANATA, dirigeant de sociétés, né à Avezzano (Italie), le 11 novembre 1976, demeurant au 10,
Via Spallanzani Lazzaro, I-20129 Milan;
- Monsieur Carlo DURANTE, dirigeant de sociétés, né à Rome (Italie), le 30 juin 1963, demeurant au 40 Via Nino
Bixio, I-21020 Bodio Lomnago.
- Madame Noeleen GOES-FARRELL, employée privée, née à Dublin (Irlande), le 28 décembre 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes
au 31 décembre 2017, la société anonyme «TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.», ayant son siège social à L-2168
Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg B 86995.
4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête des même personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
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Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and thirteen.
On the seventh day of June.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Mr. Alexandre TASKIRAN, company director, residing professionally at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,
hereby duly represented by Mrs Ekaterina DUBLET, jurist, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
The above named appearing person, represented as above stated, requested the undersigned notary to draw up the
articles of incorporation of a société anonyme company as follows:
« Art. 1. Between the present appearing persons and all persons who will become owners of the shares mentioned
hereafter, a société anonyme is hereby formed under the title of "eta-G Technologies S.A." (the «Company»), which will
be governed by the present articles of incorporation (the «Articles») as well as by the respective laws and in particular
by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the «Law»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is established in Luxembourg-city.
The Registered Office of the Company can be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by simple decision of the board of directors.
By simple decision of the board of directors, the Company may establish branches, agencies or representations as well
as in the Grand Duchy of Luxembourg as abroad.
The registered office can be transferred to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a res-
olution of the shareholder's meeting.
Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in
any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.
The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any
assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.
The Company may also acquire, develop and exploit all trademarks, patents, rights or licenses or any other industrial
or intellectual property right, directly or by assignment or grant of licenses.
The Company may also be part of such transaction, it is understood that the Company shall not be part of any
transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:
- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing
securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;
- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt
instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;
The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally
without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the
public.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) repre-
sented by THREE HUNDRED TEN THOUSAND (310,000) shares of a par value of TEN CENTS (EUR 0.10) each.
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The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The shares of the Company may be created, at the option of the shareholder, as securities certificates representing
single, two or more shares. The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the
General Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors which consisting of at least four (4) members (including
at least one Luxembourg resident director) appointed by the general meeting of shareholders from lists of candidates
presented by the shareholders. Each shareholder presents only one list of candidates which cannot exceed 1/3 (or 1/2 if
shareholders are less than three) of the total number of directors that have to be appointed. The candidates appointed
are those indicated in the lists which have obtained the higher number of votes.
In case of the sole shareholder, the general meeting appoints all the directors without any prior presentation of lists.
The Board of Directors elects a president among themselves and the mandate of the directors may not exceed six
years.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several
documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company towards third parties must be signed jointly by at least two directors, one of whom is
mandatory a Luxembourg resident director, or by any person delegated by the Board of Directors within the limits of
his/her powers.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on January, 1 and closes on December, 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Thursday of June at 11.00 a.m. at the Company's Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.
Art. 12. Are deemed present for computation of the quorum and the majority, shareholders who attend to the assembly
via visioconference or via any means of telecommunication allowing their identification.
Art. 13. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date
fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.
Art. 14. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
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In case of decision in relation with amendments of the articles of incorporation, mergers and demergers, liquidation,
increase of capital, the majority of two third of the votes is required to adopt the decision.
Art. 15. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts."
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2013.
2) The first General Meeting will be held in the year 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares have been subscribed by Mr. Alexandre TASKIRAN, prenamed, represented as above stated.
All the three hundred ten thousand (310,000) shares are paid up in cash to the extent of 25% each, and therefore the
amount of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (7,750 EUR) is as from now on at the free
disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears witness expressly to this
fact.
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred Euro (EUR
1,300.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The above named shareholders, through their mandatory, representing the entire share capital, have immediately taken
the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at four (4) and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed directors, their mandate expiring at the general shareholders meeting to be
called to deliberate on the accounts as of 31 December 2017:
- Mr Salvatore Giuseppe NICOLETTI, businessman, born in Riesi (Italy), on the 06 of October 1960, residing at 23
Mazzini, I-93016 Riesi;
- Mr. Evarist GRANATA, director of companies, born in Avezzano (Italy), on the 11 of November 1976, residing at
10, Via Spallanzani Lazzaro, I-20129 Milan;
- Mr Carlo DURANTE, director of companies, born in Rome (Italy), on the 30 June 1963, residing at 40 Via Nino Bixio,
I-21020 Bodio Lomnago.
- Ms. Noeleen GOES-FARRELL, private employee, born in Dublin (Ireland), on the 28 of December 1966, residing
professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
3.- Has been appointed statutory auditor, its mandate expiring at the general shareholders meeting called to deliberate
on the accounts as of 31 December 2017, the company "TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.", having its registered
office at L-2168 Luxembourg, 127 rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg B86995.
4.- The Company's registered office shall be in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the proxyholder the appearing person, known to the notary by
surname, Christian name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2013. Relation GRE/2013/2374. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 27 juin 2013.
Référence de publication: 2013086163/325.
(130106245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
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European Games Association A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg F 9.599.
STATUTS
Membres fondateurs:
1) L'Association "COMITATI OLIMPICI EUROPEI - COMITE OLYMPIQUE EUROPEEN" (ci-après le COE), ayant son
siège à Via della Pallacanestro, 19 -00135 Rome (Italie), numéro fiscal 96144860580, de nationalité italienne.
2) Monsieur Patrick HICKEY, promoteur immobilier, demeurant à 117 Castleknock Park, Dublin, 15, (Irlande), de
nationalité irlandaise.
3) Monsieur Alexander KOZLOVSKIY, conseiller du Comité Olympique de Russie, demeurant à 10, Prechistenskiy
Lane, Moscou 119034, (Russie), de nationalité russe.
4) Monsieur Raffaele PAGNOZZI, dirigeant, demeurant à Via della Pallacanestro 19, 00135 Rome (Italie), de nationalité
italienne.
5) Monsieur Guido DE BONDT, Secrétaire Général du Comité Olympique belge, demeurant à Mendolfstraat 15, 1840
Londerzeel (Belgique), de nationalité belge.
6) Monsieur Milan JIRASEK, physicien, demeurant à Podle Nahonu 3224/67 14100 Praha (République tchèque), de
nationalité tchèque.
7) Monsieur Janez KOCIJANCIC, juriste, demeurant à Podrozniska Pot 1, 1000 Ljubljana (Slovénie), de nationalité
slovène.
8) Monsieur Zlato MATESA, professeur d'université, demeurant à Orehovec Brijeg 31, 10000 Zagreb (Croatie), de
nationalité croate.
9) Monsieur Octovian MORARIU, ingénieur en construction, demeurant à Strada Jandarmeriei 14 013896 Bucarest
(Roumanie), de nationalité roumaine.
10) Monsieur Kikis LAZARIDES, Trésorier du COE, demeurant à 21, Amfipoleos Street, 2025 Nicosie (Chypre), de
nationalité chypriote.
11) Monsieur Togay BAYATLI, journaliste sportif, demeurant à Kandilli cho numbou 15, Istanbul (Turquie), de natio-
nalité turque.
12) Monsieur Alejandro BLANCO BRAVO, Président du Comité d'Organisation Madrid 2020, demeurant à Calle de
Alberto Aguilera 31, Madrid (Espagne), de nationalité espagnole.
13) Monsieur Spyros CAPRALOS, armateur, demeurant à 23 Davaki Street, 15237 Filothei (Grèce), de nationalité
grecque.
14) Monsieur Klaus STEINBACH, chirurgien orthopédique, demeurant à Galgenheck 7, 66822 Lebach (Allemagne), de
nationalité allemande.
15) Monsieur Marc THEISEN, juriste, THEISEN LAW, demeurant à 3-7, rue Schiller, 2519 Luxembourg, de nationalité
luxembourgeoise.
16) Monsieur Efraim ZINGER, Secrétaire Général du Comité Olympique israélien, demeurant à Haruv St. 60, Hanniel
(Israël), de nationalité israélienne.
Titre I
er
. Nom, Objet, Durée, Siège social et Ressources
Art. 1
er
. L'Association sera dénommée «EUROPEAN GAMES ASSOCIATION A.S.B.L.»,
Art. 2. Les objets de l'Association sont les suivants:
1) promouvoir, encourager et apporter un soutien à l'organisation de jeux européens;
2) apporter un soutien à l'extension et au développement du mouvement olympique et à ses idéaux dans le respect
de la Charte Olympique et encourager et soutenir les activités d'autres institutions qui promeuvent Polympisme;
3) encourager et soutenir le développement du sport et des initiatives qui intégrent le sport à l'éducation et à la culture;
4) promouvoir le développement des qualités physiques et morales qui découlent des compétitions sportives amicales;
5) encourager et soutenir la promotion de la bonne gouvernance en matière de sport, d'éthique sportive et d'esprit
de fair play et entreprendre des actions contre le dopage et toute forme de discrimination et de violence dans le sport;
6) collaborer avec toute personne physique ou autre, disposant ou non de la personnalité juridique, en vue de favoriser
la réalisation des objectifs de l'Association et promouvoir la coopération, la compréhension, la consultation et la solidarité
entre les personnes dans l'intérêt commun du sport;
7) recevoir de l'argent et/ou des donations, en cash ou en nature, et acquérir ou posséder des propriétés de toute
nature;
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8) prendre toutes mesures pour encourager la collecte de donations et/ou de support financier ou autre en vue de la
réalisation des objectifs de l'Association, récolter des fonds, organiser, promouvoir ou prendre part à des fonctions,
exhibitions, conférences ou activités de toute nature ou forme, dont l'objectif est de promouvoir les buts de l'Association;
9) entreprendre tout ou partie de ces activités autorisées par les présents statuts de l'Association partout dans le
monde;
10) généralement accomplir toutes opérations qui peuvent sembler nécessaires ou utiles au Conseil d'Administration
en vue de la réalisation des objectifs prédécrits et de la promotion et de l'expansion de l'Association.
L'Association adoptera une neutralité absolue quant aux questions politiques, religieuses et philosophiques.
Art. 3. L'Association est créée pour une durée indéterminée. Son exercice financier sera l'année civile.
Le siège social de l'Association est fixé à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en un quelconque autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg sur décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 4. L'Association peut créer des subdivisions en son sein pour différents modèles d'intérêt, la recherche et l'activité,
comme énumérés à l'Article 2.
Art. 5. L'Association peut, en jouissance ou en propriété, détenir un quelconque bien immeuble ou meuble nécessaire
ou utile à la réalisation de son objet.
Les ressources financières de l'Association consisteront en:
a) Les droits d'affiliation de membres,
b) Les subventions et subsides,
c) Le revenu de publications et d'autres activités,
d) L'intérêt et le revenu générés par des fonds d'investissement,
e) Les donations et dons qu'elle reçoit.
Les droits d'affiliation annuels pour les membres associés ne peuvent excéder trois cents euros (EUR 300.-).
Titre II. Membres
Art. 6. L'Association sera composée de membres Associés.
Le nombre de membres associés sera illimité, mais ils ne peuvent être moins de trois. Toute personne physique ou
morale peut s'y adjoindre en qualité de membre associé conformément aux objectifs de l'Association, en étant parrainée
par au moins trois membres du Conseil d'Administration. La décision finale quant à l'admission de nouveaux membres
associés incombera au Conseil d'Administration.
Art. 7. La qualité de membre s'éteindra:
a) au décès,
b) suite à une démission écrite envoyée au Conseil d'Administration,
c) suite à l'exclusion pour des motifs graves prononcée par deux tiers des membres associés, conformément à l'Article
12 de la Loi du 21 avril 1928,
d) suite au défaut de paiement du droit d'affiliation annuel.
Titre III. Conseil d'administration
Art. 8. L'Association sera gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres qui seront élus
par l'Assemblée Générale. La durée du mandat d'un membre du Conseil sera de quatre années et les membres sortant
sont rééligibles. Le Président sera élu par l'Assemblée Générale des Membres à la majorité simple des voix.
Les autres responsabilités seront affectées au sein du Conseil d'Administration.
Parmi ses membres, le Conseil d'Administration désignera un Vice-Président, un Trésorier et un Secrétaire.
Le Conseil d'Administration peut désigner des comités consultatifs, des conseillers, des consultants si cela lui semble
nécessaire.
Il sera en droit de fournir un remplacement provisoire pour un membre sortant, bien que la décision finale sera prise
lors de la prochaine Assemblée Générale.
Art. 9. L'Association sera administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de trois membres nommés
par l'Assemblée Générale. La présente réunion se tiendra dans le mois suivant la nomination du Conseil d'Administration.
L'Assemblée générale élira ses membres dans la mesure où ils exercent des fonctions au comité de direction du Comité
Olympique Européen.
La durée du mandat des administrateurs sera de quatre ans.
Le mandat des administrateurs prendra fin au décès, à la démission écrite adressée au Conseil d'Administration et si
les fonctions au sein du comité exécutif du Comité Olympique Européen prennent fin.
Le membre sortant peut être réélu par une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire.
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Les membres se réunissent en Assemblée Générale Extraordinaire sur demande sous la forme:
- d'une résolution du Conseil d'Administration,
- d'une requête du Président,
- ou d'une demande écrite d'au moins un tiers des membres de l'Association.
Un avis sera remis au moins 8 jours avant la tenue de l'Assemblée.
Les membres de l'Association se réuniront une fois par an en Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration convoquera l'Assemblée Générale ordinaire en fixant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du
jour. Cette convocation sera envoyée à tous les membres au moins 30 jours avant la date de l'Assemblée.
Le Conseil d'Administration proposera les statuts de l'Association qui seront ratifiés par l'Assemblée Générale.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 10. L'Assemblée Générale Ordinaire représentera l'ensemble des membres associés. Elle aura lieu annuellement.
Les parties comparantes font référence aux articles 4, 5, 6, 7 et 8 de la Loi du 21 avril 1928 en ce qui concerne le
pouvoir et les attributions de l'Assemblée Générale et ses délibérations.
Toute décision relative à l'attribution d'une rémunération pour les droits d'accueillir les Jeux européens comme pour
les droits commerciaux valables sera adoptée par l'assemblée générale.
Le quorum sera constitué de la majorité du nombre total des membres et les résolutions proposées seront adoptées
à la majorité des voix.
Titre V. Amendements des statuts
Art. 11. Les présents Statuts peuvent uniquement être amendés par une Assemblée Générale extraordinaire confor-
mément aux modalités et conditions prévues aux Articles 8 et 20 de la Loi du 21 avril 1928.
Titre VI. Dissolution et Liquidation
Art. 12. Dans l'hypothèse d'une dissolution de l'Association, le Conseil d'Administration sera responsable de la liqui-
dation de ses avoirs. Les avoirs seront transmis à l'une des associations ou institutions qui poursuivent des objectifs
semblables à ceux énumérés à l'Article 2.
Art. 13. Tout ce qui n'est pas explicitement réservé à la compétence de l'Assemblée Générale par la Loi ou par les
présents Statuts sera attribué au Conseil d'Administration.
Suit la version anglaise:
Foundation members:
1) The Association "COMITATI OLIMPICI EUROPEI - EUROPEAN OLYMPIC COMMITTEE" (hereby The EOC),
having its seat in Via della Pallacanestro, 19 -00135 Roma (Italy), Tax Code 96144860580, italian nationality.
2) Mr. Patrick HICKEY, Company Director Property, residing in 117 Castleknock Park, Dublin, 15, (Irlande), irish
nationality.
3) Mr. Alexander KOZLOVSKIY, Olympic Committee of Russia adviser, residing in 10, Prechistenskiy Lane, Moscou
119034, (Russia), russian nationality.
4) Mr. Raffaele PAGNOZZI, manager, residing in Via della Pallacanestro 19, 00135 Roma (Italie), italian nationality.
5) Mr. Guido DE BONDT, Secretary General of the Belgian Olympic Committee, residing in Mendolfstraat 15, 1840
Londerzeel (Belgium), belgian nationality.
6) Mr. Milan JIRASEK, physician, residing in Podle Nahonu 3224/67 14100 Praha (Czech Republic), Czech nationality.
7) Mr. Janez KOCIJANCIC, lawyer, residing in Podrozniska Pot 1, 1000 Ljubljana (Slovenia), Slovenian nationality.
8) Mr. Zlatko MATESA, professor of university, residing in Orehovec Brijeg 31, 10000 Zagreb (Croatia), Croatian
nationality.
9) Mr. Octovian MORARIU, construction engineer, residing in Strada Jandarmeriei 14 013896 Bucarest (Romania),
romanian nationality.
10) Mr. Kikis LAZARIDES, EOC Treasurer, residing in 21, Amfipoleos Street, 2025 Nicosia (Cyprus), cypriot nation-
ality.
11) Mr. Togay BAYATLI, sports journalist, residing in Kandilli cho numbou 15, Istanbul (Turkey), turkish nationality.
12) Mr. Alejandro BLANCO BRAVO, President of the Organisation Committee Madrid 2020, residing in Calle de
Alberto Aguilera 31, Madrid (Spain), Spanish nationality.
13) Mr. Spyros CAPRALOS, ship owner, residing in 23 Davaki Street, 15237 Filothei (Greece), greek nationality.
14) Mr. Klaus STEINBACH, Orthopedic Doctor, residing in Galgenheck 7, 66822 Lebach (Germany), german nation-
ality.
15) Mr. Marc THEISEN, lawyer, THEISEN LAW, residing in 3-7, rue Schiller, 2519 Luxembourg, luxembourgish na-
tionality.
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16) Mr. Efraim ZINGER, Secretary General of the Israeli Olympic Committee, residing in Haruv St. 60, Hanniel (Israel),
israeli nationality.
ARTICLES OF ASSOCIATION
Title. I. Name, Object, Term, Registered office and Resources
Art. 1. The Association shall be called "EUROPEAN GAMES ASSOCIATION A.S.B.L.".
Art. 2. The objects of the Association are:
1) to promote, encourage and support the organization of the European Games;
2) to support the propagation and development of the Olympic Movement and the ideals in accordance with the
Olympic Charter and to encourage and support the activities of other institutions which promote Olympism;
3) to encourage and support the development of sport and initiatives blending sport with education and culture;
4) to promote the development of physical and moral qualities that come from contests in the friendly spheres of
sport;
5) to encourage and support the promotion of good governance in sport, sports ethics and the spirit of fair play and
to take action against doping and any form of discrimination and violence in sport;
6) to collaborate with any physical or other person, with or without legal personality, for the advancement of the
Company's objects and to promote cooperation, understanding, consultation and solidarity between third persons with
a common interest in sport;
7) to receive monies and/or donations, monetary or kind, and to acquire or own property of every nature;
8) to take action to encourage and aid the collection of donations and/or financial or other support for the objects of
the Association, to fund, organize, promote or participate in functions, exhibitions, conferences or activities of any nature
and description that aim to promote the objects of the Association;
9) to do all or any of these activities permitted by this Memorandum of association in any part of the world;
10) generally to do all such or other things as may appear to the Board of Directors to be incidental or conducive to
the attainment of the above objects or any of them or for the promotion and expansion of the Association.
The Association shall observe absolute neutrality in political, religious and philosophical matters.
Art. 3. The Association is established for an indefinite term. Its financial year shall be the calendar year.
The Association's registered office is established at Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg on the decision of the Board of Directors.
Art. 4. The Association may establish sections within itself for different models of interest, research and activity, as
listed in Article 2.
Art. 5. The Association may possess any real or personal property, either in enjoyment or in ownership, which is
necessary or useful to the achievement of its object.
The Association's financial resources shall consist of:
a) members' subscriptions,
b) grants and subsidies,
c) the income from publications or other activities,
d) interest and income from invested funds,
e) gifts and donations made to it.
The annual subscriptions for associate members may not exceed three hundred euros (EUR 300.-).
Title. II. Members
Art. 6. The Association shall consist of associate members.
The number of associate members shall be unlimited, but they may be no fewer than three. Any natural person or
legal entity may join as an associate member in accordance with the aims of the Association, supported by at least three
members.
The Board of Directors shall have the final decision on the admission of new associate members.
Art. 7. Membership shall cease:
a) on death,
b) on written resignation, sent to the Board of Directors,
c) on exclusion on serious grounds pronounced by two thirds of the associate members, in accordance with Article
12 of the Law of 21 April 1928,
d) on non-payment of the annual subscription.
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Title. III. Board of directors
Art. 8. The Association shall be managed by a Board of Directors of at least three members who shall be elected by
the General Meeting. The term of a Director's mandate shall be four years, and departing members may be re-elected.
The Chairman shall be elected by the General Meeting of Members on a simple majority of votes.
Other responsibilities shall be allocated within the Board of Directors.
The Board of Directors shall appoint from among its members a Vice-Chairman, a Treasurer and a Secretary.
The Board of Directors may appoint consultative committees, advisors, consultants as appropriate and the Board
deems necessary.
It shall be entitled to provide a provisional replacement for a departing member, although the definitive decision shall
be taken at the next General Meeting.
Art. 9. The Association shall be managed by a board of directors of at least three members who shall be elected by
the General Meeting. This meeting should be held within a month period after the elections of the Executive Board of
the EOC.
The General Meeting must elect members as far as they have a function in the Executive Committee of the EOC.
The term of a director's mandate shall be four years.
Directorship shall cease on death, on written resignation sent to the Board of Directors and if his function within the
EC of EOC ceases.
A departing member may be reelected by an Ordinary or Extraordinary General Meeting.
The members shall meet in an Extraordinary General Meeting upon requisition of a meeting by:
- a resolution of the Board of Directors,
- order of the President,
- or a written request of at least one third of the total members of the Association.
A notice should be given at least 8 days prior to the Assembly.
The members of the Association will meet once a year in a General meeting.
A notice calling an ordinary General Assembly will be given by the Board of Directors stating the date, time an venue
as the Agenda sent to all members at least 30 days prior the date of the Assembly.
The Board of Directors shall adapt and implement By Laws of the Association to be ratified by the General Assembly.
Title. IV. General meeting
Art. 10. The Ordinary General Meeting shall represent all the associate members. It shall be held annually.
The parties appearing refer to Articles 4, 5, 6, 7 and 8 of the Law of 21 April 1928 regarding the power and attributions
of the General Meeting and its deliberations.
Any decision in relation to the allocation of the compensation for the rights to host the European Games as for valuable
commercial rights («granted consideration») shall be taken by the General Assembly.
The quorum shall be a majority of the total numbers of members and proposed resolutions shall be passed if a majority
of the valid votes cast at the meeting vote in favour.
Title. V. Amendments to the articles of association
Art. 11. The present Articles of Association may only be amended by an extraordinary General Meeting and in ac-
cordance with the terms and conditions provided in Articles 8 and 20 of the Law of 21 April 1928.
Title. VI. Dissolution and Liquidation
Art. 12. In the event of the dissolution of the Association, the Board of Directors shall be responsible for the liquidation
of its property. The property shall be allocated to one or the associations or institutions following similar aims to those
listed in Article 2.
Art. 13. Everything which is not expressly reserved to the competence of the General Meeting by the Law or by the
present Articles of Association shall be for the Board of Directors.
In case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.
Enregistré à Capellen, le 31 mai 2013. Relation: CAP/2013/1932. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
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Ainsi fait à Bascharage, le 17 juin 2013.
<i>Pour les membres fondateurs
i>Maître Alex WEBER
<i>Notaire de résidence à Bascharagei>
Référence de publication: 2013086124/264.
(130104542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.
Welmo Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7349 Heisdorf, 3, rue Henri de Stein.
R.C.S. Luxembourg B 61.335.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2013086104/13.
(130106565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Antin Infrastructure Luxembourg IV, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.464.020,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.162.
In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Antin Infrastructure Luxembourg XI, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 1,464,020, the registered office of which is at 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 177.579, repre-
sented by Mrs Mélanie BIESSY and Mr José Maria TRIAS, duly authorised,
here represented by Mr Olivier THILL, jurist, with professional address at 33, av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on June 17
th
, 2013,
(the Sole Shareholder).
Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents
the entire share capital of Antin Infrastructure Luxembourg IV, a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 154.162, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 11
th
, 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1681 dated August 18
th
, 2010, and amended by a deed of Maître
Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, dated April 21
st
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 1374 dated June 24
th
, 2011 (the Company).
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision (i) to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred euro) by an amount of EUR 1,451,520 (one million four hundred fifty-one thousand five hundred twenty
euro) to an amount of EUR 1,464,020 (one million four hundred sixty-four thousand twenty euro) by the issuance of
145,152 (one hundred forty-five thousand one hundred fifty-two) new shares, having a par value of EUR 10 (ten euro)
each;
2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles); and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
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sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,451,520 (one
million four hundred fifty-one thousand five hundred twenty euro) in order to raise it from its previous amount of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) ordinary shares,
having a par value of EUR 10 (ten euro) each, to an amount of EUR 1,464,020 (one million four hundred sixty-four thousand
twenty euro), represented by 146,402 (one hundred forty-six thousand four hundred two) ordinary shares, having a par
value of EUR 10 (ten euro) each, by way of the issuance of 145,152 (one hundred forty-five thousand one hundred fifty-
two) new shares, each share having a par value of EUR 10 (ten euro) (the New Shares).
All the 145,152 (one hundred forty-five thousand one hundred fifty-two) New Shares to be issued have been fully
subscribed and paid up in cash by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 1,451,520 (one million four hundred
fifty-one thousand five hundred twenty euro) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company's shares
corresponding to 146,402 (one hundred forty-six thousand four hundred two) ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder of the Company resolves to amend article 5 of
the Articles, which shall be henceforth reworded as follows:
« Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,464,020 (one million four hundred
sixty-four thousand twenty euro), represented by 146,402 (one hundred forty-six thousand four hundred two) shares
having a nominal value of EUR 10 (ten euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer of Allen & Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see
to any formalities in connection therewith.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,800 (two thousand eight hundred euro).
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.
A comparu:
Antin Infrastructure Luxembourg XI, une société à responsabilité limitée organisée sous le droit luxembourgeois et
établie au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 177.579, représentée par Madame Mélanie BIESSY et Monsieur José Maria TRIAS, dûment
autorisés (l'Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Olivier THILL, juriste, demeurant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 17 juin 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.
La partie comparante, par la capacité en laquelle elle agit, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elle
représente la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Antin Infrastructure Luxembourg
IV", enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.162, organisée sous le
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droit luxembourgeois, ayant son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée selon acte du
notaire soussigné du 11 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1681 du 18 août 2010,
et modifié selon acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, du 21 avril 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1374 du 24 juin 2011 (la Société).
L'Associé Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
son ordre du jour:
<i>Agenda:i>
1. Décision d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de EUR 1.451.520 (un million quatre cent
cinquante et un mille cinq cent vingt euros), pour le faire passer de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq
cents euros) à un montant de EUR 1.464.020 (un million quatre cent soixante-quatre mille vingt euros) par l'émission de
145.152 (cent quarante-cinq mille cent cinquante-deux) nouvelles parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de EUR
10 (dix euros) chacune;
2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts); et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d'Allen & Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 1.451.520 (un
million quatre cent cinquante et un mille cinq cent vingt euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, à un montant de EUR 1.464.020 (un million quatre cent soixante-quatre mille
vingt euros), représenté par 146.402 (cent quarante-six mille quatre cent deux) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, par l'émission de 145.152 (cent quarante-cinq mille cent cinquante-deux)
nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales), chacune ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros).
Toutes les 145.152 (cent quarante-cinq mille cent cinquante-deux) Nouvelles Parts Sociales à émettre ont été inté-
gralement souscrites et libérées en numéraire par l'Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 1.451.520 (un million
quatre cent cinquante et un mille cinq cent vingt euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentais qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital l'Associée Unique détient la totalité parts sociales de la Société, correspondant
à 146.402 (cent quarante-six mille quatre cent deux) parts sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la première résolution, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de
lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.464.020 (un million quatre cent
soixante-quatre mille vingt euros), représenté par 146.402 (cent quarante-six mille quatre cent deux) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen & Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de
parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.
<i>Fraisi>
Les dépens coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en
raison du présent acte sont estimés à approximativement EUR 2.800 (deux mille huit cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: O. Thill et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2013. LAC/2013/28491. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Référence de publication: 2013086191/149.
(130107084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Sant Topco Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 242.219.150,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 129.448.
Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'actionnaire M. Stephen Anthony Farrugia a fait l'objet d'un
changement. A savoir:
- 28 Erpingham Road, London, SW15 1BG United Kingdom
Luxembourg, le 27 juin 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013085968/15.
(130105583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
SVG-LuxInvest SCS SICAF-SIF, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAF - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 164.950.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013086027/11.
(130105678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 75.099.
Les comptes annuels au 28 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013086043/10.
(130105391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
ABH Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 151.018.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086202/9.
(130106617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
95616
2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l.
3W Power S.A.
ABH Holdings S.A.
Advantage Financial S.A.
A.F.E. S.A.
Agence Immobilière Polini S.à r.l.
Aguila 2 S.A.
Alliance Laundry Holding S.à r.l.
Ambrew S.A.
Antin Infrastructure Luxembourg IV
Atlas Copco Finance S.à r.l.
eta-G Technologies S.A.
European Games Association A.s.b.l.
Galway II S.à r.l.
NF Immo S.à r.l.
Parma S.A.
Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR
Pendekar Holdings (Meghnaghat) S.à r.l.
Pinnacle Investments S.A. SPF
Pisa S.à r.l.
Portman Group International S.à r.l.
Prima S.A.
PRRU S.à r.l.
Quilvest Wealth Management S.A.
Ring International S.A.
Roses et Fleures Holding SA
Saint-James Investissement 1 S.à r.l.
Saint-James Investissement 2 S.à r.l.
Salinger S.A.
SALON Jean et Jeanne
Sant Topco Holdings II S.à r.l.
Sapaci S.A.
Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A.
Scand Doctor S.à r.l.
Secure IT S.A.
Seemy S.A.
Serti Sàrl
Sheridan SICAV-FIS
Silberhorn S.à r.l.
Silver Rocket S.A.
S-L-X
Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A.
Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois
Soleras Advanced Coatings S.à r.l.
Soleras Advanced Coatings S.à r.l.
Sparte International S.A.
Spirit Catalogue Holdings, S.à r.l.
S.S.V. Holding S.A.
Sterling Testing S.à r.l.
Sterling Testing S.à r.l.
StubHub Europe S.à r.l.
StubHub Services S.à r.l.
SVG-LuxInvest SCS SICAF-SIF
Swiss & Global Advisory S.A.
TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l.
Trinity Investments S.à r.l.
Welmo Invest Sàrl
YAPITAL Financial A.G.