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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1991
16 août 2013
SOMMAIRE
ACMBernstein Strategies . . . . . . . . . . . . . . .
95562
AÇOMONTA armatures pour béton . . . .
95529
Aequis S.à r.l.u. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95563
Agence d'assurances Antony, Korac & Vo-
gel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95563
Agence d'assurances Korac & Vogel S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95526
Agence d'assurances Korac & Vogel S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95563
Ak Bars Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
95528
AltaFund Value-Add I . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95540
Andbank Asset Management Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95528
Aristote Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95528
Arkai Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95522
Atrides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95532
Axbau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95526
BTI Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95543
BTL Béton Transformations Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95531
C3 (Chameleon Computer Community)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95523
CF Fukoku Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
95563
Club de football de Zavidovici 1994 a.s.b.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95523
CROWN PREMIUM Private Equity IV
S.C.S., SICAF-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95558
Danluxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95526
Ecobiolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95559
Forsteel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95566
Groupe Gemmeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95527
Groupe Gemmeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95528
Lënster Musek asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95528
Luxselect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95526
N2LUX s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95531
Newprom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95526
Rose Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95522
Royal Eight Ball S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95522
Saja SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95523
Santo Spirito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95523
Saphir II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
95524
Sapira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95529
Scilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95529
SDB Mercurio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95529
Seafuture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95568
Seaside Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
95527
Signaletique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95557
Société Commerciale Industrielle Interna-
tionale Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95568
Software House Luxembourg S.à r.l. . . . . .
95529
Sommellerie de France S.à.r.l. . . . . . . . . . .
95530
Sonoria Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . .
95530
Sopra Banking Software Luxembourg . . .
95568
Square Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
95530
SV-LuxInvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95530
TCP Lux Eurinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
95522
T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95530
Victoria's Secret International S.à r.l. . . . .
95568
Villeneuve Investissements S.A. . . . . . . . . .
95527
WAVE Private Equity SICAV-SIF . . . . . . . .
95524
West Indies Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95525
Wilko Lux Enseignes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
95525
Wind Acquisition Holdings Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95524
Wind Acquisition Holdings Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95524
Wirkham Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95525
Wongen Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95525
Xenilux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95525
XYLLYX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95527
95521
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U X E M B O U R G
Rose Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.802.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 26 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1173 du 10 mai 2012.
Les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ROSE HOLDINGS S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2013085954/14.
(130106010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Royal Eight Ball S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie.
R.C.S. Luxembourg B 41.433.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2013085957/13.
(130106506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
TCP Lux Eurinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 157.686.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TCP Lux Eurinvest Sàrl
Société à responsabilité limitée
Thomas Dewe
Référence de publication: 2013086045/12.
(130106554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Arkai Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 138.888.
EXTRAIT
Il résulte de la lettre datée du 10 aout 2011 que Monsieur DÔME Eddy a démissionné avec effet immédiat de sa fonction
d'administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013086196/15.
(130106528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
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U X E M B O U R G
Club de football de Zavidovici 1994 a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 426, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg F 1.853.
Nous vous prions d'ajouter à l'article 2 le point suivant:
être un groupe organisé de supporters de toutes les séléctions sportives de la Bosnie et Hérzegovine
Luxembourg, le 26.6.13.
Omerovic Ibrahim
<i>Président le clubi>
Référence de publication: 2013086121/12.
(130104603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.
Saja SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 52.926.
EXTRAIT
Il résulte d'un courrier du 7 juin 2013 que Monsieur SCHUL Jean Marie a démissionné avec effet immédiat de sa
fonction d'administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013085992/14.
(130105230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Santo Spirito, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 52.450.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SANTO SPIRITO
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013085994/11.
(130106204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
C3 (Chameleon Computer Community), Association sans but lucratif.
Siège social: L-8821 Koetschette, 11, rue des Alliés.
R.C.S. Luxembourg F 847.
AUFLÖSUNG
<i>Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung am 01.03.2005 in Koetschettei>
4) SCHLIESSUNG der C3 A.s.b.l.
Da kein Verwaltungsrat mehr existiert, wird somit beschlossen dass alle Aktivitäten gestoppt werden. Bis zur deckung
des Darlehens wird die Firma Elpee Productions Sarl durch eine monatliche Überweisung die Schuld begleichen. Mach
Rückzahlung des Darlehens wird das Material verschenkt. (August 2008)
Die Versammlung wurde am 01. 03.2005 um 21:00 geschlossen.
Die Protokollführerin: Monique ZIMMER-FASBINDER
Guy ZIMMER / Romain ZIMMER
<i>Der Ex-Präsident / Der Ex-Vize-Präsidenti>
Référence de publication: 2013086152/17.
(130105849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
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U X E M B O U R G
Wind Acquisition Holdings Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, Place de France.
R.C.S. Luxembourg B 109.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Wind Acquisition Holdings Finance S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013086100/11.
(130105890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Wind Acquisition Holdings Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, Place de France.
R.C.S. Luxembourg B 109.823.
<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires en date du 31 mai 2013i>
1. M. David CATALA a été renouvelé dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
2. M. Douwe TERPSTRA a été renouvelé dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2014.
3. Mme Ingrid CERNICCHI a été renouvelé dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2014.
4. La société anonyme ERNST & YOUNG a été renouvelée dans son mandat de commissaire jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 28 juin 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Wind Acquisition Holdings Finance S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013086101/20.
(130105926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
WAVE Private Equity SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 164.909.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013086103/11.
(130105681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Saphir II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.081.055,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 149.336.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Saphir II Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013085969/12.
(130105709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
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West Indies Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 153.960.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013086105/10.
(130105448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Wilko Lux Enseignes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 169, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 73.049.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013086107/10.
(130106558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Wirkham Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 82.846.
Je vous informe que en date de ce jour, je démissionne de mes fonctions d'administrateur de votre société et ce avec
effet immédiat
Luxembourg, le 27 juin 2013.
Mayra Romero Torres.
Référence de publication: 2013086108/10.
(130105727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Wongen Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 161.843.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2013086109/11.
(130105350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Xenilux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 52.305.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse des administrateurs et administrateur-délégué suivants est dé-
sormais la suivante:
- Monsieur Fabio MAROCHI demeure à L-4174 Esch-sur-Alzette, 36, rue Mathias Koener
- Monsieur Marco SGRECCIA demeure à L-4974 Dippach, 4, rue des Romains,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2013.
Référence de publication: 2013086113/13.
(130105411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
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Luxselect S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 282, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 87.022.
<i>Extrait - A.G.Ei>
Il a été exposé lors l'assemblée générale extraordinaire la résolution suivante:
- Changement d'adresse du siège de la société Luxselect S.A.
Assemblée décide d'approuver à l'unanimité le changement d'adresse de la société Luxselect S.A. de 14 rue Beck
L-1469 Luxembourg à 282 rue de Rollingergrund L-2441 Luxembourg.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal.
Luxembourg, le 3 juin 2013.
Reza BAHREHVAR
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2013086129/16.
(130105296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.
Newprom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 282, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 139.116.
<i>Extrait - A.G.Ei>
Il a été exposé lors l'assemblée générale extraordinaire la résolution suivante:
- Changement d'adresse du siège de la société Newprom S.A.
Assemblée décide d'approuver à l'unanimité le changement d'adresse de la société NEWPROM S.A. de 14 rue Beck
L-1469 Luxembourg à 282 rue de Rollingergrund L-2441 Luxembourg.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal.
Luxembourg, le 3 juin 2013.
Reza BAHREHVAR
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2013086132/16.
(130105275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.
Axbau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 130, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.612.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'actionnaire unique décide par la présente de révoquer avec effet immédiat le mandat d'administrateur NEVES FITAS
Fabio et de nommer en lieu et place Madame PEREIRA DUTRA Joscely demeurant 2, rue des Merles, F-54190 VILLERUPT.
Fait à Luxembourg, le 28.06.2013.
Monsieur GAMEIRA DOS SSANTOS Nuno.
Référence de publication: 2013086149/11.
(130106142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Agence d'assurances Korac & Vogel S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Danluxinvest S.A.).
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 112.699.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2013086172/11.
(130107157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
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Seaside Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 282, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 172.305.
<i>Extrait - A.G.E Seaside Luxembourg s.à r.li>
Il a été exposé lors l'assemblée générale extraordinaire la résolution suivante:
- Changement d'adresse du siège de la société Seaside Luxembourg s.à r.l
Assemblée décide d'approuver à l'unanimité le changement d'adresse de la société Seaside Luxembourg s.à r.l de 14
rue Beck L-1469 Luxembourg à 282 rue de Rollingergrund L-2441 Luxembourg.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal.
Luxembourg, le 3 juin 2013.
Reza BAHREHVAR
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013086138/16.
(130105262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.
Villeneuve Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 42.989.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 mai 2013i>
Démission de Monsieur Karl Guénard en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux-Sevelle, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Karl Guénard, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013086141/16.
(130104528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.
XYLLYX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 103.277.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2013086114/11.
(130105716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Groupe Gemmeco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 120.190.
Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner du mandat d'administrateur et que vous m'avez confié
dans votre société, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 juin 2013.
Raoul Giannuzzi / Signature.
Référence de publication: 2013086155/10.
(130105953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
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L
U X E M B O U R G
Andbank Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.174.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2013.
Andbank Asset Management Luxembourg
Référence de publication: 2013086189/11.
(130106760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Groupe Gemmeco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 120.190.
Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner du mandat d'administrateur et d'administrateur-
délégué que vous m'avez confié dans votre société, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 juin 2013.
Maurits HONDIUS / Signature.
Référence de publication: 2013086156/10.
(130105954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Ak Bars Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 127.473.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013086179/10.
(130106929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Lënster Musek asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6133 Junglinster, 6, cite kremerich.
R.C.S. Luxembourg F 839.
Veuillez ajouter aux statuts de la Lënster Musek:
Art. 5. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle qui ne peut être supérieure à cent (100 €) Euros
et dont le montant exact est déterminé chaque année par l'assemblée générale. Les membes actifs sont responsables de
leur instrument de musique, de leur répertoire et de leur uniforme.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra être soutenu par un délégué des jeunes agé entre 12 et 21 ans, élu chaque
année par l'assemblée générale.
Référence de publication: 2013086159/13.
(130106552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Aristote Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 174.570.
EXTRAIT
Il convient de noter que:
Madame Marta Ventura a présenté sa démission en tant qu'administrateur B de la société avec effet au 26 juin 2013
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013086195/11.
(130106936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
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U X E M B O U R G
Sapira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 117.664.
The annual accounts December 31, 2011 were deposited in the registry of commerce and companies.
To mention for publication in the Memorial Special Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliaryi>
Référence de publication: 2013085996/11.
(130105719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
AÇOMONTA armatures pour béton, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 195, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 154.747.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le lundi 1
er
juillet 2013.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013086167/13.
(130106993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Scilla S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 125.324.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013085997/10.
(130106117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Software House Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1532 Luxembourg, 34, rue Ignace de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 157.446.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013086013/10.
(130105589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
SDB Mercurio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte-Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 141.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
Référence de publication: 2013085998/10.
(130105616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
95529
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Sonoria Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 165.424.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique décide, à compter du 24 juin 2013, de nommer un gérant, à
savoir:
- Monsieur Stefan KICKEN, gérant, né le 10 juillet 1970 à Saint-Trond (Belgique), résidant au Bovelingenstraat 228,
B-3870 Heers (Belgique)
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013086018/14.
(130105425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Sommellerie de France S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 68, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 61.263.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/06/2013.
Référence de publication: 2013086017/10.
(130105514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5651 Mondorf-les-Bains, 20, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 89.566.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2013.
Référence de publication: 2013086032/10.
(130105837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
SV-LuxInvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 164.642.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013086025/10.
(130105679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Square Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 161.324.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013086021/10.
(130105695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
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N2LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 146.304.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 3 juin 2013, numéro 2013/1129 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 14 juin 2013, relation: CAP/2013/2164 de
la société à responsabilité limitée "N2LUX s.à r.l.", avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite
au RCS à Luxembourg sous le numéro B 146 304, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 19 mai 2009, publié au Mémorial C numéro 1153 du 11 juin 2009, ce qui suit:
- Monsieur Freddy NURSKI, seul associé, a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la société prédite,
avec effet au 3 juin 2013,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associé a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'il assume tous les éléments
actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse
suivante: L-4751 Pétange. 165A, route de Longwy.
Bascharage, le 21 juin 2013.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2013086134/25.
(130104887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.
BTL Béton Transformations Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 53.270.
<i>Auszug aus den Beschlüssen der Außerordentlichen Generalversammlung vom 14. Mai 2010i>
Bei Anlaß der außerordtenlichen Generalversammlung der Aktionäre der BTL Beton Transformations Luxembourg
S.A. wurden, unter anderem nachstehende Beschlüsse gefaßt:
- Herr Wolf Döhler, geboren am 07. April 1990 in Hachenburg, wohnhaft in D-57627 Hachenburg, Johann-August-
Ring 39,
wird mit Wirkung zum 01.06.2010 für die Dauer von 5 Jahren (bis zum 31. Mai 2015) als Aufsichtsratskommissar
(commissaire aux comptes) bestellt.
- Frau Rita Krämer, geboren am 16. Februar 1957 in Hachenburg, wohnhaft in D-57627 Hachenburg, Johann-August-
Ring 39,
- Herr Peter Distler, geboren am 29. Dezember 1963 in Erlangen, wohhaft in D-56579 Rengsdorf, Westerwaldstrasse
90,
- Herr Ulrich Döhler, geboren am 14. März 1956 in Gütersloh, wohnhaft in D-57627 Hachenburg, Johann-August-Ring
39,
werden für weitere 5 Jahre (bis zum 31. Mai 2015) als Verwaltungsratmitglieder bestellt.
Aufgrund er obigen Beschlüße setzt sich der Verwaltungrat der BTL Beton Transformations Luxembourg S.A. fortan
wie folgt zusammen:
- Frau Rita Krämer Mitglied des Verwaltungsrats
- Herr Peter Distler Mitglied des Verwaltungsrats
- Herr Ulrich Döhler Vorsitz des Verwaltungsrats
Luxembourg, den 17. Mai 2010.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2013086151/29.
(130106012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
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Atrides, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 178.262.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
MAZE S.á r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at L-8308
Capellen, 75, Pare d'Activités, registered in the Trade and Companies Register of Luxembourg with file number B 110554,
here represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme), under the name of ATRIDES (hereinafter
the "Company").
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of
debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to
guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality of Mamer by a resolution of the sole director, or as the case may
be, by the board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles. Branches or other offices may be established either
in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
II. Social Capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000) represented by one hundred (100) shares
without indication of the par value.
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The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be
affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of Shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday of June at 11:00 am. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors composed of at least one (1) A
director and at least one (1) B director.
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The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The first delegate of the board of directors may be nominated by the first general meeting of the shareholders.
Art. 13. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) A director
and one (1) B director or the signature of the sole director or, as the case may be, by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated.
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V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-
one December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2013.
2) The first Annual General Meeting shall be held in 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred (100) shares have been subscribed by the sole shareholder MAZE S.à r.l., prenamed, and paid up to
25% by payment in cash so that the amount of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750) is from this day
on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Costsi>
The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by
the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand one hundred and fifty Euro.
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is set at one (1) and the number of auditors at one (1).
2. The following person has been appointed as director of the company:
TITAN S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 75,
Parc d'Activités, L-8308 Capellen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
164838.
3. Has been appointed auditor of the company:
Client Audit Services S.A. (en abrégé"C.A.S."), a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée)
with registered office at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 160904.
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4. The mandates of the director and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
2019.
5. The head office of the company shall be fixed in L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, municipality of Mamer.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same mandatory and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by
surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
MAZE S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc
d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110554,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, ayant sa résidence professionnelle à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de ATRIDES (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordres et de
parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des
fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses
filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer,
grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur la totalité ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
risques de taux de change, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Capellen. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Mamer par décision
du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
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siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) représenté par cent (100) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
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une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils constitueront un Conseil d'Administration composé d'au moins un
(1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
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conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un (1) admi-
nistrateur de catégorie A et d'un (1) administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'admi-
nistration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les cent (100) actions ont été souscrites par l'associé unique MAZE S.à r.l., pré-qualifié, et libérées à concurrence
de 25% par versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750) est dès
maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent cinquante euros.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateur est fixé à un (1) et le nombre de Commissaire à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
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TITAN S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75,
Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164838.
3. A été nommée Commissaire aux comptes de la société:
Client Audit Services (en abrégé "C.A.S."), société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8308
Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160904.
4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de 2019.
5. L'adresse de la Société est établie à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, commune de Mamer.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2013. Relation GRE/2013/2378. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Claire PIERRET.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 27 juin 2013.
Référence de publication: 2013086253/453.
(130106828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
AltaFund Value-Add I, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.249.
In the year two thousand and thirteen,
on the eleventh day of the month of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Mr Augustin de Longeaux, lawyer, with professional address at 2-4 Place de Paris, L-1011 Luxembourg,
acting in his capacity as special proxyholder of AltaFund Value-Add I, a Société en Commandite par Actions – Fonds
d'Investissement Spécialisé governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated on 28 February 2011 pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner,
notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Memorial C") number 448, dated 9 March 2011, page 21458, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 159.249, and whose articles of incorporation (the "Articles") have been last amended
on 31 January 2013 through a notarial deed drawn up by the same notary Jean-Joseph Wagner, and published in the
Mémorial C under number 1038, dated 2 May 2013 (the "Company"),
by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted, with effect as of 10 April 2013, by the board of
managers of AltaFund General Partner S.à r.l. (the "Board"), a société à responsabilité limitée governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.150, acting as general partner of the
Company (the "General Partner"), a copy of which resolutions, signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-
clarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at three million eight hundred and forty-eight thousand
five hundred Euros (EUR 3,848,500.-), divided into one thousand (1,000) management shares having a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each held by the General Partner in the Company, fifteen thousand (15,000) class B ordinary shares
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each held by the General Partner as class B limited shareholder and three
million eight hundred and thirty-two thousand five hundred (3,832,500) class A ordinary shares having a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each (the "Class A Ordinary Shares"), held by the class A limited shareholders, all shares being fully
paid up.
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II. That pursuant to article 5 of the Articles, the authorised capital of the Company has been fixed at six hundred and
thirty million Euros (EUR 630,000,000.-) and that pursuant to the same article 5, the General Partner has been authorised
to increase the issued share capital of the Company by the creation of new redeemable Class A Ordinary Shares of the
relevant class with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per ordinary share, article 5 of the articles of association then
to be amended so as to reflect the increase of capital.
III. That the Board, through circular resolutions adopted with effect as of 10 April 2013, and in accordance with the
authority conferred to it pursuant to article 5 of the Articles, has decided to increase the issued share capital by an amount
of seventy-five thousand Euros (EUR 75,000.-) through the creation of seventy- five thousand (75,000) Class A Ordinary
Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the already existing Class
A Ordinary Shares.
IV. That the Board, in its resolutions adopted with effect as of 10 April 2013, has accepted upon satisfactory evidence
of the receipt by the Company of the relevant drawn commitments, evidence which was obtained on 26 and 29 April
2013, the subscription of seventy-five thousand (75,000) Class A Ordinary shares having a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, together with an aggregate share premium of six hundred and seventy-five thousand Euros (EUR 675,000.-),
as follows:
Alta Faubourg S.A.S., a company incorporated and governed by the laws of France, having its registered office at 8,
Avenue Delcassé, 75008 Paris, France: twelve thousand five hundred (12,500) Class A Ordinary Shares;
Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool, a foundation (stichting) incorporated and governed by the laws
of the Netherlands and whose registered office is at Oude Lindestraat 70, 6411 EJ Heerlen, the Netherlands, in its capacity
as depositary (bewaarder) of APG Strategic Real Estate Pool, a mutual fund (fonds voor gemene rekening) under the laws
of the Netherlands, with registered office at Oude Lindestraat 70, 6411 EJ Heerlen, the Netherlands: eighteen thousand
seven hundred and fifty (18,750) Class A Ordinary Shares;
Euro Pietro Private Limited, a company incorporated and governed by the laws of Singapore, having its registered
office at 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower, Singapore (068912): twelve thousand five hundred (12,500) Class A
Ordinary Shares;
The Northern Trust Company, a company incorporated and governed by the laws of the State of Illinois, United States
of America, and registered in Australia under the registration number ARBN 126 279 918, in its capacity as custodian for
the Future Fund Investment Company No. 3 Pty Ltd, a company incorporated in Australia and registered in Australia
under the registration number CAN 134 338 882: fifteen thousand (15,000) Class A Ordinary Shares; and
Predica, a company incorporated and governed by the laws of France with registered office at 50-56 rue de la Pro-
cession, 75015 Paris, France: sixteen thousand two hundred and fifty (16,250) Class A Ordinary Shares.
V. That all these Class A Ordinary Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up,
together with the aggregate share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 26 and 29 April
2013, so that the total amount of seven hundred and fifty thousand Euros (EUR 750,000.-) representing the amount of
the abovementioned capital increase of seventy- five thousand Euros (EUR 75,000.-) and an aggregate share premium in
an amount of six hundred and seventy- five thousand Euros (EUR 675,000.-) is at the free disposal of the Company, as
was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.
VI. That as a consequence of the abovementioned increase of the issued share capital, the first paragraph of article 5
of the Articles is therefore amended and shall read as follows:
" 5. Share capital Authorised share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Fund is set at three million nine hundred twenty-three thousand five hundred
Euros (EUR 3,923,500.-) represented by one thousand (1,000) Management Shares having a nominal value of one EUR
(EUR 1.-) each held by the General Partner, fifteen thousand (15,000) Class B Ordinary Shares having a nominal value of
one EUR (EUR 1.-) each held by the General Partner as Class B Limited Shareholder and three million nine hundred seven
thousand five hundred (3,907,500) Class A Ordinary Shares having a nominal value of one EUR (EUR 1.-) each held by
the Sponsor and the other Limited Shareholders as Class A Limited Shareholders. These Ordinary Shares are redeemable
in accordance with the provisions of article 49-8 of the 1915 Law and these Articles of Incorporation."
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately two thousand euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us the notary the present original deed.
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Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize,
le onzième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Me Augustin de Longeaux, avocat, demeurant professionnellement au 2-4, Place de Paris, L-1011 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de AltaFund Value-Add I, une société en Commandite par Actions - Fonds
d'Investissement Spécialisé ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, constituée le 28
février 2011, suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, ayant sa résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations (le "Mémorial C") numéro 448 en date du 9 mars 2011,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.249, dont les statuts (les
"Statuts") ont été modifié pour la dernière fois par acte notarial en date du 31 janvier 2013 par devant le même notaire
Jean-Joseph Wagner et publié dans le Mémorial C numéro 1038 en date du 2 mai 2013 (la "Société"),
en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions circulaires en date du 10 avril 2013 par le conseil de
gérance d'AltaFund General Partner S.à r.l. (le "Conseil"), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 159.150, agissant en qualité d’associé commandité de la Société (l’ "Associé Commandité"), une
copie desdites résolutions, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, res-
teront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.
Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement trois millions huit cent quarante-huit mille cinq cents Euros
(EUR 3.848.500,-), représentés par mille (1.000) actions de Commandité ayant chacune une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) détenues par l’Associé Commandité dans la Société, quinze mille actions ordinaires de classe B ayant chacune
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) détenues par l'Associé Commandité en qualité d'actionnaire commanditaire de
classe B et trois millions huit cent trente-deux mille cinq cents (3.832.500) actions ordinaires de classe A (les "Actions
Ordinaires de Classe A") ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) détenues par le sponsor et quatre autres
Actionnaires Commanditaires de Classe A, toutes ces actions étant entièrement libérées.
II. Qu'en vertu de l'article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à six cent trente millions Euros (EUR
630.000.000,-) et qu'en vertu du même article 5, l’Associé Commandité a été autorisé à procéder à des augmentations
de capital par émission de nouvelles Actions Ordinaires de Classe A rachetables de la classe concernée d’une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1.-) par action ordinaire, l’article 5 des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les
augmentations de capital ainsi réalisées.
III. Que le Conseil a, dans les résolutions circulaires avec prise d'effet le 10 avril 2013, et en conformité avec les pouvoirs
qui lui sont conférés en vertu de l'article 5 des Statuts de la Société, décidé d'augmenter le capital social souscrit à
concurrence de soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) par la création de soixante-quinze mille (75.000) Actions
Ordinaires de Classe A, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages
que les Actions Ordinaires de Classe A existantes.
IV. Que le Conseil, dans les résolutions adoptées avec prise d'effet le 10 avril 2013, a accepté, sur preuve de la réception
par la Société des fonds de souscription, obtenue les 26 et 29 avril 2013, la souscription globale de soixante-quinze mille
(75.000) Actions Ordinaires de Classe A ainsi que le paiement d’une prime d’émission globale de six cent soixante-quinze
mille Euros (EUR 675.000,-), comme suit:
Alta Faubourg S.A.S., une société de droit français ("Alta Faubourg"), ayant son siège social au 8, Avenue Delcassé,
75008 Paris, France: un total global de douze mille cinq cents (12.500) Actions Ordinaires de Classe A;
Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool, une fondation (stichting) de droit hollandais, ayant son siege social
à Oude Lindenstraat 70, 6411 EJ Heerlen, Pays Bas, en qualité de dépositaire (bewaarder) de APG Strategic Real Estate
Pool, un fonds commun de placement (fonds voor gemene rekening) de droit hollandais, ayant son siège social à Oude
Lindenstraat 70, 6411 EJ Heerlen, Pays Bas: un total global de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) Actions Ordinaires
de Classe A;
Euro Pietro Private Limited, une société de droit singapourien ayant son siège social au 168, Robinson Road #37-01
Capital Tower, Singapore (068912): un total global de douze mille cinq cents (12.500) Actions Ordinaires de Classe A;
The Northern Trust Company, une société de droit d'Illinois, Etats-Unis ayant son siège social et enregistré en Australie
sous le numéro d'enregistrement ARBN 126 279 918, en sa capacité de dépositaire de The Future Fund Investment
Company No. 3 Pty Ltd, une société de droit australien, enregistré en Australie sous le numéro d'enregistrement CAN
134 338 882: un total global de quinze mille (15.000) Actions Ordinaires de Classe A; et
Predica S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social à 50-56 rue de la Procession, 75015 Paris,
France: seize mille deux cent cinquante (16.250) Actions Ordinaires de Classe A.
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V. Que toutes les Actions Ordinaires de Classe A ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés
et libérées intégralement, avec une prime d’émission totale, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont
été confirmés les 26 et 29 avril 2013, de sorte que la somme de sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) repré-
sentant le montant de la susdite augmentation du capital social de soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) et une prime
d’émission totale pour un montant de six cent soixante-quinze mille Euros (EUR 675.000,-) se trouve désormais à la libre
disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de
libération.
VI. Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital social souscrit susmentionnée, le premier alinéa de l'article
5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
" 5. Capital social - Classes d'actions ordinaires.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à trois millions neuf cent vingt-trois mille cinq cents Euros (EUR 3.923.500,-)
représenté par mille (1.000) Actions de Commandité d'une valeur nominale d'un EUR (EUR 1,-) chacune détenues par
l’Associé Commandité, quinze mille (15.000,-) Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale d'un EUR (EUR 1,-)
chacune et trois millions neuf cent sept mille cinq cents (3.907.500) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale
d'un EUR (EUR 1,-) chacune détenues par le Sponsor et les autres Actionnaires Commanditaires de Classe A. Ces Actions
Ordinaires sont rachetables en conformité avec les dispositions de l’article 49-8 de la Loi de 1915 et des Statuts."
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de deux mille euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom
usuels, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé : A. DE LONGEAUX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2013. Relation: EAC/2013/7683. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013086186/176.
(130106568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
BTI Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 178.256.
STATUTS
In the year two thousand and thirteenth, on the thirteenth day of June.
Before the undersigned Maitre Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. André BRUERE, Engineer, born on January 14, 1959, in Recife (Brasil), residing at 21 rue de Lubeck, Paris, France,
here represented by Mrs. Sophie MONDELLI, private employee, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 11-13,
Boulevard de la Foire, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal on June 10, 2013.
Which proxy, initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the officiating notary to document the following:
- that Mr. André BRUERE, prenamed is the sole shareholder of BTI Capital S.r.L., a société á responsabilité limitée
under Italian law, incorporated on November 18, 2011 and registered on November 28, 2011 at the Repertorio Econó-
mico Administrativo of Venice under number 363502 and holding the number of registration in the Registro delle Imprese
of Venice and codicefiscale 04076630278; and
- that on May 23, 2013, the Company's sole shareholder and sole manager has decided (i) to adopt the Company's
balance sheet as at May 5, 2013, (ii) to cover the losses and to increase the share capital up to EUR 12,500 and (iii) to
transfer the registered office of the Company from Italy, Venice, Sestiere San Marco 2757 to the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, and that the Company shall be governed by the Luxembourg law.
A certified copy of minutes of the Extraordinary General Meeting of the Sole Shareholder of the Company enacted
by deed of the notary Maria Clementina Binacchi, residing in Milan, a copy of the excerpt of trade register of BTI Capital
S.r.L., as well as the balance sheet dated May 5, 2013, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the
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undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
Thereupon, the appearing party, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that, in its
capacity as Sole shareholder of BTI Capital S.r.l., he has taken the following resolutions to execute the hereabove stated
resolutions taken in Italy:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to ratify the resolutions taken in Italy on May 23, 2013, to transfer the registered office
and effective place of management of the Company from Italy to Luxembourg and to adopt the Luxembourg nationality
with corporate continuance.
<i>Second resolutioni>
The address of the registered office of the Company is fixed in L-1528 Luxembourg, 11-13 Boulevard de la Foire.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder confirms the decisions taken in Italy on May 23, 2013, that the balance sheet as per May 5, 2013,
representing the Company's closing balance sheet in Italy and the opening balance sheet in Grand-Duchy of Luxembourg
of the Company henceforth of Luxembourg nationality, as well as the cover of losses in the amount of EUR 1,981 from
the account "versements des partenaires en compte capital" and the increase up to EUR 12,500 of the Company's share
capital by conversion of reserves "autres reserves", are approved.
All the assets and all liabilities of the Company previously of Italian nationality, without limitation, remain the ownership
in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to own all the
assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of Italian nationality.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to adopt the form of a société à responsabilité limitée, to change its name into "BTI
Capital S.à r.l." and to amend its social object as follows:
The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other Lu-
xembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. In particular,
the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.
The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations
in subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies
forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Com-
panies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance
to its Connected Companies.
The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any other
type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or
without security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
as a regulated activity of the financial sector;
- to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the
Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty excluding any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would
be considered as a regulated activity of the financial sector; and
- to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agreements,
contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative
agreements in relation to its object.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
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In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and,
in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
<i>Fifth resolutioni>
In order to reflect the above resolutions, the sole shareholder decides to proceed to a total update of the Company's
Articles of Association, which shall henceforth be worded as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "BTI Capital S.à r.l."
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a reso-
lution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. In particular,
the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.
3.2. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect partici-
pations in subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.
3.3. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies
forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Com-
panies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance
to its Connected Companies.
3.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
3.4.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any
other type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with
or without security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
as a regulated activity of the financial sector;
3.4.3. to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which
the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty excluding any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
3.4.4. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector; and
3.4.5. to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-
keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agree-
ments, contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.
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It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The Company can be dissolved at any time, by resolution of shareholders under the quorum and majority required
by the Laws or the Articles of Associations, as the case may be, pursuant to the article 29 of the Articles of Associations.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does
not put the Company into liquidation.
Chapter III. - Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,
they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or
by the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
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The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual
signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconférence or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves. The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder
(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-ap-
pointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such
cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on May 31 at 5:00 p.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
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The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or
represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory Provisionsi>
The Company's current accounting year is to run from the close of the previous accounting year in Italy to December
31, 2013.
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<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at 3 (three) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as Managers for an unlimited duration:
- Mr. Matthijs BOGERS, born on November 24, 1966 in Amsterdam (The Netherlands), residing professionally at
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, as class A Manager.
- Mr. Julien FRANCOIS, born on June 18, 1976, in Messancy, Belgium, residing professionally at 11-13 Boulevard de la
Foire, L- 1528 Luxembourg, as class A Manager.
- Mr. André BRUERE, born on January 14, 1959, in Recife (Brasil) residing at 21 rue de Lubeck, Paris, France, as class
B Manager.
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are held by Mr.
André BRUERE, prenamed.
<i>Seventh resolutioni>
To the extent necessary, the sole shareholder confirms that all the powers are given to the management to perform
all the formalities and to effect all the deregistration, registration and publication for the purpose of the transfer of the
registered office and effective place of management from Italy to Grand-Duchy of Luxembourg and the continuation of
the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at one thousand find hundred Euros (EUR 1,500).
<i>Powersi>
The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,
acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Senningerberg by the undersigned notary, on the day referred to at
the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le treize juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg soussigné
A COMPARU:
Monsieur André BRUERE, ingénieur, né le 14 janvier 1959 à Recife (Brésil), résidant au 21 rue de Lubeck, Paris, France,
ici représenté par Mme Sophie MONDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle à L - 1528 Luxembourg,
11-13, Boulevard de la Foire, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 10 juin 2013.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-
registrement.
La partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que Monsieur André BRUERE, précité est l'associé unique de BTI Capital S.r.l., une société à responsabilité limitée
de droit italien, constituée en date du 18 novembre 2011 et immatriculée le 28 novembre 2011 auprès du Repertorio
Economico Administrativo de Venise sous le numéro 363502 et dont le codice fiscale et le numéro d'inscription dans le
Registro delle Imprese de Venise est 04076630278; et
- que le 23 mai 2013, l'associé unique et gérant unique de la Société a décidé (i) d'approuver les comptes de la Société
au 5 mai 2013, (ii) de couvrir les pertes et d'augmenter le capital social jusqu'à EUR 12.500 et (iii) de transférer le siège
social de la Société de l'Italie, Venise, Sestiere San Marco 2757 au Grand-Duché de Luxembourg et que la Société sera
régie par le droit luxembourgeois.
Une copie certifiée du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société suivant
acte du notaire Maria Clementina Binacchi, de résidence à Milan, copie de l'extrait de registre de commerce et des sociétés
de BTI Capital S.r.l, ainsi qu'un bilan daté du 5 mai 2013, resteront annexés aux présentes, après avoir été signés "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, pour être formalisés avec elles.
Ensuite, la partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle a pris, en
sa qualité d'associé unique de BTI Capital S.r.l., les résolutions ci-après, afin d'exécuter les résolutions prises en Italie dont
question ci-avant.
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<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de ratifier les décisions prises en Italie en date du 23 mai 2013, de transférer le siège social de
la Société et le siège de direction effective d'Italie au Grand-Duché de Luxembourg et d'adopter la nationalité luxem-
bourgeoise sans rupture de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'adresse du siège social de la Société est fixé à L-1528 Luxembourg, 11-13 Boulevard de la Foire.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique confirme la décision prise en Italie en date du 23 mai 2013, que le bilan établi au 5 mai 2013 repré-
sentant le bilan de clôture des opérations en Italie et le bilan d'ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg,
désormais de nationalité luxembourgeoise, ainsi que la couverture des pertes de EUR 1.918 du compte «versements des
partenaires en compte capital» et l'augmentation de capital social de la Société le portant à EUR 12.500 par conversion
de réserves «autres réserves» sont approuvés.
Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité italienne, sans exception, restent au profit et à la
charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d'exister et qui continuera à être propriétaire de tous
les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité Italienne.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'adopter la forme de société à responsabilité limitée, de changer sa dénomination sociale en
"BTI Capital S.à r.l." et de modifier l'objet social comme suit:
La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.
La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l'exclusion de toute activité de
marchand de biens.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, aux sociétés faisant parties du group de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises comme les
«Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses
Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou tous
autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon les
conditions pouvant être considérées comme appropriées; à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être
engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être
considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
toute disposition légale applicable, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et
- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de
garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.
Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,
en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.
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<i>Cinquième résolutioni>
En vue de refléter les résolutions précédentes, l'associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts,
qui auront désormais la teneur suivante:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination "BTI Capital S.à r.l."
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.
3.2. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l'exclusion de toute activité
de marchand de biens.
3.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, aux sociétés faisant parties du group de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises
comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également ap-
porter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
3.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.4.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou
tous autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon
les conditions pouvant être considérées comme appropriées; à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à
être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4.3. conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats
de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être
considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4.4. accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée
dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et
3.4.5. conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats
de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.
Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
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3.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.
Art. 4. Durée. a Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité. Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les "Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou
Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle
d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
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La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
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Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. - Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 31 mai à 17 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
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Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)
scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société. Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. Sous
réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent
procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la
date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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<i>Disposition transitoirei>
L'exercice social en cours a commencé à la clôture de l'exercice précédent en Italie, et se termine le 31 décembre
2013.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à 2 (deux) le nombre de gérants et a décidé de plus de nommer les personnes
suivantes en qualité de gérants pour une période indéterminée:
- M. Matthijs BOGERS, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, gérant de classe A.
- Mr. Julien FRANÇOIS, né le 18 Juin, 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 11-13 Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, gérant de classe A.
- Mr. André BRUERE, né le 14 Janvier 1959 à Recife (Brésil), résidant au 21 rue de Lubeck, Paris, France, gérant de
classe B.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune sont
détenues par Mr. André BRUERE, précité.
<i>Septième résolutioni>
Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour exécuter toutes les
formalités requises ainsi que l'enregistrement, la radiation et la publication aussi bien en Italie qu'au Grand-Duché de
Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective de la société et de la conti-
nuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Sophie Mondelli, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 juin 2013. LAC / 2013 / 27383. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 juin 2013.
Référence de publication: 2013086318/785.
(130106262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Signaletique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 172.286.
<i>Extrait de la résolution prise par l'administrateur unique en date du 26 juin 2013.i>
Monsieur Claude FAVRE, administrateur unique, de la société décide:
- de transférer le siège social de la société du L-2311 Luxembourg, 55-57 avenue Pasteur au L-1331 Luxembourg, 65
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2013.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2013086004/14.
(130105702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
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CROWN PREMIUM Private Equity IV S.C.S., SICAF-FIS, Société en Commandite simple sous la forme
d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 137.939.
Im Jahr zweitausendunddreizehn, am 21. Juni
Wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der CROWN PREMIUM Private Equity IV
S.C.S., SICAF-FIS (die „Gesellschaft"), einer Société d'Investissement à Capital Fixe In Form einer société en commandite
simple abgehalten.
Die persönlich anwesenden Gesellschafter oder deren bevollmächtigten Vertreter sowie die jeweilige Anzahl der
Gesellschaftsanteile gehen aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Gesellschaftern oder deren
bevollmächtigten Vertretern unterzeichnet wurde und diesem Protokoll als Anhang 1 beigefügt ist.
Somit ist die Generalversammlung der Gesellschafter ordnungsgemäß gebildet und darf rechtmäßig über alle Punkte
der folgenden Tagesordnung entscheiden:
<i>Tagesordnungi>
1. Ausgabe weiterer fünftausendeinhundertzweiundneunzig Komma viersiebenneun-achtfünffünf (5.192,479855) Kom-
manditanteile der Klasse A ohne Nennwert an bereits bestehende Kommanditisten der Anteilklasse A.
2. Rückkauf von vierzehntausendneunzehn Komma sechsneunfünfsechseinseins (14.019,695611) Kommanditanteilen
der Klasse A ohne Nennwert von bereits bestehenden Kommanditisten der Anteilklasse A.
3. Mit Tagesordnungspunkt 1 und 2 einhergehende Verringerung des Gesellschaftskapitals von seinem aktuellen Betrag
von achtundfünfzig Millionen dreihundertachtund-vierzigtausenddreihundert Euro (EUR 58.348.300) auf sechsundfünfzig
Millionen dreihundertsechsundsiebzigtausenddreihundert Euro (EUR 56.376.300).
4. Anschließende - aus Tagesordnungspunkt 1, 2 und 3 resultierende - sprachliche Anpassung des Artikels 6 (b) der
Gesellschaftssatzung, welcher von nun an wie folgt lautet:
"Das Kapital der Gesellschaft beträgt sechsundfünfzig Millionen dreihundertsechsundsiebzigtausenddreihundert Euro
(EUR 56.376.300) und ist in einen (1) Anteil, der durch den Komplementär gehalten wird und in dreihunderttausend-
fünfnundertvier-undsechzig Komma einszweizweineunvierfünf (300.564,122945) Kommanditanteile der Klasse A und in
einhundert (100) Kommanditanteile der Klasse B, jeweils ohne Nennwert, eingeteilt. Die Anteile wurden vollständig
eingezahlt."
Die Generalversammlung der Gesellschafter hat daraufhin einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, weitere fünftausendeinhundertzweiundneunzig Komma viersiebenneunachtfünf-
fünf (5.192,479855) Kommanditanteile der Klasse A ohne Nennwert an bereits bestehende Kommanditisten der
Anteilklasse A auszugeben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, vierzehntausendneunzehn Komma sechsneunfünf-sechseinseins (14.019,695611)
Kommanditanteile der Klasse A ohne Nennwert von bereits bestehenden Kommanditisten der Anteilklasse A zurück-
zukaufen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, infolge des ersten und zweiten Beschlusses, das Gesellschaftskapital von seinem
aktuellen Betrag von achtundfünfzig Millionen dreihundert-achtundvierzigtausenddreihundert Euro (EUR 58.348.300) auf
sechsundfünfzig Millionen dreihundertsechsundsiebzigtausenddreihundert Euro (EUR 56.376.300).
Infolge dieser Ausgabe, sowie der Rücknahme von Anteilen werden die Anteile der Gesellschaft gemäß der Gesell-
schafterliste gehalten, welche als Anhang 2 diesem Protokoll beigefügt ist.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, infolge der vorstehenden Beschlüsse Artikel 6 (b) der Gesellschaftssatzung an-
zupassen, welcher von nun an wie folgt lauten wird:
"Das Kapital der Gesellschaft beträgt sechsundfünfzig Millionen dreihundertsechs-undsiebzigtausenddreihundert Euro
(EUR 56.376.300) und ist in einen (1) Anteil, der durch den Komplementär gehalten wird und in dreihunderttausend-
fünfhundertvier-undsechzig Komma einszweizweineunvierfünf (300.564,122945) Kommanditanteile der Klasse A und in
einhundert (100) Kommanditanteile der Klasse B, jeweils ohne Nennwert, eingeteilt. Die Anteile wurden vollständig
eingezahlt."
Unterzeichnet am 21. Juni 2013 in Luxemburg mit Wirkung zum 29. Mai 2013 durch die Gesellschafter gemäß Anwe-
senheitsliste.
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Vollmachten werden nach Unterzeichnung und Paraphierung ne varietur dem vorliegenden Dokument als Anlage
beigefügt.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Anhang 2.
Gesellschafterliste für die Crown Premium Private Equity IV S.C.S.. Sicaf-Fis zum 29. Mai 2013
Gesellschafter
Anzahl der Anteile
CROWN PREMIUM General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Komplementäranteil
SOLUTIO AG Anlagekonzepte für Institutionen . . . . . . . . . . . . . . . 517,366488 Kommanditanteile der Klasse A
CROWN PREMIUM IV SICAF Feeder GmbH & Co KG . . . . . . . . . 290.977,985754 Kommanditanteile der Klasse A
BLL Beteiligungs - und Treuhand GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.068,770703 Kommanditanteile der Klasse A
SOLUTIO Partners II GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Kommanditanteile der Klasse B
LGT Capital Partners Advisers AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 Kommanditanteile der Klasse B
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Komplementäranteil
300.564,122945 Kommanditanteile der Klasse A
100 Kommanditanteile der Klasse B
Référence de publication: 2013086404/73.
(130106763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Ecobiolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 178.270.
STATUTS
L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Lionel MEROTTO, employé privé, né à Metz (France), le 11 décembre 1965, demeurant à F-57130 Ars-
sur-Moselle, 1 rue Henri Dunant
2.- Monsieur Fabien VIRY, administrateur, né à Epinal (France) le 28 novembre 1972
demeurant à F-57700 Hayange, 76, rue du Maréchal Foch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme
qu'ils constituent entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "ECOBIOLUX", (ci-après la
"Société").
Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente en ligne par internet et en boutique de tous produits écologiques et
biologiques, tous appareils ménagers et électroménagers ainsi que systèmes de chauffage à énergies renouvelables, et
appareils pour l'hygiène et le bien-être.
La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
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Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions
d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la Loi le conseil d'administration est autorisé à procéder à un ver-
sement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte
à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et du président du conseil, ayant
toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci - avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre
administrateur de la Société.
La signature individuelle d'un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mars à 11.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 30 mars 2014.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et les premiers administrateurs-délégués peu-
vent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1) Monsieur Lionel MEROTTO, prénommé Deux mille trois cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.325
2) Monsieur Fabien VIRY, prénommé Sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
TOTAL: TROIS MILLE CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200,-€).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
A) Monsieur Lionel MEROTTO, employé privé, né à Metz (France), le 11 décembre 1965, demeurant à F 57130 Ars-
sur-Moselle, 1 rue Henri Dunant,
B) Monsieur Fabien VIRY, administrateur, né à Epinal (France) le 28 novembre 1972, demeurant à F-57700 Hayange,
76, rue du Maréchal Foch.
C) Mademoiselle Julie MEROTTO, administrateur, née à Perpignan (France) le 03 octobre 1986, demeurant à F-57160
Scy-Chazelles, 27, rue des Buissons
3.- La société anonyme "FIDES.", avec siège social à F-57140 Woippy, 72 route de Thionville inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Metz, sous le numéro 442 020 509, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2019.
5.- Le siège social est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
Monsieur Lionel MEROTTO, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration, et administrateur-
délégué de Société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2019.
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DONT ACTE, fait et passé à Esch sur Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Merotto, Viry, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juin 2013. Relation: EAC/2013/7908. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013086442/151.
(130107290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
ACMBernstein Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 134.520.
In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of the month of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ACMBernstein Strategies (hereafter referred to as the
"Fund"), a Société d'Investissement à Capital Variable having its registered office in L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène
Ruppert (R.C.S. Luxembourg B 134 520) incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary then
residing in Luxembourg on 4
th
December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") of 16
th
January 2008, number 121.
The meeting was presided by Mr Bertrand Reimmel, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Ms Agnieszka Bawolowska, employee, residing professionally in
Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list. That attendance list and the proxies of the represented shareholders signed by
the appearing persons and the notary shall remain annexed hereto to be registered with these minutes.
II. The shareholders represented declared that they considered themselves as having been duly convened to this
extraordinary general meeting of shareholders and that they have been duly informed on the agenda before this meeting,
and thus waived any and all procedures of convening.
III. That, as a result of the foregoing, the quorum requirements for voting the items on the agenda are attained and
that, as a result, the present meeting is regularly constituted and and can validly decide on all the items of the agenda.
IV. The agenda of the meeting is the following:
1. To approve the financial statements audited by Ernst & Young, Luxembourg, for the fiscal year ended 31 December
2012.
2. To resolve upon the liquidation of the Fund.
3. If item 2 is approved, to appoint the current members of the board of directors of the Fund as liquidators and to
determine their powers and remuneration.
Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting, with all votes in favour, no vote against and no abstention, approves the financial statements audited by
Ernst & Young, Luxembourg, for the fiscal year ended 31 December 2012.
<i>Second resolutioni>
The meeting, with all votes in favour, no vote against and no abstention, decides to put the Fund into liquidation as of
this day.
<i>Third resolutioni>
The meeting, with all votes in favour, no vote against and no abstention, appoints Mr Yves Prussen, Mr Silvio Cruz, Mr
Louis Mangan and Mr Bertrand Reimmel (hereafter the "Board of Liquidators"), being the current members of the board
of directors of the Fund, as liquidators.
The Board of Liquidators is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"). The Board of Liquidators will be entitled to take all
action provided by article 145 of the Law without authorisation of the general meeting of shareholders in the situations
where such authorisation would be required.
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The Board of Liquidators is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens
and preferential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, con-
sent release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.
The Board of Liquidators is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Fund.
The Board of Liquidators is authorised, under its responsibility, to delegate, with regard to special and determined
operations, to one or more proxyholders, such part of its authorities and for such duration as it may determine.
The Board of Liquidators shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services
rendered by chartered accountants.
Following the passing of the above resolutions, the meeting acknowledges that the audit of the liquidation accounts
will be made by the authorised auditor of the Fund.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Signé: B. REIMMEL, A. BAWOLOWSKA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2013. Relation: LAC/2013/27391. Reçu douze euros (12.- EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Référence de publication: 2013086208/69.
(130107267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Aequis S.à r.l.u., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 145.193.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086213/9.
(130106911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Agence d'assurances Korac & Vogel S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Agence d'assurances Antony, Korac & Vogel S.à r.l.).
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 112.699.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2013086173/11.
(130107162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
CF Fukoku Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.464.
In the year two thousand thirteen, on the tenth day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held the Extraordinary General Shareholders' Meeting of the company CF Fukoku Luxembourg S.A., a société
anonyme having its registered office at 2, avenue Charles, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register at section B under 105464, incorporated on 27 December 2004 pursuant to a deed received by
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Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 378 of 26 April 2005.
The Articles of Incorporation of the company have been amended for the last time on 2 June 2006 pursuant to a deed
received by Me Joseph ELVINGER, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1707 of 13 September 2006.
The meeting is opened and presided over by Mr Umberto CERASI, licencié en droit, residing professionally at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Carine GRUNDHEBER, private employee, residing professionally at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Sonia BOULARD, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of ODESSA SECURITIES S.A. as liquidator and determination of its powers.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.
The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the
bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
III) As appears from the attendance list, the 942,620 (nine hundred forty-two thousand six hundred twenty) shares
representing the whole share capital of the Company are present or duly represented at the present Extraordinary
General Meeting.
IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
of the agenda.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, the Meeting decides to dissolve
the Company and to put it into liquidation as from today.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
ODESSA SECURITIES S.A., having its registered office in Panama, Salduba Building, 53
rd
Street East, Republic of
Panama.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested.
It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its
powers it determines and for the period it will fix.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
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The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name,
civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société CF Fukoku Luxembourg S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 105464, constituée en date du 27 décembre 2004 suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 378 du 26 avril 2005.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 2 juin 2006 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1707 du 13 septembre 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination de ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que les 942.620 (neuf cent quarante-deux mille six cent vingt) actions, représentant
l'intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée décide
de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53
rd
Street East, République du Panama.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec
Nous notaire le présent acte.
Signé: Umberto CERASI, Carine GRUNDHEBER, Sonia BOULARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2013. Relation GRE/2013/2384. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 28 juin 2013.
Référence de publication: 2013086374/130.
(130106605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Forsteel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 195, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 165.892.
In the year two thousand thirteen, on the nineteenth day of June.
Before Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange.
There appeared:
- Primeiro Investments S.A., a Luxembourg société anonyme, with registered office at L-5969 Itzig, 13, rue de la
Libération, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg under number B 161.556,
here represented by Mr Antonio Confeiteiro, accountant, residing professionally at L-5969 Itzig, 13, rue de la Libéra-
tion,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on June 12
th
, 2013.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to enact the following:
that it is the sole shareholder of “Forsteel S.A.”, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at L-4693 Differdange, 4, rue Catherine Krieps-Welbes, registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg under number B 165.892 (hereafter the «Company»), incorporated pursuant to
a deed of Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, on 19
th
December 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 421 of 16
th
February 2012.
Then the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the address of the Company to L-4437 Soleuvre, 195, rue de Differdange,
and to consequently amend the first sentence of article 2.1. of the Articles of Incorporation of the Company as follows:
“ Art. 2.1. (first sentence). The registered office of the Company is established in Soleuvre.”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of the four (4) directors, Mr António José Ramos
Rodrigues, Mr Carlos Pedro Diniz Vieira, Mr Marco Alexandre Ferreira Rodrigues and Mr Duarte Nuno Da Silva Ecorreia
De Vasconcelos in their capacity as managers of the Company and gives full and entire discharge for the performance of
their duties until today.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint as sole manager of the Company:
Mr António José RAMOS RODRIGUES, company manager, born in Ventosa/Alenquer (Portugal), on August, 1
st
,
1961, residing at L-4693 Differdange, 4, rue Catherine Krieps-Welbes.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,160.-.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary, by his Surname,
Christian name, civil status and residence, said appearing person signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille treize, le dix-neuf juin.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
A comparu:
- Primeiro Investments S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siege social à L-5969 Itzig, 13,
rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 161.556,
ici représentée par Monsieur Antonio Confeiteiro, comptable, demeurant professionnellement à L-5969 Itzig, 13, rue
de la Libération,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 12 juin 2013.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son mandataire, expose au notaire instrumentant:
Qu'elle est l'actionnaire unique de «Forsteel S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social à L-4693 Differdange, 4, rue Catherine Krieps-Welbes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, sous le numéro B 165.892 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff,
notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 19 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 421 du 16 février 2012;
Sur ce, que l'actionnaire unique de la Société, s'est réunie en lieu et place de l'assemblée générale et a requis le notaire
instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société à L-4437 Soleuvre, 195, rue de Differdange et
de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2.1. des statuts comme suit:
« Art. 2.1. (1
ère
phrase). Le siège social de la Société est établi à Soleuvre.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'acter la démission des quatre (4) administrateurs, Mr Antonio José Ramos Rodrigues,
Mr Carlos Pedro Diniz Vieira, Mr Marco Alexandre Ferreira Rodrigues and Mr Duarte Nuno Da Silva Ecorreia De
Vasconcelos, et de leur accorder décharge pleine et entière pour les services rendus comme administrateurs de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de nommer administrateur unique de la Société:
Monsieur Antonio José RAMOS RODRIGUES, gérant de société, né à Ventosa/Alenquer (Portugal), le 1
er
août 1961,
demeurant à L-4693 Differdange, 4, rue Catherine Krieps-Welbes.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.160,-€.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Confeiteiro, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2013. Relation: LAC/2013/28522.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
95567
L
U X E M B O U R G
Hesperange, le 27 juin 2013.
Référence de publication: 2013086489/93.
(130106908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Victoria's Secret International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.000.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 142.819.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 24 juin 2013i>
L'associé unique de la Société décide:
- d'acter la démission de M. Luis Francisco Machado, né à Cuba, le 3 décembre 1962, ayant son adresse professionnelle
au 3, Limited Parkway, USA-43230, Columbus, Ohio, en tant que gérant de catégorie A, de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013086082/15.
(130105354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Sopra Banking Software Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 38.811.
RECTIFICATIF
(Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 27/06/2013 sous le N: L130104607)
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013086020/12.
(130105552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Seafuture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 70.011.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2013.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013085999/11.
(130105673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Société Commerciale Industrielle Internationale Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 34.338.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2013.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2013086010/11.
(130105352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
95568
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Aequis S.à r.l.u.
Agence d'assurances Antony, Korac & Vogel S.à r.l.
Agence d'assurances Korac & Vogel S.à r.l.
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Andbank Asset Management Luxembourg
Aristote Design S.A.
Arkai Luxembourg S.A.
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Danluxinvest S.A.
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Forsteel S.A.
Groupe Gemmeco S.A.
Groupe Gemmeco S.A.
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Luxselect S.A.
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Newprom S.A.
Rose Holdings S.à r.l.
Royal Eight Ball S.à r.l.
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Saphir II Holding S.à r.l.
Sapira S.A.
Scilla S.A.
SDB Mercurio S.à r.l.
Seafuture S.A.
Seaside Luxembourg s.à r.l.
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Software House Luxembourg S.à r.l.
Sommellerie de France S.à.r.l.
Sonoria Finance (Luxembourg) S.à r.l.
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T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A.
Victoria's Secret International S.à r.l.
Villeneuve Investissements S.A.
WAVE Private Equity SICAV-SIF
West Indies Invest S.A.
Wilko Lux Enseignes S.à r.l.
Wind Acquisition Holdings Finance S.A.
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Wirkham Finance S.A.
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XYLLYX S.à r.l.