L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1987

16 août 2013

SOMMAIRE

2R-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95355

Accelero Capital Investments Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95359

Aguila 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95330

Alamea Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

95376

Albéa Beauty Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

95338

Alpina Real Estate GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95332

Alpina Real Estate GP I  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95334

Alpina Real Estate GP II  . . . . . . . . . . . . . . . .

95331

Amber Trust II S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95376

Ambi Pictures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95370

Approwood  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95369

ASAR International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95339

Baeri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95334

Bautrading Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . .

95332

B de B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95331

B de B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95330

Berkeley Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

95335

Bright Yellow Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

95335

Capercaillie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95338

Carbize S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95338

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l.  . .

95332

Caterpillar Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . .

95331

CEREP Esplanade 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

95330

CEREP III Investment D S.à r.l. . . . . . . . . . .

95331

Claren Road Opportunities LuxCo T . . . . .

95332

Cofipalux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95334

Crossroads Property Investors S.A.  . . . . . .

95330

Deutsche Zinshaus S.C.A., SICAV-FIS  . . .

95333

Deutsche Zinshaus S.C.A., SICAV-FIS  . . .

95339

Dexaco Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

95330

Domaine de l'Orangerie S.A. . . . . . . . . . . . .

95333

Drover Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

95333

DRS Consulting & Services S.A.  . . . . . . . . .

95331

Duferco Long Products S.A. . . . . . . . . . . . . .

95339

Edelweiss Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

95334

Elvira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95335

E.S.C. Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95332

European Capital Holdings . . . . . . . . . . . . . .

95335

Eventus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95376

Fidugia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95337

Finalyse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95336

Finalyse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95336

First Place Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

95336

Flexafort Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

95336

Fonds de Pension - Députés au Parlement

Européen SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95336

Fonds Européen de Financement Solidaire

(FEFISOL) S.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . .

95333

Forum Ludis Investholding S.à r.l.  . . . . . . .

95337

Forworx Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95337

Gilles Tooling G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95376

Glenn Arrow Portman S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

95335

Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

95376

Itaú Europa Luxembourg SICAV  . . . . . . . .

95337

Sweet Invest Future S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

95342

Tucana Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95354

Ulran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95340

VEREF I Invest Co 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

95347

VEREF I Invest Co 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

95346

VEREF I Invest Co 4 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

95352

VEREF I Invest Co 4 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

95350

Victory (Court) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95341

Yacuba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95357

95329

L

U X E M B O U R G

Aguila 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 63.503.237,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.660.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 3 juin 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet immédiat, de la démission de Alexandre Prost Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant;

- nomination, avec effet immédiat, de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013086176/15.
(130106925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Dexaco Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.801.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086418/9.
(130107222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Crossroads Property Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013086402/10.
(130107548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

B de B, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 108.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013086263/10.
(130107365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

CEREP Esplanade 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.031.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013086371/10.
(130106569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95330

L

U X E M B O U R G

Alpina Real Estate GP II, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 131.703.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société prises en date du 29 mai 2013

que les actionnaires ont décidé:

- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agrée de la Société Deloitte Audit S.à r.l., pour une période se

terminant à la date de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013086226/15.
(130107206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

DRS Consulting & Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 74.810.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086426/9.
(130106753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Caterpillar Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 129.821.700,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.381.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013086361/10.
(130106575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

CEREP III Investment D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.033.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013086373/10.
(130106618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

B de B, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 108.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013086267/10.
(130107369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95331

L

U X E M B O U R G

Alpina Real Estate GP, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 150.463.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société prises en date du 29 mai 2013

que les actionnaires ont décidé:

- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agrée de la Société Deloitte Audit S.à r.l., pour une période se

terminant à la date de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013086224/15.
(130107212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

E.S.C. Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 71, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.824.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086431/9.
(130107408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Bautrading Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 6, rue J.-P. Ledure.

R.C.S. Luxembourg B 29.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013086298/10.
(130107498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Claren Road Opportunities LuxCo T, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Référence de publication: 2013086334/10.
(130106944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 219.249.150,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.817.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013086360/10.
(130106819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95332

L

U X E M B O U R G

Domaine de l'Orangerie S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 113.087.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre la société Axiome Audit S.à.r.l. dont le siège social est situé au 10B rue

des Mérovingiens à L-8070 Bertrange et la société anonyme DOMAINE DE L'ORANGERIE S.A., inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B113087 en vertu de laquelle la société DOMAINE DE L'ORANGERIE S.A.
avait fait élection de son siège social à l'adresse susmentionnée a été dénoncée avec effet au 30 JUIN 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 30 juin 2013.

AXIOME AUDIT S.à.r.l.
Marco RIES

Référence de publication: 2013086412/15.
(130107236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Deutsche Zinshaus S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 161.614.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Juni 2013.

<i>Für Deutsche Zinshaus S.C.A., SICAV-FIS
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2013086409/14.
(130106698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Drover Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 148.031.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013086413/12.
(130107406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Fonds Européen de Financement Solidaire (FEFISOL) S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.077.

Die Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung vom 27. Juni 2013 MAZARS S.A.,10A, Rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversamm-
lung im Jahre 2014 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Référence de publication: 2013086487/13.
(130106776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95333

L

U X E M B O U R G

Alpina Real Estate GP I, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 131.952.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société prises en date du 29 mai 2013

que les actionnaires ont décidé:

- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agrée de la Société Deloitte Audit S.à r.l., pour une période se

terminant à la date de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013086225/15.
(130107200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Edelweiss Participations S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.986.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086443/9.
(130107197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Baeri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.488.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013086295/10.
(130107122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Cofipalux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.398.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 13 mai 2013

- Il est pris acte de la démission de Madame Corinne BITTERLICH de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions

de Présidente du Conseil d'Administration avec effet à ce jour.

- la société BARELDAM S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce des

sociétés sous le numéro B-169943, ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L- 1931 Luxembourg, est coopté
en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Corinne BITTERLICH, démissionnaire, avec effet à ce jour, et
ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 13 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
COFIPALUX INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013086390/20.
(130106213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95334

L

U X E M B O U R G

Elvira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.548.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086449/9.
(130106670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Bright Yellow Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.603.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 27 juin 2013 que:
Le mandat de commissaire aux comptes de la société Facts Services S.àr.l. a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en 2014;

Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Weber et Monsieur Derek Stuart Ruxton a été renouvelé jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

L'adresse du commissaire aux comptes est désormais 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013086285/15.
(130106514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Berkeley Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Berkeley Investments S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013086278/11.
(130107246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

European Capital Holdings, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.204.

Le Rapport Annuel Révisé au 31/12/2012 et la distribution de dividendes relatifs à l’Assemblée Générale Ordinaire du

29 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086464/10.
(130106725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Glenn Arrow Portman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.439.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086522/9.
(130106888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95335

L

U X E M B O U R G

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Va-

riable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.910.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2013

En date du 25 juin 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Madame Astrid Lulling, de Madame Lidia Joanna Geringer De Oedenberg, de Monsieur

Jim Higgins, de Monsieur Terence Wynn, de Monsieur Eddie Thomas, de Monsieur Manuel Carlos Porto, de Monsieur
Joan Colom I Naval, de Monsieur Richard Balfe et de Monsieur Dariusz Grabowski en qualité d'Administrateurs jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fonds de Pension Députés au Parlement Européen SICAV - FIS
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013086509/18.
(130107422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Flexafort Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.389.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086504/9.
(130107351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

First Place Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086503/9.
(130106985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Finalyse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 76.920.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086500/9.
(130106261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Finalyse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 76.920.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086499/9.
(130106260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95336

L

U X E M B O U R G

Forworx Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue de Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 113.224.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 12 juin 2013

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
1. L'assemblée décide de remplacer le Commissaire aux Comptes, la société FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING

SERVICES S.A., et de nommer la société THE CLOVER S.A., ayant son siège social à Rue d'Arlon, 6 à L-8399 WINDHOF,
au poste de Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 12 juin 2013

Les administrateurs ont pris la décision suivante:
1. Les administrateurs décident de nommer Monsieur Pierre Joppart, demeurant Rue Chingiz T. Aitmatov, 1 à L-1161

Luxembourg, au poste de Président du Conseil d'Administration. Son mandat expirera au moment de l'expiration de son
mandat d'administrateur, soit lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013086512/18.
(130107180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Forum Ludis Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 83.298.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086511/10.
(130107349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Fidugia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 135.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086498/9.
(130106629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Itaú Europa Luxembourg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.545.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 24 avril 2013

En date du 24 avril 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Eric Shee Wah Chang en qualité d'administrateur, avec effet au 24 avril 2013,
- d'accepter la nomination de Monsieur Diego Fainberg, 707 Av. Eng. Armando de Arruda Pereira, Torre Eudoro

Villela, 04344-902 San Paulo, Brésil en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2014.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Itau Europa Luxembourg Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013086602/17.
(130107156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95337

L

U X E M B O U R G

Albéa Beauty Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.078.

Par résolutions signées en date du 25 avril 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. renouvellement, avec effet immédiat, du mandat des administrateurs suivants:
- Noëlla Antoine, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg;

- Anita Lyse, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Isabelle Arker, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg;
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

2. renouvellement, avec effet immédiat, du mandat de réviseur d'entreprises agréé de Pricewaterhouse Coopers S.à

r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013086180/20.
(130107193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Carbize S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.690.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013

<i>Conseil d'Administration

L'assemblée générale a pris acte, d'une part de la démission de sa fonction de président du Conseil d'Administration

de M. Fons Mangen et d'autre part de la démission de son mandat d'administrateur de M. Jean-Hugues Antoine.

L'assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur et président pour une durée de 4 ans, M.

Charles KROMBACH demeurant à 131 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale de 2017.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013086356/17.
(130107605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Capercaillie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.693.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013

<i>Conseil d'Administration

L'assemblée générale a pris acte, d'une part de la démission de sa fonction de président du Conseil d'Administration

de M. Fons Mangen et d'autre part de la démission de son mandat d'administrateur de M. Jean-Hugues Antoine.

L'assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur et président pour une durée de 4 ans, M.

Charles KROMBACH demeurant à 131 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale de 2017.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013086351/17.
(130107606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95338

L

U X E M B O U R G

ASAR International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 119.692.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 16 mai 2013:

- Le mandate de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 400, Route d'Esch, L - 1014 Luxembourg, réviseur d'entreprise

agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

- Le mandat de Mme. Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de rassemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Erik van Os, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Erik van Os prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013086248/27.
(130106808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Deutsche Zinshaus S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 161.614.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 18. Juni 2013 in Luxemburg stattfand:

Die Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer Ernst &amp; Young Société Anonyme, mit Sitz in 7, rue Gabriel

Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach zum Wirtschaftsprüfer der Deutsche Zinshaus S.C.A., SICAV-FIS
mit Wirkung vom 18. Juni 2013 bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der Deutsche Zins-
haus S.C.A., SICAV-FIS für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Juni 2013.

<i>Für Deutsche Zinshaus S.C.A., SICAV-FIS
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2013086410/17.
(130106755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Duferco Long Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 159.896.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013086430/10.
(130106697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

95339

L

U X E M B O U R G

Ulran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.563.

L'an deux mille treize, le vingt et un juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ULRAN S.A.", ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 10.563, constituée suivant
acte reçu le 18 décembre 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 23 du 6
février 1973.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg. La présidente désigne comme

secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, Expert-Comptable, demeurant à Ettel-
brück.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 160.000.000.- (cent soixante millions d'euros), en vue de le

porter de son montant actuel de EUR 31.346.000.- (trente et un millions trois cent quarante-six mille euros) à EUR
191.346.000.- (cent quatre-vingt-onze millions trois cent quarante-six mille euros) par l'émission de 6.400.000 (six millions
quatre cent mille) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes à souscrire par Cobepa
S.A. et à libérer entièrement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la
Société s'élevant à EUR 160.000.000.- (cent soixante millions d'euros).

2.- Acceptation de la souscription et libération.
3.- Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 160.000.000.- (cent soixante millions

d'euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.346.000.- (trente et un millions trois cent quarante-six mille
euros) à EUR 191.346.000.- (cent quatre-vingt-onze millions trois cent quarante-six mille euros), par conversion en capital
d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société s'élevant à EUR 160.000.000.- (cent soixante
millions d'euros), par l'émission de 6.400.000 (six millions quatre cent mille) actions nouvelles ayant les mêmes droits et
obligations que celles existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 6.400.000 (six millions quatre cent mille) actions nouvelles, la

société Cobepa S.A., ayant son siège social à rue de la Chancellerie 2/1, B-1000 Bruxelles.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes "Cobepa S.A.", ici représentée en vertu d'une des procurations dont mention ci-

avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l'intégralité de l'augmentation du capital social et la

libérer intégralement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 160.000.000.- (cent
soixante millions d'euros).

95340

L

U X E M B O U R G

<i>Rapport d'évaluation de l'apport

Cet apport fait l'objet d'un rapport daté du 18 juin 2013, établi par le réviseur d'entreprises indépendant FIDEWA-

CLAR S.A., société anonyme, ayant son siège social à 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, conformément aux
stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 160.000.000.- ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 6.400.000 nouvelles actions de ULRAN S.A. avec une valeur nominale de EUR 25.- chacune à émettre en
contrepartie."

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à EUR 191.346.000.- (cent quatre-vingt-onze millions trois cent

quarante-six mille euros), divisé en 7.653.840 (sept millions six cent cinquante-trois mille huit cent quarante) actions d'une
valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, disposant d'une voix aux assemblées générales. Plus rien n'étant
à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 26 juin 2013. Relation: LAC/2013/29274. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013087058/78.

(130107298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Victory (Court) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 22, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 177.600.

In the year two thousand and thirteen, on the third of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Victory (Orange) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with its

registered office at 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 168.549, represented by Me. James Murphy, attorney-at-
law, with professional address in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal,

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

The appearing party is the sole partner of "Victory (Court) S.à r.l." a société à responsabilité limitée, with registered

office at 22, rue Michel Welter, L-2730, not yet registered with the Luxembourg Commercial and Companies' Register,
incorporated by a deed of the above notary on April 30, 2013 (the "Company").

The appearing party representing the entire share capital of the Company requested the notary to draw up the fol-

lowing:

<i>Resolution

The sole partner resolves to amend and restate article 10 of the Company's articles of incorporation so as to read as

follows:

" Art. 10. No creditors of the Partners may for any reason seize any assets of the Company in respect of the Partner's

own indebtedness".

95341

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Whereof this deed was drawn up in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg) on the date set at the beginning of this

deed.

This deed having been read of the appearing person, who is known to the notary by his first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois juin.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société Victory (Orange) S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 168.549, ici représentée par Me James Murphy, avocat, ayant son adresse professionnelle
à Howald (Grand-Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Victory (Court) S.à r.l., ayant son siège social

à 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, en attente d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg et constituée suivant acte du notaire soussigné, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-
Duché de Luxembourg) le 30 avril 2013 (la «Société» ).

Le comparant représentant l'intégralité du capital social de la Société a demandé au notaire d'établir ce qui suit:

<i>Résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 10 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. Aucun créanciers des Associés ne peut saisir les actifs de la Société en raison des propres dettes des

Associés.»

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, passé à Howald, date qu'en tête des présentes. L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu

du notaire par ses noms, prénoms usuels, état civil et demeure, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Murphy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 juin 2013. Relation: EAC/2013/7209. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013087066/67.
(130107081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Sweet Invest Future S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.267.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatre juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

95342

L

U X E M B O U R G

Monsieur Thierry HUBERT, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, 135, avenue des

Dames Blanches.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, qui prend la dénomination sociale de «SWEET
INVEST FUTURE S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires  se  réunit  dans  la  commune  du  siège  social  de  la  Société,  ou  à  tout  autre  endroit  qui  sera  fixé  dans  l'avis  de
convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

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L

U X E M B O U R G

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier normal ou

électronique ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique, ou qu'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
seul membre (appelé «administrateur unique») jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président. Il pourra

également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou d'un administrateur, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit par

courrier normal ou courrier électronique ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si l'intégralité des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être ad-

ministrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur

unique, par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déterminera  leur  nombre,  leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au paiement d'acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, la partie (ou les parties) se

réfère(nt) aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

intégralement les mille (1.000) actions.

Les Actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinquante
euros (1.050,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, agissant en tant qu'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Thierry HUBERT, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique) le 6 juin 1962, demeurant à B-1150

Woluwe-Saint-Pierre, 135, avenue des Dames Blanches.

3. La durée du mandat de l' administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée MAFRA Invest, avec siège social à Tunis La Marsa (Tunisie) Ave Imem Abou Hanifa,

14 MF 1051489E

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hubert, GRETHEN.

95345

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 juin 2013. Relation: LAC/2013/25499. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Référence de publication: 2013087008/174.
(130107167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 218.513,00.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 22, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 155.892.

In the year two thousand and thirteen, on the third of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

VEREF I Management S.à r.l., a private limited liability company governed by Luxembourg law, having its registered

office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L- 2535 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 154.388, acting for and on behalf of Victory European Real Estate Fund I, an investment fund
set  up  under  the  laws  of  Luxembourg  organized  as  a  fonds  commun  de  placement-fonds  d'investissement  spécialisé
governed by the law of February 13, 2007 regarding specialized investment funds, represented by Me James Murphy,
attorney-at-law, with professional address in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under
private seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

The appearing party is the sole shareholder of "VEREF I Invest Co 1 S.à r.l." a société à responsabilité limitée, with

registered office at 22, rue Michel Welter, L-2730, registered with the Luxembourg Commercial and Companies' Register
under number B 155.892, incorporated by a deed of the above notary on 29 September 2010 published in the Mémorial
C number 2420, on November 10, 2010 (the "Company").

The appearing party representing the entire share capital of the Company requested the notary to draw up the fol-

lowing:

<i>Resolution

The sole partner resolves to amend and restate article 10 of the Company's articles of incorporation so as to read as

follows:

" Art. 10. No creditors of the Partners may for any reason seize any assets of the Company in respect of the Partner's

own indebtedness".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Whereof, this deed was drawn up in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), on the date set at the beginning of this

deed.

This deed having been read of the appearing person, who is known to the notary by his first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois juin.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société VEREF I Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro d'immatriculation B 154.388 agissant pour et au nom du fonds d'investissement Victory European Real
Estate Fund I, créé sous la loi luxembourgoise et organisé en tant que fonds commun de placement-fonds d'investissement

95346

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U X E M B O U R G

spécialisé sous la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, ici représentée par James Murphy,
avocat, ayant son adresse professionnelle à Howald (Grand-Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration lui con-
férée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société comparante prénommée est la propriétaire des parts sociales représentant la totalité du capital social de

Veref I Invest Co 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 22, rue Michel Welter, L-2730
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.892,
constituée par un acte daté du 29 septembre 2010 et reçu par le notaire Maître Francis Kesseler, résidant à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C sous le numéro 2420, le 10 novembre 2010 (la «Société»).

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>Résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 10 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. Aucun créanciers des Associés ne peut saisir les actifs de la Société en raison des propres dettes des

Associés.»

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, passé à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses noms, prénoms usuels, état civil et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Murphy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 juin 2013. Relation: EAC/2013/7210. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013087072/76.
(130107088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 219.971,00.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 22, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 155.892.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The board of managers of the Company, here represented by Mrs. Sofia Da Chao-Conde, employee with professional

address in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, and whose copy,
after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will be annexed to this document
to be filed with it with the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 22, rue

Michel Welter, L-2730 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
155.892, was incorporated by a deed of the undersigned notary on September 29, 2010, published in the Mémorial C on
November 10, 2010, number 2420 (the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for
the last time by a deed of the undersigned notary dated April 30, 2013, not yet published in the Mémorial C.

II) According to article 6 of the articles of association of the Company, the issued capital of the Company is fixed at

two hundred eighteen thousand five hundred and thirteen Euros (EUR 218,513.-) represented by three hundred fifty eight
thousand five hundred and eighty (358,580) redeemable parts of class A and two hundred and two thousand nine hundred
and fifty (202,950) redeemable parts in each of classes B to J, all having a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each and
entirely subscribed for and fully paid up.

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L

U X E M B O U R G

Furthermore, according to article 6 of the articles of association of the Company, the Company has an authorized

capital of one hundred and ninety nine million nine hundred twenty nine thousand four hundred ninety two Euros (EUR
199,929,492.-) represented by one hundred and ninety nine million six hundred forty one thousand four hundred twenty
(199,641,420) redeemable parts of class A and one hundred and ninety nine million nine hundred sixty one thousand five
hundred (199,961,500) redeemable parts in each of classes B to J, all having a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each.

During the period of five (5) years from the date of the publication of said articles of association, the sole manager or

the board of managers are authorised to issue additional parts of different classes and to grant options to subscribe for
such parts up to the amount of the authorised capital (without taking account of the capital already issued), to such
persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
partners a preferential right to subscribe to the parts to be issued).

Whenever the sole manager or the board of managers effect an increase of capital in whole or in part they shall be

obliged to take steps to amend article 6 in order to record the change and the sole manager or the board of managers
are authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with legal requirements.

The period or extent of such authority may be extended by the partners in general meeting from time to time, in the

manner required for amendment of the articles of association.

III) Pursuant to this authorization, the board of managers has decided on June 4, 2013:
1. to increase the capital of the Company by an amount of one thousand four hundred fifty eight (EUR 1,458.-) so as

to raise it from its present amount of two hundred eighteen thousand five hundred thirteen Euros ( EUR 218,513.-) to
two hundred nineteen thousand nine hundred seventy one Euros (EUR 219,971.-) by the issuance of fourteen thousand
five hundred eighty (14,580) new parts having a nominal value of ten Euro cents (EUR.10) each (the "New Parts") and
carrying a total issue premium of one hundred forty-three thousand five hundred forty-two Euros (EUR 143,542.-), divided
into:

- one thousand six hundred twenty parts (1620) redeemable parts of class B;
- one thousand six hundred twenty parts (1620) redeemable parts of class C;
- one thousand six hundred twenty parts (1620) redeemable parts of class D;
- one thousand six hundred twenty parts (1620) redeemable parts of class E;
- one thousand six hundred twenty parts (1620) redeemable parts of class F;
- one thousand six hundred twenty parts (1620) redeemable parts of class G;
- one thousand six hundred twenty parts (1620) redeemable parts of class H;
- one thousand six hundred twenty parts (1620) redeemable parts of class I; and
- one thousand six hundred twenty parts (1620) redeemable parts of class J;
2. to approve (i) the subscription by the existing sole partner of the Company, VEREF I Management S.à r.l. acting for

and on behalf of Victory European Real Estate Fund I, of all the New Parts, and (ii) the full payment thereof by means of
a contribution in cash for an aggregate value of one hundred forty-five thousand Euros (EUR 145,000.-) as has been
evidenced by a certificate from the Company's account bank dated June 3, 2013 certifying that the relevant funds have
been transferred to the Company.

IV) As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of association of the

Company will now read as follows:

« Art. 6. The Company's issued corporate capital is set at two hundred nineteen thousand nine hundred seventy-one

Euros (EUR 219,971.-), consisting of the following redeemable parts of ten Euro cents (EUR 0.10) each:

- three hundred fifty eight thousand five hundred eighty (358,580) redeemable parts of class A,
- two hundred four thousand five hundred seventy (204,570) redeemable parts of class B,
- two hundred four thousand five hundred seventy (204,570) redeemable parts of class C,
- two hundred four thousand five hundred seventy (204,570) redeemable parts of class D,
- two hundred four thousand five hundred seventy (204,570) redeemable parts of class E,
- two hundred four thousand five hundred seventy (204,570) redeemable parts of class F,
- two hundred four thousand five hundred seventy (204,570) redeemable parts of class G,
- two hundred four thousand five hundred seventy (204,570) redeemable parts of class H,
- two hundred four thousand five hundred seventy (204,570) redeemable parts of class I, and
- two hundred four thousand five hundred seventy (204,570) redeemable parts of class J.
(...)"

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

95348

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U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, last name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le quatre juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Le conseil de gérance de la Société, ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui conférée sous
seing privé dont la copie, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I) VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 22, rue Michel Welter, L-2730

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.892,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 septembre 2010, publié au Mémorial C le
10 novembre 2010, numéro 2420 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant en date du 30 avril 2013, pas encore publié au Mémorial C.

II) Selon l'article 6 des statuts de la Société, le capital social émis de la Société est fixé à deux cent dix-huit mille cinq

cent treize Euro (EUR 218.513,-) représenté par trois cent cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt (358.580) parts
sociales rachetables de classe A et deux cent deux mille neuf cent cinquante (202.950) parts sociales rachetables dans
chacune des classes B à J, toutes d'une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune et souscrites et
entièrement libérées.

De plus, selon l'article 6 des statuts de la Société, la Société a un capital autorisé de cent quatre-vingt-dix-neuf million

neuf cent vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-douze Euro (EUR 199.929.492,-) représenté par cent quatre-vingt-dix-
neuf million six cent quarante et un mille quatre cent vingt (199.641.420) parts sociales rachetables de classe A et cent
quatre-vingt-dix-neuf million neuf cent soixante et un mille cinq cents (199.961.500) parts sociales rachetables dans cha-
cune des classes B à J, toutes d'une valeur nominal de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune.

Durant la période de cinq (5) ans à compter de la date de publication desdits statuts, le gérant unique ou le conseil de

gérance est autorisé par les présentes à émettre des parts sociales additionnelles et à accorder des options pour souscrire
des parts sociales additionnelles jusqu'au montant du capital autorisé (sans prendre en compte le capital déjà émis) aux
personnes et aux conditions qu'il jugera adéquates (et spécifiquement de procéder en la matière sans réserver un droit
préférentiel aux associés existants en vue de la souscription des parts sociales à émettre).

Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance effectue une augmentation de capital, en entier ou en partie, il sera

tenu de prendre les mesures nécessaires pour modifier l'article 6 afin d'enregistrer le changement, et le gérant unique
ou le conseil de gérance est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication
de tels amendements conformément aux exigences légales.

La période ou l'étendue de cette autorisation peut être prorogée ou accrue par les associés en assemblée générale

de temps en temps de la manière requise pour la modification des statuts.

III) En exécution des pouvoirs qui lui sont conférés par les stipulations susmentionnées, le conseil de gérance a décidé

le 4 juin 2012:

2. de procéder à une augmentation de capital de la Société à concurrence de mille quatre cent cinquante-huit Euros

(EUR 1.458,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent dix-huit mille cinq cent treize Euro (EUR 218.513,-) à
deux cent dix-neuf mille neuf cent soixante et onze (EUR 219.971,-) par l'émission de quatorze mille cinq cent quatre-
vingts (14.580) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune et ayant une
prime d'émission totale de cent quarante-trois mille cinq cent quarante-deux Euros (EUR 143.542,-) «Nouvelles Parts»),
divisées entre;

- mille six cent vingt (1.620) parts sociales rachetables de classe B;
- mille six cent vingt (1.620) parts sociales rachetables de classe C;
- mille six cent vingt (1.620) parts sociales rachetables de classe D;
- mille six cent vingt (1.620) parts sociales rachetables de classe E;
- mille six cent vingt (1.620) parts sociales rachetables de classe F;
- mille six cent vingt (1.620) parts sociales rachetables de classe G;

95349

L

U X E M B O U R G

- mille six cent vingt (1.620) parts sociales rachetables de classe H;
- mille six cent vingt (1.620) parts sociales rachetables de classe I; et
- mille six cent vingt (1.620) parts sociales rachetables de classe J; et
3. d'approuver (i) la souscription par l'associé unique actuel de la Société, VEREF I Management S.à r.l., agissant pour

et au nom du fonds d'investissement Victory European Real Estate Fund I, de toutes les Nouvelles Parts, ainsi (ii) que la
libération intégrale de celles-ci par un apport en espèces pour un montant total de cent quarante-cinq Euros (145.000)
tel qu'il résulte du certificat bancaire en date du 3 juin 2013 prouvant la réception des fonds nécessaires par la Société.

IV) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent dix-neuf mille neuf cent soixante et onze Euros

(219.971), représenté par les parts sociales rachetables suivantes d'une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR
0,10) chacune:

- trois cent cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt (358,580) parts sociales rachetables de classe A,
- deux cent quatre mille cinq cent soixante-dix (204,570) parts sociales rachetables de classe B,
- deux cent quatre mille cinq cent soixante-dix (204,570) parts sociales rachetables de classe C,
- deux cent quatre mille cinq cent soixante-dix (204,570) parts sociales rachetables de classe D,
- deux cent quatre mille cinq cent soixante-dix (204,570) parts sociales rachetables de classe E,
- deux cent quatre mille cinq cent soixante-dix (204,570) parts sociales rachetables de classe F,
- deux cent quatre mille cinq cent soixante-dix (204,570) parts sociales rachetables de classe G,
- deux cent quatre mille cinq cent soixante-dix (204,570) parts sociales rachetables de classe H,
- deux cent quatre mille cinq cent soixante-dix (204,570) parts sociales rachetables de classe I, et
- deux cent quatre mille cinq cent soixante-dix (204,570) parts sociales rachetables de classe J,
(...).»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de l'augmentation

de capital qui précède, sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2013. Relation: EAC/2013/7552. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013087073/173.
(130107088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

VEREF I Invest Co 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 22, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 176.766.

In the year two thousand and thirteen, on the third of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., a private limited liability company governed by Luxembourg law, having its registered office

at 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 155.892, here represented by Me James Murphy, attorney-at-law, with professional address in Howald, by
virtue of a proxy given under private seal, Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the
undersigned notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

The appearing party is the sole shareholder of "VEREF I Invest Co 4 S.à r.l." a société à responsabilité limitée, with

registered office at 22, rue Michel Welter, L-2730, registered with the Luxembourg Commercial and Companies' Register

95350

L

U X E M B O U R G

under number B 176.766, incorporated by a deed of the above notary on March 21, 2013, published in the Memorial C
number 1101 on May 10, 2013 (the "Company").

The appearing party representing the entire share capital of the Company requested the notary to draw up the fol-

lowing:

<i>Resolution

The sole partner resolves to amend and restate article 10 of the Company's articles of incorporation so as to read as

follows:

" Art. 10. No creditors of the Partners may for any reason seize any assets of the Company in respect of the Partner's

own indebtedness".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Whereof, this deed was drawn up in Howald, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read of the appearing person, who is known to the notary by his first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois juin.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 155.892, ici représentée par Me James Murphy, avocat, ayant son adresse
professionnelle à Howald (Grand-Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé,

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée VEREF I Invest Co 4 S.à r.l., ayant son siège

social à 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, en attente d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg et constituée suivant acte du notaire soussigné, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
(Grand-Duché de Luxembourg) le 21 mars 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1101 du 10 mai, 2013 (la «Société»).

Le comparant représentant l'intégralité du capital social de la Société a demandé au notaire d'établir ce qui suit:

<i>Résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 10 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. Aucun créanciers des Associés ne peut saisir les actifs de la Société en raison des propres dettes des

Associés.»

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses noms, prénoms usuels, état civil et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Murphy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 juin 2013. Relation: EAC/2013/7211. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

95351

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013087074/68.
(130107099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

VEREF I Invest Co 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 157.500,00.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 22, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 176.766.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The sole manager of the Company, here represented by Mrs. Sofia Da Chao-Conde, employee with professional

address in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, and whose copy,
after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will be annexed to this document
to be filed with it with the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) VEREF I Invest Co 4 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 22, rue

Michel Welter, L-2730 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
176.766, was incorporated by a deed of the undersigned notary on March 21, 2013, published in the Mémorial C of May
10, 2013, number 1101 (the "Company"). The Company's articles of association have been amended for the last time by
a deed of the undersigned notary on April 12, 2013, not yet published in the Mémorial C.

II) According to article 6 of the articles of association of the Company, the issued capital of the Company is fixed at

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.- ), represented by one hundred twenty five thousand (125,000) re-
deemable parts with a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each, fully subscribed for and paid up.

Furthermore, according to article 6 of the articles of association of the Company, the Company has an authorized

capital of one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-) represented by one billion (1,000,000,000) redeemable parts
with a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each.

During the period of five (5) years from the date of the publication of Company's deed of incorporation dated March

21, 2013, the manager(s) is/are authorised to issue additional parts of different classes and to grant options to subscribe
for such parts up to the amount of the authorised capital (without taking account of the capital already issued), to such
persons and on such terms as he/they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the
existing partners a preferential right to subscribe to the parts to be issued).

Whenever the manager(s) effect(s) an increase of capital in whole or in part he/they shall be obliged to take steps to

amend article 6 in order to record the change and the manager(s) is/are authorised to take or authorise the steps required
for the execution and publication of such amendment in accordance with legal requirements.

The period or extent of such authority may be extended by the partners in general meeting from time to time, in the

manner required for amendment of the articles of association.

III) Pursuant to this authorization, the sole manager of the Company has decided on June 4, 2013:
1) to increase the capital of the Company - with effect on the date of receipt of the relevant funds by the Company's

account bank - by an amount of one hundred forty-five thousand Euros (EUR 145,000.-) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to one hundred fifty-seven thousand five hundred Euros
(EUR 157,500.-) by the issuance of one million four hundred fifty thousand (1,450,000) new redeemable parts having a
par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each (the "New Parts"); and

2) to approve (i) the subscription by the existing sole partner of the Company, VEREF I Invest Co 1 S.a r.l., of all the

New Parts, and (ii) the full payment thereof by means of a contribution in cash for an aggregate value of one hundred
forty-five thousand Euros (EUR 145,000.-); so that one hundred forty-five thousand Euros (EUR 145,000.-) will be at the
disposal of the Company as soon as the sole manager of the Company receives evidence of receipt of the funds from the
Company's account bank in the form of a bank certificate.

The funds having been received by the Company's account bank on June 4, 2013 - which was proven to the undersigned

notary by production of the above-mentioned certificate, the capital increase shall take effect as of June 4, 2013.

IV) As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of association of the

Company will now read as follows:

" Art. 6. The Company's issued corporate capital is set at one hundred fifty-seven thousand five hundred Euros (EUR

157,500.-), represented by one million five hundred seventy-five thousand Euros (1,575,000) redeemable parts with a par
value of ten Euro cents (EUR 0.10) each, fully subscribed for and paid up.

(...)".

95352

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, last name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le quatre juin.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Le gérant unique de la Société, ici représenté par Madame Sofia Da Chao-Conde, employée demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé
dont la copie, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I) VEREF I Invest Co 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 22, rue Michel Welter, L-2730

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.766,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 mars 2013, publié au Mémorial C du 10 mai
numéro 1101 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 12 avril 2013, pas encore publié au Mémorial C.

II) Selon l'article 6 des statuts de la Société, le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euro

(EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales rachetables, chacune d'une valeur nominale
de dix centimes d'Euro (EUR 0,10), entièrement souscrites et libérées.

De  plus,  selon  l'article  6  des  statuts  de  la  Société,  la  Société  a  un  capital  autorisé  de  cent  millions  d'Euro  (EUR

100.000.000,-) représenté par un milliard (1.000.000.000) de parts sociales rachetables d'une valeur nominale de dix
centimes d'Euro (0,10 EUR) chacune.

Durant la période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif de la Société du 21 mars

2013, le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) par les présentes à émettre des parts sociales additionnelles et à accorder des
options pour souscrire des parts sociales additionnelles jusqu'au montant du capital autorisé (sans prendre en compte le
capital déjà émis) aux personnes et aux conditions qu'il(s) jugera/ont adéquates (et spécifiquement de procéder en la
matière sans réserver un droit préférentiel aux associés existants en vue de la souscription des parts sociales à émettre).

Lorsque le(s) gérant(s) effectue(nt) une augmentation de capital, en entier ou en partie, il(s) sera/ont tenu(s) de prendre

les mesures nécessaires pour modifier l'article 6 afin d'enregistrer le changement, et le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s)
à prendre ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de tels amendements confor-
mément aux exigences légales.

La période ou l'étendue de cette autorisation peut être prorogée ou accrue par les associés en assemblée générale

de temps en temps de la manière requise pour la modification des statuts.

III) En exécution des pouvoirs qui lui sont conférés par les stipulations susmentionnées, le gérant unique de la Société

a décidé le 4 juin 2013:

1) de procéder à une augmentation de capital de la Société - prenant effet en date de réception des fonds nécessaires

par la Société - à concurrence de cent quarante-cinq mille Euros (EUR 145.000,-) pour porter son montant actuel de
douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à cent cinquante-sept mille cinq cents Euros (EUR 157.500,-) par l'émission
d'un million quatre cent cinquante mille (1.450.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes d'Euro
(EUR 0,10) chacune (les «Nouvelles Parts»); et

2) d'approuver (i) la souscription par l'associé unique actuel de la Société, VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., de toutes les

Nouvelles Parts, ainsi (ii) que la libération intégrale de celles-ci par un apport en espèces pour un montant total de cent
quarante-cinq mille Euros (EUR 145.000,-); de sorte que la somme de cent quarante-cinq mille Euros (EUR 145.000,-)
sera à la disposition de la Société dès que le conseil de gérance reçoit une preuve de la réception des fonds nécessaires
dans le compte bancaire de la Société sous la forme d'un certificat bancaire.

Les fonds ayant été reçus par la banque de la Société le 4 juin 2013 - ce qui a été prouvé au notaire instrumentant par

production du certificat bancaire susmentionné, l'augmentation de capital prendra effet le 4 juin 2013.

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L

U X E M B O U R G

IV) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social émis de la Société est fixé à cent cinquante-sept mille cinq cents Euros (EUR 157.500,-),

représenté par un million cinq cent soixante-quinze mille Euros (1.575.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix
centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune, entièrement souscrites et libérées.

(...).»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de l'augmentation

de capital qui précède, sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2013. Relation: EAC/2013/7555. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013087075/131.
(130107099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Tucana Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.152.

L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TUCANA FINANCE S.A.»,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 février 2011, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1058 du 12 mai 2011. Les statuts en ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 janvier 2013, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 850 du 10
avril 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d'un montant total de EUR 50.000 (cinquante mille euros) par versement en numé-

raire et par émission de 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune. Le capital est ainsi
porté de son montant actuel de EUR 21.792.360 (vingt et un millions sept cent quatre-vingt-douze mille trois cent soixante
euros) à un montant de EUR 21.842.360 (vingt et un millions huit cent quarante-deux mille trois cent soixante euros).

2) Souscription et libération des 5.000 nouvelles actions ainsi créées
3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 50.000.- (cinquante mille euros) pour le porter

de son montant actuel de Euro de EUR 21.792.360 (vingt et un million sept cent quatre-vingt-douze mille trois cent
soixante euros) à EUR 21.842.360 (vingt et un millions huit cent quarante-deux mille trois cent soixante euros) par
l'émission de 5.000 ( cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de Euro 10 (dix euros) ayant les mêmes droits
que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles sont ensuite souscrites par l'actionnaire unique la société SGG, avec siège

social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de

EUR 50.000.- (cinquante mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Capital Social.
«5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 21.842.360 (vingt et un millions huit cent quarante-deux mille trois cent

soixante euros) représenté par 2.184.236 (deux millions cent quatre-vingt-quatre mille deux cent trente-six) actions d'une
valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2013. Relation: LAC/2013/28149. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087052/69.
(130107336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

2R-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 178.274.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt juin.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

A comparu:

Monsieur Jean Christophe PONSSON, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à

L-4243 Esch/Alzette, 16A, rue Jean Pierre Michels,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il déclare

constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

2R-INVEST S.A.

95355

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services en compétitions autos, motos et bateaux comme les pré-

parations techniques de moteurs, châssis et autres, le conseil et l'assistance en compétitions autos, motos et bateaux. La
prestation de services et intermédiaire dans l'import, l'export, la location de matériel de travaux publics.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- €), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par

la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2013.
- La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de juin 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Jean Christophe PONSSON, prénommé, CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-

lutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un Est nommé administrateur:
Monsieur Jean Christophe PONSSON, prénommé

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de

l'Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2019.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Ponsson, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 juin 2013. Relation: EAC/2013/8084. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013087104/107.
(130107371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Yacuba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.106.

L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «YACUBA S.A.», avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 septembre 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2581 du 22 octobre 2008. Les statuts en ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer en remplacement du notaire soussigné, en date du 26 août 2011, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2635 du 29 octobre 2011.

95357

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U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d'un montant total de EUR 50.000 (cinquante mille euros) par versement en numé-

raire et par émission de 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune. Le capital est ainsi
porté de son montant actuel de EUR 100.000.- (cent mille euros) à un montant de EUR 150.000.- (cent cinquante mille
euros).

2) Souscription et libération des 5.000 nouvelles actions ainsi créées
3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 50.000.- (cinquante mille euros) pour le porter

de son montant actuel de Euro de EUR 100.000.- (cent mille euros) à EUR 150.000.- (cent cinquante mille euros) par
l'émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de Euro 10 (dix euros) ayant les mêmes droits
que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles sont ensuite souscrites par l'actionnaire unique la société SGG, avec siège

social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de

EUR 50.000.- (cinquante mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Capital Social.
«5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 150.000.- (cent cinquante mille euros) représenté par 15.000 (quinze

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2013. Relation: LAC/2013/28147. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087093/67.
(130107325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Accelero Capital Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.306.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of May,
Before Maître Paul Decker, notary with offices in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

"Accelero  Capital  Holdings  S.à  r.l.",  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  having  its

registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 175938,

represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of proxy given under private seal on May 21 

st

 , 2013 in Luxembourg.

Such proxy which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder and the undersigned notary, will

be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to draw up the following articles

of association for a private limited-liability company (société à responsabilité limitée) which it establish as follows:

Part I. Corporate form and Name, Registered office, Corporate purpose and Term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares he-

reafter  issued  hereby  establish  a  company  which  takes  the  form  of  a  private  limited-liability  company  (société  à
responsabilité limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably
the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended,
and the present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "Accelero Capital Investments Holding S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager

or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office to any other
location in the City of Luxembourg.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere  with  the  Company's  normal  activities  at  its  registered  office  or  hinder  communications  within  that  office  or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to

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undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand dollars of the united states of America

(USD 20,000.-), divided into twenty thousand (20,000) shares, with a par value of one dollar of the united states of America
(USD 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over and

above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders,
at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such
transfer

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act, as the case may be, are met.

Part III. Management, The board of managers and Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair

will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

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Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company
If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third parties by the signature of that Manager

as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager has delegated signatory authority, within
the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the joint signature of any two Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound to third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be

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made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting, on 15 May of each year, at 3pm CET.

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the

auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via email or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting of

shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved

by (i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

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Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders

representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.

Part V. Financial year and Allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval. Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the
Company's registered office, as provided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim

dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution.

Part VI. Dissolution and Liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

<i>Transitiory Provisions:

The first financial year will begin on today's date and end on December 31 

st

 , 2013.

<i>Subscription and Liberation

The twenty thousand (20,000) shares have subscribed by the appearing party "Accelero Capital Holdings S.à r.l.",

represented as aforesaid, and have been fully paid-up in cash, so the amount of twenty thousand dollars of the united
states of America (USD 20,000.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

of incorporation are estimated at one thousand one hundred thirty six euro (EUR 1,136.-).

<i>Resolution of the sole shareholder:

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, represented as aforesaid and representing the entire sub-

scribed capital of the Company, have herewith adopted the following resolutions:

1. The number of Managers is set at four (4) and the following persons are appointed Managers for an unlimited term:

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<i>A Managers:

- Mr Khaled Bishara, born in Cairo (Egypt) on 27 July 1971, with professional address at 124, El- Nil Street, Agouza,

Giza, Egypt;

- "Special Edutainment Software and Applications Ltd.", a company incorporated as a BVI Business Company under

the laws of the British Virgin Islands, with registered office at Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, registered with the Companies Register of the British Virgin Islands under the number 1612572;

<i>B Managers:

- Mr Georges Scheuer, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 5 June 1967, with professional address

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1133 Luxembourg; and

- Mr Andrew O'Shea, born in Dublin (Ireland) on 13 August 1981, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1133 Luxembourg.

2. The Company's registered office shall be located at 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder signed together with

the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-deux mai.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

«Accelero Capital Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L- 1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 175938,

Ici représentée par Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 21 mai 2013 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant,

seront annexées au présent acte aux fins de publication.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Accelero Capital Investments Holding S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital

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social, participations dans une association (limitedpartnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000.-) divisé en

vingt mille (20,000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les ayants droits indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe leur nombre, leur

rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leur successeur.

Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou

sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

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Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre présidentpro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non

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limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés. Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a,
seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas,
qui déterminera leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 15 mai de chaque année, à 15.00 CET.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

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U X E M B O U R G

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

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U X E M B O U R G

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Disposition transitoire:

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les vingt mille (20.000) parts sociales ont toutes été souscrites par la comparante «Accelero Capital Holdings S.à r.l.»,

prénommée, et les a intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt mille dollars américains (USD
20.000.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent trente-six euros (1.136,-EUR).

<i>Résolutions de l'associée unique:

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme ci-avant et représentant la

totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Fixation du nombre de Gérants à quatre (4) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Khaled Bishara, né au Caire (Egypte) le 27 juillet 1971, ayant son adresse professionnelle à 124, El- Nil Street,

Agouza, Giza, Egypte, citoyen de la République d'Egypte, détenteur du passeport numéro A03968303;

- «Special Edutainment Software and Applications Ltd.», une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britan-

niques,  ayant  son  siège  social  à  Trident  Chambers,  P.O.  Box  146,  Road  Town,  Tortola,  Iles  Vierges  Britanniques,
enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1612572;

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Georges Scheuer, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 5 juin 1967, ayant son adresse profes-

sionnelle à 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- M. Andrew O'Shea, né à Dublin (Irlande) le 5 juin 1967, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. Fixation du siège social de la Société à 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29/05/2013. Relation: LAC/2013/24314. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25/06/2013.

Référence de publication: 2013087145/592.
(130108426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Approwood, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087158/10.
(130109140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Ambi Pictures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 178.286.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fourth of June.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Mr. Andrea IERVOLINO, born on the 1 

st

 of December 1987 in Cassino in Italy and residing at 72, via S. Maria di

Trocchio, Cervaro, Italy,

here represented by Mr Michaël ZIANVENI, lawyer, with professional address at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21 

st

 June, 2013.

2) Ms. Monika GOMEZ DEL CAMPO BACARDI, born on the 29 

th

 of August 1960 in Merano in Italy and residing at

38, boulevard d'Italie, MC-98000 Monaco,

here represented by Mr Michaël ZIANVENI, above qualified,
by virtue of a proxy given on 21 

st

 June, 2013.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following deed of incorporation of a "société à

responsabilité limitée" which they declare to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a "société à responsabilité limitée" which will be governed

by the laws relative to such an entity (below "The Company"), and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 regarding

commercial companies, as amended (below "The Law"), as well as by the articles of association of the Company (below
"the articles of association"), which specify in their articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to the sole
limited liability company.

Art. 2. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, estate or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, or any undertakings and companies, as well as the management and
development, permanent or temporary, of the portfolio created for this purpose, as far as the company shall be considered
as a "Société de Participations Financiares", according to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations and to
purchase, hold, develop real estate, building plot included.

Art. 3. The company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The company will have the name: "AMBI PICTURES S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg through a resolution of an extraordinary general meeting of partners deliberating in the manner provided
for amendments to these articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the same borough by a resolution of the board of

managers.

The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one thousand two

hundred and fifty shares (1,250) having a par value of ten euro (EUR 10.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

The company may repurchase its own shares.
However, if the repurchase price exceeds the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may be

decided only insofar as distributable reserves are available for the surplus of the purchase price. The resolution of the
partners to repurchase the shares will be taken by an unanimous vote of the partners representing all the share capital,
gathered in shareholder's meeting and will involve a reduction of the share capital by cancellation of the repurchased
shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the share capital may be changed at any time by a resolution

of the sole partner or by a resolution of the general shareholder's meeting, in accordance with provisions of article 14
of the present articles of association.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Each share gives its holder a right over the assets and the profit of the company, in proportion with the total

of shares representing the corporate capital.

Art. 9. The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The shares of the Company are indivisible, since only 1 (one) owner is admitted per share. Co-owners have to appoint

a sole person as their representative in the Company.

Art. 10. Supposing there is only a sole partner the shares held by this one are freely transferred.
Supposing there are several partners, the shares held by each of them are freely only for the application of what is

prescribed by the article 189 of the Law.

Art. 11. The company shall not be dissolved following the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The managers are not necessarily managing partners. The managers are revocable "ad
natum".

The managers will be part of class A or class B. The relevant power of signature A or B will be given by the shareholders'

meeting at the same time of the appointment.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The managers may vote in writing including letter, telegram, telefax, e-mail as well as by teleconference. If resolutions

are taken by teleconference, they shall be recorded in minutes and signed by all managers participating at the meeting. A
written resolution, approved and signed by all the managers shall have the same effect as a resolution taken at a meeting
of the board of managers. Resolutions of the Board of Managers may also be taken by circular way.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The company shall be bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager for the current

operations of the company. By way of exception, the company shall be bound either by the joint signature of two class
B managers for the banking transactions up to ten thousand euros (10.000 EUR), or by the joint signature of one class A
manager and one class B manager for the banking transactions up to one hundred thousand euros (100.000 EUR), or by
the joint signature of one class B manager and two class A managers for the banking transactions above one hundred
thousand euros (100.000 EUR).

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of managers, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares he/she owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares she/he holds.
The collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by shareholders representing more than half of
the share capital.

However, resolutions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Art. 15. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 16. Each year, as of the 31 

st

 of December, the manager or in case of plurality of managers, the board of managers

prepares the inventory, the balance sheet and the profit and loss account of the Company in accordance with the Law.

Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the profit and loss account at the registered office

of the Company.

Art. 17. The gross profits of the Company resumed in the balance sheet, after deduction of the general expenses,

depreciation and charges represents the net profit of the Company. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for
the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

95371

L

U X E M B O U R G

The balance of the net profits may be distributed to the partners in proportion to the amount of Company's share

capital held.

Interim dividends may be paid at any time, subject to the respect of the following conditions:
1. Interim accounts shall be drawn-up by the manager or the board of managers;
2. Interim accounts, profits carried or allocated to an extraordinary reserve y including, shows a benefit;
3. Only the sole shareholder or the general meeting of partners is competent to decide for the distribution of interim

dividends;

4. The payment is made by the Company only after assuring that the rights of creditors are not threatened.

Art. 18. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Art. 19. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law as

such as this Law has been or may be amended from time to time.

<i>Subcription - Payment

The above-mentioned parties have subscribed the shares created as follows:

1) Mr. Andrea IERVOLINO, above qualified,
six hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2) Ms. Monika GOMEZ DEL CAMPO BACARDI, above qualified,
six hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250

All the shares were fully subscribed and fully paid-up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve

thousand five hundred euro) is now at the disposal of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred and fifty
euro (EUR 1,250.-).

<i>Resolutions of the partners

The Company is managed by the following managers:
1) Are appointed as managers of class A:
a) Mr. Andrea IERVOLINO, above qualified,
b) Ms. Monika GOMEZ DEL CAMPO BACARDI, above qualified.
2) Are appointed as managers of class B:
a) Mr. Marc KOEUNE, economist, born on 4 October 1969 in Luxembourg - Grand Duchy of Luxembourg with

professional address at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Mr. Michael ZIANVENI, lawyer, born on 4 March 1974 in Villepinte - France with professional address at 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Mr. Denis BREVER, private employee, born on 2 January 1983 in Malmedy - Belgium with professional address at

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Mr. Jean-Yves NICOLAS, private employee, born on 16 January 1975 in Vielsalm - Belgium with professional address

at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Their mandate will fall due during the general meeting of partners to be held in the year 2018.
3) The registered office is located at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known

by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Andréa IERVOLINO, né le 1 

er

 décembre 1987 à Cassino en Italie et domicilié au 72, via S. Maria di

Trocchio, Cervaro, Italie,

ici représenté par Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 juin 2013.
2) Madame Monika GOMEZ DEL CAMPO BACARDI, née le 29 août 1960 à Merano en Italie et domiciliée au 38,

boulevard d'Italie, MC-98000 Monaco,

ici représentée par Monsieur Michaël ZIANVENI, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 juin 2013.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "AMBI PICTURES S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Les gérants seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un gérant, l'assemblée générale lui

donnera pouvoir de signature "A" ou pouvoir de signature "B".

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence. Si

les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les gérants qui y
ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que les réso-
lutions adoptées lors des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également prendre ses décisions
par voie circulaire.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de la catégorie A avec un gérant de la catégorie B pour

les opérations courantes de la société. Par exception, la Société sera engagée soit par la signature conjointe de deux
gérants de la catégorie B pour des opérations bancaires allant jusqu'à dix mille euros (10.000 EUR), soit par la signature
conjointe d'un gérant de la catégorie A avec un gérant de la catégorie B pour des opérations bancaires allant jusqu'à cent
mille euros (100.000 EUR), soit par la signature conjointe d'un gérant de la catégorie B avec deux gérants de la catégorie
A pour des opérations bancaires au-delà de cent mille euros (100.000 EUR).

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

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U X E M B O U R G

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:

1) Monsieur Andrea IERVOLINO, préqualifié,
six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2) Madame Monika GOMEZ DEL CAMPO BACARDI, préqualifiée,
six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

TOTAL: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cent cinquante euros (1.250
EUR).

<i>Résolutions des associés

La Société est administrée par les gérants suivants:
1) Sont nommés gérants de la catégorie A:
a) Monsieur Andréa IERVOLINO, préqualifié;
b) Madame Monika GOMEZ DEL CAMPO BACARDI, préqualifée.
2) Sont nommés gérants de la catégorie B:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmedy - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale des associés qui se tiendra en l'an 2018.
3) L'adresse de la Société est fixée au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate ici que les parties comparantes ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdites parties, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2013. LAC/2013/29192. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

95375

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013087216/323.
(130108065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Alamea Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.080.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013087207/9.
(130107829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086525/9.

(130106600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Gilles Tooling G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.876.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086543/9.

(130107047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Amber Trust II S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013086232/11.

(130106974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Eventus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013086478/10.

(130107461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95376

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Document Outline

2R-Invest S.A.

Accelero Capital Investments Holding S.à r.l.

Aguila 1 S.à r.l.

Alamea Investments SA

Albéa Beauty Holdings S.A.

Alpina Real Estate GP

Alpina Real Estate GP I

Alpina Real Estate GP II

Amber Trust II S.C.A.

Ambi Pictures S.à r.l.

Approwood

ASAR International S.A.

Baeri S.A.

Bautrading Luxemburg S.A.

B de B

B de B

Berkeley Investments S.A.

Bright Yellow Holding S.A.

Capercaillie S.A.

Carbize S.A.

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l.

Caterpillar Luxembourg S.àr.l.

CEREP Esplanade 3 S.à r.l.

CEREP III Investment D S.à r.l.

Claren Road Opportunities LuxCo T

Cofipalux Invest S.A.

Crossroads Property Investors S.A.

Deutsche Zinshaus S.C.A., SICAV-FIS

Deutsche Zinshaus S.C.A., SICAV-FIS

Dexaco Investholding S.à r.l.

Domaine de l'Orangerie S.A.

Drover Investments S.à r.l.

DRS Consulting &amp; Services S.A.

Duferco Long Products S.A.

Edelweiss Participations S.A.

Elvira S.A.

E.S.C. Solutions S.A.

European Capital Holdings

Eventus S.A.

Fidugia S.A.

Finalyse S.à r.l.

Finalyse S.à r.l.

First Place Investments S.A.

Flexafort Investholding S.à r.l.

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen SICAV-FIS

Fonds Européen de Financement Solidaire (FEFISOL) S.A., SICAV-SIF

Forum Ludis Investholding S.à r.l.

Forworx Group S.A.

Gilles Tooling G.m.b.H.

Glenn Arrow Portman S.à r.l.

Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l.

Itaú Europa Luxembourg SICAV

Sweet Invest Future S.A.

Tucana Finance S.A.

Ulran S.A.

VEREF I Invest Co 1 S.à r.l.

VEREF I Invest Co 1 S.à r.l.

VEREF I Invest Co 4 S.àr.l.

VEREF I Invest Co 4 S.àr.l.

Victory (Court) S.à r.l.

Yacuba S.A.