This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1984
16 août 2013
SOMMAIRE
Clairon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95198
CTL Mezz A Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95196
DAGNY GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95200
De Rozen International S.à r.l. . . . . . . . . . .
95202
Drivers Academy Holding S.A. . . . . . . . . . .
95186
Dynamax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95203
East Capital (Lux) General Partner S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95205
East Investment II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95207
E.C. S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95205
Edder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95211
Edelweiss Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
95187
EMS Technologies - LXE . . . . . . . . . . . . . . . .
95224
Equifax Luxembourg (No.3) S.à r.l. . . . . . .
95214
ETHENEA Independent Investors S.A. . . .
95186
EUR Fixed Income Opportunities Fund
S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95227
EUR Gov Bonds Opportunities Fund S.A.,
SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95228
Eurolactis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95232
Even Management Luxembourg S.à r.l. . .
95189
Even RX Acht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95232
Even RX Drei S.à R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95190
Even RX Neun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95191
Even RX Sieben S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95192
Even RX Vier S.à R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95193
Even RX Zwei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95188
Field Point I-A RE 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95188
Finer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95187
Fipollux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95230
Floreanville Investholding S.à r.l. . . . . . . . .
95187
Fonds Massinissa Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95188
Formigues S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95192
Fresenius Finance I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
95187
Fresenius Kabi Finance I S.A. . . . . . . . . . . . .
95193
Gazebo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95192
GIB Group International . . . . . . . . . . . . . . . .
95190
G Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95189
Glacis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95186
Goldfish . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95186
Gradel Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95190
Graphicarte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95189
HEDF II UK Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
95191
HispanAutos Losch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95192
IG2S S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95190
Ikano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95231
Imalpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95193
Immoprestige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95191
Infracapital F1 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
95189
Interlock Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
95195
International Overseas Holding S.A. . . . . .
95195
J3L International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95223
Jubelci S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95188
LAI SICAV-SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95191
Luxfen, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95223
Mambor Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
95195
Marco Polo Pharmaceuticals S.A. . . . . . . . .
95195
MC Holding Participation S.A. . . . . . . . . . .
95195
Media - Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
95195
NTC Holding G.P. & Cie S.C.A. . . . . . . . . .
95194
NTC Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95194
OHL Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95193
Oracle Bucéphale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
95194
Oracle Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95194
Oracle REO Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95194
Oracle Securitization S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
95194
95185
L
U X E M B O U R G
Drivers Academy Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 62.709.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2013i>
Le mandat des administrateurs suivant ont été renouveler pour une période jusqu a l assemble générale qui se tiendra
en l année 2019.
Monsieur FEARNHEAD Whitney, résident à 54-58 Athol Street, IM1 1JD Douglas, Ile de Man.
Monsieur LAGESSE Marie Joseph Marc, résident à 7 rue des Templiers, L- 7343 Steinsel, Grand Duché du Luxembourg.
Monsieur MILNE Peter, résident à 57 rue Pierre d'Aspelt, L-5710 Aspelt, Grand Duché du Luxembourg.
Le mandat du Commissaire, LAGESSE Marie Joseph Benoit, résident a 150 Josiah Chinamano Avenue, Harare, Zim-
babwe a été renouveler pour une période jusqu a l assemble générale qui se tiendra en l année 2019.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
Pour extrait conforme
Fiduciaire Nationale S.à r.l.
2, rue de l'Avenir
L-1147 Luxembourg
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013086425/22.
(130107553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
ETHENEA Independent Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 155.427.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für ETHENEA Independent Investors S.A.
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2013086458/12.
(130107098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Goldfish, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 150.186.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mr. Victor Hoogstraal.
Référence de publication: 2013086546/10.
(130106642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Glacis S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 167.685.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013086545/10.
(130107442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
95186
L
U X E M B O U R G
Edelweiss Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 83.723.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 que:
- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.
* Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 9 octobre 1959, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN REVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen
- L-1118 Luxembourg.
- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2019.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013086444/22.
(130106631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Finer S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 42.613.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINER S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2013086501/11.
(130106898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Fresenius Finance I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 141.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christophe Gammal
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013086492/11.
(130106829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Floreanville Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-
milial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 84.815.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086505/10.
(130107350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
95187
L
U X E M B O U R G
Field Point I-A RE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.585.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2013086483/11.
(130107326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Even RX Zwei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 134.220.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 juin 2013i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Erik Vanderkerken, ayant son adresse professionel
au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en tant que Gérant de la société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la société Madame Milène Belem, ayant son adresse profes-
sionnel au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 28 juin 2013 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013086477/17.
(130106711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Fonds Massinissa Lux, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 143.828.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fonds Massinissa Lux
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2013086488/11.
(130107457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Jubelci S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 135.399.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue au siège le 20 mars 2013.i>
Il ressort du PV de l'assemblée générale que
- le mandat des trois administrateurs est prorogé pour une nouvelle période de 6 ans;
- Le mandat de Marco Ries en tant que commissaire aux comptes n'est pas prorogé. Est nommé nouveau commissaire
aux comptes pour une durée de 6 ans: Fiduciaire Accura S.A., Société Anonyme, établie au 12 avenue du Rock'n Roll,
L-4361 Esch-sur-Alzette, RCS Luxembourg B 93.675.
Pour extrait sincère et conforme
Yves WAGENER
Référence de publication: 2013086653/15.
(130106574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
95188
L
U X E M B O U R G
Even Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 121.666.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 juin 2013i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Erik Vanderkerken, ayant son adresse professionel
au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en tant que Gérant de la société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la société Madame Milène Belem, ayant son adresse profes-
sionnel au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 28 juin 2013 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013086470/17.
(130106551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
G Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.280.
Remplace bilan et comptes de résultat déposé le 21.12.2012 numéro L120221360
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013086515/11.
(130106716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Graphicarte, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 10, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 87.890.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013086549/10.
(130107209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Infracapital F1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.866.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 13 juin 2013i>
1. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 28 juin 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Infracapital F1 Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013086592/16.
(130106491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
95189
L
U X E M B O U R G
Even RX Drei S.à R.L., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 141.341.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 juin 2013i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Erik Vanderkerken, ayant son adresse professionel
au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en tant que Gérant de la société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la société Madame Milène Belem, ayant son adresse profes-
sionnel au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 28 juin 2013 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013086472/17.
(130106713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Gradel Services, Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 38, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 6.944.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GRADEL SERVICES
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013086547/12.
(130107053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
GIB Group International, Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 19.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GIB GROUP INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2013086542/11.
(130106893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
IG2S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 137.221.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 juin 2013i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-
levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013086612/14.
(130106965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
95190
L
U X E M B O U R G
Even RX Neun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 163.314.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 juin 2013i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Eric Vanderkerken, ayant son adresse professionel
au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en tant que Gérant de la société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la société Madame Milène Belem, ayant son adresse profes-
sionnel au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 28 juin 2013 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013086473/17.
(130106767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Immoprestige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.463.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2013.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2013086626/12.
(130106831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
HEDF II UK Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 126.578.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alexie Arnould.
Référence de publication: 2013086578/10.
(130106748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
LAI SICAV-SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 133.036.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung 14. März 2013i>
Am 14. März 2013 um 11 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft, BDO Audit, S.A., wird um ein Jahr und damit bis zum Ablauf der
im Jahr 2014 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung verlängert.
Luxemburg, den 28. Juni 2013.
WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2013086702/15.
(130106609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
95191
L
U X E M B O U R G
Even RX Sieben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 151.699.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 juin 2013i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Eric Vanderkerken, ayant son adresse professionel
au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en tant que Gérant de la société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la société Madame Milène Belem, ayant son adresse profes-
sionnel au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 28 juin 2013 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013086474/17.
(130106770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Gazebo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 56.040.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2013086535/12.
(130107190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
HispanAutos Losch, Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 29.910.
Les comptes de la Société au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2013086568/11.
(130106881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Formigues S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 166.361.
L'Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 a décidé de:
- Renouveler le mandat de HRT Révision S.A. pour la révision des comptes sociaux se clôturant au 31 décembre 2013.
Le mandat du Réviseur expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
FORMIGUES S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013086510/14.
(130107105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
95192
L
U X E M B O U R G
Even RX Vier S.à R.L., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 141.340.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 juin 2013i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Erik Vanderkerken, ayant son adresse professionel
au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en tant que Gérant de la société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la société Madame Milène Belem, ayant son adresse profes-
sionnel au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 28 juin 2013 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013086475/17.
(130106712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Fresenius Kabi Finance I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 141.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christophe Gammal
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013086493/11.
(130106839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Imalpa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 32.818.
En date du 23 avril 2013, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 5, Rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
Référence de publication: 2013086617/11.
(130107192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
OHL Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 175.902.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 25 juin 2013:
1. que la démission de Marta Ventura en tant que Administrateur de Classe B est acceptée avec effet au 10 Juin 2013;
2. que Freddy de Petter avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée
nouveau Administrateur de Classe B avec effet au 10 juin 2013 et ce jusqu'à l'Assemble Générale qui se tiendra en l'année
2014;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 juin 2013.
Référence de publication: 2013086826/15.
(130106359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
95193
L
U X E M B O U R G
Oracle Bucéphale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086816/9.
(130107721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
NTC Holding G.P. & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.720.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086811/9.
(130106856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
NTC Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 116.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086812/9.
(130106855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Oracle Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086817/9.
(130107719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Oracle REO Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086818/9.
(130107718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Oracle Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.070.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086819/9.
(130107717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
95194
L
U X E M B O U R G
Interlock Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 92.708.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086632/9.
(130107348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
International Overseas Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 137.829.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086636/9.
(130107714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Mambor Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086751/9.
(130107568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Marco Polo Pharmaceuticals S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 145.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086754/9.
(130107495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
MC Holding Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 76.425.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086762/9.
(130107506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Media - Assurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 20.311.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086766/9.
(130107542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
95195
L
U X E M B O U R G
CTL Mezz A Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 177.758.
RECTIFICATIF
L'an deux mille treize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. StepStone Mezzanine Partners I-A L.P., une société en commandite simple constituée selon les lois du Delaware
(Etats-Unis), ayant son siège social à Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-
Unis, enregistrée au registre des sociétés du Delaware sous le numéro 3805065, agissant par son associé commandité
Amacar GP, Inc., une société constituée selon les lois du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à Corporation
Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, enregistrée au registre des sociétés du
Delaware sous le numéro 3053843,
2. Partners Group Mezzanine Finance III L.P., une société en commandite simple constituée selon les lois de l'Ecosse,
ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, enregistrée au registre des sociétés d'Edin-
burgh sous le numéro 5930, agissant par son associé commandité Partners Group (Guernsey) Limited, une société
constituée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social Tudor House, P.O. Box 477, St Peter Port, Guernsey,
enregistrée au registre des sociétés de Guernsey sous le numéro 35362,
3. Mezzanine Co-Investment Portfolio L.P., une société en commandite simple constituée selon les lois du Delaware
(Etats-Unis), ayant son siège social à Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-
Unis, enregistrée au registre des sociétés du Delaware sous le numéro 4821779, agissant par son associé commandité
StepStone Diversified Funds GP, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware (Etats-
Unis), ayant son siège social à Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis,
enregistrée au registre des sociétés du Delaware sous le numéro 4855074,
4. Metlife Insurance Company of Connecticut, une société constituée selon les lois du Connecticut (Etats-Unis), ayant
son siège social à 1300 Hall Boulevard, Bloomfield, Connecticut 06002-2910, Etats-Unis, enregistrée au registre de la
Securities and Exchange Commission sous le numéro 733076,
5. Blando Investments S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Lxuembourg, ayant son
siège social à 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 113.754,
6. Partners Group Mezzanine Finance I L.P., une société en commandite simple constituée selon les lois de l'Ecosse,
ayant son siège social à Tudor House, P.O. Box 477, St Peter Port, Guernsey, enregistrée au registre des sociétés d'Edin-
burgh sous le numéro 5426, agissant par son associé commandité Partners Group (Guernsey) Limited, une société
constituée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social Tudor House, P.O. Box 477, St Peter Port, Guernsey,
enregistrée au registre des sociétés de Guernsey sous le numéro 35362,
et
7. StepStone Mezzanine Partners (Offshore) I-A L.P., une société en commandite simple constituée selon les lois des
Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Caledonian Bank and Trust Limited, Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive,
Grand Cayman, enregistrée au registre des sociétés Iles Cayman sous le numéro 14779, agissant par son associé com-
mandité CP GP, une société constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Caledonian Trust (Cayman)
Limited, PO Box 1043 GT, Caledonian House, 69 Dr Roy's Drive, Grand Cayman, enregistrée au registre des sociétés
des Iles Cayman sous le numéro CA124439,
Les comparants, prénommés sub 1. à 6. étant représentés par Monsieur Florian Grasso, avocat, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé, lesquelles sont restées annexées au
susdit acte de constitution du 28 mai 2013 reçu par le notaire soussigné. Le comparant, prénommé sub 7., étant représenté
par Monsieur Florian Grasso, prénommé, en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Les comparants, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent détenir l'intégralité du capital social de la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée «CTL Mezz A Luxco S.à r.l.», ci-après la «Société», ayant son
siège social à L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, à la section B sous le numéro 177758, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du
28 mai 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter qu'une erreur matérielle s'est glissée dans le susdit
acte de constitution de la Société tenue le 28 mai 2013, acte enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mai 2013,
Relation: LAC/2013/24303, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 11 juin 2013 sous la référence
L130092979.
En effet, au paragraphe «souscription et paiement» de la version anglaise a été erronément indiqué comme suit:
95196
L
U X E M B O U R G
<i>«Subscription and Paymenti>
These Articles have been drawn up by the parties, these parties having subscribed and fully paid up in cash the number
of Shares mentioned below:
Name of Shareholder
Number
of Shares
Subscribed
Capital
StepStone Mezzanine Partners I-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76,979
769.79
StepStone Mezzanine Partners (Offshore) I-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155,095
1,550.95
Mezzanine Co-Investment Portfolio L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41,768
417.68
Metlife Insurance Company of Connecticut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375,910
3,759.10
Blando Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
278,465
2,784.65
Partners Group Mezzanine Finance I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
198,020
1,980.20
Partners Group Mezzanine Finance III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123,762
1,237.62
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
12,500.-
Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183
of the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions."
alors qu'il aurait fallu indiquer:
<i>«Subscription and Paymenti>
These Articles have been drawn up by the parties, these parties having subscribed and fully paid up in cash the number
of Shares mentioned below:
Name of Shareholder
Number
of Shares
Subscribed
Capital
StepStone Mezzanine Partners I-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76,979
769.79
StepStone Mezzanine Partners (Offshore) I-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155,096
1,550.95
Mezzanine Co-Investment Portfolio L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41,768
417.68
Metlife Insurance Company of Connecticut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375,910
3,759.10
Blando Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
278,465
2,784.65
Partners Group Mezzanine Finance I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
198,020
1,980.20
Partners Group Mezzanine Finance III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123,762
1,237.62
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
12,500.-
Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183
of the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions."
Au paragraphe «souscription et paiement» de la version française a été erronément indiqué comme suit:
<i>«Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre de Parts Sociales ci-
après énoncées et les a intégralement libérées en espèces:
Associés
Nombre
de Parts
Sociales
Capital
Souscrit
StepStone Mezzanine Partners I-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76.979
769,79
StepStone Mezzanine Partners (Offshore) I-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155.095 1.550,95
Mezzanine Co-Investment Portfolio L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.768
417,68
Metlife Insurance Company of Connecticut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375.910 3.759,10
Blando Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
278.465 2.784,65
Partners Group Mezzanine Finance I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
198.020 1.980,20
Partners Group Mezzanine Finance III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123.762 1.237,62
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 12.500,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.»
alors qu'il aurait fallu indiquer:
<i>«Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre de Parts Sociales ci-
après énoncées et les a intégralement libérées en espèces:
95197
L
U X E M B O U R G
Associés
Nombre
de Parts
Sociales
Capital
Souscrit
StepStone Mezzanine Partners I-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76.979
769,79
StepStone Mezzanine Partners (Offshore) I-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155.096 1.550,95
Mezzanine Co-Investment Portfolio L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.768
417,68
Metlife Insurance Company of Connecticut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375.910 3.759,10
Blando Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
278.465 2.784,65
Partners Group Mezzanine Finance I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
198.020 1.980,20
Partners Group Mezzanine Finance III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123.762 1.237,62
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 12.500,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.»
Le comparant déclare que toutes les autres résolutions du dudit acte restent inchangées et prie le notaire de faire
mention de la présente rectification partout où besoin sera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture des présentes faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Grasso, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2013. Relation: LAC/2013/28439. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Référence de publication: 2013087414/136.
(130108651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Clairon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 112.308.
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of June.
Before Us MaTtre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Richard Magnus KJELLSTEDT, retired, born in Johannes (Sweden) on February 12
th
, 1945, residing at Burs Sigdes
195, S-623 49 Stânga, Sweden,
hereby represented by Mrs Ulrika HÀLL-LUNDGREN, private employee, with professional address at 121, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Burs (Sweden) on June 1
st
, 2013.
Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, declare being the sole shareholder ("Sole Shareholder") of "CLAI-
RON S.à r.l.", a limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
112.308 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven,
Grand-Duchy of Luxembourg, dated November 24
th
, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations on March 2
nd
, 2006 under number 457. The Articles have not been amended since.
All the five hundred (500) shares of the Company with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, representing
the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) are duly
present or represented at the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Company (the "Meeting"),
which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The Sole Shareholder present
or represented declare that he has had due notice of, and has been duly informed of the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to enter the Company into liquidation;
2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration;
3. Discharge to the Sole Manager of the Company;
95198
L
U X E M B O U R G
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to
dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
PANDOMUS, a joint stock company (société anonyme), incorporated and existing under the law of the Grand-Duchy
of Luxembourg, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 146.540.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10
th
, 1915
on commercial companies, as amended.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the Sole Shareholder
in the cases in which it is requested.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its
powers it determines and for the period it will fix.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to grant discharge to the Sole Manager of the Company, Ms. Laura Laine, and release her from
liability in respect of the execution of her mandate with regards to the period January 1
st
, 2013 to June 13
th
, 2013.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille treize, le treize juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Richard Magnus KJELLSTEDT, retraité, né à Johannes (Suède) le 12 février 1945, demeurant à Burs Sigdes
195, S-623 49 Stânga, Suède,
ici représenté par Madame Ulrika HÀLL-LUNDGREN, employée privée, demeurant professionnellement au 121, ave-
nue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration signée sous seing privée à Burs (Suède), en date
du 1
er
juin 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être la seule associé («Associé Unique») de la société à
responsabilité limitée «CLAIRON S.à r.l.», avec siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.308 (la «Société»), constituée suivant
acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, le 24 no-
vembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 mars 2006 sous le numéro 457. Les Statuts
n'ont pas été modifiés depuis.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR)
chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (12,500.-
EUR) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur
les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l'as-
semblée générale extraordinaire de l'associé unique («l'Assemblée») et informés de l'ordre du jour.
Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
95199
L
U X E M B O U R G
1. Décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
3. Décharge à la Gérante Unique de la Société;
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité de l'Associé Unique:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
PANDOMUS, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
146.540.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Associé Unique dans les
cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner décharge pleine et entière à la Gérante Unique, Mlle Laura Laine, pour l'exécution de
son mandat pour la période du 1
er
janvier 2013 au 13 juin 2013.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: U. Hàll-Lundgren et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28706. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Référence de publication: 2013087386/124.
(130107864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
DAGNY GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 99.410.
Im Jahre zweitausenddreizehn, den siebzehnten Juni.
Vor Maître Carlo WERSANDT, Notar mit Amtswohnsitz zu Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, unterzeichnet.
SIND ERSCHIENEN:
1. Herr Bo Gunnar HÖGLUND, Geschäftsführer, wohnhaft in S - 430 82 Donsö, Schweden, Torholmsvägen 22,
hier vertreten durch Herrn Philippe PONSARD, „ingenieur commercial", beruflich wohnhaft in 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxemburg,
95200
L
U X E M B O U R G
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 12. Juni 2013;
2. Herr Per Anders HÖGLUND, Geschäftsführer, wohnhaft in S-430 82 Donsö, Schweden, Grytefotsvägen 16,
hier vertreten durch Herrn Philippe PONSARD, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 12. Juni 2013;
3. Herr Lars Ove HÖGLUND, Geschäftsführer, wohnhaft in S-430 82 Donsö, Schweden, Grytefotsvägen 18,
hier vertreten durch Herrn Philippe PONSARD, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 12. Juni 2013.
Die Vollmachten, welche nach „ne varietur" durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar unter-
zeichnet werden, werden der gegenwärtigen Urkunde beigefügt und mit ihr einregistriert.
Die Komparenten, vertreten wie vorgenannt, ersuchen den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DAGNY GmbH (die „Gesellschaft"), mit Sitz in 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
99410, gegründet wurde am 27. Februar 2004 gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul BETTINGEN, mit
Amtswohnsitz in Niederanven, veröffentlicht im „Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations" Nummer 426 vom
22. April 2004 und die Satzung der Gesellschaft abgeändert wurde am 10. Dezember 2009 gemäß notarieller Urkunde
veröffentlicht im „Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations" Nummer 235 vom 3. Februar 2010;
- dass sie die drei Gesellschafter der Gesellschaft sind und dass sie folgende Beschlüsse genommen haben:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die Gesellschaft mit Wirkung zum heutigen Tag in Liquidation zu setzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen ODESSA SECURITIES S.A., mit Sitz in Panama, Salduba Building, 53
rd
Street East, als
Liquidator zu ernennen.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144 -148bis des zusammengefassten Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist.
Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln, ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Geneh-
migung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorgeschrieben ist, zurückgreifen zu müssen.
Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft
berufen.
Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-
sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-).
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-
schienenen Personen die vorliegende Urkunde in deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die deutsche Fassung rechtsgültig.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung dieser Urkunde an den Bevollmächtigten der Komparenten, welcher dem Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, Familienstand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:
In the year two thousand thirteen, on the seventeenth day of June.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
1. Mr Bo Gunnar HÖGLUND, director, residing in S - 430 82 Donsö, Sweden, Torholmsvägen 22,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", residing professionally at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 12 June 2013;
2. Mr Per Anders HÖGLUND, director, residing in S - 430 82 Donsö, Sweden, Grytefotsvägen 16,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, prenamed, by virtue of a proxy dated 12 June 2013;
95201
L
U X E M B O U R G
3. Mr Lars Ove HÖGLUND, director, residing in S - 430 82 Donsö, Sweden, Grytefotsvägen 18,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, prenamed,
by virtue of a proxy dated 12 June 2013.
The proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing persons, represented as stated hereabove, requested the undersigned notary to state that:
- the limited liability company DAGNY GmbH (the "Company"), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 99410,
has been incorporated on 27 February 2004 pursuant to a deed drawn-up by Me Paul BETTINGEN, notary residing in
Niederanven, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 426 of 22 April 2004 and the
Articles of incorporation of the Company have been amended on 10 December 2009 pursuant to a notarial deed published
in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 235 of 3 February 2010;
- they are the three members of the Company and they have unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The members decide to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The members decide to appoint ODESSA SECURITIES S.A., with registered office in Panama, Salduba Building, 53rd
Street East, as liquidator of the Company.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law on commercial companies,
as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the members in
the cases in which it is requested.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
<i>Costsi>
The amount of expenses to be borne by the Company in relation to the present deed are estimated to be approximately
one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, said proxyholder, known to the notary
by his surname, first name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2013. LAC/2013/27869. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Référence de publication: 2013087435/105.
(130108364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
De Rozen International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.000.
L'an deux mille treize, le vingt et un juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «De Rozen Inter-
national S.à r.l.», ayant son siège social au 128 route d'Arlon L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous section B numéro 149000, constituée suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de
95202
L
U X E M B O U R G
résidence à Ettelbruck, Grand Duché de Luxembourg en date du 19 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 2287 du 21 novembre 2009.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Differdange, ad-
ministrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent (100) parts sociales, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Modification de l'objet social de la Société.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les associés décident de renoncer aux
formalités de convocation.
Les associés présents ou représentés considèrent avoir été valablement convoqués, et acceptent dès lors de délibérer
et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de l'assemblée
a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d'examiner attentivement chaque do-
cument.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'étendre l'objet social de la Société et d'ajouter entre le 8
ème
et le 9ème paragraphe, un para-
graphe nouveau qui aura la teneur suivante.
«La Société a pour objet l'achat, la vente, la location, le prêt à titre gratuit ou onéreux, l'exposition et le commerce
de tous objets d'art, de tous tableaux de toutes époques, de tous articles et objets d'art en métal et en verre ainsi que
tous devoirs de conseils dans la branche.»
<i>Informationi>
Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification
de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants; et/ou s'acquitter de
toutes autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, F. DIFFERDANGE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 24 juin 2013. Relation: LAC/2013/28839. Reçu soixante quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Référence de publication: 2013087441/57.
(130108570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Dynamax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 108.566.
L'an deux mille treize, le onzième jour de juin.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
95203
L
U X E M B O U R G
A comparu:
Monsieur Alexis BERGER, gérant de société, né le 18 mai 1982 à Liège (Belgique), demeurant à L-4360 Esch-sur-Alzette,
6C, Porte de France.
I.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société «DY-
NAMAX S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre
Michels, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.566, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 1
er
juin 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1067 du 20 octobre 2005, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 8 décembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 354 du 9 février 2012 (ci-après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en cent vingt-cinq (125)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites par
l'associé unique, prénommé.
III. L'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire
d'acter comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet l'utilisation de sites internet pour la promotion de sponsors ainsi que la vente et la
gestion d'espaces publicitaires promotionnels, les hébergements de sites Web, le référencement de sites Web et la
création de Webdesign.
La Société pourra notamment faire toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle, et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement, à la mise en valeur et la
liquidation d'un portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de tous titres et brevets de toute origine,
de marques de sources informatiques, de dessins, de modèles participer à la création, le développement le contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription de prise ferme ou d'option d'achat ainsi que par vente,
transfert ou échange.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect tous concours
prêts, avances ou garanties.
La Société peut également acquérir, gérer, développer, vendre, louer tous biens immobilier, meublés ou non, et en
général faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles d'agent immobilier et celles concernant le placement
et la gestion de liquidités.
La Société peut réaliser toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, financières ou industrielles ou
commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l'accomplissement et le
développement de son objet.»;
2. Changement de l'adresse privée de l'associé unique et gérant unique de la Société;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la
Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet l'utilisation de sites internet pour la promotion de sponsors ainsi que la vente et la
gestion d'espaces publicitaires promotionnels, les hébergements de sites Web, le référencement de sites Web et la
création de Webdesign.
La Société pourra notamment faire toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle, et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement, à la mise en valeur et la
liquidation d'un portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de tous titres et brevets de toute origine,
de marques de sources informatiques, de dessins, de modèles participer à la création, le développement le contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription de prise ferme ou d'option d'achat ainsi que par vente,
transfert ou échange.
95204
L
U X E M B O U R G
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect tous concours
prêts, avances ou garanties.
La Société peut également acquérir, gérer, développer, vendre, louer tous biens immobilier, meublés ou non, et en
général faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles d'agent immobilier et celles concernant le placement
et la gestion de liquidités.
La Société peut réaliser toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, financières ou industrielles ou
commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l'accomplissement et le
développement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de notifier le changement de l'adresse privée de Monsieur Alexis BERGER, gérant unique et
associé unique de la Société à l'adresse suivante: L-4360 Esch-sur-Alzette, 6C, Porte de France.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BERGER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2013. Relation: DIE/2013/7532. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): pd. RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 02 juillet 2013.
Référence de publication: 2013087472/87.
(130108476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
East Capital (Lux) General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 154.914.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 2 juillet 2013.
<i>Pour le compte d’East Capital (Lux) general partner S.à r.l.
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2013087474/12.
(130108363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
E.C. S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Capital social: USD 3.822.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 30.397.
L'an deux mille treize, le onze juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
APF HOLDING S.A. - SPF, société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 172 602,
ici représentée par Mme Nathalie HABAY, senior corporate administrator, demeurant professionnellement au 231,
Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
95205
L
U X E M B O U R G
Laquelle comparante a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme E.C. S.A. - SPF (la «Société»), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val
des Bons Malades, R.C.S. Luxembourg section B numéro 30.397, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
mars 1989, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 212 du 3 août 1989. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises,
et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1009 du 16 mai 2011.
- Que le capital social est fixé à trois millions huit cent vingt-deux mille US Dollars (USD 3.822.000,-) représenté par
trente-huit mille deux cent vingt (38.220) actions d'une valeur nominale de cent US Dollars (100,-USD) chacune.
- Que la comparante est la seule et unique actionnaire de ladite Société et qu'elle s'est réuni en assemblée générale
extraordinaire et a pris les résolutions suivantes sur base de l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et décision subséquente de la mettre en liquidation.
2. Acceptation de la démission des membres du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Autorisation à donner au Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, tous actes qui seront dans l'intérêt de la
Société, en conformité avec l'article 2 des statuts et l'article 145 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
5. Sous réserve de l'approbation des points 1 et 3, décision que le Liquidateur sera rémunéré aux dépens de la Société
sur base des honoraires usuels et normes habituelles pour ses services professionnels.
6. Nomination d'un commissaire-vérificateur à la liquidation.
7. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale accepte les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur confère, pleine
et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L' assemblée générale désigne comme liquidateur:
SG Services S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.306.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale autorise le Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l'intérêt de la
Société en conformité avec l'article 2 des statuts et l'article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide que le Liquidateur sera rémunéré aux dépens de la Société sur base des honoraires usuels
et normes habituelles pour ses services professionnels et le remboursement des dépenses encourues.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée désigne comme commissaire-vérificateur à la liquidation:
AbaCab S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 50.797.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.250,-EUR.
Le capital social est évalué à 2.890.610,- EUR
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nathalie HABAY, Jean SECKLER.
95206
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2013. Relation GRE/2013/2409. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 2 juillet 2013.
Référence de publication: 2013087473/73.
(130108475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
East Investment II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 178.213,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 174.107.
In the year two thousand thirteen, on the twenty-seventh day of May,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg
was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of East Investment II S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 174.107 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 6 December 2012 and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 21 February 2013 under number 429.
There appeared:
Thorman Investments Inc., a company organised and existing under the laws of Panama, having its registered office at
Torre ADR, Piso 8, Officine 8A, Calle Samuel Lewis y Calle 58, Urbanization Obarrio, Panama City, Republic of Panama,
and registered with the Panama Public Registry under number 307378 (the Sole Shareholder),
represented by Florian Osman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.
Said power of attorney, having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-nine thousand nine hundred fifty euro (EUR
29,950.-) in order to bring it from its present amount to forty-two thousand four hundred fifty euro (EUR 42,450.-) by
way of the issuance of twenty-nine thousand nine hundred fifty (29,950) shares of the Company, having a par value of one
euro (EUR 1.-) each;
2. (i) change of the functional currency of the Company from Euro (EUR) to Zlloty (PLN); (ii) conversion of the amount
of the share capital of the Company into an amount expressed in Zlloty (PLN); and (iii) conversion of all accounts in the
books of the Company from Euro (EUR) to Zlloty (PLN);
3. subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above
changes;
4. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and/or any employee of Alter Domus in Luxembourg and/or any lawyer
or employee of Loyens and Loeff in Luxembourg, each individually, on behalf of the Company; and
5. miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-nine thousand
nine hundred fifty euro (EUR 29,950.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to forty-two thousand four hundred fifty euro (EUR 42,450.-) by way
of the issuance of twenty-nine thousand nine hundred fifty (29,950) shares of the Company, having a par value of one
euro (EUR 1.-) each.
95207
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to fully pay the increase of the share capital by a
contribution in kind consisting of a receivable it holds against the Company in an amount of twenty-nine thousand nine
hundred fifty euro (EUR 29,950.-) (the Receivable).
The contribution in kind of the Receivable to the Company, in the amount of twenty-nine thousand nine hundred fifty
euro (EUR 29,950.-) shall be entirely allocated to the nominal share capital account of the Company.
The valuation of the Receivable is evidenced by (i) a certificate issued on 15 May 2013 by the management of the
Company; and (ii) an interim balance sheet of the Company dated 14 May 2013 (the Balance Sheet). It results from such
certificate that, as of the date of such certificate:
"1. the attached interim balance sheet dated 14 May 2013 (the Balance Sheet) shows the Receivable for a value of
twenty-nine thousand nine hundredfifty euro (EUR 29,950.-);
2. the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power
to dispose of the Receivable;
3. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
4. based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per
the attached Balance Sheet is of at least of twenty-nine thousand nine hundred fifty euro (EUR 29,950.-) and since the
date of the Balance Sheet no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to
the Company;
5. the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
6. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil code"
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to this deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the functional currency of the Company from Euro (EUR) to Zlloty (PLN)
with effect as of the date hereof.
The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company currently amounting to forty-two thousand
four hundred fifty euro (EUR 42,450.-) to one hundred seventy-eight thousand two hundred thirteen point fifty-nine
Zlloty (PLN 178,213.59) (using the exchange rate quoted by ECB (www.ecb.int) on 24 May 2013 according to which EUR
1 equals to PLN 4.1982), so that the share capital now amounts to one hundred seventy-eight thousand two hundred
thirteen Zlloty (PLN 178,213.-), it being understood that the amount of zero point fifty-nine Zlloty (PLN 0.59) shall be
allocated to the share premium account of the Company as a result of the conversion.
The Sole Shareholder resolves to set the number of shares of the Company at one hundred seventy-eight thousand
two hundred thirteen (178,213), in exchange for and replacement of the existing forty-two thousand four hundred fifty
(42,450) shares.
The Sole Shareholder acknowledges that proof of the above exchange rate has been given to the notary through a
financial publication that will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholder
representing the Sole Shareholder and the notary.
The Sole Shareholder further resolves to convert all the accounts in the books of the Company from Euro (EUR) to
Zlloty (PLN).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company, which will henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital is set at one hundred seventy-eight thousand two hundred thirteen Zlloty (PLN 178,213.-),
represented by one hundred seventy-eight thousand two hundred thirteen (178,213) shares in registered form, having a
nominal value of one Zlloty (PLN 1.-) each. "
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect such changes
with power and authority given to any manager of the Company and/or any lawyer or employee of Loyens and Loeff in
Luxembourg, or any employee of Alter Domus in Luxembourg, each individually, on behalf of the Company, in order to
proceed with (i) the registration of the newly issued shares; and the conversion of the functional currency of the Company.
95208
L
U X E M B O U R G
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand eight hundred
Euros (EUR 1,800.-).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la version français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de East Investment II S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 174.107 (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, le 6 décembre 2012 et publié le 21 février 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, sous le numéro 429.
A comparu:
Thorman Investments Inc., une société constituée et régie par les lois du Panama, dont le siège social est établi à Torre
ADR, Piso 8, Officine 8A, Calle Samuel Lewis y Calle 58, Urbanization Obarrio, Panama City, République du Panama et
immatriculée auprès du registre publique du Panama sous le numéro 307378 (l'Associé Unique),
ici représentée par Florian Osman, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique possède la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 29.950,-)
afin de le porter de son montant actuel à quarante-deux mille quatre cent cinquante euros (EUR 42.450,-) par l'émission
de vingt-neuf mille neuf cent cinquante (29.950) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune;
2. (i) modification de la devise fonctionnelle de la Société d'euro (EUR) en Zloty (PLN); (ii) conversion du montant du
capital social de la Société en un montant exprimé en Zloty (PLN); et (iii) conversion de tous les comptes dans les livres
de la Société d'euros (EUR) en Zloty (PLN);
3. modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus;
4. modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé d'Alter Domus à Luxembourg et/ou à tout employé de
Loyens & Loeff à Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour le compte de la Société; et
5. divers.
Sur ces faits, la partie comparante, agissant par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-neuf mille neuf cent cinquante
euros (EUR 29.950,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à quarante-deux mille quatre cent cinquante euros (EUR 42.450,-) par l'émission de vingt-neuf mille neuf
cent cinquante (29.950) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare libérer intégralement l'augmentation de capital social
par un apport en nature se composant d'une créance qu'il détient envers la Société d'un montant de vingt-neuf mille neuf
cent cinquante euros (EUR 29.950,-) (la Créance).
95209
L
U X E M B O U R G
L'apport en nature de la Créance à la Société, d'un montant de vingt-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 29.950,-)
sera intégralement affecté au compte nominal de capital social de la Société.
L'évaluation de la Créance est certifiée par (i) un certificat émis en date du 15 mai 2013 par la gérance de de la Société
et (ii) le bilan intérimaire de la Société daté du 14 mai 2013 (le Bilan). Il résulte dudit certificat qu'à la date du certificat:
«1. le bilan annexé daté du 14 mai 2013 (le Bilan) fait apparaître une Créance d'une valeur de vingt-neuf mille neuf cent
cinquante euros (EUR 29.950);
2. l'Associé Unique est le propriétaire de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et possède le droit d'en disposer;
3. la Créance est certaine, liquide et exigible en date due et sans déduction aucune;
4. sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société
d'après le Bilan annexé est évaluée à au moins vingt-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 29.950) et depuis la date
du Bilan, aucun changement important qui aurait déprécié la valeur de l'apport à la Société n'a eu lieu;
5. la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est ni soumise à des
restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et
6. toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance à la Société ont été ou seront
accomplies par l'Associé Unique et, au moment de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société
deviendra le seul propriétaire de la Créance qui sera éteinte par confusion en vertu de l'article 1300 du Code civil
Luxembourgeois.»
Le Certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la devise fonctionnelle de la Société d'euros (EUR) en Zloty (PLN) avec effet à la
date des présentes:
L'Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société actuellement d'un montant de quarante-deux mille
quatre cent cinquante euros (EUR 42.450) à cent soixante-dix-huit mille deux-cent treize virgule cinquante-neuf Zloty
(PLN 178.213,59) (au taux de change publié par la BCE (www.ecb.int) au 24 mai 2013 selon lequel EUR 1 = PLN 4,1982),
de sorte que le capital social s'élève maintenant à cent soixante-dix-huit mille deux-cent treize Zloty (PLN 178,213), étant
entendu qu'un montant de zéro virgule cinquante-neuf Zloty (PLN 0,59) sera affecté au compte de prime d'émission de
la Société en conséquence de la conversion.
L'Associé Unique décide de fixer le nombre de parts sociales de la Société à cent soixante-dix-huit mille deux-cent
treize (178,213) en échange et remplacement des quarante-deux mille quatre cent cinquante (42.450) parts sociales
existantes.
L'Associé Unique prend acte que la preuve du taux de change mentionné ci-dessus a été apportée au notaire instru-
mentant par une publication financière qui restera annexée au présent acte, après signature ne varietur par le mandataire
de l'Associé Unique et le notaire.
L'Associé Unique décide ensuite de convertir tous les comptes dans les livres de la Société d'euros (EUR) en Zloty
(PLN).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société
de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social est fixé à cent soixante-dix-huit mille deux-cent treize Zloty (PLN 178.213,-), représenté par
cent soixante-dix-huit mille deux-cent treize (178.213) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de un Zloty (PLN 1,-) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à
Luxembourg ou à tout employé d'Alter Domus à Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom
de la Société, (i) à l'inscription des parts sociales nouvellement émises et de la conversion de la devise fonctionnelle de
la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte s'élèvent à environ mille huit cents Euros (1.800.- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
95210
L
U X E M B O U R G
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante
a signé, avec nous, notaire, le présent acte original.
signé: F. OSMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2013. Relation: LAC/2013/25251. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Référence de publication: 2013087475/218.
(130107733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Edder S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.800.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 103.148.
In the year two thousand thirteen, on the twenty-ninth day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Shareholders") of Edder S.A. (the "Company"), a
société anonyme, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies' register under number B 103148, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 14 September 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1209 on 25 November
2004. The Articles of Incorporation have been last modified as of 27 December 2004.
The meeting is opened at 11:30 a.m. under the chairmanship of Elise Nakach, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman designates as secretary Camille Raynal, licencié en droit, residing in Luxembourg and as scrutineer
Antoine-David Freymann, licencié en droit, residing in Luxembourg,
all present and agreed.
The chairman declares and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance
list attached to these deeds and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the board of the meeting;
- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present
or represented declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that
thus no convening notices were necessary;
- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Creation of ten (10) classes of shares, namely Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class
E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares and determination of the
characteristics thereof;
2. Establishment of a right to redeem the class of shares of the Company;
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to create ten (10) different classes of shares referred to as "Class A Shares", "Class B
Shares", "Class C Shares", "Class D Shares", "Class E Shares", "Class F Shares", "Class G Shares", "Class H Shares", "Class
I Shares" and "Class J Shares" each having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
The Shareholders decided to convert all the eighteen thousand (18,000) shares into (i) 1,800 Class A Shares, (ii) 1,800
Class B Shares, (iii) 1,800 Class C Shares, (iv) 1,800 Class D Shares, (v) 1,800 Class E Shares, (vi) 1,800 Class F Shares,
(vii) 1,800 Class G Shares, (viii) 1,800 Class H Shares, (ix) 1,800 Class I Shares; and (x) 1,800 Class J Shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to allow the redemption of each class of shares of the Company.
95211
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolved to amend the article 5 of the articles of
incorporation of the Company which now reads as follows:
"The subscribed capital is set at one million eight hundred thousand euro (EUR 1,800,000.-), consisting of eighteen
thousand (18,000) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, as follows:
- One thousand eight hundred (1,800) Class A Shares,
- One thousand eight hundred (1,800) Class B Shares,
- One thousand eight hundred (1,800) Class C Shares,
- One thousand eight hundred (1,800) Class D Shares,
- One thousand eight hundred (1,800) Class E Shares,
- One thousand eight hundred (1,800) Class F Shares,
- One thousand eight hundred (1,800) Class G Shares,
- One thousand eight hundred (1,800) Class H Shares,
- One thousand eight hundred (1,800) Class I Shares; and
- One thousand eight hundred (1,800) Class J Shares.
The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of
the director(s), subject to conditions set forth under the above paragraph and under Luxembourg law.
The Company shall be able to redeem each of Class A to Class J Shares, in the framework of a decrease of its subscribed
capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:
- a whole class of shares has to be redeemed;
- the redemption price of each redeemed share shall be calculated by dividing the amount of the Available Amount (as
defined below) by the number of shares in issue in the class of shares to be redeemed;
- the Available Amount shall be determined by the director or the Board of Directors as the case may be and approved
by the general meeting of shareholders on the basis of interim accounts of the Company. Said interim accounts of the
Company will be prepared based on a date which is not earlier than eight days from the date of the reduction of share
capital and the cancellation of the shares of the relevant class. The Available Amount shall be equal to the total net profits
of the Company, including any carried forward profits ("P") (i) less any losses including carried forward losses ("L") (ii)
plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other freely distributable reserves
("SR") less (iii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles at the
time of determination ("LR"). Such Available Amount is expressed in the following equation: P -L + SR -LR. The Available
Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash or/and assets
available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from the share premium
account up to the amount of the share premium at the time of the redemption;
- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital."
There being no further business, the meeting closes at noon.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le vingt-neuf mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (les «Actionnaires») de Edder S.A. (ci-après, la «So-
ciété»), une société anonyme ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103148, constituée suivant acte reçu par la
notaire instrumentant en date du 14 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1209
le 25 novembre 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 27 décembre 2004.
L'Assemblée est ouverte à 11:30 heures sous la présidence de Elise Nakach, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Camille Raynal, licencié en droit, demeurant au Luxembourg et comme scru-
tateur Antoine-David Freymann, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
95212
L
U X E M B O U R G
- que les Actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les Actionnaires présents, les manda-
taires des Actionnaires représentés et les membres du bureau;
- qu'il résulte de ladite liste de présence que tous les Actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les Actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance
de l'ordre du jour soumis à leur délibération;
- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour
conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de dix (10) classes d'actions, à savoir les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe
C, les Actions de Classe D, les Actions de Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe
H, les Actions de Classe I et les Actions de Classe J et détermination de leurs caractéristiques (les "Nouvelles Classes de
Actions");
2. Etablissement d'un droit de rachat des actions de la Société;
3. Modification de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident de créer dix (10) classes d'actions différentes à savoir les "Actions de Classe A", "Actions
de Classe B", "Actions de Classe C", "Actions de Classe D", "Actions de Classe E", "Actions de Classe F", "Actions de
Classe G", "Actions de Classe H ", "Actions de Classe I" et les "Actions de Classe J" ayant chacune une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-).
Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaire et extraordinaire des Actionnaires.
Les Actionnaires ont décidé de convertir toutes les dix-huit mille (18.000) actions existantes en (i) 1.800 Actions de
Classe A, (ii) 1.800 Actions de Classe B, (iii) 1.800 Actions de Classe C, (iv) 1.800 Actions de Classe D, (v) 1.800 Actions
de Classe E, (vi) 1.800 Actions de Classe F, (vii) 1.800 Actions de Classe G, (viii) 1.800 Actions de Classe H, (ix) 1.800
Actions de Classe I, et (x) 1.800 Actions de Classe J.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d'autoriser le rachat de chaque classe d'actions de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les Actionnaires décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société
qui sera rédigé désormais comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à un million huit cent mille euro (EUR 1.800.000,-) représenté par dix-huit mille (18,000)
actions d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100.-) chacune comme suit:
- Mille huit cent (1.800) Actions de Classe A,
- Mille huit cent (1.800) Actions de Classe B,
- Mille huit cent (1.800) Actions de Classe C,
- Mille huit cent (1.800) Actions de Classe D,
- Mille huit cent (1.800) Actions de Classe E
- Mille huit cent (1.800) Actions de Classe F,
- Mille huit cent (1.800) Actions de Classe G,
- Mille huit cent (1.800) Actions de Classe H,
- Mille huit cent (1.800) Actions de Classe I, et
- Mille huit cent (1.800) Actions de Classe J.
La prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée à l'associé(s) par une résolution de l'associé(s) ou
du administrateur(s), sous réserve des conditions prescrites dans le paragraphe ci-dessus et par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra racheter chacune des actions de classe A à J, dans le cadre d'une réduction de capital, par l'annulation
des actions rachetées, dans les conditions suivantes:
- le rachat doit concerner l'entièreté des actions d'une classe;
- le prix de rachat de chaque action est obtenu en divisant le montant du Montant Disponible (tel que défini ci-dessous)
par le nombre de actions émises dans la classe de actions rachetée;
- le Montant Disponible doit être déterminé par l'administrateur ou le conseil de gérance le cas échéant et doit être
approuvé par l'assemblée générale des Actionnaires sur le fondement des comptes intérimaires de la Société. Les comptes
intérimaires de la Société doivent être préparés sur la base d'une date de moins de huit jours de la date prévue pour la
95213
L
U X E M B O U R G
réduction du capital social et de l'annulation des actions de la classe donnée. Le Montant Disponible sera égal au total du
bénéfice net de la société, y inclus tout bénéfice reporté («P») (i) réduit de toute perte y inclus les pertes reportées («L»)
(ii) et augmenté de toute prime d'émission librement distribuable (pour un montant maximum ne dépassant pas L) de
même que toute autre réserve librement distribuable («SR») réduite (ii) de toute somme obligatoirement placée en
réserve(s) par l'effet de la loi ou des statuts au jour de la décision («LR»). Ce Montant disponible est déterminé par
l'équation suivante: P - L + SR - LR. Le montant disponible, tel que déterminé par la formule décrite ci-dessus, peut être
augmenté de tout surplus de liquidités et/ou d'avoirs, disponibles à la Société au jour du rachat, ce surplus de liquidités
et/ou d'avoirs étant payé par le compte prime d'émission pour un montant maximum équivalent à la prime d'émission au
jour du rachat;
- les actions rachetées doivent être annulées une fois le capital social réduit."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à 12.00 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. NAKACH, C. RAYNAL, A.-D. FREYMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26011. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Référence de publication: 2013087483/174.
(130108252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Equifax Luxembourg (No.3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 944.100,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 151.548.
In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of June.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.
THERE APPEARED:
(i) Equifax Americas B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-
heid) incorporated, organized and existing under the laws of the Netherlands, having its statutory seat (statutaire zetel)
at Amsterdam and its principal place of business at Keplerstraat 34, 1171 CD Badhoevedorp, the Netherlands, registered
with the Trade Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 34285361 (the "Shareholder 1"),
here represented by Mr. Steven van Waas, juriste, with professional address in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and
(ii) Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly in-
corporated and organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 102, rue des
Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 173.792 (the "Shareholder 2" and together with the Shareholder 1, the "Shareholders"),
here represented by Mr. Steven van Waas, juriste, with professional address in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur' by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That they are the current shareholders owning all the shares of Equifax Luxembourg (No. 3) S.à r.l., a Luxembourg
limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 102, rue des Maraîchers, L-2124
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 151.548, incorporated by deed of the undersigned notary, dated February 10
th
, 2012, and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 710 of April 3
rd
, 2010, which articles of association have been lastly
amended by a deed of the undersigned notary dated December 21
st
, 2012 and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 3104 of December 29
th
, 2012, (the "Company");
(ii) That the Shareholders have unanimously adopted the following resolutions.
95214
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Shareholders hereby unanimously resolve to amend the articles of the association of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders hereby unanimously resolve to amend article 4. of the
Company's articles of association which shall then be read as follows:
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered
office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of managers. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders adopted under the conditions required for
amendment of the Articles. The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment)
both in Luxembourg and abroad. In the event that the board of managers should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders hereby unanimously resolve to amend article 6. of the
Company's articles of association which shall then be read as follows:
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders hereby unanimously resolve to amend article 7. of the
Company's articles of association which shall then be read as follows:
Art. 7. The issued capital of the Company is set at nine hundred forty-four thousand one hundred United States dollars
(USD 944,100) divided into one thousand two (1,002) Class A Shares with a nominal value of one hundred United States
dollars (USD 100) each, all of which are fully subscribed and paid up and eight thousand four hundred thirty-nine (8,439)
Class B Shares with a nominal value of one hundred United States dollars (USD 100) each, all of which are fully subscribed
and paid up. In addition to the share capital, the Company shall maintain a share premium and equivalent account into
which any premium amount paid on any Class A Share or any Class B share in addition to their nominal value - including
any payment made on options or warrants attached to any Class A Share or Class B Share, bonds, notes or similar
instruments - is transferred (the "Share Premium Account"). Any amount transferred into the Share Premium Account
shall be split in, and allocated, to two (2) separate sub-share premium and equivalent accounts as follows: a share premium
and equivalent sub-account that will receive any amount booked in the Share Premium Account attributable to the holders
of the Class A Shares (the "Share Premium Account A") and a share premium and equivalent sub-account that will receive
any amount booked in the Share Premium Account attributable to the holders of the Class B Shares (the "Share Premium
Account B"), unless the general meeting of shareholders by unanimous vote decides differently due to extraordinary
circumstances. Unless the general meeting of shareholders by unanimous vote decides differently due to extraordinary
circumstances, the balance of the Share Premium Account A may only be used to provide for the payment of any Class
A Shares, which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses allocated to the
Retained Earnings Account A, to make distributions to the holders of the Class A Shares or to allocate funds to the
statutory reserve; similarly the balance of the Share Premium Account B may only be used to provide for the payment
of any Class B Shares, which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses allocated
to the Retained Earnings Account B, to make distributions to the holders of the Class B Shares or to allocate funds to
the statutory reserve. Each Class of Shares shall be exclusively entitled to the proceeds of any distribution made from its
own Share Premium Account including on the repurchase by the Company of its own shares, unless the general meeting
of shareholders by unanimous vote approves differently due to extraordinary circumstances. Notwithstanding the other
provisions of this article seven, the amount of any distribution by the Company from the Company's Share Premium
Account and related Share Premium Account A and Share Premium Account B, including a re-allocation to a different or
similar reserve account, shall for 19,18989% be charged to the Share Premium Account A and for 80,81011% to the Share
Premium Account B, unless the general meeting of shareholders by unanimous vote decides differently due to extraor-
dinary circumstances. Any distribution by the Company from the Company's Share Premium Account and related Share
Premium Account A and Share Premium Account B, including a re-allocation to a different or similar reserve account,
shall be made upon proposal of the Company's board of managers or the sole manager, as the case may be, and require
95215
L
U X E M B O U R G
the approval of the general meeting of shareholders by unanimous vote. The Company's board of managers or the sole
manager (as the case may be) shall be authorised to determine the practical implications of the distribution from the
Share Premium Account and related Share Premium Account A and Share Premium Account B to the shareholder(s) of
the Company in compliance with the Company's Articles and the Law.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders hereby unanimously resolve to amend article 9. of the
Company's articles of association which shall then be read as follows:
Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution
of an extraordinary general meeting of the shareholders, adopted by unanimous decision of the shareholders. However,
if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be
decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price, it being un-
derstood that the amount may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital. Not-
withstanding anything to the contrary, in order to determine the amount that the holder of a specific class of shares is
entitled to receive, the specific retained earnings account as well as the specific share premium account allotted to this
specific holder shall be the only ones taken into account in order to calculate the repayable amount for the purpose of
the repurchase of that particular class of shares to the exclusion of the amounts/accounts that are allocable to another
class of shares unless unanimously agreed otherwise by the shareholders of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders hereby unanimously resolve to amend article 11. of the
Company's articles of association which shall then be read as follows:
Art. 11. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers will
constitute a board of managers of at least 2 (two) persons and will be appointed as class A manager(s) and class B manager
(s). The managers need not to be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-
reholders taken by simple majority of the votes cast. The remuneration of the managers can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions. The general meeting of shareholders may, at any time and ad nutum remove and
replace any manager.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of managers, or the sole manager (as the case may be).
The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one class A manager and one class B manager.
The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will
determine its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date
in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders hereby unanimously resolve to amend article 15. of the
Company's articles of association which shall then be read as follows:
Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders
representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommu-
nication means another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of
shareholders.
95216
L
U X E M B O U R G
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between a shareholder
and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders hereby unanimously resolve to amend article 19. of the
Company's articles of association which shall then be read as follows:
Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders.
Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders
amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.
<i>Ninth resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders hereby unanimously resolve to amend article 20. of the
Company's articles of association which shall then be read as follows:
Art. 20. The Company's retained earnings account (the "Retained Earnings Account") shall be split into two (2) sub-
retained earnings accounts: a retained earnings sub-account that will receive the profit or loss of the Company attributable
to Class A Shares (the "Retained Earnings Account A") and a retained earnings account that will receive the accumulated
profit or loss of the Company attributable to the Class B Shares (the "Retained Earnings Account B"). The credit balance
of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and provisions represents
the net profit of the Company (the "Net Profit"). Every year five percent of the Net Profit will be transferred to the
statutory reserve of the Company. This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one
tenth of the issued share capital as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the
statutory reserve falls below such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by
the Law may decide at any time that the excess balance of the statutory reserve, or part thereof, be distributed to the
shareholder(s) as dividend (or otherwise), or be carried forward or transferred to any other reserve and distributed as
follows: 19,18989% of the amount booked shall be distributed to the holders of the Class A Shares and 80,81011% of the
amount booked shall be distributed to the holders of the Class B Shares, unless the general meeting of shareholders by
unanimous vote decides differently due to extraordinary circumstances.
Notwithstanding anything to the contrary in the present Articles the Net Profit (as the case may be the loss) realized
by the Company for a given financial year shall be carried forward through an allocation to the Retained Earnings Account
of the Company as follows: the Company shall book 19,18989% of all undistributed profits/accumulated losses on the
Retained Earnings Account A and 80,81011% of all undistributed profits/accumulated losses on the Retained Earnings
Account B, unless the general meeting of shareholders by unanimous vote decides differently due to extraordinary cir-
cumstances.
Notwithstanding anything to the contrary in the present Articles, the Net Profit, after deduction of the mandatory
allocation(s) to be made to the statutory reserve(s) of the Company or to any other reserve (as and to the extent
applicable) may only be distributed as follows (the "Distributed Amount"): 19,18989% of the Distributed Amount shall
be paid by the Company to the holders of the Class A Shares and 80,81011% of the Distributed Amount shall be paid to
the holders of the Class B Shares of the Company, unless the general meeting of shareholders by unanimous vote decides
differently due to extraordinary circumstances.
Similarly any distribution from a reserve other than the Share Premium reserve - and related Share Premium Account
A and Share Premium Account B - or the Retained Earnings Account - and related Retained Earnings Account A and
Retained Earnings Account B - or the statutory reserve, shall be distributed as follows: 19,18989% of any such distribution
shall be distributed to the holders of the Class A Shares and 80,81011% of any such distribution shall be distributed to
the holders of the Class B Shares, unless the general meeting of shareholders by unanimous vote decides differently due
to extraordinary circumstances.
95217
L
U X E M B O U R G
<i>Tenth resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders hereby unanimously resolve to amend article 21. of the
Company's articles of association which shall then be read as follows:
Art. 21. Notwithstanding the provisions of article twenty, the general meeting of shareholders of the Company, upon
proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends before the end of the then current financial year,
on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Any amount of interim dividend to
be paid may only be distributed as follows (the "Interim Dividend"):
The gross amount of any interim dividend paid on the Class A Shares shall amount to 19,18989% of the Interim Dividend
and the gross amount of any interim dividend paid on the Class B Shares shall amount to 80,81011% of the Interim
Dividend, unless the general meeting of shareholders by unanimous vote decides differently due to extraordinary cir-
cumstances.
The Retained Earnings Account - and related Retained Earnings Account A and Retained Earnings Account B as well
as the Share Premium Account - and related Share Premium Account A and Share Premium Account B - pertaining to
the Class A Shares and Class B Shares of the Company, respectively, shall be taken into account in order to calculate the
distributable amount for the purpose of the interim dividend for each class of shares.
<i>Eleventh resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders hereby unanimously resolve to amend article 22. of the
Company's articles of association which shall then be read as follows:
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law must agree on the dissolution
and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
<i>Twelfth resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders hereby unanimously resolve to amend article 23. of the
Company's articles of association which shall then be read as follows:
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which shall determine their powers and remuneration. When the liquidation of the
Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the shareholders as follows, in each
case unless the general meeting of shareholders by unanimous vote decides differently due to extraordinary circumstances:
1. any amount booked (or available) in the Retained Earnings Account shall be distributed to the shareholders of the
Company as follows:
The holders of the Class A Shares shall receive a total of 19,18989% of the amount booked in the Retained Earnings
Account and each holder of Class A Shares shall receive a share of this amount that is proportionate to the Class A
Shares held by that shareholder at the time of such distribution when compared to the total number of Class A Shares
issued and outstanding at the time of such distribution;
The holders of the Class B Shares shall receive a total of 80,81011% of the amount booked in the Retained Earnings
Account and each holder of Class B Shares shall receive a share of this amount that is proportionate to the Class B Shares
held by that shareholder at the time of such distribution when compared to the total number of Class B Shares issued
and outstanding at the time of such distribution;
2. any amount booked (or available) in the Share Premium Account shall be distributed to the shareholders of the
Company as follows:
The holders of the Class A Shares shall receive a total of 19,18989% of the amount booked in the Share Premium
Account and each holder of Class A Shares shall receive a share of this amount that is proportionate to the Class A
Shares held by that shareholder at the time of such distribution when compared to the total number of Class A Shares
issued and outstanding at the time of such distribution;
The holders of the Class B Shares shall receive a total of 80,81011% of the amount booked in the Share Premium
Account and each holder of Class B Shares shall receive a share of this amount that is proportionate to the Class B Shares
held by that shareholder at the time of such distribution when compared to the total number of Class B Shares issued
and outstanding at the time of such distribution;
3. any reimbursement of share capital shall be made in proportion of the shares held by each shareholder.
4. For the remaining amounts (as the case may be), with the following ratio:
The holders of the Class A Shares shall receive a total of 19,18989% of the amount then to be distributed and each
holder of Class A Shares shall receive a share of this amount that is proportionate to the Class A Shares held by that
shareholder at the time of such distribution when compared to the total number of Class A Shares issued and outstanding
at the time of such distribution;
95218
L
U X E M B O U R G
The holders of the Class B Shares shall receive a total of 80,81011% of the amount then to be distributed and each
holder of Class B Shares shall receive a share of this amount that is proportionate to the Class B Shares held by that
shareholder at the time of such distribution when compared to the total number of Class B Shares issued and outstanding
at the time of such distribution;
The same principles shall apply in case the Company would be liquidated on a voluntary basis.
There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, he signed together with us, the Notary,
the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix juin.
Par-devant Nous Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
(i) «Equifax Americas B.V.», une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid), ayant son siège statutaire (statutaire zetel) à Amsterdam et son principal établissement à
Keplerstraat 34, 1171 CD Badhoevedorp, Pays-Bas, inscrite au registre du commerce de la Chambre de Commerce et
d'Industrie d'Amsterdam sous le numéro 34285361 (l'«Associée 1»);
(ii) Equifax Luxembourg (N°. 4) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.792 (l'«Associée 2» et ensemble avec l'Apporteur les
«Associés»),
Toutes deux ici représentées par Monsieur Steven van Waas, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée par chacune des Parties.
Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des Parties comparantes et le notaire
instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Parties comparantes, représentées telle qu'il est décrit ci-dessus, ont requis du notaire soussigné qu'il prenne acte
de ce qui suit:
(i) Qu'elles sont les deux associées actuelles détenant l'ensemble des parts sociales d'«Equifax Luxembourg (No. 3)
S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers,
L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 151548, constituée par-devant le notaire soussigné suivant acte notarié du 10 février 2010, publié
au "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" numéro C-710 daté du 3 avril 2010, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié du notaire soussigné daté du 21 décembre 2012 et publié au "Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" numéro C-3104 daté du 29 décembre 2012 (la "Société");
(ii) Que les associées ont à l'unanimité pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident à l'unanimité d'amender les statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d'amender l'article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. Dénomination Objet Siège Durée
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social
de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par le conseil de gérance.
95219
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d'amender l'article 6 des statuts comme suit:
Art. 6. Les créanciers, représentants ayants-droit ou successeurs d'un associé ne sont pas autorisés, quelque soient
les circonstances, à exiger l'immobilisation des biens et documents de la Société et ne peuvent pas s'immiscer de quelque
manière que ce soit dans la gestion de la Société. Pour exercer leurs droits, ils doivent s'appuyer sur les comptes de la
Société et sur les résolutions des assemblées générales des associés.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d'amender l'article 7 des statuts comme suit:
Capital social - Parts sociales
Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à neuf cent quarante quatre mille cent Dollars Américains (944.100
USD) représenté par mille deux (1.002) parts sociales de Classe A d'une valeur nominale de cent Dollars Américains
(100 USD) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées et huit mille quatre cent trente-neuf (8.439) parts sociales
de Classe B d'une valeur nominale de cent Dollars Américains (100 USD) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission et primes assimilées sera maintenu (dans lequel toute
prime payée quant aux parts sociales de Classe A ou aux parts sociales de Classe B en sus de leur valeur nominale - y
compris tout paiement effectué sur des options ou warrants attachés aux parts sociales de Classe A ou de Classe B,
obligations, billets ou instruments similaires seront transférées), (le «Compte Prime d'Emission»). Tout montant transféré
au Compte Prime d'Emission sera ventilé vers deux sous-comptes prime d'émission comme suit: d'une part vers un sous-
compte prime d'émission destiné à recevoir les montants portés au Compte Prime d'Emission destinés aux détenteurs
d'Actions de Catégorie A (le «Compte Prime A») et d'autre part vers un compte prime d'émission destiné à recevoir les
montants portés au Compte Prime d'Emission destinés aux détenteurs d'Actions de Catégorie B (le «Compte Prime B»),
à moins que l'assemblée générale extraordinaire des associés n'en ait décidé autrement à l'unanimité en raison de cir-
constances exceptionnelles.
A moins que l'assemblée générale extraordinaire des associés n'en ait décidé autrement à l'unanimité en raison de
circonstances exceptionnelles, le montant du Compte Prime A pourra être utilisé pour le paiement de toute part sociale
de Classe A, que la Société pourra racheter auprès de ses associés, pour absorber toute perte réalisée qui aura été
affectée au Compte Résultat A, pour procéder à des distributions aux détenteurs des parts sociales de Classe A, ou pour
affecter un montant à la réserve légale; de la même façon, les montants du Compte Prime B, pour leur part, ne pourront
être utilisés que pour le paiement de toute part sociale de Classe B, que la Société pourra racheter auprès de ses associés,
pour absorber toute perte réalisée qui aura été affectée au Compte Résultat B, pour procéder à des distributions aux
détenteurs des parts sociales de Classe B, pour procéder à des distributions aux détenteurs des parts sociales de Classe
B ou pour affecter des fonds à la réserve légale. Chaque part de Classe A ou Classe B sera exclusivement en droit de
recevoir le produit de la distribution faite de son propre Compte Prime. Les primes d'émission (et autres primes) seront
distribuées soit aux parts sociales de Classe A à partir du Compte Prime A ou aux parts sociales de Classe B à partir du
Compte Prime B sur proposition du conseil de gérance de la Société ou du gérant unique (selon le cas) approuvée par
une résolution de l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance de la Société ou le gérant unique (selon le cas)
sera autorisé à déterminer les modalités pratiques de la distribution à partir des comptes prime d'émission et primes
assimilées aux associé(s) de la Société en conformité avec les statuts de la Société et la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d'amender l'article 9 des statuts comme suit:
Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société. Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être
décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de
rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmenté
par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes devant être attribuées à une réserve
conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Nonobstant toute clause en sens contraire, afin de déterminer le montant que le détenteur d'une certaine classe de parts
sociales est en droit de recevoir, le compte résultat spécifique ainsi que le compte prime d'émission et primes assimilées
spécifique affectés à ce détenteur précis doivent être les seuls pris en compte afin de calculer le montant remboursable
pour les besoins du rachat de cette classe précise de parts sociales à l'exclusion des montants/comptes qui sont affectés
à une classe de parts sociales sauf si les associés de la Société en décide autrement de manière unanime.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident d'amender l'article 11 des statuts comme suit:
95220
L
U X E M B O U R G
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un
conseil de gérance d'au minimum 2 (deux) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix. La rémunération des gérants peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des
associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé
unique.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature
conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en
sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident d'amender l'article 15 des statuts comme suit:
Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le
droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre un associé
et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident d'amender l'article 19 des statuts comme suit:
Surveillance de la société
Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés parmi
les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident d'amender l'article 20 des statuts comme suit:
95221
L
U X E M B O U R G
Dividendes - Réserves
Art. 20. Le compte de résultat de la Société (le «Compte de Résultat») sera divisé en deux (2) sous-comptes de
résultats: un sous-compte de résultat devant recevoir le profit ou la perte accumulée de la Société attribuable aux parts
de Classe A (le «Compte Résultat A») et un sous-compte de résultat devant recevoir le profit ou la perte accumulée de
la Société attribuable aux parts de Classe B (le «Compte Résultat B»). L'excédent favorable du compte de profits et
pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société (le
«Bénéfice»). Chaque année, cinq pour cent du Bénéfice Net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront
d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi, peuvent décider que l'excédent de la réserve légale, en totalité ou pour
partie, sera distribué entre les associés au titre de dividendes ou reporté à nouveau ou transféré à tout autre réserve et
distribuable comme suit: à hauteur de 19,18989% aux porteurs de Parts A et à hauteur de 80,81011% aux porteurs de
Parts B, à moins que l'assemblée générale extraordinaire des associés n'en ait décidé autrement à l'unanimité en raison
de circonstances exceptionnelles.
Nonobstant toute clause contraire dans les présents Statuts le Bénéfice Net (selon le cas la perte) réalisée par la
Société pour un exercice social donné sera reporté à nouveau par une affectation au Compte Résultat de la Société
comme suit: 19,18989% au Compte Résultat A et 80,81011% au Compte Résultat B à moins que les associés de la Société
en aient unanimement décidés autrement.
Nonobstant toute clause contraire dans les présents statuts, le Bénéfice Net, après déduction des affectations obliga-
toires à faire à la réserve légale de la Société ou à toute autre réserve (suivant le cas et pour autant que de besoin) peut
être distribué comme suit (le «Montant Distribuable»): 19,18989% du Montant Distribuable sera attribué par la Société
aux détenteurs de Parts A et 80,81011% du Montant Distribuable sera attribué aux porteurs de Parts à moins que les
associés de la Société en aient unanimement décidés autrement.
De la même façon toute distribution opérée d'une réserve autre que le Compte Prime d'Emission -et les Comptes
Prime A ou Prime B- ou le Compte Réserve- et les Comptes Réserve A et Réserve B- ou la réserve légale sera réalisée
comme suit: à hauteur de 19,18989% pour les détenteurs de Parts A et à hauteur de 80,81011% aux détenteurs de Parts
B, à moins que les associés de la Société en aient unanimement décidés autrement en raison de circonstances excep-
tionnelles.
<i>Dixième résolutioni>
Les associés décident d'amender l'article 21 des statuts comme suit:
Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article vingt, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le
cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique,
le cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire. Tout montant de dividende intérimaires devant être payé ne peut être
distribué que comme suit (les «Dividendes Intérimaires»):
le montant brut de tout dividende intérimaire payé aux parts sociales de Classe A s'élèvera à 19, 18989% des Dividendes
Intérimaires et 80,81011% des Dividendes Intérimaires, sera payé aux parts sociales de Classe B à moins que les associés
de la Société en aient unanimement décidés autrement.
le -Compte de Réserve et les comptes de Réserve A et Compte de Réserve B-ainsi que le compte de Prime d'Emission
-et les comptes Prime A et Prime B- affectés aux Parts A et Parts B de la Société, respectivement, doivent être pris en
compte pour le calcul du montant distribuable aux fins du dividende intérimaire à payer pour chaque classe de parts
sociale.
<i>Onzième résolutioni>
Les associés décident d'amender l'article 22 des statuts comme suit:
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi doivent donner
leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions de celle-ci.
<i>Douzième résolutioni>
Les associés décident d'amender l'article 23 des statuts comme suit:
Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. La liquidation terminée, les avoirs
de la Société seront attribués aux associés comme suit à moins que les associés de la Société en aient unanimement
décidés autrement.
95222
L
U X E M B O U R G
1. tout montant enregistré (ou disponible) dans le Compte Résultat A doit être distribué aux détenteurs de parts
sociales de la Société comme suit:
- Les porteurs de Parts A recevront 19,18989% du montant porté au Compte Résultat et chaque porteur de Parts A
recevra une partie de ce montant en proportion de sa détention de Parts A au moment de la distribution;
- Les porteurs de Parts B recevront 80,81011% du montant porté au Compte Résultat et chaque porteur de Parts B
recevra une partie de ce montant en proportion de sa détention de Parts B au moment de la distribution;
2. tout montant enregistré (ou disponible) dans le Compte Prime doit être distribué aux détenteurs de parts sociales
de la Société comme suit:
- Les porteurs de Parts A recevront 19,18989% du montant porté au Compte Prime et chaque porteur de Parts A
recevra une partie de ce montant en proportion de sa détention de Parts A au moment de la distribution;
- Les porteurs de Parts B recevront 80,81011% du montant porté au Compte Prime et chaque porteur de Parts B
recevra une partie de ce montant en proportion de sa détention de Parts B au moment de la distribution;
3. tout remboursement du capital social doit être fait en proportion des parts sociales détenues par chaque associé.
4. pour tout montant en sus (selon le cas), avec le ratio suivant:
Les porteurs de Parts A recevront 19,18989% du montant porté au compte et chaque porteur de Parts A recevra une
partie de ce montant en proportion de sa détention de Parts A au moment de la distribution;
- Les porteurs de Parts B recevront 80,81011% du montant porté au compte et chaque porteur de Parts B recevra
une partie de ce montant en proportion de sa détention de Parts B au moment de la distribution;
Les mêmes principes doivent recevoir application en cas de liquidation volontaire de la Société.
Plus aucun point ne restant à l'ordre du jour, la présente assemblée est clôturée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom, qualité et demeure, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. VAN WAAS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 11 juin 2013. Relation: MER/2013/1226. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Mersch, le 2 juillet 2013.
Référence de publication: 2013087488/510.
(130108504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
J3L International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 99.638.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013086655/10.
(130106977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Luxfen, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 65, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 82.694.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 01.07.2013.
Référence de publication: 2013086719/10.
(130107575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
95223
L
U X E M B O U R G
EMS Technologies - LXE, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 101.464.126,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 144.926.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of June.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach.
There appears:
LXE, LLC, a company existing under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered
office at 125 Technology Parkway, Norcross, GA 30092, United States of America, and registered with the Delaware
Division of Corporations, under number 5220734,
Here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,
by virtue of a proxy established on June 24
th
, 2013,and;
EMS Technologies, Inc., a company existing under the laws of the State of Georgia, United States of America, having
its registered office at 660 Engineering Drive, Norcross, GA 30092, United States of America, and registered with the
Georgia Secretary of State, Division of Corporations, under control number J906681,
Here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,
by virtue of a proxy established on June 24
th
, 2013.
The said proxies, signed "ne varietur'" by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole partners of the general corporate partnership (“société en nom collectif”) existing
in Luxembourg under the name of "EMS Technologies - LXE" (the "Partnership"), with registered office at 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 144.926, incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
dated February 11
th
, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°595 of March 18
th
,
2009, and amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated April 24
th
, 2009, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1171 of June 16
th
, 2009.
II. The Partnership's capital is set at one hundred and eight million nine hundred and sixty-four thousand one hundred
and twenty-six Euro (EUR 108,964,126.-) represented by one hundred and eight million nine hundred and sixty-four
thousand one hundred and twenty-six (108,964,126) partnership interests with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.
III. The partners resolved to decrease the capital of the Partnership by an amount of seven million five hundred thousand
Euro (EUR 7,500,000.-) in order to bring it from its present amount of one hundred and eight million nine hundred and
sixty-four thousand one hundred and twenty-six Euro (EUR 108,964,126.-) down to one hundred and one million four
hundred and sixty-four thousand one hundred and twenty-six Euro (EUR 101,464,126.-) by i) absorption of the Company's
losses for an amount of six million six hundred and twenty thousand eight hundred and seventy- two Euro (EUR
6,620,872.-) and ii) allocation of an amount of eight hundred and seventy-nine thousand one hundred and twenty-eight
Euro (EUR 879,128) to a distributable reserve account, with cancellation of:
- Five million four hundred and forty-six thousand nine hundred and six (5,446,906) partnership interests of EMS
Technologies, Inc., prenamed, and;
- Two million fifty-three thousand and ninety-four (2,053,094) partnership interests of LXE, LLC, prenamed.
As a result, the new ownership of the partnership interests of the Partnership is as follows:
- Seventy-three million six hundred and eighty-eight thousand seven hundred and thirty-six (73,688,736) partnership
interests held by EMS Technologies, Inc., prenamed, and;
- Twenty-seven million seven hundred and seventy-five thousand three hundred and ninety (27,775,390) partnership
interests held by LXE, LLC, prenamed.
IV. Pursuant to the above resolutions, the partners resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles
of association of the Partnership, to give it henceforth the following wording:
" Art. 6. Partnership Capital. The partnership capital is set at EUR 101,464,126.- (one hundred and one million four
hundred and sixty-four thousand one hundred and twenty-six Euro) divided into 101,464,126 (one hundred and one
million four hundred and sixty-four thousand one hundred and twenty-six) partnership interests with a nominal value of
EUR 1.- (one Euro) each, fully paid-up. ".
V. The partners resolved to transfer, with immediate effect, the registered office of the Partnership from its current
address set at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
95224
L
U X E M B O U R G
VI. Pursuant to the above resolution, the partners resolved to amend therefore article 5 of the Partnership's articles
of incorporation, to give it henceforth the following wording:
" Art. 5. Registered Office. The registered office of the Partnership is established in the municipality of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by means
of a decision of the sole manager, or in case of plurality of managers, by a resolution of the board of managers in accordance
with these Articles. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of partners taken unanimously.
The Partnership may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad."
VII. The Partners resolved to appoint with immediate effect the following persons as new managers of the Partnership
for an unlimited duration:
- Mrs. Marie-Astrid Dubois, born in Tullins, France, on May 21
st
, 1961, with professional address at Hermes Plaza,
Hermeslaan, 1H, B-1831, Diegem Belgium;
- Mr. Nicolas Belin, born in Versailles, France, on July 30
th
, 1959, residing at 7, allée de la Capitainerie, 78230, Le
Pecq, France;
- Mr. Luc Sunnen, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 22
nd
, 1961, with professional
address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, and;
- Mr. Christophe Fender, born in Strasbourg, France, on July 10
th
, 1965, with professional address at 23, rue des
Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
VIII. The Partners resolved to accept with immediate effect the resignation of the following persons as managers of
the Partnership:
- Mr. Olivier Tehio, born on November 16
th
, 1972, residing at 25bis, allée de Provence, 13620 Carry le Rouet, France,
and;
- Mr. Peter Howes, born on February 28
th
, 1964, residing at 9, Thrimley Lane, Farnham, Bishop's Stortford, CM231HX,
United Kingdom.
IX. Pursuant to the above resolution, the Partners resolved to grant them discharge for the exercise of their mandates
until the date of their resignation.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Echternach. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the parties appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
LXE, LLC, une société existant en vertu des lois de l'État du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
au 125 Technology Parkway, Norcross, Georgia 30092, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée auprès du «Delaware
Division of Corporations», sous le numéro 5220734,
Ici représentée par Madame Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,
en vertu d'une procuration donnée le 24 juin 2013; et
EMS Technologies, Inc., une société existant en vertu des lois de l'État de Géorgie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son
siège social au 660 Engineering Drive, Norcross, Georgia 30092, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée auprès du
«Georgia Secretary of State, Division of Corporations», sous le numéro J906681,
Ici représentée par Madame Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,
en vertu d'une procuration donnée le 24 juin 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seuls associés de la société en nom collectif établie à Luxembourg sous la dénomination
de «EMS Technologies - LXE» (la «Société»), ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
144.926, constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 11
95225
L
U X E M B O U R G
février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 595 du 18 mars 2009, et modifié par
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1171 du 16 juin 2009.
II. Le capital social de la Société est fixé à cent huit millions neuf cent soixante- quatre mille cent vingt-six Euros (EUR
108.964.126,-) représenté par cent huit millions neuf cent soixante-quatre mille cent vingt-six (108.964.126) parts d'intérêt
d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.
III. Les associés ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de sept millions cinq cent mille Euros
(EUR 7.500.000,-) pour le ramener de son montant actuel de cent huit millions neuf cent soixante-quatre mille cent vingt-
six Euros (EUR 108.964.126,-) à cent un millions quatre-cent soixante-quatre mille cent vingt-six Euros (EUR
101.464.126,-) par i) absorption des pertes de la Société pour un montant de six millions six-cent vingt mille huit cent
soixante-douze Euros (EUR 6.620.872,-) et ii) allocation d'un montant de huit cent soixante-dix-neuf mille cent vingt-huit
Euros (EUR 879.128,-) à un compte de réserve distribuable, avec annulation de:
- Cinq millions quatre cent quarante-six mille neuf cent six (5.446.906) parts d'intérêt détenues par EMS Technologies,
Inc, prénommée, et;
- Deux millions cinquante-trois mille quatre-vingt quatorze (2.053.094) parts d'intérêt détenues par LXE, LLC, prén-
ommée.
Par conséquent, la détention des parts d'intérêt de la Société est comme suit:
- Soixante-treize millions six cent quatre-vingt-huit mille sept cent trente-six (73.688.736) parts d'intérêt détenues par
EMS Technologies, Inc prénommée, et;
- Vingt-sept millions sept cent soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-dix (27.775.390) parts d'intérêt détenues
par LXE, LLC, prénommée.
IV. En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés ont décidé de modifier le premier paragraphe de l'article
6 des statuts de la Société pour désormais lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 101.464.126 (cent un millions quatre cent soixante-quatre mille cent
vingt-six Euros), divisé en 101.464.126 (cent un millions quatre cent soixante-quatre mille cent vingt-six) parts d'intérêt
d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, entièrement libérées.».
V. Les associés ont décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société de son adresse actuelle située
au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
VI. Suite à la résolution qui précède, les associés ont décidé de modifier l'article 5 des statuts en conséquence pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts. Il peut être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.»
VII. Les associés ont décidé de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de
la Société:
- Mme Marie-Astrid Dubois, née à Tullins, France, le 21 mai 1961, ayant son adresse professionnelle au Hermes Plaza,
Hermeslaan, 1H, B-1831, Diegem, Belgique;
- M. Nicolas Belin, né à Versailles, France, le 30 juillet 1959, résidant au 7, allée de la Capitainerie, 78230, Le Pecq,
France;
- M. Luc Sunnen, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 22 décembre 1961, ayant son adresse profes-
sionnelle 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, et;
- M. Christophe Fender, né à Strasbourg, France, le 10 juillet 1965, ayant son adresse professionnelle 23, rue des
Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
VIII. Les associés ont décidé d'accepter avec effet immédiat la démission des personnes suivantes en tant que gérants
de la Société:
- M. Olivier Tehio, né le 16 novembre 1972, demeurant au 25bis, allée de Provence, 13620 Carry le Rouet, France,
et;
- M. Peter Howes, né le 28 février 1964, demeurant à 9, Thrimley Lane, Farnham, Bishop's Stortford, CM231HX,
Royaume-Uni.
IX. En conséquence de la résolution qui précède, les associés ont décidé de donner décharge aux gérants démissionaires
pour l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de leur démission.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
95226
L
U X E M B O U R G
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 juin 2013. Relation: ECH/2013/1212. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 1
er
juillet 2013.
Référence de publication: 2013087513/182.
(130107866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
EUR Fixed Income Opportunities Fund S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 164.699.
Im Jahre zweitausendunddreizehn, am neunundzwanzigsten Mai.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg,
Fand die Außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter (die „Generalversammlung") der EUR Fixed In-
come Opportunities Fund S.A., SICAV-FIS, eine Aktiengesellschaft in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem
Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé)
gegründet und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde vom 11. November 2011,
aufgenommen durch den amtierenden Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 3020 vom 9. Dezember 2011, und
mit Gesellschaftssitz in 4, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter Nummer B 164.699 statt.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Rüdiger Sailer, Privatangestellter, beruflich ansässig in 21,
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
welcher Frau Janin Söder, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, zur Protokollführerin
bestellt.
Die Generalversammlung bestellt Frau Karolina Richard, Privatangestellte, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxemburg, zur Stimmenzählerin.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Anteilsverzeichnis der Aktionäre beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den
Aktionären bzw. deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, der Sekretärin, dem Stimmenzähler und dem unter-
zeichneten Notar unterschrieben.
Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur" para-
phiert beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
III. Es wird festgestellt, dass gemäß Anwesenheitsliste von den zweihundertsechzigtausend (260.000) sich im Umlauf
befindenden Aktien, sämtliche zweihundertsechzigtausend (260.000) Aktien des Gesellschaftskapitals in gegenwärtiger
Generalversammlung anwesend bzw. rechtsgültig vertreten sind, womit die Generalversammlung beschlussfähig ist.
III. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Änderung von Artikel 19, Absatz 5 der Gesellschaftssatzung
Bisheriger Artikel 19, Absatz 5:
Die jährliche Generalversammlung wird am Gesellschaftssitz oder am im Einberufungsschreiben erläuterten Ort, am
zweiten Mittwoch des Monats März um 15.00 Uhr MEZ abgehalten. Falls dieser Tag ein Feiertag in Luxemburg ist, wird
die jährliche Hauptversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag, abgehalten.
Neuer Artikel 19, Absatz 5:
Die jährliche Generalversammlung wird am Gesellschaftssitz oder am im Einberufungsschreiben erläuterten Ort, am
zweiten Mittwoch des Monats September um 15.00 Uhr MEZ abgehalten. Falls dieser Tag ein Feiertag in Luxemburg ist,
wird die jährliche Hauptversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag, abgehalten.
2. Änderung des Artikels 22 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 22:
95227
L
U X E M B O U R G
Art. 22. Gesellschaftskapital. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September
des folgenden Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. September 2012.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in der dem Gesellschaftskapital entsprechenden Währung, d.h. in Euro,
aufgestellt.
Neuer Artikel 22:
Art. 22. Gesellschaftskapital. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Mai und endet am 30. April des folgenden
Jahres.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in der dem Gesellschaftskapital entsprechenden Währung, d.h. in Euro,
aufgestellt.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 19, Absatz 5 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
Neuer Artikel 19, Absatz 5:
Die jährliche Generalversammlung wird am Gesellschaftssitz oder am im Einberufungsschreiben erläuterten Ort, am
zweiten Mittwoch des Monats September um 15.00 Uhr MEZ abgehalten. Falls dieser Tag ein Feiertag in Luxemburg ist,
wird die jährliche Hauptversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag, abgehalten.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern sodass es nunmehr am 1. Mai beginnt
und am 30. April des darauf folgenden Jahres endet.
Das Geschäftsjahr welches am 1. Oktober 2012 begonnen hat endet ausnahmsweise am 30. April 2013.
Dementsprechend beschließt die Generalversammlung Artikel 22 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um ihm fol-
genden Wortlaut zu geben:
Art. 22. Gesellschaftskapital. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Mai und endet am 30. April des folgenden
Jahres.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in der dem Gesellschaftskapital entsprechenden Währung, d.h. in Euro,
aufgestellt.
Die übrigen Artikel der Gesellschaftssatzung bleiben unberührt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Außerordentliche Generalversammlung für
geschlossen.
Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. SAILER, J. SÖDER, K. RICHARD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26012. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 1. Juli 2013.
Référence de publication: 2013087528/82.
(130108281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
EUR Gov Bonds Opportunities Fund S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 164.410.
Im Jahre zweitausendunddreizehn, am neunundzwanzigsten Mai.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg,
Fand die Außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter (die „Generalversammlung") der EUR Gov Bonds
Opportunities Fund S.A., SICAV-FIS, eine Aktiengesellschaft in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Ka-
pital - spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé)
gegründet und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde vom 24. Oktober 2011,
aufgenommen durch den amtierenden Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 2841 vom 22. November 2011,
95228
L
U X E M B O U R G
und mit Gesellschaftssitz in 4, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg unter Nummer B 164.410 statt.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Rüdiger Sailer, Privatangestellter, beruflich ansässig in 21,
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
welcher Frau Janin Söder, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, zur Protokollführerin
bestellt.
Die Generalversammlung bestellt Frau Karolina Richard, Privatangestellte, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxemburg, zur Stimmenzählerin.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Anteilsverzeichnis der Aktionäre beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den
Aktionären bzw. deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, der Sekretärin, dem Stimmenzähler und dem unter-
zeichneten Notar unterschrieben.
Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur" para-
phiert beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
III. Es wird festgestellt, dass gemäß Anwesenheitsliste von den einer Million dreihundertvierzigtausend (1.340.000) sich
im Umlauf befindenden Aktien, sämtliche eine Million dreihundertvierzigtausend (1.340.000) Aktien des Gesellschaftska-
pitals in gegenwärtiger Generalversammlung anwesend bzw. rechtsgültig vertreten sind, womit die Generalversammlung
beschlussfähig ist.
III. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Änderung von Artikel 19, Absatz 5 der Gesellschaftssatzung
Bisheriger Artikel 19, Absatz 5:
Die jährliche Generalversammlung wird am Gesellschaftssitz oder am im Einberufungsschreiben erläuterten Ort, am
zweiten Dienstag des Monats März um 15.00 Uhr MEZ abgehalten. Falls dieser Tag ein Feiertag in Luxemburg ist, wird
die jährliche Hauptversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag, abgehalten.
Neuer Artikel 19, Absatz 5:
Die jährliche Generalversammlung wird am Gesellschaftssitz oder am im Einberufungsschreiben erläuterten Ort, am
zweiten Dienstag des Monats September um 15.00 Uhr MEZ abgehalten. Falls dieser Tag ein Feiertag in Luxemburg ist,
wird die jährliche Hauptversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag, abgehalten.
2. Änderung des Artikels 22 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 22:
Art. 22. Gesellschaftskapital. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September
des folgenden Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. September 2012.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in der dem Gesellschaftskapital entsprechenden Währung, d.h. in Euro,
aufgestellt.
Neuer Artikel 22:
Art. 22. Gesellschaftskapital. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Mai und endet am 30. April des folgenden
Jahres.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in der dem Gesellschaftskapital entsprechenden Währung, d.h. in Euro,
aufgestellt.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 19, Absatz 5 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
Neuer Art. 19. Absatz 5.
Die jährliche Generalversammlung wird am Gesellschaftssitz oder am im Einberufungsschreiben erläuterten Ort, am
zweiten Dienstag des Monats September um 15.00 Uhr MEZ abgehalten. Falls dieser Tag ein Feiertag in Luxemburg ist,
wird die jährliche Hauptversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag, abgehalten.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern sodass es nunmehr am 1. Mai beginnt
und am 30. April des darauf folgenden Jahres endet.
Das Geschäftsjahr welches am 1. Oktober 2012 begonnen hat endet ausnahmsweise am 30. April 2013.
Dementsprechend beschließt die Generalversammlung Artikel 22 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um ihm fol-
genden Wortlaut zu geben:
95229
L
U X E M B O U R G
Art. 22. Gesellschaftskapital. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Mai und endet am 30. April des folgenden
Jahres.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in der dem Gesellschaftskapital entsprechenden Währung, d.h. in Euro,
aufgestellt.
Die übrigen Artikel der Gesellschaftssatzung bleiben unberührt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Außerordentliche Generalversammlung für
geschlossen.
Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. SAILER, J. SÖDER, K. RICHARD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26013. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 1. Juli 2013.
Référence de publication: 2013087529/83.
(130108274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Fipollux Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 70.643.
L'an deux mille treize, le douze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme
«FIPOLLUX HOLDING S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70.643, constituée suivant acte
notarié du 29 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 721 du 28 septembre 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 2008, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 95 du 15 janvier 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anna HERMES, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l'article deux, premier alinéa des statuts et de l'article seize, premier alinéa
des statuts. Insertion de la possibilité pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune;
2. Nomination de Monsieur Christophe DESIMPEL en tant qu'administrateur de la Société;
3. Acceptation de la démission de Monsieur BLONDEAU de son mandat d'administrateur, décharge et nomination de
son remplaçant;
4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
95230
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.
En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa et l'article seize (16), premier alinéa sont modifiés,
lesquels auront désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social peut être
transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique le cas
échéant.»
Art. 16. (premier alinéa). «L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à seize heures
dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Christophe DESI-
MPEL, né le 15 septembre 1967 à Tielt (Belgique), résidant au 65, Kerkstraat, B-9070 Destelbergen, Belgique. Son mandat
viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2017.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Christophe BLONDEAU de son
mandat d'administrateur de la Société et lui donne pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce
jour.
En remplacement, l'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Madame Brigitte DENIS, née le 12 avril
1966 à Rossignol (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen. Son mandat viendra à
échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2017.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.L. SCHUL, A. HERMES, A. BURUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juin 2013. Relation: EAC/2013/7783. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013087585/69.
(130107940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Ikano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 87.842.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuellei>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la société qui a été tenue en
date du 20 juin 2013 que les décisions suivantes ont été prises.
Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire Unique approuvant les comptes de l'exer-
cice social 2013, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>1) Conseil de Surveillancei>
L'assemblée générale ordinaire annuelle de l'actionnaire unique décide de renouveler le mandat des Membres du
Conseil de Surveillance suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires pour l'exercice se
terminant le 31 décembre 2013:
Peter Arras Feodor KAMPRAD, Membre du Conseil de Surveillance
adresse professionnelle 19, Weiveldlaan, B-1930 Zaventem, Belgique
Hans Jonas Ingvar KAMPRAD, Membre du Conseil de Surveillance
adresse professionnelle 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg
Niklas Achim Mathias KAMPRAD, Membre du Conseil de Surveillance
adresse professionnelle 1, rue Nicolas Weiter, L-2740 Luxembourg
Hâkan Waldemar THYLEN, Membre du Conseil de Surveillance
adresse professionnelle 10, Hjortnäsvägen, S-793 31 Leksand, Suède
Björn Neville Philip BAYLEY, Membre du Conseil de Surveillance
95231
L
U X E M B O U R G
adresse professionnelle 13463 NE 36
th
Street, WA 98005 Bellevue, Washington, USA
Hans Per Henrik KARLSSON, Membre du Conseil de Surveillance
adresse professionnelle 13, Birger Jarlsgaten, S-111 45 Stockholm, Suède
Jens ENGVALL, Membre du Conseil de Surveillance
adresse professionnelle Arenavägen 45, S-121 77 Joanneshov, Suède
Eva Nanny Christina CEDERBALK, Membre du Conseil de Surveillance
adresse professionnelle Vallhallavägen 129, S-11531 Stockholm, Suède
<i>2) Directoirei>
Arja Susanna TAAVENIKU, Membre du Directoire
adresse professionnelle au Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg
Mats Hâkan HÂKANSSON, Membre du Directoire
adresse professionnelle au Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg
Yohann ADOPLHE, Membre du Directoire
adresse professionnelle au Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg
<i>3) Réviseur d'Entreprises agrééi>
DELOITTE Audit S.à r.l., RCS Luxembourg B 0067895
adresse 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Luxembourg, le 20 juin 2013.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Ikano S.A.
i>Mats Hâkansson
<i>Membre du Directoirei>
Référence de publication: 2013086614/47.
(130106988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Even RX Acht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 151.700.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 juin 2013i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Eric Vanderkerken, ayant son adresse professionel
au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en tant que Gérant de la société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la société Madame Milène Belem, ayant son adresse profes-
sionnel au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 28 juin 2013 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013086471/17.
(130106768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Eurolactis Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 143.726.
EXTRAIT
Il convient de noter que:
Madame Marta Ventura a présenté sa démission en tant qu'administrateur A de la société avec effet au 28 juin 2013
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013086463/11.
(130106942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
95232
Clairon S.à r.l.
CTL Mezz A Luxco S.à r.l.
DAGNY GmbH
De Rozen International S.à r.l.
Drivers Academy Holding S.A.
Dynamax S.à r.l.
East Capital (Lux) General Partner S.à r.l.
East Investment II
E.C. S.A. - SPF
Edder S.A.
Edelweiss Properties S.A.
EMS Technologies - LXE
Equifax Luxembourg (No.3) S.à r.l.
ETHENEA Independent Investors S.A.
EUR Fixed Income Opportunities Fund S.A., SICAV-FIS
EUR Gov Bonds Opportunities Fund S.A., SICAV-FIS
Eurolactis Group S.A.
Even Management Luxembourg S.à r.l.
Even RX Acht S.à r.l.
Even RX Drei S.à R.L.
Even RX Neun S.à r.l.
Even RX Sieben S.à r.l.
Even RX Vier S.à R.L.
Even RX Zwei S.à r.l.
Field Point I-A RE 5 S.à r.l.
Finer S.A.
Fipollux Holding S.A.
Floreanville Investholding S.à r.l.
Fonds Massinissa Lux
Formigues S.A.
Fresenius Finance I S.A.
Fresenius Kabi Finance I S.A.
Gazebo S.A.
GIB Group International
G Invest S.A.
Glacis S.à r.l.
Goldfish
Gradel Services
Graphicarte
HEDF II UK Office S.à r.l.
HispanAutos Losch
IG2S S.A.
Ikano S.A.
Imalpa S.A.
Immoprestige S.A.
Infracapital F1 Holdings S.à r.l.
Interlock Investholding S.à r.l.
International Overseas Holding S.A.
J3L International S.A.
Jubelci S.A.
LAI SICAV-SIF S.A.
Luxfen, s.à r.l.
Mambor Investments S.A.
Marco Polo Pharmaceuticals S.A.
MC Holding Participation S.A.
Media - Assurances S.A.
NTC Holding G.P. & Cie S.C.A.
NTC Parent S.à r.l.
OHL Investments S.A.
Oracle Bucéphale S.à r.l.
Oracle Holding S.à r.l.
Oracle REO Holdco S.à r.l.
Oracle Securitization S.à r.l.