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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1979

14 août 2013

SOMMAIRE

European Ciccone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94948

European Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94949

FactSet Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94948

Fenton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94950

Finsev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94949

FLE Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94949

Food and Drink S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94951

Food Investment Association Sàrl . . . . . . .

94948

Forsteel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94948

Frans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94949

Galien Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

94947

Gazprom Neft International S.A. . . . . . . . .

94950

GCES Factory Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94947

Gef Gas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94951

Gelsco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94947

Gemat Grue Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

94947

GemeloLux SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . .

94951

General Investment Projects S.A. . . . . . . .

94946

Generaltour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94947

Generaltour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94950

Geomar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94953

Gibor S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94952

Gimco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

94953

Giorgio Oldani Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

94951

Gloria Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

94952

Gordon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94952

Greenfield Participations . . . . . . . . . . . . . . .

94953

Groupe Twinough . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94953

H2O International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94953

Health Prevention Management S.A. . . . .

94953

Heyen Company Assistance . . . . . . . . . . . . .

94954

Hospitality Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

94954

Hospitality Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

94955

Hotel Petry S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94954

Hydrinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94954

I.C.M. Engineering Luxembourg s.àr.l. . . .

94955

Immo Steichen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94991

Infigen Energy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

94992

Innova-Tech Holding AG . . . . . . . . . . . . . . .

94952

Iris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94967

Island Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94955

JML Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94984

Kensington Square Holding S.A.- Société

de Titrisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94950

KSAC Europe Investments . . . . . . . . . . . . . .

94967

Larry II Central Germany S.à r.l. . . . . . . . .

94956

Le Pavillon du Parc Belair . . . . . . . . . . . . . . .

94946

Lifteurope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94946

Livestock Advise Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94946

LSRC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94977

Luxaviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94954

Milena Securities SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94977

Oberon Credit Investment I S.A. . . . . . . . .

94992

O'Kane Partnership II S.N.C. . . . . . . . . . . . .

94946

OMW Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94973

Pramerica Real Estate Capital IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94959

Tara Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94946

94945

U X E M B O U R G

Le Pavillon du Parc Belair, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 28A, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 43.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013084908/11.
(130104690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Lifteurope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone d'Activités Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 152.642.

Pour LIFTEUROPE S.A.
Signature

Référence de publication: 2013084913/11.
(130104780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Livestock Advise Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3899 Foetz, 6A, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 69.970.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 7 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 mars 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013084915/13.
(130104661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

O'Kane Partnership II S.N.C., Société en nom collectif,

(anc. Tara Investments S.A.).

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 106.903.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084997/10.
(130104986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

General Investment Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 61.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085579/9.
(130105490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94946

U X E M B O U R G

GCES Factory Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 54, ZAC Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 116.270.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013085576/10.
(130106233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Gelsco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 90.390.

Signature.

Référence de publication: 2013085577/10.
(130105480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Gemat Grue Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Passage Bernard Simminger.

R.C.S. Luxembourg B 60.511.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Mandataire

Référence de publication: 2013085578/10.
(130105737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Generaltour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 134A, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 32.937.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/06/2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013085580/13.
(130105645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Galien Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.809.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du

31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013085566/11.
(130106442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94947

U X E M B O U R G

FactSet Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.479.

Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FactSet Europe S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013085539/11.
(130105674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

European Ciccone S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 60.344.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 27 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- La société anonyme EUROPEAN CICCONE SA (RCS B60.344), dont le siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue

de la Liberté, a été dénoncé en date du 7 octobre 2005.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Ana ALEXANDRE
Le liquidateur

Référence de publication: 2013085533/16.
(130105908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Food Investment Association Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 160.172.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce mention de depot remplace le depot initial RCS (L120113691) du 05/07/2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Food Investment Association S.ar.l.
Représentée par ZIFFER.LU
Mme Maria Tkachenko

Référence de publication: 2013085547/14.
(130106000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Forsteel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4693 Differdange, 4, rue Catherine Kriebs-Welbes.

R.C.S. Luxembourg B 165.892.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 28 juin 2013.

Pour la société
Me Martine DECKER
Notaire

Référence de publication: 2013085548/13.
(130106085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94948

U X E M B O U R G

European Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.192.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le 5 juin 2013

Les actionnaires de la Société, lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui s'est tenue à Luxembourg le 5

juin 2013, ont pris acte de la démission de M. Peter DREISCHHOFF de son mandat d'administrateur de la Société avec
effet au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour European Hotel S.A.

Référence de publication: 2013085505/13.
(130105172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Finsev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.749.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Finsev SA qui s'est tenue à Luxembourg le 3 juin 2013

(Omissis)

Sixième résolution:

Le mandat du réviseur d'entreprises Mazars Luxembourg arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de renou-

veler son mandant jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Pour copie conforme
Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013085557/17.
(130105588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

FLE Holdco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.337.

Pour FLE Holdco
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013085559/11.
(130106567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Frans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.842.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013085563/13.
(130106301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94949

U X E M B O U R G

Fenton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.548.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Fenton S.à r.l.
Philip Tyden / Manacor (Luxembourg) S.A.
- / Signature
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2013085552/14.
(130105335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Gazprom Neft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.621.

Pour Gazprom Neft International S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013085568/11.
(130105753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Generaltour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 134A, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 32.937.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/06/2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013085581/13.
(130105646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Kensington Square Holding S.A.- Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.110.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société en date du 19 mars 2013

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration de la Société que le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité

des voix, la résolution suivante:

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission de Monsieur Vittorio Pignatti Morano Campori de

sa fonction d'administrateur avec effet au 15 mars 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KENSINGTON SQUARE HOLDING S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013085694/16.
(130105217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94950

U X E M B O U R G

Food and Drink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.931.

Signature.

Référence de publication: 2013085562/10.
(130105787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Gef Gas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 76, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.362.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013085569/10.
(130105626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

GemeloLux SICAV - FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 157.452.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der GemeloLux SICAV-FIS die am 14. Juni 2013 in Luxemburg

stattfand:

Die Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., wieder zum Wirt-

schaftsprüfer der GemeloLux SICAV-FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der
GemeloLux SICAV-FIS für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Juni 2013.

Für GemeloLux SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013085570/17.
(130105157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Giorgio Oldani Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.711.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 27 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

- La société anonyme GIORGIO OLDANI HOLDING S.A. (RCS B104711), avec siège social à L-1116 LUXEMBOURG,

6, rue Adolphe

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
Le liquidateur

Référence de publication: 2013085595/17.
(130105903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94951

U X E M B O U R G

Gordon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 97.456.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 Avril 2013

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission d'un administrateur, à savoir:
Monsieur Marc THEISEN, administrateur, née le 05 Novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44 avenue de la gare L-1610

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, de nommer un administrateur, à savoir:
Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, née le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013085599/17.
(130105999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Gloria Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 170.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085598/9.
(130106458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Gibor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.239.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GIBOR S.A. SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2013085593/11.
(130105572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Innova-Tech Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 101.839.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 27 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

- La société anonyme INNOVA-TECH HOLDING AG (RCS B101839), avec siège social à L-1818 HOWALD, 4, rue

des Joncs

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
Le liquidateur

Référence de publication: 2013085662/17.
(130105913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94952

U X E M B O U R G

H2O International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085636/9.
(130106154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Geomar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7343 Steinsel, 6, rue des Templiers.

R.C.S. Luxembourg B 94.520.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085588/9.
(130105353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Greenfield Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 153.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085602/9.
(130106485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Gimco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 93.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085594/9.
(130105774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Groupe Twinough, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 169.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085604/9.
(130106424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Health Prevention Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 142.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085625/9.
(130106338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94953

U X E M B O U R G

HCA S.àr.l., Heyen Company Assistance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 153.513.

Weiswampach, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013085629/10.
(130106096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Hospitality Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.715.

Mandataire

Référence de publication: 2013085630/10.
(130106062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Hotel Petry S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 15, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.720.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013085632/10.
(130106299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Luxaviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 139.535.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013084926/10.
(130104869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Hydrinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.552.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Hydrinvest S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013085621/13.
(130106165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94954

U X E M B O U R G

Hospitality Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.715.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013085631/11.
(130106183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

I.C.M. Engineering Luxembourg s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3332 Fennange, 57, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.770.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 juin 2013 au siège social

Le 20 juin 2013 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés, suivant liste des associés reprise en

annexe, cette assemblée étant ouverte sous la présidence conjointe de Messieurs Alain Silvioli et Marc Corman:

Le bureau étant ainsi constitué, Messieurs les Présidents exposent:
a) Que toutes les parts étant représentées par les associés présents en ce début d'assemblée générale, celle-ci est

valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

b) Que la présente assemblée a pour objet d'entériner la cession de 126 parts sociales de Monsieur Corman Marc à

Monsieur François d'Hoedt, pour un montant de 126 x 50,00 €, soit 6.300 €. La distribution des parts sociales étant à
partir de ce jour de 62 parts sociales au nom de Monsieur Marc Corman et de Monsieur Alain Silvioli et de 126 parts
sociales au nom de Monsieur François d'Hoedt.

L'assemblée entérine cette cession à l'unanimité des voix.
Cet exposé étant reconnu unanimement exact, après lecture et approbation du présent procès-verbal, l'assemblée est

clôturée deux heures après l'ouverture des débats.

Fait à Fennange, le 20 juin 2013, en quatre exemplaire.

Silviloi Alain / Corman Marc / D'Hoedt François
Les associés

Référence de publication: 2013084791/23.
(130104627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Island Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.935.

EXTRAIT

I/ Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 29 mai 2013 entre:
- Cayman Project Island Group Holdings L.P., un limited partnership agissant sous les droits des Iles des Cayman, ayant

son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, et enregistré auprès
du Registre de Commerce des Iles Caïmans, sous le numéro WK 47344,

Et,
- Cayman SCPack Holdings, L.P., un exempted limited partnership agissant sous les droits des Iles Caïmans, ayant son

siège social à c/o Maples Corporate Services Limited Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, et enregistré auprès du
Registre de Commerce des Iles Caïmans, sous le numéro 71621,

que les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société, ont été transférées par Cayman Project Island Group Holdings L.P., susnommée,
à Cayman SCPack Holdings, L.P., susnommée.

Il/ Il ressort également de ladite convention de transfert de parts sociales exécutée entre:
- Cayman SCPack Holdings, L.P., susnommée.

94955

U X E M B O U R G

Et,
- SCPack Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., une société en commandite par action établie et existante

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 167051,

que les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société, ont été transférées par Cayman SCPack Holdings, L.P., susnommée à SCPack
Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., susnommée,

III/ Il ressort également de ladite convention de transfert de parts sociales exécutée entre:
- SCPack Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., susnommée,
Et,
- Exopack Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 178003,

que les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société, ont été transférées par SCPack Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.,
susnommée à Exopack Holdings S.à r.l., susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par Exopack Holdings S.à r.l., seul et unique associé de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 juin 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013084801/49.
(130104209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Larry II Central Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.342.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of the month of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Larry II Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 162.737 (the "Sole
Shareholder"),

represented by Joe Zeaiter, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 7 June 2013 which

shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the Sole Shareholder of Larry II Central Germany S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

company) having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 164.342 (the "Company"),
incorporated on 22 September 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 14
December 2011, number 3070.

The articles of association of the Company have never been amended. The appearing party, acting in the above men-

tioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:

1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

94956

U X E M B O U R G

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows: Amendment of article 2 of the articles of incorporation

of the Company so as to insert a second paragraph and to amend the former second paragraph (now third paragraph)
which have to read as follows:

"An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management,

lease of real estate properties, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as operations relating to real
estate properties, including (i) the direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the esta-
blishment of branches holding real estate in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may lend funds including the

proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets"

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to insert a second paragraph in article 2 of the articles of incorporation of the Company

and to amend the former second paragraph (now third paragraph) of article 2 so that article 2 of the articles of incor-
poration shall read as follows:

"The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management,

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may lend funds including the

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors."

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading this deed the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am zehnten Tage des Monats Juni.
Vor Uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Larry II Holdco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) nach luxembur-

gischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingetragen im Registre de Commerce et
des Sociétés (Handels- und Gesellschaftsregister) von und zu Luxemburg, unter der Nummer B 162.737 (der «Alleinige
Gesellschafter»),

hier vertreten durch Herr Joe Zeaiter, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausgestellt am

7. Juni 2013, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und
den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde.

als Alleiniger Gesellschafter der Larry II Central Germany S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft

mit beschränkter Haftung), mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Großherzogtum Lu-

94957

U X E M B O U R G

xemburg, mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingetragen im Registre de
Commerce et des Sociétés (Handels- und Gesellschaftsregister) von und zu Luxemburg, unter der Nummer B 164.342
(die «Gesellschaft»), gegründet am 22. September 2011 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Francis Kesseler,
Notar mit dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette, veröffentlicht am 14. Dezember 2011 im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (das «Mémorial»), Nummer 3070.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-

den Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft durch Einfügung eines zweiten Paragraphen und Abänderung

des ehemals zweiten Paragraphen (jetzt dritten Paragraphen) der dann wie folgt liest:

"Ein zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Investition, die Entwicklung, die Förderung, der Verkauf,

die Verwaltung von Grundstücken in Luxemburg oder im Ausland sowie alle Geschäfte in Zusammenhang mit diesen
Grundstücken, einschließlich (i) der direkten oder indirekten Beteiligung an Gesellschaften deren Zweck der Erwerb, die
Entwicklung, die Förderung, der Verkauf, die Verwaltung und/oder das Verpachten von Grundstücken ist und (ii) der
Gründung von Filialen, die Grundstücke im Großherzogtum Luxemburg besitzen.

Die Gesellschaft kann Anleihen in jedweder Form tätigen, mit Ausnahme von öffentlichem Zeichnungsangebot. Die

Gesellschaft kann flüssige Geldmittel ausleihen, einschließlich des Erlöses aus Kreditaufnahmen und/oder Ausgaben von
Schuldverschreibungen zugunsten ihrer Tochtergesellschaften, Gesellschaften, die der gleichen Gesellschaftsgruppe wie
sie selbst angehören, oder jedweder anderer Gesellschaft. Die Gesellschaft kann ebenfalls Garantien und Sicherheitsin-
teressen zugunsten von Dritten gewähren, um ihre Verpflichtungen oder die ihrer Tochtergesellschaften, Gesellschaften,
die der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, oder jedweder anderer Gesellschaften zu besichern. Die
Gesellschaft kann zudem sämtliche oder einige ihrer Vermögenswerte als Sicherheit verpfänden, übertragen, belasten
oder auf andere Weise Sicherheiten erschaffen."

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt einen zweiten Paragraphen im Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft einzufügen

und den ehemals zweiten Paragraphen (jetzt dritten Paragraphen) von Artikel 2 so abzuändern, so dass Artikel 2 der
Satzung folgenden Wortlaut haben wird:

„Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und die

Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwal-
tung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Ein zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Investition, die Entwicklung, die Förderung, der Verkauf,

Die Gesellschaft kann Anleihen in jedweder Form tätigen, mit Ausnahme von öffentlichem Zeichnungsangebot. Die

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.„

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

94958

U X E M B O U R G

Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2013. Relation: LAC/2013/26589. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 24. Juni 2013.

Référence de publication: 2013084887/151.
(130104738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Pramerica Real Estate Capital IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 178.167.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of June.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Pramerica Real Estate Capital IV, L.P., a limited partnership established under the laws of England, whose principal

place of business is at Grand Buildings, 1-3 Strand, Trafalgar Square, London WC2N 5HR, United Kingdom, with regis-
tration number LP 015495, acting by its general partner, Pramerica Real Estate Capital IV GP Limited, whose registered
office is at Grand Buildings, 1-3 Strand, Trafalgar Square, London WC2N 5HR, United Kingdom, with registration number
08448224, here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of a power of attorney delivered to him.

The said power, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ('société à responsabilité limitée"):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Pramerica Real

Estate Capital IV S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and
in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the board of managers Board

of Managers (as defined below), of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within
the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests, in any form whatsoever

and participations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding
of interests or participations.

3.2 The Company may also, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of loans or of various tranches of loans or

other indebtedness originated, structured or funded by other entities or persons, by any means and administrate, develop
and manage such holding of loans or tranches of loans or other indebtedness.

94959

U X E M B O U R G

3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments. The Company may also, directly or indirectly, invest in,
acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.

3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any entity or person belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of listed or unlisted bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any hedge agreement, as well as into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by

personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or
by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the
Connected Companies, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred British Pound (GBP 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1.- ) each (hereafter referred
to as the "Shares"). The holder(s) of the Shares is/are referred to as the "Shareholder" or together as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the signature of any manager or

94960

U X E M B O U R G

by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate his/her powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

Chapter IV. - General Meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

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15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2013.

Subscription - Payment

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Pramerica Real Estate Capital IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All the shares has been fully paid up in cash at one British Pound (GBP 1.-) each for a total issue price of twelve thousand

five hundred British Pound (GBP) 12,500.-). Proof that the amount of twelve thousand five hundred British Pound (GBP
12,500.-) in respect of this cash contribution, corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred British
Pound (GBP 12,500.-), is at the free disposal of the Company has been given to the Notary, who expressly acknowledged
receipt of the proof of payment.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-The
corporate share capital is valued at EUR 14,640.90-

Incorporation of the company

The Notary has confirmed that a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") has been incor-

porated by virtue of the present deed under the name "Pramerica Real Estate Capital IV S.à r.l.", with the articles of
incorporation and the share capital stated above.

Extraordinary shareholders resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, represented as stated above, repre-

senting the entirety of the subscribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:

1. Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
1.1 Mr. Enrico Baldan, born on 4 July 1974 in Dolo (Italy), having his professional address at 15, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

1.2 Mr. Mathew Crowther, born on 21 July 1977 in Brisbane, Australia, having his professional address at Grand

Buildings, 1-3 Strand, London WC2N 5HR, United Kingdom;

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U X E M B O U R G

1.3 Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., a private limited liability company incorporated under

Luxembourg law, with registration number B. 103.370, having its registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Pramerica Real Estate Capital IV, L.P., a limited partnership dont l'établissement principal est à Grand Buildings, 1-3

Strand, Trafalgar Square, Londres WC2N 5HR, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro LP 015495, representée par
son commandité, Pramerica Real Estate Capital IV GP Limited, dont le siège social est établi à Grand Buildings, 1-3 Strand,
Trafalgar Square, Londres WC2N 5HR, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 08448224, ici représentée par Mon-
sieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Pramerica

Real Estate Capital IV S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-dessous) ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

(tel que défini ci-dessous) de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts dans toute forme

que ce soit et participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer,
développer et gérer ces intérêts et participations.

3.2 La Société pourra également acquérir ou disposer de prêts ou de tranches de prêts ou d'autres instruments de

dette, soit directement ou indirectement, structurés ou financés par d'autres entités ou personnes, par tous moyens, et
administrer, développer et gérer de telles détentions de prêts ou de tranches de prêts ou tous autres instruments de
dette.

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3.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements. La Société pourra aussi, direc-
tement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à tous entités ou personnes appartenant au même
groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la
Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres cotés ou non-cotés, d'obligations, de billets à ordre et
autres instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder tous contrats de couverture, ainsi que toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de

sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou
futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents parts sociales (les "Parts Sociales"), ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune. Le(s)
détenteur(s) de Parts Sociales est/sont défini(s) ci-après par l'"Associé" ou collectivement les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

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9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un gérant ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant.

11. Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du conseil de Gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

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U X E M B O U R G

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

Sociales

Pramerica Real Estate Capital IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP

12.500,-) pour un montant total de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-). La preuve que cet apport en
numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-), qui correspond à un capital social de
douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-), est à libre disposition de la Société a été apportée au Notaire, lequel
en a expressément accusé réception.

Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à 1.250,- EUR.

Le capital social a été évalué à 14.640,90-.

Constitution de la société

Le Notaire confirme qu'une société à responsabilité limitée a été constituée en vertu du présent acte sous la déno-

mination "Pramerica Real Estate Capital IV S.à r.l.", avec les statuts et le capital social repris ci-dessus.

Résolutions extraordinaires de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentée comme précité, représentant

la totalité du capital social de la Société, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1.1 M. Enrico Baldan, né le 4 juillet 1974 à Dolo, Italie, ayant son adresse professionnelle à 15, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

94966

U X E M B O U R G

1.2 M. Mathew Crowther, né le 21 juillet 1977 à Brisbane, Australie, ayant son adresse professionnelle à Grand Buil-

dings, 1-3 Strand, Londres WC2N 5HR, Royaume-Uni;

1.3 Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 103.370, dont le siège social est situé à 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi à 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2013. Relation GRE/2013/2342. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff.

(signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013084239/441.
(130103453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

KSAC Europe Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.623.

Monsieur Yves CHERET a démissionné de son mandat de gérant B de la Société en date du 30 avril 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

KSAC Europe Investments
Signature

Référence de publication: 2013084875/13.
(130104291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Iris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 178.150.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of June.
Before-us Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch.

THERE APPEARED

Mr. Charles Allistair Stuart MACGREGOR, asset manager, born in Singapore (Singapore), on July 27

, 1952 residing

at B-1180 (Belgium), Uccle, Avenue du Maréchal Ney 143 (hereafter, the "appearing Person").

Here duly represented by Joé Hemes, accountant, born December 22

, 1984 in Luxembourg, residing professional

in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder acting on behalf of the appearing Person and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing Person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the fol-

lowing articles of incorporation of a "société anonyme", which such appearing Person declares to incorporate:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a "société anonyme" under the name of "Iris S.A.".

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U X E M B O U R G

Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Diekirch.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is to hold participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever and manage such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange and in any other manner any stock, shares and other debt instruments and, more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. The Company may borrow
in any form whatsoever. It may issue notes bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The
Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity
securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its
own benefit and/or the benefit of any other company or person.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange and interest rate risk and other risks. The Company may carry out any commercial, financial or industrial
operations and any transactions with respect to real estate or moveable property, which directly or indirectly favour or
relate to its object.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.-EUR) repre-

sented by THOUSAND (1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE (31.- EUR) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of sha-

reholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

In the event where the corporation has one sole shareholder, it shall be managed by a sole director.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

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U X E M B O U R G

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the signature of the sole director, or by the joint signature

of two of the board of directors, without prejudice to special arrangements that have been reached concerning the
authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the sole director or the board of directors
pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholder(s).

Such proxyholder or manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notices on the third Thursday of May at 2 p.m. and the first time in the year 2014.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31

of December 2013.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation.

Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve; such appropriation shall

cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation, but shall be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has fallen below the required
ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders, which

will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and Payment

Thereupon, the appearing Person, here represented as stated here above, declares to subscribe to all the shares.
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

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U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately about ONE THOUSAND TWO
HUNDRED FIFTY EURO (1,250.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing Person, representing the entirety

of the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following person has been elected as director, his term of office expiring at the General Meeting of the year

2018:

Mr. Jason REA, born in Stockport (UK), on October 10

, 1962, residing at L-1911 Luxembourg, 14 rue du Laboratoire.

In accordance with article 9 of the articles of association, the corporation will be bound in all circumstances by the

signature of his sole director.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2018:

«Coficom Trust S.à r.l.», a company incorporated under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its re-

gistered office at L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, registered with the "Registre de Commerce et des Sociétés" of
Luxembourg, under the company number B153931.

4.- The registered office of the company is established L-9227 Diekirch, 50, Esplanade (Grand-Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing Person, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing Person, known to the notary by his name,

surname, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l'an deux mille treize, le douze juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

Monsieur Charles Allistair Stuart MACGREGOR, conseiller en gestion, né à Singapour (République de Singapour), le

27 juillet 1952, demeurant à B-1180 (Belgique), Uccle, 143, Avenue du Maréchal Ney (ci-après le «Comparant»).

Ici représenté par Monsieur Joé Hemes, comptable, né le 22 décembre 1984 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade,

en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du Comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel Comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Iris S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. L'objet de la Société est de détenir des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange et de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de créance et plus géné-
ralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Il peut également
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Il peut émettre des billets
obligations de caisse et tous titres de dettes et / ou de titres de participation. La Société peut prêter des fonds, y compris,
sans limitation, les revenus de prêts et / ou émissions de titres de créance ou de participation à ses filiales, sociétés affiliées
et / ou toutes autres sociétés. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou autrement
créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et engagements et /
ou obligations et engagements de toute autre société, et, plus généralement, pour son propre bénéfice et / ou le bénéfice
d'une autre compagnie ou personne.

La Société peut en général employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger contre le risque crédit, change et risque de taux
d'intérêt et autres risques. La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (31.- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Lorsque la société n'a qu'un seul associé, alors le conseil d'administration pourra être limité à un seul membre.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou la signature de

deux membres du conseil d'administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou

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plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à 14 heures et pour la première fois en 2014.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2013.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les actions ont toutes été souscrites par le Comparant, pré-qualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.

-EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (1.250.- EUR).

Décisions de l'associé unique

Le Comparant, pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

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2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
Monsieur Jason REA, né à Stockport (Royaume-Uni), le 10 octobre 1962, demeurant à L-1911 Luxembourg, 14 rue

du Laboratoire.

Conformément à l'article 9 des statuts, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son admi-

nistrateur unique.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2018:

La société «Coficom Trust S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 153.931.

4. Le siège social de la société est fixé à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare qu'à la requête du Comparant, les présents statuts sont rédigés

en langue anglaise, suivis d'une version en langue française et, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. HEMES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 13 juin 2013. Relation: MER/2013/1244. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013083281/301.
(130103103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

OMW Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 2, rue des Résidences.

R.C.S. Luxembourg B 178.182.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Omer WELLBER, indépendant, né le 28 octobre 1981 à Beer-Sheva (Israël), demeurant à L-2434 Sennin-

gerberg, 2, rue des Résidences, ici représenté par Maître Hanan GANA, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration lui substituée, laquelle après avoir été signée «ne
varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme

qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme qualifiée de «société de gestion de patrimoine familial», en abrégé «SPF», sous la dénomination de
«OMW HOLDING S.A.», (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et

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(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. La Société n'est admise à détenir une

participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1

mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

94975

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moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Omer

WELLBER, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

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Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.200,- EUR.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Omer WELLBER, indépendant, né le 28 octobre 1981 à Beer-

Sheva (Israël), demeurant à L-2434 Senningerberg, 2, rue des Résidences, est appelé à la fonction d'administrateur unique
et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- Fiduciaire di Fino & Associés S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1430 Luxembourg,

6, boulevard Pierre Dupong, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 103.178, est appelée aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2018.

5.- L'adresse du siège social est établie à L-2434 Senningerberg, 2, rue des Résidences.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hanan GANA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2013. Relation GRE/2013/2344. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084226/221.
(130103849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

LSRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 118.838.

Pour LSRC S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013084923/11.
(130104314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Milena Securities SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.131.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the fourteenth day of June.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"Data Graphic S.A.", having its registered office at L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse n°128, registered

under the number B 42 166, represented by represented by Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing profes-
sionally in L-2740 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private signature on 13 June 2013.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

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Such appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to enact the following articles

of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "MILENA SECURITIES SA". ("the Company")

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or

the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

The Company may also develop, purchase, control and sell trademarks, patents, licences and / or equivalent rights of

whatever origin in Luxembourg or abroad.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities, to realize them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant to other companies or enterprises in which
the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
any assistance, such as loans, advances and guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II. - Share capital, Shares

Art. 5. The Company has an issued capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-).

The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form. A register of registered shares will be
kept at the Company's registered office.

The Company may issue multiple share certificates.
The company can redeem its own shares, in the conditions prescribed by the Law.
Authorised capital
The corporate share capital may be increased from its present amount to one million euro (EUR 1,000,000.-) by the

creation and the issue of new shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by Profit Participating Con-
vertible Bonds or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves
into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors. As a consequence of each increase of capital so rendered effective
and duly documented in notarial form, the first paragraph of the present article will be amended such as to correspond
to the increase so rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors
or by any persons appointed for such purposes.

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Title III. - Management

Art. 6. The Company shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of

directors, and in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least
three members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.

Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors may elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the
board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.

Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at

any time, under the following conditions:

1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the

basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole director or in case more directors

are appointed by the joint signature of any two directors or by the sole signature of the managing director (administrateur-
délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a
delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors (administrateurs-délégués).

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 2

Tuesday of June at 7:00 p.m.

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

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Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory provisions

1.- The first business year begins today and ends on 31 December 2013.
2.- The first annual General Meeting will be held in 2014.

Subscription and Liberation

The Articles of the Company having thus been established, the appearing party "Data Graphic S.A.", prenamed, declares

that its subscribed three hundred and ten (310) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment

in cash so that the sum of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) paid by the sole shareholder is from now on at the
free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at one thousand two hundred and fifty euro (EUR 1,250.-).

Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, represented as stated above, representing

the whole of the share capital, considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and
unanimously passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
- M. Alain NOULLET, born in Berchem-Ste-Agathe (B), on November 2

, 1960, residing professionally at 128

Boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg;

- M. Clive GODFREY, born in Kortrijk (B), on August 6

, 1954, residing at 128 Boulevard de la Petrusse, L-2330

Luxembourg;

- M. Stephane BIVER, born in Watermael-Boitsfort (Belgium) on August 3

, 1968, residing professionally at 128

Boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg.

Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
3. The following person is appointed statutory auditor:
"Data Graphic S.A.", prenamed, having ist registered office at L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Petrusse, (RCS

Luxembourg B 42 166).

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
4. The registered office of the company is established at L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Petrusse.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

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The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

«Data Graphic S.A.», ayant son siège social au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, immatriculée auprès

du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 42 166, représentée par Madame
Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing-privé en date du 13 juin 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après,

les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MILENA SECURITIES SA.». («la Société»)

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. La Société a un capital social émis de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), divisé en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour lesquelles

la loi prévoit la forme nominative. Un registre des actions nominatives sera tenu au siège de la Société.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs ou au porteur d'actions multiples.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé
Le capital social de la société pourra être porté à un million d'euros (1.000.000,-EUR) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances, par émission d'obli-

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gations convertibles en actions ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée en cas d'actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil d'admi-

nistration, et en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration, il pourra choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou

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plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le second mardi de juin à 19 heures.

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération:

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, «Data Graphic S.A.», prénommée, déclare souscrire

trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire de sorte que le

montant de trente-et-un mille euros (31.000.-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à mille deux cent cinquante euros (1.250,-EUR).

Décisions de l'actionnaire unique

La comparante, représentée comme dit ci-avant et représentant l'entièreté du capital social, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
- M. Alain NOULLET, né à Berchem-Ste-Agathe (B), le 2 novembre, 1960, demeurant professionnellement au 128,

Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

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- M. Clive GODFREY, né à Courtrai (B), le 6 août, 1954, demeurant au 128, Boulevard de la Pétrusse à L-2330

Luxembourg.

- M. Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (B), demeurant professionnellement au 128, Boulevard

de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
3. Est nommé Commissaire aux comptes de la Société:
«Data Graphie S.A.», ayant son siège au 128, Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg (RCS Luxembourg B 42

166).

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
4.- Le siège social de la Société est fixé au 128, Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2013.
Relation: LAC/2013/28076.
Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013083406/356.
(130102627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

JML Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 178.178.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Serge LOCATELLI, Président de sociétés, né le 19 novembre 1959 à Saint Maur (France), demeurant au

13, avenue Robert, F-94170 Le Perreux-sur-Marne,

2. Monsieur Jean-Marie CLOIX, gérant de société, né le 30 juin 1958 à Paris, demeurant au 10, rue des Macchabées,

F-69005 Lyon,

3. Madame Sylvie MARTIN, née le 25 février 1958 à Dijon (France), demeurant au 10, rue des Macchabées, F-69005

Lyon,

4. Monsieur Christophe THOMAS, né le 08 juin 1955 à Dijon (France), demeurant au 900, rue Malataverne, F-69380

Dommartin,

5. Mademoiselle Charlotte Marie CLOIX, née le 8 septembre 1984 à Versailles (France), demeurant au 86, rue Quin-

campoix, F-75003 Paris,

6. Mademoiselle Valentine Marie Jeanne CLOIX, née le 18 août 1986 à Tassin la Demie Lune (France), demeurant au

51, boulevard Montparnasse, F-75006 Paris,

7. Monsieur Martin Charles Marie CLOIX, né le 7 août 1990 à Dijon (France), demeurant au 51, boulevard du Mont-

parnasse, F-75006 Paris,

8. Mademoiselle Paule Marie Juliette CLOIX, née le 23 août 1994 à Dijon (21), demeurant 10, rue des Macchabées,

F-69005 Lyon,

9. Mademoiselle Mia Marie Camille CLOIX, née le 27 mars 1997 à Dijon (France), demeurant au 10, rue des Maccha-

bées, F-69005 Lyon,

ici tous représentés par Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

spécialement mandaté à cet effet par neuf (9) procurations lui délivrée sous seing privé.

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Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «JML EXPANSION S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie
par les présents statuts (les «Statuts») ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq millions cent mille euros (EUR 35.100.000,-) représenté

par trois cent cinquante et un mille (351.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, divisé
en:

- deux cent quarante-cinq mille six cents (245.600) actions de classe A,
- cent cinq mille quatre cents (105.400) actions de classe B.
Lesdites actions de classe A et B étant définies à l'article 6 ci-après.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux est ainsi réparti:
- l'exercice du droit de vote aux assemblées générales, est attribué aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété

des actions, à l'exception du droit de vote relatif aux décisions concernant l'affectation des bénéfices, qui est attribué aux
actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions;

- l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux

actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

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Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

Les actions sont divisées en actions de classe A et B:
Actions de classe A.
Les actions de classe A sont des actions, soumises aux dispositions des présents statuts, bénéficiant de droits ordinaires

conformément aux dispositions légales. Elles donnent droit à leur titulaire à désigner jusqu'à huit (8) membres du conseil
d'administration.

Actions de classe B.
Les actions de classe B sont des actions, soumises aux dispositions des présents statuts, bénéficiant de droits ordinaires

conformément aux dispositions légales. Elles donnent droit à leur titulaire à désigner jusqu'à quatre (4) membres du
conseil d'administration.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze

(12) membres au plus, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée
par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un
actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale de manière à ce qu'au moins la majorité des deux tiers du conseil

d'administration soit nommée par l'assemblée générale des actionnaires parmi des candidats proposés par les proprié-
taires d'actions de classe A et un tiers parmi des candidats proposés par les propriétaires d'actions de classe B.

actionnaires.

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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

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U X E M B O U R G

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2013.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et libération

Les statuts ayant été arrêtés, les trois cent cinquante et un mille (351.000) actions ont été entièrement souscrites

comme suit :

Souscripteurs

Nombre d’actions
souscrites en usufruit

Nombre d’actions
souscrites en
nue-propriété

Nombre d’actions
souscrites en pleine
propriété

1. Monsieur Serge LOCATELLI ,

prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

deux cent quarante-
cinq mille six cents
(245.600) actions de
classe A

2. Monsieur Jean-Marie CLOIX,

prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

quarante-huit mille
neuf cent soixante-
cinq (48.965) actions
de classe B

cinquante-cinq mille
sept cent cinquante-
six (55.756) actions de
classe B

3. Madame Sylvie MARTIN,
prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

trente-deux (32)
actions de classe B

4. Monsieur Christophe THOMAS,

prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

six cent quarante-sept
(647) actions de classe
B

5. Mademoiselle Charlotte Marie CLOIX,

prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

neuf mille sept cent
quatre-vingt-treize
(9.793) actions de
classe B

94988

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6. Mademoiselle Valentine Marie Jeanne

CLOIX, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

neuf mille sept cent
quatre-vingt-treize
(9.793) actions de
classe B

7. Monsieur Martin Charles Marie CLOIX,

prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

neuf mille sept cent
quatre-vingt-treize
(9.793) actions de
classe B

8. Mademoiselle Paule Marie Juliette CLOIX,

prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

neuf mille sept cent
quatre-vingt-treize
(9.793) actions de
classe B

9. Mademoiselle Mia Marie Camille CLOIX,

prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

neuf mille sept cent
quatre-vingt-treize
(9.793) actions de
classe B

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . en usufruit:

quarante-huit mille
neuf cent soixante-
cinq (48.965) actions
de classe B

en nue-propriété:
quarante-huit mille
neuf cent soixante-
cinq (48.965) actions
de classe B

en pleine propriété:
deux cent quarante-
cinq mille six cents
(245.600) actions de
classe A; cinquante-six
mille quatre cent
trente-cinq (56.435)
actions de classe B

Toutes les trois cent cinquante et un mille (351.000) actions ont été intégralement libérées moyennant des apports

en nature comme suit:

1. Monsieur Serge LOCATELLI, prénommé, représenté comme dit ci-avant, a libéré deux cent quarante-cinq mille six

cents (245.600) actions de classe A souscrites en pleine propriété moyennant apport de deux mille neuf cent quarante
(2.940) actions représentatives de 98% du capital social de la société J3L International S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B99638.

Cet apport est évalué à vingt-sept millions euros (EUR 27.000.000,-). Ce montant étant supérieur au montant du capital

souscrit, il sera procédé à l'inscription, dans les livres de la société, à titre de soulte, du montant de deux millions quatre
cent quarante mille euros (EUR 2.440.000,-) en compte-courant associé au nom de l'actionnaire Monsieur Serge LOCA-
TELLI, prénommé.

2. Monsieur Jean-Marie CLOIX, prénommé, représenté comme dit ci-avant, a libéré cinquante-cinq mille sept cent

cinquante-six (55.756) actions de classe B souscrites en pleine propriété et quarante-huit mille neuf cent soixante-cinq
(48.965) actions de classe B souscrites en usufruit moyennant apport de la pleine propriété de cinq millions cent vingt-
trois mille six cent une (5.123.601) parts sociales représentatives de 52,90 % du capital social de la société JM Management
CO, une société à responsabilité limitée de droit français ayant son siège social au 19, rue de la Gare, F-94230 Cachan,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 752 307, et de l'usufruit de
quatre millions cinq cent mille (4.500.000) parts sociales de la dite société JM Management CO.

3. Madame Sylvie MARTIN, prénommée, représentée comme dit ci- avant, a libéré trente-deux (32) actions de classe

B souscrites en pleine propriété moyennant apport de la pleine propriété de deux mille neuf cent soixante-treize (2.973)
parts sociales représentatives de 0,03 % du capital social de la société JM Management CO, une société à responsabilité
limitée de droit français ayant son siège social au 19, rue de la Gare, F-94230 Cachan, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 752 307 405.

4. Monsieur Christophe THOMAS, prénommé, représenté comme dit ci-avant, a libéré six cent quarante-sept (647)

actions de classe B souscrites en pleine propriété moyennant apport de la pleine propriété de cinquante-neuf mille quatre
cent soixante (59.460) parts sociales représentatives de 0,62 % du capital social de la société JM Management CO, une
société à responsabilité limitée de droit français ayant son siège social au 19, rue de la Gare, F-94230 Cachan, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 752 307 405.

5. Mademoiselle Charlotte Marie CLOIX, prénommée, représentée comme dit ci-avant, a libéré neuf mille sept cent

6. Mademoiselle Valentine Marie Jeanne CLOIX, prénommée, représentée comme dit ci-avant, a libéré neuf mille sept

94989

U X E M B O U R G

une société à responsabilité limitée de droit français ayant son siège social au 19, rue de la Gare, F-94230 Cachan,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 752 307 405.

7. Monsieur Martin Charles Marie CLOIX, prénommé, représenté comme dit ci-avant, a libéré neuf mille sept cent

8. Mademoiselle Paule Marie Juliette CLOIX, prénommée, représentée comme dit ci-avant, a libéré neuf mille sept

cent quatre-vingt-treize (9.793) actions de classe B souscrites en nue-propriété moyennant apport de la nue-propriété
de neuf cent mille (900.000) parts sociales représentatives de 9,29 % du capital social de la société JM Management CO,
une société à responsabilité limitée de droit français ayant son siège social au 19, rue de la Gare, F-94230 Cachan,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 752 307 405.

9. Mademoiselle Mia Marie Camille CLOIX, prénommée, représentée comme dit ci-avant, a libéré neuf mille sept cent

quatre-vingt-treize (9.793) actions de classe B souscrites en nue-propriété moyennant apport de la nue-propriété de neuf
cent mille (900.000) parts sociales représentatives de 9,29 % du capital social de la société JM Management CO, une
société à responsabilité limitée de droit français ayant son siège social au 19, rue de la Gare, F-94230 Cachan, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 752 307 405. L'ensemble de cet apport est
évalué à dix millions sept cent quarante mille euros (EUR 10.740.000,-). Ce montant étant supérieur au montant du capital
souscrit, il sera procédé à l'inscription, dans les livres de la société, à titre de soultes,

- du montant de cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-deux euros (EUR 175.482,-) en compte-courant

associé au nom de l'actionnaire Monsieur Jean-Marie CLOIX, prénommé,

- du montant de soixante euros (EUR 60,-) en compte-courant associé au nom de l'actionnaire Madame Sylvie MARTIN,

prénommée,

- du montant de mille deux cent vingt-huit euros (EUR 1.228,-) en compte-courant associé au nom de l'actionnaire

Monsieur Christophe THOMAS, prénommé,

- du montant de quatre mille six cent quarante-six euros (EUR 4.646,-) en compte-courant associé au nom de l'ac-

tionnaire Mademoiselle Charlotte Marie CLOIX, prénommée,

- du montant de quatre mille six cent quarante-six euros (EUR 4.646,-) en compte-courant associé au nom de l'ac-

tionnaire Mademoiselle Valentine Marie Jeanne CLOIX, prénommée,

- du montant de quatre mille six cent quarante-six euros (EUR 4.646,-) en compte-courant associé au nom de l'ac-

tionnaire Monsieur Martin Charles Marie CLOIX, prénommé,

- du montant de quatre mille six cent quarante-six euros (EUR 4.646,-) en compte-courant associé au nom de l'ac-

tionnaire Mademoiselle Paule Marie Juliette CLOIX, prénommée,

- du montant de quatre mille six cent quarante-six euros (EUR 4.646,-) en compte-courant associé au nom de l'ac-

tionnaire Mademoiselle Mia Marie Camille CLOIX, prénommée, (ci-après ensemble dénommés les «Actions et Parts»).

Preuve de l'existence et réalisation effective de l'Apport

Il résulte des engagements d'apport signés en date du 9 avril 2013 et du 3 mai 2013 par tous les apporteurs prénommés,

chacun déclarant pour ce qui le concerne:

- que les souscripteurs pré-qualifiés sont les propriétaires légitimes des Actions et Parts et qu'ils les apportent à titre

de la libération intégrale du capital souscrit,

- que les Actions et Parts apportées sont librement transmissibles, qu'elles ne sont grevées d'aucun gage ni d'aucun

autre droit quelconque, qu'elles ne font l'objet d'aucune saisie ou opposition, que le transfert de ces Actions et Parts
n'est contraire à aucune disposition des statuts des sociétés apportées et qu'en conséquence rien ne peut faire obstacle
à l'apport et à la transcription de ces Actions et Parts en faveur de la Société,

- que toutes les formalités seront réalisées aux fins d'effectuer le transfert de propriété des dites Actions et Parts en

faveur de la Société, et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Rapport du réviseur d'entreprises agréé

Conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport a fait l'objet d'un

rapport établi par la société de révision A3T S.A., ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 158687, signé en date du 12 juin 2013 par Monsieur Julien DIDIERJEAN,
réviseur d'entreprises agréé, qui conclut de la manière suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport de EUR 37.740.00,- ne correspond pas au moins aux 245.600 actions de classe A d'une valeur nominale de EUR
100,- chacune et 105.400 actions de classe B d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune à émettre en contrepartie,
augmentée d'une soulte de EUR 2.640.000,-.».

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

94990

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L'ensemble de ces apports est évalué à trente-sept millions sept cent quarante mille euros (EUR 37.740.000,-). La

différence entre la valeur des Actions et Parts apportées et le montant du capital souscrit, sera inscrite dans les livres de
la société, à titre de soultes, comme décrit ci-avant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six mille sept cents euros

(EUR 6.700,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires prénommés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3). Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à

l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2015:

1. Monsieur Gioacchino GALIONE, expert-comptable, né le 4 janvier 1982 à La Louvière (Belgique), avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

2. Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, né le 20 avril 1972 à San Dona di Piave (Italie), avec adresse professionnelle

au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

3. Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2015: Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck
(France), demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2013. Relation GRE/2013/2504. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013084083/400.
(130103902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Immo Steichen, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.428.

Bestellung des Wirtschaftsprüfers der Immo Steichen Société anonyme für das am 31. Dezember 2013 endende Ge-

schäftsjahr

In der ordentlichen Generalversammlung der Immo Steichen société anonyme am 31. Mai 2013 wurde die Ernst &

Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, zum Wirtschaftsprüfer der Immo Steichen Société anonyme für
das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr bestellt. Die Bestellung endet mit dem Abschluss der nächsten or-
dentlichen Generalversammlung im Jahre 2014.

Wiederwahl des Verwaltungsrates der Immo Steichen société anonyme
Die Amtszeit sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder endete mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre

2013. Daher hat die ordentliche Generalversammlung der Immo Steichen société anonyme vom 31. Mai 2013 die Wie-
derwahl des Verwaltungsrates beschlossen. Der Verwaltungsrat hat Frau Cathrin Schwartz zu seiner Vorsitzenden
gewählt und Herrn Andreas Katzur zum stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden. Die ordentliche Generalver-
sammlung vom 31. Mai 2013 hat Frau Maria Löwenbrück zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied bestellt.

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:

94991

U X E M B O U R G

- Cathrin Schwartz (Vorsitzende des Verwaltungsrates),
- Andreas Katzur (stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates),
- Maria Löwenbrück (geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied),
- Broer Kalow (Mitglied des Verwaltungsrates),
- Claudia Pundt (Mitglied des Verwaltungsrates) und
- Petra Hauer (Mitglied des Verwaltungsrates).
Die Amtszeit sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder endet mit Abschluss der ordentlichen Generalversammlung im

Jahre 2019, die über den Jahresabschluss des am 31. Dezember 2018 endenden Geschäftsjahres beschließt. Die Berufsa-
dressen von Frau Schwartz, Herrn Katzur und Herrn Kalow lauten Valentinskamp 70 / EMPORIO, D-20355 Hamburg.
Die Berufsadressen von Frau Löwenbrück, Frau Pundt und Frau Hauer lauten 308, route d'Esch, L-1471 Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Juni 2013.

Immo Steichen
Société anonyme
Petra Hauer / Christine Born

Référence de publication: 2013084812/35.
(130104494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Infigen Energy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 139.594.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 11 juin 2013

Par les résolutions en date du 11 juin 2013 l'associé unique de la société a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Geoff Dutaillis en tant que gérant de la Société, prenant effet le 30 juin 2013;

- de nommer en tant que gérant, prenant effet le 30 juin 2013, et pour une durée indéterminée M. Brad Hopwood,

administrateur de sociétés, né le 26 janvier 1968 à Sydney (Australie), et ayant comme adresse Level 22, 56 Pitt Street,
NSW 2000, Sydney, Australie.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé de:
Mr. Brad HOPWOOD, gérant, demeurant professionnellement à Level 22, 56 Pitt Street, NSW 2000 Sydney, Australie;
Mr. Hoiger MARG, gérant, demeurant professionnellement à Herzog-Heinrich-Str. 9, D-80336 Munich, Allemagne;
Mr. Mark HATHERLY, gérant, demeurant professionnellement à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Infigen Energy Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013084795/23.
(130104267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Oberon Credit Investment I S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.291.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 mars 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013084998/13.
(130104670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94992

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European Ciccone S.A.

European Hotel S.A.

FactSet Europe S.àr.l.

Fenton S.à r.l.

Finsev S.A.

FLE Holdco

Food and Drink S.A.

Food Investment Association Sàrl

Forsteel S.A.

Frans S.A.

Galien Luxembourg S.à r.l.

Gazprom Neft International S.A.

GCES Factory Sàrl

Gef Gas Sàrl

Gelsco S.A.

Gemat Grue Service S.A.

GemeloLux SICAV - FIS

General Investment Projects S.A.

Generaltour S.A.

Geomar S.à r.l.

Gibor S.A., SPF

Gimco Luxembourg S.A.

Giorgio Oldani Holding S.A.

Gloria Participations S.A.

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Groupe Twinough

H2O International S.A.

Health Prevention Management S.A.

Heyen Company Assistance

Hospitality Invest S.à r.l.

Hotel Petry S.à.r.l.

Hydrinvest S.A.

I.C.M. Engineering Luxembourg s.àr.l.

Immo Steichen

Infigen Energy Holdings S.à r.l.

Innova-Tech Holding AG

Iris S.A.

Island Lux S.à r.l.

JML Expansion S.A.

Kensington Square Holding S.A.- Société de Titrisation

KSAC Europe Investments

Larry II Central Germany S.à r.l.

Le Pavillon du Parc Belair

Lifteurope S.A.

Livestock Advise Sàrl

LSRC S.à r.l.

Luxaviation S.A.

Milena Securities SA

Oberon Credit Investment I S.A.

O'Kane Partnership II S.N.C.

OMW Holding S.A.

Pramerica Real Estate Capital IV S.à r.l.

Tara Investments S.A.