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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1975

14 août 2013

SOMMAIRE

ABS Parkhaus Luxembourg S.A. . . . . . . . .

94756

Activ by Bamberg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94757

Agratech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94784

AI Garden & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94787

All4Lift S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94757

Alpha Group (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

94756

Antin Infrastructure Luxembourg XI . . . .

94756

Artisia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94757

Artisia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94757

Asco Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94792

Ateliers de Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94756

Aurio SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94757

Berlin Hof 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94756

BF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94755

Brabo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94755

Brasserie du Vieux Moulin S.à r.l. . . . . . . . .

94758

Bright Yellow Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

94758

Canadian Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

94758

Capital Park (Luxembourg) Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94758

C.T.B. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94786

FEJA FLOOR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

94796

Genvest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94799

Haas TCM of Luxembourg 1 S.àr.l. . . . . . .

94759

Haas TCM of Luxembourg 2 S.àr.l. . . . . . .

94759

Haas TCM of Luxembourg 3 S.àr.l. . . . . . .

94759

Haas TCM of Luxembourg 4 S.àr.l. . . . . . .

94759

Habitat Concept & Immobilier s.à r.l. . . . .

94760

Haek SICAV FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94760

Haek SICAV FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94759

Hines International Fund Management

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94761

Hockney Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

94761

I.12 New Economat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94760

I.13 Le Millénaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94761

Icemix S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94754

Ifile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94755

Intelprop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94755

Intergarden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94754

International Automotive Components

Group, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94780

International Investment and Patents S.A

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94761

International Investment and Patents S.A

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94758

IREF Art-Invest Cologne Holding . . . . . . . .

94755

IREF Art-Invest Hotel . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94760

IREF Art-Invest Hotel Services . . . . . . . . . .

94760

Larry Hesse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94762

Larry II Greater Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . . .

94762

Lemke Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94784

Liberpain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94800

medi-tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94793

Pollux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94764

Solferino Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

94794

Tarentum Securities SA . . . . . . . . . . . . . . . .

94766

Tremblay en France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

94773

Verspeet- Bogaert Société en nom collec-

tif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94796

WC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

94754

Yacuba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94754

Yakashi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94754

Yiling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94795

94753

U X E M B O U R G

Yakashi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 105.038.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013085235/11.
(130104390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Yacuba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.106.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion des membres du Conseil d'Administration tenu au siège social le 29 mai 2013

- Il est mis acte de la fin du mandat d'Administrateur de Monsieur Fabio GASPERONI, employé privé, né le 4 août

1978 à Rome, Italie et demeurant professionnellement au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, avec effet au 31 mai
2013.

- Madame Rita GOUJON, employée privée, née le 27 mai 1971 à Hayange (France) et demeurant professionnellement

au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté Administrateur avec effet au 1

juin 2013. Son mandat viendra

à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013085234/15.
(130104506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

WC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 162.340.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013085226/10.
(130104820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Intergarden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 78.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085665/9.
(130105823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Icemix S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 139.163.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085654/9.
(130105790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94754

U X E M B O U R G

IREF Art-Invest Cologne Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085674/9.
(130106482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Ifile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 38.865.

Signatures.

Référence de publication: 2013085656/10.
(130105998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Intelprop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 52.253.

Pour INTELPROP S.A.
Signature

Référence de publication: 2013085663/11.
(130106388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

BF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.088.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013085366/10.
(130106133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Brabo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.167.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2013.

L'assemblée a pris connaissance du changement de dénomination du Commissaire aux comptes. Désormais la société

à responsabilité limitée DEC S.à r.l. s'appelle Persky GmbH. Les autres données restent inchangées.

Fait à Luxembourg, le 11 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
Edouard CHARDOME
Administrateur Unique

Référence de publication: 2013085381/14.
(130106184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94755

U X E M B O U R G

Berlin Hof 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.428.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013085353/14.
(130105924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Alpha Group (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.802.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013085313/10.
(130105942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

ABS Parkhaus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.381.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013085295/10.
(130106375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Ateliers de Pétange, Société Anonyme.

Siège social: L-4908 Pétange, 50, rue des Ateliers.

R.C.S. Luxembourg B 69.066.

Signature.

Référence de publication: 2013085286/10.
(130105960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Antin Infrastructure Luxembourg XI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.579.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013085284/10.
(130106198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94756

U X E M B O U R G

Aurio SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.482.

Les comptes annuels au 31. Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG SA
Administration centrale de l'OPC
Signatures

Référence de publication: 2013085288/12.
(130105693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Activ by Bamberg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 19.387.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013085296/11.
(130105948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

All4Lift S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.

R.C.S. Luxembourg B 152.122.

Pour ALL4LIFT S.A.
Signature

Référence de publication: 2013085309/11.
(130106387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Artisia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 125.327.

Signature.

Référence de publication: 2013085333/10.
(130105530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Artisia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 125.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013085334/10.
(130105535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94757

U X E M B O U R G

Brasserie du Vieux Moulin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid, Buurschter Millen.

R.C.S. Luxembourg B 152.278.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013085357/10.
(130105322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Bright Yellow Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.603.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013085358/10.
(130106515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Capital Park (Luxembourg) Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013085396/10.
(130105187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Canadian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.147,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.509.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 24 juin 2013

L'associé unique de la Société décide:
- d'acter la démission de M. Luis Francisco Machado, né à Cuba, le 3 décembre 1962, ayant son adresse professionnelle

au 3, Limited Parkway, USA-43230, Columbus, Ohio, en tant que gérant de catégorie A, de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Mandataire

Référence de publication: 2013085395/15.
(130105356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

International Investment and Patents S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.138.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085650/9.
(130105402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94758

U X E M B O U R G

Haas TCM of Luxembourg 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.605.

Pour Haas TCM of Luxembourg 1 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013085611/11.
(130105675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Haas TCM of Luxembourg 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.609.

Pour Haas TCM of Luxembourg 2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013085613/11.
(130105694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Haas TCM of Luxembourg 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.323.

Pour Haas TCM of Luxembourg 3 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013085615/11.
(130105699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Haas TCM of Luxembourg 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.322.

Pour Haas TCM of Luxembourg 4 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013085617/11.
(130105706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Haek SICAV FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 122.583.

Signatures.

Référence de publication: 2013085624/10.
(130105688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94759

U X E M B O U R G

Haek SICAV FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 122.583.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. April 2013

Am 16. April 2013 um 11:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Audit S.A., 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, wird zum

Wirtschaftsprüfer bis zum Ablauf der im Jahr 2014 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Luxemburg, den 26. Juni 2013.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013085623/15.
(130105685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

HCI s.àr.l., Habitat Concept & Immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 17, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.066.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013085622/11.
(130105870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

I.12 New Economat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 73.705.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/06/2013.

Référence de publication: 2013085642/10.
(130106367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

IREF Art-Invest Hotel, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085675/9.
(130106504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

IREF Art-Invest Hotel Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085677/9.
(130106484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94760

U X E M B O U R G

Hockney Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.180.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1

janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013085619/14.
(130105413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Hines International Fund Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.220.

Extrait des résolutions écrites par l'associé unique en date du 25 juin 2013

L'associé unique de la société Hines International Fund Management Company S.à r.l. (la «Société») a résolu de re-

nouveler le mandat du réviseur d'entreprise Enrst & Young S.A., dont le siège social est situé 7, rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en l'année
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Rekha Sookloll.

Référence de publication: 2013085618/15.
(130105957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

I.13 Le Millénaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 35.108.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/06/2013.

Référence de publication: 2013085643/10.
(130106395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

International Investment and Patents S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.138.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 30 avril 2013.

Résolution:

L'assemblée nomme Mme Sarah Lobo, Master of Commerce, demeurant professionnellement au 31, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg, nouvelle administrateur, en remplacement de Mme Carole Farine, jusqu'à
l'assemblée qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Référence de publication: 2013085651/15.
(130105469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

94761

U X E M B O U R G

Larry II Greater Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.345.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 18 juin 2013:
- Ancienne situation associée:
Larry II Holdco S.à r.l.: 500 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts

sociales

Larry II Targetco (Berlin) GmbH, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
avec siège social à D-41061 Mönchengladbach (Allemagne), c/o Vitus GmbH, Goebenstrasse, 4,
enregistrée auprès du «H.G.R. Amtsgericht Berlin-Charlottenburg» sous le numéro HRB 145424

474

Larry Residential Equities (Berlin) S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
avec siège social à L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert, enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B176862

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour Larry II Greater Berlin S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013084889/24.
(130104852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Larry Hesse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.502.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of the month of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Larry Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 159.253 (the "Sole
Shareholder"),

represented by Joe Zeaiter, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 7 June 2013 which

shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the Sole Shareholder of Larry Hesse S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company) having

its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 159.502 (the "Company"), incorporated on 14 February
2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 8 June 2011, number 1229.

The articles of association of the Company have been amended for the last time by deed of Maître Francis Kesseler,

prenamed, on 25 February 2011, published in the Mémorial on 4 July 2011, number 1464.

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows: Amendment of the third paragraph of article 2 of the

articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

"The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may lend funds including the

proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other

94762

U X E M B O U R G

company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets'".

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the third paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company

as follows:

"The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may lend funds including the

proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets"

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading this deed the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am zehnten Tage des Monats Juni.
Vor Uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Larry Holdco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) nach luxemburgi-

schem Recht, mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingetragen im Registre de Commerce et
des Sociétés (Handels- und Gesellschaftsregister) von und zu Luxemburg, unter der Nummer B 159.253 (der «Alleinige
Gesellschafter»),

hier vertreten durch Herr Joe Zeaiter, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausgestellt am

7. Juni 2013, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und
den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde.

als Alleiniger Gesellschafter der Larry Hesse S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter

Haftung), mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem
Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingetragen im Registre de Commerce et des
Sociétés (Handels- und Gesellschaftsregister) von und zu Luxemburg, unter der Nummer B 159.502 (die «Gesellschaft»),
gegründet am 14. Februar 2011 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Francis Kesseler, Notar mit Amtssitz in Esch-
sur-Alzette, veröffentlicht am 8. Juni 2011 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer
1229.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Francis Kesseler, vorbenannt,

am 25. Februar 2011 abgeändert und im Mémorial, Nummer 1464, am 4. Juli 2011 veröffentlicht.

Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-

den Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende: Abänderung vom dritten Absatz in Artikel

2 der Satzung der Gesellschaft mit folgendem Wortlaut:

"Die Gesellschaft kann Anleihen in jedweder Form tätigen, mit Ausnahme von öffentlichem Zeichnungsangebot. Die

Gesellschaft kann flüssige Geldmittel ausleihen, einschließlich des Erlöses aus Kreditaufnahmen und/oder Ausgaben von
Schuldverschreibungen zugunsten ihrer Tochtergesellschaften, Gesellschaften, die der gleichen Gesellschaftsgruppe wie
sie selbst angehören, oder jedweder anderer Gesellschaft. Die Gesellschaft kann ebenfalls Garantien und Sicherheitsin-
teressen zugunsten von Dritten gewähren, um ihre Verpflichtungen oder die ihrer Tochtergesellschaften, Gesellschaften,
die der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, oder jedweder anderer Gesellschaften zu besichern. Die
Gesellschaft kann zudem sämtliche oder einige ihrer Vermögenswerte als Sicherheit verpfänden, übertragen, belasten
oder auf andere Weise Sicherheiten erschaffen.".

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

94763

U X E M B O U R G

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen, den dritten Absatz in Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu

ändern:

„Die Gesellschaft kann Anleihen in jedweder Form tätigen, mit Ausnahme von öffentlichem Zeichnungsangebot. Die

Gesellschaft kann flüssige Geldmittel ausleihen, einschließlich des Erlöses aus Kreditaufnahmen und/oder Ausgaben von

Schuldverschreibungen zugunsten ihrer Tochtergesellschaften, Gesellschaften, die der gleichen Gesellschaftsgruppe

wie sie selbst angehören, oder jedweder anderer Gesellschaft. Die Gesellschaft kann ebenfalls Garantien und Sicher-
heitsinteressen zugunsten von Dritten gewähren, um ihre Verpflichtungen oder die ihrer Tochtergesellschaften, Gesell-
schaften, die der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, oder jedweder anderer Gesellschaften zu
besichern. Die Gesellschaft kann zudem sämtliche oder einige ihrer Vermögenswerte als Sicherheit verpfänden, übertra-
gen, belasten oder auf andere Weise Sicherheiten erschaffen.„

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2013. Relation: LAC/2013/26582. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 24. Juni 2013.

Référence de publication: 2013084884/110.
(130104702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Pollux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 178.202.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am einundzwanzigsten Juni.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit dem Amtssitz zu Esch/Alzette,

Ist erschienen:

Frau Cornelia Anna JANIKOWSKI, geboren zu Königshütte (Polen) am 19. Juni 1960, wohnhaft in L-4352 Esch/Alzette,

5, rue Victor Wilhelm.

Welche Komparentin die instrumentierende Notarin ersuchte, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen, vornehmlich das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die
"Société Unipersonnelle", geregelt ist.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist. Sie

kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen, aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder Schaffung von
neuen Anteilen, um dann wieder zur Einpersonengesellschaft zu werden durch Vereinigung aller Anteile in einer Hand.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung «POLLUX S.à r.l.».

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Foetz (Gemeinde Mondercange).
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

Art. 4. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel und die Vermittlung von Produkten für Industrie und Handwerk.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Die Gesellschaft ist befugt, gleiche oder ähnliche Unternehmen zu errichten oder zu erwerben, sich an derartigen

Unternehmen zu beteiligen sowie Zweigniederlassungen zu errichten.

94764

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft untersagt sich jedwede Beteiligung oder Tätigkeit welche einen Interessenkonflikt herbeiführen oder

die berufliche Unabhängigkeit des freischaffenden Architekten respektiv beratenden Ingenieurs in Frage stellen könnte.
Die Gesellschaft verpflichtet sich ausdrücklich die gesetzlichen und diesbezüglichen beruflichen Vorschriften welchen die
betreffenden Tätigkeiten unterliegen, zu befolgen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) und ist aufgeteilt

in EINHUNDERT (100) Anteile von je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (EUR 125,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV. - Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahre-

sabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Betim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V. - Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-

sellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung und Einzahlung

Die Geschäftsanteile wurden integral gezeichnet und in bar eingebracht durch die alleinige Gesellschafterin, Frau Cor-

nelia Anna JANIKOWSKI, geboren zu Königshütte (Polen) am 19. Juni 1960, wohnhaft in L-4352 Esch/Alzette, 5, rue
Victor Wilhelm, vorbenannt, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde, sodass der Betrag
von zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur freien Verfügung steht.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf EINTAUSEND EURO (EUR 1.000,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Geschäftsführerin für eine unbestimmte Dauer wird ernannt
- Frau Cornelia Anna JANIKOWSKI, geboren zu Königshütte (Polen) am 19. Juni 1960, wohnhaft in L-4352 Esch/

Alzette, 5, rue Victor Wilhelm, vorbenannt, welche die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift in allen Fällen
verpflichten kann.

b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Esch/Alzette, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienene, der Notarin nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit der Notarin unterschrieben.

Signé: JANIKOWSKI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/06/2013. Relation: EAC/2013/8071. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013085036/122.
(130104611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Tarentum Securities SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.210.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the nineteenth day of June.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

94766

U X E M B O U R G

"Data Graphic S.A.", having its registered office at L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse n°128, registered

under the number B 42 166, represented by Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing professionally in L-2740
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private signature on 13 June 2013.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to enact the following articles

of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "TARENTUM SECURITIES SA". ("the Com-

pany")

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or

the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

The Company may also develop, purchase, control and sell trademarks, patents, licences and / or equivalent rights of

whatever origin in Luxembourg or abroad.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities, to realize them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant to other companies or enterprises in which
the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
any assistance, such as loans, advances and guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II. - Share capital, Shares

Art. 5. The Company has an issued capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-).

The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form. A register of registered shares will be
kept at the Company's registered office.

The Company may issue multiple share certificates.
The company can redeem its own shares, in the conditions prescribed by the Law.
Authorised capital
The corporate share capital may be increased from its present amount to one million euro (EUR 1,000,000.-) by the

creation and the issue of new shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by Profit Participating Con-
vertible Bonds or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves
into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time

94767

U X E M B O U R G

shall not have been issued by the board of directors. As a consequence of each increase of capital so rendered effective
and duly documented in notarial form, the first paragraph of the present article will be amended such as to correspond
to the increase so rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors
or by any persons appointed for such purposes.

Title III. - Management

Art. 6. The Company shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of

directors, and in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least
three members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.

Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors may elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the
board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.

Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at

any time, under the following conditions:

1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the

basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole director or in case more directors

are appointed by the joint signature of any two directors or by the sole signature of the managing director (administrateur-
délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a
delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the Company, to

one or more directors, who will be called managing directors (administrateurs-délégués).

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the Company, to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or manager
shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 2

Tuesday of June at 7:00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

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U X E M B O U R G

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the Company, the credit balance represents the

net profits of the Company. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve;
such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but
shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has
fallen below the required ten per cent of the capital of the Company (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory provisions

1.- The first business year begins today and ends on 31 December 2013.
2.- The first annual General Meeting will be held in 2014.

Subscription and Liberation

The Articles of the Company having thus been established, the appearing party "Data Graphic S.A.", prenamed, declares

that its subscribed three hundred and ten (310) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment

in cash so that the sum of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) paid by the sole shareholder is from now on at the
free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at one thousand two hundred and fifty euro (EUR 1,250.-).

Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the appearing party, represented as stated above, representing

the whole of the share capital, considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and
unanimously passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
- M. Alain NOULLET, born in Berchem-Ste-Agathe (B), on November 2

, 1960, residing professionally at 128,

Boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg;

- M. Clive GODFREY, born in Kortrijk (B), on August 6

, 1954, residing at 128, Boulevard de la Petrusse, L-2330

Luxembourg;

- M. Stephane BIVER, born in Watermael-Boitsfort (Belgium) on August 3

, 1968, residing professionally at 128,

Boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg.

Their mandate will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
3. The following person is appointed statutory auditor:
"Data Graphic S.A.", prenamed, having its registered office at L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Petrusse n°128,

(RCS Luxembourg B 42 166).

Its mandate will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
4. The registered office of the company is established at L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Petrusse.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read in the language of the proxy holder of the person appearing, known to the notary by

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

«Data Graphic S.A.», ayant son siège social au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, immatriculée auprès

du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 42 166, représentée par Madame
Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing-privé en date du 13 juin 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après,

les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «TARENTUM SECURITIES SA». («la Société»)

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. La Société a un capital social émis de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), divisé en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour lesquelles

la loi prévoit la forme nominative. Un registre des actions nominatives sera tenu au siège de la Société.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs ou au porteur d'actions multiples.La Société peut procéder au

rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

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U X E M B O U R G

Le capital social de la société pourra être porté à un million d'euros (1.000.000,-EUR) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances, par émission d'obli-
gations convertibles en actions ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration, il pourra choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un

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U X E M B O U R G

administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le second mardi de juin à 19 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération:

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, «Data Graphic S.A.», prénommée, déclare souscrire

trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire de sorte que le

montant de trente-et-un mille euros (31.000.-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à mille deux cent cinquante euros (1.250,-EUR).

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Décisions de l'actionnaire unique

La comparante, représentée comme dit ci-avant et représentant l'entièreté du capital social, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
- M. Alain NOULLET, né à Berchem-Ste-Agathe (B), le 2 novembre, 1960, demeurant professionnellement au 128,

Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

- M. Clive GODFREY, né à Courtrai (B), le 6 août, 1954, demeurant au 128, Boulevard de la Pétrusse à L-2330

Luxembourg.

- M. Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (B), demeurant professionnellement au 128, Boulevard

de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
3. Est nommé Commissaire aux comptes de la Société:
«Data Graphie S.A.», ayant son siège au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg (RCS Luxembourg B 42

166).

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
4.- Le siège social de la Société est fixé au 128, Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28757. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013085166/356.
(130104407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Tremblay en France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.198.

L'an deux mille treize, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Financière Brochot S.A., une société anonyme constituée et existant sous le droit français et ayant son siège social au

52, avenue Marcel Paul, 93290 Tremblay-en-France Associé»),

représentée par Me Anthony Braesch, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 10 juin 2013.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société Tremblay-en-France S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, consti-
tuée le 16 décembre 2004 suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-duché
de Luxembourg), publié au Mémorial C n° 425 du 9 mai 2005, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 105.198 (la «Société»), a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit.

L'Associé reconnaissant être parfaitement informé de la teneur des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société;

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2. Approbation du bilan intérimaire de la Société pour la période comprise entre le 1

janvier 2013 et le 30 avril

2013;

3. Acceptation de la démission avec effet immédiat du gérant de la Société et décharge pour la période comprise entre

le 1

janvier 2013 et la date du présent acte;

4. Nomination d'un nouveau gérant de la Société;
5. Ratification des actions entreprises relativement au transfert de siège;
6. Reformulation de l'intégralité des statuts de la Société afin d'adopter les statuts d'une société à responsabilité limitée

de droit français;

7. Approbation de toutes actions complémentaires ou utiles à la mise en oeuvre du transfert de siège et octroi des

pouvoirs; et

8. Divers.
L'Associé a par la suite adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide de transférer le siège social, actuellement fixé au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, au 52,

avenue Marcel Paul - 93290 Tremblay-en-France (France) avec effet à compter de la date à laquelle les formalités requises
par le droit français et le droit luxembourgeois pour effectuer le transfert de siège de la Société sont satisfaites, et une
fois la Société immatriculée en France et radiée au Luxembourg (la Date de Transfert du Siège).

L'Associé reconnaît que, en conséquence du transfert de siège, (i) la Société cessera d'être régie par le droit luxem-

bourgeois sans être dissoute, et que par ailleurs (ii) la Société, tout en conservant sa personnalité juridique, sera régie
par le droit français à compter de la Date de Transfert de Siège.

Deuxième résolution

L'Associé décide, en vue du transfert de siège d'approuver le bilan intérimaire ainsi que le compte de profits et pertes

pour la période du 1

janvier 2013 au 30 avril 2013.

Troisième résolution

L'Associé décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Christophe Mouton, demeurant profes-

sionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, de sa position de gérant de la Société et de lui octroyer
décharge (quitus) pleine et entière pour l'exercice de sa fonction jusqu'à la présente date.

Quatrième résolution

L'Associé décide de nommer Monsieur Jean-Jacques Grunspan, né le 24 septembre 1963, demeurant 21, rue de l'Egalité,

75019 Paris, comme nouveau gérant de la Société pour une durée illimitée.

Cinquième résolution

L'Associé décide de ratifier toute action entreprise en relation avec le transfert de siège.

Sixième résolution

En vue du transfert de siège, l'Associé décide de reformuler l'intégralité des statuts de la Société afin d'adopter les

statuts d'une société à responsabilité limitée de droit français, avec effet à la Date de Transfert:

Titre I

. - Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée - Exercice - Gérance

Art. 1

. Forme. La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxième

du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet en France et à l'étranger, directement ou indirectement:
2.1. La prise de participations, tant en France qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces

participations, en particulier l'acquisition par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions,
parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

2.2. L'apport de toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses

filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel, ou à toute
société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). L'accord de toute garantie, la fourniture tout gage
ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie
des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation
de la Société ou de Sociétés Apparentées;

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U X E M B O U R G

2.3. L'investissement dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit;

2.4. L'emploi d'une manière générale de toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d'une

gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change, taux
d'intérêt et autres risques;

2.5. L'investissement de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le

louage, la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture,
la construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière
ou immobilière.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement.

La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher

à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de
titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de
location gérance.

Art. 3. Dénomination sociale. La dénomination de la Société est:
Tremblay en France SARL
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces

et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots «Société
à responsabilité limitée» ou de l'abréviation «SARL» de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatricu-
lation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé 52 avenue Marcel Paul 93290 Tremblay en France.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la gérance, sous réserve

de ratification par l'associé(e) unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé(e)
unique ou décision collective extraordinaire des associés.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2112, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Art. 6. Exercice social. L'exercice social commence le 1

août de chaque année et se termine le 31 juillet de l'année

suivante.

Toutefois l'exercice social ouvert le 1

janvier 2013 sera effectivement clos le 31 juillet 2013.

Art. 7. Comptes Courants d'associé(e) unique (ou d'associés intéressés s'ils sont plusieurs). La Société peut recevoir

de son associé(e) unique (ou des associés intéressés s'ils sont plusieurs) des fonds en dépôt, sous forme d'avances en
compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déter-

minées d'accord commun entre associé(e) unique (ou l'associé(e) intéressé s'ils sont plusieurs intéressés) et la gérance.

Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par

la loi.

Titre II - Apports - Capital - Parts sociales

Art. 8. Apports.
8.1. Il est rappelé que la Société a été constituée le 16 décembre 2004, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,

notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), sous la dénomination «Epinay Finance S.à.r.l.». Lors
de la constitution de la Société, le capital social a été souscrit dans son intégralité et entièrement libéré par la société
Basecom Investment S.à.r.l., associée fondateur unique, le dit apport en numéraire correspondent à 500 parts sociales de
25,00 euros, souscrites en totalité pour un montant 12.500,00 euros. Par décision du 22 juin 2005, par devant Maître
Jean Seckler, l'associée unique a décidé de changer la dénomination de la société en «Tremblay en France Sàrl».

8.2. Aux termes de deux actes sous seings privés en date du 22 juin 2005, la société Basecom Investment S.à.r.l. a cédé

l'intégralité de sa participation dans la Société de la manière suivante:

- 260 Parts Sociales numérotées de 1 à 260 ont été cédées à Avalon Investment S.à.r.l.;
- 240 Parts Sociales numérotées de 261 à 500 ont été cédées à Colonnes Investment S.à.r.l.
8.3. Aux termes de deux actes sous seings privés en date du 3 octobre 2005, la société Colonnes Investment S.à.r.l. a

cédé l'intégralité de sa participation dans la Société de la manière suivante:

- 48 Parts Sociales numérotées de 261 à 308 ont été cédées à Avalon Investment S.à.r.l.;
- 192 Parts Sociales numérotées de 309 à 500 ont été cédées à Essexway Investments S.à.r.l.;
De sorte que le capital social de la Société s'est trouvé réparti de la manière suivante:
- Avalon Investment S.à.r.l. est propriétaire de trois cent huit (308) Parts Sociales numérotées de 1 à 308;

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- Essexway Investments S.à.r.l. est propriétaire de cent quatre-vingt-douze (192) Parts Sociales numérotées de 309 à

500.

8.4. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 décembre 2011, la société Avalon Investment S.à.r.l. et la

société Essexway Investments S.à.r.l. ont cédé l'intégralité de leur participation dans la Société à la société Financière
Brochot SA.

De sorte que le capital social de la Société est aujourd'hui détenu de la manière suivante:
- Financière Brochot SA. est propriétaire de cinq cents (500) Parts Sociales numérotées de 1 à 500.

Art. 9. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €) divisé en cinq

cents (500) parts de vingt-cinq euros (25,00 €) chacune, numérotées de 1 à 500, attribuées en totalité à Financière Brochot
SA et intégralement libérées.

Art. 10. Modification du capital social.
I - Augmentation du capital
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé(e) unique ou une décision collective extraordinaire des

associés être augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incor-
poration de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou
de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

II - Réduction du capital social
1 - Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision de l'associé

(e) unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société

devient inférieur à la moitié du capital social, l'associé(e) unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale
extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces
pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui

au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum
du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves
si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu être reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié
du capital.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Il en est de même si les associés n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution de la Société, si au jour où il statue la régularisation a été

effectuée.

Art. 11. Représentation des parts sociales - Obligations nominatives.
I - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé(e) dans la Société

résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées
et publiées.

II - Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices

de 12 mois ont été régulièrement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous
les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir procéder à une offre au public.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de ma-

jorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entièrement libéré, l'assemblée générale peut
déléguer au Gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conforme aux dispositions des articles

R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intérêts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et

représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent être plus de trois,
et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation
en vigueur.

Art. 12. Cession - Transmission.
I - Cession
1. Les cessions de parts doivent être constatées par écrit.
La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt

d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

94776

U X E M B O U R G

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au Greffe du

tribunal de commerce.

2. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant à l'associé(e) unique

sont libres.

3. En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers à la Société autres que le

conjoint, les ascendants ou descendants d'un(e) associé(e), sont soumises à agrément dans les conditions prévues par les
dispositions de la loi et du décret sur les Sociétés commerciales.

II - Transmission
En cas de décès de l'associé(e) unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas

échéant, son conjoint survivant et, ou encore, la personne désignée à cet effet par voie de dispositions testamentaires.

III - Dissolution de la communauté
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé(e) unique et son conjoint, la Société continue

soit avec un(e) associé unique(e), si les parts sociales sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec deux associés
si lesdites parts sont partagées entre les époux.

Art. 13. Indivisibilité des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises

sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société; à défaut d'entente, il appartient à
l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les

décisions collectives autres que celles relatives à l'affectation des résultats sociaux.

Art. 14. Décès ou incapacité d'un(e) associé(e). La Société n'est pas dissoute par le décès ou l'incapacité frappant

l'associé(e) unique ou l'un des associés.

Titre III - Gérance

Art. 15. Pouvoirs de la gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques,

associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le Gérant est nommé par l'associé(e) unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant la majorité

de plus de la moitié des parts sociales.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir

en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, à titre de règlement intérieur, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à 100 000, 00 euros

autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution
d'hypothèque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout
ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou à constituer, ne pourront être réalisés sans avoir été autorisés
au préalable par l'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou
susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision
collective extraordinaire des associés.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sous sa responsabilité

personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux
et limités.

Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives

de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé(e) unique ou par décision
collective des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

Art. 16. Cessation des fonctions des Gérants. Le Gérant est révocable par décision de l'associé(e) unique ou par une

décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.

Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut être révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour

cause légitime, à la demande de tout associé(e).

Les fonctions du Gérant cessent par décès, interdiction, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.

Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé(e) unique ou, en cas de pluralité
d'associés, chacun des associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du Gérant n'entraîne pas dissolution de la Société.

Art. 17. Rémunération de la gérance. Le Gérant a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou

proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé(e) unique

ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacements.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Conventions entre la Société et la gérance ou un associé(e).
1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (article

L 223-20 du Code de commerce), qui interviennent directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de
ses Gérants ou associés, sont soumises à la procédure d'approbation prévue par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un(e) associé(e) indéfiniment responsable,

un Gérant, un administrateur, un Directeur Général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance,
est également associé(e) ou Gérant de la SARL.

2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle des découverts
en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints,

ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.

Titre IV - Décisions de l'associé(e) unique ou des associés

Art. 19. Décisions de l'associé(e) unique ou des associés.
1 - L'associé(e) unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne

peut déléguer ses pouvoirs.

2 - Les décisions de l'associé(e) unique sont constatées dans un registre côté et paraphé dans les mêmes conditions

que le registre des procès-verbaux des assemblées.

3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé(e) a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre

de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives,
chaque associé(e) a le droit de se faire représenter par un autre associé(e), sauf si les associés sont au nombre de deux,
ou par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé
peut se faire représenter par toute personne de son choix.

4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent

conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les décisions collectives autres que celles ayant pour
objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultation écrite des associés à l'initiative du gérant.
Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant ainsi que,
le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés
disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le gérant sans pouvoir être inférieur à quinze
jours à compter de la date de réception des projets de résolution. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui
ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Les
décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les présents statuts selon
l'objet de la consultation. Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans
un acte.

5 - Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant pas les modifications statutaires, sous réserve

des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième convocation,
prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

6 - Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions

prévues par la loi. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent être valable-
ment prises que si les associés présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation, le quart des parts
sociales, sur seconde convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être
convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois à compter de la date initialement prévue. Dans l'un ou
l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés
présents ou représentés.

Art. 20. Information de l'associé(e) unique ou des associés.
1 - L'associé(e) unique non Gérant(e), indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle

des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siège social, des documents, prévus par la loi et relatifs aux
trois derniers exercices sociaux.

2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de

communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Titre V - Contrôle de la Société

Art. 21. Commissaires aux comptes. La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux

comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

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En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également être décidée par décision

ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le
dixième du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Titre VI - Comptes sociaux - Bénéfices - Dividendes

Art. 22. Comptes sociaux. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette

date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et
réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution

prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date
d'établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et de développement.

Art. 23. Affectation et répartition des résultats. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et

autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins,

affecté à la formation d'un compte de réserve dite «réserve légale». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
ladite réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes

portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué à l'associé(e) unique. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part

attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé(e) unique ou décidées par l'assemblée

générale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de

ce délai par décision de justice.

L'associé(e) unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les ré-

serves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De même, l'associé(e) unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes

distribuables aux réserves ou au report à nouveau.

Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle

distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des

exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.

Titre VII - Prorogation - Dissolution - Liquidation - Contestations

Art. 24. Prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé(e) unique ou les associés doivent

décider si la Société doit être prorogée ou non.

Art. 25. Dissolution - Liquidation.
1 - La Société est dissoute à l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation régulière, et en cas de survenance d'une

cause légale de dissolution.

2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé(e) personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce

soit, entraîne dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine
social à l'associé(e) unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

3 - Lorsque la Société comporte un(e) associé(e) personne physique ou plusieurs associés, la dissolution entraîne sa

liquidation. Sa dénomination doit alors être suivie des mots «Société en liquidation». Le ou les Liquidateurs sont nommés
par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des

Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser

l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des

Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

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U X E M B O U R G

Art. 26. Contestations. Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée

de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compé-
tents.

Septième résolution

L'Associé décide par la présente d'approuver toute action ainsi que toute action complémentaire nécessaire ou utile

à la mise en oeuvre du transfert de siège, ainsi que tout document, certificat, acte instrumentaire, notice et contrat y
relatif.

L'Associé décide en outre de conférer tout pouvoir et autorisation à tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un

extrait du présent acte aux fins d'accomplir, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à toute action
nécessaire ou utile à la mise en oeuvre du transfert de siège, et plus particulièrement d'exécuter, fournir et établir tout
document, certificat, acte instrumentaire, notice et contrat relatif au transfert de siège.

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société et mis à sa charge en raison des

présentes, sont évalués à la somme de EUR 2.500.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. BRAESCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2013. Relation: LAC/2013/27657. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013085187/374.
(130104260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

International Automotive Components Group, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 113.661.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of June,
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Léonie

GRETHEN, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed,

Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of International Automotive Compo-

nents Group, S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, of 20 January 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 836 of 26 April 2006, with registered office at
73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg and registered with the Luxembourg Company Register under number B 113.661
(the "Company"). The Company's articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître
Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, of 11 January 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 591 of 11 March 2013.

The Meeting was opened by Sylvie Abtal-Cola, director, with professional address in Luxembourg, acting as chairman

of the Meeting.

The Chairman appointed as secretary of the Meeting Romain Sabatier, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg.

The Meeting elected as scrutineer of the Meeting Céline Tessore, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting was unanimously approved by the Meeting.
The Chairman then declared and requested the notary to state the following.
I) The agenda of the Meeting was as follows:

Agenda

1. Re-allocation of an amount of USD 734,016,185.99 from the subscribed share capital account of the Company

(compte no. 101) to be used to increase the share premium account (compte no. 111) of the Company in an amount not
to exceed USD 734,016,185.99, without cancellation or repayment of shares and so as to reduce the subscribed share
capital from USD 734,223,946.02 to USD 207,760.03 represented by 20,776,003 shares with a nominal value of USD 0.01
each

94780

U X E M B O U R G

2. Amendment of article 5.1 and 5.5 paragraph 1 of the Articles of Association of the Company.
3. Renewal for a period of five years the authorization given to the board of directors of the Company under articles

5.8 and 5.9 of the articles of association of the Company, to limit or cancel the preferential subscription rights for
shareholders.

4. Amendment of article 8.2 of the articles of association of the Company so as to allow the general meeting of

shareholders to appoint any person present at a meeting of the shareholders of the Company as chairman of the said
meeting.

5. Miscellaneous.
II) The shareholders of the Company were duly convened by registered letters sent respectively on 29 May 2013 and

12 June 2013.

III) The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of

the shares held by each shareholder are shown on an attendance list which, signed by the members of the bureau of the
Meeting, the shareholders present, the proxyholder of the represented shareholders and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies, signed ne varietur by the members of the bureau of the Meeting, the relevant proxyholder and the notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV) It appears from the said attendance list more than fifty percent of the shareholders of the Company, representing

greater than ninety-nine percent of the share capital of the Company, are present or represented at the Meeting. The
Meeting is thus regularly constituted and could validly deliberate on all the items on the agenda.

V) For each of the following resolutions a total greater than ninety-nine percent of the votes have been validly expressed

in person or by way of proxy, representing more than ninety-nine percent of the subscribed share capital of the Company
(excluding the treasury shares held by the Company itself, the voting right of which are suspended).

First resolution

The Meeting RESOLVED, as suggested in option A, to re-allocate an amount of USD 734,016,185.99 from the sub-

scribed share capital account of the Company (compte no. 101) to the share premium account (compte no. Ill) of the
Company so as to increase the share premium account from its current amount of USD 3,160,533.38 and decide to
reduce accordingly the subscribed share capital of the said amount of USD 734,016,185.99 to bring it from its current
amount of USD 734,223,946.02 to the amount of USD 207,760.03 represented by 20,776,003 shares with a nominal value
of USD 0.01 each, without cancellation or repayment of shares.

The notary draws the attention of the Meeting on the provision and scope of article 69 (2) of the Law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

Votes in favor A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,646,209
Votes in favor B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,370

Votes against . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,319

Votes abstaining . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,378

Second resolution

The Meeting RESOLVED to amend and restate article 5.1 and 5.5. paragraph 1 of the Articles of Association of the

Company which shall forthwith read as follows:

" 5.1. The share capital is set at two hundred seven thousand seven hundred sixty United States dollars and three cents

(USD 207,760.03) represented by twenty million seven hundred seventy-six thousand and three (20,776,003) common
shares (the "Common Shares") with a nominal value of one United States dollar cent (USD 0.01)- each."

" 5.5. Authorized share capital and Authorized shares. The Company shall have an authorized share capital, including

the share capital, of five million United States dollars (USD 5,000,000.00) (the "Authorized Capital") by the creation and
issuance of a maximum of five hundred million (500,000,000) authorized shares with a nominal value of one United States
dollar cent (USD 0.01- each)."

Votes in favor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,648,579
Votes against . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,319

Votes abstaining . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,378

Third resolution

The Meeting RESOLVED to renew for a period of five years the authorization given to the board of directors of the

Company under articles 5.8 and 5.9 of the Articles, to limit or cancel the preferential subscription rights for shareholders
in conformity with article 32-3 (5) of the Law of August 10

, 1915 on commercial companies.

Votes in favor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,748,716
Votes against . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Votes abstaining . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,560

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Fourth resolution

The Meeting RESOLVED to amend and restate article 8.2 of the articles of association of the Company which shall

forthwith read as follows:

" 8.2. Meetings of shareholders shall be chaired by the Chairman of the board of directors or, in the absence of the

Chairman of the board of directors, by a vice-chairman of the board of directors. In the absence of the Chairman of the
board of directors and the vice-chairmen of the board of directors, the general meetings of shareholders shall appoint
any person present at the said meeting as chairman."

Votes abstaining . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,560

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand four hundred Euros (EUR 2,400.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing parties known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the appearing parties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt-septième jour du mois de juin,
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de International Automotive Com-

ponents Group, S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, par acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire alors de résidence à Mersch, le 20 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
836 du 26 avril 2006, ayant son siège social à 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.661 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 janvier 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 591 du 11 mars 2013.

L'Assemblée a été présidée par Sylvie-Abtal Cola, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président a désigné comme secrétaire de l'Assemblée Romain Sabatier, avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur de l'Assemblée, Céline Tessore, employée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ainsi composé a été unanimement approuvé par l'Assemblée.
Ensuite, Madame le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Affectation d'un montant de USD 734.016.185,99 du compte capital social de la Société (compte no. 101) au compte

prime d'émission (compte no. 111) de la Société dans le but d'augmenter le compte prime d'émission d'un montant
n'excédant pas USD 734.016.185,99 sans annulation ou remboursement des actions et réduction du montant du capital
social de USD 734.223.946,02 à USD 207.760,03 représenté par 20.776.003 actions d'une valeur nominale de USD 0,01
chacune.

2. Modification de l'article 5.1 et de l'article 5.5 paragraphe 1 des statuts de la Société
3. Renouvellement pour une période de cinq ans de l'autorisation donnée au conseil d'administration de la Société

sous les articles 5.8 et 5.9 des statuts de la Société, de limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription pour les
actionnaires.

4. Modification de l'article 8.2 des statuts de la Société afin de permettre à l'assemblée générale des actionnaires de

nommer toute personne présente à une assemblée générale des actionnaires de la Société comme président(e) de la dite
assemblée.

5. Divers
II) Les actionnaires ont été dûment convoqués par lettres missives envoyées respectivement le 29 mai 2013 et le 12

juin 2013.

94782

U X E M B O U R G

III) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par le mandataire en question, par les membres du

bureau de l'Assemblée et le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec
lui à la formalité de l'enregistrement.

IV) Il résulte de la liste de présence que plus de la moitié des actionnaires de la Société, représentant plus de quatre-

vingt-dix-neuf pourcent du capital social de la Société, sont présents ou représentés à l'Assemblée. L'Assemblée a été
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

V) Pour chacune des présentes résolutions, un total de plus de quatre-vingt-dix-neuf pourcent des votes ont été

valablement exprimés, soit en personne, ou par voie de procuration, ce qui représente plus de quatre-vingt-dix-neuf
pourcent du capital souscrit de la Société (excluant les actions propres détenues par la Société elle-même, dont le droit
de vote est suspendu):

Première résolution

L'Assemblée DECIDE, comme suggéré par l'option A, d'affecter et de transférer un montant de USD 734.016.185,99

du compte du capital social de la Société (compte no. 101) au compte prime d'émission (compte no. 111) de la Société
en vue d'augmenter le compte prime d'émission de son montant actuel de USD 3.160.533,38 et décide ainsi de réduire
le capital social de ce montant de USD 734.016.185,99 pour le porter de son montant actuel de USD 734.223.946,02 au
montant de USD 207.760,03 représenté par 20.776.003 actions d'une valeur nominale de USD 0,01 chacune.

Le notaire attire l'attention de l'assemblée sur le contenu et la portée de l'article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Votes pour A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.646.209
Votes pour B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.370

Votes contre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.319

Abstentions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.378

Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'article 5.1 et l'article 5.5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui auront désormais

la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à deux cent sept mille sept cent soixante dollars des Etats-Unis d'Amérique et trois

centimes (USD 207.760,03) divisé en vingt millions sept cent soixante-seize mille et trois (20.776.003) actions ordinaires
(les "Actions Ordinaires") ayant une valeur nominale d'un centime de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 0,01)
chacune."

" 5.5. Le capital social autorisé et actions autorisées
La Société aura un capital social autorisé, incluant le capital social, de cinq millions de dollars (USD 5.000.000,-) (le

«Capital Social Autorisé») sous forme d'un maximum de cinq cent millions (500.0000.000) d'actions autorisées ayant une
valeur nominale d'un centime de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 0,01) chacune."

Votes pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.648.579
Votes contre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.319

Abstentions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.378

Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de renouveler pour une période de cinq ans, l'autorisation donnée au conseil d'administration

de la Société sous les articles 5.8 et 5.9 des statuts de la Société, lui permettant de limiter ou annuler le droit préférentiel
de souscription pour les actionnaires conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.

Votes pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.748.716
Votes contre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Abstentions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.560

Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'article 8.2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" 8.2. Les assemblées générales des actionnaires seront présidées par le Président du conseil d'administration ou en

son absence par un vice-président du conseil d'administration. En l'absence du Président du conseil d'administration, et
des vice-présidents, l'assemblée générale des actionnaires pourra nommer toute personne présente à la dite assemblée
comme Président."

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U X E M B O U R G

Abstentions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.560

Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des parties contractantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande des parties contractantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu aux parties comparantes, connues du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et demeure, ces

personnes ont signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Abtal-Cola, Sabatier, Dicembre, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 juillet 2013. Relation: LAC/2013/30486.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095148/213.
(130115124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Lemke Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 111.614.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «LEMKE

HOLDING SPF», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 11 juin 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juin 2013. Relation: EAC/2013/7766.

- que la société «LEMKE HOLDING SPF» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 111 614,

constituée suivant acte notarié en date du 4 novembre 2005, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations,

numéro 362 du 2 février 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin
2010, publié au Mémorial C numéro 1798 du 2 septembre 2010,

se trouve à partir de la date du 11 juin 2013 définitivement liquidée, l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée

faisant suite à celle du 28 mai 2013 aux termes de laquelle la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation
avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les
sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 juin 2013.

Référence de publication: 2013084911/26.
(130105459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Agratech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 13, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 83.734.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den siebzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxembourg
versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „AGRATECH S.A."

mit Sitz in L-3569 Dudelange, 75, rue Tattenberg,

94784

U X E M B O U R G

gegründet unter dem Namen von BestWater Holding AG, auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtie-

renden Notar am 10. September 2001, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 206
vom 6. Februar 2002,

abgeändert durch den amtierenden Notar am 03. April 2009, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et

Associations, Nummer 883 vom 24. April 2009,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 83.734.
Die Versammlung wurde eröffnet um 14.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Eric ZIMMER, Ge-

schäftsführer, wohnhaft in D-66663 Merzig Ballern, St.-Georg-Strasse 27a.

Der Präsident bestimmte zur Sekretärin Frau Silke ZIMMER, Friseuse, wohnhaft in D-66663 Merzig Ballern, St.-Georg-

Strasse 27a.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herr Paul-Hubertus NELKE, Buchhalter, berufsansässig in Luxemburg.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Gesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien

auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, die Sekretärin, den Stimmenzähler
und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in

gegenwärtiger außenordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechts-
gültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Sitzverlegung nach L-5550 Remich, 13, rue de Macher und somit Abänderung von Artikel 1 Absatz 3 der Satzung;
2. Änderung des Gesellschaftszwecks und somit Abänderung von Artikel 2 der Satzung;
3. Abberufung von Herrn NELKE Paul-Hubertus als Mitglied des Verwaltungsrates;
4. Berufung von Herrn SELZER Markus zum Verwaltungsratsmitglied;
5. Verlängerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Prüfungsbeauftragten
6. Festlegung der Zeichnungsberechtigung und somit Abänderung von Artikel 6. Absatz 8 der Satzung.
7. Sitzung des Verwaltungsrates
8. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt den Sitz nach L-5550 Remich, 13, rue de Macher zu verlegen und infolge dieses Beschlusses

erhält Absatz 3 von Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut:

„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Remich".

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und infolge dessen Artikel 2 der Satzung abzuändern

wie folgt:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Waren aller Art, außer den Waren, welche speziell durch Gesetze

reglementiert sind, und die Vermittlung von Warengeschäften und Geschäftspartnern, insbesondere im Bereich neuer
und gebrauchter Landmaschinen, Traktoren und Kraftfahrzeugen. Des Weiteren ist der Zweck der Gesellschaft der Hoch-
und Tiefbau, die Ausführung von Fliesen- und Mosaikleger-, Marmorschleifer und Steinmetzarbeiten.

Die Gesellschaft kann sich beteiligen unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unter-

nehmen, und alle anderen Anlagemöglichkeiten, wie den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonst wie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen tätigen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsun-
ternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern zu tätigen.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaft in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind."

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Dritter Beschluss

Die Versammlung beruft mit sofortiger Wirkung Herrn NELKE Paul-Hubertus als Verwaltungsratsmitglied ab und

erteilt ihnen Entlast.

Vierter Beschluss

Die Versammlung ernennt zum neuen Verwaltungsratsmitglied bis zur Generalversammlung im Jahre 2019:
Herrn SELZER Markus, geboren 13. Juni 1976 in Wadern (BRD), Meister, wohnhaft in D-66663 Merzig, Oberdorfs-

trasse 5.

Fünfter Beschluss

Die Versammlung verlängert die Berufung als Mitglied des Verwaltungsrates sowie des Kommissars bis zur General-

versammlung im Jahre 2019 von:

a) Herrn ZIMMER Eric, geboren 31. Oktober 1977 in Saarlouis, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66663 Merzig Ballern,

St.-Georg-Strasse 27a,

b) Frau ZIMMER Silke, geboren am 13. Februar 1980 in Saarburg, Friseuse, wohnhaft in D-66663 Merzig Ballern, St.-

Georg-Strasse 27a,

c) Kommissar bis zur Generalversammlung im Jahre 2019 der wird die ABAKUS SERVICE S.A., Handelsregisternummer

B 75.829, mit Sitz in L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

Sechster Beschluss

Die Versammlung ändert die Zeichnungsberechtigung, sodass Absatz 8 von Artikel 6 der Satzung wie folgt festgelegt

ist:

„Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats

oder durch die Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes verbindlich verteten und verpflichtet."

Verwaltungsratssitzung

Alsdann haben die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder folgenden Beschluss gefasst:
Herr Markus SELZER, vorbenannt, wird zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied ernannt.
Sein Mandat endet mit der Generalversammlung im Jahre 2019.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 15.00 Uhr.

Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.250,- Euro.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. ZIMMER, S. ZIMMER, Paul Hubertus NELKE, Paul DECKER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 avril 2013. Relation: LAC/2013/19002. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, dem Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg erteilt.

Luxemburg, den 26. Juni 2013.

Référence de publication: 2013085297/104.
(130105749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

C.T.B. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 77.841.

L'an deux mille treize, le trois juin.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- GESTACOM S.A. avec siège social à L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange, inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 153 373,

ici représentée par son administrateur-délégué José Carlos BRANDAO LOPES, employé privé,demeurant à Tétange,

94786

U X E M B O U R G

2.- Valérie BURG, comptable, née à Thionville/Moselle (France), le 4 novembre 1964, demeurant à F-57480 Sierck-

les-Bains, 21, Quais des Ducs de Lorraine,

3.- Tania FERNANDES, comptable, née à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1976, demeurant à L-3768 Tétange, 31, rue

de la Fontaine,

seules associées de la société à responsabilité limitée C.T.B. s.à r.l. avec siège social à L-5885 Hesperange, 343, route

de Thionville, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 77 841, constituée suivant acte du
notaire Jean Paul HENCKS de Luxembourg en date du 11 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 152 du 28 février 2001, modifiée suivant acte du notaire Jean Paul HENCKS de Lu-
xembourg en date du 9 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 412
du 17 avril 2004.

Les comparantes, agissant en leur qualité d'associées, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle

elles se considèrent dûment convoquées, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions sui-
vantes:

Première résolution

Elles transfèrent le siège social de Hesperange à Kayl.

Deuxième résolution

Elles modifient la première phrase de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kayl...."

Troisième résolution

Elles fixent l'adresse de la Société à L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

Quatrième résolution

Elles modifient l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'activité de conseil comptable et fiscal, la tenue de livres comptables, le service de

secrétariat général, le service administratif ainsi que la gestion du secrétariat social. La société pourra faire en général
toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser l'exploitation et le développement."

Cinquième résolution

Elles révoquent Gilbert CLOCHE, demeurant à L-1627 Luxembourg, 20, rue Giselbert de ses fonctions de gérant

administratif, respectivement Stéphane REDING, demeurant à L-5885 Hesperange, 343, route de Thionville de ses fonc-
tions de gérant technique et leur donnent décharge quant à l'exécution de leurs mandats.

Sixième résolution

Elles nomment Valérie BURG, comptable, née à Thionville/Moselle (France), le 4 novembre 1964, demeurant à F-57480

Sierck-les-Bains, 21, Quais des Ducs de Lorraine, aux fonctions de gérante unique pour une durée illimitée. Plus rien
n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Brandao Lopes, Burg, Fernades et Molitor.
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 13 juin 2013. Relation LAC/2013/27667. Reçu soixante quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2013085390/52.
(130106081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

AI Garden & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 470.558.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 174.041.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "AI Garden & Cy S.C.A.", (hereinafter the "Company") a

société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg

94787

U X E M B O U R G

Trade and Companies Register under number B 174.041, incorporated pursuant to a notarial deed dated 17 December
2012, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the "Mémorial C") dated 18 February 2013, number 393, page 18826. The articles have been amended pursuant to a
notarial deed dated 8 February 2013, published in the Memorial C dated 4 May 2013, number 1064, page 51047.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valerie-Anne BASTIAN, employee, residing in Howald, Luxembourg, who is also

elected as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. To change the nominal value of the shares from one euro (EUR 1.00) each down to one cent of euro (EUR 0.01),

such that (i) the existing four hundred and seventy million five hundred and eighty-eight thousand nine hundred and ninety-
nine (470,588,999) limited shares shall become in total forty-seven billion fifty-eight million eight hundred and ninety-nine
thousand and nine hundred (47,058,899,900) limited shares of one cent of euro (EUR 0.01) each and (ii) the existing single
management share shall become in total one hundred (100) management shares of one cent of euro (EUR 0.01) each.

2. To decrease the Company's share capital by an amount of four hundred and sixty-five million eight hundred and

eighty-three thousand one hundred and five Euro and eight cents (EUR 465,883,105.08) so as to raise it from its present
amount of four hundred and seventy million five hundred and eighty-nine thousand euro (EUR 470,589,000.00) down to
four million seven hundred and five thousand eight hundred and ninety-four euro and ninety-two cents (EUR 4,705,894.92)
by the cancellation of:

(i) forty-six billion five hundred and eighty-eight million three hundred and ten thousand four hundred and nine

(46,588,310,409) existing ordinary shares (the "Cancelled Ordinary Shares") each having a par value of one cent of euro
(EUR 0.01), currently held by AI Garden (Luxembourg) Subco S.à r.l., and

(ii) ninety-nine (99) existing management shares (the "Cancelled Management Shares" and together with the Cancelled

Ordinary Shares, the "Cancelled Shares") each having a par value of one cent of euro (EUR 0.01), currently held by AI
Garden S.a r.l.

The amount corresponding to such a share capital reduction for the Cancelled Shares will be allocated to the Com-

pany's share premium account.

3. To create different classes of shares referred to as (i) the ordinary shares A (the "Ordinary Shares A"), (ii) the

ordinary shares B (the "Ordinary Shares B"), (iii) the ordinary shares C (the "Ordinary Shares C"), (iv) the ordinary shares
D (the "Ordinary Shares D"), (v) the hurdle shares (the "Hurdle Shares"), (vi) the preference shares E (the "Preference
Shares E"), (vii) the preference shares F (the "Preference Shares F"), (viii) the preference shares G (the "Preference Shares
G") and (ix) the preference shares H (the "Preference Shares H").

4. To convert the existing ordinary shares into:
a. fourteen million ninety-two thousand five hundred and fifty-six (14,092,556) Ordinary Shares A, fourteen million

ninety-two thousand five hundred and thirty-seven (14,092,537) Ordinary Shares B, fourteen million ninety-two thousand
five hundred and twenty-two (14,092,522) Ordinary Shares C and fourteen million ninety-two thousand five hundred and
twenty (14,092,520) Ordinary Shares D (together the "Ordinary Shares");

b. one million five hundred and sixty thousand (1,560,000) Hurdle Shares; and
c. one hundred and three million one hundred and sixty-four thousand eight hundred and thirty-nine (103,164,839)

Preference Shares E, one hundred and three million one hundred and sixty-four thousand eight hundred and thirty-nine
(103,164,839) Preference Shares F, one hundred and three million one hundred and sixty-four thousand eight hundred
and thirty-nine (103,164,839) Preference Shares G and one hundred and three million one hundred and sixty-four thou-
sand eight hundred and thirty-nine (103,164,839) Preference Shares H (together the "Preference Shares").

5. To amend accordingly article 5.1 of the Company's articles of incorporation.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

94788

U X E M B O U R G

First resolution

The shareholders' meeting decides to change the nominal value of the shares from one euro (EUR 1.00) each down

to one cent of euro (EUR 0.01), such that (i) the existing four hundred and seventy million five hundred and eighty-eight
thousand nine hundred and ninety-nine (470,588,999) limited shares become in total forty-seven billion fifty-eight million
eight hundred and ninety-nine thousand and nine hundred (47,058,899,900) limited shares of one cent of euro (EUR 0.01)
each and (ii) the existing single management share become in total one hundred (100) management shares of one cent
of euro (EUR 0.01) each.

Second resolution

The shareholders' meeting decides to decrease the Company's share capital by an amount of four hundred and sixty-

five million eight hundred and eighty-three thousand one hundred and five Euro and eight cents (EUR 465,883,105.08) so
as to bring it from its present amount of four hundred and seventy million five hundred and eighty-nine thousand euro
(EUR 470,589,000.00) down to four million seven hundred and five thousand eight hundred and ninety-four euro and
ninety-two cents (EUR 4,705,894.92) by the cancellation of:

(a) forty-six billion five hundred and eighty-eight million three hundred and ten thousand four hundred and nine

(46,588,310,409) existing ordinary shares (the "Cancelled Ordinary Shares") each having a par value of one cent of euro
(EUR 0.01), currently held by AI Garden (Luxembourg) Subco S.à r.l., a société á responsabilité limitée, incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
174.003; and

(b) ninety-nine (99) existing management shares (the "Cancelled Management Shares" and together with the Cancelled

Ordinary Shares, the "Cancelled Shares") each having a par value of one cent of euro (EUR 0.01), currently held by AI
Garden S.á r.l., a société á responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.026.

The amount corresponding to such a share capital reduction for the Cancelled Shares is allocated to the Company's

share premium account.

Third resolution

The shareholders' meeting decides to create different classes of shares referred to as (i) the ordinary shares A (the

"Ordinary Shares A"), (ii) the ordinary shares B (the "Ordinary Shares B"), (iii) the ordinary shares C (the "Ordinary
Shares C"), (iv) the ordinary shares D (the "Ordinary Shares D"), (v) the hurdle shares (the "Hurdle Shares"), (vi) the
preference shares E (the "Preference Shares E"), (vii) the preference shares F (the "Preference Shares F"), (viii) the
preference shares G (the "Preference Shares G") and (ix) the preference shares H (the "Preference Shares H").

Fourth resolution

The shareholders' meeting decides to convert the existing Ordinary Shares into:
a. fourteen million ninety-two thousand five hundred and fifty-six (14,092,556) Ordinary Shares A, fourteen million

b. one million five hundred and sixty thousand (1,560,000) Hurdle Shares; and
c. one hundred and three million one hundred and sixty-four thousand eight hundred and thirty-nine (103,164,839)

Fifth resolution

The shareholders' meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the

above resolutions, which shall now be read as follows:

" Art. 5.1. The Company has a share capital of four million seven hundred and five thousand eight hundred and ninety-

four euro and ninety-two cents (EUR 4,705,894.92) divided into (i) fourteen million ninety-two thousand five hundred
and fifty-six (14,092,556) Ordinary Shares A, fourteen million ninety-two thousand five hundred and thirty-seven
(14,092,537) Ordinary Shares B, fourteen million ninety-two thousand five hundred and twenty-two (14,092,522) Ordi-
nary Shares C and fourteen million ninety-two thousand five hundred and twenty (14,092,520) Ordinary Shares D
(together the "Ordinary Shares"), (ii) one million five hundred and sixty thousand (1,560,000) Hurdle Shares, (iii) one
hundred and three million one hundred and sixty-four thousand eight hundred and thirty-nine (103,164,839) Preference
Shares E, one hundred and three million one hundred and sixty-four thousand eight hundred and thirty-nine (103,164,839)
Preference Shares F, one hundred and three million one hundred and sixty-four thousand eight hundred and thirty-nine

94789

U X E M B O U R G

(103,164,839) Preference Shares G and one hundred and three million one hundred and sixty-four thousand eight hundred
and thirty-nine (103,164,839) Preference Shares H (together the "Preference Shares") and one (1) management share
(the "Management Share") having a par value of one cent of euro (EUR 0.01) each (all shares together referred to as the
"Shares"). The Management Share is held by AI Garden S.à r.l., as unlimited shareholder (actionnaire commandite)."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le onze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
<<<s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Garden & Cy S.C.A.» (ci-après la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.041, constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 18 février 2013, numéro
393, page 18826. Les statuts ont été modifiés suivant un acte notarié en date du 8 février 2013, publié au Memorial C en
date du 4 mai 2013, numéro 1064, page 51047.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est

aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Changer la valeur nominale des actions de la Société d'un euro (EUR 1.00) à un cent d'euro (EUR 0.01), si bien que

(i) les quatre-cent soixante-dix millions cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (470.588.999)
actions ordinaires actuelles deviendront quarante-sept milliards cinquante-huit millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cents (47,058,899,900) actions ordinaires d'un cent d'euro (EUR 0.01) chacune et (ii) l'action de commandité
deviendra cent (100) actions de commandités d'un cent d'euro (EUR 0.01) chacune.

2. Réduction du montant du capital social de la Société par un montant de quatre cent soixante-cinq millions huit cent

quatre-vingt-trois mille cent cinq euros et huit cents (EUR 465.883.105,08) pour le porter de son montant actuel de
quatre cent soixante-dix millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille Euros (EUR 470.589.000,00) à quatre millions sept cent
cinq mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingt-douze cents (EUR 4.705.894,92) par l'annulation de:

(i) quarante-six milliards cinq cent quatre-vingt-huit millions trois cent dix mille quatre cent neuf (46.588.310.409)

actions ordinaires existantes (les «Actions Ordinaires Annulées») ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0.01)
chacune, détenues par AI Garden (Luxembourg) Subco S.à r.l., et

(ii) (ii) quatre-vingt-dix-neuf (99) actions existantes de commandité (les «Actions de Commandité Annulées», ensemble

avec les Actions Ordinaires Annulées, les «Actions Annulées» ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR
0.01) détenues AI Garden S.à r.l.

Le montant de la Réduction de Capital des Actions Annulées sera alloué au compte de prime d'émission de la Société.
3. Création de différentes classes d'actions référencées comme étant (i) les actions ordinaires de catégorie A (les

«Actions Ordinaires de Catégorie A»), (ii) les actions ordinaires de catégorie B (les «Actions Ordinaires de Catégorie
B»), (iii) les actions ordinaires de catégorie C (les «Actions Ordinaires de Catégorie C»), (iv) les actions ordinaires de
catégorie D (les «Actions Ordinaires de Catégorie D»), (v) les actions de rendement (les «Actions de Rendement»), (vi)
les actions préférentielles de catégorie E (les «Actions Préférentielles de Catégorie E»), (vii) les actions préférentielles de
catégorie F (les «Actions Préférentielles de Catégorie F»), (viii) les actions préférentielles de catégorie G (les «Actions
Préférentielles de Catégorie G») et (ix) les actions préférentielles de catégorie H (les «Actions Préférentielles de Caté-
gorie H»).

4. Conversion des actions ordinaires existantes en:
a) quatorze millions quatre-vingt-douze mille cinq cent cinquante-six (14.092.556) Actions Ordinaires de Catégorie

A», quatorze millions quatre-vingt-douze mille cinq cent trente-sept (14.092.537) Actions Ordinaires de Catégorie B,
quatorze millions quatre-vingt-douze mille cinq cent vingt-deux (14.092.522) Actions Ordinaires de Catégorie C, et qua-
torze millions quatre-vingt-douze mille cinq cent vingt (14.092.520) Actions Ordinaires de Catégorie D, (toutes ensembles
les «Actions Ordinaires»);

b) un million cinq cent soixante mille (1.560.000) Actions de Rendement; et

94790

U X E M B O U R G

c) cent trois millions cent soixante-quatre mille huit cent trente-neuf (103.164.839) Actions Préférentielles de Caté-

gorie E, cent trois millions cent soixante-quatre mille huit cent trente-neuf (103.164.839) Actions Préférentielles de
Catégorie F, cent trois millions cent soixante-quatre mille huit cent trente-neuf (103.164.839) Actions Préférentielles de
Catégorie G et cent trois millions cent soixante-quatre mille huit cent trente-neuf (103.164.839) Actions Préférentielles
de Catégorie H (toutes ensembles les «Actions Préférentielles»).

5. Modifier en conséquence l'article 5.1 des statuts de la Société.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se

reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de changer la valeur nominale des actions de la Société d'un euro (EUR 1.00) à un cent d'euro

(EUR 0.01), si bien que (i) les quatre-cent soixante-dix millions cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt
dix-neuf (470.588.999) actions ordinaires actuelles deviennent quarante-sept milliards cinquante-huit millions huit cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (47,058,899,900) actions ordinaires d'un cent d'euro (EUR 0.01) chacune et (ii)
l'action de commandité devient cents (100) actions de commandités d'un cent d'euro (EUR 0.01) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de réduire montant du capital social de la Société par un montant de quatre cent

soixante-cinq millions huit cent quatre-vingt-trois mille cent cinq euros et huit cents (EUR 465.883.105,08) afin de le
porter de son montant actuel de quatre cent soixante-dix millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille Euros (EUR
470.589.000,00) à quatre millions sept cent cinq mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingt-douze cents
(EUR 4.705.894,92) par l'annulation de:

(i) quarante-six milliards cinq cent quatre-vingt-huit millions trois cent dix mille quatre cent neuf (46.588.310.409)

actions ordinaires existantes (les «Actions Ordinaires Annulées») ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0.01)
chacune, détenues par «AI Garden (Luxembourg) Subco S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174.003; et

(ii) quatre-vingt-dix-neuf (99) actions existantes de commandité (les «Actions de Commandité Annulées», ensemble

avec les Actions Ordinaires Annulées, les «Actions Annulées» ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR
0.01) détenues par «AI Garden S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174.026.

Le montant de la Réduction de Capital des Actions Annulées est alloué au compte de prime d'émission de la Société.

Troisième résolution

L'assemblée des associés décide de créer différentes classes d'actions référencées comme étant (i) les actions ordi-

naires de catégorie A (les «Actions Ordinaires de Catégorie A»), (ii) les actions ordinaires de catégorie B (les «Actions
Ordinaires de Catégorie B»), (iii) les actions ordinaires de catégorie C (les «Actions Ordinaires de Catégorie C»), (iv)
les actions ordinaires de catégorie D (les «Actions Ordinaires de Catégorie D»), (v) les actions de rendement (les «Actions
de Rendement»), (vi) les actions préférentielles de catégorie E (les «Actions Préférentielles de Catégorie E»), (vii) les
actions préférentielles de catégorie F (les «Actions Préférentielles de Catégorie F»), (viii) les actions préférentielles de
catégorie G (les «Actions Préférentielles de Catégorie G») et (ix) les actions préférentielles de catégorie H (les «Actions
Préférentielles de Catégorie H»).

Quatrième résolution

L'assemblée des associés décide de convertir les actions ordinaires existantes en:
a) quatorze millions quatre-vingt-douze mille cinq cent cinquante-six (14.092.556) Actions Ordinaires de Catégorie

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U X E M B O U R G

b) un million cinq cent soixante mille (1.560.000) Actions de Rendement; et
c) cent trois millions cent soixante-quatre mille huit cent trente-neuf (103.164.839) Actions Préférentielles de Caté-

Cinquième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital, qui

sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est de quatre millions sept cent cinq mille huit cent quatre-vingt-quatorze

euros et quatre-vingt-douze cents (EUR 4.705.894,92), représenté par (i) quatorze millions quatre-vingt-douze mille cinq
cent cinquante-six (14.092.556) Actions Ordinaires de Catégorie A, quatorze millions quatre-vingt-douze mille cinq cent
trente-sept (14.092.537) Actions Ordinaires de Catégorie B, quatorze millions quatre-vingt-douze mille cinq cent vingt-
deux (14.092.522) Actions Ordinaires de Catégorie C, et quatorze millions quatre-vingt-douze mille cinq cent vingt
(14.092.520) Actions Ordinaires de Catégorie D, (toutes ensembles les «Actions Ordinaires»); (ii) un million cinq cent
soixante mille (1.560.000) Actions de Rendement; (iii) cent trois millions cent soixante-quatre mille huit cent trente-neuf
(103.164.839) Actions Préférentielles de Catégorie E, cent trois millions cent soixante-quatre mille huit cent trente-neuf
(103.164.839) Actions Préférentielles de Catégorie F, cent trois millions cent soixante-quatre mille huit cent trente-neuf
(103.164.839) Actions Préférentielles de Catégorie G et cent trois millions cent soixante-quatre mille huit cent trente-
neuf (103.164.839) Actions Préférentielles de Catégorie H (toutes ensembles les «Actions Préférentielles») et (iv) une
(1) action de commandité (l' «Action de Commandité»), ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0.01)
chacune (toutes ensembles les «Actions»). L'Action de Commandité sera détenue par AI Garden S.à r.l., actionnaire
commandité de la Société».

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juin 2013. Relation: EAC/2013/7779. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013085298/271.
(130106064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Asco Construction, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 2, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 107.311.

L'an deux mille treize, le dix juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Eric SIDOT, entrepreneur de construction, né à Metz, le 20 avril 1969, demeurant à L-5388 Oetrange,

8B, rue de l'Eglise,

agissant tant en son nom personnel ainsi qu'en sa qualité de mandataire de
2.- M.G.N. SUD S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant siège social à L-1611

Luxembourg, 19, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
86.296

ici représentée en vertu d'une (1) procuration sous seing privé lui délivrée
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Asco Construction", avec siège social à L-1611 Luxembourg, 19, avenue de

la Gare, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 107.311, a été
constituée originairement sous la dénomination de Barthelme Successeurs, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Henri
BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 11 avril 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-

94792

U X E M B O U R G

ciations, numéro 834 du 1

septembre 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 4 mai 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1675 du 4 juillet 2012,
contenant notamment l'adoption de sa dénomination actuelle.

- Que le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,-EUR), représenté par deux cents (200) parts

sociales de neuf cents euros (EUR 900,-) chacune.

- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées de ladite société et qu'elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-3898 Foetz, 2, rue du Brill, et en conséquence de

modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts comme suit:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Mondercange.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article six des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,-EUR), représenté par deux cents (200) parts

sociales de neuf cents euros (EUR 900,-) chacune.»

Troisième résolution

L'assemblée constate que l'adresse de l'associé et gérant Eric SIDOT, est actuellement: L-5388 Oetrange, 8B, rue de

l'Eglise.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Eric SIDOT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2013. Relation GRE/2013/2382. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013085336/53.
(130105818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

medi-tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 79.739.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend dreizehn,
den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN

Herr Rüdiger ASSENBRUCK, kaufmännischer Angestellter, Elektrotechniker, wohnhaft in D-54636 Biersdorf Am See,

Zur Rotlay 8.

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersuchte seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden

wie folgt:

I.- Dass der Komparent, der alleinige Aktionär der Gesellschaft medi-tech S.A. ist, mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 41,

Grand-Rue, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 79.739 (NIN 2000
2238 056).

II.- Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Frank BADEN, mit dem

damaligen Amtswohnsitze in Luxemburg, am 5. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 579 vom 27. Juli 2001, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

94793

U X E M B O U R G

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Frank BADEN, am 30. April 2004, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 698 vom 7. Juli 2004;

- zufolge Urkunde augenommen durch den amtierenden Notar, am 24. April 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, Nummer 18 vom 18. Januar 2007;

III.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) beläuft, eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (€ 310.-).

IV.- Dass die Gesellschaft medi-tech S.A. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
V.- Dass die Aktien weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind, noch Dritte irgendwelche Rechte darauf geltend

machen können.

VI.- Dass die Gesellschaft nicht im Besitz von Immobilien und/oder Immobilienanteilen ist.
Nach den vorstehenden Bemerkungen erklärt der Komparent, die Gesellschaft medi-tech S.A. aufzulösen.
Infolge dieser Auflösung erklärt der alleinige Aktionär, handelnd soweit als notwendig als Liquidator der Gesellschaft:
- dass alle Aktiva realisiert und alle Passiva der Gesellschaft „medi-tech S.A." beglichen wurden, und dass er persönlich

für sämtliche Verbindlichkeiten, sofern noch vorhanden, der aufgelösten Gesellschaft haftet sowie für die Kosten der
gegenwärtigen Urkunde:

- dass die Liquidation der Gesellschaft somit vollendet ist; demnach ist die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen

anzusehen;

- dass dem Verwaltungsrat sowie dem Kommissar der Gesellschaft für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen

Tage volle Entlastung erteilt wird;

- dass die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf (5) Jahren am Gesellschaftssitz aufbewahrt

werden;

- dass das Aktienregister und/oder Inhaberaktien in Gegenwart des amtierenden Notars annulliert wurde(n).

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. ASSENBRUCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 juin 2013. Relation: ECH/2013/1186. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 28. Juni 2013.

Référence de publication: 2013085267/53.
(130105882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Solferino Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.712,30.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.854.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé avec effet au 28 mars 2013, que l'associé de la Société, MSREF

VII Holdings Coöperatief U.A., a transféré 8.118 parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société (ainsi que la prime
d'émission payée pour ces 8.118 parts sociales de classe A) à:

- P3i
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

- MSREF VII Holdings Coöperatief U.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304.292 parts sociales de classe A
- P3i . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.118 parts sociales de classe A

34.712 parts sociales de classe B

1 part sociale de catégorie C

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013

Solferino Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013085083/21.
(130104676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

94794

U X E M B O U R G

Yiling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 28, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 178.199.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Madame Yiling ZHAN, serveuse, née à Zhejiang (Chine) le 20 janvier 1984, demeurant à L-6630 Wasserbillig, 53,

Grand Rue,

- Madame Meifen JIN, serveuse, née à Zhejiang (Chine) le 2 mars 1981, demeurant à L-5615 Mondorf-les-Bains, 14,

rue Dicks,

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "Yiling S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mertert.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de petite ou grande restauration avec débit de boissons

alcooliques et non alcooliques ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- €), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Yiling ZHAN, susdite, soixante-dix parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Meifen JIN, susdite, trente parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent euros (700.- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-6617 Wasserbillig, 28, rue d'Echternach,
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
* Madame Yiling ZHAN, serveuse, née à Zhejiang (Chine) le 20 janvier 1984, demeurant à L-6630 Wasserbillig, 53,

Grand Rue, comme gérant administratif,

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U X E M B O U R G

* Madame Meifen JIN, serveuse, née à Zhejiang (Chine) le 2 mars 1981, demeurant à L-5615 Mondorf-les-Bains, 14,

rue Dicks, comme gérant technique,

La société est engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: ZHAN, JIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juin 2013. Relation: LAC/2013/27010. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur

(signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013085232/67.
(130104325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

FEJA FLOOR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Verspeet- Bogaert Société en nom collectif.).

Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Z.A.C. Giaellewee.

R.C.S. Luxembourg B 168.542.

L'an deux mille treize.
Le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Madame Nicole BOGAERT, commerçante, demeurant à B-8400 Oostende, Wellingtonstraat 5, boîte 305.
2.- Monsieur Franky VERSPEET, commerçant, demeurant à B-9140 Temse, Schoenstraat 96.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 30 mai 2013,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont exposé et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la société en nom collectif Verspeet-Bogaert Société en nom collectif, avec siège social à L-2163 Luxembourg,

29, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 168.542 (NIN
2012 2000 096) a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 1

mai 2012, publié par extrait au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1387 du 5 juin 2012.

Que le capital social de la société s'élève au montant de deux mille cinq cents Euros (€ 2.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune.

Que suite à une cession de parts sociales sous seing privé en date du 28 mai 2013, laquelle cession, après avoir été

signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui, les parts sociales sont réparties de la manière suivante:

1.- Madame Nicole BOGAERT, prénommée, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Franky VERSPEET, prénommé, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris

à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence du montant de dix mille Euros (€ 10.000.-) afin de

le porter de son montant actuel de deux mille cinq cents Euros (€ 2.500.-) au montant de douze mille cinq cents Euros
(€ 12.500.-) par la création de quatre cents (400) parts sociales nouvelles de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

94796

U X E M B O U R G

Les quatre cents (400) parts sociales nouvelles sont entièrement souscrites et libérées par les associés existants au

prorata de leur participation dans le capital social moyennant versement en espèces sur un compte bancaire de la société
Verspeet-Bogaert Société en nom collectif.

Le montant de dix mille Euros (€ 10.000.-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de libération.

Constatation

Les associés constatent qu'après l'augmentation de capital, le capital social s'élève à douze mille cinq cents Euros (€

12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune, attribuées aux associés
comme suit:

1.- Madame Nicole BOGAERT, prénommée, trois cent quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380
2.- Monsieur Franky VERSPEET, prénommé, cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Deuxième résolution

Les associés décident de transformer la société en nom collectif en une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination de FEJA FLOOR Luxembourg S.à r.l..

Moyennant ce changement et par cette transformation de la société en nom collectif en une société à responsabilité

limitée, aucune nouvelle société n'est créée. La société à responsabilité limitée est la continuation de la société en nom
collectif telle qu'elle a existé, avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans
l'actif que dans le passif de cette société.

Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet l'achat et la vente de parquets, de carrelages et de tous produits semblables.
La société peut agir en tant qu'intermédiaire sur base de commission.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet."

Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg vers Fischbach et de fixer l'adresse à L-9749 Fisch-

bach, 10, Z.A.C. Giaellewee.

Cinquième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Madame Nicole BOGAERT de son poste de gérante de la société et

lui accordent décharge pour l'exécution de son mandat.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés actuels décident de procéder à une refonte complète des statuts de

la société et de leur donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de parquets, de carrelages et de tous produits semblables.
La société peut agir en tant qu'intermédiaire sur base de commission.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par

94797

U X E M B O U R G

vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de FEJA FLOOR Luxembourg S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Fischbach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Madame Nicole BOGAERT, commerçante, demeurant à B-8400 Oostende, Wellingtonstraat 5, boîte 305,
trois cent quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380
2.- Monsieur Franky VERSPEET, commerçant, demeurant à B-9140 Temse, Schoenstraat 96,
cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

94798

U X E M B O U R G

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Sixième résolution

Les associés décident de nommer Madame Nicole BOGAERT, commerçante, demeurant à B-8400 Oostende, Wel-

lingtonstraat 5, boîte 305, comme gérante de la société pour une durée indéterminée,

laquelle peut engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant d'après

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 juin 2013. Relation: ECH/2013/1145. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013085211/168.
(130104337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Genvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.629.

L'an deux mille treize le dix-juit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise société de gestion de patri-

moine familial, dénommée GENVEST SPF S.A. ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412 F route d'Esch, inscrite
au R.C.S. Luxembourg section B numéro 46629

Ladite société a été constituée 2 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no

188 du 13 mai 1994 et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 23 septembre 2010 publié au Mémorial C numéro 2412 du 10 novembre 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Stéphanie Colleaux, demeurant professionnellement à Luxembourg 412 F route

d'Esch.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Dalla Valeria demeurant professionnellement à Luxem-

bourg 412 F route d'Esch. L'assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Nadia Uwimana demeurant profession-
nellement à Luxembourg 412 F route d'Esch.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

94799

U X E M B O U R G

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

janvier 2013 jusqu'à la date de la mise en liquidation.

4. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux comptes pour l'exer-

cice de leur mandat du 1

janvier 2013 jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
Merlis S. àr.l., société à responsabilité limitée avec siège social à L-1471 Luxembourg, 412 F route d'Esch, immatriculée

au RCS de Luxembourg sous le numéro B 111320.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S.COLLEAUX, C. DALLA VALERIA, N.UWIMANA.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 juin 2013. Relation: LAC/2013/28351. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013085585/69.
(130106041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Liberpain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.657.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085746/9.
(130106228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agratech S.A.

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All4Lift S.A.

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Artisia S.A.

Asco Construction

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Berlin Hof 3 S.à r.l.

BF Holding S.à r.l.

Brabo Finance S.A.

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FEJA FLOOR Luxembourg S.à r.l.

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Haas TCM of Luxembourg 2 S.àr.l.

Haas TCM of Luxembourg 3 S.àr.l.

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