L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1964

13 août 2013

SOMMAIRE

Allegra Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94262

Allegra Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94262

Belca Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94247

Camille S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94254

EPP Ventures Holdings S.à r.l. / B.V.  . . . . .

94235

EUR Fixed Income Opportunities Fund

S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94271

Helio Charleroi Finance S.A.  . . . . . . . . . . . .

94272

Los Rincones S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94226

LREDS II Sterling Holdings 2 S.à r.l.  . . . . .

94226

LSREF II Delphi LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

94268

Maxalice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94226

Maxifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94227

Medina Investments S.A. - SPF  . . . . . . . . . .

94271

Menarini International Investment S.A. -

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94235

Merit Capital Sicav-Sif  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94227

Mibomax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94227

Michel Albert Investissements S.A.  . . . . . .

94227

Modesta Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

94228

MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94228

MPT Fiduciary Assets S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

94228

M u. M Immobilienverwaltungsgesellschaft

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94226

Nevis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94228

NF Lux Buildings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94229

Nicolar Petrolium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94228

Nobil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94272

Nordinvest Europa GmbH, Société de ges-

tion de Patrimoine Familial  . . . . . . . . . . . .

94266

Numisma Capital Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94230

Nyle Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94229

Oak Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94230

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94229

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A.  . . . .

94229

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A.  . . . .

94231

Octafinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94230

Oddo Services Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

94229

Oilin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94231

Olitec Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

94230

Onetex Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94230

Oris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94272

Owens Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94231

Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94232

Partnerships 4 Growth S.A.  . . . . . . . . . . . . .

94231

Peinture Gillen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94231

Persee Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

94232

Pradera Central Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . .

94232

Saitis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94226

Savin Hill Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

94227

Shawmut Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

94233

Sibinter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94233

Snack Anatolia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94233

Société Anonyme des Eaux Minérales Ga-

zéifiées de Beckerich S.A. . . . . . . . . . . . . . .

94234

Société d'Administration, d'Etudes et de

Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94234

Société Européenne de Matériel pour l'Ap-

pareillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94234

Société Financière d'Entreprises  . . . . . . . .

94233

Socodev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94234

SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l.  . . . . . . . .

94234

Sugar Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94260

Syre One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94232

Tradition I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94251

94225

L

U X E M B O U R G

Los Rincones S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 154.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084135/10.
(130103182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

LREDS II Sterling Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.100.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013084139/10.
(130103916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

M u. M Immobilienverwaltungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.163.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084142/10.
(130103427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Maxalice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 128.954.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084161/10.
(130103600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Saitis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.812.500,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 152.243.

<i>Décisions de l'associé prises en date du 20 juin 2013

1. est nommé nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Claus ZELLNER, juriste, né le 02.06.1967 à Gräfelfing (Allemagne), demeurant 39bis, boulevard des Moulins,

MC 98000 MONACO.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013084335/14.
(130103365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

94226

L

U X E M B O U R G

Savin Hill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.228.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Juin 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2013084341/14.
(130103994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Mibomax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 25, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 82.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg

Référence de publication: 2013084172/10.
(130103292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Maxifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084163/10.
(130103510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Merit Capital Sicav-Sif, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084166/10.
(130103896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Michel Albert Investissements S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 87.966.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084173/10.
(130103851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

94227

L

U X E M B O U R G

MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 666.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013084185/10.
(130103725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Modesta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MODESTA INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013084181/11.
(130103628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

MPT Fiduciary Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MPT Fiduciary Assets S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013084186/11.
(130103945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Nicolar Petrolium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 161.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nicolar Petrolium S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013084189/11.
(130104143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Nevis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013084192/11.
(130103898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

94228

L

U X E M B O U R G

Nyle Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013084191/10.
(130103796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

NF Lux Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 146.466.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NF LUX BUILDINGS S.A.

Référence de publication: 2013084193/10.
(130103598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Oddo Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 158.637.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013084208/10.
(130103801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.113.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Jabir Chakib
<i>Gérant

Référence de publication: 2013084216/12.
(130103922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.115.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.06.2013.

Jabir Chakib
<i>Gérant

Référence de publication: 2013084217/12.
(130103751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

94229

L

U X E M B O U R G

Numisma Capital Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.427.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

<i>Pour le Conseil d’administration
Signature

Référence de publication: 2013084202/12.
(130103527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Oak Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 108.691.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Oak Logistics S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013084204/12.
(130104080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Octafinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 97.321.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 26 Juin 2013.

Référence de publication: 2013084219/10.
(130104094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Olitec Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2614 Luxembourg, 6, rue Pierre Thinnes.

R.C.S. Luxembourg B 109.548.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084224/10.
(130103468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Onetex Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 79.641.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013084227/10.
(130104158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

94230

L

U X E M B O U R G

Owens Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 163.564.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013084232/10.
(130103562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Partnerships 4 Growth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 62.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 26/06/2013.

Référence de publication: 2013084234/10.
(130104214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Peinture Gillen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 1, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 118.667.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013084253/10.
(130103632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.115.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.06.2013.

Jabir Chakib
<i>Gérant

Référence de publication: 2013084218/12.
(130104101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Oilin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 173.881.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013084221/12.
(130103748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

94231

L

U X E M B O U R G

Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.351.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 19 juin 2013

1. Madame Cindy TEIXEIRA a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
2. Madame Linda HARROCH a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
3. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

4. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARADIGM GEOPHYSICAL (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013084248/20.
(130103379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Persee Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.955.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084258/10.
(130103470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Pradera Central Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.721.

Les statuts coordonnés au 17 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013084238/11.
(130104074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Syre One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.919.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 25 JUIN 2013.

<i>Pour SYRE ONE S.A.
World Hopper s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013084378/13.
(130103345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

94232

L

U X E M B O U R G

Snack Anatolia Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 103, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 166.587.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph CANNIVY.

Référence de publication: 2013084350/10.
(130104259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Société Financière d'Entreprises, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 7.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084351/10.
(130103960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Sibinter, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 12.932.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 19 juin 2013

1. Monsieur Erik BRIJS a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

2. Madame Valérie PECHON a été reconduite dans ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

3. Madame Virginie DOHOGNE, Madame Christine DUMOULIN, Monsieur Alain BYL et Monsieur Eric MAGRINI

ont été reconduits dans leur mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

4. La société à responsabilité limitée LUXREVISION S.à r.l. a été reconduite comme commissaire jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SIBINTER
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013084347/20.
(130103694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Shawmut Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.230.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Juin 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2013084346/14.
(130103999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

94233

L

U X E M B O U R G

Société d'Administration, d'Etudes et de Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.151.

Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire COFIGEST S.A R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN

Référence de publication: 2013084352/13.
(130103502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.692.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beckerich, le 26 juin 2013.

Pour ordre

Référence de publication: 2013084353/11.
(130104095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Société Européenne de Matériel pour l'Appareillage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 26/06/2013.

Référence de publication: 2013084354/10.
(130104216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Socodev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 110.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084355/10.
(130103507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013084356/10.
(130103966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

94234

L

U X E M B O U R G

Menarini International Investment S.A. - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 66.819.

<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 6 juin 2013 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- l'assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Jean-Paul CAPELLINI,
Monsieur Giovanni CRESCI,
Monsieur Giovanni d'AUBERT,
jusqu'à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013;
- l'assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Giovanni RICCI ARMANI jusqu'à la prochaine assemblée

annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

<i>Pour Menarini International Investments S.A. Luxembourg
Un mandataire

Référence de publication: 2013084165/20.
(130103587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

EPP Ventures Holdings S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.160,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 167.382.

In the year two thousand and thirteen, the eighth day of May, before Maitre Francis Kesseler, notary residing in Esch-

sur-Alzette,

THERE APPEAR:

(1) Marina S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Belgium, having

its official seat at 18, Rue de la Vallèe, 1050 Brussels, Belgium, registered with the Kruispuntbank voor ondernemingen
under number 0466.607.018,

represented by Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney;

(2) European Property Partners II LLC, a limited liability company under Delaware law, having its official seat in Wil-

mington, Delaware, United States of America, and its registered address at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, United States of America,

represented by Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney;

(3) Vanessa Marie Milchior, residing at 40, rue du Château, Boulogne, France,
represented by Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney;

(4) Laurent Milchior, residing at 29, rue du Général Delestraint, 75016 Paris, France,
represented by Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney;

(5) FRS Conseil S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing under

the laws of France, with its registered office at 8, rue de Berri, 75008 Paris, France, registered with the Paris Trade Register
under number 410833495,

represented by Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney;

(6) Vanestia S.A.S., a simplified company by shares (société par actions simplifiée) incorporated under the laws of

France, having its official seat in Clichy, France, and its office address at 6 rue Casteres, 92110 Clichy, France,

represented by Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney;

(7) Laurestia S.A.S., a simplified company by shares (société par actions simplifiée) incorporated under the laws of

France, having its official seat in Clichy, France, and its office address at 6 rue Casteres, 92110 Clichy, France,

94235

L

U X E M B O U R G

represented by Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney;

The parties referred to under items (1) to (7) above are collectively referred to as the Shareholders.
The powers of attorney of the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on their

behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Shareholders request the undersigned notary to record the following:
I. the Shareholders are the owners of all the four thousand (4,000) ordinary shares and four thousand (4,000) preferred

shares with a nominal value of two euro and twenty-seven eurocents (EUR 2.27) each in EPP Ventures Holdings S.à r.l. /
B.V., a bi-national (Luxembourg and Dutch) private limited liability company (respectively, société à responsabilité limitée
and besloten vennootschap), having its seat (zetel) at Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam, the Netherlands,
registered with the trade register of the Chambers of Commerce for Amsterdam under number 33259232, having its
registered office at 7 Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 167.382 (the Company);

II. the Shareholders intend to pass written resolutions on the following items:
(1) conversion of all the existing four thousand (4,000) cumulative preferred shares into four thousand (4,000) ordinary

shares, with a nominal value of two euro and twenty-seven eurocents (EUR 2.27) each and numbered 4,001 through
8,000;

(2) increase of the share capital of the Company by an amount of seven thousand two hundred thirty nine euro and

three eurocents (EUR 7,239.03) by way of (i) incorporation to the share capital of the Company of an amount of seven
thousand two hundred thirty-nine euro and three eurocents (EUR 7,239.03) from the share premium account of the
Company, and (ii) issuance of three thousand one hundred and eighty nine (3,189) ordinary shares numbered 8,001
through 11,189 (the New Shares);

(3) waiver by European Property Partners II LLC of its participation rights in the Company (the Participation Rights)

and allocation of the New Shares to it;

(4) full restatement of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect, among others, the above

changes; and

(5) miscellaneous.
III. the Shareholders unanimously pass the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to convert the exiting four thousand (4,000) cumulative preferred shares into four thousand

(4,000) ordinary shares, with a nominal value of two euro and twenty-seven eurocents (EUR 2.27) each and numbered
4,001 through 8,000.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of seven thousand two hundred

thirty nine euro and three eurocents (EUR 7,239.03) by way of (i) incorporation to the share capital of the Company of
an amount of seven thousand two hundred thirty-nine euro and three eurocents (EUR 7,239.03) from the share premium
account of the Company, and (ii) issuance of the New Shares.

<i>Third resolution

European Property Partners II LLC hereby waives its Participation Rights and in exchange therefore, the Shareholders

resolve to allocate the New Shares to it (each other Shareholder therefore waiving its right to be allocated New Shares).

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to fully restate the Articles to reflect, among others, the above changes. The Articles shall

now read as follows:

« Art. 1. Name and Seat.
1. The Company is a private company with limited liability and its name is: EPP Ventures Holdings S.á r.l. / B.V.
2. The official seat of the Company is in Amsterdam, the Netherlands.
3. The principal place of business of the Company and its place of effective management and seat of central adminis-

tration is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

4. The Company may have branch offices in the Grand Duchy of Luxembourg and/or abroad.
5. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 2. Objects.
1. The objects of the Company are:
a. to incorporate, to participate in any way whatsoever in, to manage, to supervise businesses and companies;

94236

L

U X E M B O U R G

b. to finance businesses and companies;
c. to render advice and services to businesses and companies;
d. to trade in currencies, securities and items of property in general;
e to develop and trade in patents, trade marks, licenses, know-how and other industrial property rights;
and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies.

The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over

all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company.

3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 3. Share capital, Classes of shares.
1. The issued share capital amounts to twenty-five thousand three hundred ninety-nine euro and three eurocents (EUR

25,399.03).

2. The issued share capital is divided into eleven thousand one hundred eighty-nine (11,189) shares with a nominal

value of two euro and twenty-seven euro-cents (EUR 2.27) each.

3. All shares are to be registered shares. No share certificates shall be issued.

Art. 4. Issuance of shares, Notarial deed.
1. The issuance of shares shall be effected pursuant to a résolution of the general meeting of shareholders (the General

Meeting). Any decision to (i) increase the share capital and/or (ii) create any title giving rights directly or indirectly and
by any means whatsoever, in the share capital, and/or voting rights, and/or in the profits, and/or in the liquidation proceeds
of the Company, will require a unanimous vote, in accordance with article 16 paragraph 10 of the articles of association
(the Articles).

2. The issuance of a share shall furthermore require a deed drawn up for that purpose in the presence of a civil law

notary registered in the Netherlands to which those involved are party.

3. Upon issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal

amount of his shares, subject to the limitations set by the applicable law or regulation in the Netherlands and/or the
Grand-Duchy of Luxembourg (the Law).

4. Shareholders shall have a similar preferred right to subscribe on all titles giving rights, directly or indirectly and by

any means whatsoever, in the share capital and/or in the voting rights, and/or in the profits, and/or in the liquidation
proceeds of the Company.

5. Prior to each single issuance, the above preferred right to subscribe may be limited or excluded by the General

Meeting. An unanimous vote, in accordance with article 16 paragraph 10 of the Articles, should be required for any and
all decisions tending to suppress or limit the preferred right of the shareholders to subscribe to (i) shares and/or to (ii)
any title giving rights, directly or indirectly and by any means whatsoever, in the share capital, and/or in the voting rights,
and/or in the profits, and/or in the liquidation proceeds of the Company.

6. The amount of the nominal value of each share and of any share premium relating thereto must be fully paid in on

issuance.

Art. 5. Own shares.
1. The Company may, subject to the relevant provisions of the Law, acquire fully paid in shares in its own capital, up

to the maximum permitted by the Law.

2. In order to be valid, any shareholders' decision to be made under this article 5 shall require the unanimous vote of

all the shareholders of the Company voting in a General Meeting, such in accordance with article 16 paragraph 10 of the
Articles.

Art. 6. Reduction of share capital.
1. The General Meeting may, subject to the relevant provisions of the Law, re-solve to reduce the issued share capital

of the Company.

2. The notice of the General Meeting at which any résolution referred to in this article 6 shall be proposed, shall

mention the purpose of the share capital reduction and the manner in which it is to be achieved.

94237

L

U X E M B O U R G

3. Any résolution to reduce the issued share capital under this article 6 requires the unanimous vote of all the share-

holders of the Company voting in a General Meeting, such in accordance with article 16 paragraph 10 of the Articles.

Art. 7. Transfer of shares, Shareholders' rights, Life interest (Vruchtgebruik), Pledging (Pandrecht).
1. The transfer of a share or the transfer or creation of a right in rem, such as - amongst others - the creation of a

right of pledge or life interest, thereof shall require a deed drawn up for that purpose in the presence of a civil law notary
registered in the Netherlands to which those involved are party (the Deed of Transfer).

2. Unless the Company itself is party to the Deed of Transfer, the rights attached to the share(s) transferred, created

or pledged can only be exercised after the Company has acknowledged said Deed of Transfer or said Deed of Transfer
has been notified to the Company in accordance with the relevant provisions of the Law.

3. If a life interest is created or if the shares are pledged, the voting rights can not be assigned to the beneficiary of the

life interest or the pledgee, in due observance of the provisions of the Law.

Art. 8. Blocking Clause (approval of the General Meeting).
1. A transfer of one or more shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article

8, unless (i) all co shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a
period of three months, or (ii) the shareholder concerned is obliged by Law to transfer his Shares to a former shareholder,
or (iii) the shares shall be transferred to a co-shareholder.

2. A shareholder wishing to transfer one or more of his shares (the Applicant) shall require the approval of the General

Meeting for such transfer, which résolution can only be taken if shareholders representing at least three-quarters of the
issued capital of the Company vote in favor of such proposal. The request for approval shall be made by the Applicant
by means of a written notification to the Management Board, stating the number of shares he wishes to transfer and the
person or persons to whom the Applicant wishes to transfer such shares (the Interested Parties). The Management Board
shall be obliged to convene and to hold a General Meeting to discuss the request for approval within six weeks from the
date of receipt of the request. The contents of such request shall be stated in the convocation.

3. Within a period of three months of the General Meeting granting the approval requested, the Applicant may transfer

the total number of the shares to which the request relates, and not part thereof, to the Interested Parties.

4. The shares to which the request for approval relates can be purchased by the Interested Parties at a price to be

mutually agreed between the Applicant and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they
do not reach agreement on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more
independent experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the
Chamber of Commerce at which the Company is registered in the Commercial Register. If an expert is appointed, he
shall be authorized to inspect all books and records of the Company and to obtain all such information as will be useful
to him in setting the price.

5. Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of the

number of the shares to which the request for approval relates they wish to purchase. An Interested Party who fails to
submit notice within said term shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the
preceding sentence has been given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.

6. The Applicant may withdraw up to one month after the day on which he is informed to which Interested Party or

Parties he can sell all the shares to which the request for approval relates and at what price.

7. All notifications and notices referred to in this Article 8 shall be made by certified mail or against acknowledgement

of receipt. The convocation of the General Meeting shall be made in accordance with the relevant provisions of these
Articles.

8. All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price, shall

be borne by:

a. the Applicant if he withdraws;
b. the Applicant and the buyers for equal parts if the shares have been purchased by one or more Interested Parties,

provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of shares purchased;

c. the Company, in cases not provided for under a or b.
9. Notwithstanding any provision to the contrary in this Article, any transfer of shares shall be subject to the relevant

provisions of the Law.

Art. 9. Register of shareholders. The Management Board shall keep a register in which the names and addresses of all

holders of shares are recorded, showing the date on which they acquired the shares, the date of the acknowledgement
of the transfer to the Company or notification of the transfer to the Company, the amount paid on each share.

Art. 10. Management Board Members.
1. The Management Board shall consist of one or more members, who do not need to be Shareholders. Both individuals

and legal entities can be Management Board members.

2. Management Board members are appointed by the General Meeting for an indefinite period.
3. A Management Board member may be dismissed by the General Meeting at any time and without cause.

94238

L

U X E M B O U R G

4. The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Management Board members is

vested in the General Meeting.

Art. 11. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties; Conflicts of Interest.
1. The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
2. When making Management Board resolutions, each Management Board member may cast one vote.
In the case of a plurality of members of the Management Board, written notice of any meeting of the Management

Board will be given to all members, in writing, at least twenty-four (24) hours in advance. A meeting of the Management
Board can be convened by any member of the Management Board. Such notice may be waived if all the members of the
Management Board are present or represented at a meeting of the Management Board.

A member of the Management Board may act at a meeting of the Management Board by appointing in writing another

member as his/her proxy.

A member of the Management Board may also participate in a meeting of the Management Board by conference call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the members of the Management Board taking
part in the meeting to be identified and to deliberate.

3. All resolutions of the Management Board shall be adopted by a majority of the votes cast in a meeting where the

majority of the members of the Management Board are present or represented.

4. Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided

the proposal concerned is submitted to all Management Board members then in office and none of them objects to this
manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from all Ma-
nagement Board members then in office.

5. Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management

Board. Minutes of the meetings of the Management Board shall be signed by any two members of the Management Board.

6. The Management Board may establish further rules regarding its decision-making process and working methods. In

this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in par-
ticular shall be responsible. The General Meeting may decide that such rules and allocation of duties must be put in writing
and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.

7. A Management Board member shall not participate in deliberations and the decision-making process in the event

of a direct or indirect personal conflict of interest between that Management Board member and the Company and the
enterprise connected with it. If there is such personal conflict of interest in respect of all Management Board members,
the preceding sentence does not apply and the Management Board shall maintain its authority, without prejudice to the
provisions of paragraph 8 below.

8. A résolution of the Management Board with respect to a matter involving a direct or indirect personal conflict of

interest between one or more Management Board members and the Company and the enterprise connected with it shall
be subject to the approval of the General Meeting.

9. The absence of approval by the General Meeting of a résolution as referred to in this article 11 shall not affect the

authority of the Management Board or its members to represent the Company.

Art. 12. Representation.
1. The Company shall be represented by the Management Board. If the Management Board consists of two or more

members, two Management Board members acting jointly shall also be authorized to bind the Company against third
parties.

2. The Management Board may appoint officers with limited and specific powers to represent the Company. Each

officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management Board
shall  determine  each  officer's  title.  Such  officers  may  be  registered  at  the  Commercial  Register,  if  required  by  Law,
indicating the scope of their power to represent the Company. The authority of an officer thus appointed may not extend
to any transaction where the Company has a conflict of interest with the officer concerned or with one or more Mana-
gement Board members.

3. All legal acts of the Company vis-à-vis a holder of all of the shares, or vis-à-vis a participant in a community property,

of married or registered non married partners, of which all of the shares form a part, whereby the Company is represented
by such shareholder or one of the participants, shall be put in writing. For the application of the foregoing sentence, shares
held by the Company or its subsidiaries shall not be taken into account.

4. The provisions of paragraph 3 above do not apply to legal acts which, under their agreed terms, form part of the

normal course of business of the Company.

Art. 13. Vacancy or Inability to Act. If a seat is vacant on the Management Board (ontstentenis) or a Management Board

member is unable to perform his duties (belet), including the event that the relevant person claims inability for a certain
period of time in writing, the remaining Management Board members or member shall be temporarily entrusted with the
management of the Company. If all seats in the Management Board are vacant or all Management Board members or the
sole Management Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the General Meeting shall
forthwith appoint one or more Management Board members.

94239

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Financial year, Annual accounts.
1. The financial year of the Company shall be the calendar year.
2. Within the period prescribed by the Law, the Management Board shall draw up annual accounts.
3. The General Meeting shall resolve on the adoption of the annual accounts.
4. After adoption of the annual accounts, the General Meeting shall pass a résolution concerning the discharge of the

members of the Management Board from liability for the exercise of their duties. The scope of a discharge from liability
shall be subject to limitations set forth in the Law.

Art. 15. Profits.
1. Out of the net profits earned in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits shall be allocated

to a statutory reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

2. The allocation of the results for the financial year shall be determined by the General Meeting. If the General Meeting

does not adopt a résolution regarding the allocation of the results prior to or at latest immediately after the adoption of
the annual accounts, the results will be carried forward.

3. The General Meeting has the authority to make distributions. This authority only applies to the extent that following

a distribution, the net assets would not be-come lower than the amount of the share capital plus the reserves which may
not be distributed under the Law or the Articles. No résolution of the General Meeting to distribute shall have effect
without the consent of the Management Board. The Management Board may withhold such consent only if it knows or
reasonably should expect that after the distribution, the Company will be unable to continue the payment of its due debts.

Art. 16. General Meetings, Records.
1. Each year and not later than six months after the end of the financial year, the General Meeting for the purpose of

discussion and adoption of the annual ac-counts shall be held.

2. Other General Meetings shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
3. General Meetings shall be convoked by the Management Board by letter mailed to the addresses as shown in the

register of shareholders. The convocation shall take place not later than on the fifteenth day prior to the date of the
meeting.

4. General Meetings shall be held in the municipality in which the Company has its official seat according to the Articles.

General Meetings may also be held in Luxembourg, the Grand-Duchy of Luxembourg, but in that case valid resolutions
of the General Meeting may only be adopted if all of the Company's is-sued capital is represented

5. As long as the entire issued share capital is represented at a General Meeting, valid resolutions can be adopted on

all subjects brought up for discussion, even if the formalities prescribed by Law or by the Articles for the convocation
and holding of General Meetings have not been complied with, provided such reso-utions are adopted unanimously.

6. The Management Board keeps a record of the resolutions made. If the Management Board is not represented at a

General Meeting, the chairman of the meeting shall provide the Management Board with a transcript of the resolutions
made as soon as possible after the meeting. The records shall be deposited at the place of effective management and seat
of central administration of the Company in Luxembourg for inspection by the shareholders. Upon request each of them
shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the actual costs.

7. The General Meeting shall itself appoint its chairman. Until that moment a member of the Management Board shall

act as chairman and in the absence of such a member the eldest person present at the meeting shall act as chairman.

8. Each share confers the right to cast one vote.
9. Insofar as no larger majority is prescribed by Law or the Articles all resolutions of the General Meeting shall be

adopted by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the issued share capital of the Company.

10. Whenever in the Articles or in the Law the unanimous vote is required in order for a résolution of the General

Meeting to be passed, this shall mean unanimous votes in a General Meeting where all shareholders are present or
represented. The possibility to convene a new General Meeting in which these resolutions may be passed irrespective of
the part of the share capital represented at the meeting (in case not all shareholders are present or represented at the
first meeting) is excluded.

11. The members of the management board shall, as such, have the right to give advice in the general meeting.

Art. 17. Resolutions outside of meetings, Records.
1. For so long as the Company does not have more than twenty-five shareholders, resolutions of shareholders may

also be adopted in writing without recourse to a General Meeting, provided they are adopted by unanimous vote of all
the shareholders entitled to vote. The expression in writing shall include any message transmitted by current means of
communication and received in writing.

2. The provisions of article 16 paragraph 11 shall apply correspondingly to the adoption of resolutions outside a meeting

as referred to in paragraph 1.

3. The Management Board shall keep a record of the resolutions thus made. Each of the shareholders must procure

that the Management Board is informed in writing of the resolutions made in accordance with paragraph 1 as soon as

94240

L

U X E M B O U R G

possible. The records shall be deposited at the place of effective management and seat of central administration of the
Company in Luxembourg for inspection by the shareholders. Upon request each of them shall be provided with a copy
or an extract of such record at not more than the actual costs.

Art. 18. Amendment of the Articles and dissolution.
1. When a proposal to amend the Articles or to dissolve the Company is to be made to the General Meeting, this

must be mentioned in the notification of the General Meeting. As regards an amendment of the Articles, a copy of the
proposal including the text of the proposed amendment must at the same time be deposited and held available at the
place of effective management and seat of central administration of the Company in Luxembourg for inspection by share-
holders until the end of the meeting, notwithstanding the authority of the General Meeting to resolve on any issue, such
in accordance with article 16 paragraph 5 and article 17 of the Articles.

2. The résolution to amend the Articles or dissolve the Company shall be adopted by unanimous votes of all the

shareholders of the Company voting in a General Meeting, such in accordance with article 16 paragraph 10 of the Articles.

Art. 19. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the balance remaining after payment of debts shall be

distributed to the holders of shares in proportion to the aggregate nominal amount of the shares held by each. Not-
withstanding the foregoing, the General Meeting shall have the right by unanimous vote - in accordance with article 16
paragraph 10 of the Articles - to distribute the said balance remaining after payment of debts, in a manner different from
the provisions of this article 19."

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand five

hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the Shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxyholder
of the Shareholders, it is stated that, in the case of any discrepancy between the English and the French texts, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, the proxyholder of the Shareholders signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit mai, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg,

COMPARAISSENT:

(1) Marina S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège official au 18 Rue de la Vallée, 1050 Bruxelles,

Belgique, immatriculée au Kruispuntbank voor ondernemingen sous le numéro 0466.607.018,

représentée par Anne-Lise Delfanne, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration;

(2) European Property Partners II LLC, une limited liability company de l'Etat du Delaware, Etats- Unis d'Amérique,

avec son siège social à Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et son adresse sociale au 2711 Centerville Road,
suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, Etats-
Unis d'Amérique,

représentée par Anne-Lise Delfanne, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration;

(3) Vanessa Marie Milchior, résidant au 40, rue du Château, Boulogne, France,
représentée par Anne-Lise Delfanne, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration;

(4) Laurent Milchior, résidant au 29, rue du Général Delestraint, 75016 Paris, France,
représenté par Anne-Lise Delfanne, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration;

(5) FRS Conseil S.à r.l., une société privée à responsabilité limitée organisée et existant selon le droit français, avec

son siège social au 8, rue de Berri, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre de Commerce de Paris sous le numéro
410833495,

représentée par Anne-Lise Delfanne, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration;

(6) Vanestia S.A.S., une société par actions simplifiée constituée selon le droit français, ayant son siège officiel à Clichy,

France, et son adresse sociale au 6 rue Casteres, 92110 Clichy, France,

94241

L

U X E M B O U R G

représentée par Anne-Lise Delfanne, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration; et

(7) Laurestia S.A.S., une société par actions simplifiée constituée selon le droit français, ayant son siège officiel à Clichy,

France, et son adresse sociale au 6 rue Casteres, 92110 Clichy, France, représentée par Anne-Lise Delfanne, avocat,
demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.

Les parties reprises sous les points (1) à (7) ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour leur compte et par

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

Les Associés requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. les Associés sont les propriétaires de l'intégralité des quatre mille (4.000) parts sociales ordinaires et de quatre mille

(4.000) parts sociales privilégiées, ayant une valeur nominale de deux euros et vingt-sept centimes (2,27 EUR) chacune,
de EPP Ventures Holdings S.à r.l. /B.V., une société à responsabilité limitée binationale (luxembourgeoise et néerlandaise,
respectivement société à responsabilité limitée et bestolen venootschap), ayant son siège officiel (zetel) au 200 Prins
Berhardplein, 1097JB Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre des Chambres de Commerce d'Amsterdam sous
le numéro 33259232, ayant son siège social au 7 Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B167.382 (la Société);

II. les Associés ont l'intention de prendre les décisions sur les points suivants:
(1) conversion de la totalité des quatre mille (4000) parts sociales privilégiées existantes en quatre mille (4.000) parts

sociales ordinaires, d'une valeur nominale de deux euros et vingt-sept centimes (EUR 2.27) chacune et numérotées de
4.001 à 8.000;

(2) augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept mille deux cent trente neuf euros et trois centimes

(EUR 7.239,03) (i) en incorporant au capital social de la Société un montant de sept mille deux cent trente neuf euros et
trois centimes (EUR 7.239,03) à partir du compte prime d'émission de la Société, et (ii) en émettant trois mille cent quatre
vingt neuf (3.189) nouvelles parts sociales ordinaires numérotées 8.001 à 11.189 (les Nouvelles Parts Sociales);

(3) renonciation de la part de European Property Partners II LLC à ses droits de participation dans la Société (les

Droits de Participations) et allocation des Nouvelles Parts Sociales à cette associé;

(4) refonte intégrale des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter, entres autres, les changements énumérés

ci-dessus; et

(5) divers.
VI. les Associés prennent unanimement les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de convertir la totalité des quatre mille (4000) parts sociales privilégiées existantes en quatre

mille (4.000) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de deux euros et vingt-sept centimes (EUR 2.27) chacune
et numérotées de 4.001 à 8.000.

<i>Seconde résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept mille deux cent trente neuf

euros et trois centimes (EUR 7.239,03) (i) en incorporant au capital social de la Société un montant de sept mille deux
cent trente neuf euros et trois centimes (EUR 7.239,03) à partir du compte prime d'émission de la Société, et (ii) en
émettant les Nouvelles Parts Sociales.

<i>Troisième résolution

European Property Partners II LLC renonce par cet acte à ses Droits de Participations et, en échange de cela, les

Associés décident d'allouer à cet Associé les Nouvelles Parts Sociales (chacun des autres Associés renonçant par con-
séquent à son droit de se voir allouer de Nouvelles Parts Sociales).

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de refondre intégralement les Statuts afin de refléter, entres autres, les changements énumérés

ci-dessus, de telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Nom et Siège social.

1. La Société est une société privée à responsabilité limitée et son nom est: EPP Ventures Holdings S.à r.l. / B.V.
2. Le siège social de la Société est à Amsterdam, Pays-Bas.
3. Le lieu d'établissement principal de la Société et son siège de direction effective et d'administration centrale est à

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

4. La Société peut avoir des succursales au Grand Duché de Luxembourg et/ou à l'étranger.
5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

94242

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objets.
1. Les objets de la Société sont:
a. de constituer, de diriger, de superviser, de participer de quelque manière que ce soit à des affaires et des sociétés;
b. de financer des affaires et des sociétés;
c. de donner des avis et fournir des services à des affaires et des sociétés;
d. de négocier des devises, des titres et des valeurs mobilières en général;
e. de développer et de négocier des brevets, des marques déposées, des licences, le savoir-faire et d'autres droits de

propriété industrielle;

et de faire tout ce qui est en relation avec ce qui précède ou qui peut y contribuer, le tout devant être interprété dans

le sens le plus large.

2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder uni-

quement par voie de placement privé à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et/ou tous titres de dettes. La
Société peut accorder tous crédits, y compris, sans limitation, le produit de prêts et/ou émission de titres de dette à ses
filiales, sociétés affiliées et/ou toutes autres sociétés.

La société peut aussi consentir des garanties et gager, transférer, grever ou autrement créer et consentir des sûretés

sur la totalité ou une partie seulement de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et engagements et/ou les
obligations et engagements d'une autre société.

3. La Société peut de manière générale utiliser toute technique et tout instrument relatif à ses investissements afin

d'optimiser leur performance, en ce compris les techniques et les instruments de protection de la société contre les
risques du crédit, taux de change, taux d'intérêt et autres risques.

4. La Société peut exercer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les opérations

immobilières ou mobilières, qui favorisent son objet ou y sont liées directement ou indirectement.

Art. 3, Capital social, Classes de parts sociales.
1. Le capital social émis est de vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros et trois centimes (25.399,03 EUR).
2. Le capital social émis est divisé en onze mille cent quatre-vingt-neuf (11.189) parts sociales avec une valeur nominale

de deux euros et vingt-sept centimes (2,27 EUR) chacune.

3. Toutes les parts sociales sont nominatives. Aucun certificat de part sociale ne sera émis.

Art. 4. Emission de parts sociales, Acte notarié.
1.  L'émission  de  parts  sociales  sera  effectuée  conformément  à  une  décision  de  l'assemblée  générale  des  associés

(l'"Assemblée Générale"). Toute décision (i) d'augmenter le capital social et/ou (ii) de créer tout titre conférant des droits
directement ou indirectement et par quelque moyen que ce soit, sur le capital social, et/ou les droits de votes, et/ou les
profits, et/ou le boni de liquidation de la Société, requerra un vote unanime, conformément à l'article 16 paragraphe 10
des Statuts (les Statuts).

2. L'émission de parts sociales requerra par ailleurs un acte notarié rédigé à cette fin en la présence d'un notaire

exerçant aux Pays-Bas et impliquant les parties à l'émission.

3. Lors de l'émission des parts sociales, chaque associé aura un droit de préemption proportionné au montant nominal

total de ses parts sociales, dans la limite des lois ou réglementations hollandaises ou luxembourgeoises applicables (la
"Loi").

4. Les associés auront un droit de souscription privilégié similaire sur tous les titres donnant des droits, directement

ou indirectement et par quelque moyen que ce soit, sur le capital social et/ou les droits de vote, et/ou les profits, et/ou
le boni de liquidation de la Société.

5. Avant toute émission, le droit de souscription préférentiel ci-dessus pourra être limité ou exclu par l'Assemblée

Générale. Un vote unanime, conformément à l'article 16 paragraphe 10 des Statuts, sera requis pour toutes les décisions
tendant à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de souscription des associés (i) aux parts sociales et/ou (ii) à tout
titres conférant des droits, directement ou indirectement et par quelque moyen que ce soit, sur le capital social et/ou les
droits de vote, et/ou les profits, et/ou le boni de liquidation de la Société.

6. Le montant de la valeur nominale de chaque part sociale et de toute prime d'émission y relative doit être entièrement

libéré lors de l'émission.

Art. 5. Parts sociales propres.
1. La Société peut, dans le respect des dispositions pertinentes de la Loi, acquérir des parts sociales entièrement

libérées dans son propre capital social, dans la limite du maximum autorisé par la Loi.

2. Pour être valable, toute décision des associés prise en application de cet article 5 requerra un vote unanime de tous

les associés de la Société votant en Assemblée Générale, conformément à l'article 16 paragraphe 10 des Statuts.

Art. 6. Réduction du capital social.
1. L'Assemblée Générale peut, dans le respect des dispositions pertinentes de la Loi, décider de réduire le capital social

émis de la Société.

94243

L

U X E M B O U R G

2. L'avis de l'Assemblée Générale à laquelle toute décision mentionnée dans cet article 6 sera proposée, mentionnera

le but de la réduction de capital social et la manière dont cette réduction sera effectuée.

3. Toute décision de réduire le capital social émis en application de cet article 6 requière le vote unanime de tous les

associés de la société votant en Assemblée Générale, conformément à l'article 16 paragraphe 10 des Statuts.

Art. 7. Transfert de parts sociales, Droits des associés, Usufruit ("Vruchtgebruik"), Gage ("Pandrecht").
1. Le transfert d'une part sociale ou le transfert ou la création d'un droit réel, tels que - entre autres - la création d'un

droit de gage ou d'un intérêt viager, requerra un acte notarié rédigé à cette fin en présence d'un notaire exerçant aux
Pays-Bas, et impliquant les parties à l'opération (l'"Acte de Transfert").

2. A moins que la Société elle-même ne soit partie à l'Acte de Transfert, les droits attachés à la (aux) part(s) sociale

(s) transférée(s), les droits créé(s) ou gagé(s) peuvent seulement être exercés après que la Société ait reconnu ledit Acte
de Transfert ou que ledit Acte de Transfert ait été notifié à la Société conformément aux dispositions pertinentes de la
Loi.

3. Si un usufruit est créé et si les parts sociales sont gagées, les droits de vote ne peuvent pas être assignés à l'usufruitier

ou au créancier gagiste, dans le respect des dispositions de la Loi.

Art. 8. Clause de blocage (Approbation de l'Assemblée Générale).
1. Un transfert d'une ou de plusieurs parts sociales ne peut être effectué qu'en application des dispositions énoncées

dans cet article 8, à moins que (i) tous les co-associés aient approuvé par écrit le transfert envisagé, laquelle approbation
sera valide pour une période de trois mois, ou (ii) que l'associé concerné soit obligé par la loi de transférer ses parts
sociales à un ancien associé ou (iii) que les parts sociales soient transférées à un co-associé.

2. Un associé désirant transférer une ou plusieurs de ses parts sociales (ci-après: l'"Associé Cédant") devra requérir

l'approbation de l'Assemblée Générale pour un tel transfert, laquelle approbation ne sera adoptée que si une majorité
d'associés représentant au moins trois-quarts du capital social émis de la Société vote en faveur du transfert. La demande
d'approbation devra être faite par l'Associé Cédant au moyen d'une notification écrite au Conseil de Gérance, énonçant
le nombre de parts sociales qu'il désire transférer et la ou les personnes auxquelles l'Associé Cédant souhaite transférer
ces parts sociales (les "Parties Intéressées"). Le Conseil de Gérance sera obligé de convoquer et de tenir une Assemblée
Générale pour discuter de la demande d'approbation dans un délai de six semaines de la date de réception de la demande.
Le contenu de la demande d'approbation sera établi dans la convocation.

3. Pendant une période de trois mois à compter de l'Assemblée Générale accordant l'approbation demandée, l'Associé

Cédant peut transférer le nombre total des parts sociales visées par la demande, et non pas une partie seulement, aux
Parties Intéressées.

4. Les parts sociales visées par la demande d'approbation peuvent être achetées par les Parties Intéressées au prix fixé

d'un commun accord par l'Associé Cédant et les Parties Intéressées ou par un ou plusieurs experts nommés par eux.
S'ils ne parviennent pas à un accord sur le prix ou sur la désignation du/des expert(s), selon le cas, le prix sera déterminé
par un ou plusieurs experts indépendants devant être nommés à la demande d'une ou de plusieurs des parties concernées
par le président de la Chambre de Commerce auprès de laquelle la Société est enregistrée dans le Registre de Commerce.
Si un expert est nommé, il sera autorisé à inspecter tous les livres et registres de la société et il pourra obtenir toutes
les informations qui lui seront utiles pour fixer le prix.

5. Dans le mois de la fixation du prix, les Parties Intéressées doivent notifier au Conseil de Gérance le nombre de

parts sociales visées par la demande d'approbation qu'ils souhaitent acheter. Une Partie Intéressée qui ne notifie pas dans
ledit mois ne sera plus considérée comme une Partie Intéressée. Une fois que la notification mentionnée dans la phrase
précédente a été donnée, une Partie Intéressée ne peut plus se désister sans le consentement des autres Parties Intér-
essées.

6. L'Associé Cédant dispose d'un mois à compter du jour où il a été informé à quelle(s) Partie(s) Intéressée(s) il peut

vendre toutes les parts sociales visées par la demande d'approbation et à quel prix pour se désister.

7. Toutes les notifications visées par cet article 8 seront faites par lettre recommandée avec accusé de réception. La

convocation de l'Assemblée Générale sera faite conformément aux dispositions pertinentes de ces Statuts.

8. Tous les coûts de la nomination du ou des expert(s), selon le cas, et leur détermination du prix, seront à la charge

de;

a. l'Associé Cédant s'il se désiste;
b. l'Associé Cédant et les acheteurs pour parts égales si les parts sociales ont été achetées par une ou plusieurs Parties

Intéressées, étant entendu que ces coûts seront à la charge des acheteurs en proportion du nombre de parts sociales
achetées;

c. la Société, dans les cas non visés par les points a ou b.
9. Nonobstant toute disposition contraire de cet article, tout transfert de parts sociales sera soumis aux dispositions

pertinentes de la Loi.

Art. 9. Registre des Associés. Le Conseil de Gérance gardera un registre dans lequel les noms et adresses de tous les

détenteurs de parts sociales sont enregistrés, indiquant la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, la date de

94244

L

U X E M B O U R G

reconnaissance du transfert par la Société ou de la notification du transfert à la société, le montant libéré sur chaque part
sociale, et la classe des parts sociales.

Art. 10. Membres du Conseil de Gérance.
1. Le Conseil de Gérance sera composé d'un ou de plusieurs membres, qui ne doivent pas être associés. Les personnes

physiques et les personnes morales peuvent être membres du Conseil de Gérance.

2. Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période illimitée.
3. Un membre du Conseil de Gérance peut être révoqué par l'Assemblée Générale à tout moment et sans justification

de cause.

4. L'autorité compétente pour fixer la rémunération et les autres conditions d'emploi des membres du Conseil de

Gérance est l'Assemblée Générale.

Art. 11. Devoirs, Processus décisionnel et Assignation de devoirs.
1. Le Conseil de Gérance se verra confier la gérance de la Société.
2. Lors de l'adoption des résolutions du Conseil de Gérance, chaque membre du Conseil de Gérance dispose d'une

voix.

En cas de pluralité de membres du Conseil de Gérance, une convocation écrite relative à toute réunion du Conseil

de Gérance sera envoyée à tous les membres, par écrit, au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance. Une réunion du
Conseil de Gérance peut être convoquée par tout membre du Conseil de Gérance. Il peut être renoncé à cette convo-
cation si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance.

Tout  membre  du  Conseil  de  Gérance  pourra  se  faire  représenter  lors  d'une  réunion  du  Conseil  de  Gérance  en

désignant par écrit un autre membre comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut aussi participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les membres du
Conseil de Gérance prenant par à la réunion d'être identifiés et de délibérer.

3. Toutes les résolutions du Conseil de Gérance seront adoptées par une majorité des voix émises à une réunion où

la majorité des membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés.

4. Les résolutions du Conseil de Gérance peuvent être adoptées en tout temps hors d'une réunion, par écrit ou

autrement, à condition que la proposition concernée soit soumise à tous les membres du Conseil de Gérance alors en
fonction et qu'aucun d'entre eux ne s'oppose à cette manière d'adopter des résolutions. L'adoption de résolutions par
écrit sera effectuée par des déclarations écrites de tous les membres du Conseil de Gérance alors en fonction.

5. Les résolutions du Conseil de Gérance seront consignées dans un recueil de procès-verbaux qui sera conservé par

le Conseil de Gérance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par deux membres du
Conseil de Gérance.

6. Le Conseil de Gérance peut établir d'autres règles concernant son processus décisionnel et ses méthodes de travail.

Dans ce contexte, le Conseil de Gérance peut aussi déterminer les tâches qui seront de la responsabilité personnelle de
chaque membre du Conseil de Gérance. L'Assemblée Générale peut décider que ces règles et ces tâches doivent être
mises par écrit et que ces règles et assignations de devoirs seront soumises à son approbation.

7. Un membre du Conseil de Gérance ne doit pas participer aux délibérations et au processus décisionnel dans l'éven-

tualité d'un conflit d'intérêts personnel direct ou indirect entre ce membre du Conseil de Gérance et la Société et le
projet les lient. Si un tel conflit d'intérêts existe vis-à-vis de tous les membres du Conseil de Gérance, la disposition
précédente ne s'applique pas et le Conseil de Gérance conserve son autorité, sans préjudice des dispositions du para-
graphe 8 ci-après.

8. Une résolution du Conseil de Gérance concernant une affaire impliquant un conflit d'intérêts personnel direct ou

indirect entre un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance et la Société et le projet qui les lient doit être soumis à
l'approbation de l'Assemblée Générale.

9. L'absence d'approbation de l'Assemblée Générale tel que cela y est fait référence dans cet article 11 ne doit pas

affecter la capacité du Conseil de Gérance ou de ses membres à représenter la Société.

Art. 12. Représentation;
1. La Société sera représentée par le Conseil de gérance. Si le Conseil de Gérance est composé de deux ou plusieurs

membres, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement seront aussi autorisé à engager la Société dans
ses relations avec les tiers.

2. Le Conseil de Gérance peut nommer des agents avec des pouvoirs limités et spécifiques de représenter la Société.

Chaque agent sera compétent pour représenter la société, dans le respect des restrictions qui lui sont imposées. Le
Conseil de Gérance déterminera le titre de chaque agent. Ces agents peuvent être inscrits auprès du Registre de Com-
merce, si cela est requis par la Loi, avec mention de l'étendue de leur pouvoir de représentation de la Société. L'autorité
d'un agent ainsi nommé ne peut s'étendre à une transaction dans laquelle la Société a un conflit d'intérêt avec l'agent
concerné ou avec un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

94245

L

U X E M B O U R G

3. Tous les actes légaux de la Société vis-à-vis du détenteur de toutes les parts sociales, ou vis-à-vis d'un participant à

une communauté de biens, ou mariage ou partenariat, duquel toutes les parts sociales font partie, pour lesquels la Société
est représentée par cet associé ou un des participants, seront mis par écrit. Pour l'application de la phrase précédente,
les parts sociales détenues par la Société ou ses filiales ne seront pas prises en compte.

4. Les dispositions du paragraphe 3 ci-dessus ne s'appliquent pas aux actes légaux qui, selon leurs termes définitifs,

entrent dans la gestion habituelle des affaires de la Société.

Art. 13. Vacance ou Incapacité d'agir. En cas de vacance d'un siège du Conseil de Gérance ('ontstentenis') ou d'inca-

pacité d'exercice de ses fonctions par un membre du Conseil de Gérance ('belet'), y compris dans l'éventualité où les
personnes concernées revendique une incapacité pour une période de temps déterminée par écrit, le(s) membre(s) du
Conseil de Gérance restant(s) se verra(verront) temporairement confier la gérance de la Société. Si tous les sièges du
Conseil de Gérance sont vacants ou si tous les membres du Conseil de Gérance ou si le seul membre du Conseil de
Gérance, selon le cas, sont (est) dans l'incapacité d'exercer leurs (ses) fonction(s), l'Assemblée Générale nommera im-
médiatement un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Art. 14. Exercice social, comptes annuels.
1. L'exercice social de la Société sera l'année calendaire.
2. Dans la période prévue par la Loi, le Conseil de Gérance établira les comptes annuels.
3. L'Assemblée Générale décidera de l'adoption des comptes annuels.
4. Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale prendra une décision concernant la décharge des

membres du Conseil de Gérance de leur responsabilités pour l'exercice de leurs devoirs. L'étendue de la décharge de
responsabilité sera soumise aux limitations prévues par la Loi.

Art. 15. Bénéfices.
1. Sur le bénéfice net d'un exercice social, il est prélevé un montant de 5 pourcent (5%) qui sera alloué à la réserve

statutaire de la Société, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social émis de la Société.

2. L'allocation des profits pour l'exercice social doit être déterminé par le Conseil de Gérance. Si le Conseil de Gérance

n'adopte pas une résolution concernant l'allocation des profits avant ou au plus tard immédiatement après l'approbation
des comptes annuels, le résultat sera reporté sur l'exercice suivant.

3. Le Conseil de Gérance a le pouvoir de procéder à des distributions. Ce pouvoir s'applique uniquement dans la

mesure où après une distribution, l'actif net ne deviendrait pas inférieur au montant du capital social plus les réserves qui
ne peuvent être distribuées d'après la Loi ou les Statuts. Aucune résolution de l'Assemblée Générale de procéder à une
distribution ne peut avoir d'effet sans l'approbation du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut s'abstenir de
donner son consentement seulement si il sait ou peut raisonnablement s'attendre à ce qu'après la distribution, la Société
soit incapable de continuer à payer les dettes échues.

Art. 16. Assemblée Générale, Enregistrement.
1. Chaque année et pas plus tard que six mois après la fin de l'exercice social sera tenue une l'Assemblée Générale

ayant pour objet la discussion et l'adoption des comptes annuels.

2. Les autres Assemblées Générales seront tenues aussi souvent que le Conseil de Gérance le considérera comme

nécessaire.

3. Les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil de Gérance par lettre envoyée aux adresses indiquées

dans le registre des associés. La convocation sera envoyée au moins quinze jours avant la date de l'assemblée.

4. Les Assemblées Générales seront tenues dans la commune dans laquelle la Société à son siège social conformément

aux Statuts. Les Assemblées Générales peuvent aussi être tenues à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, mais
dans ce cas les décisions de l'Assemblée Générale ne pourront être adoptées que si tout le capital social émis de la Société
est représenté.

5. Du moment que l'intégralité du capital social émis est représenté à l'Assemblée Générale, les décisions peuvent être

adoptées sur tous les sujets portés à discussion, même si les formalités prévues par la Loi et par les Statuts pour la
convocation et la tenue des Assemblées Générales n'ont pas été respectées, à condition que ces décisions soient adoptées
unanimement.

6. Le Conseil de Gérance consignera un procès-verbal des décisions adoptées. Si le Conseil de Gérance n'est pas

représenté à l'Assemblée Générale, le président de l'assemblée transmettra au Conseil de Gérance un procès-verbal des
décisions adoptées, dans les plus brefs délais après l'assemblée. Les procès-verbaux seront consignés au siège de direction
effective et d'administration centrale de la Société à Luxembourg pour inspection par les associés. Sur demande, chaque
associé pourra obtenir une copie ou un extrait des procès-verbaux à un coût qui ne sera pas plus élevé que le coût réel.

7. L'Assemblée Générale nommera un président. Jusqu'à ce moment, un membre du Conseil de Gérance agira en tant

que président et en l'absence d'une tel membre, la personne la plus âgée présente à l'assemblée agira en tant que président.

8. Chaque part sociale confère le droit à une voix.
9. Sauf majorité plus large prévue par la Loi ou les Statuts, toutes les décisions de l'Assemblée Générale seront adoptées

par les associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital social émis de la Société.

94246

L

U X E M B O U R G

10. Lorsque les Statuts ou la Loi prévoient un vote unanime pour l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale,

il s'agit du vote unanime de tous les associés réunis en Assemblée Générale, qu'ils soient présents ou représentés. La
possibilité de convoquer une nouvelle Assemblée Générale dans laquelle ces décisions peuvent être adoptées sans con-
sidération de la part du capital social représentée à l'assemblée (au cas où tous les associés ne sont pas présents ou
représentés à la première assemblée) est exclue.

11. Les membres du Conseil de Gérance auront, en cette qualité, le droit de donner des avis à l'Assemblée Générale.

Art. 17. Décisions en dehors des assemblées, Procès-verbaux.
1. Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent aussi être adoptées par

écrit sans la tenue d'une Assemblée Générale, à condition qu'elles soient adoptées par un vote unanime de tous les
associés ayant droit de vote. Le vote par écrit inclura tout message transmis par des moyens de communication actuels
et reçus par écrit.

2. Les dispositions de l'article 16 paragraphe 11 s'appliqueront également à l'adoption des décisions en dehors d'une

assemblée tel que visée au paragraphe 1.

3. Le Conseil de Gérance gardera un procès-verbal des décisions ainsi adoptées. Chaque associé doit s'assurer que le

Conseil de Gérance est informé par écrit des décisions adoptées conformément au paragraphe 1 dans les plus brefs délais.
Les procès-verbaux seront consignés au siège de direction effective et d'administration centrale de la Société à Luxem-
bourg pour inspection par les associés. Sur demande, chaque associé pourra obtenir une copie ou un extrait des procès-
verbaux à un coût qui ne sera pas plus élevé que le coût réel.

Art. 18. Modification des Statuts et dissolution.
1. Lorsqu'une proposition de modifier les Statuts ou de dissoudre la Société doit être faite à l'Assemblée Générale,

cela doit être indiqué dans l'avis de convocation de l'Assemblée Générale. En ce qui concerne une modification des Statuts,
une copie de la proposition incluant le texte de la modification proposée doit être déposée au même moment et mise à
disposition pour inspection par les associés au siège de direction effective et d'administration centrale de la Société à
Luxembourg jusqu'à la fin de l'assemblée, nonobstant le pouvoir de l'Assemblée Générale de décider sur toute question,
conformément à l'article 16 paragraphe 5 et à l'article 17 des Statuts.

2. La décision de modifier les Statuts ou de dissoudre la Société sera adoptée par un vote unanime de tous les associés

de la Société votant à une Assemblée Générale, conformément à l'article 16 paragraphe 10 des Statuts.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, les actifs restants après le paiement des dettes sera distribué

aux détenteurs de parts sociales en proportion du montant nominal total des parts sociales détenus par chacun. Non-
obstant ce qui précède, l'Assemblée Générale pourra par un vote unanime - conformément à l'article 16 paragraphe 10
des Statuts - distribuer lesdits actifs restants après l'apurement des dettes d'une manière différente de celle prévue par
cet article 19."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que le mandataire des Associés l'a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête du mandataire des Associés, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des Associés, ledit mandataire des Associés a signé ensemble avec nous, le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: Delfanne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2013. Relation: EAC/2013/6282. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013083913/698.
(130103378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Belca Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.024.

L'an deux mille treize.
Le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

94247

L

U X E M B O U R G

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BELCA HOLDING S.A. -

SPF", établie et ayant son siège social à Luxembourg, 12 Rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 31.024, constituée suivant acte notarié du 12 juillet 1989, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 352 du 30 novembre 1989.

Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par cinq mille (5.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

La séance est présidée par Monsieur Cédric Paulus, employé privé, demeurant professionnellement au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Peiffer, employée privée, demeurant professionnellement au 44,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Peiffer, employée privée, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Suppression du statut de société de gestion du patrimoine familial («SPF») de la Société;
2. Changement de la dénomination de la société de «Belca Holding S.A., SPF» en «Belca Holding S.A.»;
3. Modification des articles 1, alinéa premier, 2 et 11 et ajout des articles 10bis et 10fer dans les statuts de la société;
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, tant en usufruit qu'en nue-propriété en vertu d'un acte de donation du 23 décembre 1994. La liste de
présence, après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui. Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront
enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par
les comparants et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le statut de société de gestion du patrimoine familial («SPF») de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de «Belca Holding S.A., SPF» en «Belca Holding

S.A.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 1, alinéa premier, 2 et 11 des statuts et d'ajouter les

articles 10£>/'s et 10fer suivants dans les statuts de la société:

«  Art. 1 

er

 . Premier alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «BELCA HOLDING S.A.»

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

94248

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 10bis. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Toutes les actions donnent droit à la même participation dans le bénéfice annuel net de la société. Cependant, en cas

de distribution du bénéfice annuel net réalisé au cours des années 2013 à 2022, les détenteurs des actions portant les
numéros 51 à 1.000, 1.068 à 2.333, 2.401 à 3.666 et 3.734 à 5.000 auront droit, prioritairement à toute autre distribution
de bénéfice, chacun en proportion du nombre d'actions qu'il détient, au paiement d'un dividende annuel correspondant
à la somme des deux composantes suivantes:

- Composante 1:
90% du bénéfice net positif réalisé par la société sur la cession d'actions pendant l'exercice.
Le bénéfice net s'entend pour un exercice donné comme la somme des plus et moins-values sur les actions détenues

par la société réalisées au cours de l'exercice suite à tout acte de disposition par la société ainsi qu'au rachat d'actions
propres par toute société dont les titres sont détenus ou à la liquidation de celle-ci.

Les plus- et moins-values réalisées se déterminent en prenant la différence entre le prix d'achat et le prix de vente.
Si dans un exercice le résultat découlant de la vente d'actions est négatif, les détenteurs des actions portant les numéros

51 à 1.000, 1.068 à 2.333, 2.401 à 3.666 et 3.734 à 5.000 n'auront droit à 90% du bénéfice net, calculé comme décrit ci-
avant, qu'après apurement de la perte par des plus-values positives.

- Composante 2:
3,7% ou, s'il est inférieur, le taux moyen belge des obligations linéaires à 10 ans du troisième trimestre de l'année qui

précède  l'exercice  concerné  augmenté  de  0,7%  (zéro  virgule  sept  pourcents),  appliqué  au  montant  du  capital  social
représenté par les actions qu'ils détiennent, augmenté (i) de la proportion des réserves et bénéfices reportés de la société
existants et comptabilisés comme tels à la date du 31 décembre 2012 auxquels ces actions donneraient droit en cas de
distribution, et (ii) du montant total des bénéfices liés à ces actions des années précédentes non encore distribués tel
qu'il résulte de l'addition des deux composantes, pour autant que ces montants soient reflétés dans les fonds propres
comptables de la société.

Si un exercice a une durée supérieure ou inférieure à douze mois, le pourcentage déterminé comme décrit ci-avant,

est multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au nombre de jours total de l'exercice et le dénominateur est
égal à trois cent soixante-cinq.

Le dividende préférentiel résultant de cette deuxième composante est plafonné au rendement net des valeurs mobi-

lières et avoirs en banque détenus par la société.

Pour les bénéfices annuels nets réalisés au cours des années 2013 à 2022, toute distribution de dividende supplémen-

taire par la société se fera uniquement aux porteurs d'actions portant les numéros 1 à 50, 1.001 à 1.067, 2.334 à 2.400
et 3.667 à 3.733, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Pour ces exercices, les autres
actionnaires n'auront pas droit à une autre distribution de dividende en dehors du dividende prévu à l'alinéa 2 du présent
article.

Dans l'hypothèse où les dividendes relatifs aux bénéfices annuels nets réalisés au cours des exercices 2013 à 2022

n'auraient pas été entièrement distribués aux porteurs d'actions portant les numéros 51 à 1.000, 1.068 à 2.333, 2.401 à
3.666 et 3.734 à 5.000 conformément à l'alinéa 2 du présent article, ces dividendes seront reportés aux années comptables
ultérieures jusqu'à leur distribution effective et se cumuleront avec les dividendes devant être distribués au profit des
détenteurs d'actions portant les numéros 51 à 1.000, 1.068 à 2.333, 2.401 à 3.666 et 3.734 à 5.000 en application de
l'alinéa 2 du présent article.

Avant la date du 31 décembre 2022, l'assemblée générale se prononcera sur le sort à réserver aux droits économiques

privilégiés des actions portant les numéros 51 à 1.000, 1.068 à 2.333, 2.401 à 3.666 et 3.734 à 5.000 et décidera soit de
procéder à leur rachat à hauteur du montant du capital social représenté par les actions qu'ils détiennent augmenté (i)
de la proportion des réserves et bénéfices reportés de la société existants et comptabilisés comme tels à la date du 31
décembre 2012 auxquels ces actions auraient droit en cas de distribution, et (ii) des dividendes accumulés et non entiè-
rement payés le cas échéant qui leur seraient encore dus sur base de l'alinéa 2 du présent article, soit de les reconduire
pour une nouvelle période de dix ans, auquel cas toute référence à la date du 31 décembre 2022 dans les présents statuts
serait à lire comme étant la date du 31 décembre 2032. Cette décision sera prise aux conditions requises pour la modi-
fication des statuts.

A défaut pour l'assemblée générale de prendre une décision concernant le rachat ou la reconduction des droits éco-

nomiques privilégiés des actions portant les numéros 51 à 1.000, 1.068 à 2.333, 2.401 à 3.666 et 3.734 à 5.000 avant le
31 décembre 2022, les droits économiques privilégiés de ces dernières seront automatiquement éteints pour les bénéfices
réalisés par la société à compter du 1 

er

 janvier 2023. Malgré cette extinction des droits économiques privilégiés con-

cernant les bénéfices réalisés à partir de l'année 2023, les actions portant les numéros 51 à 1.000, 1.068 à 2.333, 2.401 à
3.666  et  3.734  à  5.000  conserveront,  en  cas  de  distribution  de  dividendes,  de  rachat  ou  de  liquidation,  leurs  droits

94249

L

U X E M B O U R G

prioritaires aux bénéfices réalisés au cours des années 2013 à 2022 en exécution de l'alinéa 2 du présent article et qui
n'auraient pas été distribués.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 10ter. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Le capital social et le montant de la prime d'émission (si elle existe) qui seraient repayés pendant la période du 1 janvier

2013 au 31 décembre 2022 seront payés en priorité aux porteurs d'actions portant les numéros 51 à 1.000, 1.068 à 2.333,
2.401 à 3.666 et 3.734 à 5.000 puis, pari passu, aux autres actionnaires.

Pour la période du 1 janvier 2013 au 31 décembre 2022, le boni de liquidation résultant de la dissolution de la société

sera distribué aux seuls détenteurs d'actions portant les numéros 1 à 50, 1.001 à 1.067, 2.334 à 2.400 et 3.667 à 3.733,
proportionnellement à leur participation dans le capital de la société, à condition toutefois que la société se soit acquittée
de l'intégralité de ses dettes et ait au préalable remboursé aux autres actionnaires (i) la proportion de réserves et bénéfices
reportés existants et comptabilisés comme tels à la date du 31 décembre 2012, auxquels ces autres actionnaires auraient
droit en cas de distribution et (ii) les dividendes leur revenant par application de l'alinéa 2 de l'article 10bis.

A l'issue de cette période, le boni de liquidation résultant de la dissolution de la société sera distribué aux actionnaires

proportionnellement à leur participation dans le capital de la société; toutefois, les dividendes revenant aux porteurs des
actions portant les numéros 51 à 1.000, 1.068 à 2.333, 2.401 à 3.666 et 3.734 à 5.000 par application de l'alinéa 2 de
l'article 10bis leur seront payés en priorité.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales trouvera application partout où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.»

<i>Constatation

1.- L'assemblée constate qu'il ressort du bilan établi au 31 décembre 2012 que les réserves et résultats reportés de la

société s'élèvent à un million cinq cent soixante-seize mille quatre-vingt-dix euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR
1.576.090,84).

L'assemblée accepte et confirme que ce montant de un million cinq cent soixante-seize mille quatre-vingt-dix euros

et quatre-vingt-quatre cents (EUR 1.576.090,84) sera le montant total des réserves et bénéfices reportés sur la base
duquel la deuxième composante du dividende dû aux détenteurs des actions portant les numéros 51 à 1.000, 1.068 à
2.333, 2.401 à 3.666 et 3.734 à 5.000, tel que défini à l'article 10bis, deuxième alinéa des statuts de la société, sera calculée.

2.- Suite aux différents changements consécutifs apportés aux statuts de la société depuis l'émission des certificats

représentatifs des titres au porteur de la société, tous les actionnaires de la société constatent que leurs certificats
existants sont à remplacer par de nouveaux certificats. Tous les actionnaires enjoignent ainsi au conseil d'administration
de la société d'émettre de nouveaux certificats représentatifs de leurs actions, lesquels détermineront les numéros d'ac-
tions qu'ils représentent et seront ainsi à établir comme suit:

Certificat numéro:

Nombre d'actions représentées, portant les numéros suivants:

5

1 à 1.000

6

1.001 à 2.333

7

2.334 à 3.666

8

3.667 à 4.999

9

5000

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Paulus, Peiffer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 mai 2013. Relation: EAC/2013/6994. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013083777/173.
(130103643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

94250

L

U X E M B O U R G

Tradition I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 24, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.142.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jean François Martin KIRCHER, boulanger, né le 16 mai 1950 à Colmar (France), résidant au 24, rue de

Luxembourg, L-8360 Goetzingen;

ici représenté par Monsieur Louis LIBART, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg,

35, avenue Monterey, en vertu d'une procuration signée sous seing privé le 6 mai 2013.

Laquelle procuration après avoir été signée «Ne Varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de Tradition I S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Goetzingen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Par simple décision du gérant ou du conseil de gérance, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou

sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du gérant ou du conseil
de gérance à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

L'objet de la Société inclut plus particulièrement l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et/ou la location

de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés immobilières.

La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
(ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance, la Société pourra également
apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

94251

L

U X E M B O U R G

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
toute disposition légale applicable; et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation avec son objet;

- La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

- étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être qualifiée de commerçante

ou à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,

en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.

Elle a enfin pour objet toutes activités de consultance sur toutes les activités décrites ci-dessus en faveur de sociétés

auxquelles elle s'intéresse.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE TROIS CENTS EUROS (177.300,-

EUR) représenté par TROIS MILLE NEUF CENT QUARANTE (3.940) parts sociales d'une valeur nominale de QUA-
RANTE CINQ EUROS (45,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi. La

propriété des parts sociales s'établit par inscription dans ledit registre.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat.

Le ou les gérants, associés ou non ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société

en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la signature conjointe de

deux gérants en cas de conseil de gérance.

94252

L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts sont de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas
échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition
de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés par la partie comparante, cette dernière déclare souscrire aux trois

mille neuf cent quarante (3.940) parts sociales.

Toutes les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées moyennant apport en nature consistant en:
1) cinq mille six cent soixante dix-huit (5.678) parts sociales de la société Pains et Tradition S.à r.l., ayant son siège

social à L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 162.280, représentant 83,50% du capital total de ladite société et dont la valeur est au moins égale à
deux cent soixante et un mille neuf cent quarante neuf euros et quarante quatre cents (EUR 261.949,44),

2) Trois mille neuf cent vingt (3,920) actions de la société Pains et Tradition S.A., ayant son siège social à B-6780

Wolkrange (Belgique), 170 rue Albert 1 

er

 , immatriculée sous le numéro d'entreprise 0466848330, représentant 32%

du capital total de ladite société et dont la valeur est au moins égale à cent soixante dix sept mille quatre cent trente sept
euros et cinquante cents (EUR 177.437,50),

Il résulte en outre d'une déclaration émise par l'apporteur en date du 29 mai 2013 que:
«- Monsieur Jean KIRCHER est seul propriétaire des parts sociales et des actions apportées et que ces parts sociales

et actions sont librement cessibles,

- qu'il n'existe aucune restriction sur ces titres quant à leur incorporation dans le capital de la société Tradition I S.à

r.l.,

- qu'aucune opération, ni aucune ressource financière liées à cet apport n'est en opposition avec les dispositions et la

loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.»

Toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts de la société Pains et Traditions S.à r.l., ayant son

siège social à L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 162.280, requises au Grand-Duché de Luxembourg, seront effectuées dès réception d'une copie con-
forme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature.

94253

L

U X E M B O U R G

Toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société Pains et Tradition S.A., ayant son

siège social à B-6780 Wolkrange (Belgique), 170, rue Albert 1 

er

 , immatriculée sous le numéro d'entreprise 0466848330,

requises en Belgique, seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport
en nature.

L'existence, la valeur et la propriété des apports mentionnés ci-dessus ont fait l'objet d'un rapport de réviseur établi

par la Fiduciaire Everard &amp; Klein S.à r.l., cabinet de révision agrée, ayant son siège à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération
et signé par Monsieur Roland KLEIN en date du 24 mai 2013 qui conclut comme suit:

<i>«8. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 3.940 parts sociales nouvelles de € 45,00 à émettre
en contrepartie de l'apport, le tout assortie d'une prime d'émission de € 262.086,94.»

Le comparant déclare encore que la valeur totale de ces Apports est évalué à QUATRE CENT TRENTE NEUF MILLE

TROIS CENT QUATRE VINGT SIX EUROS et QUATRE-VINGT-QUATORZE CENTS (EUR 439.386,94).

Le montant de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 177.300) est affecté au capital social.
Le montant de DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE QUATRE-VINGT-SIX EUROS et QUATRE-VINGT-QUA-

TORZE CENTS (EUR 262.086,94) est affecté au compte prime d'émission.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE HUIT CENTS EUROS
(1.800,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au L-8360 Goetzingen, 24, route de Luxembourg.
2. Est nommé à la fonction de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean François Martin KIRCHER, boulanger, né le 16 mai 1950 à Colmar (France), résidant au 24, rue de

Luxembourg, L-8360 Goetzingen.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. LIBART, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juin 2013. Relation: LAC/2013/27721. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013083590/200.
(130102911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Camille S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.181.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) «TERES», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
ici valablement représentée par Madame Jessica COSTA POVOA, employée privée, avec adresse professionnelle au

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

94254

L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
2) Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financiers, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

ici valablement représenté par Madame Jessica COSTA POVOA, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
3) Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
ici valablement représentée par Madame Jessica COSTA POVOA, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
Lesdites procurations signées "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société de gestion de patrimoine familial, sous forme d'une société anonyme et sous la dénomination de «CAMILLE
S.A.-SPF» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille euros (EUR 210.000,-) représenté par deux mille cent (2.100)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt et un millions d'euros (EUR 21.000.000,-)

qui sera représenté par deux cent dix mille (210.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juin 2018, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

94255

L

U X E M B O U R G

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d'avril de chaque
année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

94256

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur ne peut présenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

94257

L

U X E M B O U R G

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

La Loi et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Libération

EUR

1) «TERES», prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.098 209.800.-

2) Monsieur Laurent HEILIGER, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.-

3) Madame Nathalie GAUTIER, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.100 210.000.-

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par les souscripteurs de la façon suivante:
- «TERES», prénommée, a libéré deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions par un apport en nature de:
* Soixante-dix (70) actions de la sicav «PCH-ENHANCED LIQUIDITY EUR-P DY», ayant son siège social au 60, route

des Acacias, CH-1211 Genève,

94258

L

U X E M B O U R G

* Huit cent quinze (815) actions de «GROUPE BRUXELLES LAMBERT GBL» ayant son siège social Avenue Marnix,

24, B-1000 Bruxelles,

* Quatre cent soixante-treize (473) actions de «SOLVAY PORT.», ayant son siège social au 310 rue de Ransbeek,

B-1120 Bruxelles,

* Cinquante et une (51) actions de la sicav «ZKB GOLD ETF H EUR PART», ayant son siège social Zurcher Kanto-

nalbank Bahnhofstrasse, 9, CH-8001 Zurich,

- Monsieur Laurent HEILIGER, prénommé, a libéré une (1) action par un apport en nature d'une (1) action de «SOLVAY

PORT.», prénommée.

- Madame Nathalie GAUTIER, prénommée, a libéré une (1) action par un apport en nature d'une (1) action de «SOL-

VAY PORT.», prénommée.

pour une valeur totale de DEUX CENT DIX MILLE EUROS (210.000,-EUR).
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 18 juin 2013 par le cabinet «RSM Audit

Luxembourg», réviseur d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser qu'au moment de la constitution du capital de CAMILLE S.A.-SPF la valeur de l'apport ne correspond pas
au moins au nombre et à la valeur des actions de la société CAMILLE S.A.-SPF émises en contrepartie, soit 2.100 actions
avec une valeur nominale de EUR 100 par action.»

Les souscripteurs garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres

droits en faveur de tiers et qu'aucun consentement ou agrément n'est requis pour le présent apport.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

b) Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg;

c) Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Madame Nathalie GAUTIER, prénommée, aux fonctions de président du

conseil d'administration.

3. A été nommée commissaire:
«audit.lu»,  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  au  42,  rue  des  Cerises,  L-6113  Junglinster,  RCS

Luxembourg B 113.620.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2013.

5. L'adresse de la Société est établie au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. COSTA, C. WERSANDT.

94259

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juin 2013. Relation: EAC/2013/7994. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013083814/287.
(130104039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Sugar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.544.

In the year two thousand and thirteen.
On the thirtieth day of May.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The private limited company BERGONIA INVESTMENTS S.àr.l.,
with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section

B number 149542,

represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-Al-

zette,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"SUGAR INVESTMENTS S.àr.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 149544, incorporated by deed of the undersigned notary on November
11, 2009, published in the Mémorial C n° 2515 on December 24, 2009, and whose articles of association have been
amended for the last time by deed of the undersigned notary on September 2, 2010, published in the Mémorial C n° 2296
on October 27, 2010,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing party decides to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association which will have

henceforth the following wording:

" Art. 8. First paragraph. No shareholder shall transfer, assign or otherwise dispose of any of its sharequotas or any

interest therein for a period of eight (8) years and nine (9) months from September 1, 2010 (the "Standstill Period").
Following the Standstill Period, the transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is con-
ditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate
capital. The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survi-
vors.".

<i>Second resolution

The appearing party decides to amend the first paragraph of article 12 of the articles of association which will have

henceforth the following wording:

" Art. 12. First paragraph. The company is managed and administered by a board of managers composed of at least

one manager of category A and at least one manager of category B. The managers need not be shareholders. The manager
(s) of category B shall be manager(s) appointed, or as the case may be, dismissed by the general shareholders' meeting
with the prior written consent of Sumitomo Mitsui Banking Corporation.".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

94260

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le trente mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée BERGONIA INVESTMENTS S.àr.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 149542,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "SUGAR INVEST-

MENTS S.àr.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 149544, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 11 novembre 2009, publié au
Mémorial C numéro 2515 du 24 décembre 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire instrumentant en date du 2 septembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2296 du 27 octobre 2010,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante décide de modifier le premier alinéa de l'article 8 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 8. 1 

er

 alinéa.  Aucun associé n'est en droit de transférer, céder ou disposer d'une autre manière de, l'une

quelconque de ses parts ou de tout droit y attaché pendant une période de huit (8) ans et neuf (9) mois à compter du 1

er

 Septembre 2010 (la Période de Gel). Après la Période de Gel, les cessions de parts entre vifs à des associés et à des

non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au
moins du capital social appartenant aux survivants.".

<i>Deuxième résolution

La comparante décide de modifier le premier alinéa de l'article 12 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 12. 1 

er

 alinéa.  La société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant

de catégorie A et d'au moins un gérant de catégorie B. Les gérants ne doivent pas être associés. Le(s) gérant(s) de catégorie
B sera/seront un/des gérant(s) nommé(s), ou le cas échéant, révoqué(s) par l'assemblée générale des associés avec l'accord
écrit préalable de Sumitomo Mitsui Banking Corporation.".

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille cinq cents

euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juin 2013. Relation: EAC/2013/7315. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013084372/101.
(130103651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

94261

L

U X E M B O U R G

Allegra Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Allegra Consulting S.A.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.307.

L'an deux mille treize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Allegra Consulting S.A.",

établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 152.307, constituée le 2 avril 2010 par devant
Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 1002 du 12 mai 2010 (ci-après «la Société»).

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas de Caritat, employé privé, demeurant

professionnellement à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

Le Président comme secrétaire Madame Emilie Delage, employée privée, demeurant professionnellement à L-1630

Luxembourg, 56, rue Glesener.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Nicolas  Delattre,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

I.- Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Agenda

1. Transformation de la forme juridique de la Société de société anonyme (S.A.) en société à responsabilité limitée (S.à

r.l.);

2. Refonte des statuts afin de les mettre en conformité avec la nouvelle forme juridique de la Société sans modification

de ses caractéristiques essentielles et afin de refléter les décisions prises;

3. Nomination de gérant;
4. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale a décidé de transformer la Société de société anonyme (S.A.) en société à responsabilité limitée

(S.à r.l.) et de procéder à la refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la nouvelle forme
juridique de la Société sans modification de ses caractéristiques essentielles.

Par conséquent, les actions de société anonyme actuelles sont remplacées par 3.100 nouvelles parts sociales de la

société à responsabilité limitée ayant une valeur nominale de 10,-eur par part sociale, à remettre aux associés au prorata
de leur participation dans le capital de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de procéder à la refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité

avec la nouvelle forme juridique de la Société sans modification de ses caractéristiques essentielles et afin de refléter les
décisions prises.

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination "Allegra Consulting S.à r.l.".

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.

94262

L

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la gestion de sociétés, l'exécution de missions de management et d'administrateur

de sociétés et ce pour tout type de sociétés commerciales, civiles ou autres.

La Société a pour objet la consultance dans les domaines du général-management, de la stratégie, du marketing, de la

vente, de la finance, de la gestion opérationnelle, de la communication, de la comptabilité, de la fiscalité, des ressources
humaines, de l'informatique ainsi que toutes études ou projets de longue ou de courte durée ayant trait aux domaines
précités.

La Société a pour objet la prestation de services, l'assistance administrative, le conseil en matière de gestion d'entre-

prise, et la mise en relation de clientèle.

La Société a pour objet l'organisation de cours, de sessions de formations, de séminaires ainsi que toute autre orga-

nisation ayant un but éducatif ou didactique pour quelque public que ce soit.

La Société a pour objet la réalisation et le développement de projets immobiliers ainsi que la location, l'achat et la

revente de biens immobiliers.

La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi  que  l'aliénation  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  toutes  valeurs  mobilières  et  de  toutes  espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces participations.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros), représenté

par 3.100 (trois mille cent) parts sociales de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales sous les conditions prévues par la loi, par décisions

du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le
gérant unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Parts Sociales

Art. 7. Parts Sociales. Les Parts Sociales de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa

résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert
de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

94263

L

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs propriétaires par Part Sociale, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les Parts Sociales en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte de prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des parts sociales que

la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) associé
(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 9. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses Parts Sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 10. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le «Conseil de Gérance») qui n'ont

pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).

Art. 12. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de

Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses

membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs gérants.

94264

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 18. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un

décembre de chaque année.

Art. 20. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le

cas échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de
résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 21. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 22. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la
prime d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés

conformément aux dispositions des présents statuts et en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au
même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de divi-
dendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil

de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de
change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une Part Sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de
sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.

94265

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 24. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).»

<i>Souscription

Les associés actuels de la société sont désormais:
1) Monsieur Marc VERHAEREN, née à Uccle (Belgique) le 3 octobre 1971, demeurant à B-1030 Bruxelles, 88, Boulevard

Lambermont, détenant 744 parts sociales;

2) Monsieur Stéphane VERHAEREN, née à Uccle (Belgique) le 2 février 1975, demeurant à B-1030 Bruxelles, 88,

Boulevard Lambermont, détenant 2356 parts sociales.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de donner pleine décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société pour l'accomplissement de leurs fonctions jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée Générale a décidé de remplacer le conseil d'administration par la nomination pour une durée indéter-

minée d'un gérant unique savoir:

- Monsieur Marc VERHAEREN, née à Uccle (Belgique) le 3 octobre 1971, demeurant à B-1030 Bruxelles, 88, Boulevard

Lambermont.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés à 1.300.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DE CARITAT, DELAGE, DELATTRE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21/06/2013. Relation: EAC/2013/8013. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013082956/258.
(130103135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial, Société à responsabilité limitée -

Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.187.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddreizehn, den vierten Juni.
Vor dem Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum vom Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Leif NORD, wohnhaft in Örsviksvägen, 3, 427 50 Billdal, Schweden,
„der Komparent"
hier vertreten durch Herrn Philippe PONSARD, ingénieur commercial, mit beruflicher Anschrift in 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxemburg,

„der Bevollmächtigte"

94266

L

U X E M B O U R G

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht welche, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten

und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Der Komparent, vertreten wie vorgenannt, erklärt und bietet den Notar zu beurkunden:
1. Dass die Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen mit beschränkter Haftung Nordinvest Europa GmbH,

Société de gestion de Patrimoine Familial, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der
Nummer B131187, mit Gesellschaftssitz in 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, gegründet wurde laut Ur-
kunde  aufgenommen  durch  Notar  Jean  SECKLER,  Notar  mit  Sitz  in  Junglinster,  am  30.  Juli  2007,  veröffentlicht  im
„Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations" Nummer 2185 vom 3. October 2007. Die Satzung wurde am 22.
Dezember 2008 abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Carlo WERSANDT, Notar mit Sitz in Luxem-
burg, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" Nummer 269 vom 6. Februar 2009.

2. Dass das Kapital der Gesellschaft Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial sich auf EUR

20.000 (zwanzigtausend Euro) beläuft, eingeteilt in 800 (achthundert) Anteile mit einem Nennwert von EUR 25 (fün-
fundzwanzig Euro) je Anteil, vollständig eingezahlt.

3. Dass der Komparent Besitzer aller Anteile der Gesellschaft Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Pa-

trimoine Familial, die das Kapital darstellen, ist.

4. Dass der Komparent, als alleiniger Gesellschafter, hiermit ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft mit sofortiger Wir-

kung aufzulösen.

5. Dass der Komparent, als Liquidator der Gesellschaft Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine

Familial, erklärt, dass sämtliche bekannte Passiva der Gesellschaft vollständig ausgezahlt wurden.

6. Dass der Komparent ebenfalls erklärt, dass er die Verantwortung für irgendwelche eventuelle unbekannte unbezahlte

Passiva der Gesellschaft tragen wird, und er erklärt in unwiderruflicher Weise, dass er, zusammen mit der Gesellschaft,
die Pflicht, irgendwelche eventuelle unbekannte Passiva auszuzahlen, übernehmen wird.

7. Dass die Aktivität der Gesellschaft aufgehört hat, dass der alleinige Gesellschafter die sämtliche Aktiva übernimmt

und dass er irgendwelche eventuelle unbekannte Passiva der aufgelösten Gesellschaft auszahlen wird, so dass die Liqui-
dation der Gesellschaft abgeschlossen ist.

8. Dass der Komparent den Geschäftsführern Entlastung erteilt.
9. Dass sämtliche Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren im Gesellschaftssitz

von CF Corporate Services aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

neunhundert Euro (EUR 900,-) geschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die deutsche Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an den Bevollmächtigten des Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Englische Übersetzung des Vorhergehenden Textes:

In the year two thousand thirteen, on the fourth day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Leif NORD, residing at 3, Ôrsviksvàgen, 427 50 Billdal, Sweden,
"the principal"
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, residing professionally at 2, Avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

"the proxyholder"
by virtue of a proxy given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The principal, represented as stated hereabove, requests the notary to act what follows:
1. That the Private Wealth Management Company Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial,

limited liability company, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number
131187, with registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, was incorporated pursuant to a deed
drawn-up by Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on 30 July 2007, published in the "Mémorial C, Recueil des

94267

L

U X E M B O U R G

Sociétés et Associations" number 2185 of 3 October 2007. The Articles of Association have been amended on 22 De-
cember 2008, by deed of Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, published in the "Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" number 269 of 6 February 2009.

2. That the corporate capital of the company Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial

amounts to EUR 20,000 (twenty thousand Euro) divided into 800 (eight hundred) corporate units of EUR 25 (twenty-
five Euro) each, entirely paid-up.

3. That the principal is the sole owner of all the corporate units representing the corporate capital of the company

Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial.

4. That the principal, as sole member, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the company

with immediate effect.

5. That the principal, as liquidator of the company Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial,

declares that all the liabilities of the company have been fully paid off.

6. That the principal also declares that he is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid

off, and he declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.

7. That the activity of the company has ceased, that the sole member takes over all the assets of the company and that

he will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done
and closed.

8. That the principal grants discharge to the managers of the company.
9. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of CF Corporate Services.

<i>Costs

The amount of expenses to be borne by the company in relation to the present deed are estimated to be approximately

nine hundred Euro (EUR 900,¬).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder, known to the notary

by his surname, first name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: Philippe PONSARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2013. Relation GRE/2013/2337. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PERRET.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Référence de publication: 2013084190/107.
(130103290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

LSREF II Delphi LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.576.625,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.282.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of June,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg on 14 June 2013,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

94268

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned

notary to act that it represents the entire share capital of LSREF II Delphi LP S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 165282, incorporated under the initial name of
LSREF2 Lux Investments II S.àr.l., pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 9 December 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number n° 174 of 20 January 2012, amended for the last time by
a deed of the undersigned notary, dated 18 April 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,964,500.- (two million nine hundred

sixty-four  thousand  five  hundred  euro)  by  an  amount  of  EUR  387,875.-  (three  hundred  eighty-seven  thousand  eight
hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 2,576,625.- (two million five hundred seventy-six thousand six hundred
twenty-five euro) by (i) the cancellation of 3,103 (three thousand one hundred three) ordinary shares, having a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each and (ii) the reimbursement to the Sole Shareholder of an aggregate
amount of EUR 387,875.- (three hundred eighty-seven thousand eight hundred seventy-five euro);

2. Amendment of article 6 of the Company's articles of association to reflect the share capital decrease proposed

above; and

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole signature,
on behalf of the Company (i) to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company and (ii) to
the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 387,875.- (three

hundred eighty-seven thousand eight hundred seventy-five euro) to bring it from its current amount of EUR 2,964,500.-
(two million nine hundred sixty-four thousand five hundred euro), represented by 23,716 (twenty-three thousand seven
hundred sixteen) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.-(one hundred twenty-five euro) each, to an amount
of EUR 2,576,625.- (two million five hundred seventy-six thousand six hundred twenty-five euro), represented by 20,613
(twenty thousand six hundred thirteen) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five
euro) each, by way of the cancellation of 3,103 (three thousand one hundred three) ordinary shares, having a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, and, (ii) to reimburse to the Sole Shareholder an aggregate
amount of EUR 387,875.- (three hundred eighty-seven thousand eight hundred seventy-five euro).

As  a  consequence  of  the  above-resolved  share  capital  decrease,  the  Sole  Shareholder  now  holds  20,613  (twenty

thousand six hundred thirteen) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles

of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,576,625.-(two million five hundred seventy-six

thousand six hunorea iweniy-uve euro), represented by 20,613 (twenty thousand six hundred thirteen) ordinary shares,
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and/or employee of the Sole Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the 3,103 (three thousand one hundred
three) cancelled ordinary shares in the share register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

94269

L

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze juin,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg,  ayant  son  siège  social  au  7,  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796,

(l'Associé Unique),
ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 juin 2013,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentais de prendre acte de ce qu'il

représente la totalité du capital social de LSREF II Delphi LP S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 165282, constituée à l'origine sous le nom de "LSREF2 Lux Investments II S.àr.l." selon un acte du notaire instrumentaire,
daté du 9 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro n°174 du 20 janvier 2012,
modifié en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire, en date du 18 avril 2013, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 2.964.500,- (deux millions neuf cent soixante-

quatre mille cinq cents euros) par un montant de EUR 387.875,- (trois cent quatre-vingt-sept mille huit cent soixante-
quinze euros) pour le porter à un montant de EUR 2.576.625,- (deux millions cinq cent soixante-seize mille six cent vingt-
cinq euros) par le biais de (i) l'annulation de 3.103 (trois mille cent trois) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, et (ii) le remboursement, à l'Associé Unique d'un montant total
de EUR 387.875,- (trois cent quatre-vingt-sept mille huit cent soixante-quinze euros);

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital proposée ci-dessus; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique afin d'effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des parts sociales ordinaires annulées dans le registre de
parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de (i) réduire le capital social de la Société, à concurrence d'un montant de EUR 387.875,-

(trois  cent  quatre-vingt-sept  mille  huit  cent  soixante-quinze  euros)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  EUR
2.964.500,- (deux millions neuf cent soixante-quatre mille cinq cents euros), représenté par 23.716 (vingt-trois mille sept
cent seize) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant
de EUR 2.576.625,- (deux millions cinq cent soixante-seize mille six cent vingt-cinq euros), représenté par 20.613 (vingt
mille six cent treize) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune,
par le biais de l'annulation de 3.103 (trois mille cent trois) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune et ainsi (ii) de rembourser à l'Associé Unique un montant total de 387.875,- (trois
cent quatre-vingt-sept mille huit cent soixante-quinze euros).

Suite à cette réduction de capital, l'Associé Unique détient 20.613 (vingt mille six cent treize) parts sociales ordinaires

émises par la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.576.625,- (deux millions cinq cent soixante-seize

mille six cent vingt-cinq euros), représenté par 20.613 (vingt mille six cent treize) parts sociales ordinaires, ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin

94270

L

U X E M B O U R G

d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'annulation des 3.103 (trois mille cent
trois) parts sociales ordinaires dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité
en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2013. LAC/2013/27890. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013083357/144.
(130103125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Medina Investments S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 43.921.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 juin 2013

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la Société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur Marc LIBOUTON, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Marc LIBOUTON
terminera le mandat de son prédécesseur.

MEDINA INVESTMENTS S.A. - SPF

Référence de publication: 2013084164/15.
(130103583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

EUR Fixed Income Opportunities Fund S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 164.699.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der EUR Fixed Income Opportunities Fund S.A., SICAV-FIS die am

<i>13. März 2013 in Luxemburg stattfand:

1. Die Generalversammlung beschließt die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der EUR Fixed Income Opportunities Fund S.A., SICAV-FIS für das am 30. September 2013 endende
Geschäftsjahr abstimmt, wieder zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Anne Karl (Verwaltungsmitglied)
- Horst Baumann (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Dr. Bernhard Engelbrecht (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, KPMG Luxembourg S.à r.l. (B 149133), 9, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, wieder zum Wirtschaftsprüfer der EUR Fixed Income Opportunities Fund S.A., SICAV-FIS bis zur
nächsten Ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der EUR Fixed Income Opportunities Fund
S.A., SICAV-FIS für das am 30. September 2013 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94271

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 20. April 2013.

<i>Für EUR Fixed Income Opportunities Fund S.A., SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2013083918/25.
(130103460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Oris S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 113.613.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 juin 2013

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la Société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur Philippe RICHELLE, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Philippe RICHELLE
terminera le mandat de son prédécesseur.

ORIS S.A.

Référence de publication: 2013084229/15.
(130103578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Nobil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.419.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 14 juin 2013

1. Monsieur Xavier SOULARD a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Stéphanie MEYER, administrateur de sociétés, née à Saint-Mard (Belgique), le 14 août 1987, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommée comme gérante pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NOBIL S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013084195/16.
(130103351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Helio Charleroi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 85.107.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2013

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de reconduire les mandats d'administrateur de Messieurs SAMYN, WINANDY,

d'ASPREMONT LYNDEN et MANNELLI, le mandat d'administrateur délégué de Monsieur WINANDY ainsi que le man-
dat de commissaire de la société INTERAUDIT.

Ces mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 21/06/13.

Pour avis sincère et conforme
Marie-Claire CASTELLUCCI
<i>Fondé de pouvoirs

Référence de publication: 2013084445/16.
(130103859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94272

---

Document Outline

Allegra Consulting S.A.

Allegra Consulting S.à r.l.

Belca Holding S.A.

Camille S.A.-SPF

EPP Ventures Holdings S.à r.l. / B.V.

EUR Fixed Income Opportunities Fund S.A., SICAV-FIS

Helio Charleroi Finance S.A.

Los Rincones S.A.

LREDS II Sterling Holdings 2 S.à r.l.

LSREF II Delphi LP S.à r.l.

Maxalice S.A.

Maxifin S.A.

Medina Investments S.A. - SPF

Menarini International Investment S.A. - Luxembourg

Merit Capital Sicav-Sif

Mibomax S.A.

Michel Albert Investissements S.A.

Modesta Investments S.à r.l.

MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.

MPT Fiduciary Assets S.à r.l.

M u. M Immobilienverwaltungsgesellschaft S.à r.l.

Nevis Investments S.A.

NF Lux Buildings S.A.

Nicolar Petrolium S.à r.l.

Nobil S.à r.l.

Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial

Numisma Capital Fund

Nyle Finance S.à r.l.

Oak Logistics S.à r.l.

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A.

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A.

Octafinance S.A.

Oddo Services Luxembourg S.A.

Oilin S.à r.l.

Olitec Management S.à r.l.

Onetex Ltd

Oris S.A.

Owens Invest

Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à r.l.

Partnerships 4 Growth S.A.

Peinture Gillen S.à r.l.

Persee Investissement S.à r.l.

Pradera Central Holdco S.à r.l.

Saitis S.à r.l.

Savin Hill Holding S.à r.l.

Shawmut Holding S.à r.l.

Sibinter

Snack Anatolia Sàrl

Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich S.A.

Société d'Administration, d'Etudes et de Management S.A.

Société Européenne de Matériel pour l'Appareillage

Société Financière d'Entreprises

Socodev S.A.

SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l.

Sugar Investments S.à r.l.

Syre One S.A.

Tradition I S.à r.l.