logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1957

13 août 2013

SOMMAIRE

Association Familiale d'Investisseurs Res-

ponsables - AFIR Holding & Management
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93936

Berlin Hof 1-2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93916

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93932

Codex Events S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93895

D.E Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

93897

Dimpex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93895

Dunwitch Corporate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93935

eBay Treasury International Fund Co.

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93900

EPF Exchequer Court S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

93926

European Logistics Feeder S.C.A.  . . . . . . .

93890

Evalueserve S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93890

Exchequer Court . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93926

Faccino SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93891

Facta Non Verba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93891

Faith S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93891

Farfar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93895

Farfar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93896

Farfar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93895

Farfar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93896

Farfar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93896

Fashion Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

93890

Fedon Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93897

Financière de la Pétrusse SPF S.A. . . . . . . .

93897

Fondation Roland van Caloen  . . . . . . . . . . .

93890

Food Investment Association Sàrl  . . . . . . .

93890

Forestalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93893

FR&R Invest IGA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93893

Fundo de Investimento Privado - Angola

S.C.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93891

Galatee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93894

Galaxy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

93894

Gazprom Neft International S.A.  . . . . . . . .

93892

GE Financial Services S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

93893

GEFS Europa Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . .

93894

GEFS International Holding S.à r.l.  . . . . . .

93893

General Electric Services Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93892

Generali Fund Management S.A.  . . . . . . . .

93892

GES Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93891

GP Acquisition Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

93898

GWM Merchant International S.A.  . . . . . .

93898

H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . .

93898

Holzinger Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93919

Hotep  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93894

IVG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93892

JALUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93936

Jolimon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

93897

Koverisk  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93912

Oilin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93929

Pilton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93896

Sara Lee Holdings Luxembourg S.à r.l. . . .

93897

SJ Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93899

Société de Promotion et de Développe-

ment de l'Aéroport de Luxembourg  . . . .

93899

Société Financière d'Entreprises  . . . . . . . .

93898

SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l.  . . . .

93899

Solera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93908

Solica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93899

Sopra Banking Software Luxembourg  . . .

93899

93889

L

U X E M B O U R G

European Logistics Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Logistics Feeder S.C.A.

Référence de publication: 2013084700/10.
(130104952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Evalueserve S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013084702/10.
(130104713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Fashion Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 134.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084704/10.
(130104975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Fondation Roland van Caloen, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg G 39.

<i>Extrait de la lettre de démission adressée le 11 mars 2013 par M. Roland van Caloen à la Fondation Roland van Caloen (RCS

<i>Luxembourg G39), sise 10A, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg

«Je démissionne de mon mandat d'administrateur et de président du conseil d'administration de la Fondation avec effet

immédiat.»

Référence de publication: 2013084710/11.
(130104958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Food Investment Association Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 160.172.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Food Investment Association S.ar.l.
Représentée par ZIFFER.LU
Mme Maria Tkachenko

Référence de publication: 2013084711/13.
(130105076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

93890

L

U X E M B O U R G

Faccino SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 148.613.

Les comptes annuels 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FACCINOSA
Société Anonyme

Référence de publication: 2013084713/11.
(130104865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Facta Non Verba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.238.

Il résulte de d'une décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013 les résolutions suivantes:
L'associé unique décide de transférer le siège de la société au 4, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013084714/13.
(130104618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Fundo de Investimento Privado - Angola S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 151.239.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084712/10.
(130104403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Faith S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.074.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084715/10.
(130104570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

GES Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 148.977.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Référence de publication: 2013084757/10.
(130104658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

93891

L

U X E M B O U R G

General Electric Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.025,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 62.661.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour General Electric Services Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013084753/13.
(130104463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Gazprom Neft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.621.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 20 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 mars 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013084732/13.
(130104715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Generali Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.555.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 mars 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013084733/13.
(130104725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

IVG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.381.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse du siège social de la Société doit désormais se lire comme suit:
- 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

IVG Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2013084853/15.
(130105100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

93892

L

U X E M B O U R G

GE Financial Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 24.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 93.878.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GE Financial Services S.à.r.l.
S. Th. Kortekaas
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013084742/13.
(130104709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

FR&amp;R Invest IGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.760.

Les comptes annuels de 2012 ont été clôturés au 31 Décembre 2012 et approuvés lors de l’assemblée ordinaire des

actionnaires le 14 mai 2013 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2013084731/12.
(130104571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Forestalux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 17, Clos du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 96.825.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 18 juin 2013 que:
Madame Julieta ALVES LOPES, née le 14 août 1949 à Serapicos (Portugal) et demeurant au L-1961 Ingeldorf, 3, rue

du Prince Guillaume a démissionné de son poste d'administrateur de la société FORESTALUX S.A. avec effet au 18 juin
2013.

Monsieur José BARRELA, né le 27 octobre 1942 à Aligo (Portugal) et demeurant au L-1961 Ingeldorf, 3, rue du Prince

Guillaume a démissionné de son poste d'administrateur de la société FORESTALUX S.A. avec effet au 18 juin 2013.

Monsieur Candido DE JESUS ARAUJO, né le 27 décembre 1971 à Carrazedo de Montenegro (Portugal) et demeurant

au L-9161 Ingeldorf, 15, Clos du Berger est nommé administrateur délégué et la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084730/16.
(130104541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

GEFS International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 186.400,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 84.573.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEFS International Holding S.à r.l.
S.Th. Kortekaas
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013084750/13.
(130104788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

93893

L

U X E M B O U R G

Galatee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.895.

Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GALATEE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013084736/11.
(130104363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Galaxy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GALAXY INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013084738/11.
(130104777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

GEFS Europa Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.800,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 84.568.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEFS Europa Financing S.à.r.l.
S. Th. Kortekaas
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013084747/13.
(130105124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Hotep, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.232.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 10 juin 2013 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée prend note du décès de M. Cappelle le 15 septembre 2012.
2. L'Assemblée ratifie la nomination de M. Thierry De Foy en remplacement de M. Cappelle en date du 13 février 2013

en tant qu'administrateur.

3. L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de M. Jean-Claude de Visscher and M. Thierry de Foy.
4. L'Assemblée prend note de la non-reconduction du mandat de M Pierre-Alain Eggly en tant qu'administrateur.
5. L'Assemblée nomme (sous réserve de l'accord de la CSSF) M. Jean-Marc Michelet et M. Eric Delcamp Dos Santos

(demeurant tous deux professionnellement au 1 Rue des Maximins, L-8247 Luxembourg) en tant qu'administrateurs
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2014.

6. L'Assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers, en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé jusqu'à

la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2014.

Référence de publication: 2013085634/19.
(130105176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

93894

L

U X E M B O U R G

Codex Events S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5411 Canach, 36, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 74.399.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 06.06.2013

Réélections statutaires
L'assemblée Générale Ordinaire a reconduit:
- les trois administrateurs sortants, MM Patrick RISCH, Eric CHAPMAN et Daniel LANNERS
- l'administrateur délégué sortant, Mr Patrick RISCH
- le commissaire aux compte sortant, Mr René THILL
pour un nouveau terme de 6 ans, conformément à l'article 9 des statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.06.2013.

Patrick RISCH / Eric CHAPMAN / Daniel LANNERS.

Référence de publication: 2013084618/16.
(130104631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Dimpex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.794.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 7 juin 2013

1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 26.06.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DIMPEX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013084652/16.
(130104727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Farfar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.178.

Les comptes de liquidation au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013084716/11.
(130104827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Farfar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.178.

Les comptes de liquidation au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013084717/11.
(130104828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

93895

L

U X E M B O U R G

Farfar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.178.

Les comptes de liquidation au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013084718/11.
(130104829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Farfar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.178.

Les comptes de liquidation au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013084719/11.
(130104830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Farfar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.178.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FARFAR SA, en liquidation qui s'est

tenue en date du 31/12/2012 en l'étude du liquidateur au 11 boulevard royal L-2449 Luxembourg que:

1) la clôture de la liquidation a été prononcée et il a constaté que la société FARFAR SA a cessé d'exister à partir de

ce jour.

2) les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'ancien siège social de la

société dissoute au 11 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg

Signature
<i>LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2013084720/17.
(130105274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Pilton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 143.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.06.2013.

<i>Pour: PILTON S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Lucile Wernert

Référence de publication: 2013085031/15.
(130105205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

93896

L

U X E M B O U R G

D.E Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sara Lee Holdings Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.999.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 15 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 mars 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013084636/14.
(130104694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Fedon Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.770.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FEDON INDUSTRIES S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013084721/12.
(130104877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Financière de la Pétrusse SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 5.530.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013084724/12.
(130104941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Jolimon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.817.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 24 mai 2013

1. Monsieur Xavier SOULARD a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née le 24 mai 1972 à Le RAINCY (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26.6.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Jolimon Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013084857/16.
(130104361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

93897

L

U X E M B O U R G

GWM Merchant International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 137.763.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GWM MERCHANT INTERNATIONAL S.A.
DONATI Régis / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013084769/12.
(130104874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

GP Acquisition Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.945.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 14 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 mars 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013084764/13.
(130104684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

H&amp;F Nugent Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.750.182,80.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.043.

Les comptes annuels, pour la période du 26 juin 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013084771/11.
(130104678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Société Financière d'Entreprises, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 7.460.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 17 juin 2013.
Les associés ont décidé de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Renaud BENTÉGEAT, né le 2 août 1953

à Bordeaux (F), demeurant à 47, Boulevard de Beaumarchais, F - 75003 PARIS, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2016.

Les associés ont décidé de prolonger le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Roger SPITTAELS, né le 5

juin 1949 à Aalst (B), demeurant à 78, Pastorijweg, B - 1790 AFFLIGEM, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2016.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Pour extrait conforme
Paul Laplume

Référence de publication: 2013085122/18.
(130104553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

93898

L

U X E M B O U R G

SJ Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2433 Luxembourg, 4, rue Nicolas Rollinger.

R.C.S. Luxembourg B 132.980.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085120/10.
(130104668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013085126/10.
(130104691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Sopra Banking Software Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 38.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013085133/10.
(130104607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg, Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 4, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 57.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013085124/12.
(130104689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Solica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 124.523.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 23 juin 2013.

Monsieur Campoy David
<i>Gérant

Référence de publication: 2013085130/12.
(130104922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

93899

L

U X E M B O U R G

eBay Treasury International Fund Co. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.173.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of June,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARS

eBay International A.G., a public limited liability company (Aktiengesellschaft) incorporated under the laws of Swi-

tzerland, having its registered office at 15/17, Helvetiastrasse, CH-3005 Bern, and registered with the Bern-Mitteland
Trade Register under number CH035.3.023.267-7 (the Sole Shareholder),

represented by Anne-Lise Delfanne, lawyer, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to establish:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

"eBay Treasury International Fund Co. S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any

means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign
companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind
(including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables,
claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, adminis-
tration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i)
and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development. [In addition, the Company may acquire and sell real
estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all
operations relating to real estate properties.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
The Company may be wound-up at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,
social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the

93900

L

U X E M B O U R G

Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share capital.  The  Company's  share  capital  is  set  at  twenty  thousand  United  States  dollars  (USD  20,000)

represented by twenty thousand (20,000) shares of one United States dollar (USD 1) each.

The authorised share capital of the Company is set at three billion nine hundred fifty million United-States dollars

(USD 3,950,000,000), represented by three billion nine hundred fifty million (3,950,000,000) shares of one United States
dollar (USD 1) each. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised, during a period
of  five  years  from  the  date  of  publication  in  the  Luxembourg  Official  Gazette  (Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations) of these articles of association, to increase the subscribed share capital of the Company within the limits
of the authorised share capital. Such increase may be effected by the conversion of any net profit or reserves (including
any share premium account) of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu
of dividends

Each time the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall act to render effective the

increase of capital, as authorised, the first paragraph of this article 5 shall be amended so as to reflect the result of such
action. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall take or authorise any person to take
any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment including the recording
of such increase and the consequential amendments of the articles of association of the Company before a notary.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole

shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a
majority of shareholders representing three quarters of the share capital at least.

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, and
his address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or Insolvency of a shareholders. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the Sole

Shareholder or any of the shareholders will not result in the winding-up of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the Sole Sha-
reholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives

93901

L

U X E M B O U R G

of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board of meeting to be held
at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are
present or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail, or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority of the managers are present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

two managers or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,
within such daily management, or by the joint signature or single signature of any person to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. General meetings of the shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate

in the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of the shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the
resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this
latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of
the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of the shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the powers of attorney are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January of each year and shall terminate on the

31 

st

 December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by the

general meeting of the shareholders, as the case may be.

93902

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible by law.

Art. 21. Winding-up, Liquidation. In the event of a winding-up of the Company, the Company shall be liquidated by

one or more liquidator(s), which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or
by the general meeting of the shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator
(s) shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the articles of association. The present articles of association may be amended from time to

time by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders under the quorum and majority requirements
provided for by the act of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the act of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of association are worded in English followed by a French version. In case of

divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail."

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to all

the shares in the Company, having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each and for a total subscription
price of twenty thousand United States dollars (USD 20,000).

All the shares in the Company have been fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash in an

aggregate amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000), so that the amount of twenty thousand United
States dollars (USD 20,000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free disposal of the Company.

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company starts on the date hereof and will end on 31 December 2013.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire share capital of

the Company, takes the following resolutions:

(1) to set the number of managers at five (5);
(2) to appoint the following persons as managers of the Company (constituting therefore the board of managers of

the Company), for an unlimited period of time:

- Mr Fiachre O'Neill, manager, born on 4 August 1971 in Down (Ireland), with address at 22-24 Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mrs Laurence Bourdon-Tracol, manager, born on 9 April 1972 in Rennes (France), with address at Helvetiastrasse

15/17, CH-3005 Bern, Switzerland;

- Mrs Meredith Vance, manager, born on 4 March 1974 in Pennsylvania (United-States), with address at 2211 North

First Street, San Jose, CA 95131, United States;

- Mr Anthony Glasby, manager, born on 28 November 1961 in Crawley (United Kingdom), with address at 2211 North

First Street, San Jose, CA 95131, United States; and

- Mr Omar Paz, manager, born on 27 October 1970, in Louisiana (United-States), with address at 22-24 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg; and

(3) to set the registered office of the Company at 22-24 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, declares that at the request of the proxyholder of the

Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the proxyholder
of the Sole Shareholder and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall
prevail.

93903

L

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Share-

holder signs the present deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de juin, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

COMPARAIT

eBay International A.G., une société anonyme (Aktiengesellschaft) de droit suisse, ayant son siège social au 15/17,

Helvetiastrasse, CH-3005 Bern, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Société de Bern sous le numéro
CH035.3.023.267-7 (l'Associé Unique),

représentée par Anne-Lise Delfanne, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

«  Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "eBay Treasury International

Fund Co. S.à.r.l." (la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, de parts sociales, de parts bénéficiaires, de
warrants et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes
d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres aux sociétés
du groupe eBay (les Filiales eBay).

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment, sans limitation, par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens
au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations des Filiales eBay.

La Société peut également fournir des services de gestion de trésorerie (cash pooling, cash management et treasury

services).

La Société peut également offrir des services de conseils en investissement relatifs à des instruments financiers ou

d'autres actifs, ainsi qu'offrir tous services financiers (au sens de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur
financier, telle que modifiée), exclusivement aux Filiales eBay.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes les opérations commerciales,

industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société,

dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

93904

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit

dans le Grand Duché de Luxembourg soit à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis

d'Amérique (20.000 USD) représenté vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (1 USD) chacune.

Le capital social autorisé de la Société est fixé à trois milliards neuf cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis

d'Amérique (3.950.000.000 USD), représenté par trois milliards neuf cent cinquante millions (3.950.000.000) de parts
sociales d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD) chacune. Le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance est autorisé, durant une période de cinq ans à partir de la date de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations des statuts de la Société, à augmenter le capital social souscrit de la Société dans
les limites du capital social autorisé. Une telle augmentation peut être effectuée par la conversion de tout bénéfice net
ou réserves (y compris tout compte prime d'émission) de la Société en capital et l'attribution des parts sociales entière-
ment libérées aux associés en lieu et place de dividendes.

Chaque fois que le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance agira pour rendre effective l'aug-

mentation de capital dans le cadre du capital autorisé, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société sera
modifié de façon à y refléter le résultat d'une telle action. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
prendra ou autorisera toute personne à prendre toutes les actions nécessaires à la mise en place et la publication d'une
telle modification, y compris la constatation de l'augmentation de capital et les modifications des statuts de la Société qui
s'en suivent devant un notaire.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et à une voix dans les délibérations des assemblée générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, ainsi que son adresse ou
siège social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert des parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code civil.

Les créanciers ou ayants-droits ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant

l'associé unique, ou l'un des quelconques associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-

93905

L

U X E M B O U R G

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Un convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance, ni
si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance préalable de
l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou repré-

sentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président, ou en sons absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de deux quelconques

gérants ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans
les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les  décisions collectives  ne sont  valablement  prises  que  pour autant qu'elles aient été  adoptées  par  des  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un Associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jour suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

93906

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfices net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement
du passif sera distribué aux associés proportionnellement aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'associé unique

ou l'assemblée générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra."

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant ainsi été établis, l'Associé Unique déclare souscrire l'intégralité des parts sociales de la Société, ayant

une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD) chacune et pour un prix de souscription total de
vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000 USD).

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille dollars

des Etats-Unis d'Amérique (20.000 USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui en atteste expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, prend les résolutions suivantes:

(1) le nombre de gérants est fixé à cinq (5);
(2) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société (et forment dès lors le conseil de gérance

de la Société), pour une durée illimitée:

- M Fiachre O'Neill, gérant, né le 4 août 1971 à Down (Irlande), ayant son adresse au 22-24 Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Mme Laurence Bourdon-Tracol, gérant, née le 9 avril 1972 à Rennes (France), ayant son adresse au Helvetiastrasse

15/17, CH-3005 Bern, Switzerland;

- Mme Meredith Vance, gérant, née le 4 mars 1974 en Pennsylvanie (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse au

2211 North First Street, San Jose, CA 95131, Etats-Unis;

- M Anthony Glasby, gérant, né le 28 novembre 1961 à Crawley (Royaume-Uni), ayant son adresse au 2211 North

First Street, San Jose, CA 95131, Etats-Unis; et

- M Omar Paz, gérant, né le 27 octobre en Louisiane (Etats-Unis), ayant son adresse au 22-24 Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg; et

(3) le siège social de la Société est établi à 22-24 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

93907

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire soussigné.

Signé: Delfanne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juin 2013. Relation: EAC/2013/7843. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013083696/453.
(130103625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Solera, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 102.310.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of SOLERA S.A., a société anonyme incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, (the "Company"), having its registered office at 26, rue Marie-Adélaïde, L-2128
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger dated July 16 

th

 , 2004, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1059 dated October 21 

st

 , 2004, amended pursuant to a deed of Maître Joseph

Elvinger, dated July 1, 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 307 dated February 10,
2006, amended pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, dated January 30 

th

 , 2008 published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations n° 775 dated March 31 

st

 , 2008, amended pursuant to a deed of Maître Gérard

Lecuit, dated June 24 

th

 , 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1467 dated July 29

th

 , 2009 and amended a last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, dated March 30 

th

 , 2012 published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1230 dated May 16 

th

 , 2012 and registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under the number B 102.310.

The meeting is opened with Simone Retter, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, in the chair, who

appoints as secretary Arlette Siebenaler, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital by an amount of eighty million nine hundred thirty four thousand one hundred seventy

two euro (EUR 80,934,172.-) to bring it from its present amount of six hundred fifty million three hundred ten thousand
euro (EUR 650.310.000.-) to seven hundred thirty one million two hundred forty four thousand one hundred seventy
two euro (EUR 731,244,172.-) by the issuance of forty million four hundred sixty seven thousand eighty six (40,467,086)
new ordinary shares with a par value of two euro (EUR 2.-) each, having the rights and obligations as determined in the
articles of incorporation of the Company;

2. Subscription and liberation by one actual shareholder and by the new shareholders by a contribution in cash.
3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company which

shall henceforth read as follows:

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at seven hundred thirty one million two hundred forty four

thousand one hundred seventy two euro (EUR 731,244,172.-) consisting of three hundred sixty five million six hundred
twenty two thousand eighty six (365,622,086) registered shares with a par value of two Euro (2.- EUR) each.

4. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxy of the represented shareholders and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy of the represented
sole shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders

present or represented declaring that they are fully aware of the agenda prior to the meeting, no convening notice was
necessary.

93908

L

U X E M B O U R G

IV. - That the present meeting, representing 100% of the corporate capital is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase of the share capital by an amount of eighty million nine hundred thirty four

thousand one hundred seventy two euro (EUR 80,934,172.-) to bring it from its present amount of six hundred fifty
million three hundred ten thousand euro (EUR 650.310.000) to seven hundred thirty one million two hundred forty four
thousand one hundred seventy two euro (EUR 731,244,172.-) by the issuance of forty million four hundred sixty seven
thousand eighty six (40,467,086) new ordinary shares with a par value of two euro (EUR 2.) each, having the rights and
obligations as determined in the articles of incorporation of the Company.

<i>Subscription - Libération

The minority shareholder waived its preferential subscription rights, thereupon the other shareholder and new sha-

reholders appeared:

- Crasto S.a.r.l., having its registered office at 26, rue Marie-Adelaide, L-2128 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

167140, here represented by Mrs Simone Retter, prenamed, declares to subscribe for seven million nine hundred twenty
one thousand two hundred seventeen (7,921,217) new ordinary shares of SOLERA S.A. and to have them fully paid up
by contribution in cash of an amount of fifteen million eight hundred forty two thousand four hundred thirty four euro
(EUR 15,842,434.-) with a total share premium of seven million one hundred fifty seven thousand five hundred sixty six
euro (EUR 7,157,566.-).

- TRESPASSOS S.a r.l., having its registered office at 26, rue Marie-Adelaide, L-2128 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 166897, here represented by Mrs Simone Retter, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe
for ten million eight hundred forty eight thousand six hundred twenty three (10,848,623) new ordinary shares of SOLERA
S.A. and to have them fully paid up by contribution in cash of an amount of twenty one million six hundred ninety seven
thousand two hundred forty six euro (EUR 21,697,246.-) with a total share premium of nine million eight hundred two
thousand seven hundred fifty four euro (EUR 9,802,754.-).

- TARTUFO S. à r.l., having its registered office at 26, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

166856, here represented by Mrs Simone Retter, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to
subscribe for ten million eight hundred forty eight thousand six hundred twenty three (10,848,623) new ordinary shares
of SOLERA S.A. and to have them fully paid up by contribution in cash of an amount of twenty one million six hundred
ninety seven thousand two hundred forty six euro (EUR 21,697,246.-) with a total share premium of nine million eight
hundred two thousand seven hundred fifty four euro (EUR 9,802,754.-).

- ACERTA S. à r.l., having its registered office at 26, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B

166876, here represented by Mrs Simone Retter, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to
subscribe for ten million eight hundred forty eight thousand six hundred twenty three (10,848,623) new ordinary shares
of SOLERA S.A. and to have them fully paid up by contribution in cash of an amount of twenty one million six hundred
ninety seven thousand two hundred forty six euro (EUR 21,697,246.-) with a total share premium of nine million eight
hundred two thousand seven hundred fifty four euro (EUR 9,802,754.-),

so that the total amount of one hundred seventeen million five hundred thousand euro (EUR 117,500,000) is at the

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The general meeting subsequently resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation

of the Company which shall henceforth read as follows:

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at seven hundred thirty one million two hundred forty four

thousand one hundred seventy two euro (EUR 731,244,172.-) consisting of three hundred sixty five million six hundred
twenty two thousand eighty six (365,622,086) registered shares with a par value of two Euro (2.- EUR) each."

<i>Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, fees or expenses in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 7,000.-

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

93909

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille treize, le treize juin.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la sociéte SOLERA S.A., une société anonyme constituée et régie

selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg (la «Société»), ayant son siège social au 26, rue Marie-Adélaïde, L-2128
Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 16 juillet
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 octobre 2004, sous le numéro 1059, modifié
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en date 1 

er

 juillet 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations sous le numéro 307 le 10 février 2006, modifié suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit en date 30 janvier
2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 775 le 31 mars 2008, modifié suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit 24 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1467 du
29 juin 2009 et modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, le 30 mars 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1230 le 16 mai 2012 et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 102.310.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Simone Retter, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, qui nomme comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Après constitution du bureau de l'assemblée, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que l'agenda de la présente assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt millions neuf cent trente-quatre mille

cent soixante-douze Euros (EUR 80.934.172.-) pour le porter de son montant actuel de six cent cinquante millions trois
cent dix mille euros (EUR 650.310.000.-) au montant de sept cent trente-et-un millions deux cent quarante-quatre mille
cent soixante-douze Euros (EUR 731.244,172-) par l'émission de quarante millions quatre cent soixante-sept mille quatre-
vingt-six (40.467.086) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2.-) chacune, avec les droits
tels que déterminés dans les statuts de la Société.

2. Souscription et libération par un actionnaire actuel et par de nouveaux actionnaires par apport en numéraire.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'Article 5 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à sept cent trente-et-un millions deux cent quarante-quatre

mille cent soixante-douze euros (EUR 731.244.172-) représenté par trois cent soixante-cinq millions six cent vingt-deux
mille quatre-vingt-six (365.622.086) actions nominatives d'une valeur nominale de deux euros (2.- EUR) chacune.»

4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions détenues par chacun sont détaillés dans la liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau de l'assemblée, sera jointe au présent
acte et enregistrée avec lui.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées «ne varietur» par les comparants, seront également jointes

au présent acte.

III. - Que l'ensemble du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été dûment averti et avoir eu connaissance de l'agenda préalablement à cette
assemblée, aucune convocation ne fût nécessaire.

IV.  -  Que  la  présente  assemblée,  représentant  100%  du  capital  social  est  dûment  constituée  et  peut  valablement

délibérer sur les points de l'agenda.

Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt millions neuf cent trente-

quatre mille cent soixante-douze euros (EUR 80.934.172.-) pour le porter de son montant actuel de six cent cinquante
millions trois cent dix mille euros (EUR 650.310.000.-) au montant de sept cent trente-et-un millions deux cent quarante-
quatre mille cent soixante-douze euros (EUR 731.244,172-) par l'émission de quarante millions quatre cent soixante-sept
mille quatre-vingt-six (40.467.086) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2.-) chacune,
avec les droits tels que déterminés dans les statuts de la Société.

93910

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

L'actionnaire minoritaire renonçant à son droit préférentiel de souscription, sont alors intervenus aux présentes l'autre

actionnaire et de nouveaux actionnaires:

- CRASTO S.à r.l., ayant son siège social à 26, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 167140,

ici représentée par Me Simone Retter, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle déclare souscrire
à sept millions neuf cent vingt-et-un mille deux cent dix-sept (7.921.217) actions ordinaires nouvelles de SOLERA S.A. et
les libérer intégralement en espèces à concurrence d'un montant de quinze millions huit cent quarante-deux mille quatre
cent trente-quatre euros (EUR 15.842.434.-) assortis d'une prime d'émission totale de sept millions cent cinquante-sept
mille cinq cent soixante-six euros (EUR 7.157.566.-).

- TRESPASSOS S.à r.l., ayant son siège social à 26, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

166897, ici représentée par Me Simone Retter, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle déclare
souscrire à dix millions huit cent quarante-huit mille six cent vingt-trois (10.848.623) actions ordinaires nouvelles de
SOLERA S.A. et les libérer intégralement en espèces à concurrence d'un montant de vingt-et-un millions six cent quatre-
vingt-dix-sept  mille  deux  cent  quarante-six  euros  (EUR  21.697.246.-)  assortis  d'une  prime  d'émission  totale  de  neuf
millions huit cent deux mille sept cent cinquante-quatre euros (EUR 9.802.754.-).

- TARTUFO S.à r.l., ayant son siège social à 26, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 166856,

ici représentée par Me Simone Retter, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle déclare souscrire
à dix millions huit cent quarante-huit mille six cent vingt-trois (10.848.623) actions ordinaires nouvelles de SOLERA S.A.
et les libérer intégralement en espèces à concurrence d'un montant de vingt-et-un millions six cent quatre-vingt-dix-sept
mille deux cent quarante-six euros (EUR 21.697.246.-) assortis d'une prime d'émission totale de neuf millions huit cent
deux mille sept cent cinquante-quatre euros (EUR 9.802.754.-).

- ACERTA S.à r.l., ayant son siège social à 26, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 166876,

ici représentée par Me Simone Retter, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle déclare souscrire
à dix millions huit cent quarante-huit mille six cent vingt-trois (10.848.623) actions ordinaires nouvelles de SOLERA S.A.
et les libérer intégralement en espèces à concurrence d'un montant de vingt-et-un millions six cent quatre-vingt-dix-sept
mille deux cent quarante-six euros (EUR 21.697.246.-) assortis d'une prime d'émission totale de neuf millions huit cent
deux mille sept cent cinquante-quatre euros (EUR 9.802.754.-).

de sorte de que le montant total de cent dix-sept millions cinq cent mille euros (EUR 117.500.000.-) est à la libre

disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l'Article 5 des Statuts de la Société qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à sept cent trente-et-un millions deux cent quarante-quatre

mille cent soixante-douze euros (731.244.172.- EUR) représenté par trois cent soixante-cinq millions six cent vingt-deux
mille quatre-vingt-six (365.622.086) actions nominatives d'une valeur nominale de deux euros (2.-EUR) chacune.»

<i>Frais

La somme totale des frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devra être supportée

par la Société ou qui lui sera demandée en conséquence du présent acte s'élève approximativement à EUR 7.000.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une

traduction française, sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce
dernier fait foi.

Le document ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau de l'assemblée ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. RETTER, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2013. Relation: LAC/2013/27412 Reçu soixante-quinze euros(75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013083575/207.
(130103210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

93911

L

U X E M B O U R G

Koverisk, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 178.155.

STATUTS

L'an deux mille treize, le 21 juin 2013

Ont comparu:

1. La société COSMOPOLITAN FINANCIAL ENGINEERING S.A., dont le siège est sis au 17, rue des Pierres-du-

Niton  17,  CH-1207  Genève,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  de  Genève  sous  le  numéro  CH-660.2.879.010-6
représentée par Jacques DEFEMME.

2. Monsieur Jacques DEFEMME, né le 17 mai 1958 à Aubusson, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 89 e,

Parc d'Activités,

3. Monsieur Jean-Pierre PIPAUD, né le 16 octobre 1951 à La Garnache, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen,

89 e, Parc d'Activités,

4. Monsieur Michel VILLARD, né le 22 juillet 1963 à Bourgde-Péage, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen,

89 e, Parc d'Activités, ici représenté par Jacques DEFEMME, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 89 e, Parc
d'Activités, suivant procuration sous seing privé,

5. Monsieur Jean-Paul APPERT, né le 27 août 1952 à Paris, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 89 e, Parc

d'Activités, ici représenté par Jacques DEFEMME, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 89 e, Parc d'Activités,
suivant procuration sous seing privé,

6. Monsieur Jean COSTUMERO, né le 5 janvier 1960 à Decazeville, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen,

89 e, Parc d'Activités, ici représenté par Jacques DEFEMME, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 89 e, Parc
d'Activités, suivant procuration sous seing privé,

7. Madame Kristel CHEMIN, née le 13 juin 1971 à Saint-Junien en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 89 e, Parc d'Activités, ici représenté par Jacques DEFEMME, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen,
89 e, Parc d'Activités, suivant procuration sous seing privé,

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré vouloir constituer une société coopérative fonctionnant com-

me une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  La société est constituée sous la forme d'une société coopérative fonctionnant comme une société anonyme

prenant la dénomination de "KOVERISK" CoopSA

Art. 2. Le siège social est établi à Capellen/Mamer.
Il peut être transféré en toute autre localité au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital social - Actions - Responsabilité

Art. 5. Le capital social est formé d'une partie fixe et d'une autre partie variable.

Art. 6. Partie Fixe du Capital

93912

L

U X E M B O U R G

La partie fixe du capital est souscrite à concurrence de dix mille (10.000,-) euros par les actionnaires fondateurs

comparants (sous 1 à 7) et divisée en mille (1.000) actions de la classe A d'une valeur nominale de un euro (10,- euro)
chacune, entièrement souscrites et libérées. Ces actions donnent droit au vote lors des assemblées générales.

La répartition des actions de la Classe A est la suivante:

COSMOPOLITAN FINANCIAL ENGINEERING, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

994 actions

M. Jacques DEFEMME, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

M. Jean-Pierre PIPAUD, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

M. Michel VILLARD, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

M. Jean-Paul APPERT, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

M. Jean COSTUMERO, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

Mme Kristel CHEMIN, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

De sorte qu'à la constitution, le capital social s'élève à dix mille euros (EUR 10.000,-).

<i>Partie Variable du Capital

La partie variable du capital social est illimitée et souscrites par des actionnaires-investisseurs et divisée en actions de

la classe B sans désignation de valeur nominale. Chacune doit être entièrement souscrites et libérées au moment de sa
souscription et ne donnent droit à aucun droit de vote.

Art. 7. La cession d'actions entre actionnaires est soumise à l'accord préalable du Conseil d'administration. Toute

cession d'actions entre actionnaires devra être autorisée par le Conseil d'Administration suivant la procédure qui est
prévue à l'article 12 des présents statuts. Toute cession d'action à des tiers est interdite.

Art. 8. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription, sans qu'il n'y

ait entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité. Leur responsabilité est strictement limitée à celle de leur apport.

Chapitre III. - Administration et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois membres, actionnaire ou

non. Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision spécifique de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sont
nommés par l'Assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par elle.

L'Assemblée générale peut nommer également un membre suppléant pour chaque administrateur nommé.
En cas de vacance de poste d'un membre du Conseil d'administration son suppléant exercera provisoirement son

mandat jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui statuera définitivement sur son rempla-
cement.

Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Il peut désigner un secrétaire choisi hors ou

dans son sein.

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit

aussi être convoqué lorsqu'un tiers au moins de ses membres le demande. Les réunions du Conseil d'administration sont
présidées par le président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, ou à défaut par le membre présent le plus âgé. Les
convocations sont faites par simple lettre, fax ou email contenant l'ordre du jour de la réunion sauf urgence à motiver
au procès-verbal de la réunion. Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. Chaque administrateur peut se faire remplacer par son suppléant s'il y en a. En cas d'urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, email ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, associés ou non.

La délégation à un membre du Conseil administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit

par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

93913

L

U X E M B O U R G

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Le mandat de commissaire peut également être confié à un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises.

Chapitre IV. - Admission - Exclusion - Démission

Art. 11. Les demandes de souscriptions d'actions de la classe A sont clôturées par la souscription visée à l'Article 6.

Les demandes de souscription d'actions de la classe B devront être adressées au Conseil d'administration qui les acceptera
ou les rejettera, sans avoir aucune explication à fournir à l'appui de sa décision.

Le nombre des actions à souscrire lors d'une souscription sera fixé par le Conseil d'administration en tenant compte

de la valeur réelle des actions.

Chaque nouvelle action souscrite pourra être grevée d'une commission d'entrée ou d'une prime d'émission fixée par

le Conseil d'administration.

Les modalités pratiques de souscription est fixé par le Conseil d'Administration dans le cadre du Règlement d'Ordre

Intérieur.

Les souscriptions ne peuvent intervenir qu'après que le Conseil d'Administration ait établi la valeur réelle des actions

une fois à la fin de chaque année civile ("valeur intrinsèque au jour de la transaction")

Art. 12. Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion ou la cession de la

totalité de leurs actions suivant les procédures établies par les présents statuts.

Art. 13. Les actionnaires ne peuvent donner leur démission, opérer les retraits de versements ou d'actions qu'en

respectant le Règlement d'Ordre Intérieur mis au point par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut refuser les retraits demandés, les réduire ou y surseoir si la situation financière de

la société le justifie.

Art. 14. Un actionnaire ne peut être exclu de la société que pour inexécution du contrat, violation des statuts ou pour

toute autre raison grave à apprécier par le Conseil d'administration.

L'exclusion de la société résulte d'un procès-verbal dressé et signé par un administrateur. Ce procès-verbal relate les

faits établissant que l'exclusion a été prononcée conformément aux présents statuts.

L'exclusion est notifiée à l'intéressé par lettre recommandée signée par le Président du Conseil d'administration ou

par deux administrateurs.

La décision est sans recours.
L'actionnaire perdant sa qualité autrement que par cession de ses parts sociales n'a tout au plus droit qu'au rembour-

sement de la valeur réelle de ces actions fixée par le Conseil d'Administration. En aucun cas les éléments du bilan qui
constituent les fonds propres de la société ne peuvent lui être distribués; les actions étant à capitalisation pure, aucune
distribution n'est autorisée. En aucun cas, il ne pourra provoquer la dissolution de la société, ni porter entrave à la marche
de la société par apposition de scellés ou autre mesure conservatoire.

Chapitre V. - Assemblée Générale

Art. 15. L'Assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes de disposition

qui intéressent la société.

Elle est composée de tous les actionnaires porteurs d'actions de la Classe A, qui peuvent y voter. Un actionnaire

porteur d'actions de la Classe A a le droit de voter par lui-même ou par mandataire.

L'Assemblée ne délibère valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et à condition que plus de cinquante

pour cents des actions soient présentes ou représentées.

Chaque action donne droit à une voix lors des délibérations. La majorité requise pour la validité des délibérations est

de cinquante pour cent des voix plus une voix présentes ou représentées, sauf lorsque la loi ou les présents statuts
requièrent une autre majorité. La modification des statuts requiert cependant la majorité des trois quarts des voix pré-
sentes ou représentées.

L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration et le cas échéant par le ou les commissaires.
Les convocations mentionnent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée, adressée aux actionnaires.
L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation en vue de statuer sur les comptes annuels,
la gestion de l'exercice écoulé, la décharge à donner aux administrateurs et commissaires et la détermination de la politique
générale et de prendre toutes décisions qui sont réservées à cette assemblée par les présents statuts.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée est tenue le premier jour ouvrable de la semaine suivante à la même

heure.

L'Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement.

93914

L

U X E M B O U R G

Elle doit l'être si des actionnaires porteurs d'actions de la Classe A possédant au moins un cinquième de l'ensemble

des parts sociales en font la demande écrite. Dans ce cas l'Assemblée doit être convoquée dans les trente jours de la
réception de la demande par le Conseil d'administration.

Chapitre VI. - Exercice social - Bilans - Répartition des bénéfices et des pertes

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, des frais généraux, et d'exploitation ainsi

que des provisions et amortissements jugés nécessaires constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième affecté à la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième de la part fixe du capital social, mais
reprendra cours du moment que ce dixième est entamé.

Les bénéfices seront capitalisés au prorata des actions détenues par chaque actionnaire.

Chapitre VII. - Dissolution et Liquidation

Art. 18. L'Assemblée générale pourra prononcer la dissolution de la société à l'unanimité de tous les actionnaires

porteurs d'actions de la Classe A.

En cas de dissolution, l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration en exercice, règle le mode

de liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine l'étendue de leurs pouvoirs.

Art. 19. Après apurement du passif de la société, l'avoir social est partagé au prorata du nombre des actions détenues

par chaque actionnaire de la classe A et B.

Art. 20. Pour ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions des lois du 10 août 1915 et 10 juin 1999,

concernant les sociétés commerciales telles qu'elles ont été modifiées, sont applicables.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le trente et un décembre 2013.
2. La première Assemblée générale annuelle ordinaire des associés aura lieu en 2014.
3. Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- La société COSMOPOLITAN FINANCIAL ENGINEERING SA, préqualifiée
- M. Jacques DEFEMME, préqualifié
- M. Jean-Pierre PIPAUD, préqualifié
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
-  La  société  FIDROYAL  Sàrl,  avec  siège  social  à,  L-1118  Luxembourg,  19,  Rue  Aldringen,  inscrite  au  Registre  du

commerce et des sociétés sous le numéro B42317.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2019.
5. L'adresse de la société est fixée à L-8308 Capellen, 89 e, Parc d'Activités.
6. La Société sera engagée par la signature isolée de l'Administrateur délégué ou par la signature conjointe de deux

administrateurs dont celle de l'administrateur délégué.

COSMOPOLITAN FINANCIAL ENGINEERING SA.
Représentée par Jacques DEFEMME
Jacques DEFEMME / Jean-Pierre PIPAUD / Michel VILLARD / Jean-Paul APPERT / Jean COSTUMERO / Kristel
CHEMIN
<i>Les actionnaires

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la COOPSA "KOVERISK"
- La société COSMOPOLITAN FINANCIAL ENGINEERING S.A., préqualifiée
- M. Jacques DEFEMME, préqualifié
- M. Jean-Pierre PIPAUD, préqualifié

93915

L

U X E M B O U R G

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué:
- La société COSMOPOLITAN FINANCIAL ENGINEERING, précitée, chargée de l'administration journalière avec

pouvoir de représenter et d'engager la société dans toute opération par sa seule signature.

Dont acte.

Fait à Capellen, le 21 juin 2013.

COSMOPOLITAN FINANCIAL ENGINEERING SA.
Représentée par Jacques DEFEMME
Jacques DEFEMME / Jean-Pierre PIPAUD
<i>Les administrateurs

Référence de publication: 2013084104/224.
(130103066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Berlin Hof 1-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.442.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of May.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Bellevue JV Berlin S.à r.l. (formerly SHCO 47 S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred two euro (EUR
12,502.-), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 176.280,

duly represented by Mr. Bastien BURIN, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lu-

xembourg on 24 May 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that it is the

sole member of Berlin Hof 1-2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its re-
gistered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 168.442 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH,
notary residing in Diekirch, on the 4 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1389 dated 5 June 2012. The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître
Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, on the 16 April 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The appearing party represents the whole corporate capital and may validly decide to amend the articles of incorpo-

ration of the Company as follows:

<i>First resolution

The sole member decides to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company so that it shall now read

as follows:

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lu-

xembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes'"

<i>Second resolution

The sole member decides to insert a new article 13 in the articles of incorporation that shall read as follows:

93916

L

U X E M B O U R G

Art. 13. No resolution shall be adopted in respect of the matters listed below without the prior approval of the sole

member, or if there is more than one member, the unanimous approval of the members of the company given in a general
meeting:

1) any creation or issuance of any new shares or preferred equity certificates (or any options or other rights to

subscribe for shares or convert into shares) or the amendment to the rights attached to any issued shares of or preferred
equity certificates in the company or any of its direct subsidiaries;

2) The company or any of its direct subsidiaries:
(a) declaring, making or paying any dividend, charge, fee or other distribution (or interest on any unpaid dividend,

charge, fee or other distribution) (whether in cash or in kind) on or in respect of its share capital (or any class of its share
capital);

(b) repaying or distributing any dividend or share premium reserve;
(c) paying any management, advisory or other fee to or to the order of any of the members of the sole member of

the company;

(d) redeeming, repurchasing, defeasing, retiring or repaying any of its share capital or resolve to do so; or
(e) making any payments in respect of or in relation to any intercompany or related party debt; or
(f) making any distribution in respect of the interests in Immobilienfonds Hellersdorf 1 GmbH &amp; Co. KG which are

not partnership interests under any investment agreement relating to the company and its subsidiaries which may be
concluded between, among others, the members of the company from time to time;

in each case unless such payment is a permitted payment under any investment agreement relating to the company

and its subsidiaries which may be concluded between, among others, the members of the company from time to time.

3) The company or any of its direct subsidiaries entering into any amalgamation, demerger, merger or corporate

reconstruction;

4) Any amendment to the articles of association of the company or any of its direct subsidiaries save for any amendment

of a minor or technical nature;

5) A change to the business of the company or any of its direct subsidiaries;
6) The company incorporating a subsidiary undertaking or holding a subsidiary undertaking or an interest in a subsidiary

undertaking other than Immobilienfonds Hellersdorf 1 GmbH &amp; Co. KG and Hellersdorf 1 Verwaltungs GmbH;

7) Any direct subsidiaries of the company incorporating or holding a subsidiary undertaking or interest in a subsidiary

undertaking;

8) The company or any of its direct subsidiaries disposing of any of its assets other than in accordance with any

investment agreement relating to the company and its subsidiaries which may be concluded between, among others, the
members of the company from time to time;

9) The company or its direct subsidiaries granting any security except for any permitted security under any investment

agreement relating to the company and its subsidiaries which may be concluded between, among others, the members
of the company from time to time;

10) The company or its direct subsidiaries incurring or permitting to be outstanding any indebtedness other than any

permitted financial indebtedness under any investment agreement relating to the company and its subsidiaries which may
be concluded between, among others, the members of the company from time to time. "

<i>Third resolution

The sole member decides to renumber the subsequent articles of the articles of incorporation of the Company to

reflect the above changes.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English and followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing party known to the notary by his name, first name, civil

status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour de mai.

93917

L

U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Bellevue JV Berlin S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cent deux euro (EUR 12.502,-), ayant son siège social à 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 176.280,

dûment représenté par Monsieur Bastien BURIN, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 24 mai 2013 à Luxembourg.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné pour acter qu'elle est l'associé unique

de Berlin Hof 1-2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), ayant son siège social à 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 168.442 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à
Diekirch, en date du 4 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1389 du 5 juin
2012. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
le 16 avril 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante représente l'intégralité du capital social et peut valablement décider de modifier les statuts comme suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'insérer un nouvel article 13 dans les Statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 13. Aucune décision ne peut être adoptée en ce qui concerne les points listés ci-dessous sans le consentement

préalable de l'associé unique, ou s'il y a plus d'un associé, le consentement unanime des associés de la société donné lors
d'une assemblée générale:

1) toute création ou émission de parts sociales nouvelles ou preferred equity certificates (ou toute autre option ou

droit de souscription ou de conversion en part sociale) ou toute modification des droits attachés aux parts sociales et
aux preferred equity certificates émis par la société ou l'une de ses filiales directes;

2) Concernant la société ou l'une de ses filiales directes:
(a) déclaration, distribution ou paiement de dividendes, commissions, frais ou toute autre distribution (ou tout intérêt

sur dividendes, commissions, frais ou toute autre distribution impayée) (en espèce ou en nature) relatif au capital social
(ou à une catégorie spécifique de part sociale);

(b) remboursement ou distribution de tout dividende ou de réserve de prime d'émission;
(c) paiement des frais de gestion, de conseil ou tout autre frais aux associés de l'associé unique de la société;
(d) remboursement, rachat, retrait ou repaiement de toute partie de son capital social ou décision d'y procéder;
(e) tout paiement relatif aux dettes intra-groupes ou de parties liées; ou
(f) toute distribution relative aux participations dans Immobilienfonds Hellersdorf 1 GmbH &amp; Co. KG qui ne sont pas

des participations de partenariat en vertu de toute convention d'investissement relative à la société et ses filiales pouvant
être conclue entre les associés actuels ou futurs de la société.

sauf si ce paiement est un paiement autorisé en vertu de toute convention d'investissement relative à la société et ses

filiales pouvant être conclue entre les associés actuels ou futurs de la société.

3) L'intégration, la scission, la fusion ou la restructuration juridique de la société ou de l'une de ses filiales directes;
4) Toute modification des statuts de la société ou de l'une de ses filiales directes à l'exception des modifications

mineures ou purement techniques;

5) Une modification de l'activité de la société ou de l'une de ses filiales directes;

93918

L

U X E M B O U R G

6) La société constituant une filiale ou détenant une filiale ou une participation dans une filiale autre que Immobilienfonds

Hellersdorf 1 GmbH &amp; Co. KG et Hellersdorf 1 Verwaltungs GmbH;

7) Toute filiales direct de la société constituant ou détenant une filiale ou une participation dans une filiale;
8) La disposition par la société ou l'une de ses filiales directes de ses actifs sociaux sauf si une telle disposition est faite

conformément à toute convention d'investissement relative à la société et ses filiales pouvant être conclue entre les
associés actuel ou futur de la société.

9) La société ou l'une de ses filiales directes consentant toute sûreté à l'exception des sûretés autorisées en vertu de

toute convention d'investissement relative à la société et ses filiales pouvant être conclue entre les associés actuel ou
futur de la société.

10) La société ou l'une de ses filiales directes contractant ou laissant impayé toute dette à l'exception des endettements

autorisés en vertu de toute convention d'investissement relative à la société et ses filiales pouvant être conclue entre les
associés actuel ou futur de la société.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de renuméroter les articles des statuts de la Société afin de refléter les changements susmen-

tionnés.

<i>Frais et Dépenses

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: B. BURIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2013. LAC/2013/25186. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013084534/181.
(130105072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Holzinger Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.135.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the fourteenth day of June.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"Data Graphic S.A.", having its registered office at L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse n°128, registered

under the number B 42 166, represented by Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing professionally in L-2740
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private signature on 13 June 2013.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to enact the following articles

of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "HOLZINGER INVEST SA". ("the Company")

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or

the board of directors.

93919

L

U X E M B O U R G

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

The Company may also develop, purchase, control and sell trademarks, patents, licences and / or equivalent rights of

whatever origin in Luxembourg or abroad.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities, to realize them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant to other companies or enterprises in which
the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
any assistance, such as loans, advances and guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II. - Share capital, Shares

Art. 5. The Company has an issued capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-).

The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form. A register of registered shares will be
kept at the Company's registered office.

The Company may issue multiple share certificates.
The Company can redeem its own shares, in the conditions prescribed by the Law.
Authorised capital
The corporate share capital may be increased from its present amount to one million euro (EUR 1,000,000.-) by the

creation and the issue of new shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by Profit Participating Con-
vertible Bonds or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves
into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors. As a consequence of each increase of capital so rendered effective
and duly documented in notarial form, the first paragraph of the present article will be amended such as to correspond
to the increase so rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors
or by any persons appointed for such purposes.

Title III. - Management

Art. 6. The Company shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of

directors, and in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least
three members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.

Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors may elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the

93920

L

U X E M B O U R G

board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.

Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at

any time, under the following conditions:

1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the

basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole director or in case more directors

are appointed by the joint signature of any two directors or by the sole signature of the managing director (administrateur-
délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a
delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors (administrateurs-délégués).

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 2 

nd

 Tuesday of June at 7.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve;  such  appropriation  shall  cease  when  the  legal  reserve  amounts  to  ten  per  cent  (10%)  of  the  capital  of  the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

93921

L

U X E M B O U R G

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1.- The first business year begins today and ends on 31 December 2013.
2.- The first annual General Meeting will be held in 2014.

<i>Subscription and liberation

The Articles of the Company having thus been established, the appearing party "Data Graphic S.A.", prenamed, declares

that its subscribed three hundred and ten (310) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment

in cash so that the sum of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) paid by the sole shareholder is from now on at the
free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at one thousand two hundred and fifty euro (EUR 1,250.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the appearing party, represented as stated above, representing

the whole of the share capital, considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and
unanimously passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
- M. Alain NOULLET, born in Berchem-Ste-Agathe (Belgium), on November 2 

nd

 , 1960, residing professionally at 128,

Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;

- M. Clive GODFREY, born in Kortrijk (Belgium), on August 6 

th

 , 1954, residing at 128, Boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg;

- M. Stéphane BIVER, born in Watermael-Boitsfort (Belgium) on August 3 

rd

 , 1968, residing professionally at 128

Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
3. The following person is appointed statutory auditor:
"Data Graphic S.A.", prenamed, having it registered office at L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse, (RCS

Luxembourg B 42.166).

Its mandate will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
4. The registered office of the company is established at L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse.

WHEREOF, The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

«Data Graphic S.A.», ayant son siège social au 128, Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, immatriculée

auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 42 166, représentée par

93922

L

U X E M B O U R G

Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing-privé en date du 13 juin 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après,

les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HOLZINGER INVEST SA». («la Société»)

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour lesquelles

la loi prévoit la forme nominative. Un registre des actions nominatives sera tenu au siège de la Société.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs ou au porteur d'actions multiples.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé
Le capital social de la société pourra être porté à un million d'euros (1.000.000,- EUR) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances, par émission d'obli-
gations convertibles en actions ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

93923

L

U X E M B O U R G

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration, il pourra choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

93924

L

U X E M B O U R G

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le second mardi de juin à 19.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, «Data Graphie S.A.», prénommée, déclare souscrire

trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire de sorte que le

montant de trente et un mille euros (31.000.- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante, représentée comme dit ci-avant et représentant l'entièreté du capital social, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
- M. Alain NOULLET, né à Berchem-Ste-Agathe (B), le 2 novembre 1960, demeurant professionnellement au 128,

Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

- M. Clive GODFREY, né à Courtrai (B), le 6 août 1954, demeurant au 128, Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Lu-

xembourg.

- M. Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (B), demeurant professionnellement au 128, Boulevard

de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
3. Est nommé Commissaire aux comptes de la Société:
«Data Graphic S.A.», ayant son siège au 128, Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg (RCS Luxembourg B

42.166).

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.

93925

L

U X E M B O U R G

4.- Le siège social de la Société est fixé au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2013. Relation: LAC/2013/28077. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013083266/354.
(130102750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Exchequer Court, Société à responsabilité limitée,

(anc. EPF Exchequer Court S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.591.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of June,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of EPF Exchequer Court S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 150.591 (the Company).

The Company was incorporated on December 22, 2009 pursuant to a deed enacted by Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 297, page 14249, dated February 10, 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended several times and for the last time by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on May 3, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

UK Property Trust No.1, a trust organised and existing under the laws of Jersey, acting through its joint trustees being

(i) Pavilion Property Trustees Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, with registered number 87660
and whose registered office is at 47 Esplanade, St Helier, JE1 0BD and (ii) Pavilion Trustees Limited, a company incorpo-
rated under the laws of Jersey, with registered number 18478 and whose registered office is at 47 Esplanade, St Helier,
JE1 0BD (the Sole Shareholder);

hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The five hundred (500) shares of the Company, without designation of a nominal value, representing the entire share

capital of the Company of an amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) are duly represented at the present
Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter re-
produced;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Change of the name of the Company from "EPF Exchequer Court S.à r.l." to "Exchequer Court";
3. Subsequent amendment to article 1 of the Articles in order to reflect the change adopted in item 2. above;
4. Transfer of the registered office of the Company from 6, route de Treves, L-2633 Senningerberg to 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

5. Subsequent amendment to paragraph 1 of article 2 of the Articles in order to reflect the change adopted in item 4.

above;

6. Deletion of article 16 of the Articles and subsequent re-numbering of the following articles of the Articles;

93926

L

U X E M B O U R G

7. Appointment of PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65.477 as independent auditor
(réviseur d'entreprises agréé) of the Company with effect as of the date of the present deed and for a renewable term
expiring at the date of the annual general meeting of the shareholder(s) of the Company resolving on the approval of the
annual accounts for the financial year ended on 31 December 2013; and

8. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices requi-

rement, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from "EPF Exchequer Court S.à r.l." to "Exchequer Court".

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Meeting resolves to amend article 1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of "Exchequer Court" (hereinafter referred to as

the Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereinafter the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter the Articles)."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 6, route de Treves, L-2633 Senningerberg

to 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Meeting resolves to amend paragraph 1 of article 2 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The manager, or in

case of plurality of managers the board of managers, is authorised to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office."

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to delete article 16 of the Articles and re-number the following articles of the Articles in order

to take into account the deletion of article 16 of the Articles.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65.477 as inde-
pendent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company with effect as of the date of the present deed and for a
renewable term expiring at the date of the annual general meeting of the shareholder(s) of the Company resolving on
the approval of the annual accounts for the financial year ended on 31 December 2013

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

93927

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de EPF Exchequer Court S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, organisée et existante selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6,
route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.591 (la Société).

La Société a été constituée le 22 décembre 2009 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 297,
page 14249, daté du 10 février 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
le 3 mai 2013, qui n'est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

UK  Property  Trust  No.1,  une  fiducie  (trust)  organisée  et  existante  selon  le  droit  de  Jersey,  représentée  par  ses

fiduciaires  conjoints  à  savoir  (i)  Pavilion  Property  Trustees  Limited,  une  société  constituée  selon  le  droit  de  Jersey,
immatriculée sous le numéro 87660 et dont le siège social est situé au 47 Esplanade, St Hélier, JE1 0BD et (ii) Pavilion
Trustees Limited, une société constituée selon le droit de Jersey, immatriculée sous le numéro 18478 et dont le siège
social est situé au 47 Esplanade, St Hélier, JE1 0BD (l'Associé Unique);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les cinq cents (500) parts sociales de la Société, sans désignation de valeur nominale, qui représentent la totalité du

capital social de la Société qui s'élève à vingt mille livres sterling (GBP 20.000) sont dûment représentées à la présente
Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour qui sont
reproduits ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la dénomination de la Société qui s'appelle actuellement "EPF Exchequer Court S.à r.l." en "Exchequer

Court";

3. Modification subséquente de l'article 1 des Statuts afin de refléter le changement adopté au point 2. ci-dessus;
4. Transfert du siège social de la Société qui est actuellement situé au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

5. Modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 2 des Statuts afin de refléter le changement adopté au point

4. ci-dessus;

6. Suppression de l'article 16 des Statuts et renumérotation subséquente des articles suivants des Statuts;
7. Nomination de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477 en qualité de réviseur
d'entreprises agréé de la Société avec effet à la date du présent acte et pour un mandat renouvelable qui arrivera à
échéance à la date de l'assemblée générale annuelle de l'associé ou des associés de la Société appelée à se prononcer sur
l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social ayant pris fin le 31 décembre 2013; et

8. Divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'enregistrer les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités de con-

vocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et
déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société qui s'appelle actuellement "EPF Exchequer Court S.à r.l."

en "Exchequer Court".

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 1 des Statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

93928

L

U X E M B O U R G

 Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est constitué sous la dénomination de "Exchequer Court" (désignée ci-

après comme la Société), une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par
les présents statuts (ci-après les Statuts)."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 6, route de Trêves, L-2633 Senningerberg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 2 des Statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

le conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de supprimer l'article 16 des Statuts et de renuméroter les articles suivants des Statuts afin de

tenir compte de la suppression de l'article 16 des Statuts.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477 en
qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet à la date du présent acte et pour un mandat renouvelable
qui arrivera à échéance à la date de l'assemblée générale annuelle de l'associé ou des associés de la Société appelée à se
prononcer sur l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social ayant pris fin le 31 décembre 2013.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2013. Relation: LAC/2013/27399. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013083911/185.
(130103637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Oilin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 173.881.

L'an deux mil treize, le vingt-trois mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Oilin S.à r.l.» constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 309 du 8 février 2013,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 173881,
Dont le capital social s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vint-cinq

(125) parts d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Christophe PARCERISAS, gérant associé, de-

meurant au 45 rue Ste Agathe, F-69440 Taluyers (France);

93929

L

U X E M B O U R G

Monsieur le Président choisit comme secrétaire Madame Delphine GOERGEN, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg;

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

I. Les associés présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par l'associé présent tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire
de l'associé représenté.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La procuration de l'associée représentée, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'associée repré-

sentée, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera pareillement annexée aux présentes pour les besoins
de l'enregistrement.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de deux millions cinq cent quatre-vingt-dix mille huit cents euros

(EUR 2.590.800,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux millions
six cent trois mille trois cents euros (EUR 2.603.300,-) et émission de vingt-cinq mille neuf cent huit (25.908) parts sociales
nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes;

2) a) Souscription par Monsieur Christophe PARCERISAS de vingt-quatre mille cent quatre-vingt-six (24.186) parts

sociales intégralement libérées moyennant apport en nature de:

* trois mille neuf cent cinquante-neuf (3.959) parts de «Fluid Control Finances - F.C.F.» société à responsabilité limitée;
* de trois mille huit cent soixante-seize (3.876) actions de «Fluid Control Europe - F.C.E.» société anonyme;
b) Souscription par Madame Isabelle DUMAS, épouse PARCERISAS, de mille sept cent vingt-deux (1.722) parts sociales

intégralement libérées moyennant apport en nature de quatre cent dix (410) parts de «Fluid Control Finances-F.C.F.»
société à responsabilité limitée;

c) Réitération par les associés de «Fluid Control Finances-F.C.F.» représentant l'intégralité du capital social de leur

consentement sur les apports intervenus

Acceptation par le gérant de «Fluid Control Finances-F.C.F.» de la cession et pouvoirs;
d) Confirmation de l'agrément préalable par le conseil d'administration de «Fluid Control Europe-F.C.E.» de l'apport

intervenu;

3) Modification correspondante de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions six cent trois mille trois cents euros (EUR 2.603.300,-) divisé en vingt-

six mille trente-trois (26.033) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»;

4) Divers.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

IV. Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de deux millions cinq cent quatre-vingt-dix

mille huit cents euros (EUR 2.590.800,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à un montant de deux millions six cent trois mille trois cents euros (EUR 2.603.300,-) par la création et l'émission
de vingt-cinq mille neuf cent huit (25.908) parts sociales nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que les parts
existantes.

<i>Souscription et Libération - Description de l'apport en nature:

Se sont présentés:
Monsieur  Christophe  PARCERISAS,  prénommé,  qui  a  déclaré  souscrire  vingt-quatre  mille  cent  quatre-vingt-six

(24.186) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant apport en nature de:

- trois mille neuf cent cinquante-neuf (3.959) parts de «Fluid Control Finances-F.C.F.» société à responsabilité limitée

au capital de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) représenté par quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales de
dix euros (EUR 10,-) chacune, avec siège social à F-42350 La Talaudière (France), 786 rue George Sand, immatriculée au

93930

L

U X E M B O U R G

registre du commerce et des sociétés de Saint Etienne (France) sous le numéro 432.217.941 valorisées à quatre cent
vingt euros (EUR 420,-) par part soit un million six cent soixante-deux mille sept cent quatre-vingt euros (EUR 1.662.780,-)
arrondis à un million six cent soixante-deux mille huit cents euros (EUR 1.662.800,-). Pour note, la valorisation se fonde
sur la valeur nette comptable dans les comptes au 30 septembre 2012 soit neuf cent onze mille sept cent cinquante-quatre
euros (EUR 911.754,-) avec réévaluation de la participation détenue dans «Fluid Control Europe-F.C.E.», plus amplement
désignée ci-dessous, soit neuf mille cinq cent soixante-cinq (9.565) actions d'une valeur réelle telle que déterminée ci-
dessous de un million huit cent soixante-cinq mille cent soixante-quinze euros (EUR 1.865.175,-) inscrites à une valeur
nette comptable de cinq cent soixante sept mille sept cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 567.784,-) soit environ deux
millions deux cent dix mille euros (EUR 2.210.000,-) mais après une décote de trois cent vingt mille euros (EUR 320.000),
soit in fine un montant arrondi de un million huit cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 1.890.000) pour cent pour cent
(100%) du capital social ou quatre cent quatre-cent-vingt euros (EUR 420,-) par part;

- trois mille huit cent soixante-seize (3.876) actions de «Fluid Control Europe-F.C.E.» société anonyme au capital de

trois cent soixante-et-onze mille cinq cent vingt euros (EUR 371.520,-) représenté par vingt-trois mille deux cent vingt
(23.220) actions de seize euros (EUR 16,-) chacune, avec siège social à F-42350 La Talaudière (France), 786 rue George
Sand,  immatriculée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Saint  Etienne  (France)  sous  le  numéro  384.718.367
valorisées à cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 195,-) par action soit sept cent cinquante-cinq mille huit cent vingt euros
(EUR 755.820,-) arrondis à sept cent cinquante-cinq mille huit cents euros (EUR 755.800,-). Pour note, la valorisation
correspond à la valeur nette comptable dans les comptes au 31 décembre 2012 soit quatre millions cinq cent vingt-sept
mille deux cent quarante-neuf euros et soixante-deux centimes (EUR 4.527.249,62,-) pour 100% du capital social ou cent
quatre-vingt quatorze euros quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 194,97,-) par action arrondis à cent quatre-vingt-quinze
euros (EUR 195,-).

Est ensuite intervenu, Monsieur Christophe PARCERISAS, prénommé, agissant au nom et pour compte de Madame

Isabelle DUMAS, épouse PARCERISAS, administrateur de sociétés, demeurant au 45 rue Ste Agathe, F-69440 Taluyers
(France), en vertu d'une procuration susmentionnée, qui a déclaré souscrire mille sept cent vingt-deux (1.722) parts
sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant un apport en nature de:

- quatre cent dix (410) parts de «Fluid Control Finances-F.C.F.» société à responsabilité limitée, prénommée, valorisées

à quatre cent vingt euros (EUR 420,-) par part soit cent soixante douze mille deux cents euros (EUR 172.200,-).

L'évaluation des apports a été opérée et est sous la responsabilité des associés apporteurs.

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts de «Fluid Control Finances-

F.C.F.» et par une copie du registre des actionnaires de «Fluid Control Europe-F.C.E.», prénommées, attestant du montant
actuel et de l'existence des parts sociales et actions.

<i>Réalisation effective de l'apport:

Monsieur Christophe PARCERISAS, prénommé, déclare tant en son nom personnel qu'en tant que mandataire de

Madame Isabelle DUMAS, épouse PARCERISAS, prénommée, agissant en leur qualité d'apporteurs, que:

- les parts sociales et les actions sont transmissibles à la Société;
- toutes les mesures ont été régulièrement et valablement prises afin que les parts sociales et les actions soient libres

y compris notamment de tout droit de préemption ou de tout autre droit en vertu duquel une personne pourrait avoir
le droit d'acquérir les parts sociales et/ou les actions;

- le transfert des parts sociales et des actions est effectif à la date de ce jour sans réserve;
- toutes autres formalités seront réalisées, le cas échéant, dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer le transfert de

propriété des parts sociales et des actions de le rendre effectif partout et opposable à l'égard des tiers.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leurs responsabilités, légalement engagées en leurs qualités

d'associés de la société «Fluid Control Finances-F.C.F.», prénommée, et d'actionnaires de la société «Fluid Control Eu-
rope-F.C.E.», prénommée à raison dudit apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Christophe PARCERISAS, et Madame
Isabelle DUMAS, épouse PARCERISAS, prénommés, marquent expressément leur accord sur la description dudit apport
en nature:

- sur son évaluation,
- sur son transfert de la propriété des parts sociales et des actions,
- confirment la validité des souscriptions,
- confirment la validité de la libération,
- confirment les cessions réalisées par lesdits apports et réitèrent leur consentement sur les apports intervenus,
- s'engagent à assurer l'opposabilité aux tiers,
- confirment l'agrément préalable par le conseil d'administration de «Fluid Control Europe-F.C.E.», prénommée, de

l'apport intervenu, Monsieur Christophe PARCERISAS, et

- confirment l'agrément préalable par la décision collective des associés de «Fluid Control Finances-F.C.F.», prénom-

mée, sur proposition de la gérance, des apports de parts sociales de «Fluid Control Finances-F.C.F.»,

93931

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions six cent trois mille trois cents euros (EUR 2.603.300,-) divisé en vingt-

six mille trente-trois (26.033) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont

estimés approximativement à deux mille neuf cent douze euros (EUR 2.912,-).

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. GOERGEN, V. WAUTHIER, C. PARCERISAS, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29/05/2013. Relation: LAC/2013/24317. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013084222/146.
(130103749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.771.523.919,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.966.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of May,
before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11- 13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 150964,

holder of one billion seven hundred and seventy-four million five hundred and twenty-three thousand nine hundred

and nineteen (1,774,523,919) shares of the Company,

here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on May 29 

th

 , 2013,

2. Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11- 13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 150966,

temporary holder of three million (3,000,000) shares of the Company, but not entitled to vote,
here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, prenamed, by virtue of a proxy, given in Lu-

xembourg, on May 29 

th

 , 2013,

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section
B, number 150966, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 25 January 2010, published on 3 March
2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 459 (hereinafter the "Company"). The articles of
association were amended for the last time on 17 April 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, published on
2 June 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1373.

The appearing parties representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement

consider the following agenda:

93932

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1) Reduction of the share capital of the Company by an amount of three million United States Dollars (USD 3,000,000.-)

so as to reduce it from its current amount of one billion seven hundred and seventy-four million five hundred and twenty-
three thousand nine hundred and nineteen United States Dollars (USD 1,774,523,919.-) to one billion seven hundred and
seventy-one million five hundred and twenty-three thousand nine hundred and nineteen United States Dollars (USD
1,771,523,919.-) by cancellation of three million (3,000,000) shares that are temporarily held by the Company and sub-
sequent amendment to article 5.1 of the Company's articles of association.

2) Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties require the notary to enact the following reso-

lution:

<i>Sole resolution

The general meeting of shareholders resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of three

million United States Dollars (USD 3,000,000.-) so as to reduce it from its current amount of one billion seven hundred
and seventy-four million five hundred and twenty-three thousand nine hundred and nineteen United States Dollars (USD
1,774,523,919.-) to one billion seven hundred and seventy-one million five hundred and twenty-three thousand nine
hundred and nineteen United States Dollars (USD 1,771,523,919.-) by cancellation of three million (3,000,000) shares,
that are temporarily held by the Company and reimbursement to the shareholder mentioned sub 1. of the amount of
three million United States Dollars (USD 3,000,000.-).

As a consequence, the general meeting of shareholders resolves to amend article 5.1 of the Company's articles of

association which shall henceforth read as follows:

5.1. the Company's share capital is set at one billion seven hundred and seventy-one million five hundred and twenty-

three thousand nine hundred and nineteen United States Dollars (USD 1,771,523,919.-), represented by one billion seven
hundred and seventy-one million five hundred and twenty-three thousand nine hundred and nineteen (1,771,523,919)
shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each."

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand seven hundred Euro (EUR 1.700.-).

The amount of three million United States Dollars (USD 3,000,000.-) is evaluated at EUR 2,313,940.20 (two million

three hundred thirteen thousand nine hundred forty Euro and twenty Cent).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholders of the persons appearing, known to the notary by name, first

name and residence, the said proxyholders of the persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente mai,
Par-devant la soussignée, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

ONT COMPARU:

1) Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 150964,

Titulaire d'un milliard sept cent soixante-quatorze millions cinq cent vingt-trois mille neuf cent dix-neuf (1.774.523.919)

parts sociales,

ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mai 2013.

2) Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 150966,

Titulaire temporaire de trois millions (3.000.000) parts sociales, mais n'ayant pas le droit de vote,
ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 29 mai 2013.

93933

L

U X E M B O U R G

Les procurations paraphées "ne varietur" par les mandataires des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparantes sont les seules associés de Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 150966, constituée selon acte du notaire soussigné le 25 janvier 2010, publié le 3 mars 2010 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois selon acte du notaire soussigné, le 17 avril 2012, publié le 2 juin 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1373.

Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation, ont

revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois millions Dollars américains (USD 3.000.000,-) pour

le réduire de son montant actuel d'un milliard sept cent soixante-quatorze millions cinq cent vingt-trois mille neuf cent
dix-neuf Dollars américains (USD 1.774.523.919,-) à un milliard sept cent soixante et onze millions cinq cent vingt-trois
mille neuf cent dix-neuf Dollars américains (USD 1.771.523.919,-) par annulation de trois millions (3.000.000) parts so-
ciales, temporairement détenues par la Société, et modification corrélative de l'article 5.1 des statuts de la Société.

2) Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, les comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter

la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale des associés a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois millions

Dollars américains (USD 3.000.000,-) pour le réduire de son montant actuel d'un milliard sept cent soixante-quatorze
millions cinq cent vingt-trois mille neuf cent dix-neuf Dollars américains (USD 1.774.523.919,-) à un milliard sept cent
soixante et onze millions cinq cent vingt-trois mille neuf cent dix-neuf Dollars américains (USD 1.771.523.919,-) par
annulation de trois millions (3.000.000) parts sociales, temporairement détenues par la Société, et modification corrélative
de l'article 5.1 des statuts de la Société et remboursement à l'associé mentionné sub.1 de la somme de trois millions
Dollars américains (USD 3.000.000.-).

En conséquence, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme

suit:

« 5.1. La Société a un capital social de un milliard sept cent soixante et onze millions cinq cent vingt-trois mille neuf

cent dix-neuf Dollars américains (USD 1.771.523.919,-), représenté par un milliard sept cent soixante et onze millions
cinq cent vingt-trois mille neuf cent dix-neuf (1.771.523.919) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar américain
(USD 1,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte ont été estimés à environ mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

Le montant de trois millions Dollars américains (USD 3.000.000.-) est évalué à la somme de EUR 2.313.940,20 (deux

millions trois cent treize mille neuf cent quarante Euros vingt Cent).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des mandataires des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes mandataires et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connues du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel et demeure, lesdits mandataires ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/25950. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Référence de publication: 2013084574/140.
(130104697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

93934

L

U X E M B O U R G

Dunwitch Corporate, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.989.

L'an deux mille treize, le dix juin.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUNWITCH CORPORATE, société anonyme

établie et ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire Roger AR-
RENSDORFF alors de Mondorf-les-bains en date du 13 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 2918 du 29 novembre 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 163.989, L'assemblée est ouverte sous la présidence de Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant
professionnellement au 283, route d'Arlon à L-8011 Strassen,

qui désigne comme secrétaire Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 43

boulevard Prince Henri,

L'assemblée choisit comme scrutateur Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Strassen, 283, Route d'Arlon,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société;

2. Fixation de l'adresse de la Société;
3. Démission du Commissaire aux Comptes;
4. Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et par conséquent de modifier l'article 2

alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

 Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, la société CC AUDIT AND CONSULT (Anc. FMV

Consulting SA), ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon et inscrit au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B109.612, et lui donne décharge.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE,

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B171.385.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les

comptes de l'année 2016.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

93935

L

U X E M B O U R G

Signé: VANSIMPSEN, BECKER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juin 2013. Relation: LAC / 2013 / 27008.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Référence de publication: 2013084662/61.
(130104615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company, Société

Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 78.766.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 juin 2013

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2016:

- Monsieur Mathieu LECLERCQ, administrateur d'entreprises, demeurant au 718, Chaussée de Lille, B - 7722 Marquain,

Président;

- Madame Séverine GUIOT-LAHACHE, sans état, demeurant au 24, rue du Cocriamont, B - 7522 Blandain;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Est nommé réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2013:

- ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L - 5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013084520/21.
(130104993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

JALUX, Société Civile.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg E 4.336.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des Associés en date du 18 Juin 2013

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 18 juin 2013 que l'objet social

de la société a été modifié et que l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- la prise de participations, la mise en valeurs de ces participations, et la gestion d'actifs de toute nature, tant mobilière

qu'immobilière, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension, le développement et l'exploitation;

- en tout pays, le placement de capitaux sous toutes formes, notamment la souscription ou l'acquisition de toutes

actions, obligations, parts sociales, l'octroi de prêts ou de garanties sous toute forme aux sociétés de son groupe, à ses
associés ou à des tiers, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société;

- et généralement, la réalisation de toutes opérations juridiques, administratives, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social, lui être utiles ou susceptibles d'en
faciliter la réalisation sans faire perdre à la Société sa nature civile.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Crédit Agricole Luxembourg Conseil
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013084077/23.
(130104116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93936


Document Outline

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company

Berlin Hof 1-2 S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.

Codex Events S.A.

D.E Holding Luxembourg S.à r.l.

Dimpex S.A.

Dunwitch Corporate

eBay Treasury International Fund Co. S.à.r.l.

EPF Exchequer Court S.à r.l.

European Logistics Feeder S.C.A.

Evalueserve S.àr.l.

Exchequer Court

Faccino SA

Facta Non Verba S.à r.l.

Faith S.A.

Farfar S.A.

Farfar S.A.

Farfar S.A.

Farfar S.A.

Farfar S.A.

Fashion Development S.A.

Fedon Industries S.A.

Financière de la Pétrusse SPF S.A.

Fondation Roland van Caloen

Food Investment Association Sàrl

Forestalux SA

FR&amp;R Invest IGA S.A.

Fundo de Investimento Privado - Angola S.C.A., SICAV-SIF

Galatee S.A.

Galaxy Investments S.à r.l.

Gazprom Neft International S.A.

GE Financial Services S.àr.l.

GEFS Europa Financing S.à r.l.

GEFS International Holding S.à r.l.

General Electric Services Luxembourg S.à r.l.

Generali Fund Management S.A.

GES Maritime S.A.

GP Acquisition Holding S.à r.l.

GWM Merchant International S.A.

H&amp;F Nugent Lux Holdco S.à r.l.

Holzinger Invest SA

Hotep

IVG Luxembourg S.à r.l.

JALUX

Jolimon Investments S.à r.l.

Koverisk

Oilin S.à r.l.

Pilton S.A.

Sara Lee Holdings Luxembourg S.à r.l.

SJ Investment S.A.

Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg

Société Financière d'Entreprises

SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l.

Solera

Solica S.à r.l.

Sopra Banking Software Luxembourg