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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1956

13 août 2013

SOMMAIRE

Alpha-Oceane Investments S.A. . . . . . . . . .

93852

Alsace Lorraine Transports Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93852

Amber Investment SICAV SIF . . . . . . . . . .

93851

Amphion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93852

AMS Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93852

AOF 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93852

Arian Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93844

BAEK SICAV FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93842

Bath & Body Works International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93851

C.B. Fleet Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

93888

Centre Logistique de Bettembourg . . . . . .

93850

CGM Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93849

CGM Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93849

CGM Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93849

Chaleur Appliquée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93849

CLdN Vrac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93850

Close Range S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93850

Codebel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

93850

Codepa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93849

Cofipalux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93843

Columbus Monaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93848

Comenius Trading and Consulting S.A. . .

93848

Comenius Trading and Consulting S.A. . .

93848

Comenius Trading and Consulting S.A. . .

93848

Diamant Limousine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

93847

Diapason Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93848

Domeso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93885

European Media Investors S.A. . . . . . . . . . .

93850

Exodus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93842

Fidessa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93851

GEFS Pan Europe Funding S.à r.l. . . . . . . .

93842

GEFS Pan Europe Holding S.à r.l. . . . . . . . .

93843

Geoconseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93847

Globaltrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93847

Goleo Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93842

Hannibal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93851

High Gate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93843

HMR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93881

KBC Select Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93845

Larry II Potsdam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93888

L'Escapade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93845

Les Grands-Montets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93846

Logistic Investment Holding S. à r.l. . . . . .

93845

Lowara srl, Luxembourg Branch . . . . . . . .

93847

LSF6 Rio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93846

Luxsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93887

Macquarie European Vehicle Safety Hol-

dings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93845

Mapix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93845

Marco Boesen GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93846

M. De Beer & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93846

Mondi German Investments . . . . . . . . . . . . .

93846

Nalozo Topco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93844

Nehalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93844

NewPel Group Central Europe (abgekürzt

NPGCE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93844

Nicolar Petrolium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

93843

SW Administration Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93885

Uniloc Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93853

93841

U X E M B O U R G

BAEK SICAV FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 127.242.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. April 2013

Am 16. April 2013 um 12:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Audit S.A., 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, wird zum

Wirtschaftsprüfer bis zum Ablauf der im Jahr 2014 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Luxemburg, den 26. Juni 2013.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013085360/15.
(130105686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Goleo Benelux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 50.410.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements du 30 mai 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- GOLEO BENELUX s.a. ayant eu son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal; B50410
Les mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Laurent ENGEL
Liquidateur

Référence de publication: 2013084763/14.
(130104901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

GEFS Pan Europe Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 111.400,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 84.566.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GEFS Pan Europe Funding S.à r.l.
S.Th. Kortekaas
Mandataire

Référence de publication: 2013084751/13.
(130105050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Exodus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 45.800.

DEPOT DES COMPTES ANNUELS REMPLACANT LE DEPOT N° L120127878 DU 24/07/2012
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013084703/12.
(130105191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

93842

U X E M B O U R G

GEFS Pan Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 136.400,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 84.575.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GEFS Pan Europe Holding S.à.r.l.
S. Th. Kortekaas
Mandataire

Référence de publication: 2013084752/13.
(130104972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Cofipalux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COFIPALUX INVEST S.A.
Signature / -
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013085460/12.
(130105497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

High Gate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.217.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 8 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 mars 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013084772/13.
(130104757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Nicolar Petrolium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 161.035.

Suite au transfert du 31 mai 2013 la société Nicolar Limited, dont le siège se situe à Room 1401, Cambridge House

26-28, Cameron Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong, a cédé ses 500 parts de la société Nicolar Petrolium S.à r.l.de
la manière suivante:

500 parts sociales sont transférées à Leadwood B.V., enregistrée sous la forme d'une «Besloten Vennootschap» auprès

du Registre du commerce et des sociétés du Pays-Bas sous le numéro 50476688 et ayant son siège à Strawinskylaan 411,
1077 XX Amsterdam, Pays-Bas.

Luxembourg, le 26 Juin 2013.

Pour Nicolar Petrolium S.à r.l.
United International Management

Référence de publication: 2013084987/16.
(130104177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

93843

U X E M B O U R G

NewPel Group Central Europe (abgekürzt NPGCE), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 143.887.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société en date du 24 juin 2013

En date 24 juin 2013, l'assemblée générale de l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat de Monsieur Antonio CORPAS en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet

immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

NewPel Group Central Europe (Abgekürtz NPGCE)
Signature

Référence de publication: 2013084986/16.
(130105115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Nalozo Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.519.

Cédric Pedoni
Gérant

Référence de publication: 2013084984/11.
(130105132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Nehalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 118.304.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant en date du

31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013084992/11.
(130105249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Arian Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 119.795.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 27 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- La société anonyme ARIAN FINANCE SA (RCS B119.795), dont le siège social à L-3481 Dudelange, 62, rue Gare-

Usines, a été dénoncé en date du 6 avril 2010

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
Le liquidateur

Référence de publication: 2013085331/16.
(130105892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

93844

U X E M B O U R G

KBC Select Investors, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.293.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KBC SELECT INVESTORS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013084872/11.
(130104345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 117.174.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 mai 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 juin 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013084935/13.
(130104728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

L'Escapade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 20, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 20.944.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013084878/10.
(130104459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Logistic Investment Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 346.200,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.752.

Pour Logistic Investment Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2013084897/10.
(130104955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Mapix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 166.223.

Signature.

Référence de publication: 2013084938/10.
(130104232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

93845

U X E M B O U R G

M. De Beer & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 177.031.

Il est porté à la connaissance de tiers que:
Monsieur Marcus de Beer et Madame Anne Marieke Ploeg associés commandités et gérants de la société émargée ont

changé d'adresse et sont désormais domiciliés au 63 De Hulsten à 2980 Zoersel (Belgique).

Pétange, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013084932/11.
(130104366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

LSF6 Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.934.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 8 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 mars 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013084921/13.
(130104664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Les Grands-Montets, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 101.888.

Signature.

Référence de publication: 2013084912/10.
(130105099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Mondi German Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.049.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013084952/10.
(130104942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Marco Boesen GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 6, rue Schenk.

R.C.S. Luxembourg B 133.529.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084939/10.
(130105265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

93846

U X E M B O U R G

Geoconseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 101.985.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013084754/13.
(130105309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Globaltrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.289.

D. FONTAINE
Administrateur

Référence de publication: 2013084761/11.
(130105194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Lowara srl, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1259 Senningerberg, 11, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 177.687.

EXTRAIT

Avec effet immédiat, l'adresse de la Succursale est transférée au 11, Breedewues, L-1259 Senningerberg.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2013084898/12.
(130104298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Diamant Limousine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Temptation.

Siège social: L-3490 Dudelange, 6, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 81.382.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 10 janvier 2013

Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en matière com-

merciale que les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée DIAMANT LIMOUSINE S.àr.l., enseigne
TEMPTATION (jugement n° 1320/11), dont le siège social à L-3490 Dudelange, 6, rue Jean Jaurès, de fait inconnue à cette
adresse, ont été déclarées closes pour absence d'actif.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Pour extrait conforme
Me Lars GOSLINGS
Le liquidateur

Référence de publication: 2013085487/18.
(130105868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

93847

U X E M B O U R G

Diapason Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.607.

Pour Diapason Funds
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013085478/11.
(130105551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

CTC S.A., Comenius Trading and Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 63.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour COMENIUS TRADING AND CONSULTING S.A.
En abrégé: CTC SA

Référence de publication: 2013085465/11.
(130106239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

CTC S.A., Comenius Trading and Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 63.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour COMENIUS TRADING AND CONSULTING S.A.
En abrégé: CTC SA

Référence de publication: 2013085464/11.
(130106238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

CTC S.A., Comenius Trading and Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 63.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour COMENIUS TRADING AND CONSULTING S.A.
En abrégé: CTC SA

Référence de publication: 2013085463/11.
(130106237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Columbus Monaco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.124.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Michel Clinquart.

Référence de publication: 2013085462/10.
(130106282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

93848

U X E M B O U R G

Codepa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 25.961.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 juin 2013

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013085458/14.
(130105814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

CGM Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.072.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013085441/10.
(130106295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

CGM Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.046.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013085440/10.
(130106296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

CGM Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.073.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013085442/10.
(130106294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Chaleur Appliquée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 101, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 19.877.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/06/2013.

Référence de publication: 2013085443/10.
(130105424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

93849

U X E M B O U R G

CLdN Vrac S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 161.486.

M. Jadot / P. Traen
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013085450/11.
(130105430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Close Range S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.948.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant en 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013085454/11.
(130105619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Codebel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.741.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013085457/11.
(130106135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

European Media Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.921.

Pour EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013085536/11.
(130105494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Centre Logistique de Bettembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Schéleck II», Containers Terminal.

R.C.S. Luxembourg B 17.642.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013085438/10.
(130106090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

93850

U X E M B O U R G

Hannibal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 44.174.

Résolution de l'actionnaire unique en date du 21 juin 2013

L'Actionnaire unique accepte la démission avec effet immédiat de l'administrateur Madame Nadine VINCENT et dé-

signe à partir de ce jour Monsieur Christophe BERNE, employé privé, né à Paris (France) le 13 septembre 1962, demeurant
professionnellement 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HANNIBAL S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013084777/15.
(130104280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Fidessa S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.003.010,40.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.611.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 25 juin 2013

Il résulte de la résolution prise par le Conseil d'Administration que la société «Mazars Luxembourg S.A.», ayant son

siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri Schnadt, a été nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à
la tenue de l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084723/13.
(130104696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Bath & Body Works International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.051.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 24 juin 2013

L'associé unique de la Société décide:
- d'acter la démission de M. Luis Francisco Machado, né à Cuba, le 3 décembre 1962, ayant son adresse professionnelle

au 3, Limited Parkway, USA-43230, Columbus, Ohio, en tant que gérant de catégorie A, de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Mandataire

Référence de publication: 2013085363/15.
(130105355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Amber Investment SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 130.856.

Les comptes annuels au 31. Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013085317/11.
(130105677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

93851

U X E M B O U R G

Alpha-Oceane Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.589.

Pour ALPHA-OCEANE INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013085314/11.
(130105701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

AOF 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 151.145.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Juin 2013.

Malcolm Wilson
Mandataire

Référence de publication: 2013085327/13.
(130105715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Alsace Lorraine Transports Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 74.155.

Signature.

Référence de publication: 2013085315/10.
(130105804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Amphion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.982.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013085325/10.
(130106128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

AMS Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.671.

Signature.

Référence de publication: 2013085326/10.
(130105495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

93852

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Uniloc Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.161.

Rectificatif du dépôt L130121105 déposé le 17/07/2013

In the year two thousand thirteen, on the fourteenth day of June at 4.00 p.m.,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Uniloc Luxembourg

S.A., a public limited liability company (société anonyme), with registered office at 75, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 159.161 (the Company). The Company has been incorpo-
rated on January 26, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published on May 20, 2011 in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1072, page 51414. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended the most recently on November 5, 2012 pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published on January 17, 2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 118 page 5639.

The Meeting was chaired by Mr. Cédric Bless, residing professionally in Luxembourg (the Chairman), who appoints

Mrs. Cécile Camodeca, residing professionally in Luxembourg, as secretary (the Secretary).

The Meeting appointed Mr. Bernard Beerens, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer (the Scrutineer);

the Chairman, the Secretary and Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting.

The Shareholders present and/or represented at the Meeting and the number of shares they hold were indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the Shareholders present,
the proxyholder(s) of the Shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the notary.

The proxies from the Shareholders represented at the present Meeting were signed ne varietur by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. It appeared from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 2,486,495 shares,

representing 83.92% of the voting shares of the Company having an issued share capital in an amount of fifty-seven
thousand seven hundred forty-three United States Dollars and seventy-five United States Dollar cents (USD 57,743.75),
were duly represented at this Meeting which was consequently regularly constituted and could validly deliberate upon
the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting was worded as follows:
1. Convening notices.
2. Incorporation of certain Shareholder Protections from Investor Rights Agreement into the Company's Articles of

Association (the Articles)

(i) Decision to insert certain investor rights, based on certain of the investor rights described in section 2.2 (e) of that

certain Investor Rights Agreement (Negative Covenants) dated November 11, 2005 by and between Uniloc Corporation
Pty. Limited and the investors listed therein, in the Articles and consequently insertion of a new article (ReservedMatters)
in the Articles with respect to certain actions or resolutions of the Company which shall be subject to the approval of
the shareholders of the Company deliberating in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles under the Luxembourg Company Law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and which
article shall read as follows:

"The actions or resolutions listed hereunder shall not be undertaken by the Company unless decided with the approval

of Shareholders deliberating at a General Meeting where at least one half of the share capital of the Company is present
or represented and adopting such actions or resolutions with a majority of two-thirds (2/3) of the votes cast:

a. amend any provision of the Articles;
b. alter or change the rights or privileges of any class or series of Shares, or any debt instrument of the Company then

held by a Shareholder;

c. issue options or Shares of the Company for compensatory (and not capital-raising) purposes to employees, inde-

pendent contractors, consultants, officers, Directors, advisors, vendors, customers or other service providers of the
Company or any subsidiary of the Company;

d. liquidate, dissolve, wind-up, merge or, more generally, reorganize the Company; and
e. increase or decrease the size of the Board."
and be numbered as new article 13 (Reserved Matters) in the Articles as amended and restated under item 2. (ii)

below; and

(ii) Consistent with item 2. (i) above, amendment to article 5 (Capital & Shares Certificates - Share Transferability) of

the Articles in order to allow the transfer of shares of the Company to legal heirs and affiliates of the shareholders of
the Company and amendment to articles 1, 2, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 and 16 of the Articles and subsequent

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U X E M B O U R G

restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion or change of any
headings in the Articles (the Restated Articles).

3. Sale of all or substantially all of the Company's assets
(i) Decision to amend the Restated Articles to insert that the sale of all or substantially all of the Company's assets

shall be subject to the approval of the shareholders of the Company deliberating at a general meeting where at least one
half of the share capital of the Company is present or represented and adopting such actions or resolutions with a simple
majority of the votes cast.

(ii) Consistent with item 3. (i) above, amendment to article 13 (ReservedMatters) of the Restated Articles by adding

a new and second paragraph which shall read as follows:

"Any sale of all or substantially all of the Company's assets, including without limitation the sale of all or substantially

all of the Company's patents and patent allocations, rights to legal settlement, or license rights shall not be undertaken
by the Company unless decided with the approval of Shareholders deliberating at a General Meeting where at least one
half of the share capital of the Company is present or represented and adopting such actions or resolutions with a simple
majority of the votes cast."

4. Board Committees and Director/officer Indemnification.
(i) Acknowledgement, approval and to the extent necessary, ratification of the creation by the Board of certain com-

mittees (such as but not limited to a Compensation Committee and an Audit Committee) and subsequent insertion of a
new article (Committees) in the Restated Articles, which article shall read as follows:

"The Board may establish committees (such as but not limited to a Compensation Committee and an Audit Committee)

that will make recommendations to the Board on certain matters.

Each committee shall be composed of members of the Board and/or any other members as may be determined by the

Board. The attributions of each committee shall be determined by the Board.

The Board shall also determine the quorum and majority requirements for committee meetings.
All decisions of each committee shall be made at a meeting of such committee.
All recommendations of each committee shall be referred to the Board for approval, regardless of whether a recom-

mendation is for or against the matter in question.

If a committee fails to reach a decision on a matter, then the decision shall be referred to the Board.
There is no restriction on the location of meetings of the committees'"
and be numbered as new article 20 (Committees) in the Restated Articles and subsequent renumbering of the Restated

Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion or change of any headings in the Restated Articles.

(ii) In an effort to attract new Directors on behalf of the Company's Shareholders, insertion of a new article (Indem-

nification) with respect to indemnification of members of the Board or officers of the Company by the Company in the
Articles, which article shall read as follows:

"The Company may indemnify any Director or officer and his/her heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him/her in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party
by reason of his/her being or having been a Director or officer of the Company or of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for fraud, gross negligence
or wilful misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she may be entitled'"

and be numbered as new article 21 (Indemnification) in the Restated Articles and subsequent renumbering of the

Restated Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion or change of any headings in the Restated
Articles.

5. Stock Incentive Plan and Non-Plan Grants
(i) Acknowledgement and approval of the implementation of the 2012 performance stock incentive plan (the 2012

Plan) made to employees and consultants of the Company and certain additional grants of equity awards not falling under
the scope of the 2012 Plan (the Non-Plan Grants) made to non-employees of the Company and third parties, as further
described in the special report (the Report) of the board of directors of the Company (the Board) and the report entitled
"Stock Incentive Plan and Non-Plan Grants";

(ii) Acknowledgement, approval and to the extent necessary, authorization of the Board to issue and implement the

issuance of up to seven hundred eighty-five thousand five hundred seventy-two (785,572) stock options under the 2012
Plan (the Stock Options) and up to two hundred sixty thousand (260,000) Non-Plan Grants, which results in fully-diluted
shares outstanding after grant of all awards under the 2012 Plan and the Non-Plan Grants of four million eight thousand
four hundred twenty-two (4,008,422) voting Shares. If the General Meeting approves the new employment agreements
for Mr. Alex Good and Mr. Scott Macleod referred to under item 7. below, the number of Stock Options to be issued
under the 2012 Plan shall be reduced from seven hundred eighty-five thousand five hundred seventy-two (785,572) Stock

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Options to three hundred fifty thousand (350,000) Stock Options. If the General Meeting rejects the new consulting
agreement for Mr. Craig Etchegoyen referred to under item 8. below, the number of Stock Options to be issued under
the 2012 Plan shall be further reduced from three hundred fifty thousand (350,000) Stock Options to two hundred fifty
thousand (250,000) Stock Options;

(iii) After consideration of the Report, decision, in order to facilitate the issuance by the Board of shares of the Company

upon exercise of the Stock Options and Restricted Shares Awards under the 2012 Plan and the Additional Equity Awards,
as applicable, to renew and increase the amount of the authorized share capital of the Company, on top of the issued
share capital, from its current amount of six thousand four hundred fifty-six United States Dollars and twenty-five United
States Dollar cents (USD 6,456.25) to an amount of eighteen thousand fifty-seven United States Dollars and three United
States Dollar cents (USD 18,057.03) and to further authorize the Board, during a period of five (5) years from the date
of publication of the minutes of the Meeting in the Luxembourg official gazette, to increase in one or several times the
subscribed capital within the limits of the authorized capital of the Company; and

(iv) Subsequent amendment to article 6 (Article 6 - Share Capital.) of the Restated Articles in order to reflect the

changes adopted above.

6. Board of Directors of the Company
(i) Ratification of the appointment of Mr. Alex Good as Director A of the Company, in replacement of Mr. Chad

Meisinger, effective as of September 4, 2012 for a period which will expire after the annual general meeting of the
shareholders of the Company approving the annual accounts as at June 30, 2012; and

(ii) Ratification of the appointment of Mrs. Virginia Strelen as Director B of the Company, in replacement of Mr. Ivo

Hemelraad, effective as of May 6, 2013 for a period which will expire after the annual general meeting of the shareholders
of the Company approving the annual accounts as at June 30, 2012.

7. New Employment Agreements for Executive Management
Acknowledgement and approval of the revised employment agreements of both (i) Mr. Alex Good as Chief Executive

Officer of the Company and (ii) Mr. Scott Macleod as Chief Financial Officer of the Company.

8. Consulting Agreement between the Company and Mr. Craig Etchegoyen
Acknowledgement and approval of the new consulting agreement between the Company and Mr. Craig Etchegoyen

pursuant to which Mr. Craig Etchegoyen will provide services to the Company.

III. The Meeting has taken the following resolutions:

First Resolution:

All the shares being registered shares, the Meeting acknowledges that any Shareholder which is not present or re-

presented has been duly convened to the Meeting by way of convening notice sent by registered mail on June 4, 2013.

The resolution was adopted as follows:
Voting in favor: 2,486,495 shares
Voting against: 0 share
Abstaining: 0 share
The First Resolution above was consequently adopted.

Second Resolution:

The Meeting resolves to insert certain investor rights, based on certain of the investor rights described in section 2.2

(e) of that certain Investor Rights Agreement (Negative Covenants) dated November 11, 2005 by and between Uniloc
Corporation Pty. Limited and the investors listed therein, in the Articles and consequently resolves to insert a new article
(Reserved Matters) in the Articles with respect to certain actions or resolutions of the Company which shall be subject
to the approval of the shareholders of the Company deliberating in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles under the Luxembourg Company Law dated August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, and which article shall read as follows:

"The actions or resolutions listed hereunder shall not be undertaken by the Company unless decided with the approval

a. amend any provision of the Articles;
b. alter or change the rights or privileges of any class or series of Shares, or any debt instrument of the Company then

held by a Shareholder;

c. issue options or Shares of the Company for compensatory (and not capital-raising) purposes to employees, inde-

pendent contractors, consultants, officers, Directors, advisors, vendors, customers or other service providers of the
Company or any subsidiary of the Company;

d. liquidate, dissolve, wind-up, merge or, more generally, reorganise the Company; and
e. increase or decrease the size of the Board."

93855

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and be numbered as new article 13 (Reserved Matters) in the Articles as amended and restated under item (ii) of this

Second Resolution below.

The Meeting further resolves, consistent with item (i) of this Second Resolution above, to amend article 5 (Capital &

Shares Certificates - Share Transferability) of the Articles in order to allow the transfer of shares of the Company to legal
heirs and affiliates of the shareholders of the Company and to amend articles 1, 2, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 and
16 of the Articles and to subsequently restate and renumber the Articles in their entirety and, to the extent necessary,
insert or change any headings in the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Affiliates

all of that person's Subsidiaries, each Parent of which it is a Subsidiary and all other
Subsidiaries of each such Parent and Affiliate means any one of them.

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the management body (conseil d’administration) of the Company consisting
of the Directors, if several Directors have been appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are
usually open for business in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means Uniloc Luxembourg S.A.

Company Law

means the Luxembourg company law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended from time to time.

Company’s Notice

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.2.1.

Competitor

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.2.6.1.

Director A

has the meaning ascribed to that term in article 14.3.

Director B

has the meaning ascribed to that term in article 14.3.

Directors

means the Director(s) A and the Director(s) B appointed as such by the General
Meeting and Director means any of them.

Expert

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.2.3.

Fair Value

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.2.3.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Infringer

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.2.6.1.

Legal Entity

has the meaning ascribed to that term in article 14.2.

Notice to Shareholders

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.2.2.

Offered Price

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.2.1.

Offered Shares

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.2.1.

Other Shareholders

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.2.2.

Person

means any individual, trust, partnership, company, corporation, or other legal entity
organized under the laws of any jurisdiction.

Purchase Price

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.2.3.

Purchaser

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.2.3.

RCS

means the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg).

Rejection Notice

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.2.6.1.

Security Interest

has the meaning ascribed to that term in article 8.2.

Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in
application of articles 39 and 40 of the Company Law, as the holders of the Shares
from time to time and Shareholder means any of them.

Shareholders’
Pre-emptive Period

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.2.2.

means the shares in registered form in the share capital of the Company with no par
value and Share means any of them.

Sole Director

means the sole director of the Company.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of articles 39 and 40 of the Company Law, as the only holder of the Shares
from time to time.

Subsidiary

means (i) a person of which another person (its Parent) has direct or indirect control
or owns directly or indirectly more than fifty per cent. (50%) of the voting capital or
similar right of ownership (and control for this purpose means the power to direct
the management and policies of the person whether through the ownership of voting

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capital, by contract or otherwise), or (ii) a Person treated as a subsidiary in the
financial statements of any other person (its Parent) pursuant to International
Financial Reporting Standards.

Transfer

has the meaning ascribed to that term in article 8.2.

Transferee

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.1.

Transferor

has the meaning ascribed to that term in article 8.5.1.

Transferor’s Notice

has the meaning ascribe ascribed to that term in article 8.5.2.1.

Art. 2. Form and Name.
2.1 The name of the Company is "Uniloc Luxembourg S.A. ". The Company is a public limited liability company (société

anonyme) governed by the present Articles, the Company Law and the relevant legislation.

2.2 The Company may have a Sole Shareholder or multiple Shareholders. Any reference to the Shareholders in the

Articles shall be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.

Art. 3. Corporate Objects.
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of patents, intellectual property, copyrights, trademarks, stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships.

3.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
3.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office.
5.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting adopted in
the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 13 below. Within the boundaries of the
municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of a sole
Director, by a decision of the Sole Director.

5.2 The Board or, as the case may be, the Sole Director, shall further have the right to set up branches, subsidiaries

or other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

5.3 Where the Board or, as the case may be, the Sole Director, determines that extraordinary political or military

developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share Capital.
6.1 The share capital is set at fifty-seven thousand seven hundred and forty-three United States Dollars seventy-five

United States Dollar cents (USD 57,743.75) represented by three million three hundred forty-two thousand eight hundred
fifty (3,342,850) Shares without stated par value, all fully paid up.

6.2 Any and all Shares issued by the Company from time to time shall be created and remain as registered shares. A

Shareholder shall not request conversion of its Shares into shares in bearer form. The Company shall consider the person
in whose name the Shares are registered in the Company's register of shareholders (hereafter in this Article 6 referred
to as the "Shareholders' Register") as the full owner of such Shares. Certificates stating such inscription shall be delivered
to the Shareholders.

6.3 The authorized capital is set at six thousand four hundred fifty-six United States Dollars and twenty-five United

States Dollar cents (USD 6,456.25).

6.4 The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

6.5 The Board is authorized, during a period of five (5) years from the date of publication of the minutes of the

extraordinary General Meeting held on February 18, 2011 in the Luxembourg official gazette (the "Publication Date") to
increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of Shares with or without an issue premium, as the Board may

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determine. The Board may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.6 After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board, the present Article

6 shall be amended to reflect this modification.

6.7 Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive basis to Shareholders in the proportion of

the capital represented by their Shares pursuant to the Company Law (droit préférentiel de souscription) (the "Statutory
Pre-emptive Right"). However, for a period offive (5) years from the Publication Date, the Board is authorized to withdraw
or restrict this Statutory Pre-emptive Right in relation to an increase of capital made within the authorized capital.

6.8 The Company may proceed to the repurchase of its own Shares in compliance with legal requirements.

Art. 7. Shares.
7.1 The Shares shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.
7.2 A register of the Shareholder(s) of the Company will be kept at the registered office, where it will be available for

inspection by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile,
the number of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such
transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.

7.3 Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) members of the Board or, as the case may be, the Sole Director.

7.4 The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

7.5 The Company may redeem or repurchase its own Shares within the limits set forth by the Company Law.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 Subject to the restrictions set forth in this article 8, any Transfer (as defined in article 8.2 below) of Shares shall

be notified by a declaration of transfer inscribed in the Shareholders ' register, dated and signed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act in this respect.

8.2 Restrictions on transfer of shares - Definitions. For the purpose of this article 8, the term Transfer shall mean any

transaction which has as a goal, or results in, the transfer of Shares or of a right in rem on Shares, for valuable consideration
or for free, even when carried out by way of public auction, voluntarily or by virtue of a judicial decision, including, but
not limited to sales, contributions, exchange transactions, transfers of universalities of assets, mergers, demergers, ab-
sorptions, liquidations or similar transactions, as well, as the granting of options to purchase or sell Shares, granting of a
Security Interest (as defined below), or the conclusion of a swap or other agreement, so that a complete or partial transfer
of the economic benefits, the ownership, or the voting rights of Shares shall occur, regardless of whether such a transaction
is realized by means of delivery of securities, in cash or otherwise.

The term "Transfer" does not include the conversion of options into Shares, granted by the Company to its employees

and/or employees of the Uniloc group in the context of a stock option plan or other performance incentive schemes,
nor does it include any transmission or assignment of Shares by reason of a Shareholder's death to his legal heirs.

Similarly, the term "Transfer" does not include any transfer or assignment of Shares by a Shareholder to any of its

Affiliates.

For the purpose of this article 8, the term "Security Interest" shall include a charge, pledge, hypothecation or any

security interest or lien whatsoever.

8.3 General restrictions. A Shareholder shall not dispose of any Shares, options or rights to acquire Shares, except as

provided in this article 8. Any Transfer including granting any Security Interest, of any of the Shares other than according
to the terms of this article 8 and the Company Law is void and transfers no right, title, or interest in or to said Shares,
or any of them, to the purported transferee or security holder.

8.4 Free transferability among Shareholders. The Transfer of Shares (in whole or in part) between existing Shareholders

of the Company is free.

8.5 Transferability to third_parties.
8.5.1 Transfer of all (but not some of) the Shares held by a Shareholder. The Transfer of all (but not some of) the

Shares by an existing Shareholder of the Company (the Transferor) to a third party (the Transferee) is free, subject
however to the Board's determination and confirmation that the Transferee is neither a Competitor nor an Infringer (as
these terms are defined in article 8.5.2.6 below).

8.5.2 Transfer of part (but not all) of the Shares held by a Shareholder.
8.5.2.1 Pre-emptive right of the Company. If the Transferor, in good faith, offers or receives an offer to Transfer part

(but not all) of his Shares (the Offered Shares) to or from a Transferee, the Transferor shall give written notice thereof
to the Company (the Transferor's Notice). Such Transferor's Notice shall set forth the number of Shares subject to the
offer, the aggregate purchase price for such Shares (the Offered Price), the terms of payment therefor, and the Trans-
feree's identity. The Company shall have the right, exercisable by written notice given to the Transferor (the Company's

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Notice), within thirty (30) days after receipt of the Transferor's Notice, to purchase the Offered Shares, at the Purchase
Price (as defined in Article 8.5.2.3 below). The Company shall have the right, pursuant to such pre-emptive right, to
purchase less than all of such Offered Shares, only if the remaining Offered Shares are purchased by the Other Share-
holders (as defined below), pursuant to the preemptive right provided for in article 8.5.2.2 below.

8.5.2.2 Pre-emptive right of the Other Shareholders. If the Company fails or declines to exercise its pre-emptive right

with respect to any Offered Shares, it shall give written notice within seven (7) days after the lapse of the Company's
pre-emptive right (the Notice to Shareholders) to all the Shareholders at the exception of the Transferor (the Other
Shareholders) that they have the option, proportionate to the number of Shares then owned by them respectively, to
purchase all, but not less than all, of the remaining Offered Shares at the Purchase Price. Such pre-emptive right shall be
exercised in writing within fifteen (15) days after the receipt of the Notice to Shareholders (Shareholders' Pre-emptive
Period). If any Offered Shares are not purchased by the Other Shareholders first entitled thereto, the remaining Other
Shareholders shall have the right to purchase the remaining Offered Shares pro rata their number of Shares.

8.5.2.3 Purchase Price. (i) If the Company and/or some or all of the Other Shareholders purchase(s) the Offered Shares

by exercising their respective preemptive right or (ii) if further to the delivery of a Rejection Notice (as defined in article
8.5.2.6.1 below) the Company is obliged to purchase or cause a third party to purchase the Offered Shares, the purchase
price of the Offered Shares (the Purchase Price) shall be equal to the lesser of:

a. The Offered Price if such price is in cash, in which case the terms of payment specified in the Transferor's Notice

shall apply; or

b. The fair value of such Offered Shares (the Fair Value) as agreed by the purchaser or purchasers (hereafter collectively

referred to as the Purchaser) and the Transferor in good faith. If the Purchaser and the Transferor do not agree on the
Fair Value within thirty (30) days after the Company's Notice or after the Notice to Shareholders or after the Rejection
Notice as the case may be, they will appoint an expert (the Expert). If the Purchaser and the Transferor do not agree on
the identity of the Expert within fifteen (15) days, it will be appointed by the president of the commercial court having
territorial jurisdiction over the address of the registered office of the Company in a last resort summary judgment, upon
the request of either the Purchaser or the Transferor. The Expert shall be authorized to inspect all books and

records of the Company and to receive all such information as may be useful in his determination of the Fair Value.

The Expert shall provide its estimate to the Purchaser and the Transferor within thirty (30) days after its appointment.

8.5.2.4 Cost of Expertise. The costs of the appointment of the Expert and their fees shall be borne by:
a. the Transferor if he withdraws his offer; and
b. the Transferor as to one half and the Purchaser as to the other half if the Offered Shares are purchased by the

Purchaser. In case there are several Purchasers, each Purchaser shall contribute to the costs in proportion to the number
of Offered Shares purchased by him.

8.5.2.5 Transfer. The transfer of the Offered Shares shall be effected in exchange for payment in cash within a period

of one (1) month after the Purchase Price has been determined.

8.5.2.6 Board's approval - No Transfer to a Competitor or an Infringer.
8.5.2.6.1 At the end of the Shareholders' Pre-emptive Period, if the Offered Shares have not been purchased by the

Company and/or by the Other Shareholders as described above, the Board shall within fourteen (14) days determine in
good faith whether the Transferee is engaged (itself, or through a parent company, subsidiary, a sister legal entity or
division or any affiliate) in a business which (i) is in direct competition with the Company (a Competitor) or (ii) infringes
or potentially infringes on the Company's patent(s) (an Infringer). If it is determined that the Transferee is a Competitor
and/or an Infringer, the Company shall give written notice to the Transferor within seven (7) days of the decision of the
Board to reject the Transferee and provide evidence that the Transferee is a Competitor and/or an Infringer (the Rejection
Notice). If it is determined that the Transferee is not a Competitor and/or Infringer, the Company shall give written
notice to the Transferor within seven (7) days of the decision of the Board to approve the Transferee. If the Company
fails to give notice of the decision to the Transferor within seven (7) days, the Transferee shall be deemed approved by
the Board and the Transferor may proceed with the Transfer to the Transferee.

8.5.2.6.2 If the Company rejects the Transferee, it shall purchase or cause someone to purchase the Offered Shares

at the Purchase Price within thirty (30) days after the delivery of the Rejection Notice unless the Transferor renounces
to the Transfer of the Offered Shares upon the receipt of the Rejection Notice.

8.5.2.7 Termination of Restrictions. If all the Offered Shares are not purchased by the Company and/or by the Other

Shareholders as described above and the Board approved the Transferee, then the Transferor shall be entitled to Transfer
the Offered Shares to the Transferee at the Offered Price; provided, however, that if the Transferor desires to Transfer
the Offered Shares at a price other than the Offered Price or upon terms different from those specified in the Offeror's
Notice, such Offered Shares shall first be offered to the Company, and the Other Shareholders as described above.

8.6 Notices. All notifications referred to in this article 8 shall be in writing and be made by registered letter with

acknowledgment of receipt or by courier services. Notices to the Company shall be delivered to the registered office of
the Company and notice to the Shareholders shall be delivered to the address of record of the Shareholders as it appears
in the Shareholders' register.

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Art. 9. Shareholders. The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. If the Company has only one (1)

Shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles shall be a reference to the Sole Shareholder and the
Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.

Art. 10. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 11. Annual General Meeting. Other General Meetings.
11.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Tuesday of November at 11.00 a.m. If such day is not a Business Day,
the annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

11.2 Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment

of the Board or, as the case may be, the Sole Director, exceptional circumstances so require.

11.3 Other meetings of the Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

convening notices of the meeting.

Art. 12. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
12.1 The notice periods and quorum provided for by the Company Law shall govern the notice for, and the conduct

of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

12.2 The Board or, as the case may be, the Sole Director, as well as the statutory auditors may convene a General

Meeting.

12.3 They are obliged to convene it so that it is held within a period of one (1) month, if Shareholders representing

one-tenth (1/10) of the subscribed share capital of the Company require it in writing, with an indication of the agenda.

12.4 One or more Shareholders representing at least one-tenth (1/10) of the subscribed share capital of the Company

may require the entry of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to
the Company at least five (5) days before the relevant General Meeting.

12.5 Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and not less than eight (8) Business Days before the meeting,
in the Official Journal (Mémorial) and in a Luxembourg newspaper.

12.6 Notices by mail shall be sent at least eight (8) days before the meeting to registered Shareholders.
12.7 Where all the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
12.8 If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being

duly convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

12.9 Except as otherwise required by law or by these Articles and without prejudice to article 13, resolutions at a duly

convened General Meeting will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

12.10 However, in accordance with article 13 below, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General

Meeting where at least one half (1/2) of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, as the case may be, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

12.11 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the
meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.

12.12 The same quorum and vote requirements shall apply at the second meeting. Votes relating to Shares for which

the Shareholder did not participate in the vote, abstain from voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken
into account to calculate the majority.

12.13 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder

as its proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed.

12.14 Any change in the nationality of the Company and any increase of the Shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the Shareholders.

12.15 Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.
12.16 The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. In
order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General
Meeting.

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12.17 Before commencing any deliberations, the General Meeting shall elect a chairman of the General Meeting. The

chairman shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the
scrutineer form the General Meeting's bureau.

12.18 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and

by any Shareholder who wishes to do so.

12.19 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the General Meeting.

Art. 13. Reserved Matters. The actions or resolutions listed hereunder shall not be undertaken by the Company unless

decided with the approval of Shareholders deliberating at a General Meeting where at least one half of the share capital
of the Company is present or represented and adopting such actions or resolutions with a majority of two-thirds (2/3)
of the votes cast:

a. amend any provision of the Articles;
b. alter or change the rights or privileges of any class or series of Shares, or any debt instrument of the Company then

held by a Shareholder;

c. issue options or Shares of the Company for compensatory (and not capital-raising) purposes to employees, inde-

pendent contractors, consultants, officers, Directors, advisors, vendors, customers or other service providers of the
Company or any subsidiary of the Company;

d. liquidate, dissolve, wind-up, merge or, more generally, reorganize the Company; and
e. increase or decrease the size of the Board.

Art. 14. Management.
14.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director who does

not need to be a Shareholder.

Where the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) Directors who need not be Shareholders. The Sole Director and the members of the Board shall be elected
for a term not exceeding one (1) year and shall be eligible for re-appointment.

14.2 Where a legal entity is appointed as Director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person

as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Company Law.

14.3 The Director(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number

of Directors, their remuneration, the term of their office, and shall assign each Director either an A or a B signatory
power. A Director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by a resolution adopted by the
General Meeting.

14.4 In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of
any remaining Directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new Directors.

Art. 15. Meetings of the Board.
15.1 The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a Director

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the resolutions passed at the General
Meetings or, in the case of a Sole Shareholder, the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Directors will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Directors present and/or represented at such meeting.

15.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any Director at the place indicated in the convening notice

of the meeting.

15.3 Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Directors at least seven (7) days

in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the notice period shall
be of twenty-four (24) hours and the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of
the meeting of the Board.

15.4 No such written convening notice is required if all the Directors are present and/or represented during the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
written convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Director. Separate written con-
vening notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously
adopted by a resolution of the Board.

15.5 Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-

mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Director as his or her
proxy.

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15.6 The Board can validly debate and take decisions only if at least a majority of the Directors A and Directors B is

present or represented at the Board's meeting.

15.7 Decisions are taken by a simple majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
15.8 In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
15.9 Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Directors can properly deliberate.

Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the Board

held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

15.10 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or

where other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents
containing the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) by each Director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

15.11 Article 15 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 16. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Director.
16.1 The resolutions passed by the Sole Director shall be documented by written minutes held at the Company's

registered office.

16.2 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman who presided at such meeting or any

two (2) Directors present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by
the Sole Director.

16.3 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by (i) the Chairman, (ii) one (1) Director A and one (1) Director B, or (iii) the Sole Director, as the case may be.

Art. 17. Powers of the Board.
17.1 The Board or, as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal and administration falling
within the purposes of the Company.

17.2 All powers not expressly reserved by the Company Law or by the Articles to the General Meeting fall within the

competence of the Board or, as the case may be, the Sole Director.

Art. 18. Delegation of powers.
18.1 The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder or not, or a member of

the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

18.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Director or not, as permanent represen-

tative for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent
representative shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.

18.3 The Board is also authorized to appoint a person, either Director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 19. Binding signatures.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of one (1) Director

A and one (1) Director B, or as the case may be, (ii) the sole signature of the Sole Director.

19.2 The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person

to whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with article 18.1 above.

Art. 20. Audit.
20.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), or, where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be eligible for re-appointment.

20.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 21. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on July first (1

) of each year and ends

on June thirtieth (30

) of the following year.

93862

U X E M B O U R G

Art. 22. Annual Accounts.
22.1 Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole Director will draw up the

annual accounts of the Company in the form required by the Company Law.

22.2 At the latest one (1) month prior to the annual General Meeting, the Board or, as the case may be, the Sole

Director will submit the Company's balance sheet and profit and loss account together with its report and such other
documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its report.

22.3 At the latest fifteen (15) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account,

the reports of the Board and of the statutory auditor(s) and such other documents as may be required by law shall be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during
regular business hours.

Art. 23. Distributions.
23.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 above, but shall again be
compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

23.2 The General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide to

pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within the
limits of the Company Law.

23.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board or, as the case may be, the Sole

Director, and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board or, as the case may be, the
Sole Director.

23.4 The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the

Company Law.

Art. 24. Dissolution.
24.1 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, bankruptcy, insolvency

or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.

24.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the conditions

prescribed in article 13 above. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one (1)
or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such
liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

24.3 The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the

Shareholders proportionally to the Shares held by them.

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the
Shareholders from time to time."

The resolution was adopted as follows:
Voting in favor: 1,971,044 shares
Voting against: 0 share
Abstaining: 515,451 shares
The Second Resolution above was consequently adopted in its entirety.

Third Resolution:

The Meeting resolves to insert a new paragraph to article 13 (Reserved Matters) of the Restated Articles which shall

provide that the sale of all or substantially all of the Company's assets shall be subject to the approval of the shareholders
of the Company deliberating at a general meeting where at least one half of the share capital of the Company is present
or represented and adopting such actions or resolutions with a simple majority of the votes cast.

The Meeting further resolves, consistent with item (i) of this Third Resolution above, to amend article 13 (Reserved-

Matters) of the Restated Articles by adding a new and second paragraph which shall henceforth read as follows:

"Any sale of all or substantially all of the Company's assets, including without limitation the sale of all or substantially

The Meeting further acknowledges that article 13 (Reserved Matters) of the Restated Articles shall, for the avoidance

of doubt, henceforth read as follows:

" Art. 13. Reserved Matters. The actions or resolutions listed hereunder shall not be undertaken by the Company

unless decided with the approval of Shareholders deliberating at a General Meeting where at least one half of the share

93863

U X E M B O U R G

capital of the Company is present or represented and adopting such actions or resolutions with a majority of two-thirds
(2/3) of the votes cast:

a. amend any provision of the Articles;
b. alter or change the rights or privileges of any class or series of Shares, or any debt instrument of the Company then

held by a Shareholder;

c. issue options or Shares of the Company for compensatory (and not capital-raising) purposes to employees, inde-

pendent contractors, consultants, officers, Directors, advisors, vendors, customers or other service providers of the
Company or any subsidiary of the Company;

d. liquidate, dissolve, wind-up, reorganize or merge the Company; and
e. increase or decrease the size of the Board.
Any sale of all or substantially all of the Company's assets, including without limitation the sale of all or substantially

The resolution was adopted as follows:
Voting in favor: 2,486,495 shares
Voting against: 0 share
Abstaining: 0 share
The Third Resolution above was consequently adopted in its entirety.

Fourth Resolution:

The Meeting resolves to acknowledge, approve and to the extent necessary, ratify the creation by the Board of certain

committees (such as but not limited to a Compensation Committee and an Audit Committee) and to subsequently insert
a new article (Committees) in the Restated Articles, which article shall read as follows:

"The Board may establish committees (such as but not limited to a Compensation Committee and an Audit Committee)

that will make recommendations to the Board on certain matters.

Each committee shall be composed of members of the Board and/or any other members as may be determined by the

Board. The attributions of each committee shall be determined by the Board.

mendation is for or against the matter in question.

If a committee fails to reach a decision on a matter, then the decision shall be referred to the Board.
There is no restriction on the location of meetings of the committees."
and be numbered as new article 20 (Committees) in the Restated Articles and to subsequently renumber the Restated

Articles in their entirety and, to the extent necessary, insert or change any headings in the Restated Articles.

The Meeting further resolves, in an effort to attract new Directors on behalf of the Company's Shareholders, to insert

a new article (Indemnification) with respect to the indemnification of members of the Board or officers of the Company
by the Company in the Articles, which article shall read as follows:

"The Company may indemnify any Director or officer and his/her heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him/her in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party
by reason of his/her being or having been a Director or officer of the Company or of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he/her is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for fraud, gross negligence
or wilful misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

and be numbered as new article 21 (Indemnification) in the Restated Articles and to subsequently renumber the

Restated Articles in their entirety and, to the extent necessary, insert or change any headings in the Restated Articles.

The resolution was adopted as follows:
Voting in favor: 1,971,044 shares
Voting against: 0 share
Abstaining: 515,451 shares
The Fourth Resolution above was consequently adopted in its entirety.

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Fifth Resolution:

The Meeting resolves to acknowledge and approve the implementation of the 2012 Plan made to employees and

consultants of the Company and the Non-Plan Grants made to non-employees of the Company and third parties, as
further described in the Report of the Board and the report entitled "Stock Incentive Plan and Non-Plan Grants".

The Meeting further resolves to acknowledge, approve and to the extent necessary, authorize the Board to issue and

implement the issuance of up to seven hundred eighty-five thousand five hundred seventy-two (785,572) Stock Options
and up to two hundred sixty thousand (260,000) Non-Plan Grants, which results in fully-diluted shares outstanding after
grant of all awards under the 2012 Plan and the Non-Plan Grants of four million eight thousand four hundred twenty-
two (4,008,422) voting Shares. If the General Meeting approves the new employment agreements for Mr. Alex Good and
Mr. Scott Macleod referred to under the Seventh Resolution below, the number of Stock Options to be issued under
the 2012 Plan shall be reduced from seven hundred eighty-five thousand five hundred seventy-two (785,572) Stock Op-
tions to three hundred fifty thousand (350,000) Stock Options. If the General Meeting rejects the new consulting
agreement for Mr. Craig Etchegoyen referred to under the Eighth Resolution below, the number of Stock Options to be
issued under the 2012 Plan shall be further reduced from three hundred fifty thousand (350,000) Stock Options to two
hundred fifty thousand (250,000) Stock Options.

After consideration of the Report, the Meeting further resolves, in order to facilitate the issuance by the Board of

shares of the Company upon exercise of the Stock Options and Restricted Shares Awards under the 2012 Plan and the
Additional Equity Awards, as applicable, to renew and increase the amount of the authorized share capital of the Company,
on top of the issued share capital, from its current amount of six thousand four hundred fifty-six United States Dollars
and twenty-five United States Dollar cents (USD 6,456.25) to an amount of eighteen thousand fifty-seven United States
Dollars and three United States Dollar cents (USD 18,057.03) and to further authorize the Board, during a period of five
(5) years from the date of publication of the minutes of the Meeting in the Luxembourg official gazette, to increase in one
or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital of the Company.

The Meeting finally resolves to subsequently amend article 6 (Article 6 - Share Capital.) of the Restated Articles in

order to reflect the changes adopted above, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Share Capital.
6.1 The subscribed share capital of the Company is set at fifty-seven thousand seven hundred forty-three United States

Dollars and seventy five cents (USD 57,743.75), represented by three million three hundred forty-two thousand eight
hundred fifty (3,342,850) Shares with no par value.

6.2 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 13 below.

6.3 The authorized share capital of the Company is set at eighteen thousand fifty-seven United States Dollars and three

United States Dollar cents (USD 18,057.03), on top of the subscribed share capital of the Company.

6.4 The Board is authorized and empowered within the limits of the authorized share capital to (i) realize any increase

of the issued share capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board within the limits of the authorized share capital under the
terms and conditions of any stock options, warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar
instruments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuance
of new Shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company
or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms
and conditions of the subscription and paying up of the new Shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription
right that the existing Shareholders have by law in case of issue of Shares against payment in cash. This authorization is
valid during a period ending 5 (five) years after the date of publication of the resolution of the General Meeting adopted
on June 14, 2013 in the Luxembourg official Gazette - Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be
renewed by a resolution of the General Meeting adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these
Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles.

6.5 The Board may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for shares representing part or all of the issue of new Shares under the authorized share capital.

6.6 Following each increase of the issued share capital within the limits of the authorized share capital, realized and

duly stated in the form provided for by the Law, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such
modification will be recorded in authentic form by a Luxembourg notary upon the instructions of the Board or by any
person duly authorized and empowered by the Board for this purpose.

6.7 There may be set up a premium account into which any premium paid on any Share in addition to its (accounting)

par value is transferred. The amount of the premium account may be used in accordance with a decision of the General
Meeting or of the Board, as applicable, to provide for the payment for any Shares which the Company may repurchase
from its Shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholders in the form of a dividend
or to allocate funds to the legal reserve."

The resolution was adopted as follows:
Voting in favor: 1,958,962 shares

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Voting against: 12,082 shares
Abstaining: 515,451 shares
The Fifth Resolution above was consequently adopted in its entirety.

Sixth Resolution:

The Meeting resolves to ratify the appointment of Mr. Alex Good as Director A of the Company, in replacement of

Mr. Chad Meisinger, effective as of September 4, 2012 for a period which will expire after the annual general meeting of
the shareholders of the Company approving the annual accounts as at June 30, 2012.

The Meeting further resolves to ratify the appointment of Mrs. Virginia Strelen as Director B of the Company, in

replacement of Mr. Ivo Hemelraad, effective as of May 6, 2013 for a period which will expire after the annual general
meeting of the shareholders of the Company approving the annual accounts as at June 30, 2012.

The resolution was adopted as follows:
Voting in favor: 1,984,247 shares
Voting against: 502,248 shares
Abstaining: 0 share
The Sixth Resolution above was consequently adopted in its entirety.

Seventh Resolution:

The Meeting resolves to acknowledge and approve the revised employment agreements of both (i) Mr. Alex Good as

Chief Executive Officer of the Company and (ii) Mr. Scott Macleod as Chief Financial Officer of the Company.

The resolution was adopted as follows:
Voting in favor: 2,486,495 shares
Voting against: 0 share
Abstaining: 0 share
The Seventh Resolution above was consequently adopted in its entirety.

Eighth Resolution:

The Meeting resolves to acknowledge and approve the new consulting agreement between the Company and Mr.

Craig Etchegoyen pursuant to which Mr. Craig Etchegoyen will provide services to the Company.

The resolution was adopted as follows:
Voting in favor: 1,821,058 shares
Voting against: 87,144 shares
Abstaining: 578,293 shares
The Eighth Resolution above was consequently adopted.

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at EUR 2,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, who are known to the notary by their surnames, names,

civil status and residence, the appearing parties signed the present deed together with the notary.

Traduction française

L'an deux mil treize le quatorzième jour du mois de juin à 16h00.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de Uniloc Lu-

xembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 75, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 159.161 (la Société). La Société a été constituée le 26
janvier 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié le 20 mai 2011 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1072, page 51414. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 5 novembre 2012 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié le 17
janvier 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 118, page 5639.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée a été présidée par Monsieur Cédric Bless, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, (le Président),

qui a nommé Madame Cécile Camodeca, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en tant que secrétaire (le
Secrétaire).

L'Assemblée a nommé Monsieur Bernard Beerens, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en tant que

scrutateur (le Scrutateur); le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent le Bureau de l'Assemblée.

Les Actionnaires présents et/ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent étaient indiqués

sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les Actionnaires présents, le(s)
mandataire(s) des Actionnaires représentés à l'Assemblée, les membres du Bureau et le notaire.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée ont été signées ne varietur par toutes les

personnes comparantes.

Le Bureau ayant été ainsi valablement constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I. Il ressort d'une liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que 2.486.495 actions, représentant

83,92 pour cent des actions ayant un droit de vote de la Société ayant un capital social émis d'un montant de cinquante-
sept mille sept cent quarante-trois United States Dollars et soixante-quinze United States Dollar cents (USD 57.743,75),
étaient dûment représentées à l'Assemblée qui était par conséquent régulièrement constituée et pouvait valablement
délibérer sur tous les points à l'ordre du jour, tel que reproduit ci-après.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1. Formalités de convocation.
2. Insertion dans les Statuts de la Société (les Statuts) de certaines Protections des Actionnaires sur base du Contrat

sur les Droits des Investisseurs

(i) Décision d'insérer dans les Statuts certains droits d'investisseurs, sur base de certains des droits d'investisseurs

décrits à l'article 2.2(e) d'un certain Contrat sur les Droits des Investisseurs (Sûretés Négatives) daté du 11 novembre
2005 conclu par et entre Uniloc Corporation Pty. Limited et les investisseurs listés dans ledit contrat, et d'insérer en
conséquence un nouvel article (Matières Réservées) dans les Statuts en relation avec certaines actions ou résolutions de
la Société devant être soumises à l'approbation des actionnaires de la Société devant délibérer dans les conditions prévues
pour la modification des Statuts conformément à la Loi luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales datée du 10 août
1915, telle que modifiée, lequel article aura la teneur suivante:

«Les actions ou résolutions listées ci-dessous ne pourront pas être adoptées par la Société à moins d'avoir été ap-

prouvées par les Actionnaires délibérant lors d'une Assemblée Générale où au moins la moitié du capital social de la
Société est présente ou représentée et adoptant ces actions ou résolutions à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix
exprimées:

a. modifier toute stipulation des Statuts;
b. modifier ou changer les droits ou privilèges de toute catégorie ou série d'Actions, ou de tout instrument de dette

de la Société alors détenu par un Actionnaire;

c. émettre des options ou des Actions de la Société en rétribution (et non pas à des fins d'augmentation de capital)

des employés, travailleurs indépendants, consultants, dirigeants, Administrateurs, conseillers, fournisseurs, clients ou au-
tres prestataires de services de la Société ou toute filiale de la Société;

d. liquider, dissoudre, réaliser une fusion ou, plus généralement, réorganiser la Société; et
e. augmenter ou réduire la taille du Conseil.»
et sera renuméroté en tant qu'article 13 (Matières Réservées) dans les Statuts tels que modifiés et refondus au point

2. (ii) ci-dessous; et

(ii) Conformément au point 2. (i) ci-dessus, modification de l'article 5 (Capital & Certificats d'Actions - Transférabilité

des Actions) des Statuts afin de permettre le transfert des actions de la Société aux héritiers légaux et affiliés des action-
naires de la Société et modification des articles 1, 2, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 et 16 des Statuts et refonte et
renumérotation subséquentes des Statuts dans leur intégralité et, autant que nécessaire, insertion ou modification des
titres dans les Statuts (les Statuts Refondus).

3. Vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société
(i) Décision de modifier les Statuts Refondus en vue d'insérer la vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la

Société qui devra être soumise à l'approbation des actionnaires de la Société délibérant lors d'une Assemblée Générale
où au moins la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée et adoptant ces actions ou résolutions
à la majorité simple des voix exprimées.

(ii) Conformément au point 3.(i) ci-dessus, modification de l'article 13 (Matières Réservées) des Statuts Refondus par

l'ajout d'un nouvel et second paragraphe qui aura la teneur suivante:

«La vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, comprenant, sans limitation, la vente de la totalité

ou quasi-totalité des brevets et allocations de brevets de la Société, droits à une transaction légale ou droits de licence,
ne pourra être réalisée par la Société à moins d'avoir été approuvée par les Actionnaires délibérant lors d'une Assemblée
Générale où au moins la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée et adoptant ces actions ou
résolutions à la majorité simple des voix exprimées.»

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U X E M B O U R G

4. Comités et Indemnisation des Administrateurs / fondés de pouvoirs
(i) Prise de connaissance, approbation et, autant que nécessaire, ratification de la création par le Conseil de certains

comités (tels que, mais sans limitation, un Comité de Rémunération et Comité d'Audit) et insertion subséquente d'un
nouvel article (Comités) dans les Statuts Refondus, lequel article aura la teneur suivante:

«Le Conseil peut établir des comités (tels que, mais sans limitation, un Comité de Rémunération et Comité d'Audit)

qui formuleront des recommandations au Conseil sur certaines matières.

Chaque comité sera composé de membres du Conseil et/ou de tout autre membre que le Conseil déterminera. Les

attributions de chaque comité seront déterminées par le Conseil.

Le Conseil devra également déterminer le quorum ainsi que les règles de majorité pour les réunions de comité.
Toutes les décisions de chaque comité seront prises lors d'une réunion du comité en question.
Toutes les recommandations de chaque comité devront être soumises à l'approbation du Conseil, peu importe que

la recommandation soit émise en faveur ou contre le sujet en question.

Si un comité ne parvient pas à adopter une décision sur un sujet, alors la décision sera soumise au Conseil.
Il n'y a aucune restriction quant au lieu de tenue des réunions des comités.»
et sera renuméroté en tant que nouvel article 20 (Comités) dans les Statuts Refondus et renumérotation subséquente

des Statuts Refondus dans leur intégralité et, autant que nécessaire, insertion ou modification des titres dans les Statuts
Refondus.

(ii) Dans le but d'attirer des nouveaux Administrateurs pour le compte des Actionnaires de la Société, insertion d'un

nouvel article (Indemnisation) relatif à l'indemnisation des membres du Conseil ou des fondés de pouvoirs de la Société
dans les Statuts, lequel article aura la teneur suivante:

«La Société peut indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et curateurs pour toutes dépenses raisonnablement encourues par eux dans le cadre de toute action, poursuite
ou procédure judiciaire à laquelle il est partie du fait de sa fonction présente ou passée d'Administrateur ou de fondé de
pouvoirs de la Société ou de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'a droit
à aucune indemnisation, sauf en relation avec les matières pour lesquelles il aura finalement été jugé dans cette action,
poursuite ou procédure judiciaire comme étant responsable de fraude, négligence grave ou faute intentionnelle.

Dans le cas d'une transaction, une indemnisation ne sera accordée que pour les matières couvertes par une telle

transaction et dans la mesure où la personne devant être indemnisée aura été considérée par un conseiller de la Société
comme n 'ayant pas manqué à ses obligations. Le droit à indemnisation qui précède n 'exclut par les autres droits auxquels
il pourrait prétendre.»

et sera renuméroté en tant que nouvel article 21 (Indemnisation) dans les Statuts Refondus et renumérotation sub-

séquente des Statuts Refondus dans leur intégralité et, autant que nécessaire, insertion ou modification des titres dans
les Statuts Refondus.

5. Plan d'Incitation à la Performance et Autres Gratifications
(i) Prise de connaissance et approbation de la mise en œuvre d'un plan d'incitation à la performance de 2012 (le Plan

2012) attribué aux employés et consultants de la Société et de certaines gratifications supplémentaires en actions en
dehors du cadre du Plan 2012 (les Autres Gratifications) accordées à des non-employés de la Société et à des tiers, tel
que plus amplement décrit dans le rapport spécial (le Rapport) du conseil d'administration de la Société (le Conseil) et
du rapport intitulé «Plan d'Incitation en Actions et Autres Gratifications»;

(ii) Prise de connaissance, approbation et, autant que nécessaire, autorisation du Conseil d'émettre et de procéder à

l'émission d'un maximum de sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-douze (785.572) options de souscription
d'actions dans le cadre du Plan 2012 (les Options de Souscription d'Actions) et d'un maximum de deux cent soixante
mille (260.000) Autres Gratifications, ce qui résultera en un capital émis pleinement dilué après octroi de toutes les
gratifications dans le cadre du Plan 2012 et des Autres Gratifications de quatre millions huit mille quatre cent vingt-deux
(4.008.422) Actions avec droit de vote. Si l'Assemblée Générale approuve les nouveaux contrats de travail de M. Alex
Good et M. Scott Macleod tels que mentionnés au point 7. ci-dessous, le nombre d'Options de Souscription d'Actions
devant être émises dans le cadre du Plan 2012 devra être réduit de sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-
douze (785.572) Options de Souscription d'Actions à trois cent cinquante mille (350.000) Options de Souscription
d'Actions. Si l'Assemblée Générale rejette le nouveau contrat de consultant de M. Craig Etchegoyen mentionné au point
8. ci-dessous, le nombre d'Options de Souscription d'Actions devant être émises dans le cadre du Plan 2012 devra
également être réduit de trois cent cinquante mille (350.000) Options de Souscription d'Actions à deux cent cinquante
mille (250.000) Options de Souscription d'Actions;

(iii) Après considération du Rapport, décision, afin de faciliter l'émission par le Conseil d'actions de la Société à la suite

de l'exercice des Options de Souscription d'Actions et d'Octrois d'Actions Subalternes dans le cadre du Plan 2012 et
d'Octrois d'Actions Supplémentaires, selon le cas, de renouveler et d'augmenter le montant du capital social autorisé de
la Société, en sus du capital social émis, de son montant actuel de six mille quatre cent cinquante-six United States Dollars
et vingt-cinq United States Dollar cents (USD 6.456,25) à un montant de dix-huit mille cinquante-sept United States
Dollars et trois United State Dollar cents (USD 18.057,03) et d'autoriser également le Conseil, pendant une période de

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cinq (5) ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée dans la gazette officielle de Luxembourg,
à augmenter en une fois ou en plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital social autorisé de la Société; et

(iv) Modification subséquente de l'article 6 (Capital Social) des Statuts Refondus afin de refléter les modifications

adoptées ci-dessus.

6. Conseil d'Administration de la Société
(i) Ratification de la nomination de M. Alex Good en tant qu'Administrateur A de la Société, en remplacement de M.

Chad Meisinger, avec effet au 4 septembre 2012 pour une durée qui expirera après l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels au 30 juin 2012; et

(ii) Ratification de la nomination de Mme Virginia Strelen en tant qu'Administrateur B de la Société, en remplacement

de M. Ivo Hemerald, avec effet au 6 mai 2013 pour une durée qui expirera après l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels au 30 juin 2012.

7. Nouveaux contrats de travail pour le les Dirigeants
Prise de connaissance et approbation des contrats de travail modifiés de (i) M. Alex Good en tant que Président

Directeur Général de la Société et de (ii) M. Scott Macleod en tant que Directeur Financier de la Société.

8. Contrat de Consultant entre la Société et M. Craig Etchegoyen Prise de connaissance et approbation du nouveau

contrat de consultant entre la Société et M. Craig Etchegoyen en vertu duquel M. Craig Etchegoyen fournira des services
à la Société.

III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première Résolution:

Toutes les actions étant nominatives, l'Assemblée constate que les Actionnaires qui ne sont pas présents ni représentés

ont été valablement convoqués à l'Assemblée au moyen d'un avis de convocation envoyé par lettre recommandée le 4
juin 2013.

Cette résolution a été votée comme suit:
Votes pour: 2.486.495 actions
Votes contre:0 action
Abstentions: 0 action
La Première Résolution est par conséquent adoptée.

Deuxième Résolution:

L'Assemblée décide d'insérer dans les Statuts certains droits d'investisseurs, sur base de certains des droits d'inves-

tisseurs décrits à l'article 2.2(e) d'un certain Contrat sur les Droits des Investisseurs (Sûretés Négatives) daté du 11
novembre 2005 conclu par et entre Uniloc Corporation Pty. Limited et les investisseurs listés dans ledit contrat, et
d'insérer en conséquence un nouvel article (Matières Réservées) dans les Statuts en relation avec certaines actions ou
résolutions de la Société devant être soumises à l'approbation des actionnaires de la Société devant délibérer dans les
conditions prévues pour la modification des Statuts conformément à la Loi luxembourgeoise sur les Sociétés Commer-
ciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée, lequel article aura la teneur suivante:

«Les actions ou résolutions listées ci-dessous ne pourront pas être adoptées par la Société à moins d'avoir été ap-

a. modifier toute stipulation des Statuts;
b. modifier ou changer les droits ou privilèges de toute catégorie ou série d'Actions, ou de tout instrument de dette

de la Société alors détenu par un Actionnaire;

c. émettre des options ou des Actions de la Société en rétribution (et non pas à des fins d'augmentation de capital)

d. liquider, dissoudre, réaliser une fusion ou, plus généralement, réorganiser la Société; et
e. augmenter ou réduire la taille du Conseil.»
et sera renuméroté en tant qu'article 13 (MatièresRéservées) dans les Statuts tels que modifiés et refondus au point

(ii) de cette Deuxième Résolution ci-dessous.

L'Assemblée décide également, conformément au point (i) de cette Deuxième Résolution ci-dessus, de modifier l'article

5 (Capital & Certificats d'Actions -Cessibilité des Actions) des Statuts afin de permettre le transfert des actions de la
Société aux héritiers légaux et affiliés des actionnaires de la Société et de modifier les articles 1, 2, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11,
12, 13, 14, 15 et 16 des Statuts et de refondre et renuméroter en conséquence les Statuts dans leur intégralité et, si
nécessaire, d'insérer ou de modifier les titres dans les Statuts Refondus qui auront la teneur suivante:

" Art. 1

. Définitions. En cas d'interprétation des présents statuts, à moins que le contexte ne le prévoie autrement,

les termes suivant auront la signification suivante:

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Acheteur

a le sens donné à ce terme à l’article 8.5.2.3.

Actionnaires

signifie les personnes nommées dans le registre des actionnaires de la Société,
conformément aux articles 39 et 40 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs
d’Actions de temps à autre et Actionnaire signifie n’importe lequel d’entre eux.

Actionnaire Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des actionnaires de la Société,
conformément aux articles 39 et 40 de la Loi sur les Sociétés, en tant que seul
détenteur des Actions de temps à autre.

Actions

signifie les actions sous la forme nominative dans le capital de la Société sans valeur
nominale et Action signifie n’importe laquelle d’entre elles.

Actions Offertes

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.2.1.

Administrateur A

a le sens attribué à ce terme à l’article 14.3.

Administrateur B

a le sens attribué à ce terme à l’article 14.3.

Administrateur Unique

signifie l’administrateur unique de la Société.

Administrateurs

signifie l’/les Administrateur(s) A et l’/les Administrateur(s) B nommé(s) comme tels
par l’Assemblée Générale et Administrateur signifie n’importe lequel d’entre eux.

Affiliés

signifie, en relation à toute personne, toutes les Filiales de cette personne, toute
Parente dont elle est Filiale et toutes autres Filiales de ce même Parent et Affilié
signifie n’importe laquelle d’entre elles.

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale des Actionnaires.

Autres Actionnaires

A le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.2.2.

Avis aux Actionnaires

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.2.2.

Avis de la Société

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.2.1.

Avis de Rejet

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.2.6.1.

Cédant

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.1.

Cession

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.2.

Cessionnaire

A le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.1.

Concurrent

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.2.6.1.

Conseil

signifie le conseil d’administration de la Société constitué par les Administrateurs, si
plusieurs Administrateurs ont été nommés.

Contrefacteur

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.2.6.1.

Expert

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.2.3.

Filiale

signifie (i) une personne dans laquelle une autre personne (sa Parente) possède le
contrôle direct ou indirect ou détient directement ou indirectement plus de
cinquante pourcent (50%) des droits de votes ou droit de propriété similaire (et
contrôle, dans ce contexte, signifie le pouvoir de diriger la gestion et les politiques
de la personne soit à travers la détention de droits de vote, par contrat ou par d’autre
moyen), ou (ii) une Personne traitée comme une filiale dans les bilans financiers de
toute autre personne (sa Parente) conformément aux Normes Internationales en
matière d’Information Financière.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les
banques commerciales sont normalement ouvertes au public au Grand-Duché de
Luxembourg.

Juste Valeur

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.2.3.

Loi sur les Sociétés

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre.

Période de Préemption
des Actionnaires

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.2.2.

Personne

signifie toute personne physique, trust, société en commandite, société, société
anonyme, ou autre personne morale constituée selon les lois de n’importe quel lieu.

Personne Morale

a le sens attribué à ce terme dans l’article 14.2.

Préavis du Cédant

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.2.1.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Prix d’Achat

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.2.3.

Prix Offert

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.5.2.1.

RCS

signifie le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg).

Société

signifie Uniloc Luxembourg S.A.

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U X E M B O U R G

Statuts

signifie les présents statuts, tels que modifiés de temps à autre.

Sûreté

a le sens attribué à ce terme à l’article 8.2.

Art. 2. Forme et Dénomination.
2.1 La dénomination de la Société est «Uniloc Luxembourg S.A.». La Société est une société anonyme régie par les

présents Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.

2.2 La Société peut avoir un Actionnaire Unique ou plusieurs Actionnaires. Toute référence aux Actionnaires dans les

Statuts est une référence à l'Actionnaire Unique si la Société n'a qu'un (1) seul Actionnaire.

Art. 3. Objet Social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, de brevets, de propriété intellectuelle, de droits d'auteur, de marques, d'actions, d'obligations, de
reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La société peut en outre détenir des participations dans des sociétés de personnes.

3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de

dettes.

3.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées, prendre toutes

mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au
développement de ses objets.

3.4 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.

Art. 5. Siège Social.
5.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré vers

toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée selon la
manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 13 ci-dessous. Dans les limites
de la commune de Luxembourg-Ville, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas
d'un Administrateur unique, par une décision de l'Administrateur Unique.

5.2 Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, peut également créer des succursales, des filiales ou d'autres

bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

5.3 Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
entre le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement
le siège social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures
temporaires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de
son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social est fixé à cinquante-sept mille sept cent quarante-trois United States Dollars et soixante-quinze

United States Dollar cents (USD 57.743,75), divisé en trois millions trois cent quarante-deux mille huit cent cinquante
(3.342.850) Actions sans mention de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

6.2 Toute Action émise par la Société à tout moment sont créées et doivent demeurer sous forme d'actions nomi-

natives. Un Actionnaire ne peut demander la conversion de ses Actions en actions au porteur. La Société reconnaît les
personnes au nom desquelles les Actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires de la Société (ci-après dans
cet article 6 défini comme le «Registre d'Actionnaires») comme les pleins propriétaires de ces Actions. Des certificats
d'inscription nominatifs seront délivrés aux Actionnaires.

6.3 Le capital autorisé est fixé à six mille quatre cent cinquante-six United States Dollars et vingt-cinq United States

Dollar cents (USD 6.456,25).

6.4 Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale votant avec le même quorum que pour la modification des Statuts.

6.5 Le Conseil est autorisé, durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du procès-verbal

de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue le 18 février 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
«Date de Publication»), à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ce
montant supplémentaire de capital peut être souscrit et émis sous la forme d'Actions avec ou sans prime d'émission,
comme le Conseil peut le déterminer. Le Conseil peut déléguer à toute personne autorisée, le droit d'accepter les
souscriptions et de recevoir les paiements pour les Actions représentant tout ou partie de ces montants supplémentaires
de capital.

6.6 Après chaque augmentation du capital souscrit exécutée dans la forme requise par la loi par le Conseil, le présent

Article 6 sera modifié pour refléter ce changement.

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6.7 Les Actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux Actionnaires proportionnellement

à la partie du capital que représentent leurs Actions en vertu de la Loi sur les Sociétés (le «Droit Préférentiel de Sou-
scription»). Cependant, durant une période de cinq (5) ans à compter de la Date de Publication, le Conseil est autorisé
à supprimer ou à limiter ce Droit Préférentiel de Souscription lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites
du capital autorisé.

6.8 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions, dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Actions.
7.1 Toutes les Actions sont nominatives et resteront sous forme nominative.
7.2 Un registre de(s) Actionnaire(s) est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre

contient le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, le montant libéré
pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des cessions d'Actions et les dates de ces cessions. La propriété des
Actions est établie par inscription dans ledit registre.

7.3 Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Actionnaires et ces certificats, s'ils sont émis,

seront signés par le Président ou par deux (2) membres du Conseil ou, le cas échéant, par l'Administrateur Unique.

7.4 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

7.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés.

Art. 8. Cessions des Actions.
8.1 Sous réserves des limitations prévues dans cet article 8, toute Cession (telle que définie à l'article 8.2 ci-dessous)

d'Actions devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des Actionnaires, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet.

8.2 Limitations de la cession des actions - Définitions. Pour les besoins de cet article 8, une Cession (ainsi que le verbe

Céder) est définie comme toute transaction ayant pour but ou pour conséquence le transfert du droit in rem sur des
Actions avec ou sans contrepartie lorsque ce transfert est effectué par voie de vente publique, volontairement ou en
application d'une décision judiciaire, y compris, de manière non exhaustive, les ventes, les apports en nature, les échanges,
les transferts universels d'actifs, fusions, scissions, absorptions, liquidations ou transactions similaires, ainsi que l'octroi
d'options d'achat ou de vente d'Actions, constitution de Sûreté (tel que définie ci-dessous), ou la conclusion d'un accord
de «swap» ou de toute autre transaction, qui prévoit le transfert en tout ou en partie des bénéfices économiques ou la
propriété des Actions, indépendamment du fait que cette transaction soit réalisée par voie de remise de titres, en nu-
méraire ou autrement.

Le terme «Cession» n'inclut pas la conversion des options en Actions accordées par la Société à ses employés et/ou

employés du groupe dans le cadre d'un plan d'options sur Actions ou d'autres plans d'incitation à la performance, et
n'inclut pas non-plus toute transmission ou attribution d'Actions pour cause de mort d'un Actionnaire à ses héritiers
légaux.

De même, le terme «Cession» n'inclut pas toute cession ou attribution d'Actions par un Actionnaire à n'importe lequel

de ses Affiliés.

Pour les besoins de cet article 8, le terme «Sûreté» comprend toute charge, nantissement, affectation en garantie,

toute sûreté réelle ou tout privilège quels qu'ils soient.

8.3 Limitations générales. Un Actionnaire ne peut céder toutes Actions, options ou droit d'acquérir les Actions que

conformément à cet article 8. Toute Cession y compris la constitution de Sûreté de toute Action autrement que con-
formément cet article 8 et à la Loi sur les Sociétés est nul et ne transfert aucun droit, titre ou intérêt sur les Actions ou
toute portion au potentiel cessionnaire ou détenteur d'une sûreté.

8.4 Libre cessibilité entre Actionnaires. La Cession d'Actions (en totalité ou en partie) entre Actionnaires existants de

la Société est libre.

8.5 Cessibilité aux tiers.
8.5.1 Cession de la totalité (mais pas une partie) des Actions détenues par un Actionnaire. La Cession de la totalité

(mais pas une partie) des Actions par un Actionnaire existant de la Société (le Cédant) à un tiers (le Cessionnaire) est
libre, sous réserve de la détermination et confirmation du Conseil que le Cessionnaire n'est ni un Compétiteur ni un
Contrefacteur (tel que ces termes sont définis à l'article 8.5.2.6 ci-dessous).

8.5.2 Cession d'une partie (mais pas de la totalité) des Actions détenues par un Actionnaire.
8.5.2.1 Droit de préemption de la Société. Si le Cédant, de bonne foi, offre ou reçoit une offre de Céder une partie

(mais pas la totalité) de ses Actions (les Actions Offertes) à ou d'un Cessionnaire, le Cédant donnera alors un préavis
écrit à la Société (le Préavis du Cédant). Ce Préavis du Cédant indiquera le nombre d'Actions faisant l'objet de l'offre, le
prix d'achat total pour ces Actions (le Prix Offert), les modalités de paiement, et l'identité du Cessionnaire. La Société
aura le droit, exerçable par un avis écrit délivré au Cédant (l' Avis de la Société), dans les trente (30) jours après réception
du Préavis du Cédant, d'acheter les Actions Offertes, au Prix d'Achat (tel que défini à l'article 8.5.2.3 ci-dessous). La

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Société pourra, en vertu de ce droit de préemption, d'acheter moins que la totalité des Actions Offertes, seulement si
les Actions Offertes restantes sont achetées par les Autres Actionnaires (tel que défini ci-dessous), en vertu du droit de
préemption prévu à l'article 8.5.2.2 ci-dessous.

8.5.2.2 Droit de préemption des Autres Actionnaires. Si la Société échoue ou renonce à exercer son droit de pré-

emption sur tout ou partie des Actions Offertes, elle doit en aviser par écrit dans les sept (7) jours suivant l'expiration
du droit de préemption de la Société (l'Avis aux Actionnaires) tous ses Actionnaires excepté le Cédant (les Autres
Actionnaires) qu'ils ont l'option, proportionnellement au nombre d'Actions alors détenues par chacun d'eux, d'acheter
la totalité, mais pas moins que la totalité, des Actions Offertes restantes au Prix d'Achat. Ce droit de préemption doit
être exercé par écrit dans les quinze (15) jours après réception de l'Avis aux Actionnaires (la Période de Préemption des
Actionnaires). Si certaines Actions Offertes ne sont pas achetées par les Autres Actionnaires y ayant droit en premier
lieu, les Autres Actionnaires restants auront le droit d'acheter les Actions Offertes restantes pro rata leur nombre
d'Actions.

8.5.2.3 Prix d'Achat. (i) Si la Société et/ou tous ou certains des Autres Actionnaires achète(nt) les Actions Offertes en

exerçant leur droit de préemption respectifs ou (ii) si suite à la distribution de l'Avis de Rejet (tel que défini à l'article
8.5.2.6.1 ci-dessous), la Société est obligée d'acheter ou de trouver un tiers pour acheter les Actions Offertes, le Prix
d'Achat des Actions Offertes (le Prix d'Achat) sera égal au plus faible de:

a. Le Prix Offert si le prix est en espèces, auquel cas, les modalités de paiement prévues dans le Préavis du Cédant

s'appliquent; ou

b. La juste valeur de ces Actions Offertes (la Juste Valeur) convenue entre l'acheteur ou les acheteurs (ci-après définis

ensemble comme l'Acheteur) et le Cédant de bonne foi. Si l'Acheteur ou le Cédant ne s'accordent pas sur la Juste Valeur
dans les trente (30) jours suivant l'Avis de la Société, l'Avis aux Actionnaires ou l'Avis de Rejet, selon le cas, ils nommeront
un expert (l'Expert). Si l'Acheteur et le Cédant ne s'accordent pas sur l'identité de l'Expert dans les quinze (15) jours,
celui-ci sera désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce ayant compétence territoriale dans le ressort
du siège social de la Société statuant en la forme des référés, en dernier ressort, à la demande soit l'Acheteur soit du
Cédant. L'Expert est autorisé à inspecter l'ensemble des livres et documents comptables de la Société et à recevoir toute
information utile pour qu'il détermine la Juste Valeur. L'Expert devra notifier son évaluation à l'Acheteur et au Cédant,
dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation.

8.5.2.4 Coût de l'Expertise. Les coûts de la nomination de l'Expert et ses honoraires seront assumés par:
a. le Cédant s'il retire son offre; et
b. le Cédant pour moitié et l'Acheteur pour l'autre moitié si les Actions Offertes sont achetées par l'Acheteur. S'il y

a plusieurs Acheteurs, chaque Acheteur doit participer aux frais en proportion du nombre d'Actions Offertes qu'il achète.

8.5.2.5 Transfert. Le transfert des Actions Offertes doit être effectué en échange du paiement en espèces dans le délai

d'un (1) mois suivant la détermination du Prix d'Achat.

8.5.2.6 Agrément du Conseil - Pas de cession à un Concurrent ou Contrefacteur.
8.5.2.6.1 À la fin de la Période de Préemption des Actionnaires, si les Actions Offertes n'ont pas été achetées par la

Société et/ou par les Autres Actionnaires comme décrit ci-dessous, le Conseil devra dans les quatorze (14) jours déter-
miner de bonne foi si le Cessionnaire est engagé (lui-même, ou au travers d'une société-mère, filiale, entité juridique ou
division sœur ou toute société affiliée) dans une activité qui (i) est en concurrence directe avec la Société (un Concurrent)
ou (ii) viole ou pourrait potentiellement violer les droits de(s) brevet(s) de la Société (le Contrefacteur). S'il est établi
que le Cessionnaire est un Concurrent et/ou un Contrefacteur, la Société donnera un avis écrit au Cédant dans les sept
(7) jours suivant la décision du Conseil de rejeter le Cessionnaire et apporter la preuve que le Cessionnaire est un
Concurrent et/ou un Contrefacteur (l'Avis de Rejet). S'il est établi que le Cessionnaire n'est pas un Concurrent ou un
Contrefacteur, la Société donnera un avis écrit au Cédant dans les sept (7) jours de la décision du Conseil d'approuver
le Cessionnaire. Si la Société n'avise pas le Cédant de sa décision dans les sept (7) jours, le Cessionnaire sera considéré
comme approuvé par le Conseil et le Cédant pourra procéder à la Cession au Cessionnaire.

8.5.2.6.2 Si la Société rejette le Cessionnaire, elle devra acheter ou faire acheter les Actions Offertes au Prix d'Achat

dans les trente (30) jours suivant la remise de l'Avis de Rejet sauf si le Cédant renonce à la vente des Actions Offertes
après réception de l'Avis de Rejet.

8.5.2.7 Fin des limitations. Si toutes les Actions Offertes ne sont pas achetées par la Société et/ou par les Autres

Actionnaires comme décrit ci-dessus et que le Conseil a approuvé le Cessionnaire, alors le Cédant pourra Céder les
Actions Offertes au Cessionnaire au Prix Offert; cependant, si le Cédant désire Céder ses Actions Offertes à un prix
autre que le Prix Offert ou selon des modalités différentes de celles prévues par le Préavis du Cédant, ces Actions Offertes
doivent d'abord être offertes à la Société, et aux Autres Actionnaires comme décrit ci-dessus.

8.6 Avis. Tous les avis mentionnés dans cet article 8 doivent être écrits et envoyés par lettre recommandée avec accusé

de réception ou par service de messagerie. Les avis à la Société doivent être adressés au siège social de la Société et les
avis aux Actionnaires doivent être envoyés à l'adresse des Actionnaires telle qu'elle figure le registre d'Actionnaires.

Art. 9. Actionnaires. La Société peut avoir un Actionnaire Unique ou des Actionnaires. Si la Société a seulement un

(1) Actionnaire, toute référence aux Actionnaires dans ces Statuts doit être comprise comme une référence à l'Action-
naire Unique et l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 11. Assemblée Générale annuelle - Autres assemblées.
11.1 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations, le premier mardi du mois
de novembre de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

11.2 Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas

échéant, l'Administrateur Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

11.3 Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation

aux assemblées.

Art. 12. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
12.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation

et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas stipulé autrement dans les Statuts.

12.2 Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, ainsi que le commissaire aux comptes peuvent convoquer

une Assemblée Générale.

12.3 Ils seront contraints de la convoquer pour que l'Assemblée Générale soit tenue dans le délai d'un (1) mois, si des

Actionnaires représentant un dixième (1/10ème) du capital social souscrit de la Société le demandent par écrit avec une
indication de l'ordre du jour.

12.4 Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième (1/10ème) du capital social souscrit de la Société

peut/peuvent demander l'insertion d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Cette demande
doit être adressée à la Société au moins cinq (5) jours avant l'Assemblée Générale concernée.

12.5 Les avis de convocations pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et doivent prendre

la forme d'annonces publiées deux fois, avec un intervalle minimum de huit (8) jours calendaires, et pas moins de huit (8)
Jours Ouvrables avant l'assemblée dans le Mémorial luxembourgeois et dans un journal luxembourgeois.

12.6 Les avis de convocations par courrier sont envoyés au moins huit (8) jours avant l'assemblée aux Actionnaires

figurant dans le registre.

12.7 Dans le cas où toutes les Actions sont nominatives, les avis de convocations peuvent être envoyés par lettres

recommandées.

12.8 Si tous les Actionnaires sont présents et/ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.

12.9 Sauf dispositions contraires contenues dans la loi ou dans ces Statuts et sans préjudice de l'article 13, lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée, les décisions seront valablement prises par une majorité simple des présents
ou représentés et votants.

12.10 Cependant, conformément à l'article 13 ci-dessous, les résolutions visant à modifier les Statuts seront unique-

ment adoptées lors d'une Assemblée Générale où au moins la moitié (1/2) du capital social est représenté et l'ordre du
jour indique les propositions de modification des Statuts et, le cas échéant, le texte de celles touchant aux objets ou à la
forme de la Société.

12.11 Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée pourra être convoquée tel que prévu

par les Statuts par le biais d'annonces publiées deux fois, avec un intervalle de quinze (15) jours, et au moins quinze (15)
jours avant l'assemblée dans le Mémorial luxembourgeois et dans deux (2) journaux luxembourgeois. Cet avis de con-
vocation doit reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et les résultats de l'assemblée précédente.

12.12 Les mêmes conditions de quorum et de majorité s'appliqueront à la seconde assemblée. Les voix correspondant

à des Actions que l'Actionnaire n'a pas voté, s'est abstenu de voter, ou à voter blanc ou nul ne sont pas prises en compte
dans le calcul de la majorité.

12.13 Un Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (qui est conforme à la loi luxembourgeoise), une autre personne
comme mandataire, Actionnaire ou non.

12.14 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires dans la Société

exigent l'accord unanime des Actionnaires.

12.15 Chaque Action donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.
12.16 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (par le biais de bulletins de vote) sur les résolutions soumises à l'As-

semblée Générale à condition que les bulletins de vote comportent (i) le nom, le prénom, l'adresse et la signature de
l'actionnaire concerné, (ii) l'indication des Actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera le droit de vote, (iii) l'ordre du
jour tel que mentionné dans l'avis de convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour

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chaque point à l'ordre du jour. Pour être pris en compte, les originaux des bulletins de vote doivent être reçus par la
Société avant l'Assemblée Générale.

12.17 Avant de commencer toute délibération, l'Assemblée Générale doit élire un président de l'Assemblée Générale.

Le président doit nommer un/une secrétaire et les Actionnaires doivent nommer un/une scrutateur/scrutatrice. Le pré-
sident, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

12.18 Le procès-verbal de l'Assemblée Générale sera signé par les membres du bureau de l'Assemblée Générale et

par tout Actionnaire qui le souhaite.

12.19 Cependant, dans le cas où les décisions de l'Assemblée Générale auraient besoin d'être certifiées, les copies ou

extraits pour utilisation en justice ou ailleurs doivent être signés par le président de l'Assemblée Générale.

Art. 13. Matières réservées. Les actions ou résolutions listées ci-dessous ne pourront pas être adoptées par la Société

à moins d'avoir été approuvées par les Actionnaires délibérant lors d'une Assemblée Générale où au moins la moitié du
capital social de la Société est présente ou représentée et adoptant ces actions ou résolutions à la majorité des deux-
tiers (2/3) des voies exprimées:

a. modifier toute stipulation des Statuts;
b. modifier ou changer les droits ou privilèges de toute catégorie ou série d'Actions, ou de tout instrument de dette

de la Société alors détenu par un Actionnaire;

c. émettre des options ou des Actions de la Société en rétribution (et non pas à des fins d'augmentation de capital)

d. liquider, dissoudre, réaliser une fusion ou, plus généralement, réorganiser la Société; et
e. augmenter ou réduire la taille du Conseil.

Art. 14. Administration.
14.1 Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Adminis-

trateur Unique qui n'a pas besoin d'être Actionnaire.

Lorsque la Société a plus d'un Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3)

Administrateurs qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. L'Administrateur Unique et les membres du Conseil sont
nommés pour un terme ne dépassant pas une (1) année et sont rééligibles.

14.2 Si une personne morale est nommée en tant qu'Administrateur (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant
qu'Administrateur Unique ou membre du Conseil en vertu de l'article 51bis de la Loi sur les Sociétés.

14.3. L'Assemblée Générale détermine également le nombre d'Administrateurs, leur rémunération, la durée de leur

mandat et attribue à chaque Administrateur un pouvoir de signature A ou B. Un Administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale.

14.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur à cause de mort, retraite ou autre, les Administrateurs restants

peuvent nommer par un vote à la majorité un Administrateur pour combler le poste vacant jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale. En cas d'absence d'Administrateurs restants, une Assemblée Générale doit rapidement être convoquée par le
commissaire aux comptes et être tenue afin de nommer les nouveaux Administrateurs.

Art. 15. Réunions du Conseil.
15.1 Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, Administrateur ou non,

qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en Assemblées
Générales ou, en cas d'Actionnaire Unique, des résolutions passées par l'Actionnaire Unique. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil. En son absence, les autres Administrateurs nommeront par un vote à la majorité simple
des Administrateurs présents et/ou représentés à la réunion en question un autre Président pro tempore qui présidera
cette réunion.

15.2 Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par tout Administrateur, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation de la réunion.

15.3 Un avis de convocation par écrit pour toute réunion du Conseil doit être donné à tous les Administrateurs au

moins sept (7) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la période de préavis sera de
vingt-quatre (24) heures et la nature de cette urgence sera mentionné brièvement dans la convocation de la réunion du
Conseil.

15.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable écrite si tous les Administrateurs sont présents

et/ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque Administrateur donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, télégramme ou par courriel muni d'une signature électronique (qui est conforme à la loi luxembourgeoise).
Une convocation écrite ne sera pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil.

93875

U X E M B O U R G

15.5 Tout Administrateur peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (qui est conforme à la loi luxembourgeoise), un autre
Administrateur comme son mandataire.

15.6 Le Conseil ne peut délibérer et voter valablement que si au moins une majorité des Administrateurs A et des

Administrateurs B sont présents ou représentés à la réunion du Conseil.

15.7 Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des Administrateurs présents ou représentés à la réunion.
15.8 Au cas où, lors d'une réunion, il existerait une parité des votes, la voix du Président de la réunion sera prépon-

dérante.

15.9 Tout Administrateur peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion
est retransmise en direct et (iv) les Administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.

15.10 Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant,

une résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution écrite doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s), manuellement ou électroniquement par une signature élec-
tronique (qui est conforme à la loi luxembourgeoise) par tous les Administrateurs. La date d'une telle résolution est la
date de la dernière signature.

15.11 L'article 15 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou procès-verbaux des résolutions de l'Administrateur Unique.
16.1 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social

de la Société.

16.2 Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président qui en aura assumé la présidence de

cette réunion ou par deux (2) Administrateurs ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par
l'Administrateur Unique sont signés par l'Administrateur Unique.

16.3 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par (i) le Président,

(ii) un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B, ou (iii) l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil.
17.1 Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'administration
correspondant à l'objet social de la Société.

17.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

Art. 18. Délégation de pouvoirs.
18.1 Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du Conseil ou non,

qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires
de la Société.

18.2 Le Conseil peut nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité de représentant

permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant
permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d'administration d'une telle entité.

18.3 Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution de missions

spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 19. Signatures autorisées.
19.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'un Administrateur

A et d'un Administrateur B ou, le cas échéant, (ii) la signature de l'Administrateur Unique.

19.2 La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément à l'article 18.1 ci-dessus.

Art. 20. Audit.
20.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas

prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises agréé. Le commissaire aux comptes est élu pour une période ne pouvant
excéder six (6) ans et il est rééligible.

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20.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) en fonction peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) juillet de chaque année et se

termine le trente (30) juin de l'année suivante année.

Art. 22. Comptes annuels.
22.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique dressera les

comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi sur les Sociétés.

22.2 Le Conseil d'Administration, ou le cas échéant l'Administrateur Unique, soumettra, au plus tard un (1) mois avant

l'Assemblée Générale annuelle, le bilan de la Société et le compte de profits et pertes avec son rapport et les autres
documents y afférents, prescrits par la loi, à l'examen du commissaire aux comptes qui rédigera son rapport sur cette
base.

22.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du commissaire aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi seront déposés au siège social de la Société quinze (15)
jours avant l'Assemblée Générale annuelle et mis à la disposition des Actionnaires qui pourront les consulter durant les
heures de bureau ordinaires.

Art. 23. Distributions.
23.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale

requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément
à l'article 6 ci-dessus, et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous de ce seuil d'un dixième
(1/10).

23.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de payer

des dividendes de temps à autre, de manière discrétionnaire au vu de l'objet et de la politique de la Société et dans les
limites de la Loi sur les Sociétés.

23.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil ou l'Administrateur

Unique, selon le cas, et doivent être payés au(x) lieu(x) et moment(s) choisis par le Conseil ou, le cas échéant, par
l'Administrateur Unique.

25.2 Le Conseil peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions et dans les limites fixées

par la Loi sur les Sociétés.

Art. 24. Dissolution.
24.1 La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de la faillite, de

l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

24.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant dans les

conditions prévues à l'article 13 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d'un (1) ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée
Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération
du ou des liquidateur(s).

24.3 Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Actionnaires

proportionnellement aux Actions détenues par eux.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi sur les Sociétés et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord
conclu de temps à autre entre les Actionnaires.»

Cette résolution a été votée comme suit:
Votes pour: 1.971.044 actions
Votes contre: 0 action
Abstentions: 515.451 actions
La Deuxième Résolution est par conséquent adoptée dans son intégralité.

Troisième Résolution:

L'Assemblée décide d'insérer un nouveau paragraphe à l'article 13 (Matières Réservées) des Statuts Refondus stipulant

que la vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société doit être soumise à l'approbation des actionnaires de
la Société délibérant lors d'une Assemblée Générale où au moins la moitié du capital social de la Société est présente ou
représentée et adoptant ces actions ou résolutions à la majorité simple des voix exprimées.

L'Assemblée décide également, conformément à la première partie de cette Troisième Résolution, de modifier l'article

13 (Matières Réservées) des Statuts Refondus par l'ajout d'un nouvel et second paragraphe qui aura la teneur suivante:

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«La vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, comprenant, sans limitation, la vente de la totalité

L'Assemblée constate en outre que l'article 13 (Matières Réservées) des Statuts Refondus aura la teneur suivante:

" Art. 13. Matières Réservées. Les actions ou résolutions listées ci-dessous ne pourront pas être prises par la Société

a. modifier toute stipulation des Statuts;
b. modifier ou changer les droits ou privilèges de toute classe ou série d'Actions, ou de tout instrument de dette de

la Société alors détenu par un Actionnaire;

c. émettre des options ou des Actions de la Société en rétribution (et non pas à des fins d'augmentation de capital)

d. liquider, dissoudre, réaliser une fusion ou, plus généralement, réorganiser la Société; et
e. augmenter ou réduire la taille du Conseil.
La vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, comprenant, sans limitation, la vente de la totalité

Cette résolution a été votée comme suit:
Votes pour: 2.486.495 actions
Votes contre:0 action
Abstentions: 0 action
La Troisième Résolution est par conséquent adoptée dans son intégralité.

Quatrième Résolution

L'Assemblée décide de prendre connaissance, approuver et, autant que nécessaire, ratifier la création par le Conseil

de certains comités (tels que, mais non limités aux, Comité de Rémunération et Comité d'Audit) et d'insérer en consé-
quence un nouvel article (Comités) dans les Statuts Refondus, lequel article aura la teneur suivante:

«Le Conseil peut établir des comités (tels que, mais sans limitation, un Comité de Rémunération et Comité d'Audit)

qui formuleront des recommandations au Conseil sur certaines matières.

Chaque comité sera composé de membres du Conseil et/ou de tout autre membre que le Conseil déterminera. Les

attributions de chaque comité seront déterminées par le Conseil.

la recommandation soit émise en faveur ou contre le sujet en question.

quence les Statuts Refondus dans leur intégralité et, si nécessaire, d'insérer ou de modifier les titres dans les Statuts
Refondus.

L'Assemblée décide également, dans le but d'attirer des nouveaux Administrateurs pour le compte des Actionnaires

de la Société, d'insérer un nouvel article (Indemnisation) relatif à l'indemnisation des membres du Conseil ou des fondés
de pouvoirs de la Société dans les Statuts, lequel article aura la teneur suivante:

«La Société peut indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-

Dans le cas d'une transaction, une indemnisation ne sera accordée que pour les matières couvertes par une telle

transaction et dans la mesure où la personne devant être indemnisée aura été considérée par un conseiller de la Société

93878

U X E M B O U R G

comme n'ayant pas manqué à ses obligations. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut par les autres droits auxquels
il pourrait prétendre.»

et sera renuméroté en tant que nouvel article 21 (Indemnisation) dans les Statuts Refondus et de renuméroter en

conséquence les Statuts Refondus dans leur intégralité et, autant que nécessaire, d'insérer ou de modifier les titres dans
les Statuts Refondus.

Cette résolution a été votée comme suit:
Votes pour: 1.971.044 actions
Votes contre: 0 action
Abstentions: 515.451 actions
La Quatrième Résolution est par conséquent adoptée dans son intégralité.

Cinquième Résolution:

L'Assemblée décide de prendre connaissance et d'approuver la mise en place du Plan 2012 accordé aux employés et

consultants de la Société et des Autres Gratifications accordées aux non-employés de la Société et à des tiers, tel que
plus amplement décrit dans le Rapport du Conseil et dans le rapport intitulé «Plan d'Incitation en Actions et Autres
Gratifications».

L'Assemblée décide également de prendre connaissance et d'approuver et, autant que nécessaire, d'autoriser le Conseil

à émettre et à procéder à l'émission d'un maximum de sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-douze (785.572)
Options de Souscription d'Actions et d'un maximum de deux cent soixante mille (260.000) Autres Gratifications, ce qui
résultera en un capital émis pleinement dilué après octroi de toutes les gratifications dans le cadre du Plan 2012 et des
Autres Gratifications de quatre millions huit mille quatre cent vingt-deux (4.008.422) Actions avec droit de vote. Si
l'Assemblée Générale approuve les nouveaux contrats de travail de M. Alex Good et M. Scott Macleod tels que men-
tionnés à la Septième Résolution ci-dessous, le nombre d'Options de Souscription d'Actions devant être émises dans le
cadre du Plan 2012 devra être réduit de sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-douze (785.572) Options de
Souscription d'Actions à trois cent cinquante mille (350.000) Options de Souscription d'Actions. Si l'Assemblée Générale
rejette le nouveau contrat de consultant de M. Craig Etchegoyen mentionné à la Huitième Résolution ci-dessous, le
nombre d'Options de Souscription d'Actions devant être émises dans le cadre du Plan 2012 devra également être réduit
de trois cent cinquante mille (350.000) Options de Souscription d'Actions à deux cent cinquante mille (250.000) Options
de Souscription d'Actions.

Après avoir considéré le Rapport, l'Assemblée décide également, en vue de faciliter l'émission par le Conseil d'actions

de la Société à la suite de l'exercice des Options de Souscription d'Actions et d'Octrois d'Actions Subalternes dans le
cadre du Plan 2012 et d'Octrois d'Actions Supplémentaires, selon le cas, de renouveler et d'augmenter le montant du
capital social autorisé de la Société, en sus du capital social émis, de son montant actuel de six mille quatre cent cinquante-
six United States Dollars et vingt-cinq United States Dollar cents (USD 6.456,25) à un montant de dix-huit mille cinquante-
sept United States Dollars et trois United States Dollar cents (USD 18.057,03) et d'autoriser également le Conseil,
pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée dans la gazette
officielle de Luxembourg, à augmenter en une fois ou en plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital social
autorisé de la Société.

L'Assemblée décide finalement de modifier en conséquence l'article 6 (Capital Social) des Statuts Refondus afin de

refléter les modifications adoptées ci-dessus, lequel aura la teneur suivante:

" Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante-sept mille sept cent quarante-trois Dollars des Etats-

Unis et soixante-quinze cents (USD 57.743,75), représenté par trois millions trois cent quarante-deux mille huit cent
cinquante (3.342.850) Actions sans mention de valeur nominale.

6.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant selon la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 13
ci-dessous.

6.3 Le capital social autorisé de la Société est fixé à dix-huit mille cinquante-sept United States Dollars et trois United

States Dollar cents (USD 18.057,03) en sus du capital social souscrit de la Société.

6.4 Le Conseil est autorisé et habilité, dans les limites du capital social autorisé à (i) réaliser toute augmentation du

capital social émis en une ou plusieurs tranches successives, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription
et/ou droits de conversion attribués par le Conseil à concurrence du capital social autorisé conformément aux conditions
de toutes options de souscription d'actions, de bons de souscription (pouvant être séparés ou attachés aux actions,
obligations, billets ou instruments similaires), d'obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis de temps
à autre par la Société, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription accordé par la loi aux actionnaires existants dans le cas
d'une émission d'actions contre apports en numéraire. L'autorisation est valable pendant une période de cinq (5) ans à

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compter de la date de publication de la résolution de l'assemblée générale des associés adoptée le 14 juin 2013 dans la
gazette officielle du Luxembourg - Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une
résolution de l'assemblée générale des associés adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées dans
les Statuts ou, le cas échéant, par la loi en cas de modification des présents Statuts.

6.5 Le Conseil peut déléguer à toute personne dûment autorisée, les taches d'acceptation des souscriptions et de

réception des paiements des actions représentant tout ou partie de l'émission des nouvelles Actions dans les limites du
capital social autorisé.

6.6 A la suite de chaque augmentation du capital social émis dans les limites du capital social autorisé, réalisée et dûment

constatée dans les formes requises par la Loi, cet article sera modifié afin de refléter l'augmentation effective. Cette
modification sera actée sous forme authentique par un notaire luxembourgeois sur instruction du Conseil ou de toute
personne dûment autorisée et habilitée par le Conseil à cette fin.

6.7 Un compte de prime peut être établi sur lequel sera versée toute prime payée sur une Action en sus de sa valeur

nominale (comptable). Le montant du compte de prime peut être utilisé conformément à une décision de l'Assemblée
Générale ou du Conseil, selon le cas, pour procéder au paiement de toute Action que la Société peut racheter à ses
Actionnaires, pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour procéder à des distributions aux Actionnaires sous la
forme d'un dividende ou pour allouer les fonds à la réserve légale.»

Cette résolution a été votée comme suit:
Votes pour: 1.958.962 actions
Votes contre: 12.082 actions
Abstentions: 515.451 actions
La Cinquième Résolution est par conséquent adoptée dans son intégralité.

Sixième Résolution:

L'Assemblée décide de ratifier la nomination de M. Alex Good en tant qu'Administrateur A de la Société, en rempla-

cement de M. Chad Meisinger, avec effet au 4 septembre 2012 pour une durée qui expirera après l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels au 30 juin 2012.

L'Assemblée décide également de ratifier la nomination de Mme Virginia Strelen en tant qu'Administrateur B de la

Société, en remplacement de M. Ivo Hemerald, avec effet au 6 mai 2013 pour une durée qui expirera après l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels au 30 juin 2012.

Cette résolution a été votée comme suit:
Votes pour: 1.984.247 actions
Votes contre: 502.248 actions
Abstentions: 0 action
La Sixième Résolution est par conséquent adoptée dans son intégralité.

Septième Résolution:

L'Assemblée décide de prendre connaissance et d'approuver les contrats de travail modifiés de (i) M. Alex Good en

tant que Président Directeur Général de la Société et de (ii) M. Scott Macleod en tant que Directeur Financier de la
Société.

Cette résolution a été votée comme suit:
Votes pour: 2.486.495 actions
Votes contre: 0 action
Abstentions: 0 action
La Septième Résolution est par conséquent adoptée dans son intégralité.

Huitième Résolution:

L'Assemblée décide de prendre connaissance et d'approuver le nouveau contrat de consultant entre la Société et M.

Craig Etchegoyen en vertu duquel M. Craig Etchegoyen fournira des services à la Société.

Cette résolution a été votée comme suit:
Votes pour: 1.821.058 actions
Votes contre: 87.144 actions
Abstentions: 578.293 actions
La Huitième Résolution est par conséquent adoptée.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 2.800,-.

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Le notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes personnes comparantes et en
cas de divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire soussigné par leurs noms, prénoms usuels, état

civil et demeure, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLESS, C. CAMODECA, B. BEERENS et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2013. Relation: LAC/2013/28933. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé) I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013114314/1593.
(130138097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

HMR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 134.163.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of May, at 04:30 p.m.;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the members (the “Meeting”) of the company HMR, a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office in 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number
B 134.163, incorporated under the name The Island UK Commercial Property S.à r.l. further to a deed received by Me
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on 12 November 2007, published in the official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) number 66 on 10 January 2008, whose articles of association were amended
further to a deed received by Me Roger ARRENSDORFF, notary then residing in Mondorf-les-Bains on 12 July 2010,
published in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number 1900 on 15 September 2010
(the “Company”).

The Meeting is presided by Maître Giuseppe CAFIERO, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the “President”).
The President entrusted Mr. Claude GREGORIUS, private employee, residing professionally in Luxembourg with the

function of secretary (the “Secretary”).

The Meeting chose Maître Morgane IMGRUND, lawyer, residing in Luxembourg to fulfil the function of scrutineer

(the “Scrutineer” together with the President and the Secretary the “Bureau”).

The Bureau thus formed drew up the attendance list indicating the members present or represented as well as the

number of corporate units they hold, which, after having been signed “ne varietur” by the members and their proxys, by
the members of the Bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present deed, together with the
powers of attorney initialed “ne varietur” by the members of the Bureau and the undersigned notary to be filed together
with the registration authorities.

The President explains and requests the notary to state the following:
I.- That the Company holds three thousand one hundred twenty five (3,125) of its own corporate units, for which the

voting rights have been suspended.

II.- That pursuant to article 199 of the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies “any […]

amendment of the articles of association shall, subject to any provision to the contrary, be resolved upon by a majority
of members representing three-quarters of the corporate capital.” That the members whose corporate units still benefit
from voting rights, represent together three-quarters of the corporate capital. That, as a consequence, the resolutions
which shall be taken in connection with the agenda of the present Meeting and which shall have as purpose an amendment
of the articles of association will be validly adopted if they are adopted unanimously by the corporate units present or
represented which benefit from voting rights.

III.- That the agenda is the following:
1) Reduction of the corporate capital of the Company by an amount of three thousand one hundred twenty-five euro

(EUR 3,125.-) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to the
amount of nine thousand three hundred seventy-five euro (EUR 9,375.-) by the cancellation of three thousand one hundred
twenty-five (3,125) own corporate units with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, held by the Company;

2) Cancellation of three thousand one hundred twenty-five (3,125) own corporate units with a nominal value of one

euro (EUR 1.-) each;

93881

U X E M B O U R G

3) Suppression of the nominal value of the nine thousand three hundred seventy-five (9,375) remaining corporate units

of the Company;

4) Increase of the corporate capital of the Company by an amount of three thousand one hundred twenty-five euro

(EUR 3,125.-) so as to bring it from its new amount of nine thousand three hundred seventy-five euro (EUR 9,375.-) to
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), without issue of new corporate units, by the increase of the accounting
par value, by means of reduction of the profits carried forward of the Company in due proportion;

5) Amendment of article 5.1 of the articles of association in order to reflect the amendments made to the corporate

capital as well as to the nominal value of the corporate units;

6) Empowerment of the sole manager of the Company and to any employee of the company Centralis S.A., with full

power of substitution, acting in the name and on behalf of the Company to take all measures which are necessary, useful
or sensible in relation with the present resolutions and in particular without limitation, to proceed to the registration of
the cancellation of the corporate units in the members register of the Company;

7) Miscellaneous.
IV.- That it results from the attendance list, that the members representing all the corporate units which benefit from

voting rights are present or represented at the present Meeting, which may consequently validly deliberate and vote, even
though no prior notice was sent.

V.- After deliberation, the Meeting has taken the following resolutions to the unanimity of the corporate units bene-

fitting from voting rights:

First resolution:

The Meeting resolves to reduce the corporate capital of the Company by an amount of three thousand one hundred

twenty-five euro (EUR 3,125.-) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to the amount of nine thousand three hundred seventy-five euro (EUR 9,375.-) by the cancellation of three
thousand one hundred twenty-five (3,125) own corporate units with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, held by
the Company.

Second resolution:

The meeting resolves to cancel three thousand one hundred twenty-five (3,125) own corporate units with a nominal

value of one euro (EUR 1.-) each.

Third resolution:

The Meeting resolves to suppress the nominal value of the nine thousand three hundred seventy-five (9,375) remaining

corporate units of the Company.

Fourth resolution:

The Meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of three thousand one hundred

twenty-five euro (EUR 3,125.-) so as to bring it from its new amount of nine thousand three hundred seventy-five euro
(EUR 9,375.-) to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), without issue of new corporate units, by the increase
of the accounting par value, by means of reduction of the profits carried forward of the Company in due proportion.

The existence of such profits carried forward is evidenced to the notary on the basis of an interim balance sheet as

of 15 May 2013.

Such balance sheet, after having been signed “ne varietur” by the members of the Bureau and by the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be filed together with the registration authorities.

Fifth resolution:

The Meeting resolves to amend article 5.1 of the articles of association in order to reflect the amendments made to

the corporate capital as well as to the nominal value of the corporate units, which shall henceforth have the following
wording:

“ 5.1. The corporation's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

nine thousand three hundred seventy-five (9,375) corporate units in registered form without designation of nominal
value.”

Sixth resolution:

The Meeting resolves to empower the sole manager of the Company and to any employee of the company Centralis

S.A., with full power of substitution, acting in the name and on behalf of the Company to take all measures which are
necessary, useful or sensible in relation with the present resolutions and in particular without limitation, to proceed to
the registration of the cancellation of the corporate units in the members register of the Company.

No further item being on the agenda and no one wishing to speak further, the President closed the Meeting.

93882

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company are

estimated at approximately EUR 1,400.-.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name and residence,

the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre mai, à 16.30 heures;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné;

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (l’«Assemblée») de la société HMR, une société à

responsabilité limitée avec siège social à 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134163, constituée sous la dénomination de The Island UK Commercial
Property S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12
novembre 2007, publié au journal officiel (Mémorial C, Recueil des Société es Association), numéro 66 du 10 janvier 2008,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire alors de résidence à Mon-
dorf-les-Bains, en date du 12 juillet 2010, publié au journal officiel (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations),
numéro 1900 en date du 15 septembre 2010 (la «Société»).

L’Assemblée est présidée par Maître Giuseppe CAFIERO, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le

«Président».

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude GREGORIUS, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg («Secrétaire»).

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Maître Morgane IMGRUND, avocat, demeurant à Luxembourg (le «Scruta-

teur» ensemble avec le Président et le/la Secrétaire le «Bureau»).

Le Bureau ainsi formé dresse la liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les associés et leurs mandataires, par
les membres du Bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, ensemble avec les procurations
paraphées «ne varietur» par les membres du Bureau et le notaire instrumentant afin d’être soumis avec lui au formalités
de l’enregistrement.

Le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la Société détient trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales propres pour lesquelles les droits de vote

sont suspendus.

II.- Qu’en vertu de l’article 199 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales «toutes […] modi-

fications dans les statuts, sauf stipulation contraire, sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quart
du capital social.». Que les associés dont les parts sociales bénéficient des droits de vote représentent ensemble trois
quart du capital social. Que par conséquent les résolutions à prendre en relation avec l’ordre du jour de la présente
Assemblée et ayant pour but une modification statutaire seront valablement adoptées si elles sont adoptées à l’unanimité
des parts sociales présentes ou représentées bénéficiant des droits de vote.

III.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1) Réduction du capital social de la Société d’un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au montant de neuf mille trois cent soixante-
quinze euros (EUR 9.375,-) par annulation de trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales propres d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune détenues par la Société;

2) Annulation de trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales propres d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)

chacune;

3) Suppression de la valeur nominale des neuf mille trois cent soixante-quinze (9.375) parts sociales restantes de la

Société;

4) Augmentation du capital social d’un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-) pour le porter de

son nouveau montant de neuf mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 9.375,-) à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), sans émission de nouvelles parts sociales, par augmentation de la valeur du pair comptable des parts sociales
existantes, au moyen d’un prélèvement sur les bénéfices reportés de la Société à due concurrence;

93883

U X E M B O U R G

5) Modification de l’article 5.1 des statuts afin de refléter les modifications apportées au montant du capital social ainsi

qu’à la valeur nominale des parts sociales;

6) Pouvoir donné au gérant unique de la Société ainsi qu’à tout employé de la société Centralis S.A., avec plein pouvoir

de substitution, agissant au nom et pour le compte de la Société de prendre toute mesure qui s’impose, serait nécessaire
ou paraîtrait judicieuse en relation avec les présentes résolutions et notamment mais sans limitation, de procéder à
l’enregistrement de l’annulation des parts sociales dans le registre des associés de la Société;

7) Divers.
IV.- Qu’il résulte de la liste de présence, que les associés représentant l'intégralité des parts sociales bénéficiant du

droit de vote sont présents ou dûment représentés à la présente Assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider
valablement, sans qu'il y ait eu des convocations préalables.

V.- Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité des parts sociales présentes bénéficiant

des droits de vote:

Première résolution:

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR

3.125,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au montant de neuf mille
trois cent soixante-quinze euros (EUR 9.375,-) par annulation de trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales propres
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune détenues par la Société.

Deuxième résolution:

L’Assemblée décide d’annuler trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales propres d’une valeur nominale d’un euro

(EUR 1,-) chacune.

Troisième résolution:

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des neuf mille trois cent soixante-quinze (9.375) parts sociales

restantes de la Société.

Quatrième résolution:

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR

3.125,-) pour le porter de son nouveau montant de neuf mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 9.375,-) à douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans émission de nouvelles parts sociales, par augmentation de la valeur du pair
comptable des parts sociales existantes, au moyen d’un prélèvement sur les bénéfices reportés de la Société à due
concurrence.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par le bilan intermédiaire de la Société arrêté

au 15 mai 2013.

Le bilan, après avoir été signées «ne varietur» par les membres du Bureau et par le notaire instrumentant, demeureront

annexées au présent acte afin d’être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Cinquième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 5.1 des statuts afin de refléter les modifications apportées au montant du capital

social ainsi qu’à la valeur nominale des parts sociales, lequel article aura dorénavant la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par neuf mille trois cent

soixante-quinze (9.375) parts sociales nominatives sans valeur nominale.»

Sixième résolution:

L’assemblée décide de donner pouvoir au gérant unique de la Société ainsi qu’à tout employé de la société Centralis

S.A., avec plein pouvoir de substitution, agissant au nom et pour le compte de la Société de prendre toute mesure qui
s’impose, serait nécessaire ou paraîtrait judicieuse en relation avec les présentes résolutions et notamment mais sans
limitation, de procéder à l’enregistrement de l’annulation des parts sociales dans le registre des associés de la Société

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne souhaitant plus prendre la parole, Le Président déclare l’Assemblée comme

terminée.

Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués

à EUR 1.400,-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

93884

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms et domiciles, lesdits comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. CAFIERO, C. GREGORIUS, M. IMGRUND, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2013. LAC/2013/24212. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013084784/212.
(130104369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

SW Administration Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Domeso S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.841.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Blitz 13-391 GmbH a Gesellschaft mit beschränkter Haftung, incorporated and existing under the laws of Germany,

registered with the commercial register at the local court Munich (Handelsregister des Amtsgerichts München) under
number HRB 205734, having its registered office at Maximilianhöfe, Maximilianstr. 13, c/o Weil, Gothal & Manges LLP,
80539 Munich, Germany,

here represented by Mr. Philipp Metzschke, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Domeso S.à r.l., a société à responsabilité

limitée having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B169841 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 22 June 2012, published on 1 August 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1911. The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.

The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to change de name of the Company to "SW Administration Luxembourg S.à r.l.".

Second resolution

Following the resolution here above, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association of

the Company so that it shall now read as follows:

« Art. 1 Name. There exists a private limited company (société à reponsabilité limitée) under the name of SW Admi-

nistration Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association."

Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend the corporate purpose of the Company by amending the first paragraph of

article 2 of the articles of association of the Company so that it shall now read as follows:

" 2.1. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities or loan claims of any kind and the administration, management,
control and development of its portfolio."

Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to appoint the following person as class A manager of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr. Jürgen Börst, born on 19 November 1961 in Braunschweig, Germany, with professional address at c/o Weil,

Gotshal & Manges LLP, Taunusanlage 1 (Skyper), 60329 Frankfurt am Main, Germany.

93885

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder further decides to reclassify the existing sole manager of the Company, Mrs. Anne-Catherine

Grave, as class B manager of the Company.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 1,200.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder of the persons

appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt juin.,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Blitz 13-391 GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung continuée et existante selon les lois de l'Allemagne,

enregistrée auprès du registre du tribunal d'arrondissement de Munich (Handelsregister des Amtsgerichts München) sous
le numéro HRB 205734 dont le siège social se situe à Maximilianhöfe, Maximilianstr. 13, c/o Weil, Gothal & Manges LLP,
80539 Munich, Allemagne,

ici représentée par Monsieur Philipp Metzschke, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privée.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, est l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de Domeso S.à r.l. (ci-après la "Société"), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du
Régistre du Commerce et des Société sous le numéro B169841, constituée par un acte du notaire soussigné, en date du
22 juin 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations le 1 août 2012 sous le numéro 1911. Les statuts
de la Société n'ont été modifiés depuis.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la société en «SW Administration Luxembourg S.à r.l.».

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la

Société, dont la formulation sera désormais la suivante:

« Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SW Administration Luxem-

bourg S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera regie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts."

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'objet social de la Société en modifiant le premier paragraphe l'article 2 des

statuts de la Société, dont la formulation sera désormais la suivante:

" 2.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par rachat, souscription ou de toute autre
manière, le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type et des créances de
dette, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations."

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer la personne suivante comme gérant de la catégorie A de la Société pour une

durée illimitée:

- M. Jürgen Börst, né le 19 novembre 1961 à Braunschweig, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au c/o Weil,

Gotshal & Manges LLP, Taunusanlage 1 (Skyper), 60329 Frankfurt am Main, Allemagne.

L'Actionnaire Unique décide également de requalifier le présent gérant unique de la Société, Madame Anne-Catherine

Grave, en gérant de la catégorie B de la Société.

93886

U X E M B O U R G

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 1.200,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. METZSCHKE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2013. Relation: LAC/2013/. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013084639/112.
(130104301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Luxsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 61.501.

L'an deux mille treize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "LUXSA S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 61.501, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l'Eau, constituée par acte de Me Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 80 du 6 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

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U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2013. LAC/2013/28482. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013084931/49.
(130104487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Larry II Potsdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.348.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 18 juin 2013:
- Ancienne situation associée:
Larry II Holdco S.à r.l.: 500 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts

sociales

Larry II Targetco (Berlin) GmbH, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
avec siège social à D-41061 Mönchengladbach (Allemagne), c/o Vitus GmbH, Goebenstrasse, 4,
enregistrée auprès du «H.G.R. Amtsgericht Berlin (Charlottenburg)» sous le numéro HRB 145424

474

Larry Residential Equities (Berlin) S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
avec siège social à L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert,
enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B176862 26

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour Larry II Potsdam S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013084892/24.
(130104624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

C.B. Fleet Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.450,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.593.

En date du 19 juillet 2012, l'adresse de l'associé unique de la Société a dès lors été modifiée comme suit:
C.B. Fleet Holding Company, Incorporated & Cie, s.c.s.
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour C.B. Fleet Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager B

Référence de publication: 2013085386/17.
(130105386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alpha-Oceane Investments S.A.

Alsace Lorraine Transports Luxembourg

Amber Investment SICAV SIF

Amphion S.A.

AMS Services S.à r.l.

AOF 2 S.à r.l.

Arian Finance S.A.

BAEK SICAV FIS

Bath & Body Works International S.à r.l.

C.B. Fleet Luxembourg

Centre Logistique de Bettembourg

CGM Lux 1 S.à r.l.

CGM Lux 2 S.à r.l.

CGM Lux 3 S.à r.l.

Chaleur Appliquée

CLdN Vrac S.A.

Close Range S.A.

Codebel Luxembourg S.A.

Codepa S.A., SPF

Cofipalux Invest S.A.

Columbus Monaco S.A.

Comenius Trading and Consulting S.A.

Diamant Limousine S.à r.l.

Diapason Funds

Domeso S.à r.l.

European Media Investors S.A.

Exodus S.A.

Fidessa S.A.

GEFS Pan Europe Funding S.à r.l.

GEFS Pan Europe Holding S.à r.l.

Geoconseils S.A.

Globaltrade S.A.

Goleo Benelux S.A.

Hannibal S.A.

High Gate Holding S.A.

HMR

KBC Select Investors

Larry II Potsdam S.à r.l.

L'Escapade S.à r.l.

Les Grands-Montets

Logistic Investment Holding S. à r.l.

Lowara srl, Luxembourg Branch

LSF6 Rio S.à r.l.

Luxsa S.A.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l.

Mapix S.à r.l.

Marco Boesen GmbH

M. De Beer & Cie

Mondi German Investments

Nalozo Topco S.àr.l.

Nehalux S.A.

NewPel Group Central Europe (abgekürzt NPGCE)

Nicolar Petrolium S.à r.l.

SW Administration Luxembourg S.à r.l.

Uniloc Luxembourg S.A.