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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1937

9 août 2013

SOMMAIRE

A & A Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92934

ABI CEE Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

92956

Alfa Treasury Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

92932

Alpes Fund SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92933

AMM Finance Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92943

eBay International Treasury Center S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92935

Event Shooter Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92943

LeasePlan Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

92931

Leta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92930

Librairie LE MONDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92930

Loda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92931

Maraval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92930

Siella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92932

Stam Rei SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92976

Subsea 7 Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

92971

Subsea 7 Lending S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

92971

Sushi House SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92970

Swiss Life Immo-Arlon . . . . . . . . . . . . . . . . .

92976

TCILux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92973

TDG Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92970

Techolding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92970

TEIF Germany Einbeck S.à r.l. . . . . . . . . . .

92969

TEIF Germany Urbach S.à r.l. . . . . . . . . . . .

92970

TEIF Luxembourg Investments S.à r.l. . . .

92970

Textilpar Investissements S.A. . . . . . . . . . .

92976

Thonga s.c.i. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92972

Til S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92976

Timba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92972

TOD'S Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

92971

Toro Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92973

Train à Fil d'Herserange S.à r.l. . . . . . . . . .

92972

Tricar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92972

Trina Solar (Luxembourg) Overseas Sys-

tems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92957

Truells S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92973

Urbagéo Ingénierie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

92932

Valorem Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

92975

Vantage Luxembourg II, S.à r.l. . . . . . . . . . .

92932

Vantage Luxembourg I, S.à r.l. . . . . . . . . . .

92932

Vauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92971

Vauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92973

Vector Investments B S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

92972

Venus JV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92974

Vericontrol Engineering S.A. . . . . . . . . . . . .

92974

Vintage Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . .

92975

Vintage General Partner S.à r.l. . . . . . . . . .

92973

Vintage Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

92974

Vinz, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92932

Vitesse Sociedad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92975

VS Vertriebs Service GmbH . . . . . . . . . . . .

92947

WHF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92933

White Rock Reinsurance . . . . . . . . . . . . . . . .

92974

Winnersoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92933

Worldwide Fashion Services S.à r.l. . . . . . .

92947

Xchanging Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

92975

Yakashi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92934

Yakashi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92934

YBL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92933

Zarga S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92934

Zimmerei Hans König S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

92933

92929

U X E M B O U R G

Leta Holding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.934.

Joannes Baptista Brekelmans
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013082646/11.
(130101733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Librairie LE MONDE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 3, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 98.943.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juin 2013.

Pour LIBRAIRIE LE MONDE SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013082651/12.
(130101896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Maraval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 172.948.

L'an deux mille treize, le vingt juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MARAVAL S.A.», établie et

ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée aux termes d'un acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 19 novembre 2012, publié au Mémorial C numéro 3049 du 18 décembre 2012, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 172948.

Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 27 mars 2013, publié au Mémorial C numéro 1335 du 6 juin 2013.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Pauline BABELART, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Cédric LAMBERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CINQ CENT

SOIXANTE-DIX (570) actions d'une valeur nominale de CINQUANTE LIVRES STERLING (£ 50,-) représentant l'inté-
gralité du capital social de VINGT-HUIT MILLE CINQ CENTS LIVRES STERLING (£ 28.500,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Cette liste de présence,
après avoir été signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté
après avoir été signée par les comparants.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de l'exercice social et modification subséquente de l'article 15 des statuts.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

92930

U X E M B O U R G

Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer l'exercice social de la société pour qu'il commence le 1

avril et se termine

le 31 mars, et de modifier en conséquence l'article 15 des statuts, lequel aura la teneur suivante:

« Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

avril et se terminera le 31 mars de chaque année.».

L'assemblée générale fait remarquer que l'exercice ayant commencé le 1

janvier 2013 s'est terminé le 31 mars 2013.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: ROCKENS, BABELART, LAMBERT, MOUTRIER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21/06/2013. Relation: EAC/2013/8012. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013082676/51.
(130102171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Loda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 153.820.

Signature.

Référence de publication: 2013082655/10.
(130101622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

LeasePlan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 7, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 29.202.

La société soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Ac-

tionnaires du 19 mars 2013

(1) le mandat d'administrateur de M. Bob Walté, administrateur et directeur, né le 14 février 1955 à Luxembourg

(Luxembourg) demeurant à L-5465 Waldbredimus, 10, rue Principale, a été prorogé jusqu'à l'Assemblée Générale Or-
dinaire de l'an 2015

(2) le mandat d'administrateur de M. Francisco Javier Contreras Garcia, administrateur, né le 3 septembre 1959 à

Huelva (Espagne), demeurant à E-28109 Alcobendas/Madrid, 9, Parque Empresarial Arroyo de la Vega, a été prorogé
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2015

(3) le mandat d'administrateur de M. Vahid Daemi, né le 5 avril 1956 à Teheran (Iran) demeurant à NL-2243 MD

Wassenaar, 5, Wilhelminalaan, a été prorogé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2015

(4) le mandat de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg,

400 route d'Esch, a été prorogé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 21 juin 2013.

LeasePlan Luxembourg S.A.
Bob WALTÉ
Managing Director

Référence de publication: 2013084447/24.
(130103770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

92931

U X E M B O U R G

Urbagéo Ingénierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.953.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013084409/10.
(130103862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Vantage Luxembourg I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.446.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013084410/10.
(130103988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Vantage Luxembourg II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.900.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013084411/10.
(130103998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Vinz, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 92.425.

Signature.

Référence de publication: 2013084417/10.
(130104241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Alfa Treasury Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Siella S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.236.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 18 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 mars 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013084467/14.
(130104698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

92932

U X E M B O U R G

WHF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 49.721.

Signature.

Référence de publication: 2013084425/10.
(130103467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Winnersoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 164.616.

Signature.

Référence de publication: 2013084426/10.
(130104046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

YBL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084433/10.
(130103368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Zimmerei Hans König S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6645 Wasserbillig, 8, rue des Pépinières.

R.C.S. Luxembourg B 150.564.

Signature.

Référence de publication: 2013084434/10.
(130103431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Alpes Fund SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.697.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg le 14 juin

2013

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises agréé PricewaterhouseCoopers,

dont le siège social est situé au 400, Route d'Esch à L-1014 Luxembourg venant à échéance lors de cette assemblée jusqu'à
l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014.

Extrait sincère et conforme
Alpes Fund SICAV-SIF

Référence de publication: 2013084470/14.
(130105057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

92933

U X E M B O U R G

Zarga S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.398.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013084435/10.
(130103806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Yakashi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 105.038.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013084432/11.
(130104087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Yakashi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 105.038.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013084431/11.
(130103672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

A & A Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.037.

Extract of the resolution taken at the Annual General Meeting exceptionally held on July 1

st

, 2013

1. The co-option of Mr Daniel PIERRE, private employee, born on December 13

, 1967 in Arlon, Belgium, profes-

sionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, as Director of the company is ratified. His mandate will lapse
at the Annual General Meeting of 2016.

Certified true copy

Suit la traduction en français de ce qui précède:

Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 1

er

juillet 2013

1. La cooptation de Mr Daniel PIERRE, employé privé, né le 13 décembre 1967 à Arlon, Belgique, résident profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Certifié sincère et conforme
A & A Company SA
Signatures
Director / Director

Référence de publication: 2013084457/22.
(130104462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

92934

U X E M B O U R G

eBay International Treasury Center S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.189.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of June, before Maitre Francis Kesseler, notary residing in

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARS

eBay International A.G., a public limited liability company (Aktiengesellschaft) incorporated under the laws of Swi-

tzerland, having its registered office at 15/17, Helvetiastrasse, CH-3005 Bern, and registered with the Bern-Mitteland
Trade Register under number CH035.3.023.267-7 (the Sole Shareholder),

represented by Anne-Lise Delfanne, lawyer, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to establish:

« Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

"eBay International Treasury Center S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any

means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign
companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind
(including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables,
claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, adminis-
tration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i)
and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to companies of the eBay group (the eBay Affiliates).

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of the eBay Affiliates.

The Company may provide cash pooling, cash management and treasury services, to the eBay Affiliates. The Company

may also offer investment advisory services in relation to financial instruments and other assets, as well as offer any
financial services (within the meaning of the Luxembourg act of 5 April 1993 on the financial sector, as amended), exclu-
sively to the eBay Affiliates.

The Company may generally use any techniques and instruments relating to its purpose and activities for the purpose

of their efficient management, including, without limitation, instruments designed to protect it against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks, such as swaps, futures, forwards, options, repurchase transaction, stock
lending and any similar derivative transactions.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial,

and financial operations, which are directly or indirectly connected with its purpose or which may favour its development.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
The Company may be wound-up at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

92935

U X E M B O U R G

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,
social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the
Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000)

represented by twenty thousand (20,000) shares of one United States dollar (USD 1) each.

The authorised share capital of the Company is set at two billion fifty million United-States dollars (USD 2,050,000,000),

represented by two billion fifty million (2,050,000,000) of one United States dollar (USD 1) each. The manager or, in case
of plurality of managers, the board of managers is authorised, during a period of five years from the date of publication
in the Luxembourg Official Gazette (Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations) of the these articles of association,
to increase the subscribed share capital of the Company within the limits of the authorised share capital. Such increase
may be effected by the conversion of any net profit or reserves (including any share premium account) of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends

Each time the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall act to render effective the

increase of capital, as authorised, the first paragraph of this article 5 shall be amended so as to reflect the result of such
action. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall take or authorise any person to take
any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment including the recording
of such increase and the consequential amendments of the articles of association of the Company before a notary.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole

shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a
majority of shareholders representing three quarters of the share capital at least.

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, and
his address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or Insolvency of a shareholders. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the Sole

Shareholder or any of the shareholders will not result in the winding-up of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the Sole Sha-
reholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at any such meeting.

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U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board of meeting to be held
at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are
present or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, email, or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority of the managers are present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

two managers or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,
within such daily management, or by the joint signature or single signature of any person to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. General meetings of the shareholders or Resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate

in the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of the shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the
resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this
latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of
the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of the shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the powers of attorney are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January of each year and shall terminate on the

December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

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U X E M B O U R G

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by the

general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible by law.

Art. 21. Winding-up, Liquidation. In the event of a winding-up of the Company, the Company shall be liquidated by

one or more liquidator(s), which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or
by the general meeting of the shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator
(s) shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the articles of association.
The present articles of association may be amended from time to time by the sole shareholder or the general meeting

of the shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the act of 10 August 1915 regarding
commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the act of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of association are worded in English followed by a French version. In case of

divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail."

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to all

the shares in the Company, having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each and for a total subscription
price of twenty thousand United States dollars (USD 20,000).

All the shares in the Company have been fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash in an

aggregate amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000), so that the amount of twenty thousand United
States dollars (USD 20,000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free disposal of the Company.

Transitory provisions

The first financial year of the Company starts on the date hereof and will end on 31 December 2013.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire share capital of

the Company, takes the following resolutions:

(1) to set the number of managers at five (5);
(2) to appoint the following persons as managers of the Company (constituting therefore the board of managers of

the Company), for an unlimited period of time:

- Mr Fiachre O'Neill, manager, born on 4 August 1971 in Down (Ireland), with address at 22-24 Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mrs Laurence Bourdon-Tracol, manager, born on 9 April 1972 in Rennes (France), with address at Helvetiastrasse

15/17, CH-3005 Bern, Switzerland;

- Mrs Meredith Vance, manager, born on 4 March 1974 in Pennsylvania (United-States), with address at 2211 North

First Street, San Jose, CA 95131, United States;

- Mr Anthony Glasby, manager, born on 28 November 1961 in Crawley (United Kingdom), with address at 2211 North

First Street, San Jose, CA 95131, United States; and

- Mr Omar Paz, manager, born on 27 October 1970, in Louisiana (United-States), with address at 22-24 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg; and

(3) to set the registered office of the Company at 22-24 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, declares that at the request of the proxyholder of the

Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the proxyholder

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U X E M B O U R G

of the Sole Shareholder and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall
prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Share-

holder signs the present deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de juin, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

COMPARAIT

eBay International A.G., une société anonyme (Aktiengesellschaft) de droit suisse, ayant son siège social au 15/17,

Helvetiastrasse, CH-3005 Bern, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Société de Bern sous le numéro
CH035.3.023.267-7 (l'Associé Unique),

représentée par Anne-Lise Delfanne, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

« Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "eBay International

Treasury Center S.à.r.l." (la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, de parts sociales, de parts bénéficiaires, de
warrants et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes
d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses
filiales, à ses sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment, sans limitation, par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens
au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute autre
société.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes les opérations commerciales,

industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit

dans le Grand Duché de Luxembourg soit à l'étranger.

92939

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis

d'Amérique (20.000 USD) représenté par trois cents cinquante mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un
dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD) chacune.

Le capital social autorisé de la Société est fixé à deux milliards cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique

(2.050.000.000 USD), représenté par deux milliards cinquante millions (2.050.000.000) de parts sociales d'une valeur
nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD) chacune. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance est autorisé, durant une période de cinq ans à partir de la date de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations de des statuts de la Société, à augmenter le capital social souscrit de la Société dans les limites
du capital social autorisé. Une telle augmentation peut être effectuée par la conversion de tout bénéfice net ou réserves
(y compris tout compte prime d'émission) de la Société en capital et l'attribution des parts sociales entièrement libérées
aux associés en lieu et place de dividendes.

Chaque fois que le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance agira pour rendre effective l'aug-

mentation de capital dans le cadre du capital autorisé, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société sera
modifié de façon à y refléter le résultat d'une telle action. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
prendra ou autorisera toute personne à prendre toutes les actions nécessaires à la mise en place et la publication d'une
telle modification, y compris la constatation de l'augmentation de capital et les modifications des statuts de la Société qui
s'en suivent devant un notaire.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et à une voix dans les délibérations des assemblée générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, ainsi que son adresse ou
siège social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert des parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code civil.

Les créanciers ou ayants-droits ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant

l'associé unique, ou l'un des quelconques associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

92940

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Un convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance, ni
si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance préalable de
l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou repré-

sentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président, ou en sons absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de deux quelconques

gérants ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans
les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un Associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jour suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

92941

U X E M B O U R G

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfices net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement
du passif sera distribué aux associés proportionnellement aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'associé unique

ou l'assemblée générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra."

Souscription et Libération

Les statuts ayant ainsi été établis, l'Associé Unique déclare souscrire l'intégralité des parts sociales de la Société, ayant

une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD) chacune et pour un prix de souscription total de
vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000 USD).

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille dollars

des Etats-Unis d'Amérique (20.000 USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, prend les résolutions suivantes:

(1) le nombre de gérants est fixé à cinq (5);
(2) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société (et forment dès lors le conseil de gérance

de la Société), pour une durée illimitée:

- M Fiachre ONeill, gérant, né le 4 Août 1971 à Down (Irlande), ayant son adresse au 22-24 Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Mme Laurence Bourdon-Tracol, gérant, née le 9 avril 1972 à Rennes (France), ayant son adresse au Helvetiastrasse

15/17, CH-3005 Bern, Switzerland;

- Mme Meredith Vance, gérant, née le 4 March 1974 en Pennsylvanie (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse au

2211 North First Street, San Jose, CA 95131, Etats-Unis;

- M Anthony Glasby, gérant, né le 28 Novembre 1961 à Crawley (Royaume-Uni), ayant son adresse au 2211 North

First Street, San Jose, CA 95131, Etats-Unis; et

- M Omar Paz, gérant, né le 27 octobre en Louisiane (Etats-Unis), ayant son adresse au 22-24 Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg; et

(3) le siège social de la Société est établi à 22-24 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

92942

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire soussigné.

Signé: Delfanne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juin 2013. Relation: EAC/2013/7844. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013084452/450.
(130104346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

AMM Finance Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 99.080.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 16 avril 2013

que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

Administrateurs

- Gianluigi SAGRAMOSO, président, avec adresse professionelle au Via Cantonale 19, CH-6900 Lugano
- Jean Philippe CLAESSENS, administrateur, avec adresse professionnelle au 41 Op Bierg, L-8217 Mamer
- Nicolas DE MALEZIEUX, administrateur, avec adresse professionnelle au 9, route de Suisse, CH-1295 Mies
- Rémy ALLEMANE, administrateur, avec adresse professionnelle au 9, route de Suisse, CH-1295 Mies
2. Deloitte Audit S.à r.l., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société a été nommé.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 24 juin 2013.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013084503/26.
(130104798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Event Shooter Europe, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9940 Asselborn, 36, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 9.598.

STATUTEN

Am 09 Mai 2013 sind folgende Mitglieder in Diekirch zur Unterzeichnung erschienen:
- Herr Serge Gliedner: Präsident, Arbeiter, Geboren am 17/10/1976 in Luxemburg, wohnhaft in 36 rue principale

L-9940 Asselborn, Nationalität: Luxemburger

- Herr Jeff Biren: Vize Präsident, Student, Geboren am 03/04/1996 in Ettelbrück, wohnhaft in 65 route de Gilsdorf

L-9234 Diekirch, Nationalität: Luxemburger

- Herr Marc Lux: Sekretär, Arbeiter, Geboren am 04/10/1993 In Luxemburg, wohnhaft in 13 rue de feulen L-9043

Ettelbrück, Nationalität: Luxemburger

- Frau Corinne Chillon Ehegattin Biren: Kassiererin, Hausfrau, Geboren am 08/12/1957 in Villerupt(Fr), wohnhaft in

65 route de Gilsdorf L-9234 Diekirch, Nationalität: Luxemburgerin

- Frau Becker Samantha: Vorstandsmitglied, Hausfrau, Geboren am 08/10/1987 in Ettelbrück, wohnhaft in 36 rue

principale L-9940 Asselborn, Nationalität: Luxemburgerin

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- Frau Sandra Kalmes: Vorstandsmitglied, Hausfrau, Geboren am 04/03/1987 in Ettelbrück, Wohnhaft in 1 Mont saint

Nicolas L-9423 Vianden, Nationalität: Luxemburgerin

Und allen späteren Mitglieder, welche hiermit eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gründen möchten, die dem Gesetz

vom 21. April 1928 sowie den aufgestellten Statuten unterliegt.

Titel. 1. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen: Event Shooter Europe, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Art. 2. Die Vereinigung hat ihren Sitz in 36 rue principale L-9940 Asselborn. Der Sitz kann jederzeit in eine andere

Ortschaft des Großherzogtums verlegt werden, dies mittels eines Beschlusses der Generalversammlung der Vereinigung.

Art. 3. Die Vereinigung bezweckt folgendes: Die Vereinigung wurde Gegründet um mit den Erworbenen Fotoapparaten

und Materialien, Fotos auf Veranstalltungen in Luxemburg und umliegenden Länder durchzuführen und folgende Dienste
anzubieten:

- Leinwand Projektionen auf Veranstaltungen zu sorgen.
- Eventuell Fotobox/Photolounge aufrichten.
- Videobox.
- Street Shooting.
- Privat Partys.
- Geburtstag feiern.
- Hochzeiten.
- Taufen.
- Instant Photo Print.
- Festivals & Gross Events.
- Foto Shootings.
- Veranstaltungen können auch selbst von der Vereinigung gegründet und veranstaltet werden.
- weitere Dienste können Folgen.

Art. 4. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Titel. 2. Mitgliedschaft

Art. 5. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nicht unter 3 sinken.
- Mitglied kann jeder werden, der die Grundsätze der Vereinigung anerkennt, sowie ihre Richtlinien zur Mitgliedschaft.
- Vereinigungen des privaten Rechts können ebenso Mitglied werden, wenn diese mit dem obengenannten Zweck

vereinbar sind.

- Über die Aufnahme neuer Mitglieder entscheidet intern der Verwaltungsrat.
- Die Mitglieder erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Mitglieder auch keine sonstigen Zuwendungen

aus Mitteln des Vereins.

- Es darf keine Person durch Verwaltungsaufgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind, oder durch

unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

- Für die Verbindlichkeiten der Vereinigung haftet ausschließlich das Vereinsvermögen. Eine persönliche Haftung der

Mitglieder besteht nicht.

- Gesetzliche Haftungsvorschriften, insbesondere aus Fahrlässigkeit, bleiben hiervon unberührt.
- Jedes Mitglied muss einen Jahresbeitrag leisten, der in der Generalversammlung festgesetzt wird (Vorstandsmitglieder

ausgeschlossen)

- Nur aktive Mitglieder wohnen dem Verein bei.
- Jedes Mitglied ist verpflichtet zum Wohle des Vereins beizutragen.
- Falls ein Mitglied durch eigenes Verschulden Eigentum des Vereins beschädigt, kann es dafür haftbar gemacht werden

und muss für den Schaden aufkommen.

- Mit dem Einverständnis aller Mitglieder des Vorstands und einem triftigen Grund kann ein Mitglied aus dem Verein

ausgeschlossen werden.

Art. 6. Die Mitgliedschaft endet durch folgende Ereignisse:
- Ausschluss durch die Generalversammlung, wenn die Übereinstimmung mit Art.3 nicht mehr gegeben ist
- Freiwillige Kündigung
- Tod
- Werkzeug/Ausrüstung
- Nichtbezahlen des Beitrags nach Aufforderung. Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder können keinerlei

Ansprüche auf die Rückzahlung ihrer Beiträge oder auf das Vermögen der Vereinigung geltend machen. Mitglieder, welche

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der Satzung, den Regeln und den Weisungen der Vereinigung zuwiderhandeln oder sich in ihrer Funktion nicht voll
einsetzen, können von der Generalversammlung ausgeschlossen werden. Die Generalversammlung entscheidet mit einer
2/3 Mehrheit der abgegebenen Stimmen über den endgültigen Ausschluss. Die Generalversammlung ist nicht zur Be-
kanntgabe der Gründe verpflichtet.

Titel. 3. Der Verwaltungsrat

Art. 7. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet.
Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung, unter Ausschluss der Öffentlichkeit, mit absoluter Stimmen-

mehrheit, auf die Dauer von 3 Jahren gewählt. Der Verwaltungsrat besteht aus 3 bis maximal 6 Vereinsmitgliedern, und
zwar aus:

- Dem Präsidenten, (1. Vorsitzender)
- Dem Vizepräsidenten, (Stellvertreter des Vorsitzenden)
- Dem Sekretär
- Der Kassiererin
- Vorstandsmitglieder
Die Ämter werden alle 3 Jahre neu innerhalb des Vorstandes verteilt, wenn jedoch kein Vorstandsmitglied sich bereit

erklärt von seinem Posten zurückzutreten und der Vorstand mit dem bestehenden Mitgliedern zufrieden ist bleiben die
Posten für 3 weitere Jahre besetzt.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vorzeitig aus oder ist ein Mitglied des Verwaltungsrates nicht in der Lage sein

Amt bis zur nächsten Generalversammlung weiterzuführen oder sind sonst dringende Gründe vorhanden, ein weiteres
Verwaltungsratsmitglied zu bestellen, kann die Generalversammlung durch einstimmigen Beschluss ein weiteres Vereins-
mitglied zum Verwaltungsratsmitglied ernennen. Das Amt des so ermittelten Verwaltungsratsmitgliedes endet mit dem
Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Alle Austretenden sind wiederwählbar, sofern diese es wollen.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Leitung des Vereins. Er ist für alle Aufgaben und Geschäfte zuständig, die nicht durch die
Satzung oder einen Beschluss des Gesamtvorstandes einem anderen Organ der Vereinigung oder einem Verwaltungs-
ratsmitglied zugewiesen oder durch Gesetz und Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 8. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder des Vizepräsidenten oder auf Antrag

von

- Mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates.
- Die Einberufung zur Sitzung hat unter Bekanntgabe der Tagesordnung mindestens 7 Tage vor dem Termin schriftlich

zu erfolgen.

- Die Sitzung wird vom Präsidenten oder dem Vizepräsidenten geleitet.
- Der Kassierer verwaltet die Kasse des Vereins, führt Kassenbuch und ist für die gute Verwaltung persönlich verant-

wortlich.

- Jede ordnungsgemäße einberufene Verwaltungsratsversammlung ist beschlussfähig, ohne Rücksicht auf die Zahl der

erschienenen Mitglieder.

- Die Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten, das vom Vorsitzenden der Versammlung und einem von ihm

ernannten Schriftführer zu unterzeichnen ist.

- Bei der Abstimmung entscheidet die Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme

des Präsidenten doppelt.

- Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf schriftlichem Wege gefasst werden, wenn sich mindestens ein

Verwaltungsratsmitglied oder mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder an der schriftlichen Abstimmung betei-
ligen.

- Für einen schriftlichen Beschluss ist in diesem Falle eine 2/3-Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich.
- Der Präsident wird im Falle seiner Verhinderung durch den Vizepräsidenten vertreten. Der Vizepräsident darf von

seinem Vertretungsrecht nur Gebrauch machen, wenn der Präsident tatsächlich oder rechtlich verhindert ist.

- Im Verhältnis nach außen ist die Vertretungsberechtigung jedoch auch dann gültig, wenn ein Verhinderungsfall nicht

vorgelegen haben sollte.

- Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle administrativen und finanziellen Belange der Vereinigung.
- Er ist die Exekutive der Generalversammlung in Übereinstimmung mit dem Zweck ihrer Gründung.

Titel. 4. Generalversammlung

Art. 9. Die Generalversammlung ist das oberste Organ des Vereins. Die ordentliche Generalversammlung findet jähr-

lich statt. Die ordentliche Generalversammlung wird vom Vorstand im lten Quartal nach Abschluss des Geschäftsjahres
und mindestens 2 Wochen vor dem Termin unter Bekanntgabe der Tagesordnung mit einfachem Brief einberufen. Die
Frist beginnt an dem Datum der Absendung des Einlade Schreibens folgenden Werktag. Die Tagesordnung setzt der
Vorstand fest. Sie ist beschlussfähig wenn mindestens 2/3 der Mitglieder anwesend sind; ist das nicht der Fall, kann
anschließend eine außerordentliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fallbeschlussfähig ist. Jedes

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Mitglied verfügt über eine Stimme. Entschuldigte können sich aber durch Vollmacht vertreten lassen. Der Verwaltungsrat
kann jederzeit einen außerordentlichen Generalversammlung einberuf. Ferner ist eine außerordentliche Generalver-
sammlung einzuberufen, wenn 1/5 der Mitglieder die Emberufung schriftlich unter Angabe des Zweckes und der Gründe
verlangt. Für die Einberufung der außerordentlichen Generalversammlung gelten die Vorschriften über die Einberufung
der ordentlichen Generalversammlung.

Art. 10. Der Mitgliederversammlung sind folgende Aufgaben vorbehalten:
- Entgegennahme und Genehmigung des Jahresberichts des Verwaltungsrates.
- Befund über das Budget, die Kassenführung, Wahl des Kassenrevisors und Abstimmung über eine eventuelle Auflö-

sung.

- Entlastung des Verwaltungsrates.
- Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder.
- Die Entscheidung betreffend den Ausschluss von Mitgliedschaften.
- Die Beschlussfassung über Änderungen der Statuten und die freiwillige Auflösung des Vereins.
- Die Festlegung des Mitgliedsbeitrags, welcher den Betrag von 50 Euro nicht überschreiten darf
- Die Beratung und die Beschlussfassung über sonstige auf der Tagesordnung stehende Fragen. Die Art der Beschluss-

fassung bestimmt der Verwaltungsrat.

- Beschlüsse über Punkte außerhalb der Tagesordnung können nur gefasst werden, wenn 2/3 der Mitglieder es so

beschließen.

- Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in einem Register festgehalten und allen Interessierten am Ans-

chlagbrett ihres Sitzes bekannt gemacht.

- Anträge der Mitglieder zur Tagesordnung sind spätestens sieben Tage vor dem Versammlungstermin dem Verwal-

tungsrat schriftlich einzureichen.

- Abänderungen der Statuten können nur durch die Generalversammlung erfolgen, wenn 2/3 der Mitgliederanwesend

sind.

- Änderungen müssen bei der Einberufung der Generalversammlung aufgeführt sein; ist dies nicht der Fall kann eine

außerordentliche Generalversammlung sich anschließen, bei der die Hälfte der Mitgliederausreichen.

- Bei Wahlen ist gewählt, wer die meisten Stimmen erreicht.
- Bei Stimmengleichheit hat eine Stichwahl stattzufinden.
- Die Generalversammlung wird vom Präsident, vom Vizepräsident oder einem von der Generalversammlung gewähl-

ten Vorsitzenden geleitet.

- Für das Handeln eines Vorstandsmitgliedes kann nicht der ganze Vorstand verantwortlich gemacht werden, jedes

Vorstandsmitglied haftet voll und ganz für den ihm anvertrauten Posten.

Titel. 5. Internes Reglement

(Nicht obligatorisch aber nützlich, denn so müssen bei kleinen Änderungen nicht jedes Mal die Statuten neu publiziert

werden)

Art. 11. Die Generalversammlung kann ein internes Reglement stimmen, welches Aspekte der Vereinigung regelt, die

nicht in den Statuten inbegriffen sind. Dazu sowie zur Änderung eines bestehenden Reglements, müssen 2/3 der Mitglieder
anwesend sein.

Art. 12. Die Schaffung oder die Änderung eines Reglements werden den Mitgliedern der Vereinigung schriftlich von

dem Verwaltungsrat mitgeteilt. Jedes Mitglied kann dem Verwaltungsrat seine Vorschläge zur Schaffung oder Änderung
des Reglements mitteilen, über die in der Generalversammlung abgestimmt wird.

Titel. 6. Kassenführung und Geschäftsjahr

Art. 13. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
- Die Vereinigung hat über sämtliche Einnahmen und Ausgaben ordnungsmäßig Bücher zu führen und Jahresabschlüsse

nach kaufmännischen Grundsätzen zu erstellen und vom Kassenrevisor zu prüfen.

- Alle Vorstandsmitglieder sind gleichzeitig Kassenrevisoren. In einem Jahresbericht des Kassierers in einer Vorstands-

versammlung müssen sie Überprüfen und bestätigen.

Titel. 8. Versammlungen

- Der Vorstand kommt periodisch den Bedürfnissen entsprechend zusammen.
- Eine obligatorische Generalversammlung muss zum Jahresanfang stattfinden.
- Falls notwendig kann der Vorstand jederzeit eine Generalversammlung einberufen.
- Eine Generalversammlung muss 14 Tage im Voraus bekannt gemacht werden.
- Die Generalversammlung wird von Präsidenten oder im Verhinderungsfall vom Vize-Präsidenten gehalten.

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- Die Generalversammlung ist nicht öffentlich.
- Mindestens die Hälfte der Mitglieder muss bei der Generalversammlung anwesend sein damit sie stattfinden kann.
- Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit erfasst. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.
- Die General Versammlung hat folgende aufgaben: Die Genehmigung des Tätigkeits- und Kassenberichts, die Entlastung

des Kassierers, die Änderungen der Statuten und die Auflösung des Vereins.

- Um die Statuten zu ändern ist eine Stimmenmehrheit erforderlich.

Titel. 7. Auflösung

Art. 15. Die Auflösung des Vereins kann erfolgen:
- in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen
- wenn die Zahl der Mitglieder unter drei sinkt
- durch Beschluss der Generalversammlung. Dazu müssen 2/3 der Mitglieder anwesend sein. Ist dies nicht der Fall

reicht eine außerordentliche Generalversammlung mit der Hälfte der Mitglieder, die in jedem Fall beschlussfähig ist. Der
Beschluss muss allerdings mit 2/3 Mehrheit erfolgen. Im Falle der Auflösung des Vereins erfolgt die Abwicklung durch den
Präsidenten als alleinvertretungsberechtigter Liquidator, sofern die Generalversammlung nicht einen oder mehrere an-
dere Liquidatoren bestellt. Die Rechte und Pflichten des oder der Liquidatoren bestimmen sich nach den Vorschriften
des Bürgerlichen Gesetzbuches über die Liquidation einer Vereinigung. Im Fall einer Auflösung der Vereinigung wird das
Vermögen in eine Vereinigung übergehen, die einen ähnlichen Zweck verfolgt.

Title. 8. Schlussbestimmung

Art. 16. Schlussbestimmung:
Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gründungsmitglieder auf die

Bestimmungen des Gesetzes über die Vereinigungen und Stiftungen ohne Gewinnzweck vom 21.April 1928, und dessen
Abänderungen Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselbe gegenwärtige Satzung un-
terschrieben.

Diekirch am 09/05/2013.

Gliedner Serge / Biren Jeff / Chillon Corinne / Lux Marc / Becker

Samantha / Kalmes Sandra.

Référence de publication: 2013084442/207.
(130103850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

VS Vertriebs Service GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 84.619.

Signature.

Référence de publication: 2013084420/10.
(130103429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Worldwide Fashion Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 178.163.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of June,

appeared

before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette,
Mr Carmine ROTONDARO, residing at 39, avenue Princesse Grace, 98000 Monaco, duly represented herein by Mrs

Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette, by virtue of a proxy
given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, requested the undersigned notary to record the following

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Worldwide Fashion Services S.à r.l. (the "Company"). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), and these articles of
incorporation (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

3.5. The Company may engage in any kind of commercial activities relating to the industries of fashion, luxury, design

in general, leisure and entertainment, including the investment in, the manufacturing, the design, sale, acquisition and the
distribution of products and the provision of services related to said industries.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by one (1) share in

registered form, having a par value of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-), subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely

transferable to third parties. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to
third parties is subject to the prior approval of shareholders representing at least three-quarters of the share capital. The
transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by shareholders, representing three-quarters of

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the rights owned by the survivors. A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a noti-
fication to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office of the Company and may be examined by each shareholder

upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which set the

term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3. The sole shareholder or the shareholders may decide to designate certain members of the board of managers as

"Class A" managers or "Class B" managers.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the general meeting of shareholders by the Law or the Articles fall within the

competence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
sole shareholder or the shareholders have appointed one (1) or several Class A managers and one (1) or several Class
B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager (in each case, whether in person or by proxy)
votes in favour of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3 (iii), the Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any

two (2) managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

(iii) If the sole shareholder or the shareholders have appointed one (1) or several Class A managers and one (1) or

several Class B managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one (1) Class A
manager and one (1) Class B manager.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

92949

U X E M B O U R G

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the "General Meeting") or by

way of circular resolutions (the "Shareholders Circular Resolutions").

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding, as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Statutory auditor (Réviseur d'entreprises).
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (réviseurs d'entreprises),

when so required by law.

14.2. The shareholders appoint the statutory auditors, if any, and determine their number, remuneration and the term

of their office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) may be re-appointed.

92950

U X E M B O U R G

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non-waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.'

Subscription - Payment

Thereupon, Mr Carmine ROTONDARO, represented as stated hereinabove declares to subscribe for the one (1)

ordinary share, in registered form and with a par value of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).

The share has been fully paid up by payment in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (€

12,500) is as of now at the free disposal of the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Mr Carmine ROTONDARO, representing the entirety of the

subscribed share capital passed the following resolutions:

1. the Company shall have one (1) sole manager;
2. Mrs Vanessa RIEHLE, designer, residing at Hessenstrasse 7/A, Schwabach, Germany is appointed sole manager of

the Company for an unlimited period of time;

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U X E M B O U R G

3. the Company shall have its registered office address at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, the Grand Duchy

of Luxembourg;

4. the first financial period of the Company shall end on 31 December 2013;
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the party, he signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize le onzième jour du mois de juin, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Esch/Alzette,

a comparu

Monsieur Carmine ROTONDARO, résidant au 39, avenue Princesse Grace, 98000 Monaco, ici dûment représentée

par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch/Alzette, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

"I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Worldwide Fashion Services S.à r.l." (la «Société»). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

92952

U X E M B O U R G

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

3.5. La Société peut s'engager dans tout genre d'activités commerciales concernant les industries de la mode, des

produits de luxe, du design en général, des loisirs et de divertissement, y compris l'investissement dans, la fabrication, la
conception, la vente, l'acquisition et la distribution des produits et des services associées à lesdites industries.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (€ 12.500), représenté par une (1) part sociale sous forme

nominative, ayant une valeur nominale de douze mille cinq cent euros (€ 12.500,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales aux tiers en raison d'un décès doit être approuvée par les associés représentant les trois

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou si le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée

de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.
7.3 L'associé unique ou les associés peuvent designer un ou plusieurs membres du conseil de gérance comme gérants

de «Classe A» et un ou plusieurs membres comme gérants de «Classe B».

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le «Conseil»).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.

92953

U X E M B O U R G

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition
que, si l'associé unique ou les associés ont nommé un (1) ou plusieurs gérants de Classe A et un (1) ou plusieurs gérants
de Classe B, au moins un (1) gérant de Classe A et (1) gérant de Classe B (dans chaque cas soit en personne soit par
procuration) votent en faveur de la résolution. Le président n'aura pas de deuxième voix ou de voix prépondérante.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et
tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l'article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l'associé unique ou les associés ont nommé un (1) ou plusieurs gérants de Classe A et un (1) ou plusieurs gérants

de Classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe d'un (1) gérant de Classe A et d'un (1)
gérant de Classe B.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés («l'Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés»).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à l'assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée

92954

U X E M B O U R G

Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circu-

laires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la Loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée avec le consentement de

la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

92955

U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés."

Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites par Monsieur Carmine ROTONDARO pour la seule (1) part sociale.
La seule part sociale a été entièrement libérée par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze milles

cinq cent euros (€ 12,500) est à la libre disposition de la Société.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Assemblée générale des associés

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment convo-

qués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés de la Société.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. la Société aura un (1) gérant unique;
2. Madame Vanesse RIEHLE, designer, résidant au Hessenstrasse 7/A, Schwabach, l'Allemagne, est nommé gérant

unique pour une période indéterminée:

3. Le siège social de la société est fixé au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au trente et un décembre 2013.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, il a signé ensemble avec le notaire, le

présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juin 2013. Relation: EAC/2013/7834. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013084424/491.
(130103361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

ABI CEE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 157.381.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084486/9.
(130104429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

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Trina Solar (Luxembourg) Overseas Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.419.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen,
on the twenty-eighth day of the month of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

there appeared the following:

"JIANGSU TRINA SOLAR POWER DEVELOPMENT COMPANY LIMITED", a limited liability company governed by

the laws of the People's Republic of China, having its registered office at 2 Tian He Road, Trina PV Park, Xinbei District,
Changzhou, Jiangsu, 213031 People's Republic of China, registered with the Changzhou Administration for Industry and
Commerce Hi-Tech District (Xinbei) Branch under the number 320407000205871,

here represented by Mr Benoît CAILLAUD, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Changzhou (China), on 8 June 2013.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of

incorporation of a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to
be incorporated by itselforganised and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I. Corporation. Duration, Registered office, Object

Art. 1. Corporation. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

below a company in the form of a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by these articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of "Trina Solar (Luxembourg) Overseas Systems S.à r.l.".

Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager(s).

In the event that, in the view of the manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager(s).

Art. 4. Object. The purpose of the Company shall consist of the production, acquisition, transformation, modification,

design and development of silicon based products, photovoltaic plants and solar modules and the sale, commercialization
and marketing of these products in the Grand Duchy of Luxembourg and/or abroad.

Further, the Company shall be the holder of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control and development
of its portfolio, as well as the entry into joint venture of a corporate or contractual form.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies (by way of loans, advances,

guarantees or securities or otherwise) in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company.

In general, the Company may also carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions,

take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which are liable to promote their development or extension.

92957

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Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS

(EUR 12,500.-) divided into TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500.-) shares with a nominal value of ONE
EURO (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Shares. The capital of the Company is divided into shares, each of them having the same nominal value.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

Articles of Incorporation or by the Laws. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional
to the number of shares held by such shareholder in the capital of the Company.

Each share entitles one (1) vote. The Company may be composed of one single shareholder ("associé"), owner of all

the shares, or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, unless authorized by the Laws.

The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer granted in a general meeting by the majority of shareholders,
including the transferor, representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the capital of the Company.

Unless otherwise provided by the Laws, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders,

except with the approval of shareholders representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the voting rights of
the surviving shareholders.

The Company may acquire its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves and funds

to that effect. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or

any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.

Chapter III. Management

Art. 9. Manager(s). The Company shall be managed by one or several managers ("gérants"), who may but are not

required to be shareholders of the Company.

In case of plurality of managers, the managers shall form together the board of managers (the "Board of Managers"),

being the corporate body in charge of the Company's management and representation.

The use of the term "the manager(s)" in these Articles of Incorporation shall refer to the Board of Managers or to the

sole manager as applicable.

The manager(s) will be appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, the duration of their mandate and their remuneration, if any. The manager(s) is(are) eligible for re-ap-
pointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or of the
general meeting of shareholders.

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
The Company may have several classes of managers. The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers

as class A managers (the "Class A Managers") or class B managers (the "Class B Managers").

Art. 10. Powers of the manager(s). The manager(s) are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by these Articles of Incorporation or by the Laws to the shareholder(s) or to the

auditor(s) are in the competence of the manager(s).

Art. 11. Delegation of powers - Representation of the Company. The manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

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The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two managers or by the individual

signature of the sole manager in case the Company has only one manager.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the manager(s) but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply.
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers shall also be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence, or if no chairman has

been appointed, the Board of Managers may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore
by majority vote of the managers present or represented at such meeting.

A written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of urgency, in which case the nature and motives
of the urgency shall be mentioned in the notice.

The written notice shall be transmitted in writing, by facsimile, email or any other similar means of communication

allowing for the transmission of a written text. The written notice shall specify the time and the place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted

by resolution of the Board of Managers.

This notice may be waived by consent of each member of the Board of Managers in writing, by facsimile, email or any

other similar means of communication allowing for the transmission of a written text.

Furthermore, no such written notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented

during the meeting, and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the
meeting.

The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company or at such other place

as the Board of Managers may from time to time determine.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least half (1/2) of its members are present or represented.
However, in the event that the managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such quorum

shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The Chairman shall not have a casting vote.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by facsimile, email

or any other similar means of communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his
proxy. Any manager may represent one or several members of the Board of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling all the persons participating in the meeting to simultaneously communicate with each other,
and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. Such participation is deemed equivalent to a
physical presence at the meeting.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other means of communication allowing for the transmission of a written text. These resolutions
in writing shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the Board of Managers duly convened and held.

Such resolutions in writing are passed when signed by all managers on a single document or on multiple counterparts,

a copy sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 13. Resolutions of the manager(s) - Minutes. The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in writing.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be held at the registered office of the Company and signed by
the managers attending, or the Chairman of the meeting if a chairman has been appointed. If a Secretary has been ap-
pointed, he/she shall also sign the minutes. Any proxies will remain attached thereto.

If the Company has only one manager, the resolutions of the sole manager shall be recorded in minutes or drawn up

in writing.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole manager or by any two (2) managers acting jointly if the Company has several managers.

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Art. 14. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the managers(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the managers in relation with such management of the Company or the
pursuit of the object of the Company.

Art. 15. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case the Company has only one manager, transactions between the Company and the sole manager, who has such

an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' liability - Indemnification. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

Chapter IV. Shareholders

Art. 17. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-

reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.

The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles

of Incorporation. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body
of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of

the shareholders may be passed in writing, instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may
be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several shareholders.

Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are

under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders.

In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned in these

Articles of Incorporation, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these Articles of Incorporation is
to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing, and signed by the sole

shareholder.

Art. 18. Annual general meeting. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general

meeting of shareholders of the Company will be held within six (6) months from the end of the financial year.

Art. 19. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the manager

(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (l/2) of the
issued capital of the Company.

The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date

and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the text of those changes affecting
the object or form of the Company.

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U X E M B O U R G

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceeding. A board of the meeting ("bureau") shall be formed at any general meeting of shareholders, com-

posed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders,
and who need neither be shareholders, nor managers.

The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in

particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.

An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.

Art. 23. Vote. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by shareholders representing more

than half (1/2) of the capital of the Company, except for general meeting convened for the purpose of amending these
Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements
of an amendment to these Articles of Incorporation.

If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or

consulted) a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

Art. 24. Amendment of the Articles of Incorporation. At any general meeting of shareholders convened for the purpose

of amending these Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to these Articles of Incorporation, the majority requirements shall be a majority
of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

If the Company has only one shareholder, these Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the sole

shareholder.

Resolutions of the general meeting of shareholders changing the nationality of the Company may only be adopted at

unanimity of the shareholders of the Company.

Art. 25. Minutes. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be

signed by the members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so and shall be
kept at the registered office of the Company.

Art. 26. Copies or extract of minutes of meetings and Written resolutions. Copies or extracts of the written reso-

lutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced
in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole manager or by any two (2) managers acting jointly if the
Company has several managers.

Chapter V. Supervision

Art. 27. Supervision of the Company. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory

auditors ("commissaires aux comptes"). When the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations
of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors. The statutory auditors need not to be share-
holders themselves.

When, according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by an

authorized independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé"), the appointment of a statutory auditor ceases to be
mandatory, and the business of the Company and its financial situation shall be reviewed by one or more authorized
independent auditors.

The statutory or independent auditor(s), if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the authorized
independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter VI. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 28. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December the same year.

Art. 29. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager

(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

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The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)

months from the end of the related financial year.

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 30. Allocation of results. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve shall cease to be
compulsory as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
This allocation shall again be compulsory if the reserve falls below such ten per cent.

In case of a capital reduction, the Legal Reserve may be reduced in proportion so that it does not go below ten per

cent (10%) of the capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium, to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

The general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i)

interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does
not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these Articles of Incorporation, and (iii)
the statutory auditor of the Company, if any, or the authorized independent auditor, as applicable, has stated in his/her
report to the manager(s) that the first two conditions haven been satisfied.

The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) subject

to any legal provisions regarding the inalienability of the capital of the Company and of the Legal Reserve.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital of the Company.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s), or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VIII. Matters not provided

Art. 32. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

The first financial year of the Company shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31

December 2013.

Subscription and Payment

The shares of the Company have been subscribed as follows:
JIANGSU TRINA SOLAR POWER DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, acting as sole shareholder: 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares.

All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary, who states that the
conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been
observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand euro.

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire capital of the Company and considering itself as duly convened,

has immediately proceeded to a general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions.

First resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office at 15, rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Rafael ESTEBAN, as Class A Manager, born on 19 February 1963 in Madrid (Spain), residing in Hofwiesentrasse

135, 8057 Zurich, Switzerland;

- Mr James Jing WANG, as Class A Manager, born on 31 December 1961 in China, residing in 333 Weiha Road, Room

1001, Apt. 22, Shanghai, 200041, China; and

- Mr Vincenzo COSTANZELLI, as Class B Manager, born on 12 December 1977 in San Giovanni Rotondo (Italy),

residing in 23 rue de Beggen, L1221 Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder signed together with

Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«JIANGSU TRINA SOLAR POWER DEVELOPMENT COMPANY LIMITED», a limited liability company de droit de

la République Populaire de Chine, ayant son siège social 2 Tian He Road, Trina PV Park, Xinbei District, Changzhou,
Jiangzu, 213031 République Populaire de Chine, enregistrée auprès de Changzhou Administration for Industry and Com-
merce Hi-Tech District (Xinbei) Branch sous le numéro 320407000205871,

ici représentée par Monsieur Benoît CAILLAUD, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Changzhou (Chine), le 8 juin 2013.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Durée, Siège, Objet

Art. 1

. La Société. Il est formé par les présentes et par tous ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une

société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «Trina Solar (Luxembourg) Overseas Systems S.à r.l.».

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg-Ville par une décision du(des)

gérant(s).

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du(des) gérants.

Dans l'hypothèse où le(s) gérants estime(nt) que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

92963

U X E M B O U R G

siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le(s) gérant(s).

Art. 4. Objet. L'objet de la Société consiste en la production, l'acquisition, la transformation, la modification, la con-

ception et le développement de produits siliconés, d'installations photovoltaïques et de modules solaires ainsi que la vente,
la commercialisation et la distribution de ces produits au le Grand-Duché de Luxembourg et/ou à l'étranger.

En outre, la Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la participation à un partenariat
commercial («joint-venture») que ce soit sous la forme sociétaire ou contractuelle.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés (par voie de prêts, avances,

garanties, sûretés ou autres) dans lesquelles la Société détient une participation, directe ou indirecte, ou qui fait partie
du même groupe de sociétés que la Société.

En général, la Société peut également effectuer toute opération financière, commerciale, industrielle, personnelle ou

immobilière, prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles de promouvoir leur développement ou
d'extension.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12,500.-) divisé

en DOUZE MILLE CINQ CENTS (12,500.-) parts sociales ayant une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution de l'(des) associé(s) adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois, pour toute modification des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Le capital de la Société est divisé en parts sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Les droits de associés aux avoirs et bénéfices de la Société sont proportionnels au nombre de parts sociales détenues
par cet associé.

Chaque part sociale donne droit à une (1) voix. La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité

des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, à moins que les Lois ne l'autorisent.

La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, démembrée

ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la part sociale devront désigner un mandataire unique pour présenter
l'action à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. Entre vifs, les parts

sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés réunis en assemblée
générale, en ce compris le cédant, représentant au moins les trois quart (3/4) du capital de la Société.

Sauf dispositions contraires prévues dans les Lois, les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des

non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des droits
appartenant aux survivants.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre
capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale et confor-
mément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. La mort, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire affectant les associés ou, selon les cas, l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance

Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, les gérants forment ensemble le conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), l'organe

social en charge de la gestion et de la représentation de la Société.

L'utilisation du terme «le(s) gérant(s)» réfère au Conseil de Gérance ou au gérant unique selon le cas.

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Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon les cas, qui déterminent

leur nombre, la durée de leur mandat et leur éventuelle rémunération. Le ou les gérants peuvent être renommés et sont
révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les cas.

L'(les) associé(s) ne participe(nt) pas, ni n'interfère(nt) avec la gestion de la Société.
La Société peut avoir plusieurs classes de gérants. Notamment, les associés pourront qualifier les gérants nommés de

gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Art. 10. Pouvoirs du(des) gérant(s). Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés ou à l'associé,

selon les cas, relèvent de la compétence des gérants.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Les gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle

du gérant unique, si la Société ne compte qu'un seul gérant.

Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A et gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un pouvoir spécial de signature aura été délégué par les gérants, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront.

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence ou si aucun président n'a été

nommé, le Conseil de Gérance peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore
par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis ce convocation.

La convocation sera transmise par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication

similaire. Cette convocation écrite indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature
des affaires à traiter.

Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préala-

blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

En outre, il pourra être passé outre à cette convocation écrite si tous les gérants sont présents ou représentés et

qu'ils confirment avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion du Conseil de
Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit que le Conseil

de Gérance pourra déterminer de temps à autre.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le Président

ne dispose pas de voix prépondérante.

Cependant, dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont été désignés, ce

quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B sont présents.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopie,

courrier électronique ou tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de

communication similaire permettant aux personnes participant à la réunion de communiquer simultanément les unes avec

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les autres, et permettant une participation effective à la réunion. Une telle participation sera considérée équivalente à
une présence physique à la réunion.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Ces résolutions écrites auront la même valeur que les résolutions adoptées à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

De telles résolutions écrites sont adoptées lorsqu'elles sont signées et datées par tous les gérants, sur un doucement

unique ou sur de multiples exemplaires, une copie envoyée par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit constituant une preuve suffisante. Le document unique sur
lequel figurent toutes les signatures ou, selon les cas, l'ensemble des multiples exemplaires signés, constituant le procès-
verbal faisant preuve des résolutions adoptées, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Résolutions du(des) gérant(s) - Procès-verbaux. Les résolutions du Conseil de Gérance doivent être consignées

par écrit. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront conservés au siège social de la Société et signés
par les gérants présents, ou par le Président de la séance si un président a été désigné. Si un Secrétaire a été nommé, il
signera également le procès-verbal. Les procurations y resteront annexées.

Si la Société ne compte qu'un seul gérant, les résolutions du gérant unique seront inscrites sur un procès-verbal ou

consignées par écrit.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le gérant unique ou par deux (2) gérants agissant conjointement, si la Société compte plusieurs
gérants.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'(des) associé(s), les gérants peuvent recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils
auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce(s) gérants devra(devront) en aviser les autres gérants et il(s) ne pourra(pourront) ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un gérant unique, des opérations intervenues entre la Société et son gérant unique ayant un intérêt

opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué à l'(aux) associé
(s).

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Le(s) gérants(s) est(sont) uniquement responsable(s) de l'accomplissement de ses(leurs) devoirs.

Chapitre IV. Des associés

Art. 17. Pouvoirs des associés. Les associés exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des associés, qui

constitue un organe de la Société.

L'assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute assemblée

générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Si la Société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit, à la place d'une assemblée générale des associés. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.

Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) gérant(s) aux associés pour approbation, les associés

sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d'ex-
primer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale
des associés s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des

associés.

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U X E M B O U R G

Dans la mesure où cela est applicable et lorsque les termes «associé unique» ne sont pas expressément mentionnés

dans ces Statuts, toute référence à l'«assemblée générale des associés» dans ces Statuts doit s'interpréter comme étant
une référence à l'«associé unique».

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront inscrites sur un procès-verbal ou consignées par écrit, et signées

par l'associé unique.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des associés. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée

générale annuelle des associés aura lieu dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.

Art. 19. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des associés se tiendront dans la municipalité du

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) gérant(s), le requièrent.

Art. 20. Convocation aux assemblées générales. Les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, con-

formément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des gérants, ou subsidiairement, du
commissaire aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant ensemble plus de la moitié
(1/2) du capital émis de la Société.

La convocation envoyée aux associés indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée

générale des associés, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, et devra être envoyée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de com-

munication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des

associés et sera composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun d'eux n'ayant pas besoin d'être gérant
ou associé eux-mêmes et étant nommés par l'assemblée générale des associés.

Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier

conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des associés.

Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des associés.

Art. 23. Vote. Les résolutions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par les associés représentant plus

de la moitié (1/2) du capital de la Société, lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale
convoquée en vue de la modification des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents Statuts.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau

convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre de parts sociales représentées.

Art. 24. Modification des Statuts. Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée en vue de la modification

des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, les présents Statuts peuvent être modifiés par une résolution de l'associé

unique.

Les résolutions de assemblée générale des associés visant à changer la nationalité de la Société peuvent seulement être

prises à l'unanimité des associés de la Société.

Art. 25. Procès-verbaux. Le bureau de toute assemblée générale des associés établira les procès-verbaux des assem-

blées générales, qui doivent être signés par les membres du bureau de l'assemblée générale et peuvent être signés par
tous les associés qui en font la demande.

Art. 26. Copie ou extraits des procès-verbaux. Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés,

ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant unique
ou par deux (2) gérants au moins agissant conjointement si la Société a plusieurs gérants.

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U X E M B O U R G

Chapitre V. Supervision

Art. 27. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes. Lorsque la Société comprend plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société doivent
être vérifiées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes n'ont pas besoin d'être
associés eux-mêmes.

Lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés

par un réviseur d'entreprises agréé, la nomination d'un commissaire aux comptes n'est plus nécessaire et les affaires de
la Société et sa situation financière doivent être contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés.

L'assemblée générale des associés ou, selon les cas, l'associé unique, nomme le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou le

(s) réviseur(s) d'entreprises indépendant(s), en fixant la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale de l'(des) associé
(s), sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué
pour motifs graves.

Chapitre VI. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et s'achève le dernier

jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)

gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation dans les six (6) mois

suivant la fin de l'exercice social y relatif.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 30. Distribution des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société, mais reprend du moment que ce montant est entamé.

En cas de réduction du capital social, la Reserve Légale peut être réduite en proportion de sorte qu'elle de descende

pas en dessous de dix pour cent (10%) du capital de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
l'exercice social suivant ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission,
aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

L'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i)

des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer
n'excède pas la somme totale des bénéfices engrangés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes
annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins
des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi
ou des statuts présents, et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, s'il y en a un, ou le réviseur d'entreprises agréé,
selon les cas, a considéré dans son rapport au(x) gérant(s), que les deux premières conditions ont été satisfaites.

La prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée aux associés par une résolution de l'associé (des

associés), sous réserve de toute dispositions légales relatives à l'inaliénabilité du capital de la Société et de la Réserve
Légale.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le(s) gérant(s) ou toute autre personne (qui peut

être une personne physique ou une personne morale) nommée par le ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VIII. Dispositions générales

Art. 32. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31

décembre 2013.

Souscription et Paiement

Les parts sociales de la Société ont été entièrement souscrites comme suit:
JIANGSU TRINA SOLAR POWER DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, en sa qualité d'associé unique: 12.500

(douze mille cinq cent) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement payée en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est en ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui
constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital de la Société et se considérant dûment convoqué, a immé-

diatement pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'établir le siège social de la Société à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Rafael ESTEBAN, comme Gérant de Catégorie A, né le 19 février 1963 à Madrid (Espagne), résidant au Hofwie-

sentrasse 135, 8057 Zurich, Suisse;

- M. James Jing WANG, comme Gérant de Catégorie A, né le 31 décembre 1961 en Chine, résidant au 333 Weiha

Road, Room 1001, Apt. 22, Shanghai, 200041, Chine; et

- M. Vincenzo COSTANZELLI, comme Gérant de Catégorie B, né le 12 décembre 1977 à San Giovanni Rotondo

(Italie), résidant au 23 rue de Beggen, L-1221 Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faire et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous le notaire soussigné le présent acte.

Signé: B. CAILLAUD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8594. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013091986/697.
(130111638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

TEIF Germany Einbeck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 120.743.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013091996/10.
(130111663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

92969

U X E M B O U R G

TEIF Germany Urbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 120.735.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013091997/10.
(130111680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

TEIF Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 157.242.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013091998/10.
(130111646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Techolding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.690.

Signature.

Référence de publication: 2013091995/10.
(130111699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

TDG Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.562.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 28 juin

2013

Monsieur Georges DIEDERICH est révoqué de ses fonctions d'administrateur.

Pour extrait sincère et conforme
TDG LUX S.A.
Angelo DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2013091994/14.
(130111944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Sushi House SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.538.

92970

U X E M B O U R G

Pour SUSHI HOUSE SA
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013091976/11.
(130112737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Subsea 7 Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013091970/9.
(130111765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Subsea 7 Lending S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013091972/9.
(130111760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Vauban S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.001,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.945.

EXTRAIT

En date du 26 juin 2013, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Vauban S.A. a décidé:
- d'accepter la démission de Lola Goggins en tant qu'administrateur de la société avec effet au 30 juin 2012,
- d'accepter la démission de Markus Schafroth en tant qu'administrateur de la société avec effet au 21 juin 2013,
- de nommer Sabine Baechler et Lize-Mari Barnes, toutes deux avec adresse professionnelle au 2A, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet au 26
juin 2013 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2014,

- de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société, Rose-Marie Arcanger, Christian Rola et Frank Elmar

Straube pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra
en 2014,

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, une société coopérative ayant son siège social au 400, route

d'Esch, L - 1471 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-65477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Vauban S.A.

Référence de publication: 2013092027/25.
(130112448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

TOD'S Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 4, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 110.496.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092010/9.
(130112069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

92971

U X E M B O U R G

Timba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 72.993.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092006/9.
(130111628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Tricar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 41, Zone d'Activité Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 88.142.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092013/9.
(130111829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Vector Investments B S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092028/9.
(130111773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Thonga s.c.i., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg E 3.959.

DISSOLUTION

Extrait

Les activités de la Société ayant cessé, les membres fondateurs, Monsieur Lorenzo Bianchi et Madame Frédérique

Straberg, prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

Les associés-fondateurs se désignent comme liquidateurs de la Société, et en cette qualité ils déclarent que tout le

passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné.

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013092003/18.
(130112071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Train à Fil d'Herserange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.180.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Train à Fil d'Herserange S.à r.l.

Référence de publication: 2013092011/11.
(130112518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

92972

U X E M B O U R G

Vauban S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.001,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.945.

Pour Vauban S.A.

Référence de publication: 2013092026/10.
(130112433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Truells S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.038.

Les comptes annuels, pour la période du 15 février 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013091989/11.
(130112419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Toro Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 156.720.

Signature.

Référence de publication: 2013091985/10.
(130111889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

TCILux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.688.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer que je dénonce le siège social de la société:
TCILUX S.A.
Ayant son siège 12, rue Jean l'Aveugle
L-1148 LUXEMBOURG
La société en question est immatriculée au R.C.S. LUXEMBOURG Section B numéro 79.688

Luxembourg, le 27 juin 2012.

Me Thierry REISCH.

Référence de publication: 2013091993/12.
(130111623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Vintage General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.480.

Pour Vintage General Partner S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013092031/11.
(130111675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

92973

U X E M B O U R G

Vintage Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.833.

Pour Vintage Holdings S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013092032/11.
(130111656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Venus JV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.648.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092029/10.
(130112502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

White Rock Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 24.170.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 21 juin 2013

5. l'Assemblée élit comme Administrateurs:
M. Lambert SCHROEDER,
M. Fabrice FRERE,
M. Markus MENDE,
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2013.

6. Nomination en tant que réviseur indépendant de la société, conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 06

décembre 1991:

ERNST & YOUNG
7, Parc d'activité Syrdall
L-5365 MUNSBACH
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exer-

cice social 2013.

Pour la société WHITE ROCK REINSURANCE

Référence de publication: 2013092048/22.
(130111600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Vericontrol Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.920.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092035/10.
(130112181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

92974

U X E M B O U R G

Valorem Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.422.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VALOREM INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013092033/11.
(130112394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Vintage Fund SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.716.

Pour Vintage Fund SICAV-SIF
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013092030/11.
(130112430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Xchanging Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 171.504.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 juin 2013.

En date du 11 juin 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr. Julien Bastier, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet au 16 avril

2013.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants de classe A:

- Joost Johannes Tulkens
- Abdelhakim Chagaar

Gérant de classe B:

- Michael Robert Fox
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013092049/22.
(130111603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Vitesse Sociedad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 97.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092039/9.
(130112242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

92975

U X E M B O U R G

Stam Rei SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.159.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013091968/9.

(130112619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Swiss Life Immo-Arlon, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.344.

Le Bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013091978/9.

(130111958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Textilpar Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 44.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013092000/9.

(130112285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Til S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 29.755.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 29 mars 2013 a décidé à l'unanimité, de confirmer les mandats d'administrateur-délégué

de:

- Monsieur Flavio BECCA, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés, avec

le pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière de la Société, et
ce pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018;

- Monsieur Aldo BECCA, né à Valtopina (Italie), le 1

septembre 1934, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser, avec le pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière de
la Société, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013092005/18.

(130111693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92976

Document Outline

A & A Company S.A.

ABI CEE Holdings S.à r.l.

Alfa Treasury Services S.A.

Alpes Fund SICAV-FIS

AMM Finance Sicav

eBay International Treasury Center S.à.r.l.

Event Shooter Europe

LeasePlan Luxembourg S.A.

Leta Holding S.A.

Librairie LE MONDE

Loda S.à r.l.

Maraval S.A.

Siella S.A.

Stam Rei SCA

Subsea 7 Investments S.à.r.l.

Subsea 7 Lending S.à r.l.

Sushi House SA

Swiss Life Immo-Arlon

TCILux S.A.

TDG Lux S.A.

Techolding S.A.

TEIF Germany Einbeck S.à r.l.

TEIF Germany Urbach S.à r.l.

TEIF Luxembourg Investments S.à r.l.

Textilpar Investissements S.A.

Thonga s.c.i.

Til S.A.

Timba S.A.

TOD'S Luxembourg S.A.

Toro Acquisition S.à r.l.

Train à Fil d'Herserange S.à r.l.

Tricar S.à r.l.

Trina Solar (Luxembourg) Overseas Systems S.à r.l.

Truells S.à r.l.

Urbagéo Ingénierie S.à r.l.

Valorem Investissements S.A.

Vantage Luxembourg II, S.à r.l.

Vantage Luxembourg I, S.à r.l.

Vauban S.A.

Vector Investments B S.àr.l.

Venus JV S.à.r.l.

Vericontrol Engineering S.A.

Vintage Fund SICAV-SIF

Vintage General Partner S.à r.l.

Vintage Holdings S.à r.l.

Vinz, s.à r.l.

Vitesse Sociedad S.A.

VS Vertriebs Service GmbH

WHF S.A.

White Rock Reinsurance

Winnersoft S.A.

Worldwide Fashion Services S.à r.l.

Xchanging Finance S.à r.l.

Yakashi S.A.

YBL S.A.

Zarga S.à.r.l.

Zimmerei Hans König S.à r.l.