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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1929

9 août 2013

SOMMAIRE

Bilfinger Berger Global Infrastructure SI-

CAV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92587

Centurion SICAV-SIF S.C.A. . . . . . . . . . . . .

92562

Delilunch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92589

Domaine du Manoir de Ban S.A. . . . . . . . . .

92565

Draachemailchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92573

Eurizon Alternative Fund . . . . . . . . . . . . . . .

92590

IPC - Capital Strategy XVIII . . . . . . . . . . . . .

92548

IPC - Capital Strategy XX . . . . . . . . . . . . . .

92547

IPC - M. M. Strategie Fund . . . . . . . . . . . . . .

92546

IPC - Portfolio Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92547

IPC - Portfolio Invest III . . . . . . . . . . . . . . . .

92562

IPC - Portfolio Invest IX . . . . . . . . . . . . . . . .

92547

IPC - Portfolio Invest V . . . . . . . . . . . . . . . . .

92558

IPC - Portfolio Invest VII . . . . . . . . . . . . . . . .

92546

IPC - Portfolio Invest VIII . . . . . . . . . . . . . . .

92547

IPC - Portfolio Invest XI . . . . . . . . . . . . . . . .

92546

IPC - Portfolio Invest XII . . . . . . . . . . . . . . .

92546

IPC - Portfolio Invest XIII . . . . . . . . . . . . . . .

92547

IPC - Portfolio Invest XVI . . . . . . . . . . . . . . .

92548

IPC - Portfolio Invest XVIII . . . . . . . . . . . . .

92548

IPC - Portfolio Invest XX . . . . . . . . . . . . . . .

92548

IPC - W.P. Vermögensfonds . . . . . . . . . . . .

92546

Janus Global Technology Fund . . . . . . . . . .

92590

Janus Global Technology Fund . . . . . . . . . .

92558

Kraichgau Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92591

Linea 3 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92576

Lux 1 Starlight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92548

Lux 4 Starlight GBP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

92558

MCP Private Capital Fund I GP S.à r.l. . . .

92577

Sauren Global Value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92586

Strera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92592

SunGard Systems Luxembourg S.A. . . . . .

92592

Theophrastus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92591

Trendinvestco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92582

Tres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92591

Tromed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92591

Tromed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92591

Vidoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92592

Waco Projektmanagement A.G. . . . . . . . .

92592

92545

U X E M B O U R G

IPC - W.P. Vermögensfonds, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 01. Juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26. Juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013084840/11.
(130104909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

IPC - M. M. Strategie Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 01. Juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26. Juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013084841/11.
(130104910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

IPC - Portfolio Invest XII, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 1

juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2013084842/10.
(130105037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

IPC - Portfolio Invest VII, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 01. Juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26. Juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013084843/11.
(130105038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

IPC - Portfolio Invest XI, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 01. Juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26. Juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013084844/11.
(130105040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

92546

U X E M B O U R G

IPC - Portfolio Invest VIII, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 01. Juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26. Juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013084845/11.
(130105041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

IPC - Portfolio Invest IX, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 1

juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2013084846/10.
(130105042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

IPC - Portfolio Invest I, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de IPC-Portfolio Invest I modifié au 1

juillet 2013 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2013084847/10.
(130105043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

IPC - Capital Strategy XX, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 01. Juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26. Juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013084848/11.
(130105044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

IPC - Portfolio Invest XIII, Fonds Commun de Placement.

RECTIFICATIF

Rectificatif du règlement de gestion du 01. Juillet 2013, déposé le 30. Mai 2013, N° L130086364 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 11. Juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013088679/12.
(130109673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

92547

U X E M B O U R G

IPC - Capital Strategy XVIII, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 1

juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2013084849/10.
(130105086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

IPC - Portfolio Invest XX, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de IPC-Portfolio Invest XX modifié au 01. Juillet 2013 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26. Juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2013084850/10.
(130105087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

IPC - Portfolio Invest XVIII, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 01. Juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26. Juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013084851/11.
(130105088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

IPC - Portfolio Invest XVI, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 1

juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2013084852/10.
(130105089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Lux 1 Starlight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.100,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 172.737.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of the month of June.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, civil law notary residing in Luxembourg, in place of Maître Jean-Paul MEYERS,

notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily unavailable, who will guard the original of the
present deed.

THERE APPEARED:

“Starlight Global Holdings (Lux) EUR S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of thirteen thousand British Pounds (GBP
13,000), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168785 and with registered
office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg (the “Sole Shareholder”),

92548

U X E M B O U R G

here represented by Mr Serge BERNARD, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June

20, 2013.

The proxy signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document the following:
I. The Shareholders is the sole shareholder of “Lux 1 Starlight S.à r.l.”, a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of thirteen thousand
British Pounds (GBP 13,000), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172737
and with registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg (the “Company”), incorporated by a deed received by
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on October 25, 2012 and published in the Luxembourg Official
Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3,018 of December 13, 2012. The Company’s articles
of association have last been amended pursuant to a deed received by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Lu-
xembourg, on February 26, 2013 and published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1,082 of May 7, 2013.

II. The Sole Shareholder recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda, which is known to the Sole Shareholder:

Agenda:

1. To amend the object of the Company by among others inserting an additional new third paragraph in article 3 of

the Company’s articles of association (the second paragraph becoming the third paragraph) which shall read as follows:

“The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to generate returns for
its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, ma-
naging, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and
in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment
buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts
and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and
zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate, (ii) participating as
a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability companies, corporations
or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without limitation, the ownership,
sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services thereto, and (iii) engaging
in all other activities related or incidental thereto.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”

2. To change the transfer restrictions by amending the article 10 of the Company’s articles of association by changing

article 10, first paragraph, and inserting the following new second paragraph (the second and third paragraphs becoming
respectively the third and fourth paragraphs): “Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-share-
holders unless one or several shareholders representing at least three quarters (3/4) of the Company’s share capital shall
have agreed thereto in a general meeting of the shareholders.

In case a shareholder holding A shares determines to sell such number of A shares that would result in such third

parties holding not less than seventy-five percent (75%) of the entire amount of the A shares, it may, pursuant to this
article and the terms of any shareholder agreement as may be entered into and amended by the shareholders from time
to time, require all the other shareholders to sell all, but not less than all, of the shares they each respectively hold in the
Company to the relevant third party or third parties in accordance with the terms of such shareholders agreement. Any
purported transfer of shares other than in accordance with any such agreement and the articles of association shall be
null and void, and the board of managers shall not reflect in the register of shareholders any change in the ownership of
shares pursuant to any such transfer”.

3. To decrease the shareholders majority requirement in case of removal of a manager by deleting in article 11, first

paragraph of the Company’s articles of association the unanimous requirement.

4. To address remote board meetings by amending the article 13 of the Company’s articles of association by inserting

the following new the third and fourth paragraphs (the third and fourth paragraphs becoming respectively the fifth and
sixth paragraphs): “Any manager may validly participate in a meeting of the board of managers by telephone or any other
form of communications equipment (provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to
each other throughout the meeting). No meeting of the board of managers may take place in the United Kingdom and
no manager (or proxy thereof) shall be entitled to attend and count in the quorum by telephone when situated in the
United Kingdom.

92549

U X E M B O U R G

A written agenda for each meeting of the board of managers specifying the matters to be raised at the meeting shall

be sent together with a notice convening the meeting to all Managers who are entitled to attend, not less than two (2)
days prior to the date of the meeting (unless all of the Managers entitled to attend such meeting consent in writing to a
meeting being held on shorter notice or as soon as reasonably practicable following notice of the meeting being given or
waive in writing the requirements for notice before, or at or after such meeting and attendance at such a meeting without
objection by a manager shall be deemed a waiver of such notice requirement)”;

5. To amend article 15, paragraphs 3 and 4, of the Company’s articles of association as follows: “At this second meeting,

decisions may only be taken by one or several shareholders representing more than half of the share capital.

However, resolutions to modify or amend these articles of association or to dissolve and liquidate the Company may

only be adopted by one or several shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.”

6. To amend the distribution rules in article 19 of the Company’s articles of association by changing its fourth paragraph

as follows: “Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the
general meeting of shareholders will determines how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in
accordance with the law, any shareholder agreement as may be entered into and amended by the shareholders from time
to time and these articles of association.”

7. To amend the distribution rules at liquidation of the Company by changing the second paragraph of article 20 of the

Company’s articles of association as follows: “When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company
will be attributed to the shareholders in accordance with the law, any shareholder agreement as may be entered into and
amended by the shareholders from time to time and these articles of association.”

8. To amend article 21 of the Company’s articles of association as follows: “All matters not expressly governed by

these articles of association or any shareholder agreement, as may be entered into and amended by the shareholders
from time to time, shall be determined in accordance with the law of August 10, 1915 relating to commercial companies;
and if a provision of the articles of association conflicts with a provision of a shareholders agreement, if any, the provisions
of such shareholders agreement shall prevail as between the shareholders.”

9. To increase the number of shares of the Company from five hundred (500) to thirteen thousand (13,000) by reducing

the par value of all shares of the Company from twenty-six British Pounds (GBP 26) to one British Pounds (GBP 1).

10. To create two (2) classes of shares, namely the A shares and the B shares having the rights and privileges attached

thereto as set out in the Company’s articles of association, to convert the thirteen thousand (13,000) existing shares into
thirteen thousand (13,000) A shares, all of them being still held by the Sole Shareholder.

11. To increase the Company’s share capital by an amount of two thousand one hundred British Pounds (GBP 2,100)

so as to raise it from its present amount of thirteen thousand British Pounds (GBP 13,000) to fifteen thousand one hundred
British Pounds (GBP 15,100) by the creation and issue of two thousand (2,000) new A shares and one hundred (100)
new B shares, each at a par value of one British Pounds (GBP 1).

12. To accept subscription for and full payment of the one thousand four hundred (1,400) new A shares by Starlight

Global Holdings (Lux) EUR S.à r.l., six hundred (600) new A shares by M7 Real Estate LLP and one hundred (100) new
B shares by M7 MStar LLP and to allot the new A shares and the new B shares against payment in full for such new shares
by a contribution in cash.

13. To amend article 8 of the Company’s articles of association in order to reflect the above items 9 to 13.
14. Miscellaneous
III. The Sole shareholder passes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the object of the Company so that article 3 of the Company’s articles of

association shall forthwith read as follows:

“ Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to generate
returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating,
leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real
estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental
apartment buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, ho-
tels, resorts and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco
properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate, (ii)
participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability com-
panies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,

92550

U X E M B O U R G

draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to change the transfer restrictions by amending the article 10 of the Company’s articles

of association by changing article 10, first paragraph, and inserting a new second paragraph (the second and third para-
graphs becoming respectively the third and fourth paragraphs) which shall forthwith read as follows:

“ Art. 10. (paragraphs 1 and 2). Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless

one or several shareholders representing at least three quarters (3/4) of the Company’s share capital shall have agreed
thereto in a general meeting of the shareholders.

In case a shareholder holding A shares determine to sell such number of A shares that would result in such third parties

holding not less than seventy-five percent (75%) of the entire amount of the A shares, it may, pursuant to this article and
the terms of any shareholder agreement as may be entered into and amended by the shareholders from time to time,
require all the other shareholders to sell all, but not less than all, of the shares they each respectively hold in the Company
to the relevant third party or third parties in accordance with the terms of such shareholders agreement. Any purported
transfer of shares other than in accordance with any such agreement and the articles of association shall be null and void,
and the board of managers shall not reflect in the register of shareholders any change in the ownership of shares pursuant
to any such transfer.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to decrease the shareholders majority requirement in case of removal of a manager

by deleting in article 11, first paragraph of the Company’s articles of association the unanimous requirement.

Article 11, first paragraph, second sentence, of the Company’s articles of association shall forthwith read as follows:

“ Art. 11. (paragraph 1, sentence 2). The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution

of the shareholders.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to address remote board meetings by amending the article 13 of the Company’s articles

of association by inserting a new the third and fourth paragraphs (the third and fourth paragraphs becoming respectively
the fifth and sixth paragraphs) which shall forthwith read as follows:

“ Art. 13. (new paragraphs 3 and 4). Any manager may validly participate in a meeting of the board of managers by

telephone or any other form of communications equipment (provided that all persons participating in the meeting are
able to hear and speak to each other throughout the meeting). No meeting of the board of managers may take place in
the United Kingdom and no manager (or proxy thereof) shall be entitled to attend and count in the quorum by telephone
when situated in the United Kingdom.

A written agenda for each meeting of the board of managers specifying the matters to be raised at the meeting shall

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 15, paragraphs 3 and 4, of the Company’s articles of association which

shall forthwith read as follows:

“ Art. 15. (paragraphs 3 and 4). At this second meeting, decisions may only be taken by one or several shareholders

representing more than half of the share capital.

However, resolutions to modify or amend these articles of association or to dissolve and liquidate the Company may

only be adopted by one or several shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.”

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the distribution rules in article 19 of the Company’s articles of association

by changing its fourth paragraph which shall forthwith read as follows:

“ Art. 19. (paragraph 4). “Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board

of managers, the general meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits
will be used in accordance with the law, any shareholder agreement as may be entered into and amended by the share-
holders from time to time and these articles of association.”

92551

U X E M B O U R G

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the distribution rules at liquidation of the Company by changing the second

paragraph of article 20 of the Company’s articles of association which shall forthwith read as follows:

“ Art. 20. (paragraph 2). “When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed

to the shareholders in accordance with the law, any shareholder agreement as may be entered into and amended by the
shareholders from time to time and these articles of association.”

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 21 of the Company’s articles of association which shall forthwith read

as follows:

“ Art. 21. All matters not expressly governed by these articles of association or any shareholder agreement, as may

be entered into and amended by the shareholders from time to time, shall be determined in accordance with the law of
August 10, 1915 relating to commercial companies; and if a provision of the articles of association conflicts with a provision
of a shareholders agreement, if any, the provisions of such shareholders agreement shall prevail as between the share-
holders.”

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the number of shares of the Company from five hundred (500) to thirteen

thousand (13,000) by reducing the par value of all shares of the Company from twenty-six British Pounds (GBP 26) to
one British Pounds (GBP 1).

Tenth resolution

The Sole Shareholder resolved to create two (2) classes of shares, namely the A shares and the B shares, having the

rights and privileges attached thereto as set out in the Company’s articles of association, to convert the five hundred
(500) existing shares into five hundred (500) A shares, all of them being still held by the Sole Shareholder.

Eleventh resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of two thousand one hundred

British Pounds (GBP 2,100) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand British Pounds (GBP 13,000)
to fifteen thousand one hundred British Pounds (GBP 15,100) by the creation and issue of two thousand (2,000) new A
shares and one hundred (100) new B shares, each at a par value of one British Pounds (GBP 1).

Twelfth resolution

Subscription - Payment

A) Thereupon has appeared Starlight Global Holdings (Lux) EUR S.à r.l., above mentioned,
here represented by Mr Serge BERNARD, prenamed, by virtue of the above-mentioned proxy.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Starlight Global Holdings (Lux) EUR S.à r.l.,

above mentioned and acting in its capacity as subscriber, to one thousand four hundred (1,400) new A shares with a par
value of one British Pounds (GBP 1) per share and to entirely pay up in cash each such shares.

B) Thereupon has appeared M7 Real Estate LLP, a limited liability partnership governed by the laws of England and

Wales, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under the number OC341258, with registered
office at Fairfax House, 15 Fulwood Place, London, WC1V 6AY,

here represented by Mr Serge BERNARD, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 20, 2013.
The proxy signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of M7 Real Estate LLP, above mentioned, to

six hundred (600) A shares with a par value of one British Pounds (GBP 1) per share and to entirely pay up in cash each
such shares.

C) Thereupon has appeared M7 MStar LLP, a limited liability partnership governed by the laws of England and Wales,

registered with the Registrar of Companies for England and Wales under the number OC385411, with registered office
at Fairfax House, 15 Fulwood Place, London, WC1V 6AY,

for the purpose of registration.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of M7 MStar LLP, above mentioned, to one

hundred (100) B shares with a par value of one British Pounds (GBP 1) per share and to entirely pay up in cash each such
shares.

Proof of such payments has been given to the undersigned notary and the amount of two thousand one hundred British

Pounds (GBP 2,100) is now at the disposal of the Company.

92552

U X E M B O U R G

Thereupon, the Sole Shareholder resolved to accept the said subscriptions and the payment by the above subscribers

as well as the allotment of the one thousand four hundred (1,400) new A shares to Starlight Global Holdings (Lux) EUR
S.à r.l., prenamed, of the six hundred (600) new A shares by M7 Real Estate LLP, prenamed, and of the one hundred (100)
new B shares by M7 MStar LLP and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

Thirteenth resolution

The shareholders resolved to amend article 8 of the Company’s articles of association in order to reflect the above

items 9 to 13.

Article 8 of the Company’s articles of association shall forthwith read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at fifteen thousand one hundred British Pounds (GBP 15,100), represented by

fifteen thousand (15,000) A shares and one hundred (100) B shares without any nominal value, each carying one voting
right in the general meeting of the shareholders.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR EUR 1.000.-

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will control.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en rempla-

cement de Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement
empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A COMPARU:

«Starlight Global Holdings (Lux) EUR S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, avec un capital social de treize mille Livres Sterling (GBP 13.000), immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 168785 et avec siège social au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg («l’Associé
Unique»),

ici représentée par Monsieur Serge BERNARD, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé donné à Luxembourg le 20 juin 2013.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être enregistrées avec lui.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est le seul associé de «Lux 1 Starlight S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par le droit

du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de treize mille Livres Sterling (GBP 13.000), immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 172737 et avec siège social au 4, rue Dicks, L-1417 Luxem-
bourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 25 octobre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3.018
du 13 décembre 2012. Les statuts de la Société ont été modifiée la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 février 2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1.082 du 7 may 2013.

II. L’Associé Unique a reconnu avoir été entièrement informé des résolutions à prendre sur la base de l’ordre du jour

suivant, connu de l’Associé Unique:

Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la société par l’insertion de l’alinéa suivant additionnel à l’article 3 des statuts de la Société

(le second alinéa devenant le troisième alinéa) qui aura la teneur suivante:

«L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

92553

U X E M B O U R G

bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et développement, les parcs de
loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres lieux d'hébergement, habita-
tions mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires ou garantis par des sûretés
grevant ces droits immobiliers, (ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur
de fonds, comme commandité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée,
actionnaire de sociétés anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en
relation avec le domaine de l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement,
le développement et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et (iii) L'engagement et l'implication
dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

2. Modification des restrictions de transferts par la modification de l’article 10 des statuts de la Société par l’insertion

du second alinéa suivant (les second et troisième alinéas devenant respectivement les troisième et quatrième alinéas):
«Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agré-
ment d’au moins un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société donné
en assemblée générale des associés.

Dans le cas où un associé détenant des parts sociales A établit de vendre un nombre de parts sociales A qui aboutirait

à ce que des tierces parties détiennent au moins soixante-quinze pourcent (75%) du montant total des parts sociales A,
il peut, conformément à ces statuts et les modalités de tout pacte d’actionnaires tel qu’il peut être conclu et modifié entre
actionnaires de temps à autre, exiger que tous les autres associés vendent la totalité, mais pas moins que la totalité, des
parts sociales qu'ils détiennent chacun respectivement dans la Société au(x) tiers concernés en conformité avec les mo-
dalités de ce pacte d'actionnaires. Tout prétendu transfert de parts sociales autres que conformément à un tel pacte et
aux statuts est nul et non avenu, et le conseil de gérance ne reflétera pas dans le registre des associés tout changement
dans la détention de parts sociales suivant un tel transfert.»

3. Réduction des exigences de majorité des associés en cas de révocation d’un gérant par la suppression à l’article 11,

premier alinéa des statuts de la Société de l’exigence de l’unanimité.

4. Adresser les réunions du conseil d’administration à distance par la modification de l’article 13 des statuts de la

Société par l’insertion des nouveaux alinéas 3 et 4 suivants (les troisième et quatrième alinéas devenant respectivement
les alinéas 5 et 6): «Tout gérant peut valablement participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou par
toute autre forme d’équipement de communications (à condition que toutes les personnes participant à la réunion sont
capables d'entendre et de parler entre eux tout au long de la réunion). Aucune réunion du conseil de gérance ne peut
avoir lieu au Royaume-Uni et aucun gérant (ou son mandataire) aura le droit d'assister et de compter dans le quorum
par téléphone lorsqu'ils sont situés au Royaume-Uni.

Un ordre du jour écrit pour chaque réunion du conseil de gérance précisant les questions qui doivent être discutées

lors de la réunion doit être envoyée avec un avis de convocation à la réunion à tous les gérants qui ont le droit d'assister,
au moins deux (2) jours avant la date de la réunion (à moins que tous les gestionnaires habilités à assister à cette réunion
consentent par écrit à une réunion qui se tiendra avec un préavis plus bref ou le plus rapidement, pratiquement et
raisonnablement possible suite à un avis de convocation de la réunion donné en ce sens ou que le besoin d’un tel avis de
convocation n’y soit renoncé par écrit à l’avance, ou pendant ou après cette réunion et la participation à une telle réunion
sans objection par un gérant sera considéré comme une renonciation de cette exigence d’avis de convocation).»

5. Modification de l’article 15, alinéas 3 et 4, des statuts de la Société comme suit: «Lors de cette deuxième assemblée,

les résolutions ne peuvent être adoptées que pour autant qu'elles soient prises par un ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions ayant pour objet une modification des statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne

seront adoptées que par un ou plusieurs associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.»

6. Modification des règles de distribution à l’article 19 des statuts de la Société par la modification du quatrième alinéa

comme suit: «Selon les termes et conditions prévus par la loi et sur recommandation du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés déterminera comment le solde des bénéfices nets
annuels de la Société sera utilisé conformément à la loi, tout pacte d’actionnaire tel qu'il peut être conclu et modifié entre
associés de temps à autre et ces statuts.»

7. Modification des règles de distribution à la liquidation de la Société par la modification du second alinéa de l’article

20 des statuts de la Société comme suit: «Lorsque la liquidation de la Société est terminée, les avoirs de la Société seront
distribués aux associés conformément à la loi, tout pacte d’actionnaire tel qu’il peut être conclu et modifié entre associés
de temps à autre et ces statuts.»

8. Modification de l’article 21 des statuts de la Société comme suit:

92554

U X E M B O U R G

«Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les statuts ou tout pacte d’actionnaire tel qu’il peut

être conclu et modifié entre associés de temps à autre seront tranchées conformément à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; et si une disposition des statuts est en conflit par rapport à une disposition d’un pacte d’action-
naires, s’il y en a un, les dispositions de ce pacte prévaudront entre les associés.»

9. Augmentation du nombre des parts sociales de la Société de cinq cents (500) à treize mille (13.000) par la réduction

du pair comptable de toutes les parts sociales de la Société de vingt-six Livres Sterling (GBP 26) à une Livre Sterling (GBP
1).

10. Création de deux (2) catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de

catégorie B avec les droits et privilèges y attachés tels prévus dans les statuts de la Société, conversion des treize mille
(13.000) parts sociales existantes en treize mille (13.000) parts sociales de catégorie A, chacune d’entre elles étant toujours
détenue par l’Associé Unique.

11. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux mille cent Livres Sterling (GBP 2.100) pour le

porter de son montant actuel de treize mille Livres Sterling (GBP 13.000) à quinze mille cent Livres Sterling (GBP 15.100)
par la création et l’émission de deux mille (2.000) parts sociales A et cent (100) parts sociales B, chacune à un pair
comptable d’une Livre Sterling (GBP 1).

12. Acceptation de la souscription et du paiement en intégralité de mille quatre cents (1.400) parts sociales A par

Starlight Global Holdings (Lux) EUR S.à r.l., six cents (600) parts sociales B par M7 Real Estate LLP et cent (100) parts
sociales B par M7 MStar LLP et allocation des nouvelles parts sociales A et des nouvelles parts sociales B par un apport
en numéraire.

13. Modification de l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter les points 9 à 13.
14. Divers
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’objet de la Société de sorte que l’article 3 des statuts de la Société aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou
étrangères. Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer des bénéfices au profit de ses actionnaires par (i) La
localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle, la
location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers, (ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire
ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés
à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet
commercial est en relation avec le domaine de l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la
location, le financement, le développement et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et (iii)
L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière directe,
indirecte ou accessoire.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier les restrictions de transferts par la modification de l’article 10 des statuts de la

Société par l’insertion d’un second alinéa (les second et troisième alinéas devenant respectivement les troisième et qua-
trième alinéas) qui aura désormais la teneur suivante

« Art. 10. (alinéas 1 et 2). Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut

être effectuée qu'avec l’agrément d’au moins un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du
capital social de la Société donné en assemblée générale des associés.

92555

U X E M B O U R G

Dans le cas où un associé détenant des parts sociales A établit de vendre un nombre de parts sociales A qui aboutirait

Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de réduire les exigences de majorité des associés en cas de révocation d’un gérant par la

suppression à l’article 11, premier alinéa, phrase 2, des statuts de la Société de l’exigence de l’unanimité.

L’article 11, premier alinéa, phrase 2, des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. (alinéas 1, phrase 2). Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués

à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés.»

Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé d’adresser les réunions du conseil d’administration à distance par la modification de l’article

13 des statuts de la Société par l’insertion des nouveaux alinéas 3 et 4 suivants (les troisième et quatrième alinéas devenant
respectivement les alinéas 5 et 6) qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 13. (alinéas 3 et 4). Tout gérant peut valablement participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone

ou par toute autre forme d’équipement de communications (à condition que toutes les personnes participant à la réunion
sont capables d'entendre et de parler entre eux tout au long de la réunion). Aucune réunion du conseil de gérance ne
peut avoir lieu au Royaume-Uni et aucun gérant (ou son mandataire) aura le droit d'assister et de compter dans le quorum
par téléphone lorsqu'ils sont situés au Royaume-Uni.

Un ordre du jour écrit pour chaque réunion du conseil de gérance précisant les questions qui doivent être discutées

Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 15, alinéas 3 et 4, des statuts de la Société qui auront désormais la

teneur suivante:

« Art. 15. (alinéas 3 et 4). Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions ne peuvent être adoptées que pour autant

qu'elles soient prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions ayant pour objet une modification des statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne

seront adoptées que par un ou plusieurs associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.»

Sixième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier les règles de distribution à l’article 19 des statuts de la Société par la modification

du quatrième alinéa, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 19. (alinéa 4). Selon les termes et conditions prévus par la loi et sur recommandation du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés déterminera comment le solde des bénéfices
nets annuels de la Société sera utilisé conformément à la loi, tout pacte d’actionnaire tel qu'il peut être conclu et modifié
entre associés de temps à autre et ces statuts.»

Septième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier les règles de distribution à la liquidation de la Société par la modification du

second alinéa de l’article 20 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 20. (alinéa 2). Lorsque la liquidation de la Société est terminée, les avoirs de la Société seront distribués aux

associés conformément à la loi, tout pacte d’actionnaire tel qu’il peut être conclu et modifié entre associés de temps à
autre et ces statuts.»

Huitième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 21 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

92556

U X E M B O U R G

« Art. 21. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les statuts ou tout pacte d’actionnaire tel qu’il

peut être conclu et modifié entre associés de temps à autre seront tranchées conformément à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales; et si une disposition des statuts est en conflit par rapport à une disposition d’un pacte d’ac-
tionnaires, s’il y en a un, les dispositions de ce pacte prévaudront entre les associés.»

Neuvième résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le nombre des parts sociales de la Société de cinq cents (500) à treize mille

(13.000) par la réduction du pair comptable de toutes les parts sociales de la Société de vingt-six Livres Sterling (GBP 26)
à une Livre Sterling (GBP 1).

Dixième résolution

L’Associé Unique a décidé de créer deux (2) catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales de catégorie A et

les parts sociales de catégorie B avec les droits et privilèges y attachés tels prévus dans les statuts de la Société, conversion
des treize mille (13.000) parts sociales existantes en treize mille (13.000) parts sociales de catégorie A, chacune d’entre
elles étant toujours détenue par l’Associé Unique.

Onzième résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux mille cent Livres Sterling

(GBP 2.100) pour le porter de son montant actuel de treize mille Livres Sterling (GBP 13.000) à quinze mille cent Livres
Sterling (GBP 15.100) par la création et l’émission de deux mille (2.000) parts sociales A et cent (100) parts sociales B,
chacune à un pair comptable d’une Livre Sterling (GBP 1).

Douzième résolution

Souscription - Paiement

A) Ensuite s'est présentée Starlight Global Holdings (Lux) EUR S.à r.l., susmentionnée,
ici représentée par Monsieur Serge BERNARD, susmentionné, en vertu de la procuration ci-avant.
La personne comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de Starlight Global Holdings (Lux) EUR S.à r.l.,

susmentionnée et agissant en sa qualité de souscripteur, à mille quatre cents (1.400) nouvelles parts sociales A d’un pair
comptable d’une Livre Sterling (GBP 1) par part sociale et de payer l’intégralité de chaque nouvelle part sociale en
numéraire.

B) Ensuite s'est présentée M7 Real Estate LLP, une société régie par le droit angalis, immatriculée auprès du registre

sous le numéro OC341258, avec siège social à Fairfax House, 15 Fulwood Place, Londres, WC1V 6AY,

ici représentée par Monsieur Serge BERNARD, susmentionné, en vertu d’une procuration donnée le 20 juin 2013.
La procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée aux

présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La personne comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de M7 Real Estate LLP, susmentionnée et agissant

en sa qualité de souscripteur, à six cents (600) nouvelles parts sociales A d’un pair comptable d’une Livre Sterling (GBP
1) par part sociale et de payer l’intégralité de chaque nouvelle part sociale en numéraire.

C) Ensuite s'est présentée M7 MStar LLP, une société régie par le droit angalis, immatriculée auprès du registre sous

le numéro OC385411, avec siège social à Fairfax House, 15 Fulwood Place, Londres, WC1V 6AY,

présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La personne comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de M7 MStar LLP, susmentionnée et agissant en

sa qualité de souscripteur, à cent (100) nouvelles parts sociales B d’un pair comptable d’une Livre Sterling (GBP 1) par
part sociale et de payer l’intégralité de chaque nouvelle part sociale en numéraire.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné et la somme de deux mille cent Livres Sterling (GBP

2.100) est désormais à la disposition de la Société.

Dès lors, l’Associé Unique a décidé d’accepter lesdites souscriptions et le paiement par les souscripteurs ci-dessus

ainsi que l’allocation de mille quatre cents (1.400) parts sociales A à Starlight Global Holdings (Lux) EUR S.à r.l., susmen-
tionnée, de six cents (600) parts sociales A à M7 Real Estate LLP, susmentionnée, et de cent (100) parts sociales B à M7
MStar LLP, susmentionnée, et de constater l’effectivité de l’augmentation de capital.

Treizième résolution

Les associés ont décidé de modifier l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter les points 9 à 12 ci-avant.
L’article 8 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivantes:

« Art. 8. Le capital social est fixé à quinze mille cent Livres Sterling (GBP 15.100) représenté par quinze mille (15.000)

parts sociales A et cent (100) parts sociales B sans désignation de valeur nominale, chacune assortie d'un droit de vote à
l'assemblée générale des associés.»

92557

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à EUR 1.000.-.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Redange/Attert, le 1

juillet 2013. Relation: RED/2013/1063. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 15 juillet 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013105143/533.
(130127631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

IPC - Portfolio Invest V, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 01. Juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26. Juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013086638/11.
(130107488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Janus Global Technology Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné au 29 août 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2013113197/9.
(130137215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Lux 4 Starlight GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 175.178.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of the month of June.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, civil law notary residing in Luxembourg, in place of Maître Jean-Paul MEYERS,

notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily unavailable, who will guard the original of the
present deed.

THERE APPEARED:

“Lux 1 Starlight S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of fifteen thousand one hundred British Pounds (GBP 15,100),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172737 and with registered office at 4,
rue Dicks, L-1417 Luxembourg (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr Serge BERNARD, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 21, 2013.
The proxy signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

92558

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document the following:
I. The Shareholder is the sole shareholder of “Lux 4 Starlight GBP S.à r.l.”, a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of thirteen thousand British Pounds
(GBP 13,000), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B175178 and with
registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg (the “Company”), incorporated by a deed received by Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on January 30, 2013 and published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 824 of April 8, 2013.

II. The Sole Shareholder recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda, which is known to the Sole Shareholder:

Agenda:

1. To amend the object of the Company by inserting an additional new second paragraph in article 3 of the Company’s

articles of association (the second paragraph becoming the third paragraph) which shall read as follows:

“ Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land, rental apartment buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development
properties, hotels, resorts and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use proper-
ties, telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real
estate, (ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited
liability companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including,
without limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of
services thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”

2. Miscellaneous
III. The Sole shareholder passed the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the object of the Company by inserting the following additional second

paragraph in article 3 of the Company’s articles of association (the second paragraph becoming the third paragraph): “The
Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments in
movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.”

Article 3. of the Company’s articles of association shall forthwith read as follows:

“ Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

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U X E M B O U R G

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 1.000.-

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing in Luxembourg, who is known to the notary,

by his surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et unième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en rempla-

cement de Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement
empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A COMPARU:

«Lux 1 Starlight S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec

un capital social de quinze mille cent Livres Sterling (GBP 15.100), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 168783 et avec siège social au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg («l’Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Serge BERNARD, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé donnée le 21 juin 2013.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être enregistrées avec lui.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est le seul associé de «Lux 4 Starlight GBP S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par

le droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de treize mille Livres Sterling (GBP 13.000), avec siège
social au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B175178, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 30 janvier 2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 824 du 8 avril 2013.

II. L’Associé Unique a reconnu avoir été entièrement informé des résolutions à prendre sur la base de l’ordre du jour

Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la société par l’insertion d’un nouvel alinéa 2 additionnel à l’article 3 des statuts de la

Société (le second alinéa devenant le troisième alinéa) qui aura la teneur suivante:

«L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou étrangères.
Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par (i) La
localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle, la
location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers, (ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire
ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés
à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet
commercial est en relation avec le domaine de l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la
location, le financement, le développement et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et (iii)
L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière directe,
indirecte ou accessoire.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

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U X E M B O U R G

truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

2. Divers
III. L’Associé Unique a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’Associé Unique a décidé de modifier l’objet de la Société par insertion d’un nouvel alinéa 2 additionnel suivant à

l’article 3 des statuts de la Société: «La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation
directe ou indirecte avec des investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acqui-
sition, la possession, le louage, la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement,
l’amélioration, la culture, la construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction
de propriété mobilière ou immobilière.»

L’article 3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou
étrangères. Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires
par (i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,
la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers, (ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire
ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés
à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet
commercial est en relation avec le domaine de l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la
location, le financement, le développement et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et (iii)
L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière directe,
indirecte ou accessoire.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à EUR 1.000.-

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Redange/Attert, le 01 juillet 2013.
Relation: RED/2013/1064.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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Rambrouch, le 15 juillet 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013105144/186.
(130128065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

IPC - Portfolio Invest III, Fonds Commun de Placement.

RECTIFICATIF

Le rectificatif du règlement de gestion du 1

juillet 2013, déposé le 30 mai 2013, N° L130086363, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2013088677/11.
(130109671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Centurion SICAV-SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 146.955.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of June.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of Centurion SICAV-SIF S.C.A., Société

en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé, R.C.S. Luxembourg B 146.955
(the “Company”), having its registered office at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, incorporated by a deed of Maître
Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg on 14 May 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) n°1432 dated 24 July 2009.

The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have since then never been amended.
The Meeting elected Mr Martin KRAMER, residing professionally in Luxembourg, as chairman of the Meeting.
The chairman appointed as secretary Mrs Jordane PADIOU, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Christophe LANGUE, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (hereafter referred to as the “Bureau”) having thus been constituted, the chairman declared

and requested the notary to state:

I. That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Presentation, discussion and approval of the financial statements of the Company for the financial year ending

February 15, 2012;

2. Discharge to the general partner for the execution of its mandate during the financial year ending February 15, 2012;
3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
4. Appointment of the liquidator;
5. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator’s remuneration;
6. Proposal to and vote by the shareholders for the Company to make an in-kind distribution to the shareholders of

the total net assets of the Company in the form of investment units in the Company’s investments in underlying funds;
and

7. Acknowledgement and approval by the shareholders that they will receive a distribution in kind of the Company’s

net assets in the liquidation

8. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders present, the proxies of the re-
presented shareholders and by the Bureau will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

III. The present Meeting was originally convened by notices containing the agenda sent by registered mail to the

registered shareholders on 21 March 2013. Proof of the original convening notices is given to the Bureau which affirma-
tively acknowledges the respect of the applicable legal and statutory procedures and delays.

IV. It appears from the attendance list that, out of the 1592 shares in issue, 494.416 shares are present or represented

at the Meeting.

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U X E M B O U R G

V. The Bureau declares that the general meeting held on 11

April 2013 could not validly deliberate due to a lack of

quorum of presence. Consequently the Bureau states that the present Meeting has been convened as a second general
meeting as foreseen in Article 67-1 paragraph 2 under the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Notably, convening notices containing the agenda of the present Meeting were sent by registered mail, return receipt
requested, to the registered shareholders on May 6, 2013. Additionally, notice of the present Meeting was published on
May 24, 2013 and again on June 11, 2013 in the Mémorial and in the Luxembourg newspapers, Le Quotidien and Le
Journal. The Meeting can therefore deliberate irrespective of any quorum of presence.

VI. After due deliberation, the Meeting took the following resolutions at the majorities set out hereafter:

First resolution

The Meeting decides to approve the financial statements of the Company for the financial year ending February 15,

2012. Further to its approval of the Financial Statements, the Meeting acknowledges that as at February 15, 2012, the
Company had total assets of EUR 1,115,302.07, total liabilities of EUR 110,151.96, and total net assets of EUR 1,005,150.11.

VOTE:
For: 494
Against: 0
Abstentions: 0
The here above stated resolution having been carried by the majority of the votes of the shareholders present or

represented as required by the law, is consequently validly passed and the article amended as indicated.

Second resolution

The Meeting decides to approve the granting of full discharge to Centurion Investment Partners S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 146830, with registered office at 28, boulevard
d’Avranches, L-1160 Luxembourg, with a corporate capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in its
capacity as general partner of the Company (the General Partner) for the execution of its mandate during the financial
year ending February 15, 2012.

VOTE:
For: 494
Against: 0
Abstentions: 0
The here above stated resolution having been carried by the majority of the votes of the shareholders present or

represented as required by the law, is consequently validly passed and the article amended as indicated.

Third resolution

Upon the recommendation of the General Partner, the Meeting resolves to dissolve the Company and to put it into

liquidation with immediate effect. Further to its resolution to dissolve and liquidate the Company, the Meeting acknow-
ledges and ratifies the General Partner’s decision to suspend the net asset value calculation as at February 15, 2013 pending
completion of the liquidation.

VOTE:
For: 494
Against: 0
Abstentions: 0
The here above stated resolution having been carried by the majority of the votes of the shareholders present or

represented as required by the law, is consequently validly passed and the article amended as indicated.

Fourth resolution

Acknowledging the prior approval granted on May 22, 2012 by the Commission de Surveillance du Secteur Financier

(the CSSF), the Luxembourg regulatory authority for the Company, granted pursuant to article 49(1) of the law of 13
February 2007, as amended (the Law), relating to specialized investment funds, for the General Partner of the Company
to act as liquidator, the Meeting resolves to appoint Centurion Investment Partners S.à r.l. as liquidator of the Company.

VOTE:
For: 494
Against: 0
Abstentions: 0
The here above stated resolution having been carried by the majority of the votes of the shareholders present or

represented as required by the law, is consequently validly passed and the article amended as indicated.

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Fifth resolution

Following a discussion of the liquidator’s responsibilities, the Meeting resolves to grant the liquidator the broadest

powers as provided for by Article 47(2) and (5) of the Law.

The liquidator shall have corporate signature authority and shall be empowered to represent the Company towards

third parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by Article 47 of the Law without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

The Company is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the liquidator for

all deeds and acts including those involving any public official or notary.

The Meeting further resolves to approve the liquidator’s remuneration as agreed among the parties concerned.
VOTE:
For: 494
Against: 0
Abstentions: 0
The here above stated resolution having been carried by the majority of the votes of the shareholders present or

represented as required by the law, is consequently validly passed and the article amended as indicated.

Sixth resolution

The Meeting resolves to approve the allocation and distribution of the Company’s total net assets as denominated in

euro to the shareholders in the form of an in-kind distribution of the assets held by the Company in underlying investment
funds. The Meeting further resolves that the number of investment units distributed to the shareholders in the liquidation
in the form of a distribution-in-kind shall be calculated based on the USD/EUR and GBP/EUR exchange rate as of the
effective date of their decision to liquidate the Company. The Meeting further resolves to acknowledge and approve that
the allocation of investment units in underlying investment funds shall be based on each shareholder’s percentage holdings
in the Company resulting from each shareholder’s euro evaluated holdings in the Company divided by the total net assets
of the Company in euro as of the effective date of their decision to liquidate the Company.

VOTE:
For: 494
Against: 0
Abstentions: 0
The here above stated resolution having been carried by the majority of the votes of the shareholders present or

represented as required by the law, is consequently validly passed and the article amended as indicated.

Seventh resolution

The Meeting decides to acknowledge and approve that the shareholders will receive a distribution-in-kind of the

Company's net assets in the liquidation

VOTE:
For: 494
Against: 0
Abstentions: 0
The here above stated resolution having been carried by the majority of the votes of the shareholders present or

represented as required by the law, is consequently validly passed and the article amended as indicated.

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that accordingly to the Luxembourg

SICAV Law of 2007 as amended, on the special request of the appearing person, the present deed is worded in English
only and in case of translation requirements for executive, registration or processing purposes, the then automatically
and free translated version will be for the indicated obligations only and the English version will always prevail.

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U X E M B O U R G

Power

The above appearing party hereby gives power to any agent or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to translate any part of this deed for registration, listing or filing purposes at the Luxembourg Companies’
Register and to sign all additional recordings, draw, correct and sign any error, lapse or typo contained herewith.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the Bureau, all of whom are known to the notary by

their names, civil status and residences, signed together with us, the Notary, the present original deed.

Signé: Kramer, Padiou, Langue, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 01 juillet 2013. Relation: RED/2013/1074. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 15 juillet 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013105702/161.
(130128261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Domaine du Manoir de Ban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 137.450.

L'an deux mille treize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société anonyme Domaine du

Manoir de Ban S.A., avec siège social à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.450, constituée suivant acte reçu le 12 mars 2008 par Maître Jean SEC-
KLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1009 du 24 avril 2008.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric Dothée, demeurant professionnellement au 1, rue Perternelchen à Ho-

wald.

Le président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte Laschet, demeurant

professionnellement au 1, rue Perternelchen à Howald.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que la totalité des actions, représentant ainsi l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Clôture anticipative de l'exercice au 30 juin 2013 et Approbation des bilan et compte de profits et pertes de clôture.
2. Suppression de la valeur nominale des 100 (cent) actions existantes.
3. Conversion du capital social de la société de euros en francs suisses, suivant le taux conventionnellement fixé entre

parties le 04 juillet 2013 de 1 EUR = 1,23 CHF, afin que le capital soit fixé à CHF 38.130.- (trente-huit mille cent trente
francs suisses), représenté par 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de CHF 66.870.- (soixante-six mille huit cent soixante-

dix francs suisses), afin de le porter de son montant actuel de CHF 38.130.- (trente-huit mille cent trente francs suisses)
à CHF 105.000.- (cent cinq mille francs suisses), sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable
des actions existantes, moyennant versement en numéraire, à souscrire par l'actionnaire unique.

5. Echange des 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale contre 1.050 (mille cinquante) actions d'une

valeur nominale de CHF 100.- (cent francs suisses) chacune.

6. Démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge leur accordée pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

7. Démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge lui accordée pour l'exécution de son

mandat jusqu'à ce jour.

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8. Transfert du siège social et de l'établissement principal du Grand-Duché de Luxembourg, L-2370 Howald, 1, rue

Peternelchen au 26, rue du Collège à CH-1815 Clarens, Confédération Helvétique, et adoption de la nationalité suisse.

9. Nomination des nouveaux Administrateurs.
10. Autorisation à conférer à chacun des nouveaux Administrateurs d'entreprendre toute procédure nécessaire et

d'exécuter et de fournir tout document nécessaire auprès du Ministère des Finances et Registre de Commerce et des
Sociétés en Suisse, ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d'assurer la continuation de la
société en tant que société de droit suisse et la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

11. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation suisse.
12. Soumission des décisions proposées sous la condition suspensive de l'inscription de la Société en Suisse.
13. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée, l'Assemblée décide de faire abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de clôturer l'exercice social de la société anticipativement au 30 juin 2013 et après présentation

du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour la période du 1

janvier 2013 au 30 juin 2013, l'Assemblée décide de

l'approuver. Le Bilan et le compte de Profits et Pertes, tels qu'approuvés par l'Assemblée, resteront annexés au présent
acte pour en faire partie intégrante.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise d'expression du capital social

souscrit et de la comptabilité de euros en francs suisses au taux de conversion conventionnellement fixé entre parties le
04 juillet 2013 de 1 EUR = 1,23 Francs Suisses.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date de ce jour.
Ainsi, le capital social sera désormais fixé à CHF 38.130.- (trente-huit mille cent trente francs suisses) représenté par

cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de CHF 66.870.- (soixante-six mille huit cent soixante-

dix francs suisses), afin de le porter de son montant actuel CHF 38.130.- (trente-huit mille cent trente francs suisses) à
CHF 105.000.- (cent cinq mille francs suisses), sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable
de chaque action.

L'Assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation du capital social l'actionnaire unique.

Intervention - Souscription - Libération

Est intervenu l'actionnaire unique Genii Capital S.A., Société Anonyme, ayant son siège social: L-2370 Howald, 1, rue

Peternelchen inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.567, ici représenté
par Monsieur Eric Dothée, préqualifié, lequel par la voix de son mandataire a déclaré souscrire à 100% (cent pour cent)
de l'augmentation du capital social et la libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de CHF 66.870.-
(soixante-six mille huit cent soixante-dix francs suisses).

Dès lors, la société a dès maintenant à sa libre disposition la somme de CHF 66.870.- (soixante-six mille huit cent

soixante-dix francs suisses), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'échanger les 100 (cent) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 1.050 (mille

cinquante) actions d'une valeur de CHF 100.- (cent francs suisses) chacune.

Sixième résolution

L'Assemblée constate et décide d'accepter la démission des administrateurs:
- Monsieur Eric LUX, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 1, rue Peternelchen L-2370 Howald;
- Monsieur Romain BONTEMPS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Luxembourg/Strassen,

7, rue Thomas Edison;

- Monsieur Gérard LOPEZ, administrateur de sociétés, demeurant à L-5652 Mondorf-les-Bains, 3, rue Michel Rodange;
et de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Eric LUX, préqualifié.

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Septième résolution

L'Assemblée constate et décide d'accepter la démission du Commissaire aux comptes: Compliance & Control, 6, Place

de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. B 172.482.

Huitième résolution

L'Assemblée décide de donner entière décharge aux Administrateurs, à l'administrateur-délégué et au Commissaire

aux comptes démissionnaires.

Neuvième résolution

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité Suisse et de trans-

férer le siège social et l'établissement principal de la Société du Grand-Duché de Luxembourg, L-2370 Howald, 1, rue
Peternelchen au 26, rue du Collège à CH-1815 Clarens, Confédération Helvétique.

L'Assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

Elle constate en outre qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la Société.
Elle constate également que le transfert du siège social en Suisse et le changement de nationalité de la Société n'aura

en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'Assemblée
constate que cette résolution est prise en conformité avec l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée, le changement de la nationalité de la société ne pouvant être décidée qu'avec
l'accord unanime des associés et des obligataires.

Dixième résolution

L'Assemblée, en conformité avec la loi helvétique compétente, décide de procéder à la nomination des Administrateurs

comme suit:

1° Monsieur Eric LUX, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967 demeurant professionnel-

lement 1, rue Peternelchen L-2370 Howald;

2° Monsieur Alain FRAMPTON, administrateur de sociétés de nationalité suisse, né le 19 septembre 1968 à Genève,

demeurant professionnellement au 3, rue du Marché à CH-1204 Genève (Suisse)

qui seront en fonction jusqu'à la date d'approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2015;
et de nommer commissaire aux comptes en SUISSE:
la société GF Audit S.A. Chemin de Champ-Dodoz 13, CH-1807 Blonay (Suisse).
laquelle sera en fonction jusqu'à la date d'approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2015.

Onzième résolution

L'Assemblée décide de conférer à chacun des administrateurs, l'autorisation et le pouvoir, sous sa seule signature,

d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'exécuter et de fournir tout document nécessaire au Ministère des Fi-
nances et au Registre de Commerce et des Sociétés du canton de Vaud, Suisse, ainsi qu'au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg et généralement toute administration qui pourrait être concernée, afin d'assurer d'une la conti-
nuation de la société en tant que société de droit suisse et d'autre part la cessation de la société en tant que société de
droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Suisse.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

Douzième résolution

L'assemblée décide de soumettre les décisions proposées sous la condition suspensive de l'inscription de la Société

en Suisse.

Treizième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation suisse et de les arrêter comme ci-après:

«Titre I

. Raison sociale - Siège - But - Durée

Art. 1

- Raison sociale. Il est formé sous la raison sociale

Domaine du Manoir de Ban SA
une société anonyme qui est régie par les présents statuts et, pour tous les cas qui n'y sont pas prévus, par le titre

XXVI du Code des Obligations.

92567

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège. Le siège de la société est au 26, rue du Collège 26 à CH-1815 Clarens, Suisse.

Art. 3. But. La société a pour but l'achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, sous réserve de la LFAIE.

En général, et sous réserve de la LFAIE, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, com-

merciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment des prêts à des tiers ou à des sociétés proches,

ou emprunter avec ou sans garantie.

La société pourra en outre effectuer toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son but

social et qui favorisent ou facilitent son développement.

Art. 4. Durée. La durée de la société est indéterminée.

Titre II. Capital - Actions - Actions

Art. 5. Montant nominal et division. Le capital-actions est fixé à la somme de CHF 105.000.- (cent cinq mille francs

suisses), entièrement libéré.

Il est divisé en 1.050 (mille cinquante) actions d'une valeur nominale de CHF 100.- (cent francs suisses) chacune.

Art. 6. Espèces d'actions. Les actions sont nominatives.
La Société peut décider d'émettre des papiers-valeurs représentant les actions. Dans un tel cas, ils sont numérotés et

signés par un membre du Conseil d'administration. La signature peut être apposée en fac-similé.

La Société peut émettre en lieu et place d'actions des certificats d'actions.
Par une modification des présents Statuts, l'Assemblée Générale peut en tout temps convertir des titres nominatifs

en titres au porteur ou des titres au porteur en titres nominatifs et des actions en bons de participation ou des bons de
participation en actions dans les limites permises par la loi. Elle peut également diviser des titres en titres de valeur
nominale réduite, ou les réunir en titres de valeur nominale plus élevée.

Art. 7. Transfert des actions. La cession des actions s'opère par voie d'endossement et, si les actions ne sont pas

matérialisées, par acte de cession écrit.

Tout transfert d'actions nominatives, en propriété ou en usufruit, à quelque titre et à quelque personne que ce soit,

est subordonné à l'approbation du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut refuser son approbation sans indication de motifs en offrant à l'aliénateur de reprendre

ses actions, pour le compte de la société, pour le compte d'autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle
au moment de la demande d'approbation. Le conseil d'administration peut également refuser son approbation si l'acqué-
reur ne déclare pas expressément qu'il acquiert les actions en son propre nom et pour son propre compte.

Si l'approbation requise est refusée, ou tant qu'elle n'a pas été accordée, la pleine propriété des actions et tous les

droits qu'elles incorporent restent acquis à l'aliénateur.

Le transfert prend date et déploie ses effets vis-à-vis de la société, dès le jour de l'inscription du nouvel actionnaire

sur le registre des actions de la société.

Art. 8. Registre des actions. La Société tient un registre des actions qui mentionne le nom et l'adresse de leurs pro-

priétaires et usufruitiers.

L'inscription au registre des actions n'a lieu qu'au vu d'une pièce établissant l'acquisition du titre en propriété ou la

constitution d'un usufruit.

Est considéré comme actionnaire à l'égard de la Société celui qui est inscrit au registre des actions.

Art. 9. Droits et obligations des actionnaires. Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît

qu'un propriétaire pour une action.

Chaque actionnaire a droit à une part de bénéfice résultant du bilan et du produit de liquidation en proportion des

versements opérés au capital-social.

Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires et ne répondent pas personnellement des dettes sociales.

Titre III. Organisation de la société

Les organes de la société sont:
A.- L'assemblée générale.
B.- Le conseil d'administration.
C.- L'organe de révision.

A. - L'assemblée générale

Art. 10. Portée des décisions de l'assemblée générale. L'assemblée générale est le pouvoir suprême de la société.

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Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même non présents ou non représentés. Ses décisions sont

également obligatoires pour tous les participants.

Les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts peuvent être attaquées par le conseil d'adminis-

tration ou par chaque actionnaire dans les conditions prévues aux articles 706, 706a et 706b du Code des Obligations.

Art. 11. Droits intransmissibles. L'assemblée générale des actionnaires a le droit intransmissible:
1.- d'adopter et modifier les statuts, sous réserve des articles 652g et 653g du Code des Obligations;
2.- de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration, l'organe de révision et, lorsque la loi le prescrit,

les réviseurs des comptes consolidés;

3.- d'approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;
4.- d'approuver les comptes annuels (qui se composent du bilan, du compte de résultat et de l'annexe) et de déterminer

l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes;

5.- de donner décharge aux membres du conseil d'administration;
6.- de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

Art. 12. Assemblées générales ordinaires et extraordinaires. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année

dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être réunie aussi souvent qu'il est nécessaire.
L'assemblée générale peut être «multilocale» et tenue par vidéo-conférence ou par tout autre moyen technique per-

mettant la participation effective à l'assemblée.

Les dispositions qui suivent s'appliquent aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 13. Convocation de l'assemblée générale. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration et

au besoin par l'organe de révision, les liquidateurs ou les représentants des obligataires.

Un ou plusieurs actionnaires ou participants représentant ensemble le dixième au moins du capital, peuvent aussi

requérir la convocation de l'assemblée générale.

En outre les actionnaires et participants dont les actions totalisent une valeur nominale de un million de francs, peuvent

requérir l'inscription d'un objet à l'ordre du jour.

La convocation et l'inscription d'un objet à l'ordre du jour doivent être requises par écrit en indiquant les objets de

discussion et les propositions.

Art. 14. Mode de convocation. L'assemblée générale est convoquée vingt jours au moins avant la date de sa réunion,

par lettre recommandée adressée aux actionnaires, participants ou aux usufruitiers, à l'adresse indiquée sur le registre
des actions. Pour le calcul du délai de convocation, la date de remise à la poste est déterminante; le jour de la remise à
la poste et celui de l'assemblée générale ne sont pas comptés.

Sont mentionnés dans la convocation les objets portés à l'ordre du jour ainsi que les propositions du conseil d'admi-

nistration et des actionnaires et/ou participants qui ont demandé la convocation de l'assemblée ou l'inscription d'un objet
à l'ordre du jour.

Les avis de convocation à l'assemblée générale ordinaire doivent informer les actionnaires que le rapport de l'organe

de révision de même que le rapport de gestion, et les propositions éventuelles concernant l'emploi du bénéfice résultant
du bilan, sont mis à la disposition des actionnaires et des participants au siège de la société et des succursales s'il en existe,
vingt jours au plus tard avant l'assemblée générale.

Chaque actionnaire et participant peut exiger qu'un exemplaire de ces documents lui soit délivré dans les meilleurs

délais.

Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été dûment portés à l'ordre du jour, à l'exception des

propositions déposées par un actionnaire ou un participant dans le but de convoquer une assemblée générale extraor-
dinaire, d'instituer un contrôle spécial ou d'élire un organe de révision.

Il n'est pas nécessaire d'annoncer à l'avance les propositions entrant dans le cadre des objets portés à l'ordre du jour,

ni les délibérations qui ne doivent pas être suivies d'un vote.

Art. 15. Réunion de tous les actionnaires (assemblée universelle). Les propriétaires ou les représentants de la totalité

des actions et des bons de participation peuvent, s'il n'y a pas d'opposition, tenir une assemblée générale sans observer
les formes prévues pour sa convocation.

Aussi longtemps qu'ils sont présents, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les

objets qui sont du ressort de l'assemblée générale.

Art. 16. Légitimation des actionnaires. Peut exercer les droits sociaux liés à l'action nominative quiconque y est habilité

par son inscription au registre des actions et des bons de participation.

Un actionnaire peut faire représenter ses actions par une personne, actionnaire ou non, munie d'un pouvoir écrit.

Art. 17. Constitution et présidence. L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des

actions représentées.

92569

U X E M B O U R G

Elle est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre membre de ce dernier ou

encore, à leur défaut, par toute autre personne désignée par l'assemblée générale.

Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.

Art. 18. Droit de vote à l'assemblée générale. Les actionnaires exercent leur droit de vote à l'assemblée générale

proportionnellement à la valeur nominale de toutes les actions qui leur appartiennent.

Chaque actionnaire a droit à une voix au moins, même s'il ne possède qu'une action.

Art. 19. Décisions et élections. L'assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue

des voix attribuées aux actions représentées.

Si, lors d'élections, le premier tour de scrutin ne permet pas de réunir la majorité requise, il sera procédé à un second

tour de scrutin au cours duquel la majorité des voix émises (les abstentions n'étant pas considérées comme des voix
valablement émises) sera déterminante.

En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
Toutefois, une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions

représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire pour:

1.- la modification du but social;
2.- l'introduction d'actions à droit de vote privilégié;
3.- la restriction de la transmissibilité des actions nominatives;
4.- l'augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions;
5.- l'augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou en vue d'une reprise

de biens et l'octroi d'avantages particuliers;

6.- la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel;
7.- le transfert du siège de la société; 8.- la dissolution de la société.
Toute décision relative à la fusion, la scission ou la transformation de la société sera prise en conformité avec les

dispositions de la loi sur la fusion.

Art. 20. Procès-verbal. Le conseil d'administration veille à la rédaction du procès-verbal des séances de l'assemblée

générale, lequel mentionne:

- le nombre, l'espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées par les actionnaires, les organes ainsi

que les représentants indépendants et les représentants dépositaires;

- les décisions et le résultat des élections;
- les demandes de renseignements et les réponses données;
- les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par le président et par le secrétaire de l'assemblée.
Les actionnaires et les participants ont le droit de consulter le procès-verbal.
Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un membre du conseil d'administration.

B. - Le conseil d'administration

Art. 21. Composition et durée des fonctions. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un

ou de plusieurs membres, nommés par l'assemblée générale pour la période s'écoulant jusqu'à la prochaine assemblée
générale ordinaire.

Ils sont indéfiniment rééligibles.

Art. 22. Organisation. Le conseil d'administration détermine son organisation par un règlement interne, approuvé par

l'assemblée générale.

En cas de pluralité de membres, le conseil désigne son président, le cas échéant son vice-président, et un secrétaire,

lequel peut être pris hors du conseil d'administration.

Art. 23. Décisions. Si le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, ses décisions sont prises à la

majorité des voix émises par les membres présents, pourvu toutefois que ceux-ci forment la majorité du conseil.

En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises, à la majorité des voix des membres du conseil,

en la forme d'une approbation donnée par écrit (lettre, téléfax ou E-mail) à une proposition, pour autant que la proposition
ait été soumise à tous les membres, à moins qu'une discussion ne soit requise par l'un d'entre eux.

Toutefois, aucun quorum n'est nécessaire pour procéder aux formalités relatives aux augmentations du capital-actions,

à la libération ultérieure du capital-social ou à l'émission d'actions ou de bons de participation.

Art. 24. Convocation. Le conseil d'administration est convoqué par le président, par communication écrite (lettre,

téléfax ou E-mail), aussi souvent que les affaires l'exigent, mais au moins une fois par année. Chaque membre du conseil
d'administration peut exiger du président, en indiquant les motifs, la convocation immédiate du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Chaque membre du conseil d'administration a le droit d'obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la société.
Pendant les séances, chaque membre du conseil d'administration peut exiger des renseignements des autres membres

ainsi que des personnes chargées de la gestion.

Art. 25. Procès-verbal. Il est tenu un procès-verbal des délibérations et des décisions du conseil d'administration, même

lorsqu'une seule personne est chargée de l'administration.

Celui-ci est signé par le président de la séance et le secrétaire; il doit mentionner les membres présents.

Art. 26. Attributions intransmissibles et inaliénables. Le conseil d'administration peut prendre des décisions sur toutes

les affaires qui ne sont pas attribuées à l'assemblée générale par la loi ou les statuts.

Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n'en a pas délégué la gestion.
Ses attributions intransmissibles et inaliénables sont les suivantes:
- Exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
- Fixer l'organisation;
- Fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit

nécessaire à la gestion de la société;

- Nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
- Exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent

la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;

- Etablir le rapport annuel, préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions;
- Informer le juge en cas de surendettement.
Le conseil d'administration peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge

de préparer et d'exécuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ce que ses membres soient conve-
nablement informés.

Art. 27. Délégation de la gestion et règlement d'organisation. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie

de la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers conformément au règlement d'organisation.

Ce règlement fixe les modalités de la gestion, détermine les postes nécessaires, en définit les attributions et règle en

particulier l'obligation de faire rapport. A la requête d'actionnaires ou de créanciers de la société qui rendent vraisemblable
l'existence d'un intérêt digne de protection, le conseil d'administration les informe par écrit au sujet de l'organisation de
la gestion.

Lorsque la gestion n'a pas été déléguée, elle est exercée conjointement par tous les membres du conseil d'adminis-

tration.

Art. 28. Représentation de la société. Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers.
Il peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs)

et leur confère la signature sociale, individuelle ou collective.

Il peut nommer des fondés de procuration et d'autres mandataires commerciaux.
Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Un membre du conseil d'adminis-

tration ou un directeur doit satisfaire à cette exigence.

Art. 29. Frais, indemnités et tantièmes. Les membres du conseil d'administration ont droit au remboursement de leurs

frais, ainsi qu'à une indemnité équitable pour leur activité. De plus, l'assemblée générale peut leur accorder une partici-
pation au bénéfice. L'article 677 du Code des Obligations demeure réservé.

C. - L'organe de révision

Art. 30. Révision. L'assemblée générale élit un ou plusieurs réviseurs, et éventuellement des réviseurs suppléants,

nommés pour une année et rééligibles.

Elle peut renoncer à l'élection d'un réviseur lorsque:
1. la société n'est pas assujettie au contrôle ordinaire;
2. l'ensemble des actionnaires y consent; et
3. l'effectif de la société ne dépasse pas 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle.
Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui

suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d'exiger un contrôle restreint et l'élection d'un réviseur au plus tard 10
jours avant l'assemblée générale. Dans ce cas, l'assemblée générale ne peut prendre les décisions conformément à l'art.
12 ch. 3 et 4 qu'une fois que le rapport de révision est disponible.

Art. 31. Exigences relatives à l'organe de révision. Sont éligibles comme organe de révision une ou plusieurs personnes

physiques ou morales ainsi que les sociétés de personnes.

92571

U X E M B O U R G

L'organe de révision doit avoir en Suisse son domicile, son siège ou une succursale inscrite au registre du commerce.

Lorsque la société a plusieurs organes de révision, l'un au moins doit satisfaire à cette exigence.

Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptes annuels au contrôle ordinaire d'un organe de révision en vertu

de:

1. l'art. 727 al. 1 ch. 2 ou 3 CO
2. l'art. 727 al. 2 CO;
l'assemblée générale élit un expert-réviseur agréé au sens de la loi fédérale sur la surveillance des réviseurs du 16

décembre 2005 comme organe de révision.

Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision, l'as-

semblée générale élit un réviseur agréé au sens de la loi fédérale sur la surveillance des réviseurs du 16 décembre 2005
comme organe de révision. La renonciation à l'élection d'un organe de révision en vertu de l'art. 31 demeure réservée.

L'organe de révision doit être indépendant au sens de l'art. 728, respectivement 729 CO.

Titre IV. Comptes annuels - Fonds de réserve - Dividendes

Art. 32. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre ou à une autre

date fixée par le Conseil d'administration.

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de l'inscription de la société au registre du commerce

pour finir le trente et un décembre 2014.

Art. 33. Rapport de gestion. Le conseil d'administration établit pour chaque exercice un rapport de gestion qui com-

prend les comptes annuels et, lorsque la loi le prescrit, le rapport annuel et les comptes consolidés.

Les comptes annuels se composent du bilan, du compte de résultat et de l'annexe. Ils sont établis conformément aux

règles du Code des obligations, en particulier aux articles 957 ss CO.

Art. 34. Affectation du bénéfice. Il est prélevé une somme égale aux cinq pour cent du bénéfice de l'exercice pour

constituer la réserve générale jusqu'à ce que celle-ci atteigne vingt pour cent du capital-actions libéré.

Le solde du bénéfice de l'exercice est réparti conformément aux décisions de l'assemblée générale, sur le préavis du

conseil d'administration.

Les dispositions impératives de la loi sur les réserves doivent être respectées.

Art. 35. Dividende. Le paiement du dividende a lieu à l'époque fixée par le conseil d'administration.
Le dividende ne peut être fixé qu'après que les affectations aux réserves légales et statutaires aient été opérées con-

formément à la loi et aux statuts.

Des dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet

effet.

Tout dividende qui n'a pas été réclamé dans les cinq ans depuis son exigibilité est prescrit de plein droit au profit de

la société.

Titre V. Liquidation

Art. 36. Liquidateur. En cas de dissolution de la société pour d'autres causes que sa faillite ou une décision judiciaire,

la liquidation en est opérée par le conseil d'administration, à moins que l'assemblée générale ne désigne d'autres liquida-
teurs.

L'un au moins des liquidateurs doit être domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société.

Art. 37. Attributions. Pendant la liquidation, les pouvoirs des organes sociaux sont restreints aux actes qui sont né-

cessaires à cette opération et qui, de par leur nature, ne sont point du ressort des liquidateurs.

L'assemblée générale des actionnaires conserve le droit d'approuver les comptes de la liquidation et d'en donner

décharge.

Le ou les liquidateurs sont autorisés à réaliser de gré à gré, s'ils le jugent à propos et sauf décisions contraires de

l'assemblée générale, les immeubles qui pourront appartenir à la société.

Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée, transférer à des tiers, contre paiement ou autre contre-valeur,

l'actif et le passif de la société dissoute.

L'actif disponible, après paiement des dettes, est réparti conformément aux dispositions de l'article 745 du Code des

Obligations.

Titre VI. Publications - Communications

Art. 38. Forme des publications et des communications. Les publications de la société sont valablement faites dans la

Feuille Officielle Suisse du Commerce.

Les communications de la société aux actionnaires s'opèrent par lettre recommandée.

92572

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Titre VII. For

Art. 39. For. Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre

les actionnaires/participants et la société ou ses administrateurs et réviseurs, soit entre les actionnaires ou les participants
eux-mêmes en raison des affaires de la société, seront soumises aux tribunaux du siège de la société, sous réserve de
recours au Tribunal Fédéral.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Dothée, Laschet, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 8 juillet 2013. Relation: RED/2013/1153. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 juillet 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013105791/428.
(130128561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Draachemailchen, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8550 Noerdange, 49, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 178.933.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois juillet.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch,

A COMPARU:

Madame Danièle RAACH, éducatrice graduée, née à Esch/Alzette le 20 septembre 1967, demeurant à L-8550 Noer-

dange, 49, Dikrecherstrooss.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante et entre toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une ou plusieurs crèches et foyers du jour, garderies et pouponnières

pour bébés et enfants, ainsi que le commerce en détail de tous produits liés à son exploitation.

La Société a encore pour objet l'étude, la mise au point, la création, et l'exploitation, l'organisation, la réorganisation,

le contrôle et la gestion de foyers, garderies, crèches et plus généralement de structures dédiées à l'accueil pour bébés
et enfants de tous âges, conformément aux lois et règlements applicables.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières, y compris en matière de propriété intellectuelle, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Draachemailchen».

92573

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Beckerich.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

92574

U X E M B O U R G

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante pré-qualifiée, déclare souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Madame Danièle RAACH, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués au montant de neuf cents euros (EUR 900,-).

Déclarations

Le notaire soussigné a informé la partie comparante qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans

l’éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit, avant de
commencer son activité être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de
toutes autres formalités aux fins de rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties,
ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

92575

U X E M B O U R G

La partie comparante déclare encore qu'elle est la bénéficiaire économique réelle du capital de la société lequel n’émane

pas d’infractions pénales.

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoquée,

s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
- Madame Danièle RAACH, éducatrice graduée, née à Esch/Alzette le 20 septembre 1967, demeurant à L-8550 Noer-

dange, 49, Dikrecherstrooss.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-8550 Noerdange, 49, Dikrecherstrooss.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'elle connue, la comparante, connue du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, a signé le présent acte avec le notaire, qui certifie son état civil dans
le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953 sur base de sa carte d’identité.

Signé: Raach, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 juillet 2013. Relation: RED/2013/1166. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 24 juillet 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013105793/163.
(130128372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Linea 3 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.469.

L'an deux mille treize, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LINEA 3 S.A.», ayant son siège social

L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 109.469, constituée suivant acte notarié en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1312 du 2 décembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés depuis (la «Société»).

L’Assemblée est présidée par M. Tonino LUISI ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme M. Salvatore GIALLOMBARDO, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, comme se-

crétaire de l’Assemblée (le «Secrétaire»).

L’Assemblée élit M. Frank LAMPARSKI ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, comme scrutateur de l’As-

semblée (le «Scrutateur»).

(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau»).
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre des actions détenues par eux sont répertoriés

sur la liste de présence. Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par
le Bureau et les mandataires, resteront jointes à ce procès-verbal.

II. Il apparaît selon la liste de présence l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être

fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Transfert de siège;
2. Modification subséquente des articles correspondants;
3. Divers.

Ces faits ayant été exposés et reconnus vrais par l’Assemblée, celle-ci, après discussion et délibération, a unanimement

pris les résolutions suivantes:

92576

U X E M B O U R G

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège de la société au 36-38, Grand-rue à L-1660 Luxembourg-Ville.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire n’ayant exprimé le
souhait de signer.

Signé: Luisi, Giallombardo, Lamparski, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 juillet 2013. Relation: RED/2013/1167. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 24 juillet 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013106115/49.
(130128378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

MCP Private Capital Fund I GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.750,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.375.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eigth day of June.
Before the undersigned Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg;
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholers) of MCP Private Capital

Fund I GP S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsibilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Parc d’Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 166375, and having a share capital of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) (the Company) incorporated
pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, a notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23
December 2011, and published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation
of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers, a notary residing in
Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 22 May 2013, not yet published with the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The Meeting was opened at 9.45 a.m. with Duncan SMITH residing in Luxembourg, in the chair, who appointed as

secretary Aleksander VUKOTIC residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer, Mary NEVILLE residing in Luxembourg.
The board (Bureau) of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I. That the Bureau acknowledges that the represented Shareholders, the proxy of the Shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list. The attendance list, signed by the proxy of the Shareholders and by the
members of the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

II. The proxy documents of the represented Shareholders will also remain annexed to the present deed after having

been initialled “ne varietur” by the appearing person.

III. That the Bureau acknowledges that the Shareholders hold all shares representing 100% of the share capital of the

Company and that the Shareholders consider themselves being duly informed of the agenda and waive any convening
notice.

IV. That the Bureau acknowledges that the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the

following agenda:

92577

U X E M B O U R G

Agenda

1. Reduction of the share capital of the Company from its current amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000)

by an amount of one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250) in order to bring it to an amount of twenty-three
thousand seven hundred and fifty euro (EUR 23,750) through the cancellation of all of its one thousand two hundred fifty
(1,250) class K shares;

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of twenty-five thousand

euro (EUR 25,000) by an amount of one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250) in order to bring it to an amount
of twenty-three thousand seven hundred and fifty euro (EUR 23,750) through the cancellation of all of its one thousand
two hundred fifty (1,250) class K shares.

As a result of the above the share capital of twenty-three thousand seven hundred and fifty euro (EUR 23,750) is

represented by one twelve thousand five hundred (12,500.-) class A shares, one thousand two hundred and fifty (1,250.-)
class B shares, one thousand two hundred and fifty (1,250.-) class C shares, one thousand two hundred and fifty (1,250.-)
class D shares, one thousand two hundred and fifty (1,250.-) class E shares, one thousand two hundred and fifty (1,250.-)
class F shares, one thousand two hundred and fifty (1,250.-) class G shares, one thousand two hundred and fifty (1,250.-)
class H shares, one thousand two hundred and fifty (1,250.-) class I shares and one thousand two hundred and fifty (1,250.-)
class J shares all with a par value of one euro (EUR 1.-) each and held by Metric Capital Partners LLP, a limited liability
partnership, a company organised and existing under the laws of England and Wales, whose registered office is at 2-4
Maddox Street, London W1S 1QP, registered with Companies House under number OC363489.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, Article 6 of the articles of association of the Company is amended and shall

read as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-three thousand seven hundred and fifty euro (EUR 23,750)

The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.

Classes of shares

(1) The class A shares
(a) All class A shares shall be identical in all respects. All class A shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
A shares.

(b) Each class A share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the

right to vote.

(2) The class B shares
(a) All class B shares shall be identical in all respects. All class B shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
B shares.

(b) Each class B share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

(3) The class C shares
(a) All class C shares shall be identical in all respects. All class C shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
C shares.

(b) Each class C share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the

right to vote.

(4) The class D shares

92578

U X E M B O U R G

(a) All class D shares shall be identical in all respects. All class D shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
D shares.

(b) Each class D share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the

right to vote.

(5) The class E shares
(a) All class E shares shall be identical in all respects. All class E shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
E shares.

(b) Each class E share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

(6) The class F shares
(a) All class F shares shall be identical in all respects. All class F shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
F shares.

(b) Each class F share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

(7) The class G shares
(a) All class G shares shall be identical in all respects. All class G shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
G shares.

(b) Each class G share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the

right to vote.

(8) The class H shares
(a) All class H shares shall be identical in all respects. All class H shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
H shares.

(b) Each class H share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the

right to vote.

(9) The class I shares
(a) All class I shares shall be identical in all respects. All class I shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class I
shares.

(b) Each class I share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

(10) The class J shares
(a) All class J shares shall be identical in all respects. All class J shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class J
shares.

(b) Each class J share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

The Company's shares are in registered form.
The class A, class B, class C, class D, class E, class F, class G, class H, class I, and class J shares shall not be convertible

into other classes of shares.”

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said person appearing signed together

with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille treize, et le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg;

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U X E M B O U R G

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés (les Associés) de MCP Private Capital

Fund I GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, dont le siège
social est au Parc d’Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166375, et ayant un capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Edouard
Delosch, notaire résidant à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg, en date du 23 décembre 2011, et publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à Rambrouch, Grand-duché de Luxembourg, en date du 22 mai 2013, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

L’Assemblée a été ouverte à 9.45 h sous la présidence de Duncan SMITH, résidant à Luxembourg lequel a nommé

comme secrétaire Aleksander VUKOTIC, résidant à Luxembourg.

L’Assemblée a élu comme scrutateur, Mary NEVILLE, résidant à Luxembourg
Le Bureau ayant ainsi été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le Bureau constate que les Associés représentés, le mandataire des Associés et le nombre des parts sociales

qu'ils détiennent sont consignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire
des Associés et par les membres du bureau de l’Assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Les procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Que le Bureau constate que les Associés détiennent l’intégralité des parts sociales représentant 100% du capital

social de la Société et que les Associés se considèrent comme dûment informé de l’ordre du jour et renoncent à toutes
formalités de convocation.

IV. Que le Bureau constate que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut dès lors délibérer valablement sur

l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille euro (EUR 25.000) par un montant

de mille deux cent cinquante euro (EUR 1.250) afin de la porter à un montant de vingt-trois mille sept cent cinquante
euro (EUR 23,750) par l’annulation des mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie K;

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société;
3. Divers.
L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille euro (EUR

25.000) par un montant de mille deux cent cinquante euro (EUR 1.250) afin de la porter à un montant de vingt-trois mille
sept cent cinquante euro (EUR 23,750) par l’annulation des mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie K.

En conséquence le capital social de vingt-trois mille sept cent cinquante euro (EUR 23,750) est représenté par douze

mille cinq cent mille (12.500,-) parts sociales de catégorie A, deux cent cinquante (1.250,-) parts sociales de catégorie B,
mille deux cent cinquante (1.250,-) parts sociales de catégorie C, mille deux cent cinquante (1.250,-) parts sociales de
catégorie D, mille deux cent cinquante (1.250,-) parts sociales de catégorie E, mille deux cent cinquante (1.250,-) parts
sociales de catégorie F, mille deux cent cinquante (1.250,-) parts sociales de catégorie G, mille deux cent cinquante
(1.250,-) parts sociales de catégorie H, mille deux cent cinquante (1.250,-) parts sociales de catégorie I et mille deux cent
cinquante (1.250,-) parts sociales de catégorie J d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes détenues par
Metric Capital Partners LLP, un limited liability partnership, organisé et existant sous les lois anglaises, dont le siège social
est situé à 2-4 Maddox Street, Londres W1S 1QP, immatriculé auprès de la Companies House sous le numéro OC363489.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 6 des Statuts est modifié comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-trois mille sept cent cinquante euro (EUR 23,750) représenté

par douze mille cinq cents (12.500,-) parts sociales de catégorie A, mille deux cent cinquante (1.250,-) parts sociales de
catégorie B, mille deux cent cinquante (1.250,-) parts sociales de catégorie C, mille deux cent cinquante (1.250,-) parts
sociales de catégorie D, mille deux cent cinquante (1.250,-) parts sociales de catégorie E, mille deux cent cinquante
(1.250,-) parts sociales de catégorie F, mille deux cent cinquante (1.250,-) parts sociales de catégorie G, mille deux cent
cinquante (1.250,-) parts sociales de catégorie H, mille deux cent cinquante (1.250,-) parts sociales de catégorie I et mille
deux cent cinquante (1.250,-) parts sociales de catégorie J, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social de la Société est divisé en parts sociales, ayant chacune la même valeur nominale.

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Catégories de parts sociales

(1) Parts sociales de catégorie A
(a) Toutes les parts sociales de catégorie A seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie A

participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que sous forme de
dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie A.

(b) Chaque part sociale de catégorie A confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(2) Parts sociales de catégorie B
(a) Toutes les parts sociales de catégorie B seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie B

(b) Chaque part sociale de catégorie B confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(3) Parts sociales de catégorie C
(a) Toutes les parts sociales de catégorie C seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie C

(b) Chaque part sociale de catégorie C confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(4) Parts sociales de catégorie D
(a) Toutes les parts sociales de catégorie D seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie D

(b) Chaque part sociale de catégorie D confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(5) Parts sociales de catégorie E
(a) Toutes les parts sociales de catégorie E seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie E

(b) Chaque part sociale de catégorie E confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(6) Parts sociales de catégorie F
(a) Toutes les parts sociales de catégorie F seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie F

(b) Chaque part sociale de catégorie F confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(7) Parts sociales de catégorie G
(a) Toutes les parts sociales de catégorie G seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie G

(b) Chaque part sociale de catégorie G confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(8) Parts sociales de catégorie H
(a) Toutes les parts sociales de catégorie H seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie H

(b) Chaque part sociale de catégorie H confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(9) Parts sociales de catégorie I
(a) Toutes les parts sociales de catégorie I seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie I

(b) Chaque part sociale de catégorie I confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(10) Parts sociales de catégorie J

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U X E M B O U R G

(a) Toutes les parts sociales de catégorie J seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie J

(b) Chaque part sociale de catégorie J confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

La Société peut racheter ses propres parts sociales sous réserve que les parts sociales ainsi rachetées soient immé-

diatement annulées et que le capital social soit réduit en conséquence.

Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Les parts sociales de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D, de catégorie E, de catégorie F, de

catégorie G, de catégorie H, de catégorie I, de catégorie J et de catégorie K ne sont pas convertibles en d’autres catégories
de parts sociales.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée à l’en-tête des présentes.
L'acte ayant été lu au représentant de la personne comparante, cette dernière a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Smith, Vukotic, Neville, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 01 juillet 2013. Relation: RED/2013/1077. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 15 juillet 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013106162/278.
(130128282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Trendinvestco S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.650.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 178.936.

L'an deux mille treize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) La société en commandite par actions STING & PARTNERS S.C.A., établie et ayant son siège social à 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 152.407, constituée en date du 2 avril 2010 suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, publié au Mémorial C, numéro 999 du 12 mai 2010,

ici représentée par son associé-commandité et gérant, la société anonyme STING S.A., établie et ayant son siège social

à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 151.442,

laquelle est représentée par Madame Geneviève Bertrand, demeurant professionnellement à Rambrouch, sur base

d’une procuration sous seing privé donnée le 28 juin 2013,

ladite procuration, paraphée ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement, et

2) La société anonyme «BRASSIM», ayant son siège social à L-4030 Esch-sur-Alzette, 22, rue Zénon Bernard, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66335, constituée suivant acte de scission
reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 septembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 782 du 27 octobre 1998,

ici représentée par Madame Geneviève Bertrand, demeurant professionnellement à Rambrouch, sur base d’une pro-

curation sous seing privé donnée le 28 juin 2013,

ladite procuration, paraphée ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et toutes personnes pouvant devenir action-
naire par la suite:

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Dénomination - Objet - Durée - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «TRENDINVESTCO S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million six cent cinquante mille euros (1.650.000,- €), représenté par un million

six cent cinquante mille (1.650.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1,- €) par action.

Les actions sont nominatives, sous réserve des restrictions prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales (la «Loi»).

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire. En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale peut décider de créer
deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

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à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 7 jours ouvrables

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion

tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si plus de la moitié des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs – si l’assemblée générale a

nommé des administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la signature collective d’un administrateur A et d’un admi-
nistrateur B est requise – ou (ii) la seule signature du délégué à la gestion journalière ou (iii) la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6)

années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à

l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

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Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande

d'actionnaires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social, sur indication par écrit de l’ordre du jour
par ces derniers.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de vingt-cinq pour cent (25%) au moins du capital souscrit peuvent

demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation
du délai et des conditions prévus par la Loi.

Pour délibérer valablement, l’assemblée doit être constituée par plus que la moitié des actions présentes ou repré-

sentées.

Les résolutions sont adoptées moyennant la simple majorité des actions présentes ou représentées.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes qualifiées ci-avant ont déclaré souscrire l’in-

tégralité actions comme suit:

STING & PARTNERS S.C.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825.000 actions

BRASSIM S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825.000 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.650.000 actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

six cent cinquante mille euros (1.650.000,- €) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément sur le vu d’un certificat bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été accomplies.

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Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ 3.000.- euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes qualifiées ci-avant, représentées comme il est dit, représentant l'intégralité du

capital social, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convo-
quées, et après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Thierry GLAESENER, administrateur, né le 16 février 1940 à Luxembourg, demeurant à 3, rue Albert

Calmes, L-1310 Luxembourg, et

- Monsieur Philippe GLAESENER, employé privé, né le 25 avril 1969 à Luxembourg, demeurant à 4, rue Plaetis, L-2338

Luxembourg.

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Laurent MULLER, Docteur en Economie, né le 22 mars 1980, demeurant professionnellement L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et

- Monsieur Jean-Claude BINTZ, Entrepreneur, né le 19 juin 1956 à Dudelange, demeurant à L-7344 Steinsel, 18, rue

des Sangliers.

Monsieur Thierry Glaesener, prénommé, est désigné comme président du conseil d’administration.
Tous les mandats des administrateurs expirent après l'assemblée générale annuelle statutaire de 2019.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant après l'assemblée générale annuelle sta-

tutaire de 2019:

M. Claude CRAUSER, employé, né le 22/04/1981 à Luxembourg, demeurant à 37, boulevard Pierre Dupong, L-1430

Luxembourg

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à l’adresse suivante: 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'elle connue, la comparante, connue du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, a signé le présent acte avec le notaire, qui certifie son état civil dans
le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953.

Signé: Bertrand, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 08 juillet 2013. Relation: RED/2013/1148. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 24 juillet 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013106446/230.
(130128426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Sauren Global Value, Fonds Commun de Placement.

RECTIFICATIF

Le Rectificatif du règlement de gestion du 01. Juillet 2013, déposé le 27. Juin 2013, N° L130104815 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 30. Juillet 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013110240/12.
(130133597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

92586

U X E M B O U R G

Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 163.879.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of June.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A.",

a Luxembourg Société Anonyme, organized as a société d'investissement à capital variable, having its registered office at
1A, Heienhaff, L-1763 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 163.879 (the Meeting), incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary in Luxembourg, on October 3, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2870
dated November 24, 2011 (the Company). Since that date, the Company's articles of association (the Articles) have been
amended several times, most recently on the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of November
pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial under number 105, page 5031 on January 13, 2012.

The Meeting is chaired by Michael Denny, with professional address in 1A, Heienhaff; L-1736 Senningerberg.
The Chairman appointed as Secretary Cornelia Fritsch, with professional address in 1A, Heienhaff; L-1736 Senninger-

berg.

The Meeting elected as Scrutineer Thibault Cheyroud, with professional address in 1A, Heienhaff; L-1736 Senninger-

berg, (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The AGENDA of the meeting is the following:
1. Amendment of article 28 of the Articles
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

III. The present Meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail to the registered

shareholders on 31 May 2013. Proof of the notices is given to the Bureau which assertively acknowledges the respect of
the applicable legal and statutory procedures and delays.

IV. It appears from the attendance list that, out of the 21.984.715 shares in issue, 76.776.106 shares are present or

represented at the Meeting.

V. The general meeting held on 30 April 2013 could not validly deliberate due to a lack of quorum of presence.

Therefore the present Meeting is convened as a second general meeting as foreseen in Article 67-1 paragraph 2 under
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. It can therefore deliberate irrespective of any quorum
of presence.

VI. The Meeting then takes the following resolutions:

Sole resolution

After the foregoing has been approved and after due deliberation, the meeting took the following resolution at the

majorities set out hereafter as to amend article 28 of the Articles, so that it reads henceforth as follows:

" Art. 28. The general meeting of shareholders decides upon recommendation of the Board and within the limits

provided by the Law if and to what extent distributions shall be made.

Interim distributions may be made upon decision of the Board and subject to the consent of the Supervisory Board.
Distributions may be made by way of dividend payment, capital distribution or otherwise in accordance with the Law,

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Articles.

No distribution may be made if, as a result thereof, the capital of the Company became less than the minimum pre-

scribed by the Law.

A distribution declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders

of shares.

The Board may, if authorised by a resolution of the shareholders, offer any holders of any particular class of shares

the right to elect to receive further shares (whether or not of that class), instead of cash in respect of all or part of any
distribution specified by the resolution (a "Scrip Dividend") in accordance with the following provisions of this Article 28.

92587

U X E M B O U R G

The resolution may specify a particular distribution (whether or not already declared) or may specify all or any dis-

tributions declared within a specified period, but such period may not end later than the conclusion of the fifth annual
general meeting of the Company to be held following the date of the meeting at which the resolution is passed.

The basis of allotment shall be decided by the Board so that, as nearly as may be considered convenient, the value of

the further shares, including any fractional entitlement, is equal to the amount of the cash distribution which would
otherwise have been paid.

For the purposes of this Article 28 (and for such time as the relevant class of shares is admitted to trading on the main

market of the London Stock Exchange) the value of the further shares shall be calculated by reference to the higher of
the most recent Net Asset Value per share (as calculated by the Company's administrator from time to time) and the
volume weighted average price for a fully paid share of the relevant class, as published by the London Stock Exchange plc,
for the day on which such shares are first quoted "ex" the relevant distribution and the next immediately following four
days on which such shares were traded (the "Scrip Price") provided that no election for a Scrip Dividend shall be valid if
the Scrip Price is greater than the sum of the Net Asset Value per share plus a commission of five per cent. of the Net
Asset Value per share. If the Scrip Price is more than the Net Asset Value per share but equal to or less than the sum of
the Net Asset Value per share plus a commission of five per cent. of the Net Asset Value per share, the shares to be
issued by way of Scrip Dividend shall be issued at the Net Asset Value per share plus a commission equal to the amount
by which the Scrip Price exceeds the Net Asset Value per share which shall accrue to the benefit of the Company.

The Board shall give notice to the shareholders of their rights of election in respect of the Scrip Dividend and shall

specify the procedure to be followed in order to make an election.

The distribution or that part of it in respect of which an election for the Scrip Dividend is made shall not be paid and

instead further shares of the relevant class shall be allotted in accordance with elections duly made and the Board shall
capitalise a sum to the aggregate nominal amount of the shares to be allotted out of such sums available for the purpose
as the Directors may consider appropriate.

The further shares so allotted shall rank pari passu in all respects with the shares of the same class then in issue except

as regards participation in the relevant distribution.

The Board may decide that the right to elect for any Scrip Dividend shall not be made available to shareholders resident

in any territory, where in the opinion of the Board, compliance with local laws or regulations would be impossible or
unduly onerous.

The Board may do all acts and things considered necessary or expedient to give effect to the provisions of a Scrip

Dividend election and the issue of any shares in accordance with the provisions of this Article 28 and the Law, and may
make such provisions as they think fit in the case of shares becoming distributable in fractions (including provisions under
which, in whole or in part, the benefit of the fractional entitlements accrues to the Company rather than to the shareholder
concerned)."

VOTE:
For: 76.776.106
Against: 0
Abstentions: 0
The here above stated resolution having been carried by the majority of the votes of the shareholders present or

represented as required by the law, is consequently validly passed and the article amended as indicated.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Statement and Power

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that accordingly to the Luxembourg Law

of 2010 on undertakings for collective investment as amended, and on the special request of the appearing person, the
present deed is worded in English only and in case of translation requirements for executive registering or processing
purposes, the translated version will be for the specified commitments only and the English version will always prevail.

Thus, the above appearing party, as represented hereby gives power to any agent or employee of the office of the

signing notary, acting individually, to proceed to a free translation of the relevant articles concerning principally the object,
the financial year and the power of signatures or representation of the company or any part as requested of this deed
for registration, listing or filing purposes at the Luxembourg Companies' Register and to sign all additional recordings,
draw, correct and sign any error, lapse or typo contained herewith.

WHEREUPON, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the Bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Signé: Denny, Fritsch, Cheyroud, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 01 juillet 2013. Relation: RED/2013/1070. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

92588

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 15 juillet 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013106625/118.
(130129812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Delilunch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 114.774.

L'an deux mille treize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme «DELISALADES Luxembourg S.A.» avec siège social à L-9559 Wiltz, Zone industrielle Salzbaach,

ici représentée Monsieur Jean-Pascal DURRE, commerçant, demeurant à B-6688 Bertogne, Champs 783 B, agissant en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Wiltz, le 17 juillet 2013 par les deux administrateurs de la société;

2. Monsieur Marcel CLAUDE, né le 26 juillet 1963 à Bastogne (Belgique), demeurant à L-7410 Angelsberg, 26, route

de Mersch, ici représenté par Monsieur Jean-Pascal DURRE, prénommé, en vertu d'une prodcuration sous seing privé
donnée le 17 juillet 2013

3. La société anonyme de droit belge «IMMO ARNOGREGO S.A.», (numéro d'entreprise: 0414313724) dont le siège

social est à B-6600 Bastogne, 23, Avenue Olivier, ici représentée par:

- Monsieur Grégory BERTHOLET, demeurant à B-6600 Bastogne, 29, Avenue Olivier
- Monsieur Arnaud BERTHOLET, demeurant à B-6600 Bastogne, 27, Avenue Olivier
qui sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «DELILUNCH S.à r.l.» avec siège social à

L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 114.774, constituée sous la dénomination de «AQUA POOL SERVICE s.à r.l.» suivant acte reçu par Maître
Léonie GRETHEN, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 24 février 2006, publié au Mémorial C numéro
1233 du 27 juin 2006 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le Notaire Jean-Paul MEYERS, soussigné, en date du 18 septembre 2012, publié au Mémorial C numéro 2626 du 23
octobre 2012.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les constatations et résolutions prises à l'unanimité

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués.

Constat de cession de parts

Il est justifié au Notaire soussigné les cessions de parts suivantes intervenues sous seing privé:
En date du 21 mai 2013, la société LS LUNCH et Monsieur LEBE ont cédé leurs parts de la société DELILUNCH S.à

r.l. à la société DELISALADES Luxembourg S.A.. Suite à cette cession les parts sont réparties comme suit:

- DELISALADES Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
- Marcel CLAUDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

En date de ce jour mais antérieurement à cette assemblée, la société DELISALADES Luxembourg S.A. a cédé cent

(100) parts de la société DELILUNCH S.à r.l. à la société de droit belge IMMO ARNOGREGO S.A.. Suite à cette cession
les parts sont réparties comme suit:

- DELISALADES Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
- Marcel CLAUDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
- IMMO ARNOGREGO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les associés, présents ou tels que représentés, de la société à responsabilité limitée «DELILUNCH S.à r.l.» ont

requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille (200.000,-) euros pour le porter

de son montant actuel de quarante mille (40.000,-) euros à deux cent quarante mille (240.000,-) euros par l'émission de
deux cent (200) parts sociales nouvelles sans valeur nominale.

Deuxième résolution:

Ayant constaté la renonciation par les actuels associés, savoir: la société anonyme DELISALADES Luxembourg S.A. et

Monsieur Marcel CLAUDE, à leur droit préférentiel de souscription fixé à l'article 6 des statuts, il est décidé d'admettre
à la souscription des deux cents (200) parts sociales nouvelles la société «IMMO ARNOGREGO S.A.», préqualifiée

92589

U X E M B O U R G

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la souscripteuse prédésignée, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire aux deux cents (200) parts

sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de deux cent mille (200.000,-) euros, ainsi qu'il en a été justifié au Notaire instrumentant.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent quarante mille (240.000,-) euros divisé en six cents (600)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Quatrième résolution:

Les associés constatent la démission de Monsieur Marcel CLAUDE de son poste de gérant, avec effet immédiat:

Cinquième résolution:

Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée et avec effet ce jour, un troisième gérant en la personne

de Monsieur Arnaud BERTHOLET, né à Bastogne (B), le 26 juin 1974, demeurant à B-6600 Bastogne, 27, Avenue Olivier.

Messieurs Durée et BERTHOLET étant les gérants administratifs tandis que Monsieur SANDERS est lui gérant tech-

nique engageant la société pour tout ce qui est de la gestion de la production.

Il est convenu que chaque gérant administratif pourra poser seul les actes qui relèvent de la gestion journalière admi-

nistrative, y compris les commandes des marchandises, indépendamment de leur montant. Tous les autres actes (y compris
l'engagement ou le licenciement de personnel) nécessiteront l'approbation préalable unanime des gérants administratifs.
Il en va de même pour les investissements dont le montant dépasse 10.000 € HTVA.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.400 euros. Plus rien n'étant à l'ordre du jour,
la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Perlé, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Grégory Bertholet, Arnaud Bertholet, Durre, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 juillet 2013. Relation: RED/2013/1228. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 26 juillet 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013111037/83.
(130135183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Janus Global Technology Fund, Fonds Commun de Placement.

L'acte modificatif au règlement de gestion au 29 août 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2013113198/9.
(130137217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Eurizon Alternative Fund, Fonds Commun de Placement.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société de gestion Eurizon Capital S.A. du 23 avril 2013

que le fonds commun de placement de droit luxembourgeois à compartiments multiples EURIZON ALTERNATIVE
FUND a été mis en liquidation avec date d'effet immédiat.

La clôture de la susdite liquidation est intervenue le 1

août 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

92590

U X E M B O U R G

EURIZON CAPITAL S.A.
Jérôme DEBERTOLIS

Référence de publication: 2013112882/7255/12.

Kraichgau Fonds, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 1

juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2013113699/9.
(130090960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Tres, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 69.713.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013085191/12.
(130104572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Tromed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.140.

L'adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013085192/11.
(130105135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Tromed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.140.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013085193/10.
(130105145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Theophrastus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.685.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085178/9.
(130105001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

92591

U X E M B O U R G

Waco Projektmanagement A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013085221/9.

(130104383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Vidoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.687.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013085216/9.

(130105000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

SunGard Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.778.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013086950/9.

(130107294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Strera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 173.224.

Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 21 mai 2013

En date du 21 mai 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. d'accepter la démission de Monsieur Andrea La Magra de son mandat de gérant de la Société, avec effet au 25 mars

2013.

2. de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société, avec effet au 25 mars 2013, et pour une durée

illimitée:

- Madame Magali Fetique, employée privée, née le 1

Février 1981 à Metz (France), résidant professionnellement au

48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

STRERA S.àrl

Référence de publication: 2013086949/18.

(130107171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92592

Document Outline

Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A.

Centurion SICAV-SIF S.C.A.

Delilunch S.à r.l.

Domaine du Manoir de Ban S.A.

Draachemailchen

Eurizon Alternative Fund

IPC - Capital Strategy XVIII

IPC - Capital Strategy XX

IPC - M. M. Strategie Fund

IPC - Portfolio Invest I

IPC - Portfolio Invest III

IPC - Portfolio Invest IX

IPC - Portfolio Invest V

IPC - Portfolio Invest VII

IPC - Portfolio Invest VIII

IPC - Portfolio Invest XI

IPC - Portfolio Invest XII

IPC - Portfolio Invest XIII

IPC - Portfolio Invest XVI

IPC - Portfolio Invest XVIII

IPC - Portfolio Invest XX

IPC - W.P. Vermögensfonds

Janus Global Technology Fund

Kraichgau Fonds

Linea 3 SA

Lux 1 Starlight S.à r.l.

Lux 4 Starlight GBP S.à r.l.

MCP Private Capital Fund I GP S.à r.l.

Sauren Global Value

Strera S.à r.l.

SunGard Systems Luxembourg S.A.

Theophrastus S.A.

Trendinvestco S.A.

Tres

Tromed S.A.

Vidoc S.A.

Waco Projektmanagement A.G.