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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1925

8 août 2013

SOMMAIRE

1645644 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

92355

5050poker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92354

Abax Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92355

ALL Renting SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92397

Amicale «Frenn vun de Nidderaanwener

Scouten»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92377

Andreas Neugebauer Advisory Sàrl  . . . . . .

92356

Antko Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

92357

Artemis Distribution Lux S.à r.l. . . . . . . . . .

92355

Atlantic Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92357

Augur Financial Holding V S.A. . . . . . . . . . .

92357

Brookridge 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92398

Citadelle Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92400

CS Interiors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92356

Dana Services Sàr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92358

Dana Services Sàr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92358

Dasar Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92357

Diacine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92355

Diacine Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92356

DIF RE Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

92358

Edgar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92358

Emcedeux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92359

Emris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92360

Entreprise de Toiture Jeannot Welter Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92360

EPISO CPH S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92363

EPISO Holding 11 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

92362

Equity Liner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92362

ESSY S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92362

Etraph Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

92363

European Financing Partners S.A.  . . . . . . .

92363

FAGE International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92361

Fiduciaire Scheiwen - Nickels & Associés

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92361

Field Point I-A RE 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92361

Finpro Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92359

Flawless Corp. S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

92361

Fonsicar Managers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

92360

Fordale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92358

Fordale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92358

Fordale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92359

Frankfurter Volksbank International SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92354

Fung Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92361

Global Real Estate Partners S.à r.l.  . . . . . .

92360

Gloria Verlag, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92362

G. Lusatti & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92362

Hersanpan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92366

NF Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92363

Novellini Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92356

Prime Credit 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92370

Prime Credit 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92372

Season International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

92379

Starmites Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

92382

Sushi House SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92374

Vantage Luxembourg II, S.à r.l. . . . . . . . . . .

92380

Whitestep S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92391

Wind 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92354

Xembala European Investment  . . . . . . . . .

92354

92353

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U X E M B O U R G

Wind 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 117.907.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WIND 1 S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013082251/12.
(130101456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Xembala European Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muhlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 177.812.

Suite à une cession de parts intervenue en date du 11 juin 2013 entre Monsieur Benoit DEVAUX, réviseur d'entreprises,

demeurant professionnellement au 21, rue de Muhlenbach à L-2168 Luxembourg, d'une part, et Monsieur Pierre-Henry
LAUGIER, né à Neuilly-Sur-Seine (France) le 04 janvier 1985, demeurant à 1698 ZHONG SHAN XI LU, Bât. 6, APPT
1502, 200233 SHANGAI, d'autre part, le capital de la société est dorénavant réparti comme suit:

Monsieur Pierre-Henry LAUGIER
1698 ZHONG SHAN XI LU
Bât. 6, APPT 1502
200233 SHANGAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant unique

Référence de publication: 2013082252/19.
(130101299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

5050poker, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.021.

Par la présente, la soussignée SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A., ayant son siège social à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald, déclare avoir dénoncé ce 20 juin 2013 par courrier auprès de la société 5050poker, société anonyme
inscrite section B numéro 125021, le contrat de domiciliation qui la liait à elle, ainsi que le siège social fixé à 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013082266/11.
(130101207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Frankfurter Volksbank International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 36, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 88.081.

Herr Dietmar Petermann ist am 11. Juni 2013 mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsrat der Frankfurter Volksbank

International S.A. zurückgetreten.

Luxembourg, den 20. Juni 2013.

Frankfurter Volksbank Internation S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013082301/12.
(130100372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

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U X E M B O U R G

1645644 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 38.115,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 177.265.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé de la société tenue le 19 juin 2013
L'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Shane Cooke, résidant au 2040 - 27 

th

 Street SW, Calgary,

Alberta, Canada, T3E 2E7 en qualité de nouveau gérant de la Société à compter du 19 juin 2013 et pour une durée
indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit à compter du 19 juin 2013:
- M. Damien Warde, gérant,
- M. Gregor D. Dalrymple, gérant; et
- M. Shane Cooke, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1645644 Luxembourg S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013082256/19.
(130100797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Artemis Distribution Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 170.351.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 31 janvier 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 février 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013082272/13.
(130099869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Abax Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 142.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013082320/11.
(130101941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Diacine, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.321.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013082461/11.
(130102194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92355

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U X E M B O U R G

Diacine Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.075.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013082462/11.
(130102196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Novellini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.732.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>19 juin 2013

Monsieur Georges DIEDERICH est révoqué de sa fonction d'administrateur.
Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Lu-

xembourg, est nommé nouvel administrateur pour une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance lors de
l'assemblée générale statutaire de l'an 2016.

Monsieur Jean-Marc HEITZ est révoqué de sa fonction de commissaire aux comptes.
CUSTOM S.A., RCSL B 124 470, avec siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommée commis-

saire aux comptes pour une période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de
l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
NOVELLINI FINANCE S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013082048/21.
(130101106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

CS Interiors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8150 Bridel, 5, rue de la Sapinière.

R.C.S. Luxembourg B 167.669.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de CS Interiors sàrl du 15 Mai 2013 à 12H à Bridel

Monsieur Marc Schilling a cédé ses 50 parts à Monsieur Nicolas Contor.

Bridel, le 30 mai 2013.

Schilling Marc / Contor Nicolas.

Référence de publication: 2013082305/10.
(130101307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Andreas Neugebauer Advisory Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 157, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.446.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Soak Trust S.A.
Signature

Référence de publication: 2013082336/12.
(130102104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92356

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U X E M B O U R G

Antko Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.378.

Suite à l'absorption de SGG Corporate Services par SGG S.A., les parts sociales de la Société sont détenues avec effet

à partir du 19 novembre 2008 par SGG S.A., ayant son siège social au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B65906.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082337/12.
(130101677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Augur Financial Holding V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 153.749.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 12. Juni 2013 in Luxemburg stattfand:

1. Die ordentliche Generalversammlung beschließt den seither eingetragenen Wirtschaftsprüfer KPMG Audit S.á r.l.

durch den Wirtschaftsprüfer, KPMG Luxembourg S.á r.l. (Handelsregister Nr. B 149133), zu ersetzten.

KPMG Luxembourg S.á r.l. (Handelsregister Nr. B 149133), 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, wird zum Wirt-

schaftsprüfer der AUGUR Financial Holding V S.A. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den
Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr abstimmt, bestellt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Juni 2013.

AUGUR Financial Holding V S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf

Référence de publication: 2013082340/17.
(130101779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Atlantic Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 88.990.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013082371/10.
(130101671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Dasar Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 167.529.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/06/2013.

<i>Pour: DASAR PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Cindy Szabo

Référence de publication: 2013082470/15.
(130102168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

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U X E M B O U R G

Dana Services Sàr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Lintgen, 9, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 71.643.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082467/9.
(130101569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Dana Services Sàr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Lintgen, 9, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 71.643.

Les comptes annuels au 31.12.009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082468/9.
(130101570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

DIF RE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 138.275.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082472/9.
(130101632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Fordale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082527/9.
(130102257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Edgar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.895.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082488/9.
(130101734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Fordale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082528/9.
(130102258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92358

L

U X E M B O U R G

Finpro Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 173.398.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue le 05 juin 2013

<i>Résolution 1:

L'assemblée décide d'accepter la démission du gérant de la Société, à savoir:
- PRIVATE TRUSTEES SA avec siège au 92 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74700

<i>Résolution 2:

L'assemblée décide de nommer au poste de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Catherine DOGAT, née à Thionville (France) le 21 mai 1974, avec adresse professionnelle au 92 rue de Bon-

nevoie, L-1260 Luxembourg

- M. Paolo PANICO, né à Vercelli (Italie) le 1 

er

 décembre 1970, avec adresse professionnelle au 92 rue de Bonnevoie,

L-1260 Luxembourg

Référence de publication: 2013082522/18.
(130102213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Fordale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.005.

<i>Extrait de résolution prises par l'assemblée générale tenu extraordinairment le 03 juin 2013

Les Administrateurs et le Commissaire sortant sont réélus jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en

2018.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Jan Léopold DEHAIRS, demeurant au 4A, Montée du Grund, L-1645 Luxembourg.
- Monsieur Rudi FLORIDOR, demeurant au 97, Lage Vosbergstraat, B-2840 Rumst.
- Monsieur Lue VAN NEROM, demeurant au 93B, Appelboostraat, B-1602 Sint-Pieters-Leeuw,

<i>Commissaire:

- Stratego International Sàrl, avec siège social au 370, route de Longwy L-194Q Luxembourg.

Pour extrait conforme
Luc Van Nerom
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013082526/19.
(130102214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Emcedeux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.814.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>19 juin 2013

Monsieur Jean-Marc HEITZ est révoqué de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
CUSTOM S.A., R.C.S. Luxembourg B124470, avec siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nom-

mée commissaire aux comptes pour une période de deux ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
EMCEDEUX S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013082490/17.
(130101637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92359

L

U X E M B O U R G

Emris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Um Eer.

R.C.S. Luxembourg B 151.050.

EXTRAIT

Suite à la cession de parts du 30 mai 2013 entre les associés de la société EMRIS S.à R.L., établie et ayant son siège

social à L-6850 Manternach, 1 um Eer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous
le numéro 151 050, la nouvelle répartition des parts de la société se présente comme suit:

M. VERHAAFF Robert
Demeurant à NL- 3067 TR Rotterdam, 569 Grote Beer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 500 parts

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Edmund HENENFELD / Robert VERHAAFF
<i>Le Vendeur / L'Acheteur

Référence de publication: 2013082491/17.
(130101685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Fonsicar Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 114.726.

La Société GALLOINVEST S.à.r.l. (anciennement GALLOINVEST S.p.A), société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a cédé 500 parts sociales de
la société Fonsicar Managers S.à.r.l., à la société Soparef S.A. Société Anonyme de Titrisation de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en date du 30 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
<i>Agent Administratif

Référence de publication: 2013082511/17.
(130102150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Entreprise de Toiture Jeannot Welter Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 10, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013082492/10.
(130102011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Global Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.813.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013082534/10.
(130101652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92360

L

U X E M B O U R G

Flawless Corp. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 169.041.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013082510/10.
(130101653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Fung Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013082512/10.
(130102209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Fiduciaire Scheiwen - Nickels &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 55.475.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013082507/10.
(130101827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Field Point I-A RE 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.071.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2013082508/11.
(130102333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

FAGE International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 171.645.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013082513/13.
(130101517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92361

L

U X E M B O U R G

Equity Liner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.493.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2013 que:
Monsieur Jean Bernard ZEIMET, employé privé, né le 05 mars 1953 à Luxembourg domicilié professionnellement au

3A, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Matthew
Alexander KAHN, employé privé, né le 26 novembre 1958 à Illinois USA administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013082497/14.
(130101541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

ESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESSY S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013082499/11.
(130102199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

EPISO Holding 11 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013082495/10.
(130102256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

G. Lusatti &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 164.293.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082532/9.
(130101642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Gloria Verlag, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 231, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082544/9.
(130101934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

92362

L

U X E M B O U R G

EPISO CPH S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013082494/10.
(130102205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Etraph Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.826.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24/06/2013.

Référence de publication: 2013082485/10.
(130101999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

European Financing Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

European Financing Partners S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013082503/11.
(130101955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

NF Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 178.074.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. NF Luxembourg, société à responsabilité, établie et ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.037,

ici représentée par Monsieur Alexandre PHAN, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2340 Luxem-

bourg, 25, rue Philippe II, en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg le 8 mars 2013;

2. Monsieur Dante SALVATORE, né le 25 juillet 1954 à Favara (AG) (Italie), demeurant au Langenstrichstr. 19, D-66538

Neunkirchen,

ici représenté par Monsieur Alexandre PHAN, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2340 Luxem-

bourg, 25, rue Philippe II, en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg le 10 mai 2013;

3. Monsieur Luis COSTA PEREZ, né le 24 août 1964 à Arbo (Pontevedra) (Espagne), demeurant au 49, Rue de Dippach,

L-4975 Bettange-Sur-Mess,

ici représenté par Monsieur Alexandre PHAN, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2340 Luxem-

bourg, 25, rue Philippe II, en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg le 8 mars 2013; et

92363

L

U X E M B O U R G

4. Monsieur Pascal MANSARD, né le 25 décembre 1966 à Longwy (France), demeurant au 21, Rue Pasteur, F-57970

Yutz,

ici représenté par Monsieur Alexandre PHAN, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2340 Luxem-

bourg, 25, rue Philippe II, en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg le 8 mars 2013.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination NF Partners S.à r.l..

Art. 5. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

associés conformément à l'article 15 des présents Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. Dans l'hypothèse où
il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la suspension des droits civils, l'insolvabilité, la faillite ou la déconfiture de l'un des

associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Vis-à-vis des tiers, le(s) gérants aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver

tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générales des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

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L

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

- s'il en est - de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leurs mandats.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-

tant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront
être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 17. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ainsi arrêtés, les cent parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. NF Luxembourg, préqualifiée, soixante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69

2. Monsieur Dante SALVATORE, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2. Monsieur Luis COSTA PEREZ, préqualifié, huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

2. Monsieur Pascal MANSARD, préqualifié, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en

espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est dès à présent à la disposition de la
Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés susnommés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Nazio FALCONE, gérant de sociétés, né à Blieskastel (Allemagne), le 23 juin 1972, demeurant au Auf den

Uhlen 39, D-66540 Neunkirchen (Allemagne).

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social est établie à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Phan et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 juin 2013. LAC/2013/26794. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013082044/137.
(130100610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Hersanpan, Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 178.090.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Atalux, société anonyme, ayant son siège social à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 177.294, représentée par son administrateur en fonction
Monsieur Philippe LAMBERT, administrateur de sociétés, né à Liège (B) le 2 décembre 1971, demeurant professionnel-
lement  à  L-8362  Grass,  4,  rue  de  Kleinbettingen,  lui-même  ici  représenté  par  Madame  Nathalie  LOUIS,  employée,
demeurant professionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle
après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "Hersanpan" (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

La Société pourra finalement octroyer tout concours, prêt ou avance à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes

autres sociétés ou personnes physiques. Elle pourra également consentir des garanties, nantir, grever des charges ou
accorder des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou les obligations et engagements de ses filiales, sociétés affiliées et/ou de toutes autres sociétés ou personnes physiques.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés, signés par deux
administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société qui sera fixé dans l'avis

de convocation, 2 

e

 mardi de mai à 16.00 heures au siège.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par télécopieur, email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Atalux, pré-

qualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.700,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
(i) Monsieur Philippe LAMBERT, administrateur de sociétés, né à Liège (B) le 2 décembre 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen,

(ii) Monsieur Didier PRUDHOMME, employé, né à Charleroi (B) le 09 août 1961, demeurant professionnellement à

L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, et

(iii) La société à responsabilité limitée «Fiscoges Sàrl», avec son siège social à L-8362 Grass, 4, Rue de Kleinbettingen,

inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 174051, représentée en
application de l'article 51bis de la loi sur les sociétés commerciales par son représentant permanent Monsieur Philippe
LAMBERT, administrateur de sociétés, né à Liège (B) le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement à L-8362 Grass,
4, rue de Kleinbettingen.

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L

U X E M B O U R G

3.- La société à responsabilité limitée "Comptabilité Fiscalité S.à r.l.", en abrégé "Compt'Fisc S.à r.l.", avec siège social

à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 84.531, est appelé aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
5.- L'adresse siège social est établie à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nathalie LOUIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2013. Relation GRE/2013/2205. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013081879/219.
(130101177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Prime Credit 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 311.392,00.

Siège social: L-5365 Luxembourg, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 163.274.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of June.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

AnaCap Credit Opportunities II Limited, a limited company incorporated under the laws of Guernesey, with its re-

gistered office at Glategny Esplanade, Regency Court, BGU-GY1 1WW St Peter Port, Guernsey, registered with the
Register of Guernsey under number 53828, hereafter referred to as the "Sole Shareholder",

represented by Alexander Koch, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal, which, after having been initialled and signed ne varietur by the holder and the undersigned
notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The appearing party represented as above stated, declared that it currently holds all of the three hundred eleven

thousand three hundred ninety-two (311,392) shares issued by Prime Credit 1 S.àr.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed enacted by
Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 23 August 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2631 dated 28 October 2011, with its registered office at
2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of three hundred
eleven thousand three hundred ninety-two pounds (GBP 311,392.-) and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 163274 (the "Company"). The Company's articles of association have been amended
the last time by a deed enacted by Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
on 13 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2318 dated 18 September
2012.

The Sole Shareholder, duly represented as indicated above, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Parc d'Activite Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 2 of the articles of association of the Company,

which shall forthwith read as follows:

Art. 2. Registered Office. (paragraph 1). "The Company has its registered office in Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.  The  Manager  or  as  the  case  may  be,  the  Board  of  Managers  is  authorised  to  change  the  address  of  the
Company's registered office inside the municipality of the company's registered office."

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L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge and accept the resignation of Mr. Alan Ridgway, born in Cork, Ireland,

on 17 May 1965, residing at 58, Rue du Village, L-3311 Abweiler, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company
with effect as from 10 June 2013.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr Malcolm Lindsay Wilson, born in Nairobi, Kenya on 10 April 1957, with

professional address at Parc d'Activité Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
as new manager of the Company for an indefinite period with effect as from 10 June 2013.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand and fifty Euro (EUR 1,050.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxy holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dixième jour du mois de juin,
par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu

AnaCap Credit Opportunities II Limited, une société établie et régie par les lois Guernesey, ayant son siège social à

Glategny  Esplanade,  Regency  Court,  BGU-GY1  1WW  St  Peter  Port,  Guernesey,  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Guernesey sous le numéro 53828, ci-après dénommée l'"Associé Unique",

représentée par Alexander Koch, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration qui,

après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les trois

cent onze mille trois cent quatre-vingt-douze (311.392) part sociales de Prime Credit 1 S.àr.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, constituée par acte notarié signé par Maître Léonie Grethen, notaire résidant à Lu-
xembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  date  du  23  août  2011,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations sous le numéro 2631 du 28 octobre 2011, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trois cent onze mille trois cent quatre-vingt-douze
livres sterling (GBP 311.392,-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 163274 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié signé par
Maître Léonie Grethen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 13 août 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2318 du 18 septembre 2012.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a pris les

décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

Art. 2. Siège Social. (premier alinéa). "Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Le gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la
commune de la ville mentionnée ci-dessus."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de reconnaître et accepter la démission de M. Alain Ridgway, né à Cork, Irlande le 17 May

1965 et demeurant au 58, rue du Village, L-3311 Abweiler, Grand-Duché de Luxembourg de sa fonction de gérant de la
Société avec effet à partir du 10 juin 2013.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer M. Malcolm Lindsay Wilson, né à Nairobi, Kenya, le 10 avril 1957, et demeurant

professionnellement au Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
comme gérant de la Société pour une période illimitée avec effet à partir du 10 juin 2013.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

Le notaire soussigné, qui comprend la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juin 2013. Relation: LAC/2013/26347.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013082071/111.
(130100831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Prime Credit 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 160.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.787.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of June
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

AnaCap Credit Opportunities II Limited, a limited company incorporated under the laws of Guernesey, with its re-

gistered office at Glategny Esplanade, Regency Court, BGU-GY1 1WW St Peter Port, Guernsey, registered with the
Register of Guernsey under number 53828, hereafter referred to as the "Sole Shareholder",

represented by Alexander Koch, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal, which, after having been initialled and signed ne varietur by the holder and the undersigned
notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The appearing party represented as above stated, declared that it currently holds all of the one hundred and sixty

thousand (160,000) shares issued by Prime Credit 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed enacted by Maître Léonie Grethen,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 6 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 438 dated 18 February 2012, with its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of one hundred and sixty thousand pounds
(GBP 160,000.-), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.787 (the
"Company"). The Company's articles of association have been amended the last time by a deed enacted by Maître Léonie
Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 24 May 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1781 dated 16 July 2012.

The Sole Shareholder, duly represented as indicated above, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Parc d'Activite Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 2 of the articles of association of the Company,

which shall forthwith read as follows:

92372

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered Office. (paragraph 1). "The Company has its registered office in Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.  The  Manager  or  as  the  case  may  be,  the  Board  of  Managers  is  authorised  to  change  the  address  of  the
Company's registered office inside the municipality of the company's registered office".

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge and accept the resignation of Mr. Alan Ridgway, born in Cork, Ireland,

on 17 May 1965, residing at 58, Rue du Village, L-3311 Abweiler, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company
with effect as from 10 June 2013.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr Malcolm Lindsay Wilson, born in Nairobi, Kenya on 10 April 1957, with

professional address at Parc d'Activité Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
as new manager of the Company for an indefinite period with effect as from 10 June 2013.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand and fifty Euro (EUR 1,050.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxy holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dixième jour du mois de juin,
par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu

AnaCap Credit Opportunities II Limited, une société établie et régie par les lois Guernesey, ayant son siège social à

Glategny  Esplanade,  Regency  Court,  BGU-GY1  1WW  St  Peter  Port,  Guernesey,  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Guernesey sous le numéro 53828, ci-après dénommée l'"Associé Unique",

représentée par Alexander Koch, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration qui,

après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les cent

soixante mille (160.000) parts sociales de Prime Credit 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, constituée par acte notarié signé par Maitre Léonie Grethen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 6 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
438 du 18 février 2012, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant un capital social de cent soixante mille livres sterling (GBP 160.000,-) et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.787 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par acte notarié signé par Maître Léonie Grethen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, daté du 24 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1781
du 16 juillet 2012.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a pris les

décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

Art. 2. Siège Social. (premier alinéa). "Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Le gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la
commune de la ville mentionnée ci-dessus."

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<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de reconnaître et accepter la démission de M. Alain Ridgway, né à Cork, Irlande le 17 May

1965 et demeurant au 58, rue du Village, L-3311 Abweiler, Grand-Duché de Luxembourg de sa fonction de gérant de la
Société avec effet à partir du 10 juin 2013.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer M. Malcolm Lindsay Wilson né à Nairobi, Kenya, le 10 april 1957 et demeurant

professionnellement au Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
comme gérant de la Société pour une période illimitée avec effet à partir du 10 juin 2013.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

Le notaire soussigné, qui comprend la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juin 2013. Relation: LAC/2013/26348.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013082072/110.
(130100888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Sushi House SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.538.

L'an deux mille treize, le dix-sept mai.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme Sushi House S.A., une

société anonyme ayant son siège social au 11, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.538 (la «Société»), con-
stituée par un acte notarié de Maître Franck Molitor, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
daté du 4 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 132 en date du
17 janvier 2008, et modifié pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Franck Molitor, susnommé, en date du 29
septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2572 en date du 25 novembre
2010 (les «Statuts»).

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette

Le président a désigné comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique de la Société présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 50 (cinquante) actions de 1.000 EUR (mille euros) chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour et dont l'actionnaire unique de la
Société déclare expressément avoir été valablement et préalablement informé.

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III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux délais et formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 4.000 EUR (quatre mille Euros), afin de le porter de

son montant actuel de 50.000 EUR (cinquante mille Euros) à 54.000 (cinquante quatre mille Euros) par l'émission de 4
(quatre) actions émises en faveur de l'actionnaire unique de la Société et d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros)
chacune, le tout devant être intégralement libéré immédiatement, par l'incorporation de réserves disponibles de la Société;

3. Souscription et libération par l'actionnaire unique des 4 (quatre), nouvelles actions, l'intégralité devant être entiè-

rement libérée par l'incorporation des réserves disponibles;

4. Modification de la valeur nominale des actions de la Société de 1.000 EUR (mille Euros) à 0.05 EUR (cinq Cents), et

modification consécutive du nombre d'actions émises par la Société de 54 (cinquante quatre) à 1.080,000 (un million
quatre vingt mille) actions, le montant du capital social de la Société demeurant inchangé;

5. Approbation de la possibilité pour la Société d'émettre 250.000 (deux cent cinquante mille) bons de souscription

d'actions;

6. Création de nouvelles actions de catégorie A et de nouvelles actions de catégorie B de la Société;
7. Modification consécutive des articles 5 et 11 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions 2. à 6. qui

précèdent ci-dessus; et

8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'actionnaire unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'actionnaire unique de la Société renonce à son droit de convocation préalable afférente à la présente

assemblée générale; l'actionnaire unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
être valablement convoqué à la présente assemblée et en conséquence, accepte de délibérer et de voter sur tous les
points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation présentée lors de cette assemblée a
été mise à la disposition de l'actionnaire unique dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif
de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 4.000 EUR (quatre mille euros) afin de le porter

de son montant actuel de 50.000 EUR (cinquante mille euros) à 54.000 EUR (cinquante quatre mille euros) par l'émission
de 4 (quatre) nouvelles actions émises d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) (les «Nouvelles Actions»),
l'intégralité  devant  être  libérée  par  incorporation  de  réserves  d'un  montant  de  4.000  EUR  (quatre  mille  euros)  (les
«Réserves»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Actions par l'actionnaire unique de la Société,

«SUSHI SHOP LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au
11, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 166.317 au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Apporteur»), par incorporation des Réserves.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée. L'Ap-

porteur déclare souscrire aux Nouvelles Actions dans la Société et de les libérer entièrement par l'apport des Réserves,
la Société disposant d'un montant de réserves disponibles suffisant à cet effet, tel qu'établi sur base d'un état comptable
intérimaire de la Société en date du 30 avril 2013.

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé d'approuver la modification de la valeur nominale des actions de la Société de 1.000 EUR (mille Euros) à

0.05 EUR (cinq Cents), et, en conséquence, de modifier le nombre d'actions émises par la Société de 54 (cinquante quatre)
à 1.080,000 (un million quatre vingt mille) actions, le montant du capital social de la Société demeurant inchangé.

<i>Cinquième résolution:

Il est décidé d'approuver la possibilité pour la Société d'émettre en date de ce jour 250.000 (deux cent cinquante mille)

bons de souscription d'actions (les «Bons de Souscription d'Actions»), pouvant chacun être convertis en 1 (une) Action
de Catégorie A de la Société (telles que créés en vertu de la résolution suivante), conformément à toute condition de
prix et d'exercice pouvant être stipulées dans une convention de souscription de Bons de Souscription d'Actions conclue
à cet effet.

Il est décidé d'ajouter un sixième paragraphe à l'article 5 des statuts de la Société afin de permettre à la Société

d'émettre des Bons de Souscription d'Actions en faveur de toute personne à qui la Société a accordé le droit de souscrire

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à des Actions de Catégorie A, certifiant le droit du détenteur inscrit au registre des Bons de Souscription d'Actions de
souscrire à des Actions de Catégorie A, selon les modalités et aux conditions en vertu desquelles ce droit a été conféré.

<i>Sixième résolution:

Il est décidé d'approuver la création d'une nouvelle classe d'actions préférentielles, les Actions de Catégorie A, ayant

une valeur nominale de 0.05 EUR (cinq Cents) chacune, et dont l'émission est réservée à l'exercice éventuel des Bons
de Souscription d'Actions. Chaque Action de Catégorie A donne droit à un droit de vote à son détenteur, mais n'ouvre
un droit au versement de dividendes, annuels ou intérimaires, qu'après une période de détention de 5 (cinq) années
révolues.

Il est en outre décidé de reclasser les 1.080.000 (un million quatre vingt mille) actions déjà existantes de la Société,

ayant chacune une valeur nominale de 0.05 EUR (cinq Cents), en 1.080.000 (un million quatre vingt mille) nouvelles Actions
de Catégorie B, d'une valeur nominale de 0.05 EUR (cinq Cents) chacune. Chaque Action de Catégorie B donne droit à
un droit de vote à son détenteur, et ouvre un droit au versement de dividendes, proportionnellement à sa détention.

Il est également décidé que chaque détenteur d'Action de Catégorie B bénéficiera d'un droit de préemption, sur toute

Action de Catégorie A qui serait proposée à la cession à une partie tierce.

<i>Septième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier les articles 5 et 11 des statuts

de la Société pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante quatre mille (54.000,-) euros, et représenté par 1.080.000 (un million

quatre vingt mille) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de cinq (0,05,-) cents chacune, et aucune Action de
Catégorie A.

Chaque Action de Catégorie A et chaque Action de Catégorie B dispose d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
La  Société  peut  émettre  des  bons  de  souscription  d'actions  (quelle  qu'en  soit  la  désignation)  en  faveur  de  toute

personne à qui la Société a accordé le droit de souscrire à des Actions de Catégorie A, certifiant le droit du détenteur
inscrit au registre des bons de souscription de souscrire à des Actions de Catégorie A, selon les modalités et aux con-
ditions en vertu desquelles ce droit a été conféré.

Les actionnaires de catégorie B auront un droit de préemption dans le cas où un Actionnaire de Catégorie A (ci-après

la «Partie Cédante») détenant des Actions de Catégorie A envisage la cession de ses Actions de Catégorie A (en tout ou
en partie) ou s'il reçoit une offre écrite irrévocable et de bonne foi qu'il a l'intention d'accepter d'une partie tierce en
vue d'acquérir ses Actions de Catégorie A.

La procédure et les modalités suivantes seront suivies en cas de cession d'Actions de Catégorie A:
a) La Partie Cédante notifiera dès que possible aux actionnaires de catégorie B (ci-après les «Actionnaires Notifiés»)

par voie d'une notification écrite (ci-après la «Notification de Cession»), dont une copie sera envoyée au conseil d'ad-
ministration ou à l'administrateur unique le cas échéant de la Société. Cette Notification de Cession devra être envoyée
au moins 30 jours ouvrables avant la cession envisagée et contiendra les informations suivantes:

(i) Nom, prénom, profession, nationalité et domicile (ou siège social) de la partie tierce;
(ii) Nombre d'Actions de Catégorie A faisant l'objet de la cession envisagée (ci-après les «Actions Offertes»);
(iii) Le prix offert par Action Offerte (qui ne pourra pas être manifestement déraisonnable) ou, dans le cas d'une cession

où la contrepartie n'est pas en espèces ou dans le cas d'une cession sans contrepartie, la valeur des Actions Offertes (ci-
après le «Prix de Cession») étant entendu que le Prix de Cession doit être un prix «bona fide»;

(iv) L'offre elle-même doit également être une offre sérieuse et «bona fide»;
(v) Les autres termes et conditions de l'offre et/ou de la vente.
Une copie de l'offre de bonne foi signée et datée par la partie tierce contenant les informations mentionnées ci-dessus

sera jointe à la Notification de Cession.

b) A peine de déchéance, chaque Actionnaire Notifié aura un délai de vingt 20 jours ouvrables à partir de la réception

de la Notification de Cession (ci-après la «Date Limite») afin de communiquer sa décision de (i) soit acheter les Actions
Offertes au Prix de Cession et selon les conditions prévues dans la Notification de Cession ou (ii) soit de renoncer à son
droit de préemption. La (première) Notification d'Acceptation sera exercée par le biais d'une notification écrite à la Partie
Cédante, dont une copie sera envoyée au conseil d'administration de la Société ou à l'administrateur unique le cas échéant.
Endéans les 5 jours ouvrables après la Date Limite, le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique le
cas échéant communiquera une copie de toutes les Notifications valablement reçues à tous les Actionnaires Notifiés et
indiquera les Associés Notifiés déchus de leur droit de préemption (ci-après la «Notification du Conseil»).

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c) Les Actionnaires Notifiés qui ont valablement exercé leur droit de préemption payeront le Prix de Cession à la

Partie Cédante et la Partie Cédante vendra et livrera les Actions Offertes aux Actionnaires Notifiés dans un délai de 10
jours ouvrables suivant, selon le cas d'application, (la première ou la seconde) Notification. Les parties à la cession ac-
compliront toutes les formalités nécessaires afin de réaliser la cession.

e) Les Actions Offertes non préemptées conformément à la procédure prévue aux points b) et c) seront librement

cessibles par la Partie Cédante à la partie tierce désignée et au Prix de Cession indiqué dans la Notification de Cession
pour autant que la Partie Tierce ait accepté d'être liée par la Convention d'Associés.»

« Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Par exception, chaque Action de Catégorie A n'ouvre un droit au versement de dividendes, annuels ou intérimaires,

qu'après une période de détention de 5 (cinq) années révolues suivant leur date d'émission respective.»

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mai 2013. Relation: EAC/2013/6655. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013082188/164.
(130100754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Amicale «Frenn vun de Nidderaanwener Scouten», Association sans but lucratif.

Siège social: L-1259 Niederanven, 33, Z.I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg F 9.587.

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Bauer Jacques, employé privé, 35c, rue Principale, L-6990 Rameldange de nationalité luxembourgeoise,
2) Bauer-Müller Raymonde, employée publique, 35c, rue Principale, L-6990 de nationalité luxembourgeoise,
3) Schon Guy, employé privé, 6, rue Joseph Schroeder, L-6981 Rameldange de nationalité luxembourgeoise,
4) Schon-Jander Isabelle, femme au foyer, 6, rue Joseph Schroeder, L-6981 Rameldange de nationalité luxembourgeoise,
5) Van Der Schilden Jarno, employé privé, 3a, rue du Bois, L-6943 Niederanven de nationalité néerlandaise,
6) Grethen-Ruppert Nadine, femme au foyer, 17, rue du Château, L-6961 Senningen de nationalité luxembourgeoise,
7) Huss Patrick, employé privé, 33 rue du Scheid, L-6996 Oberanven de nationalité luxembourgeoise,
8) Quintus-Agnes Anne, employée privée, 182, route de Trèves, L-6940 Niederanven de nationalité luxembourgeoise,
9) Zirnheld-Pinot Armelle, femme au foyer, 23 rue du Bois, L-6943 Niederanven de nationalité française,
10) Kass-Schrantz Martine, femme au foyer, 28, rue des Romains, L- 2443 Senningerberg de nationalité luxembour-

geoise,

12) Lanners-Comes Christiane, employée privée, 12, rue Principale, L-6990 Hostert de nationalité luxembourgeoise

nationalité luxembourgeoise

13) Lanners Claude, indépendant, 12, rue Principale, L-6990 Hostert, de nationalité luxembourgeoise
14) Quintus Thierry, indépendant, 182, route de Trèves, L-6940 Niederanven de nationalité luxembourgeoise,
ainsi que ceux en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association sans but lucratif,

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 1 

er

 . Dénomination et Siège.  L'association est dénommée: AMICALE «FRENN VUN DE NIDDERAANWENER

SCOUTEN». Son siège est fixé à Niederanven. Sa durée est illimitée.

Art. 2. Objet. L'association a pour objet:
- d'apporter un soutien moral, logistique et financier au Groupe Scouts «Lëtzebuerger Scouten Gemeng Nidderaan-

wen,»

92377

L

U X E M B O U R G

- de défendre les intérêts généralement quelconques de ce groupe.
L'association est politiquement neutre. Elle sollicitera l'appui de personnes ou groupements qui peuvent l'aider dans

ses activités.

Art. 3. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions. L'association se compose de membres effectifs et de membres

d'honneur, le titre de membre d'honneur est conféré par l'assemblée générale sur proposition du Conseil d'Administra-
tion. Les membres d'honneur ont le droit d'assister sans droit de vote aux assemblées générales. Peut devenir membre
effectif toute personne physique et majeure d'âge ayant posé sa candidature au Conseil d'Administration de l'association.
L'admission du nouveau membre est soumise à l'agrément du Conseil d'Administration.

La qualité de membre se perd:
- par dissolution de l'association,
- par le non-paiement de la cotisation endéans les six mois de son échéance,
- par la démission du membre,
- par l'exclusion, proposée par le Conseil d'Administration, et prononcée par l'Assemblée Générale, au cas où le

membre a fait preuve d'un comportement contraire aux intérêts de l'association.

Le nombre de membres effectifs ne peut être inférieur à six.

Art. 4. Administration. L'activité de l'association s'exerce à travers ses organes qui sont:
1) L'Assemblée Générale. Elle est l'instance suprême de l'association.
2) Le Conseil d'Administration est élu par l'Assemblée Générale et chargé par elle de l'exécution et, au besoin, de

l'interprétation de ses directives.

Art. 5. Assemblée Générale. L'Assemblée Générale est composée de l'ensemble des membres. Elle décide souverai-

nement de l'activité générale, des buts de l'association et de son orientation. Elle élit le Conseil d'Administration. Elle est
convoquée  par  celui-ci  une  fois  par  an,  au  cours  du  premier  trimestre  de  l'année  à  l'endroit  désigné  par  le  Conseil
d'Administration. Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige. Les con-
vocations  écrites,  huit  jours  au  moins  avant  l'Assemblée  par  les  soins  du  Conseil  d'Administration,  doivent  être
accompagnées d'un ordre du jour.

Toute Assemblée Générale Extraordinaire sera convoqué par le Conseil d'Administration, soit de son propre chef,

soit lorsqu'un quart des membres effectifs en fait la demande.

Une délibération de l'Assemblée Générale est nécessaire pour les objets désignés à l'article 4 de la loi organique du

21 avril 1928 et pour:

a) la fixation des cotisations qui ne peuvent dépasser 50,- Euros,
b) l'approbation des rapports d'activité et de trésorerie du Conseil d'Administration,
c) la nomination de deux vérificateurs de caisse.
Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l'ordre du jour arrêté préalablement par le Conseil

d'Administration et porté à l'avance à la connaissance des membres, à moins que la majorité des membres présents ou
représentés n'en décide autrement lors de l'Assemblée.

Le vote à l'Assemblée Générale se fait par membre. En cas d'empêchement, le membre pourra se faire représenter

par un autre membre moyennant une procuration écrite.

L'Assemblée Générale délibère quel que soit le nombre des membres présents et décide par vote à main levée ou au

secret. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage des voix la proposition
est rejetée. L'exclusion d'un membre exige le vote secret. Il sera dressé un procès-verbal de l'Assemblée Générale signé
par le président et le secrétaire.

Art. 6. Le Conseil d'Administration. L'association est administrée par un Conseil d'Administration, qui est composé

de trois membres au minimum. Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale, pour un
terme d'un an.

Toute candidature à un siège au Conseil doit parvenir par écrit au Conseil d'Administration, huit jours avant l'Assem-

blée Générale. Le Conseil élit annuellement en son sein: un président, un secrétaire, et un trésorier.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents. En cas

d'égalité de voix, la voix du président est prépondérante.

Les fonctions d'administrateur sont gratuites, un remboursement de frais étant cependant admis.
Des délégués du comité du groupe des Lëtzebuerger Scouten, Gemeng Nidderaanwen, assisteront dans la mesure du

possible et sans droit de vote aux séances du Conseil d'Administration.

Art. 7. Gestion. L'exercice social court du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

Le Conseil d'Administration convoque l'Assemblée Générale et lui présente annuellement son rapport d'activité.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires sociales et représente l'asso-

ciation dans tous actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale
par les statuts ou par la loi est de la compétence du Conseil d'Administration.

Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité de l'association sont signés et contresignés par 2

Administrateurs, parmi lesquels le président, le secrétaire ou le trésorier.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue de la comp-

tabilité. Il effectue le paiement des dépenses qui doivent être signées soit par le trésorier soit par le président. Après la
fin de chaque exercice, le trésorier présente le compte financier aux vérificateurs de caisse et au Conseil d'Administration.

Art. 8. Modifications des statuts. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la

loi organique du 21 avril 1928.

Art. 9. Dissolution de l'association. La dissolution de l'association est prononcée par l'Assemblée Générale, convoquée

à cette fin en conformité avec la loi organique du 21 avril 1928 (Article 20).

Le produit de la liquidation des biens sociaux sera versé au groupe Scouts «Lëtzebuerger Scouten Gemeng Nidde-

raanwen».

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2013.

Signatures.

Référence de publication: 2013082267/99.
(130099521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Season International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.535.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE QUATORZE JUIN
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SEASON IN-

TERNATIONAL S.A., en liquidation, ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. Luxembourg section B n°42.535,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

1992, publié au Mémorial C n° 142 de 1993, page 6.777.

La société a été dissoute et mise en liquidation en vertu d'un acte de Maître Cosita DELVAUX, notaire soussignée, en

date du 07 mai 2012, publié au Mémorial C n°1736 du 10 juillet 2012, page 83 282.

L'assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Spasiano employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel BRIGANTI, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Fabienne Perusini, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie la notaire soussignée d'acter:
I.- Qu'il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont

dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée aux liquidateurs et au commissaire-vérificateur en fonction lors de la mise en liquidation;
4. Prononciation de la clôture de la liquidation;
5. Manière dont les actifs seront mis à disposition des actionnaires;
6. Désignation de l'endroit où les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant 5 ans;

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U X E M B O U R G

7. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, la société Confidentia (Fiduciaire) S.à r.l.,

ayant son siège social au 2, Avenue Charles De Gaulle, Luxembourg (RCS Luxembourg B 30.467), concernant l'examen
du travail du liquidateur et les comptes de liquidation, les actionnaires approuvent le rapport du commissaire vérificateur
à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future aux administrateurs et au com-

missaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour et décharge est donnée aux membres
du bureau.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu'au commis-

saire-vérificateur à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société dénommée «SEASON INTERNATIONAL S.A.», en

liquidation, qui cessera d'exister.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée donne pouvoir à Montbrun Révision S.à r.l., société de droit Luxembourgeois, ayant siège social 2, Avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
67 501, afin d'effectuer les paiements selon le rapport du commissaire vérificateur, notamment remboursement des soldes
restant aux actionnaires.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l'ancien

siège de la société au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. SPASIANO, E. BRIGANTI, F. PERUSINI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 juin 2013. Relation: RED/2013/989. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 21 juin 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013082169/79.
(130101093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Vantage Luxembourg II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.900.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Luxembourg,

There appeared:

Vantage Holdings Caymans, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-11OU, Cayman
Islands, registered with the Cayman Islands registrar of companies under number MC-241670,

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U X E M B O U R G

duly represented by Mrs Feirouz Ben Harira, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Huston, on 5 June 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Vantage Luxembourg II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 20,000.-, having
its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 155900 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 30 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 13 November 2010
number 2455. The articles of incorporation have not been amended yet.

The appearing party represents the whole corporate capital and may validly decide to amend the articles of incorpo-

ration of the Company as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand

US Dollars (USD 20,000.-) up to two hundred twenty thousand US Dollars (USD 220,000.-) by the issue of two hundred
thousand (200,000) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.

There appeared Mrs Feirouz Ben Harira, prenamed, who declares to subscribe in the name and for the account of

Vantage Holdings Caymans, prequalified, on the basis of the above-mentioned proxy, to the newly issued shares.

The shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of two hundred thousand US Dollars

(USD 200,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the precedent resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6

of the articles of incorporation, which shall now read as follows:

Art. 6. «The Company's share capital is set at two hundred twenty thousand US dollars (USD 220,000.-) represented

by two hundred twenty thousand (220,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two thousand euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Luxembourg,

A comparu:

Vantage Holdings Caymans, une société constituée et existante sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-11OU, Iles Caïmans, inscrite au
Cayman Islands registrar of companies sous le numéro MC-241670,

ici représentée par Madame Feirouz Ben Harira, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Huston, le 5 juin 2013.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de Vantage Luxembourg II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant un

capital social de USD 20.000,-, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155900 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 30 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13
novembre 2010 numéro 2455. Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

Le comparant représente l'intégralité du capital social et peut valablement décider de modifier les statuts comme suit:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille US dollars (USD

20.000,-) à un montant de deux cent vingt mille US dollars (USD 220.000,-) par l'émission de deux cent mille (200.000)
parts sociales, ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune.

A comparu Madame Feirouz Ben Harira, prénommée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de Vantage

Holdings Caymans, préqualifiée, sur base de la procuration susmentionnée, les parts sociales nouvellement émises.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant de deux cent

mille US dollars (USD 200.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à deux cent vingt mille US dollars (USD 220.000.-) représenté par deux cent vingt

mille (220.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. BEN HARIRA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 12 juin 2013. Relation: EAC/2013/7512. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013082225/92.
(130101206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Starmites Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.073.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of June.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

Here appear:

Oakwind Investments S.A., a joint-stock company established and existing under the law of the Republic of Panama,

having its registered office at 2 

nd

 floor MMG Tower East 53 

rd

 street, Marbella Panama, Republic of Panama and registered

with the Public Register of Panama under number 276350,

Rinebeck Investments Ltd. S.A., a joint-stock company established under the laws of the British Virgin Islands and now

existing under the law of the Republic of Panama, having its registered office at 2 

nd

 floor MMG Tower East 53 

rd

 street,

Marbella Panama, Republic of Panama and registered with the Public Register of Panama under number 258611; and

Kingston Holdings Group S. de RL, a limited liability company established and existing under the laws of the Republic

of Panama, having its registered office at 50 

th

 and Aquilino de la Guardia Streets, Plaza Banco General, 14 

th

 Floor, P.O.

Box 0823-05789, Republic of Panama and registered with the Public Register of Panama, sheet number 2225, document
number 2358063,

all here represented by Léonie Toulemonde, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand-Duchy of Luxembourg (the Attorney-in-fact), by virtue of three (3) proxies established under private seal
on May 30, 2013.

The said proxies, signed ne varietur by the Attorney-in-Fact and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

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Such appearing parties, through their Attorney-in-Fact, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of Starmites Corporation N.V., a limited liability company established

and existing under the laws of Curaçao, having its registered office at Pietermaai 15, Curaçao and registered with the
Commercial Register of the Curaçao Chamber of Commerce and Industry under number 51596 (the Company).

II. The following documents were submitted:
(a) A certified copy of the articles of association of the Company;
(b) A certificate of incorporation of the Company issued by the Curaçao Commercial Register;
(c) A copy of the resolutions of the sole managing director of the Company dated April 9, 2013 (the Curaçao Sole

Managing Director Resolutions), resolving to recommend to the shareholders to (i) migrate the registered office of the
Company and the central administration of the Company from Curaçao to Luxembourg, (ii) deregister the Company
from the Curaçao Commercial Register, and (iii) change the articles of the association of the Company;

(d) A copy of the minutes of the annual shareholders' meeting held on May 30, 2013 (the Curaçao Shareholders

Resolutions), whereby they resolved to (i) migrate the registered office of the Company and the central administration
of the Company from Curaçao to Luxembourg, (ii) deregister the Company from the Curaçao Commercial Register, (iii)
change the registered office of the Company from Pietermaai 15, Curaçao to 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, (iv) acknowledge the resignation of the managing director of the Company and the
appointment of new directors and (v) approve the change of the articles of association of the Company;

(e) A certified copy of the shareholders' register of the Company; and
(f) A certified copy of the balance sheet of the Company dated June 5, 2013, pursuant to which the net assets of the

Company are valued at seven hundred two million five hundred twenty-one thousand nine hundred thirty-six United
States Dollars (USD 702.521.936,00) corresponding at least to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) (the
Accounts);

(g) A copy of the legal opinion (the Legal Opinion) issued by Henri Th.M. Burgers, confirming the continuation of the

legal personality of the Company after the migration from Curaçao to the Grand-Duchy of Luxembourg.

III. The issued share capital of the Company is set at eighteen million one hundred thousand United States Dollars

(USD 18.100.000,00) represented by eighteen million one hundred thousand (18.100.000) shares with a nominal value of
one United States Dollar (USD 1,00) each.

The shareholders passed the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to, confirm, as per the Curaçao Sole Managing Director Resolutions and the Curaçao Sha-

reholders Resolutions, the transfer of, and hereby transfer (i) the registered office of the Company and (ii) the place of
effective management, the seat of central administration and the seat of central management and control of the Company
from Pietermaai 15, Curaçao to 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the effect
of which will not create a new legal entity or prejudice or affect the continuation of the legal personality of the Company
which shall remain one and the same body corporate and, as a result, shall continue as if it had been incorporated under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

The shareholders resolve, with immediate effect, to change the registered office of the Company at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The shareholders resolve that, as per the Curaçao Sole Managing Director Resolutions and the Curaçao Shareholders

Resolutions, with immediate effect, the Company shall continue in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Starmites Corporation
S.à r.l."

<i>Third resolution

The shareholders confirm the description and consistency of the assets and liabilities of the Company as resulting from

the Accounts.

The shareholders confirm that the net assets of the Company are valued at seven hundred two million five hundred

twenty-one thousand nine hundred thirty-six United States Dollars (USD 702.521.936,00), corresponding at least to
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00).

The shareholders resolve to set the share capital of the Company following the continuation at eighteen million one

hundred thousand United States Dollars (USD 18.100.000,00) represented by eighteen million one hundred thousand
(18.100.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each, corresponding at least to twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00).

The shareholders note that as a consequence, the share capital of the Company is fixed at eighteen million one hundred

thousand United States Dollars (USD 18.100.000,00) eighteen million one hundred thousand (18.100.000) shares with a

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nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each and that the shareholders own all of the shares in the Company,
as follows:

- Oakwind Investments S.A. owns nine million fifty thousand (9.050.000) shares of one United States Dollar (USD 1,00)

each, and representing fifty percent (50%) of the share capital of the Company;

- Rinebeck Investments Ltd S.A. owns four million five hundred twenty-five thousand (4.525.000) shares of one United

States Dollar (USD 1,00) each, and representing twenty-five percent (25%) of the share capital of the Company;

- Kingston Holdings Group S. de RL owns four million five hundred twenty-five thousand (4.525.000) shares of one

United States Dollar (USD 1,00) each, and representing twenty-five percent (25%) of the share capital of the Company.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve, with immediate effect, to restate the articles of association of the Company, and by way of

consequence to exclude the existing memorandum of association and bylaws of the Company, which will henceforth read
as follows:

Art. 1. There exists hereby a private limited liability company (société á responsabilité limitée) under the name of

Starmites Corporation S.á r.l. (hereinafter the Company), which shall be governed by the Luxembourg laws and in par-
ticular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company exists for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at eighteen million one hundred thousand United States Dollars (USD

18.100.000,00) represented by eighteen million one hundred thousand (18.100.000) shares with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder orofany of the shareholders.

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Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two (2) managers.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the
Board of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of

a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason ofher/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

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Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to accept the resignation of the following person with immediate effect from its position of

sole managing director of the Company and to grant it discharge for the exercise of its mandate until the date of its
resignation:

- TMF (Netherlands Antilles) N.V., a limited liability company established and existing under the laws of Curaçao, having

its registered office at Pietermaai 15, Willemstad, Curaçao and registered with the Curaçao Chamber of Commerce and
Industry under number 48133.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to appoint the following persons, with immediate effect and for an unlimited duration, as

new managers of the Company:

- Mr. Jacob Mudde, born on October 14, 1969 in Rotterdam, The Netherlands, with professional address at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Fabrice Mas, born on April 24, 1979, in Meaux, France, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Seventh resolution

Further to the above mentioned resignation and appointments, the shareholders acknowledge that the board of ma-

nagers of the Company will thus be composed as follows:

- Mr. Jacob Mudde, prenamed;
- Mr. Fabrice Mas, prenamed.

<i>Eighth resolution

The shareholders confirm that the Company, without limitation or exception, continues to own all of its assets and

to be obliged by all of its liabilities and commitments notwithstanding the continuation of its registered office, place of
effective management, seat of central administration and seat of central management and control in the Grand-Duchy of
Luxembourg.

<i>Shareholding

The eighteen million one hundred thousand (18.100.000) shares with a nominal value of one United States Dollars

(USD 1,00) each are held as follows:

- Oakwind Investments S.A. owns nine million fifty thousand (9.050.000) shares of one United States Dollar (USD 1,00)

each, and representing fifty percent (50%) of the share capital of the Company;

- Rinebeck Investments Ltd S.A. owns four million five hundred twenty-five thousand (4.525.000) shares of one United

States Dollar (USD 1,00) each, and representing twenty-five percent (25%) of the share capital of the Company;

- Kingston Holdings Group S. de RL owns four million five hundred twenty-five thousand (4.525.000) shares of one

United States Dollar (USD 1,00) each, and representing twenty-five percent (25%) of the share capital of the Company.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Attorney-in-Fact

of the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above,
The document having been read to the Attorney-in-Fact of the person appearing, who is known to the notary by her

full name, civil status and residence, she signed together with the undersigned notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette,

Ont comparu:

Oakwind Investments S.A., une société anonyme établie et existante selon les lois de la République du Panama, ayant

son siège social à 2 

eme

 étage MMG Tower East 53 

rd

 street, Marbella Panama, Republique du Panama et immatriculée

auprès du Registre Public de Panama sous le numéro 276350,

Rinebeck Investments Ltd. S.A., une société anonyme établie selon les lois des Iles Vierges Britanniques et existante

selon les lois de la Republique du Panama, ayant son siège social au 2 

ème

 étage MMG Tower East 53 

rd

 street, Marbella

Panama, Republique du Panama et immatriculée auprès du Registre Public de Panama sous le numéro 258611; et

Kingston Holdings Group S. de RL, une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois de la Republique

du Panama, ayant son siège social à 50 

th

 and Aquilino de la Guardia Streets, Plaza Banco General, 14 

th

 Floor, P.O. Box

0823-05789, Republic of Panama et immatriculée auprès du Registre Public de Panama, fiche numéro 2225, document
numéro 2358063;

tous ici représentés par Léonie Toulemonde, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg (le Mandataire), en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé
le 30 mai 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le Mandataire et le notaire instrumentaire, demeure-

ront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquel comparants, par leur Mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de Starmites Corporation N.V., une société à responsabilité limitée établie et

existante selon les lois de Curaçao, ayant son siège social à Pietermaai 15, Curaçao et immatriculée auprès du Registre
Commercial de la Chambre du Commerce et de l'Industrie de Curaçao sous le numéro 51596 (la Société).

II. Les documents suivants ont été soumis:
(a) Une copie certifiée conforme des statuts de la Société;
(b) Un certificat de constitution de la Société émis par le Registre du Commerce de Curaçao;
(c) Une copie des résolutions du directeur général unique de la Société en date du 9 avril 2013, (les Résolutions du

Directeur Général Unique de Curaçao), décidant de conseiller aux associés de (i) migrer le siège social de la Société et
l'administration centrale de la Société de Curaçao à Luxembourg, (ii) radier la Société du Registre du Commerce de
Curaçao et

(iii) modifier les statuts de la Société;
(d) Une copie du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société en date du 30 mai 2013

(les Résolutions des Associés de Curaçao), en vertu de laquelle les associés ont décidé de (i) migrer le siège social de la
Société et l'administration centrale de la Société de Curaçao à Luxembourg, (ii) radier la Société du Registre du Commerce
de Curaçao, (iii) transférer le siège social de la société de Pietermaai 15, Curaçao au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (iv) prendre connaissance de la démission du directeur général unique de la
Société et la nomination des nouveaux gérants et (v) approuver la modification des statuts de la Société;

(e) Une copie certifiée conforme du registre des associés de la Société; et
(f) Une copie certifiée conforme du bilan de la Société au 5 juin 2013, selon laquelle l'actif net de la Société est évalué

à sept cent deux millions cinq cent vingt-et-un mille neuf cent trente-six Dollars Américains (USD 702.521.936,00) cor-
respondant au moins à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) (les Comptes).

(g) Un avis juridique (l'Avis Juridique) délivré par Henri Th.M. Burgers, confirmant la continuité de la personnalité

juridique de la Société après la migration de Curaçao au Grand-Duché de Luxembourg

III. Le capital social de la Société est dix-huit million cent mille Dollars Américains (USD 18.100.000,00) divisé en dix-

huit million cent mille (18.100.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

92387

L

U X E M B O U R G

Les associés ont décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de confirmer, en conformité avec les Résolutions du Directeur Général Unique de Curaçao et

les Résolutions des Associés de Curaçao, le transfert de la Société et par la présente transfèrent (i) le siège social de la
Société et (ii) le lieu de gestion quotidienne effective, le siège de l'administration centrale et le siège central de gestion et
de contrôle de la Société de Pietermaai 15, Curaçao au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec pour effet de ne pas créer une nouvelle entité juridique, de ne pas porter préjudice ou d'affecter
la continuité de la personnalité juridique de la Société qui restera une seule et même personne morale et en conséquence
se maintiendra comme si elle avait été constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Les associés décident, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident, en conformité avec les Résolutions du Directeur Général Unique de Curaçao et les Résolutions

des Associés de Curaçao, avec effet immédiat, que la Société migre au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme
juridique luxembourgeoise d'une société à responsabilité limitée, sous le nom de «Starmites Corporation S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

Les associés confirment la description et la teneur des actifs et passif de la Société, tel qu'il en résulte des Comptes.
Les associés confirment que l'actif net de la Société est évalué à sept cent deux millions cinq cent vingt-et-un mille neuf

cent trente-six Dollars Américains (USD 702.521.936,00) correspondant au moins à douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500,00).

Les associés décident d'établir le capital social de la Société suite à la migration, à dix-huit million cent mille Dollars

Américains (USD 18.100.000,00) représenté par dix-huit million cent mille (18.100.000) parts sociales d'une valeur no-
minale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, correspondant au moins à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00).

Les associés prennent connaissance qu'en conséquence de quoi le capital social de la Société est fixé à dix-huit million

cent mille Dollars Américains (USD 18.100.000,00) représenté par dix-huit million cent mille (18.100.000) parts sociales
d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune et que les associés détiennent toutes les parts sociales
de la Société, comme suit:

- Oakwind Investments S.A. détient neuf million cinquante mille (9.050.000) parts sociales d'un Dollar Américain (USD

1,00) chacune, et représentant cinquante pourcent (50%) du capital social de la Société;

- Rinebeck Investments Ltd S.A. détient quatre million cinq cent vingt-cinq mille (4.525.000) parts sociales d'un Dollar

Américain (USD 1,00) chacune, et représentant vingt-cinq pourcent (25%) du capital social de la Société;

- Kingston Holdings Group S. de RL détient quatre million cinq cent vingt-cinq mille (4.525.000) parts sociales d'un

Dollar Américain (USD 1,00) chacune, et représentant vingt-cinq pourcent (25%) du capital social de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident, avec effet immédiat, de modifier et de reformuler les statuts de la Société, et par voie de

conséquence d'exclure le memorandum of association et les statuts existants de la Société, lesquels auront dorénavant
la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Starmites Corporation

S.à r.l. (ci-après, la Société), qui est régie par les lois de Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

92388

L

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société existe pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à dix-huit million cent mille Dollars Américains (USD 18.100.000,00) divisé

en dix-huit million cent mille (18.100.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé
unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent

92389

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son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de la personne suivante, avec effet immédiat, de ses fonctions de directeur

général unique de la Société et de lui accorder décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission:

- TMF (Netherlands Antille) N.V., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois de Curaçao,

ayant son siège social à Pietermaai 15, Willemstad, Curaçao et immatriculée auprès de la Chambre de Commerce et
d'Industrie de Curaçao sous le numéro 48133.

92390

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<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer les personnes suivantes, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, comme

nouveaux gérants de la Société:

- M. Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Fabrice Mas, né le 24 avril 1979, à Meaux, France, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

Les associés reconnaissent que suite aux démissions et nominations ci-dessus mentionnées, le conseil de gérance de

la Société se composera désormais comme suit:

- M. Jacob Mudde, prénommé;
- M. Fabrice Mas, prénommé.

<i>Huitième résolution

Les associés confirment que la Société, sans limitation ou exception, reste propriétaire de tous ses actifs et reste

débiteur de tout son passif et ses engagements, malgré la migration de son siège social, de son siège de gestion quotidienne
effective, de son siège d'administration centrale et de son siège central de gestion et de contrôle au Grand-Duché de
Luxembourg.

<i>Participation

Les dix-huit million cent mille (18.100.000,00) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00)

chacune sont détenues comme suit:

- Oakwind Investments S.A. détient neuf million cinquante mille (9.050.000) parts sociales d'un Dollar Américain (USD

1,00) chacune, et représentant cinquante pourcent (50%) du capital social de la Société;

- Rinebeck Investments Ltd S.A. détient quatre million cinq cent vingt-cinq mille (4.525.000) parts sociales d'un Dollar

Américain (USD 1,00) chacune, et représentant vingt-cinq pourcent (25%) du capital social de la Société;

- Kingston Holdings Group S. de RL détient quatre million cinq cent vingt-cinq mille (4.525.000) parts sociales d'un

Dollar Américain (USD 1,00) chacune, et représentant vingt-cinq pourcent (25%) du capital social de la Société.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du Mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Toulemonde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2013. Relation: EAC/2013/7558. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013082158/501.
(130100750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Whitestep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 178.068.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the thirteenth of June.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Resolution III Holdings S.à r.l., having its registered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

92391

L

U X E M B O U R G

Here represented by Annick Braquet, with professional address at L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings  and/or issues  of  debt  securities  to its subsidiaries,  affiliated companies  or to any  other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "WHITESTEP S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6.  The  capital  is  set  at  TWELVE  THOUSAND  GREAT  BRITAIN  POUNDS  (12,000.-  GBP)  divided  into  one

hundred (100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY GREAT BRITAIN POUNDS (120.- GBP) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

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L

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2013.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

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2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by Resolution III Holdings S.à r.l., prenamed, which is the sole partner of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS

(12,000.- GBP) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1 ) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
- Séverine DESNOS, born in Flers (France), on April 17, 1973, with professional address in L-1420 Luxembourg, 15-17,

avenue Gaston Diderich,

- Valérie INGELBRECHT, born in Arlon (Belgium), on May 17, 1974, with professional address in L-1420 Luxembourg,

15-17, avenue Gaston Diderich.

2) The address of the corporation is in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Resolution III Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de

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valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "WHITESTEP S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.- GBP) représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT LIVRES STERLING (120.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.

92395

L

U X E M B O U R G

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé (s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Resolution III Holdings S.à r.l., préqualifiée, qui est l'associé unique de la société.

92396

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1 ) La société est administrée par deux gérants pour une durée illimitée:
- Séverine DESNOS, née à Flers (France), le 17 avril 1973, avec adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 15-17,

avenue Gaston Diderich,

- Valérie INGELBRECHT, née à Arlon (Belgique), le 17 mai 1974, avec adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg,

15-17, avenue Gaston Diderich.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2013. Relation: LAC/2013/27414. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013082247/307.
(130100593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

ALL Renting SC, Société Civile Particulière.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg E 5.104.

STATUTS

L’an deux mille treize, le 18 juin
1. Monsieur Cédric MICHEL, né le 12 novembre 1987 à Amnéville (France), demeurant professionnellement au 90,

rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

2. Monsieur Mathieu FABBRI, né le 13 janvier 1977 à Woippy (France), demeurant professionnellement au 12D, Impasse

Drosbach, L-2016 Luxembourg

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 18 juin 2013.

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui prend la dénomination «ALL Renting

SC» (ci-après, la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 5. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

92397

L

U X E M B O U R G

Art. 6. En raison de leur apport, il est attribué 51 parts à Monsieur Cédric MICHEL, et 49 parts à Monsieur Mathieu

FABBRI, les comparants ci-dessus mentionnés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les

associés restants.

La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 9. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont répartis

entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code civil auront vocation à s'appliquer partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100,-EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Cédric MICHEL, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

Monsieur Cédric MICHEL / Monsieur Mathieu FABBRI.

Référence de publication: 2013082298/66.
(130100439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Brookridge 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 170.107.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

92398

L

U X E M B O U R G

Brookside, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered

office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under num-
ber B 119.208,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Greenwich, Conncecticut (United States of America) and Luxembourg on June 6 

th

 , 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Brookridge 1, a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial
deed of the undersigned notary, on June 7 

th

 , 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

on August 11 

th

 , 2012, n° 2002.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the purpose of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of

incorporation of the Company, which shall as of now read as follows:

" Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and disposition of shares of stock, equity interests and other

equity securities, loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances, and other debt instruments and securities, whe-
ther unsecured or secured by equipment, personal property, receivables and other collateral other than real estate, issued
or assumed by companies domiciled either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as the management of
all operations relating to such shares, loans and other equity and debt instruments and securities, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies acting as debtors, borrowers or obligors.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company and may also acquire, hold
and dispose of stock and other equity interests in such companies.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment of its purpose."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, such proxy-holder, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, den siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg.

Ist erschienen:

Brookside, eine société à responsabilité limitée gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Lu-

xemburg,  mit  Sitz  in  22,  Grand-rue,  L-1660  Luxembourg,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von
Luxemburg unter der Nummer B 119.208,

hier vertreten durch Frau Corinne PETIT, Angestellte, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, aufgrund einer privat-

schriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Greenwich, Connecticut (Vereinigte Staaten von Amerika) und Luxemburg am 6.
Juni 2013.

Solche Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die „Alleinige Gesellschafterin") von Brookside 1, einer société

à responsabilité limitée, gegründet nach dem Recht des Großherzogtums von Luxemburg, mit Sitz in 22, Grand-rue,
L-1660 Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde des unterzeichnenden Notars am 7. Juni 2012, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations am 11 August 2012, n°2002 (die „ Gesellschaft").

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L

U X E M B O U R G

Die Alleinige Gesellschafterin, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertritt, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, den Zweck der Gesellschaft zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an dem oben genannten Beschluss hat die Alleinige Gesellschafterin beschlossen, Artikel 2 der Gesell-

schaftssatzung abzuändern, der nun wie folgt lauten soll:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die Veräußerung von Aktienanteilen, Kapitalbeteiligungen und

anderen Beteiligungstiteln, Darlehen, Obligationen, Schuldscheinen, Krediten und anderen Schuldtiteln und Wertpapieren,
ob ungesichert oder gesichert durch Einrichtungen, persönliches Eigentum, Forderungen und andere Sicherheiten, bei
denen es sich nicht um Grundstücke handelt, die von Gesellschaften mit Sitz in Luxemburg oder im Ausland ausgegeben
oder übernommen werden, sowie die Verwaltung aller Geschäfte in Zusammenhang mit solchen Anteilen, Darlehen und
anderen Eigenkapitalinstrumenten, Schuldtiteln und Wertpapieren, einschließlich der direkten oder indirekten Beteili-
gungen in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, die als Schuldner oder Kreditnehmer handeln.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus Garantien übernehmen für Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indi-

rekte Beteiligung hält oder die derselben Gruppe angehören wie die Gesellschaft, und kann auch von Anteilen und anderen
Kapitalbeteiligungen in solchen Gesellschaften erwerben und veräußern.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der vorliegenden Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

etwa eintausend zweihundert Euro (1.200.- EUR) geschätzt.

Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene gemeinsam mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterzeichnet.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juin 2013. LAC/2013/27645. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013082386/99.
(130102188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Citadelle Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 155.830.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2013 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale reconduit à l'unanimité les mandats de MM. Stéphane ROBERT Administrateur et Président,

Joseph WINANDY et Koen LOZIE, Administrateurs ainsi que de la société THE CLOVER, ayant son siège social au 6,
rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés

au 31.12.2013.

Pour copie certifiée conforme
J. Winandy / K. Lozie
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013082445/17.
(130101478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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