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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1918

8 août 2013

SOMMAIRE

AV Works Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92059

BBC Bascharage Hedgehogs A.s.b.l.  . . . . .

92053

Belca Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92058

Berlin Hof 1-2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92059

Biscalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92053

Biscalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92058

Blicon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92052

Boldam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92057

Bolton-Emerson-Europe S.A. . . . . . . . . . . . .

92057

Bonster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92057

Botanos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

92058

Business Center Steinsel B.C.S. S.A.  . . . . .

92059

CBS Broadcast Kingworld - CBS-Lux Hold-

ing LLC S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92049

C.Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92018

Compagnie Européenne de Promotion

(C.E.P.) S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92049

Compagnie Financière Ottomane S.A.  . . .

92050

Cronos Recherches Cliniques S.A.  . . . . . . .

92051

Cucina (BC) Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92048

Daria SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92018

EIM Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

92050

EIM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92050

HCTM International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

92018

I.C. Dom-Com S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92047

Ideal Standard International Americas

Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92064

Infigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92043

Inovia Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92042

Jeruto Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

92049

Jyrom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92063

Kayalov Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92062

Kieger (Luxembourg) SA  . . . . . . . . . . . . . . .

92047

Larry II Berlin Hellersdorf S.à r.l.  . . . . . . . .

92047

LGIG 2MKII LP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92032

Lleyton Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

92032

LMA Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92033

Los Rincones S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92031

LPV Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92032

LuxcoSITQ 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92062

LuxcoSITQ 6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92063

LuxcoSITQ 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92063

Novelia Senior Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

92022

O'Rest'O S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92022

Outlet Site Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

92022

Pradera Central Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . .

92019

Pramerica Financial Guaranty Assurance

Company, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92052

Pro-Li S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92051

Puzzle Fund SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .

92052

Puzzle GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92051

SEGRO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

92060

Société Sud Investissement S.à r.l. . . . . . . .

92060

Sungas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92061

Thaleya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92044

Thyria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92044

Tibolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92044

Universe, The CMI Global Network Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92043

Vianova Systems Benelux s.à r.l. . . . . . . . . .

92043

Wattshow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92061

W & Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92061

Word Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92061

92017

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Daria SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.797.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 21 juin 2013

Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privée demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, est nommée comme Administrateur en remplacement de Monsieur Fabio GASPERONI. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2014;

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013082469/12.
(130101883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

HCTM International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013082559/11.
(130102351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

C.Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 28, Neiewee.

R.C.S. Luxembourg B 167.156.

L'an deux mille treize, le onze juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Daniel BARBOSA ANTUNES CACAO, maçon, né à Valoes (P) le 16 novembre 1977, demeurant à L-9157

Heiderscheid, 28, Neiewee;

Lequel comparant agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée "C.CONCEPT S.à r.l. "

avec siège social à L-6157 Heiderscheid, 28 Neiewee;

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Esch/Alzette en date du 13 février 2012, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 903 du 6 avril 2012,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 167.156;
a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes prises en assemblée générale:

<i>Première résolution

L'associé décide de compléter l'objet social de la société et en conséquence décide de modifier l'article 2 des statuts

comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, l'exploitation d'une entreprise de

travaux de plafonnage et de façades ainsi que tous travaux de peinture, ainsi que l'achat et la vente de tous articles de la
branche.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement, sans pouvoir entraîner
cependant la modification de celui-ci.»

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de révoquer avec effet immédiat le gérant technique actuel, Monsieur Carlos DA COSTA SOUSA,

demeurant à L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck et de nommer en son remplacement pour une durée indéterminée
Monsieur Mário GADELHO MENDES, né à Figueira Da Foz (P) le 18 mars 1956 (matr: 1956 0318 351) demeurant à
L-4326 Esch/Alzette, 33, rue de Stalingrad.

L'associé unique reste gérant administratif de la société.
La société reste valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

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<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,- EUR.

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Daniel BARBOSA ANTUNES CACAO, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 12 juin 2013. Relation: DIE/2013/7512. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013082402/52.
(130101824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Pradera Central Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.721.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of June,
before Maître Marc LOESCH, Notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg ("Luxembourg"),

there appeared:

Pradera Central Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 69, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés under number B 111810 (the "Shareholder"),

hereby represented by Mr Conrad Proulx, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 17 June 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

Pradera Central Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated following a notarial deed of 25 October 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 323 on 14 February 2006 and entered in the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés, under the number B 111.721 (the "Company"). The articles of incorporation of
the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of the undersigned notary dated 10 April
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1333 dated 30 May 2008.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the corporate object of the Company which shall henceforth have the following wording:
"The purpose of the Company is the acquisition, selling, financing and exchange of properties or securities of companies

holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of Pradera Central &amp; Eastern Fund,
a fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisés («FCP-FIS») organized under the Luxembourg law of
17 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Fund's constitutive documents and the applicable Luxembourg laws and regulations."

2 To amend article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above mentioned change of

the corporate object of the Company.

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3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the corporate object of the Company as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition, selling, financing and exchange of properties or securities of companies

holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of Pradera Central &amp;

Eastern Fund, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg (the «Fund»).

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Fund's constitutive documents and the applicable Luxembourg laws and regulations."

<i>Second resolution

In view of the above, the Shareholder resolved to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company so

as to reflect the foregoing resolution.

As a result, article 3 shall from now on read as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition, selling, financing and exchange of properties or securities of companies

holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of Pradera Central &amp; Eastern Fund,
a fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé («FCP-FIS») organized under the Luxembourg law of
17 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Fund's constitutive documents and the applicable Luxembourg laws and regulations."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept juin,
par devant Maître Marc LOESCH, Notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg («Lu-

xembourg»),

a comparu:

Pradera Central Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le

siège social est au 69, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 111.810 («l'Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Conrad Proulx, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 17 juin 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L'Associé de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de

Pradera Central Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social
est au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25 octobre 2005, publié au
Mémorial C numéro 323 le 14 février 2006 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B
111.721 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date
du 10 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1333 en date du 30 mai
2008.

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U X E M B O U R G

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de l'objet de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
««L'objet de la Société est l'acquisition, la vente, le financement et l'échange d'avoirs ou de titres de sociétés détenant

des avoirs et plus généralement des biens qui font partie des investissements autorisés de Pradera Central &amp; Eastern
Fund, un Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut avoir toute autre activité qui est jugée utile à l'accomplissement de son objet social, en restant toutefois

dans les limites imposées par les documents constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.»

2 Modification de l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter le changement de l'objet social mentionné ci-

dessus.

3 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'objet social de la Société qui stipulerait le suivant:
«L'objet de la Société est l'acquisition, la vente, le financement et l'échange d'avoirs ou de titres de sociétés détenant

des avoirs et plus généralement des biens qui font partie des investissements autorisés de Pradera Central &amp; Eastern
Fund, un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisés («FCP-FIS») organisé sous la Loi du 17 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés telle que modifiée.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut avoir toute autre activité qui est jugée utile à l'accomplissement de son objet social, en restant toutefois

dans les limites imposées par les documents constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.»

<i>Deuxième résolution

Compte tenu de ce qui précède, l'Associé a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter la

résolution précédente.

En conséquence, l'article 3 aura dorénavant la teneur suivante:
«L'objet de la Société est l'acquisition, la vente, le financement et l'échange d'avoirs ou de titres de sociétés détenant

des avoirs et plus généralement des biens qui font partie des investissements autorisés de Pradera Central &amp; Eastern
Fund, un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisés («FCP-FIS») organisé sous la Loi du 17 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés telle que modifiée..

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut avoir toute autre activité qui est jugée utile à l'accomplissement de son objet social, en restant toutefois

dans les limites imposées par les documents constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la com-

parante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même
comparant et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Proulx, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2013. REM/2013/1025. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013083461/141.
(130102966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

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O'Rest'O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 166.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013083427/10.
(130102480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Novelia Senior Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 69.652.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013083426/10.
(130102650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Outlet Site Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.117.

STATUTES

In the year two thousand and thirteenth, on the thirtieth day of May.
Before the undersigned, Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Outlet Site JV S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331, Luxembourg, in the
process of being registered with the Luxembourg register of commerce and companies,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Outlet Site Holdings S.à r.l" (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The sharehoders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.

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8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which shall be

in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered

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letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

<i>Subscription and Payment

Outlet Site JV S.a r.l, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Jonathan Claude Willy Lepage, born on August 27, 1975 in Namur (Belgium), having his professional address at

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Julien Ponson, born on July 29, 1981 in Poissy (France), having his professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le trentième jour de mai,
Par devant le soussigné Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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A COMPARU:

Outlet Site JV S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe

à 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331, Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Outlet Site Holdings S.à r.l" (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

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Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

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Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Outlet Site JV S.à r.l, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

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U X E M B O U R G

Le montant de montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a

été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jonathan Claude Willy Lepage, né le 25 août 1975 à Namur (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Julien Ponson, né le 29 juillet 1981 à Poissy (France), ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande- Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26020. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

Référence de publication: 2013083431/495.
(130102263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Los Rincones S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 154.642.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 20 juin 2013 à 11.30 heures à Luxembourg

<i>1, rue Joseph Hackin

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de classe A de:
Madame Gilberte LOVISI, épouse BEAUX
Monsieur Nicolas GRIMAL
Monsieur Constantin PAPADIMITRIOU
Monsieur Santiago ALVAREZ de TOLEDO.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de classe A et Présidente de

Madame Nathalie BEAUX, épouse GRIMAL.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de classe B de Monsieur Joseph

WINANDY.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société THE CLOVER, Société Anonyme,

4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, au poste de Commissaire aux comptes de la société.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour copie conforme
FIDUPAR

Référence de publication: 2013084136/25.
(130103766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

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U X E M B O U R G

Lleyton Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 26 Juin 2013.

Référence de publication: 2013084131/10.
(130103878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

LGIG 2MKII LP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.907.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Référence de publication: 2013084129/10.
(130103939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

LPV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.309.

EXTRAIT

- Il est noté, conformément à l'acte de constitution de la Société, que Mme Laurence Yolande Raoult épouse Giard,

gérante de la Société, est communément appelée Laurence Giard.

- Par résolutions prises le 19 juin 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
* d'accepter les démissions, avec effet immédiat, de M. James Vernon Hartley, M. Julien Albert Jean de Paz et M. Cyril

Bruno Derkenne de leur fonction de gérant de la Société;

* de nommer M. Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Somerset, Royaume-Uni, ayant son adresse profes-

sionnelle au 4, rue des Charmes à L-1372 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée;

* de nommer M. Alain Peigneux, né le 22 février 1968 à Huy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 283, route

d'Arlon à L-8011 Strassen en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

En conséquence, le conseil de gérance est désormais constitué des personnes suivantes:
* Mme Laurence Giard;
* Mme Ann Octavia Peters;
* M. Alain Peigneux; et
* M. Desmond Mitchell.
- De plus, il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 19 juin 2013 que SEGRO Overseas Holdings

Limited, associé unique de la Société a transféré:

* trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales de la Société à SEGRO Luxembourg S.à r.l., une société ayant son

siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B177317; et

* neuf mille trois cent soixante-quinze (9.375) parts sociales de la Société à Logistics Property Venture S.à r.l., une

société ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B177300.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013084137/34.
(130103560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

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U X E M B O U R G

LMA Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.172.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

HOLDING GDLMA, a société civile incorporated and existing under the laws of France, registered with the Trade

and Companies' Register of Paris under number 308 017 821, having its registered office at 250 bis Boulevard Saint
Germain, F-75007 Paris, France,

here represented by Mickaël Leduc, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on 13 June 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

LMA Investment (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,

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U X E M B O U R G

decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14 Appointment, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager by the remaining  managers  until  the  next meeting of  shareholders which shall resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

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17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by any two (2) managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the sole signature of any manager, or (ii) by
the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by
the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and Allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

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G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December of the year two thousand and thirteen.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:
- twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by HOLDING GDLMA, aforementioned, for the

price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Arthur Gerbi, born in Neuilly-sur-Seine (France) on 10 November 1985 professionally residing at 250 bis Boulevard

Saint Germain F-75007 PARIS 7, France; and

(ii) Laurent Gerbi, born in Pantin (France) on 26 December 1965 professionally residing at 250 bis Boulevard Saint

Germain F-75007 PARIS 7, France

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille treize, le quatorze juin
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HOLDING GDLMA, une société civile constituée et existant selon le droit français, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 308 017 821, ayant son siège social au 250 bis Boulevard Saint Germain
F-75007 PARIS 7, France,

dûment représentée par Mickaël Leduc, résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 13 juin 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

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Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. NOM - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «LMA Investment» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de son objet.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

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Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

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13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

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18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature individuelle de chacun des gérants ou
(ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

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H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un dé-

cembre deux mille treize.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par HOLDING GDLMA susmentionné, pour un prix

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.800.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérant pour une durée indéterminée:
(i) Arthur Gerbi né à Neuilly-sur-Seine le 10 novembre 1985 résidant professionnellement à 250 bis Boulevard Saint

Germain F-75007 PARIS 7, France; et

(ii) Laurent Gerbi né à Pantin le 26 décembre 1965 résidant professionnellement à 250 bis Boulevard Saint Germain

F-75007 PARIS 7, France

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LEDUC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2013. Relation: LAC/2013/27658. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013084132/523.
(130103673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Inovia Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 101.994.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 juin 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg

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U X E M B O U R G

Signature

Référence de publication: 2013084056/17.
(130103840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Infigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 41.589.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 juin 2013 que:
- Mr Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, Mme Marianne GOEBEL, avocat,

demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, et Mme Maggy KOHL, administrateur de sociétés, demeurant à
L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie ont été reconduits aux fonctions d'administrateurs

La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2015

- Il est également à noter que la société CODUCAL SARL est établie et a son siège social à L-1510 Luxembourg, 60

avenue de la Faïencerie

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 25 juin 2013 que:
- Madame Maggy KOHL, administrateur de sociétés, demeurant à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie, a

été réélue aux fonctions d'administrateur-délégué pour la durée de son mandat d'administrateur qui prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Elle disposera d'un pouvoir de signature individuelle dans les limites de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée);

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013084055/26.
(130103813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

Vianova Systems Benelux s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 159.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013086080/10.
(130106288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Universe, The CMI Global Network Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 33.463.

<i>Extrait de l'Assemblée extraordinaire tenue au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le 7 Mai 2013 à 14h30.

Sont présents:
- James Clatworthy (Président),
- Steven Steadward (par téléphone),
- Jacques Elvinger
- David Thomas
- Michael Sattler (par téléphone)
Egalement présent:
- Jennifer Maclean, (Secrétaire)

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Le Conseil d'Administration prend note du changement d'adresse de la société dont la nouvelle adresse sera 36, rue

Rangwee, L-2412 Luxembourg.

Référence de publication: 2013086074/18.
(130105580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Thaleya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 83.535.

Le bilan rectificatif et annexes au 31 décembre 2010 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2010 déposé le

29/11/2011 no 110188970.04) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013086052/10.
(130106189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Tibolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.496.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 juin 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013086055/11.
(130105855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Thyria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 178.250.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société «ARIELLE COMPANY LIMITED», établie à Londres W1S 4PW, 12, Old Bond Street,
ici représentée par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3A, boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
2) La Société «»BILFORD INVESTMENTS LIMITED», établie à Londres W1S 4PW, 12, Old Bond Street,
ici représentée par Madame Sandrine ORTWERTH, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «THYRIA S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

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U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties. La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat,
l'échange, la vente, la mise en valeur, la transformation, l'exploitation et la prise en location de toutes propriétés au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut réaliser
son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres ou de toute
autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans
affectation hypothécaire.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,00) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, par la

seule signature de l'administrateur unique ou par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice des déci-
sions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,

le deuxième lundi du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) la société «ARIELLE COMPANY LIMITED», préqualifiée:
MILLE CINQ CENT CINQUANTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions
2) la société «BILFORD INVESTMENTS LIMITED», préqualifiée:
MILLE CINQ CENT CINQUANTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions
TOTAL: TROIS MILLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 actions

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

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2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joël MARECHAL, salarié, né à Arlon (Belgique), le 12 septembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri;

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
la société «AUDITEX, S.àr.l.», établie à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés numéro B.91559.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentantes des comparantes, connues du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 2013. Relation: MER/2013/1348. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 juin 2013.

Référence de publication: 2013086054/153.
(130106060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Kieger (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 144.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013086662/10.
(130106688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

I.C. Dom-Com S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082567/9.
(130102309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Larry II Berlin Hellersdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.369.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique avec effet au 21 juin 2013

1. La société anonyme BRE/Management 5 S.A. a démissionné de son mandat de gérante unique.
2. M. Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

3. Mme Tessy LANG, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 juin

1969, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme gérante pour une durée indéterminée.

4. M. Mark GORHOLT, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 26 novembre 1980, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

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5. Le nombre des gérants a été augmenté de un (1) à trois (3).

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Larry II Berlin Hellersdorf S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013082623/23.
(130101937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Cucina (BC) Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 130.726.

L'an deux mille treize, le sept juin,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Cucina (BC) Luxco (ci-après la

«Société»), ayant son siège social à L-5365 Luxembourg, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.726, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2087 du 25 septembre 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 11 septembre 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2386 du 23 octobre 2007.

L'assemblée est ouverte à 9.59 heures sous la présidence de Madame Monique Bachner, avec adresse professionnelle

à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à L-5612 Mondorf-les-Bains,

13, avenue François Clément.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fabienne Cattini, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach,

9A, rue Gabriel Lippmann.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-5365 Luxembourg, 9A, rue Gabriel Lippmann vers L-1748 Luxembourg-

Findel, 4, rue Lou Hemmer;

2. Modification subséquente de la 1ère phrase de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Modification l'adresse professionnelle des gérants de la Société;
4. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société de L-5365 Luxembourg, 9A,

rue Gabriel Lippmann vers L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier, dans les versions anglaise et

française, la 1ère phrase de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

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Version anglaise:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Version française:

« Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier avec effet immédiat l'adresse profession-

nelle des gérants suivants de la Société, Madame Ruth Springham et Monsieur Ailbhe Jennings et de la fixer à la nouvelle
adresse du siège social de la Société, savoir L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier avec effet immédiat l'adresse du siège social de ses associés Bain Capital Fund

VIII-E, L.P., Bain Capital Fund IX, L.P., BCIP Associates III, L.P., BCIP Associates III - B, L.P., BCIP Trust Associates III, L.P.
ainsi que BCIP Trust Associates III - B, L.P., et, de la fixer à la nouvelle adresse, savoir Maples Corporate Services Limited,
Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.

Plus rien étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.05 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Bachner, F. Stolz-Page, F. Cattini, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 7 juin 2013. REM/2013/951. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013082429/71.
(130102174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Jeruto Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 67.630.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082601/9.
(130101578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

CBS Broadcast Kingworld - CBS-Lux Holding LLC S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 153.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013083084/10.
(130102550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.) S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.440.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 juin 2013

<i>Deuxième résolution

Le mandat du Commissaire étant arrivé à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide

de renouveler avec effet immédiat le mandat de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue

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du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période d'un an jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire
annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION (C.E.P) S.A., SPF
Société Anonyme - Société de gestion de patrimoine familial

Référence de publication: 2013084623/18.
(130104311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Compagnie Financière Ottomane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 44.561.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 7 mai 2013

Le mandat de Monsieur Eric MARTIN, demeurant 65, Avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg vient à échéance et

n'est pas renouvelé.

L'Assemblée nomme Mr Carlo THILL, demeurant 4, rue Gruefwiss à L-3371 Luxembourg en tant qu'Administrateur

pour une durée de 3 ans, Son mandat expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2016.

L'Assemblée accepte la démission de Mr Patrice CROCHET, demeurant 34, rue des Roses L-2445 Luxembourg de

son poste d'Administrateur avec effet au 31 décembre 2012.

L'Assemblée renouvelle le mandat de MAZARS, au 10A Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg en tant que Réviseur

d'Entreprises pour l'année 2013, pour une durée de un an.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013084624/19.
(130104343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

EIM Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. EIM Holding Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 62.391.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions prises par l'actionnaire unique le 19 juin 2013

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Philip CANESSA a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec

effet au 30 novembre 2012.

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de:
- Madame Catherine DE WAELE, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
- Monsieur Arpad BUSSON, demeurant 20 Gilston Road, GB-SW109SR London,
- Monsieur Patrick SUSSE, demeurant Chemin des Mouettes 16, CH-1007 Lausanne,
- Monsieur Roland BIOLLAY, dont la nouvelle adresse est la suivante: 7 rue de la Tour, CH-1263 Crassier,
- Monsieur Alexandre KEUSSEOGLOU, demeurant 8 boulevard Princesse Charlotte, F-98000 Monaco.
a été renouvelé pour une période d'un an. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire

de 2014.

Il résulte également dudit procès-verbal que la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

dans  le  cadre  des  actes  de  gestion  journalière,  dont  l'un  des  deux  sera  obligatoirement  Monsieur  Patrick  SUSSE  ou
Monsieur Roland BIOLLAY.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société ERNST &amp; YOUNG

S.A. avec siège social au 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Luxembourg), a été renouvelé pour une période d'un
an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

<i>Extrait sincère et conforme de la décision circulaire du conseil d'administration du 19 juin 2013

Il résulte de ladite décision que le Conseil d'administration conforte Monsieur Arpad BUSSON, demeurant 20 Gilston

Road, London SW10 9SR, United Kingdom, dans sa fonction de Président du Conseil d'administration de la société,
conformément à l'article 6 des statuts de la société, avec effet à la date de la présente.

92050

L

U X E M B O U R G

En sa qualité d'Administrateur et de Président, Monsieur Arpad BUSSON aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les statuts de la société

Il résulte de ladite décision que la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dans le cadre

des actes de gestion journalière, dont l'un des deux sera obligatoirement Monsieur Patrick SUSSE ou Monsieur Roland
BIOLLAY.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

<i>Pour EIM LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013084682/35.
(130104411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Cronos Recherches Cliniques S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.451.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>19 juin 2013

Monsieur Jean-Marc HEITZ est révoqué de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
CUSTOM S.A., R.C.S. Luxembourg B124470, avec siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nom-

mée commissaire aux comptes pour une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A.
Enzo ZAFFERANI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013084631/17.
(130104842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Puzzle GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Puzzle GP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013085886/12.
(130105921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Pro-Li S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 20, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 105.426.

EXTRAIT

A la suite de la cession du 23 juin 2013 de la société à responsabilité limitée Pro-De S.à r.l. de vingt parts sociales de

la société à responsabilité limitée Pro-Li S.à r.l. à Monsieur Gilbert PROBST, dûment acceptées par la société Pro-Li S.à
r.l., conformément à l'article 1690 du Code Civil et l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, les 4.878 (quatre-
mille-huit-cent-soixante-dix-huit) parts sociales de Pro-Li S.à r.l. de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de EUR 121.950,- (cent vingt et un mille neuf cent cinquante euros) sont détenues comme
suit:

92051

L

U X E M B O U R G

- Pro-De S.à r.l., ayant son siège social à L-1818 Howald,
20 Rue des Joncs, inscrite au R.C.S. de Luxembourg
sous le numéro B 105.428,
deux-mille-quatre-cent-vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 429 parts sociales
- Monsieur Gilbert PROBST gérant de société,
né à Luxembourg, le 9 février 1949,
demeurant à L-7240 Béreldange, 70, route de Luxembourg,
deux-mille-quatre-cent-quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 449 parts sociales
TOTAL: quatre-mille-huit-cent-soixante-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 878 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013085882/25.
(130105373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Pramerica Financial Guaranty Assurance Company, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.946.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 25 juin 2013

L'actionnaire unique de la Société:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation de la Société;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 25 juin

2013;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse

suivante: 412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Pramerica Financial Guaranty Assurance Company, S.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2013085880/19.
(130106500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Puzzle Fund SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.441.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg le 21 juin

<i>2013

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises agréé Grant Thornton Lux Audit

S.A., dont le siège social est situé au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen (Grand-Duché de Luxembourg) venant à échéance
lors de cette assemblée jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014.

Extrait sincère et conforme
Puzzle Fund SICAV-FIS

Référence de publication: 2013085883/14.
(130105922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Blicon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.207.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 Mai 2013

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission d'un administrateur, à savoir:

92052

L

U X E M B O U R G

Monsieur Marc THEISEN, administrateur, née le 05 Novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44 avenue de la gare L-1610

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, de nommer un administrateur, à savoir:
Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, née le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration tenue en date du 6 Mai 2013

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité, de nommer comme Président du Conseil d'Administration, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013085373/21.
(130106005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Biscalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 153.957.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 20 juin 2013 à 14.00 heures au siège social

<i>1, rue Joseph Hackin à Luxembourg

Les mandats de l'Administrateur unique et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de l'administrateur unique de Monsieur Daniel VELASCO,

Administrateur de Sociétés, demeurant Route des Flamants, Pereybere, Ile Maurice

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer la société The Clover, 6, rue d'Arlon à L-8399 Windhof, au poste de

commissaire aux comptes en remplacement de la société Fiduciaire HRT.

Les mandats de l'administrateur unique et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013.

Signature
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2013085372/18.
(130105369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

BBC Bascharage Hedgehogs A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 35, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg F 9.604.

STATUTS

1.- Monsieur Richard STURM, Avocat à la Cour, né le 6.7.1964 à Luxembourg, demeurant à L-4953 Hautcharage, 18

Cité Bommelscheuer,

2.- Monsieur Serge WALLIG, fonctionnaire, né le 9.6.1969 à Esch/Alzette, demeurant à L-4955 Bascharage, 13, rue

des Muguets,

3.- Madame Malou LANGERS, femme au foyer, née le 8.5.1970 à Luxembourg, demeurant à L-4955 Bascharage, 13,

rue des Muguets,

4.- Monsieur Yves BARATTE, employé Ponts &amp; Chaussées, né le 18.12.1965 à Luxembourg, demeurant à L-4955

Bascharage, 4, rue des Coquelicots,

5.- Madame Yvette MANGEN, employée privée, née le 11.6.1960 à Luxembourg, demeurant à L-4953 Hautcharage,

72, Cité Bommelscheuer,

6.- Monsieur José DE JESUS, homme au foyer, né le 21.1.1970 à Lisbonne, demeurant à L-4987 Sanem, 8a, Grand-Rue.
Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Objet social, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée BBC BASCHARAGE HEDGEHOGS

92053

L

U X E M B O U R G

Art. 2. L'association a pour but:
de favoriser l'éducation physique nationale par le développement de l'éducation physique moderne et plus particuliè-

rement d'organiser et de propager le jeu de Basketball, tel qu'il est défini dans les statuts de la Fédération Internationale
de Basketball (FIBA). L'association est affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Basketball (FLBB). L'association réalise
son objet social par l'organisation, la création, la gestion, l'entretien et la direction de toutes oeuvres poursuivant le même
but. Elle peut prêter tout concours et s'intéresser à toute oeuvre nationale ou internationale, ayant un objectif identique
ou analogue au sien. Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de
promouvoir le fair-play dans la pratique sportive, d'assurer la défense de ses intérêts auprès des autorités. Elle peut louer
ou acquérir des immeubles et du matériel pour remplir son objet social. Elle est politiquement et religieusement indé-
pendante.

Art. 3. Le siège social de l'association se trouve dans la commune de Bascharage à l'adresse suivante:
Café de la Place, 35, rue de Bascharage, L-4910 Hautcharage

Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin.

Titre 2. Les associés

Art. 5. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à 3.

Art. 6. L'association se compose de:
a) membres actifs
b) membres non-actifs
c) membres honoraires

Art. 7. Toute personne désirant devenir membre actif devra introduire une demande d'admission écrite qui est soumise

à l'approbation par délibération du conseil d'administration.

Toute demande d'admission d'un candidat en dessous de 18 ans doit contenir l'assentiment de ses tuteurs légaux. Les

membres actifs devront verser une cotisation annuelle qui est fixée au début de chaque saison par le conseil d'adminis-
tration.

Le montant de cette cotisation ne peut être supérieur à 200 €.

Art. 8. Est considéré comme membre actif tout membre du BBC BASCHARAGE affilié à la F.L.B.B. en tant que joueur,

arbitre ou officiel, tout membre du conseil d'administration ainsi que chaque personne à laquelle les présents statuts
confèrent expressément cette qualité.

Une liste indiquant les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres actifs de l'association est déposée au

greffe du tribunal civil dans les 6 mois qui suivent la fin de l'année sociale.

Art. 9. Est considéré comme membre honoraire toute personne ayant payé une cotisation annuelle dont le montant

est à fixer au début de chaque saison par le conseil d'administration. Le montant de cette cotisation ne peut être supérieur
à 200 €.

Art. 10. La qualité de membre se perd par:
a) démission
b) exclusion
c) décès

Art. 11. La démission des membres doit être envoyée par lettre écrite au conseil d'administration. Elle ne peut être

acceptée que si le membre a liquidé toutes les dettes contractées auprès de l'association et de la F.L.B.B.

Art. 12. L'exclusion des membres pourra être prononcée provisoirement par le conseil d'administration dans les cas

suivants:

a) en cas de non-paiement des cotisations ou dettes après mise en garde,
b) pour infractions graves aux règlements et statuts, après avoir entendu le membre en cause,
c) en cas d'actions contraires aux intérêts de l'association après avoir entendu le membre en cause.
Pour tout autre motif, elle ne pourra être prononcée que par l'assemblée générale à la majorité de deux tiers.
Un membre à l'égard duquel une exclusion temporaire a été prononcée par le conseil d'administration, peut adresser

un recours à l'assemblée générale. Le point devra alors figurer à l'ordre du jour.

Après avoir entendu les parties intéressées, l'assemblée générale statuera comme dernière instance sur l'exclusion.
Les décisions de l'assemblée générale sont sans appel.
Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit à faire valoir sur l'avoir social ou les cotisations versées.

92054

L

U X E M B O U R G

Titre 3. L'assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres est convoqué par le conseil d'administration, une

fois par an, et ce dans les deux mois suivant la fin de l'année sociale.

Art. 14. La date, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale sont portés à la connaissance des

associés et des tiers par écrit au moins huit jours à l'avance.

Art. 15. Les décisions de l'assemblée générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité des suffrages, au vote

secret, si la demande en est faite. Ont seuls le droit de vote les membres actifs qui ont atteint l'âge de 18 ans accomplis.

Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre simple

ou par affichage au siège de l'association.

Les propositions de candidatures pour le conseil d'administration doivent parvenir au secrétaire au plus tard le jour

de l'assemblée générale.

L'assemblée générale doit délibérer sur les points suivants:
a) rapport d'activité de l'exercice écoulé
b) rapport d'activité de la commission technique
c) rapport d'activité de la commission des jeunes
d) rapport sur la situation financière de l'association
e) élection des membres du conseil d'administration
f) approbation du budget
L'approbation de l'assemblée générale vaut décharge.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment soit à la demande du conseil

d'administration, soit à la demande écrite d'au moins 1/5 des membres ayant le droit de vote.

La convocation sera faite par le secrétaire de l'association dans les mêmes conditions que pour l'assemblée générale

ordinaire.

Titre 4. De l’administration

Art. 17. L'association est administrée et gérée par un conseil d'administration de 3 membres au moins et de 21 membres

au maximum.

Pour l'organisation de manifestations extraordinaires, la constitution d'un comité d'organisation avec la participation

de non-membres du conseil d'administration est possible.

Le conseil d'administration peut attribuer le titre de «président d'honneur» à une ou plusieurs personnes, sans que

ceux-ci soient membres du conseil d'administration.

Art. 18. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale pour une durée d'une année. Si

le nombre de candidats est inférieur ou égal au nombre des postes vacants, le vote pourra se faire par acclamation.

Art. 19. Les candidats pour le conseil d'administration doivent être majeurs.

Art. 20. Le conseil d'administration élit en son sein un président, un maximum de 3 vice-présidents, un secrétaire et

un trésorier.

Le président, les vice-présidents, le secrétaire et le trésorier sont élus à la majorité absolue des voix. Si au premier

tour de scrutin aucun candidat n'obtient la majorité requise, il sera procédé à un deuxième tour de vote au terme duquel
sont élus les candidats ayant obtenu la majorité relative.

Art. 21. Tant que le nombre maximum de 21 membres n'est pas atteint, le conseil d'administration peut co-opter à

l'unanimité un nouveau membre du conseil d'administration en cours d'exercice.

Celui-ci a le droit de vote et son mandat expire à la première assemblée générale.

Art. 22. Le conseil d'administration est en nombre si après convocation par le secrétaire, au moins un tiers de ses

membres sont présents. Il se réunit autant de fois que les intérêts de l'association l'exigent.

Il décide à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside est prépondérante.

Art. 23. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs de gestion et de disposition qui ne sont pas expressément

réservés à l'assemblée générale par les statuts ou la loi.

Art. 24. Le président dirige les travaux du conseil d'administration et des assemblées générales.
Il représente officiellement l'association.

Art. 25. En cas d'empêchement du président, le premier vice-président le remplace dans ses fonctions.

Art. 26. Le trésorier est chargé de l'exécution de la gestion financière de l'association. Il signe tous les documents

ayant trait à la gestion financière de l'association.

92055

L

U X E M B O U R G

Tout engagement financier est signé, sans limite, par le trésorier. Une procuration pour les engagements financiers

peut cependant être donnée au président, au premier vice-président et au secrétaire de l'association.

Art. 27. Le secrétaire est chargé de la rédaction des procès-verbaux et du courrier, de la préparation des dossiers et

de la gestion des archives. Les actes de gestion courante sont valablement signés par lui.

Art. 28. L'année comptable commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin.

Art. 29. Les opérations comptables et financières de l'association sont contrôlées une fois par an par des réviseurs de

caisse, nommés annuellement par l'assemblée générale. Le conseil d'administration a le droit de se faire soumettre à tout
moment la situation financière.

Art. 30. Une commission technique peut être attachée à l'association.
Les entraîneurs sont d'office membres de la commission. Elle a pour but de gérer et d'organiser les activités sportives.

Le conseil d'administration délègue un représentant dans la commission technique.

Les membres de la commission technique sont considérés comme des membres actifs.
La commission technique choisit en son sein un coordinateur et un rapporteur. Ces deux représentants de la com-

mission technique sont invités d'office aux réunions du conseil d'administration. Ils y participent avec voix consultative.

Art. 31. La commission des jeunes est une sous-section attachée à l'association.
Elle peut exister du moment où une équipe de jeunes participe au championnat de la F.L.B.B. Ses membres sont

proposés au conseil d'administration pour l'approbation.

Toutefois, le nombre total de ses membres ne peut être supérieur à 17.
Les membres de la commission des jeunes sont considérés comme des membres actifs.
Les attributions de cette commission sont notamment.
- promouvoir la pratique du Basketball parmi les jeunes;
- organiser des stages, entraînements, tournois, rencontres et toute autre activité en relation avec le basket;
- former la nouvelle génération et la future relève de l'équipe fanion.
La commission des jeunes est autorisée à tenir une caisse à son propre compte. Les recettes de cette caisse sont

constituées par des dons, legs, intérêts, tombolas, bals, etc.

En cas de dissolution de la commission des jeunes, l'avoir de cette commission est réalisé et le solde créditeur versé

au compte de l'association.

Un trésorier, élu au sein de la commission de jeunes, est chargé de la gestion de la caisse. Il signe tous les documents

ayant trait à la gestion financière. Tout engagement financier dépassant la somme de 150 Euro exige la contre-signature
du président ou du vice-président du conseil d'administration. Le conseil d'administration a le droit de se faire soumettre
à tout moment la situation financière de la commission des jeunes.

La commission des jeunes choisit en son sein un président et un secrétaire.
Ces deux représentants sont invités d'office aux réunions du conseil d'administration. Ils y participent avec voix con-

sultative.

Art. 32. Les entraîneurs sont nommés et révoqués par le conseil d'administration.

Art. 33. Les autres fonctions du conseil d'administration sont:
a) les négociations avec la F.L.B.B. et les autorités;
b) l'admission, la démission, l'exclusion et la disqualification des membres;
c) l'organisation de rencontres amicales et de tournois;
d) l es relations publiques;
e) la distribution de récompenses honorifiques;
f) la décision sur toutes les questions se rapportant aux statuts de l'association;
g) l'exécution des décisions prises par l'assemblée générale

Titre 5. Modification des statuts

Art. 34. Une modification ne peut être apportée aux statuts présents que par une assemblée générale ordinaire ou

extraordinaire. L'assemblée doit réunir la moitié des membres disposant du droit de vote. Si la moitié des membres
disposant du droit de vote n'est pas réunie, il devra être convoquée une deuxième réunion qui pourra délibérer quel que
soit le nombre de membres présents.

Une modification des statuts ne peut être approuvée qu'à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés.
La modification des statuts doit figurer clairement à l'ordre du jour tel qu'il est présenté dans la convocation écrite.

Les numéros des articles à modifier doivent y être mentionnés et les modifications proposées doivent être communiqués
aux membres actifs avant l'assemblée générale qui statuera sur leur sort.

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U X E M B O U R G

Titre 6. En cas de dissolution

Art. 35. En cas de dissolution, l'avoir de l'association est réalisé et le solde créditeur est à verser au compte du bureau

de bienfaisance de la commune de Bascharage.

La dissolution de l'association ne peut être prononcée qu'en assemblée générale, spécialement convoquée à cette fin

et conformément aux dispositions de l'article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Cette
assemblée doit réunir les deux tiers des membres de l'association et réunir les suffrages des deux tiers des membres
présents.

Titre 7. Divers

Art. 36. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée

du 21.04.1928 sur les associations sans but lucratif

Bascharage, le 7 juin 2011.

Richard STURM / Serge WALLIG / Malou LANGERS /

Yves BARATTE / Yvette MANGEN / José DE JESUS.

Référence de publication: 2013085364/187.
(130105776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Bolton-Emerson-Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 162.153.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013085376/11.
(130106533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Bonster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.801.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 21 juin 2013

1. M. Pietro LONGO a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2018.

2. M. Vincent HOOGLAND a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'adminis-

tration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

3. La société anonyme RABO MERCHANT BANK NV a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BONSTER S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013085377/20.
(130105700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Boldam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 78.954.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 Avril 2013

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission d'un administrateur, à savoir:
Monsieur Marc THEISEN, administrateur, née le 05 Novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44 avenue de la gare L-1610

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, de nommer un administrateur, à savoir:

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U X E M B O U R G

Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, née le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration tenue en date du 29 Avril 2013

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité, de nommer comme Président du Conseil d'Administration, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013085375/21.
(130105294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Biscalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 153.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013085371/13.
(130105368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Belca Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 31.024.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société tenue en date du 12 juin 2013:

1. Alain Geurts, Frédérique Mignon et Guillaume Scroccaro ont démissionné de leur fonction d'administrateur avec

effet au 12 juin 2013.

2. A&amp;C Management Services S.à r.l. a démissionné de sa fonction de commissaire avec effet au 12 juin 2013.
3. Keimpe Reitsma, James Body et Christian Tailleur avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg ont été nommé administrateur, avec effet au 12 juin 2013 jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2018.

4. TSM Services (Luxembourg) S.àr.l., RCS Luxembourg B 152398, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg a été nommé commissaire avec effet au 12 juin 2013 jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en
2018.

5. Le siège social de la société est transféré au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet au 12 juin

2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013085350/22.
(130106040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Botanos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.404.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire et par le conseil d'administration en date du 20 juin 2013

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur de catégorie A et de président du conseil d'ad-

ministration.

92058

L

U X E M B O U R G

2. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
3. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
de catégorie A et président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. Mme Nathalie THILL, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 19

février 1969, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommée comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOTANOS INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013085379/23.
(130105492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

AV Works Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 135.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085344/9.
(130106447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Berlin Hof 1-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.442.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013085351/14.
(130105809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Business Center Steinsel B.C.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.677.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire tenu le 14 juin 2013 que:
Nomination des nouveaux administrateurs:
- Monsieur ROLLINGER Nico, administrateur de sociétés, demeurant à L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz, a été

nommé Administrateur pour une durée de 6 ans;

- Monsieur ROLLINGER Sven, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8126 Bridel, 2, rue

Guillaume Stolz, a été nommé Administrateur pour une durée de 6 ans;

- Monsieur ROLLINGER Sammy, employé privé, demeurant professionnellement à L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume

Stolz, a été nommé Administrateur pour une durée de 6 ans;

Nomination du commisaaire aux comptes:
- Monieur GUEDES MENDES Jorge Manuel, employé privé, demeurant professionnellement à L-7327 Steinsel, 35, rue

J.-F. Kennedy, a été nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085385/20.
(130105614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Société Sud Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 117.006.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement commercial VI no 884/13 du 27 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société SOCIETE SUD
INVESTISSEMENT S.à r.l. en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée.

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Martine LEYTEM, premier juge au tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Laurent BIZZOTTO, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créances au greffe du tribunal de commerce de ce siège

avant le 18 juillet 2013.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013085980/20.
(130105221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

SEGRO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.317.

EXTRAIT

- Il est noté, conformément à l'acte de constitution de la Société, que Mme Laurence Yolande Raoult épouse Giard,

gérante de la Société, est communément appelée Laurence Giard.

- Par résolutions prises le 19 juin 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
* d'accepter les démissions, avec effet immédiat, de M. James Vernon Hartley, M. Julien Albert Jean de Paz et M. Cyril

Bruno Derkenne de leur fonction de gérant de la Société;

* de nommer M. Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Somerset, Royaume-Uni, ayant son adresse profes-

sionnelle au 4, rue des Charmes à L-1372 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée;

* de nommer M. Alain Peigneux, né le 22 février 1968 à Huy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 283, route

d'Arlon à L-8011 Strassen en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

En conséquence, le conseil de gérance est désormais constitué des personnes suivantes:
- Mme Laurence Giard;
- Mme Ann Octavia Peters;
- M. Alain Peigneux; et
- M. Desmond Mitchell.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Référence de publication: 2013086001/26.
(130105183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

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U X E M B O U R G

Sungas, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-6550 Berdorf, 42, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 141.482.

<i>Extrait du décision de l'associé unique

L'associé  unique  décide de supprimer les  limitations  d'engagement  et donner pouvoir  individuel illimité  au gérant

unique.

Référence de publication: 2013085990/11.
(130105871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Wattshow S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 141.875.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 avril 2013 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Pol Clart
- Monsieur Jean Pradines
- Monsieur Alain Lesbaches
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013085223/17.
(130104191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Word Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.486.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>20 juin 2013

Monsieur Jean-Marc HEITZ est révoqué de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
CUSTOM S.A., R.C.S. Luxembourg B124470, avec siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nom-

mée commissaire aux comptes pour une période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
WORD LUX S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013085228/17.
(130104841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

W &amp; Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 167.966.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises en date du 20 juin 2013 par le conseil d'administration

Le Conseil a décidé de nommer la société anonyme W&amp;P S.A. avec siège social à L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe

II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro167442 aux fonctions
d'administrateur avec effet au 16 juin 2013, ayant pour représentant permanent M. Wahbé Tamari demeurant profes-
sionnellement au 1 Place Saint-Gervais CH 1201 Genève.

92061

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U X E M B O U R G

Il est précisé que le mandat de l'administrateur précité prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année

2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085219/15.
(130104806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Kayalov Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.194.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés de la Société tenue en date du 29 mai 2013

En date du 29 mai 2013, l'assemblée générale des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013:

* Monsieur Peter A. MANN, gérant A
* Monsieur Thomas SCHULZ, gérant A
* Madame Helen LOVELY FRANCIS, gérant A
* Madame Catherine KOCH, gérant B
* Madame Laetitia ANTOINE, gérant B
* PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Kayalov Holdings S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2013086659/22.

(130107135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

LuxcoSITQ 5, Société Civile.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg E 3.970.

En date du 13 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Rita-Rose Gagné, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 13

juin 2013.

- Nomination de Monsieur Tony Roy, né le 12 avril 1969 à Rivière du Loup, au Canada, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 1001, rue Square-Victoria, Montréal, H2Z 2B5, Québec, Canada, en qualité de nouveau gérant de la Société
avec effet au 13 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Jean-Philippe Gachet, né le 02 août 1956 à Strasbourg, en France, ayant pour adresse

professionnelle le 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au 1

er

 juillet 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

<i>Pour la Société
J.J. Josset
<i>Gérant

Référence de publication: 2013086696/22.

(130107531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

92062

L

U X E M B O U R G

LuxcoSITQ 6, Société Civile.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg E 3.971.

En date du 13 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Rita-Rose Gagné, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 13

juin 2013.

- Nomination de Monsieur Tony Roy, né le 12 avril 1969 à Rivière du Loup, au Canada, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 1001, rue Square-Victoria, Montréal, H2Z 2B5, Québec, Canada, en qualité de nouveau gérant de la Société
avec effet au 13 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Jean-Philippe Gachet, né le 02 août 1956 à Strasbourg, en France, ayant pour adresse

professionnelle le 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au 1

er

 juillet 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

<i>Pour la Société
J.J. Josset
<i>Gérant

Référence de publication: 2013086697/22.
(130107532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

Jyrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 76, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 53.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013086654/10.
(130107661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

LuxcoSITQ 7, Société Civile.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg E 3.972.

En date du 13 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Rita-Rose Gagné, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 13

juin 2013.

- Nomination de Monsieur Tony Roy, né le 12 avril 1969 à Rivière du Loup, au Canada, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 1001, rue Square-Victoria, Montréal, H22 2B5, Québec, Canada, en qualité de nouveau gérant de la Société
avec effet au 13 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Jean-Philippe Gachet, né le 02 août 1956 à Strasbourg, en France, ayant pour adresse

professionnelle le 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au 1

er

 juillet 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

<i>Pour la Société
J.J Josset
<i>Gérant

Référence de publication: 2013086698/22.
(130107533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2013.

92063

L

U X E M B O U R G

Ideal Standard International Americas Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 135.004.

L'an deux mille treize, le sept juin,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Ideal Standard International Topco, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-5365 Munsbach, 9a, rue Gabriel Lippmann, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous la section B, numéro 132.771 (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Fabienne Cattini, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lipp-

mann,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 juin 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Ideal Standard International Americas Holding (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 135.004, constituée suivant acte notarié
en date du 23 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1003 du 23 avril 2008.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue

Gabriel Lippmann vers L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, la 1ère

phrase de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Version française:

« Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier avec effet immédiat l'adresse professionnelle

du gérant de la Société, Monsieur Ailbhe Jennings, et de la fixer à la nouvelle adresse du siège social de la Société, savoir
L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. Cattini, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 7 juin 2013. REM/2013/954. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>p.p. Le Receveur (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013082569/48.
(130102193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92064

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Belca Holding S.A.

Berlin Hof 1-2 S.à r.l.

Biscalux S.A.

Biscalux S.A.

Blicon S.A.

Boldam S.A.

Bolton-Emerson-Europe S.A.

Bonster S.A.

Botanos Investments S.A.

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CBS Broadcast Kingworld - CBS-Lux Holding LLC S.C.S.

C.Concept S.à r.l.

Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.) S.A., SPF

Compagnie Financière Ottomane S.A.

Cronos Recherches Cliniques S.A.

Cucina (BC) Luxco

Daria SPF S.A.

EIM Holding Luxembourg S.A.

EIM Luxembourg S.A.

HCTM International S.A.

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Ideal Standard International Americas Holding

Infigest S.A.

Inovia Partners S.A.

Jeruto Immobilière S.à r.l.

Jyrom S.A.

Kayalov Holdings S.à r.l.

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LGIG 2MKII LP

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Novelia Senior Services S.A.

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