This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1905
7 août 2013
SOMMAIRE
Auto-Ecole Ellmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
91394
Axitis Diversified Management . . . . . . . . . .
91436
Cajas Españolas De Ahorros Sicav . . . . . . .
91439
CLdN I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91439
Cobelfret I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91439
DECATHLON International Shareholding
Plan S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91394
Delek Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
91438
Den RE Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91394
Dow International Finance S.à r.l. . . . . . . .
91428
Eagle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91394
Easy Tabac Alcool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91438
Elis Mezzanine Co-Investors S.à r.l. . . . . . .
91428
Epsilon07 Developpement . . . . . . . . . . . . . .
91406
ESO Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91395
Euralver Façades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91394
Euro Piling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91395
Faro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91395
FGS1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91410
Fulcrum Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91395
G Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91440
G Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91440
Ingenico Investment Luxembourg S.A. . . .
91396
JMT Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91396
Johanns Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
91396
Jubelade S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .
91396
Kestego SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91395
OAK Constellation Management . . . . . . . .
91436
Perslux Developpement . . . . . . . . . . . . . . . .
91415
Petroleum Services Exploitation S.A. . . . .
91399
Petroleum Services Management S.A. . . .
91399
Pierre de Quetigny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
91398
Pillarlux Sintra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91397
Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91397
Profima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91398
Prolitek Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91398
Property Partners Residential . . . . . . . . . . .
91397
Prora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91399
Pulpi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91398
QLI Administration S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
91399
QLI Administration S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
91399
Quarry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91397
Queens Canyon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91398
Querium Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91402
Retail Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91400
Riam Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91400
RIL II Hampstead S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
91401
RN Consulting SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91400
ROCS Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91400
Rosso Sport and Sportswear S.A. . . . . . . . .
91401
Sailing East S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91397
Sam Production Europe S.A. . . . . . . . . . . . .
91396
Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91400
Sepia Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91401
SEVENTEEN Rue du Nord S.C.A. . . . . . . .
91401
SGBT Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91402
Socas 9011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91402
Société civile immobilière DUE DONNE
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91401
Sogin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91402
Soleras Advanced Coatings S.à r.l. . . . . . . .
91402
TG South Alamein II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
91419
The Luxembourg Acquisition Company
(OIF) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91403
Vonston . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91422
91393
L
U X E M B O U R G
Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.440.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Eagle S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013081785/11.
(130100677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Auto-Ecole Ellmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Alzingen, 516A, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 136.930.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AUTO ECOLE ELLMANN SARL
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2013081623/11.
(130101361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Den RE Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 154.825.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2012 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2013081760/11.
(130101589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 118.164.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 juin 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013081776/11.
(130100695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Euralver Façades S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 62.513.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2013081815/10.
(130101282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
91394
L
U X E M B O U R G
ESO Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 124.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ESO LUXCO I S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2013081812/11.
(130101056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Euro Piling S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 87.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2013081818/10.
(130101287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Fulcrum Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 121.923.
Le bilan du Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2012 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée
Générale Ordinaire du 17 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081828/10.
(130101238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Faro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.
R.C.S. Luxembourg B 96.679.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2013.
Stéphanie Paché.
Référence de publication: 2013081830/10.
(130100901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Kestego SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 139.874.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 20 juin 2013i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en
tant que «Réviseur d'Entreprises Egréé», pour une période d'un an prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2014 qui approuvera le rapport annual révisé au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081924/13.
(130101237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
91395
L
U X E M B O U R G
Johanns Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 83.583.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 JUIN 2013.
<i>Pour JOHANNS IMMOBILIERE S.A.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013081923/13.
(130101255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
JMT Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 152.472.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date 31/12/2012
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2013081921/11.
(130101463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Jubelade S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 60.131.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013081917/11.
(130100973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Ingenico Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 116.512.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013081903/10.
(130100771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Sam Production Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 15, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 24.310.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082163/9.
(130100625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
91396
L
U X E M B O U R G
Pillarlux Sintra Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 98.958.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082098/9.
(130100697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Property Partners Residential, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 154.071.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082107/9.
(130100646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Sailing East S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.768.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013082161/13.
(130101147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Quarry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 20.388.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2013082114/10.
(130100860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Private Equity Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 61.244.
Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2013.
Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.
Représentée par M. Stéphane Hépineuze
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013082104/13.
(130100660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
91397
L
U X E M B O U R G
Profima S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 152.852.
Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PROFIMA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013082105/12.
(130101453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Prolitek Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 22B, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 172.006.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2013.
Christine DOERNER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013082106/12.
(130100863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Pierre de Quetigny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 121.206.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013082091/10.
(130100808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Queens Canyon, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 170.064.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2013.
Référence de publication: 2013082111/10.
(130101302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Pulpi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 171.265.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013082109/10.
(130100707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
91398
L
U X E M B O U R G
Petroleum Services Exploitation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 6, Zoning Vulcalux.
R.C.S. Luxembourg B 63.219.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO SA
Signature
Référence de publication: 2013082089/11.
(130100884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Petroleum Services Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.717.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO SA
Signature
Référence de publication: 2013082090/11.
(130101330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
QLI Administration S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 90.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jeudi 20 juin 2013.
Natacha Hainaux.
Référence de publication: 2013082112/10.
(130100645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
QLI Administration S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 90.181.
Les comptes annuels du 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jeudi 20 juin 2013.
Natacha Hainaux.
Référence de publication: 2013082113/10.
(130100964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Prora S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 47.377.
Les comptes au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRORA S.A.
Jacopo ROSSI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013082108/12.
(130101450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
91399
L
U X E M B O U R G
RN Consulting SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 155.460.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2013.
Référence de publication: 2013082142/10.
(130101409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Riam Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013082125/10.
(130101231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
ROCS Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.431.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
ROCS Estate S.A.
Signature
Référence de publication: 2013082144/12.
(130101266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Retail Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 121.825.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2013082124/11.
(130101466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 94.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SCOTTISH FINANCIAL (LUXEMBOURG) S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2013082147/11.
(130100856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
91400
L
U X E M B O U R G
Sepia Holding SA, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 103.318.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082170/9.
(130101333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
SEVENTEEN Rue du Nord S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.488.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082172/9.
(130100830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Rosso Sport and Sportswear S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 156.245.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
Référence de publication: 2013082145/10.
(130100627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
RIL II Hampstead S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Capital social: GBP 11.208.995,98.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.136.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2013.
<i>Pour RIL II Hampstead S.à.r.l.i>
Référence de publication: 2013082141/12.
(130100616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Société civile immobilière DUE DONNE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg E 669.
EXTRAIT
En date du 20 juin 2013, l'assemblée générale des associés a pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Ivo Hemelraad en tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.
- Freddy De Petter, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé
gérant de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 21 juin 2013.
Référence de publication: 2013082152/14.
(130101256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
91401
L
U X E M B O U R G
SGBT Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.117.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082173/9.
(130100940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Sogin, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 24.407.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082180/9.
(130101052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Querium Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 127.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 20 Juin 2013.
Référence de publication: 2013082115/10.
(130100669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Soleras Advanced Coatings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 388.700,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.423.
L'associé unique de la Société, anciennement SBIC Holdings, LLC a changé sa dénomination sociale en Soleras Advanced
Coatings, LLC en date du 30 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2013.
<i>Pour la Société
i>Gérald Stevens
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013082153/15.
(130101371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Socas 9011, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 114.855.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2012 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2013082177/11.
(130101640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
91402
L
U X E M B O U R G
The Luxembourg Acquisition Company (OIF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 521.900,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 140.151.
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of May.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg;
was held a general meeting of the shareholders (the Meeting) of The Luxembourg Acquisition Company (OIF) S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 20 Rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, with a share capital of EUR
12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies register under the number B 140.151 (the Company).
THERE APPEARED:
Funderburk Europe Limited, a limited company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at
Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG (the Sole Shareholder),
hereby represented by Audrey Cubizolles, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, requests the undersigned notary to record the following:
I. that all of the 500 (five hundred) shares of the Company, each having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro),
representing the entire subscribed share capital of the Company of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) are
held by the Sole Shareholder who exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in
accordance with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
II. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda;
III. the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 509,400 (five hundred and nine thousand four
hundred Euros), equivalent to GBP 430,920 (four hundred and thirty thousand nine hundred and twenty British Pounds),
in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR
521,900 (five hundred and twenty-one thousand nine hundred Euros) by way of the issuance of 20,376 new shares with
a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each (together, the New Shares);
3. Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares;
4. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the changes specified under the above items;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share
capital of the Company with power and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on
behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith; and
6. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives any and all convening notices,
considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
EUR 509,400 (five hundred and nine thousand four hundred Euros), equivalent to GBP 430,920 (four hundred and thirty
thousand nine hundred and twenty British Pounds), in order to bring the share capital from its present amount of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 521,900 (five hundred and twenty-one thousand nine hundred Euros)
by way of the issuance of 20,376 new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each (together, the New
Shares).
91403
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in
kind in an amount of EUR 565,948.26 (five hundred and sixty-five thousand nine hundred and forty-eight Euros and twenty-
six Euro cents), consisting of a receivable held against the Company in an amount of EUR 565,948.26 (five hundred and
sixty-five thousand nine hundred and forty-eight Euros and twenty-six Euro cents) (the Receivable).
The value of the Receivable of EUR 565,948.26 (five hundred and sixty-five thousand nine hundred and forty-eight
Euros and twenty-six Euro cents) is to be allocated to the nominal and premium share capital account of the Company
in the following proportion:
- EUR 509,400 (five hundred and nine thousand four hundred Euros), equivalent to GBP 430,920 (four hundred and
thirty thousand nine hundred and twenty British Pounds) for the subscription of the New Shares; and
- EUR 56,548.26 (fifty-six thousand five hundred and forty-eight Euros and twenty-six Euro cents) as share premium.
The ownership and valuation of the Receivable is supported by a certificate issued by the Sole Shareholder and the
management of the Company (the Certificate) which confirms inter alia that the value of the Receivable is at least equal
to EUR 565,948.26 (five hundred and sixty-five thousand nine hundred and forty-eight Euros and twenty-six Euro cents).
A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 4.1 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall
now read as follows:
"The Company's subscribed share capital is set at EUR 521,900 (five hundred and twenty-one thousand nine hundred
Euros), represented by 20,876 (twenty thousand eight hundred and seventy-six]) shares having a nominal value of EUR
25 (twenty five Euro) each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder hereby grants power and authority to any manager of the Company to proceed in the name and
on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith in order to reflect the above-mentioned changes.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le treize mai,
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg;
s'est tenue une assemblée générale des associés (l'Assemblée) de The Luxembourg Acquisition Company (OIF) S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 20 Rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, dont le capital social est de EUR 12.500 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 140.151 (la Société).
A COMPARU:
Funderburk Europe Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Jersey, ayant son siège
social à Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG (l'Associé Unique),
représentée par Audrey Cubizolles, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de l'intégralité des cinq cent (500) parts sociales de la Société, chacune d'une
valeur de vint-cinq euros (EUR 25) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), et l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des
91404
L
U X E M B O U R G
associés de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée;
II. L'Assemblée est de fait valablement constituée et peut délibérer sur tous les points figurants à l'ordre du jour:
III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 509.400 (cinq cent neuf mille quatre cent) équi-
valent à GBP 430.920 (quatre cent trente mille neuf cent vingt livres sterling) afin de porter le capital social de son montant
actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) au montant de EUR 521.900 (cinq cent vingt et un mille neuf cent
Euros) par l'émission de 20,376 nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales), ayant une valeur nominale de EUR
25 (vingt cinq euros) chacune;
3. souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique;
4. modification consécutive de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les modifications men-
tionnées ci-dessus;
5. modification du registre des parts sociales afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-dessus au capital social
de la Société, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à
l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans les registres de la société, et d'accomplir toutes les formalités qui y sont
liées; et
6. divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 509.400 (cinq cent neuf mille
quatre cent) équivalent à GBP 430.920 (quatre cent trente mille neuf cent vingt livres sterling) afin de porter le capital
social de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) au montant de EUR 521.900 (cinq cent vingt
et un mille neuf cent Euros) par l'émission de 20,376 nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt cinq
euros (EUR 25) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement au moyen d'un
apport en nature d'un montant de EUR 565,948.26 euros composé d'une créance d'un montant de EUR 565,948.26 qu'il
détient contre la Société (la Créance Apportée).
La valeur de la Créance Apportée sera allouée comme suit au compte capital social de la Société pour le payement de
la valeur nominale et de la prime des Nouvelles Parts Sociales dans la proportion suivante:
- EUR 509,400, équivalent à GBP 430,920 pour la souscription des Nouvelles Parts Sociales; et
- EUR 56,548.26 en tant que prime d'émission.
La propriété et la valeur de la Créance Apportée est attestée par un certificat émis par la Société et l'Associé Unique
confirmant entre autres que la valeur de la Créance Apportée est au moins égale à EUR 565,948.26 (le Certificat).
Une copie du Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 4.1 des Statuts afin de refléter les changements intervenus ci-dessus, de
telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
"Le capital social de la Société est fixé à cinq cent vingt et un mille neuf cent Euros (EUR 521,900), représenté par vingt
mille huit cent soixante-seize (20,876) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte
de la Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toutes autres
formalités qui pourraient être requises dans le cadre des résolutions ci-dessus.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élève à approximativement deux mille euros (EUR 2.000,-).
91405
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de l'Associé
Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le
notaire, l'original du présent acte.
Signé: Cubizolles, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2013. Relation: EAC/2013/6237. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081440/172.
(130100567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.
Epsilon07 Developpement, Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 178.054.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-quatre mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Atalux, société anonyme, ayant son siège social à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 177.294, représentée par son administrateur en fonction
Monsieur Philippe LAMBERT, administrateur de sociétés, né à Liège (B) le 2 décembre 1971, demeurant professionnel-
lement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, lui-même ici représenté par Madame Nathalie LOUIS, employée,
demeurant professionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle
après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de "Epsilon07 Developpement " (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
La Société pourra finalement octroyer tout concours, prêt ou avance à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes
autres sociétés ou personnes physiques. Elle pourra également consentir des garanties, nantir, grever des charges ou
accorder des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou les obligations et engagements de ses filiales, sociétés affiliées et/ou de toutes autres sociétés ou personnes physiques.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
91406
L
U X E M B O U R G
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés, signés par deux
administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société qui sera fixé dans l'avis
de convocation, 2
ème
mardi de mai à 14.00 heures au siège.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
91407
L
U X E M B O U R G
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par télécopieur, email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
91408
L
U X E M B O U R G
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Atalux, pré-
qualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.700,-EUR.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
(i) Monsieur Philippe LAMBERT, administrateur de sociétés, né à Liège (B) le 2 décembre 1971, demeurant profes-
sionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen,
(ii) Monsieur Didier PRUDHOMME, employé, né à Charleroi (B) le 09 août 1961, demeurant professionnellement à
L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, et
(iii) La société à responsabilité limitée «Fiscoges Sàrl», avec son siège social à L-8362 Grass, 4, Rue de Kleinbettingen,
inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 174051, représentée en
application de l'article 51bis de la loi sur les sociétés commerciales par son représentant permanent Monsieur Philippe
91409
L
U X E M B O U R G
LAMBERT, administrateur de sociétés, né à Liège (B) le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement à L-8362 Grass,
4, rue de Kleinbettingen.
3.- La société à responsabilité limitée "Comptabilité Fiscalité S.à r.l.", en abrégé " Compt'Fisc S.à r.l.", avec siège social
à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 84.531, est appelé aux fonctions de commissaire.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
5.- L'adresse siège social est établie à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nathalie LOUIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2013. Relation GRE/2013/2208. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 19 juin 2013.
Référence de publication: 2013080920/219.
(130100076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.
FGS1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 92.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 177.194.
In the year two thousand thirteen, the fourteenth day of May, before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of FGS1 S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office 17 rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Register of Commerce and Companies of Luxem-
bourg (the Company). The Company has been incorporated on April 23, 2013 pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, in the process of publication in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. The articles of association (the Articles) have not been amended since.
There appeared,
Noblesse Delzanne SCA, a Luxembourg société en commandite par actions, with its registered office located at 17
rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, in the process of registration with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg (the Sole Shareholder),
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney given under private seal.
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of categories of shares in the share capital of the Company namely (i) ordinary shares (the Ordinary Shares)
and (ii) tracking shares (the Tracking Shares) all having a par value of one euro (EUR 1) each;
2. Conversion of the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares in the share capital of the Company into
Ordinary Shares;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty thousand five hundred euro (EUR 80,500) so
as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) consisting of twelve thousand
five hundred (12,500) Ordinary Shares to ninety-two thousand five hundred euro (EUR 92,500) by the creation and issue
of eighty thousand five hundred (80,500) Tracking Shares of class A with a par value of one euro (EUR 1) each;
4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 3. above;
5. Subsequent amendment and restatement of articles 5, 6 and 15.2 of the Articles in order to reflect inter alia the
creation of new classes of shares adopted under item 1. above and the increase of the share capital adopted under item
3.;
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and any
91410
L
U X E M B O U R G
employee of Headstart S.ar.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents necessary or useful
for such purpose;
7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create classes of shares in the share capital of the Company namely (i) ordinary
shares (the Ordinary Shares) and (ii) tracking shares (the Tracking Shares) all having a par value of one euro (EUR 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares in the share capital
of the Company into Ordinary Shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty thousand five
hundred euro (EUR 80,500) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
consisting of twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares to ninety-two thousand five hundred euro (EUR
92,500) by the creation and issue of eighty thousand five hundred (80,500) Tracking Shares of class A with a par value of
one euro (EUR 1) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Noblesse Delzanne SCA, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to eighty
thousand five hundred (80,500) Tracking Shares of class A with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay
them up by a contribution in cash amounting to eighty thousand five hundred euro (EUR 80,500) to be allocated to the
share capital account of the Company.
The amount of to eighty thousand five hundred euro (EUR 80,500) is at the disposal of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to amend and restate articles 5, 6 and 15.1 of the Articles so that they read
henceforth as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at ninety-two thousand five hundred Euro (EUR 92,500.-), represented by (i) twelve thousand
five hundred (12,500) ordinary shares (collectively, the Ordinary Shares and individually, an Ordinary Share) and (ii) eighty
thousand five hundred (80,500) tracking shares of class A (collectively, the Class A Shares and individually, a Class A
Share) in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
5.2 The Company may also create and issue tracking shares of new class to be defined and additional Class A Shares
(collectively, the Tracking Shares, and individually, a Tracking Share), that will track the performance and returns of the
underlying assets that they will track. Any issue of a new class of shares will have to be approved by a resolution of the
shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3 Thus each class of Tracking Shares will be allocated to a specific investment and will entitle to the Net Result of
such Investment as set out in article 15.2 of these Articles.
5.4 The Class A Shares track the performance and returns of the Company's investment in the convertible receivable
owed by Poincaré Invest S.àr.l. to the Company (the Receivable) and any shares issued by Poincaré Invest S.àr.l. further
to the conversion of all or part of the Receivable.
5.5 The holders of the Ordinary Share and the Tracking Shares (collectively and irrespectively of their class, the Shares,
and individually and irrespectively of their class, a Share) are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles
its holder to one vote."
5.6 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-
dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."
Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 The Shares are freely transferable between shareholders.
6.3 When the Company has a sole shareholder, the Shares are freely transferable to third parties.
6.4 When the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5 A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
91411
L
U X E M B O U R G
6.6 A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7 The Company may redeem its own Shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
"15.2 After the allocation of any profits to the Legal Reserve and subject to any mandatory provisions of the Law, all
further profits shall be distributed and paid as follows:
(i) the holders of the Shares of each class shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Shares
(nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for
the Shares of such class (the Investment Income), minus (ii) any costs directly related to such investment (the Investment
Costs), items (i) and (ii) to be determined by the Board;
(ii) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata in
accordance with the capital invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class
A Shares in the Company in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the
Company in connection with its investment in the convertible receivable owed by Poincaré Invest S.àr.l. to the Company
(the Receivable) and any shares issued by Poincaré Invest S.àr.l. further to the conversion of all or part of the Receivable
(the "Class A Investment Net Income"), minus (ii) any costs directly related to the Class A Investment Net Income, as
(i) and (ii) to be determined by the sole manager or, as the case may be, by the Board;
(iii) a dividend in connection with Tracking Shares of one or more classes will only be paid to these Shares if the whole
net distributable benefits exceed the amount of the envisaged benefits distribution.
(iv) In so far as an Investment Net Income on one or several Share classes will be observed, the General Meeting will
have the power to decide by the three quarter vote majority of the distribution of this or these Investment Net Income
(s) while privileging one or another share class, within the limits of the Investment Net income available for such share
class. For the avoidance of doubt, if the aggregate distributable profit is minored by the negative net result on an specified
investment, the General Meeting will be entitled to decide upon the allocation of this loss upon the positive Net Investment
Income of one or more share classes rather than one or several share classes, without allocating to the pro rata of the
real net results for each share class, always within the limits of the positive net available results.
(v) The shareholders have discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular allocate such profit
to the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the
applicable legal provisions."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolve to amend to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in
Luxembourg and any employee of Headstart S.ar.l., each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform
under any documents (including a notice) necessary or useful for such purpose.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois de mai, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de FGS1 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17 rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société).
La Société a été constituée le 23 avril 2013 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont
pas été modifiés depuis.
91412
L
U X E M B O U R G
A COMPARU:
Noblesse Delzanne SCA, une société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège
social situé 17 rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (l'Associé Unique),
dûment représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Création de catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir (i) les parts sociales ordinaires
(les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) les parts sociales traçantes (les Parts Sociales Traçantes), ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune;
2. Conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes dans le capital social de la Société en Parts
Sociales Ordinaires;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt mille cinq cents euros (EUR 80.500) afin
de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR quatre-
vingt-douze mille cinq cents euros (EUR 92.500), par l'émission de quatre-vingt mille cinq cents (80.500) Parts Sociales
Traçantes de classe A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
4. Souscription et libération des classes de parts sociales comme indiqué sous le point 3 ci-dessus;
5. Modification subséquente et refonte des article 5, 6 et 15.2 des Statuts afin de refléter entre autres la création des
nouvelles catégories de parts sociales adoptée au point 1. ci-dessus et l'augmentation de capital adoptée au point 3. ci-
dessus;
6. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, tout employé de Loyens & Loeff et tout employé de Headstart S.àr.l., pour
procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société;
7. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer des catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir (i) les
parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) les parts sociales traçantes (les Parts Sociales Traçantes),
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes dans le capital social
de la Société en Parts Sociales Ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt mille cinq cents euros
(EUR 80.500) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents
euros) à quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (EUR 92.500), par l'émission de quatre-vingt mille cinq cents (80.500)
Parts So¬ciales Traçantes de classe A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, Noblesse Delzanne SCA, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-
vingt mille cinq cents (80.500) Parts Sociales Traçantes de classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quatre-vingt mille cinq cents euros (EUR
80.500) affecté intégralement au compte de capital social de la Société.
Le montant de quatre-vingt mille cinq cents euros (EUR 80.500) est à la disposition de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide en outre de modifier et reformuler les articles 5, 6 et 15.2 des Statuts afin qu'ils aient désormais
la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (EUR 92.500), représenté par (i) douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (collectivement les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part
91413
L
U X E M B O U R G
Sociale Ordinaire), (ii) quatre-vingt mille cinq cents (80.500) parts sociales traçantes de classe A (collectivement les Parts
Sociales de Classe A et individuellement une Part Sociale de Classe A).
5.2 La Société peut également créer et émettre des parts sociales traçantes d'une nouvelle classe à définir et des Parts
Sociales de Classe A additionnelles (collectivement, les Parts Sociales Traçantes, et individuellement, une Part Sociale
Traçante), qui traceront la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront. Toute émission d'une
nouvelle classe de parts sociales devra être approuvée par une résolution des associés, agissant conformément aux
dispositions prescrites pour la modification des Statuts.
5.3 Ainsi, chaque classe de Parts Sociales Traçantes sera affectée à un investissement en particulier et donnera droit
au Résultat Net de cet Investissement tel que défini à l'article 15.2 des présents Statuts.
5.4 Les Parts Sociales de Classe A traceront la performance et le rendement de l'investisse¬ment de la Société dans
la créance convertible due par Poincaré Invest S.àr.l. à la Société (la Créance) et toutes parts sociales émises par Poincaré
Invest S.àr.l. suite à une conversion de tout ou partie de la Créance.
5.5. Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Traçantes (collective¬ment et sans tenir compte
de leurs classes les Parts Sociales, et individuellement et sans tenir compte de leur classe, une Part Sociale) sont désignés
ensemble comme les Associés. Chaque Part Sociale donne droit à son propriétaire à un vote.»
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.»
«15.2. Après affectation des bénéfices à la Réserve Légale et sous réserve des dispositions de la Loi, tous les bénéfices
restants seront distribués et payés comme suit:
(i) les détenteurs des Parts Sociales de chaque classe auront, au prorata du capital investi par chacun d'eux pour leurs
Parts Sociales (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), droit à un dividende égal à (i) tous les produits et
tout revenu réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, les gains sur capital, les boni de liquidation,
les produits d'une vente ou tout autre produit ou revenu) sur leur investissement direct dans les avoirs acquis grâce au
produit de la souscription aux Parts Sociales de cette classe (le Revenu d'Investissement), moins (ii) tous les coûts di-
rectement liés à cet investissement (les Frais d'Investissement), les points (i) et (ii) étant déterminés par le Conseil;
(ii) pour éviter tout doute, les détenteurs de Parts Sociales de Classe A au moment d'une telle distribution, au prorata,
sur base du capital investi (montant nominal et, le cas échéant, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales
de Classe A dans la Société relativement à de telles parts sociales, auront le droit à (i) tout bénéfices et revenus (en ce
compris, dividendes, plus-value, boni de liquidation, bénéfices de vente et toute autre bénéfice et revenu) obtenus par la
Société en relation avec son investissement dans dans la créance convertible due par Poincaré Invest S.àr.l. à la Société
(la Créance) et toutes parts sociales émises par Poincaré Invest S.àr.l. suite à une conversion de tout ou partie de la
Créance. (le Revenu Net d'Investissement de Classe A), moins (ii) tout frais directement liés au Revenu Net d'Investis-
sement de Classe A, tels que (i) et (ii) sont déterminés par le gérant unique ou le cas échéant par le Conseil;
(iv) un dividende associé à des Parts Sociales Traçantes d'une ou plusieurs classes ne pourra être versé à ces parts
sociales que si l'ensemble du bénéfice net distribuable est supérieur au montant de la distribution envisagée.
(v) Dès lors qu'un Revenu Net d'Investissement sera constaté sur une ou plusieurs classes de Parts Sociales, l'Assemblée
Générale aura la faculté de décider, à la majorité des trois quarts de la distribution de ce ou ces Revenu(s) Net(s)
d'Investissement en privilégiant l'une ou l'autre des classes d'actions, dans la limite du Revenu Net d'investissement
disponible pour telle classe d'actions. Pour éviter tout doute, si le bénéfice distribuable total est minoré par le résultat
net négatif dégagé sur un investissement en particulier, l'Assemblée Générale aura la faculté de décider d'affecter cette
perte sur le Revenu Net d'Investissement positif d'une ou plusieurs classes de parts sociales, plutôt qu'une ou plusieurs
autres, sans qu'il soit nécessaire de faire une affectation au prorata des résultats nets constatés pour chaque catégorie
de parts sociales, toujours dans la limite du résultat net positif disponible.
(vi) L'Assemblée Générale peut disposer du surplus, s'il y en a, à sa discrétion. Elle peut, en particulier, affecter ce
bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à une réserve ou le reporter.»
91414
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et
tout employé de Headstart S.à r.l., chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mai 2013. Relation: EAC/2013/6564. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013080994/278.
(130099854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.
Perslux Developpement, Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 178.043.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-quatre mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Atalux, société anonyme, ayant son siège social à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 177.294, représentée par son administrateur en fonction
Monsieur Philippe LAMBERT, administrateur de sociétés, né à Liège (B) le 2 décembre 1971, demeurant professionnel-
lement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, lui-même ici représenté par Madame Nathalie LOUIS, employée,
demeurant professionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle
après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de "Perslux Developpement" (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
La Société pourra finalement octroyer tout concours, prêt ou avance à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes
autres sociétés ou personnes physiques. Elle pourra également consentir des garanties, nantir, grever des charges ou
accorder des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou les obligations et engagements de ses filiales, sociétés affiliées et/ou de toutes autres sociétés ou personnes physiques.
91415
L
U X E M B O U R G
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés, signés par deux
administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société qui sera fixé dans l'avis
de convocation, 2
ème
mardi de mai à 17.00 heures au siège.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
91416
L
U X E M B O U R G
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par télécopieur, email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
91417
L
U X E M B O U R G
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Atalux, pré-
qualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.700,-EUR.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
91418
L
U X E M B O U R G
(i) Monsieur Philippe LAMBERT, administrateur de sociétés, né à Liège (B) le 2 décembre 1971, demeurant profes-
sionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen,
(ii) Monsieur Didier PRUDHOMME, employé, né à Charleroi (B) le 09 août 1961, demeurant professionnellement à
L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, et
(iii) La société à responsabilité limitée «Fiscoges Sàrl», avec son siège social à L-8362 Grass, 4, Rue de Kleinbettingen,
inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 174051, représentée en
application de l'article 51bis de la loi sur les sociétés commerciales par son représentant permanent Monsieur Philippe
LAMBERT, administrateur de sociétés, né à Liège (B) le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement à L-8362 Grass,
4, rue de Kleinbettingen.
3.- La société à responsabilité limitée "Comptabilité Fiscalité S.à r.l.", en abrégé "Compt'Fisc S.à r.l.", avec siège social
à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 84.531, est appelé aux fonctions de commissaire.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
5.- L'adresse siège social est établie à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nathalie LOUIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2013. Relation GRE/2013/2206. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 19 juin 2013.
Référence de publication: 2013081297/219.
(130099765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.
TG South Alamein II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.067.750,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 174.607.
In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of May,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TG South Alamein II S.à r.l., a
private limited liability company having its registered office at 412 F, route d’Esch, L-2086, Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS Luxembourg) under
number B 174.607 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on April 25, 2013, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared
TransGlobe Petroleum International Inc., a company having its registered office at P.O. Box 127 Richmond House,
Leeward Highway, Providenciales, Turks and Caicos Islands, British West Indies registered with the Turks & Caicos Islands
Companies Registry under number E.31395 (the Sole Shareholder),
here duly represented by Jérémie Houet, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that it is the Company’s sole shareholder, and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda as set out below;
II. that after signature ne varietur by the Sole Shareholder’s authorised representative and the undersigned notary, a
copy of the interim balance sheet will remain attached to this deed to be registered with it;
III. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Transfer of the Company’s registered office, principal establishment and central administration from Luxembourg
City, Grand Duchy of Luxembourg to the Turks and Caicos Islands, subject to the condition precedent and with effect
as from the date of its registration with the Companies Registry of the Turks and Caicos Islands (the T&C Register),
without the Company being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance;
91419
L
U X E M B O U R G
2. Amendment of the Company’s articles of association to make them compliant with the laws of the Turks and Caicos
Islands, as a consequence of the Company’s becoming a Turks and Caicos Islands law governed company, subject to the
condition precedent and with effect as from the date of registration with the T&C Register of all documents necessary
to continue the Company as a limited liability company under the law of the Turks and Caicos Islands;
3. Confirmation that the Company continues to own all its assets and is still bound by all its liabilities and commitments
further to its transfer to Turks and Caicos Islands and its change of nationality;
4. Approval of the Company’s interim balance sheet;
5. Termination of the mandate of the Company’s current managers and granting of discharge;
6. Powers of attorney and authorisations; and
7. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the Company’s registered office, principal establishment and central admi-
nistration from Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg to the Turks and Caicos Islands, subject to the condition
precedent and with effect as from the date of registration with the T&C Register, without the Company being dissolved
but, on the contrary, with full corporate and legal continuance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the Company’s articles of association so as to bring
them into accordance with the laws of the Turks and Caicos Islands, as a consequence of the Company’s becoming a
Turks and Caicos Islands law governed company, subject to the condition precedent and with effect as from the date of
registration with the T&C Register of all documents necessary to continue the Company as a limited liability company
under the law of the Turks and Caicos Islands.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder confirms that the Company continues to own all its assets and is still bound by all its liabilities
and commitments further to its transfer to Turks and Caicos Islands and its change of nationality.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the Company’s interim balance sheet dated May 15, 2013, which serves as
closing balance sheet in Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to terminate, subject to the condition precedent and with effect as from the date of
registration with the T&C Register, the mandate of all the current managers of the board of the Company (being Trans-
Globe Petroleum International Inc. as class A manager and, Christian Mognol, Natalia Venturini and Candice De Boni as
class B managers) and to grant them discharge for the performance of their duties within the limits of their mandate as
from the date of their appointment until the date of registration with the T&C Register.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorise and grant with immediate effect a special power of attorney to (i) any
employee of SGG S.A., with full power of substitution, to take whatever actions and sign whatever documents and
certificates may be ancillary, necessary, required or useful in connection with the execution, implementation and perfor-
mance of the above resolutions in the Grand Duchy of Luxembourg and (ii) any lawyer or employee of Misick & Stanbrook
(Turks and Caicos Islands), with full power of substitution, to take whatever actions and sign whatever documents and
certificates may be ancillary, necessary, required or useful in connection with the execution, implementation and perfor-
mance of the above resolutions in the Turks and Caicos Islands.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
notarial deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.
91420
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille treize, le seizième jour de mai,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de TG South Alamein II S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi au 412 F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS Luxembourg), sous
le numéro B 174.607 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 avril 2013, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu
TransGlobe Petroleum International Inc. une société dont le siège social se situe à P.O. Box 127 Richmond House,
Leeward Highway, Providenciales, Îles Turques-et-Caïques, Antilles britanniques, inscrite au Registre des Sociétés des Îles
Turques-et-Caïques, sous le numéro E.31395 (l’Associé Unique),
Ici représenté par Jérémie Houet, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. qu'il est l’unique associé de la Société et que l’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur
les points de l’ordre du jour reproduits ci-après;
II. qu'après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, une copie
du bilan intérimaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;
III. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social, de l’établissement principal et de l’administration centrale de la Société de Luxembourg
ville, Grand-Duché de Luxembourg, aux Îles Turques-et-Caïques, sous condition suspensive et avec effet à partir de la
date d’immatriculation de la Société auprès du registre des sociétés des Îles Turques-et-Caïques (le Registre T&C), sans
dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique;
2. Changement des statuts de la Société afin de les rendre conforme au droit des Îles Turques-et-Caïques, du fait que
la Société est devenue une société soumise au droit des Îles Turques-et-Caïques sous condition suspensive et avec effet
à partir de la date d’immatriculation auprès du Registre T&C de tous les documents nécessaires pour continuer la Société
en tant que société à risques limités régie par le droit des Îles Turques-et-Caïques;
3. Confirmation que la Société continue de posséder tous ses actifs et reste tenue de tous ses passifs suite à son
transfert aux Îles Turques-et-Caïques et son changement de nationalité;
4. Approbation du bilan intérimaire de la Société;
5. Résiliation du mandat des gérants actuels de la Société et décharge;
6. Pouvoirs et autorisations; et
7. Divers.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social, l’établissement principal et l’administration centrale de la Société
de Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg aux Îles Turques-et-Caïques, sous condition suspensive et avec effet
à partir de la date d’immatriculation auprès du Registre T&C, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine
continuation de sa personnalité morale et juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et de refondre complètement les statuts de la Société afin de les rendre conformes
au droit des Îles Turques-et-Caïques, du fait que la Société est devenue une société soumise au droit des Îles Turques-
et-Caïques sous condition suspensive et avec effet à partir de la date d'imimmatriculation auprès du Registre T&C de
tous les documents nécessaires pour continuer la Société en tant que société à risques limités régie par le droit des Îles
Turques-et-Caïques.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique confime que la Société continue à posséder tous ses actifs et reste tenue de tous ses passifs suite à
son transfert dans les Îles Turques-et-Caïques et son changement de nationalité.
91421
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver le bilan intérimaire de la Société du 15 mai 2013, qui sert de bilan de clôture à
Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de résilier, sous condition suspensive et avec effet à partir de la date d’immatriculation auprès
du Registre T&C, le mandat des actuels gérants de la Société (étant TransGlobe Petroleum International Inc. en tant que
gérant de catégorie A, et Christian Mognol, Natalia Venturini et Candice De Boni en tant que gérants de catégorie B) et
de leur accorder décharge dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions depuis la date de leur nomination jusqu'à la
date d’immatriculation auprès du Registre T&C.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’autoriser et de donner pouvoir, avec effet immédiat, (i) à chaque employée de SGG S.A.,
avec pouvoir de substitution, d’engager toutes les actions et de signer tous les documents et certificats complémentaires,
nécessaires, requis ou utiles à l’exécution, la mise en œuvre et la performance des présentes résolutions au Grand-Duché
de Luxembourg, et (ii) à chaque juriste ou employé de Misick & Stanbrook (Îles Turques-et-Caïques) avec pouvoir de
substitution, d’engager toutes les actions et de signer tous les documents et certificats complémentaires, nécessaires,
requis ou utiles à l’exécution, la mise en œuvre et la performance des présentes résolutions au Îles Turques-et-Caïques.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte
s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: J. HOUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2013. Relation: LAC/2013/23470. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 juin 2013.
Référence de publication: 2013081451/165.
(130099285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.
Vonston, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 178.036.
STATUTS
L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange sur Attert.
A comparu:
Monsieur François-Xavier SUSINI, né le 13 mars 1962 à Ajaccio (F), domicilié Chemin de Monthoux 5, CH-1291
Commugny,
ici représenté par Madame Danielle BUCHE, employée privée, domiciliée professionnellement au 23, rue Jean Jaurès,
L-1836 Luxembourg
en vertu d'une procuration datée du 12 juin 2013, laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-
mination VONSTON qu'elle déclare constituer comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de VONSTON (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
91422
L
U X E M B O U R G
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de
l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.
Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par
tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments
financiers de toutes espèces, droits de propriété intellectuelle, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y
relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment
des actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).
4.2. La Société est susceptible d'exercer une activité de holding animatrice de groupe consistant à déterminer la
politique du groupe, à exercer une activité de direction, de surveillance et de contrôle sur ses filiales et des sociétés ayant
des intérêts communs (sociétés du groupe). Elle pourrait en outre accomplir des prestations correspondant à des fonc-
tions supports du groupe qui feront l'objet de conventions personnalisées, incluant de façon non exhaustive, les
conventions de services intra-groupe de gestion de trésorerie, de services juridiques, comptables, financiers ainsi que
toute autre convention ou toute transaction qu'elle considérerait nécessaire à son activité de holding animatrice de
groupe.
4.3. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir
ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.
4.4. La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la
location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
4.5. D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à ONZE MILLIONS CINQ CENT VINGT-TROIS MILLE QUA-
TRE CENT VINGT CINQ EUROS (EUR 11.523.425) représenté par ONZE MILLIONS CINQ CENT VINGT-TROIS
MILLE QUATRE CENT VINGT CINQ (11.523.425) actions ordinaires d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1)
chacune.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés
pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété des
actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans
le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
La cession des actions au porteur s'opère par la seule tradition des titres.
91423
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des
actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 juin à 17 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour précédent.
L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de
convocation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.
Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société
peut être administrée par un administrateur unique ^"Administrateur Unique") ou par un Conseil de trois (3) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige et notamment si la société
a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme de six ans et seront
rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'As-
semblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée
par l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
91424
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale
ou les autres membres du Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion
en question, par un vote à la majorité simple.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-
senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du
Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe qui
suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-
lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux
de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion
journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature d'un membre du Conseil, ou (ii) dans le cas d'administrateurs de diffé-
rentes catégories, par la signature conjointe d'un administrateur de chaque catégorie, ou (iii) dans le cas d'un Adminis-
trateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la signature individuelle de toute personne à qui de
91425
L
U X E M B O U R G
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés
aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
réglées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013. La première
Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 11.523.425 actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs d'actions
Nombre
SUSINI François-Xavier, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.523.425
11.523.425
Le comparant prénommé, représenté comme dit ci-avant, déclare que les 11.523.425 actions sont toutes souscrites
de la façon suivante:
91426
L
U X E M B O U R G
(i) 10.014.000 actions souscrites par Monsieur François-Xavier SUSINI, précité, ont entièrement été libérées à leur
valeur nominale de DIX MILLIONS QUATORZE MILLE EUROS (10.014.000 EUR) par un apport en nature fait par le
souscripteur, de 100 actions de SINVEST GROUP, une société anonyme de droit luxembourgeois inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B150841, ayant son siège social au 23, rue Jean Jaurès, L-1836
LUXEMBOURG, lequel apport est évalué à EUR 10.014.000,- et a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux
présentes par le réviseur d'entreprises, dont question ci-après.
(ii) 610.000 actions souscrites par Monsieur François-Xavier SUSINI, précité, ont entièrement été libérées à leur valeur
nominale de SIX CENT DIX MILLE EUROS (610.000 EUR) par un apport en nature fait par le souscripteur, de 100 actions
de OCTOPUSSY REALTY, une société anonyme de droit luxembourgeois inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B152782, ayant son siège social au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 LUXEMBOURG,
lequel apport est évalué à EUR 610.000,- et a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur
d'entreprises, dont question ci-après.
(iii) 31.000 actions souscrites par Monsieur François-Xavier SUSINI, précité, ont entièrement été libérées à leur valeur
nominale de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000 EUR) par un apport en nature fait par le souscripteur, de 100 actions
de ORIGAMI REALTY, une société anonyme de droit luxembourgeois inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B152780, ayant son siège social au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 LUXEMBOURG, lequel
apport est évalué à EUR 31.000,- et a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'en-
treprises, dont question ci-après.
(iv) 859.045 actions souscrites par Monsieur François-Xavier SUSINI, précité, ont entièrement été libérées à leur valeur
nominale de HUIT CENT CINQUANTE-NEUF MILLE QUARANTE CINQ EUROS (859.045 EUR) par un apport en
nature fait par le souscripteur, de 3.058 actions de OVERDRIVE, une société anonyme de droit luxembourgeois inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B163499, ayant son siège social au 23, rue
Jean Jaurès, L-1836 LUXEMBOURG, lequel apport est évalué à EUR 859.045,- et a fait l'objet d'un rapport établi préala-
blement aux présentes par le réviseur d'entreprises, dont question ci-après.
(v) 9.380 actions souscrites par Monsieur François-Xavier SUSINI, précité, ont entièrement été libérées à leur valeur
nominale de NEUF MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT EUROS (9.380 EUR) par un apport en nature fait par le
souscripteur, de 100 actions de OWENS INVEST, une société anonyme de droit luxembourgeois inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B163564, ayant son siège social au 23, rue Jean Jaurès, L-1836
LUXEMBOURG, lequel apport est évalué à EUR 9.380,- et a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes
par le réviseur d'entreprises, dont question ci-après.
Lequel rapport daté du 12 juin 2013, établi par RSM Audit Luxembourg, ayant son siège social à 6, rue Adolphe, L-2017
Luxembourg et signé par Monsieur Pierre Leroy réviseur d'entreprises, qui restera annexé au présent acte, conclut comme
suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser que la valeur globale des actions apportées des cinq sociétés luxembourgeoises retenue au moment de
l'apport, soit EUR 11.523.425 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de VONSTON S.A., telles
que discutés ci-dessus, émises en contrepartie de l'apport autre qu'en numéraire, soit 11.523.425 actions d'une valeur
nominale de 1 EUR chacune.»
La preuve du transfert des actions a été apportée au notaire soussigné par les inscriptions adéquates faites dans le
registre de SINVEST GROUP, ORIGAMI REALTY, OCTOPUSSY REALTY, OVERDRIVE et OWENS INVEST.
Suite aux apports qui précèdent, la société VONSTON, précitée, détient l'intégralité du capital social de SINVEST
GROUP, ORIGAMI REALTY, OCTOPUSSY REALTY, OWENS INVEST et 50,83% du capital social de OVERDRIVE
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 5.200.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'actionnaire ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en 2018 avec pouvoir de signature individuelle comme autorisé par l'article 15 des statuts:
- Monsieur François-Xavier SUSINI, dirigeant de sociétés, né le 13/03/1962 à Ajaccio (F), domicilié Chemin de Mon-
thoux 5, CH-1291 Commugny,
- Monsieur Michaël Dandois, Avocat à la Cour, né le 15/01/1971 à Messancy (B), demeurant au 23 rue Jean Jaurès,
L-1836 Luxembourg
91427
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Antoine Meynial, Avocat à la Cour, né le 06/02/1966 à Paris (F), demeurant au 23 rue Jean Jaurès, L-1836
Luxembourg
2. la personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui
se tiendra en 2018:
CHESTER & JONES SARL, RCS Luxembourg B 120.602, 14 rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg.
3. le siège social de la société est établi au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, les parties comparantes connue du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: F.-X. SUSINI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 juin 2013. Relation: RED/2013/949. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 19 juin 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013081500/317.
(130099796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.
Dow International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.025.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.671.
Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013081764/12.
(130100968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Elis Mezzanine Co-Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 178.070.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of June.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
GS Lux Management Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under number 88.045,
having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, here represented by two members of the board of
Managers:
- Mrs. Marielle STIJGER, Manager with professional address in Luxembourg and
- Mr. Maxime NINO, Manager, with professional address in Luxembourg.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à res-
ponsabilité limitée, which it declares to form:
Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18
th
, 1933 on limited
liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is "Elis Mezzanine Co-Investors S.à r.l.".
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
91428
L
U X E M B O U R G
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent Euro (0.01 EUR) each.
The company shall have an authorized capital of one hundred million Euro (100,000,000 EUR) represented by ten
billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent Euro (0.01 EUR) each.
The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at
once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by
incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of
subscription and payment of the additional shares.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the
general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.
The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of
issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.
When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best
interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
91429
L
U X E M B O U R G
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of
the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term "sole Manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of Managers" used in these articles of
association shall be read as a reference to the "sole Manager".
The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of
office. The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may
preside over the meeting.
A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,
as often as the interest of the company so requires.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two Managers.
Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first Managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more Managers, who will be called Managing Director(s).
The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several Managers or to
any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.
Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole
signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.
Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one Manager for decisions having a value of an amount of
up to ten thousand Euro (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euro (10,000.-
91430
L
U X E M B O U R G
EUR), the company is bound by the signature of its sole Manager and in case of plurality of Managers, by the joint signature
of at least two Managers.
Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended.
All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 17. Each year, as of December 31
st
, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2013.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles thus having been established, the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares have been
subscribed by the sole shareholder GS Lux Management Services S.á r.l. and fully paid up by the aforesaid subscriber by
payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free
disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately nine hundred Euros (EUR 900,-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of Managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as Managers for an unlimited period:
- Maxime NINO, Managing Director, born in Arlon, Belgium, on December 13, 1983, professionally residing at 2 rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
91431
L
U X E M B O U R G
- Dominique LE GAL, Managing Director, born in Savigny-Sur-Orge, France, on December 9, 1971, professionally
residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Marielle STIJGER, Managing Director, born in Capelle aan den IJssel, The Netherlands, on 10 December 1969, pro-
fessionally residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Véronique MENARD, Managing Director, born in Le Loroux Bottereau, France, on October 2, 1973, professionally
residing at 133, Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom; and
- Michael FURTH, Managing Director, born in Geneva, Switzerland, on April 29, 1968, professionally residing at 133,
Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom.
3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the representatives of the appearing party, known to the notary by their surname, given
name, civil status and residence, the said representatives signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille treize, le onzième jour de juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous
le numéro 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, ici représentée par deux membres du
conseil de gérance:
- Madame Marielle STIJGER, Gérant, demeurant professionnellement à Luxembourg, et
- Monsieur Maxime NINO, Gérant demeurant professionnellement à Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est «Elis Mezzanine Co-Investors S.à r.l.».
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
91432
L
U X E M B O U R G
Titre Il. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) divisé en un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'Euro (0,01 EUR) chacune, entière-
ment souscrites et libérées.
La Société aura un capital social autorisé de cent millions d'Euros (100.000.000.- EUR) représenté par dix milliards
(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'Euro (0,01 EUR) chacune.
Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-
cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération de parts sociales nouvelles;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission
de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.
Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions
mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux
conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et
de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «Gérant unique».
Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre Gérant présent.
Chaque Gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,
télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.
91433
L
U X E M B O U R G
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-
cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel
de ses Gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit
en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants qui
prendront la dénomination de Gérants délégués.
Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants
ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.
Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule
signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.
Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un
montant de dix mille Euros (10.000.- EUR). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Euros
(10.000.- EUR), la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d'au moins
deux gérants en cas de pluralité de gérants.
Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,
par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
91434
L
U X E M B O U R G
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés en même temps que l'inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont
été souscrites par l'associé unique GS Lux Management Services S.à r.l., et libérées entièrement par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire et a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés Gérants pour une période indéterminée:
- Maxime NINO, Managing Director, né à Arlon, Belgique, le 13 décembre 1983, demeurant professionnellement au
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Dominique LE GAL, Managing Director, né à Savigny-sur-Orge, France, le 9 décembre, 1971 demeurant profession-
nellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Marielle STIJGER, Managing Director, née à Capelle aan den IJssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, demeurant pro-
fessionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Véronique MENARD, Managing Director, née à Le Loroux Bottereau, France, le 2 octobre 1973, demeurant pro-
fessionnellement 133, Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni; et
- Michael FURTH, Managing Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement au 133,
Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.
3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
91435
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux représentants de la comparante, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, état et de-
meure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. STIJGER, M. NINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2013. LAC/2013/26957. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2013.
Référence de publication: 2013081787/409.
(130100615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
OAK Constellation Management, Société à responsabilité limitée,
(anc. Axitis Diversified Management).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 166.409.
In the year two thousand and thirteen, on the seventh of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Rolf SICKMAN, residing at 106 Baillet Latourlei, B-2930 Brasschaat, represented by Mrs Hélène SCHORR, residing
professionally at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
Such appearing party is the sole partner of "AXITIS DIVERSIFIED Management" (hereinafter the "Company") a société
à responsabilité limitée having its registered office at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 166.409, incorporated
pursuant to a notarial deed on 13 January 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
629 of 9 march 2012.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to change the name of the Company into "OAK Constellation Management" and subsequently
to amend the Article 1 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
" Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "OAK
Constellation Management" (the Company)."
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to amend the Article 2 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever in
"OAK Constellation Sicav-SIF SCA" (previously Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.), a corporate partnership limited by
shares (société en commandite par actions, SCA) duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg in the form of an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable, SICAV)
qualifying as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé, SIF) pursuant to the law of 13 February 2007
relating to SIFs and to manage it in its capacity as its unlimited general partner (associé gérant commandité). Should, for
any reason, OAK Constellation Sicav-SIF SCA (previously Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.) not qualify as a SIF anymore,
the Company will keep acting as its managing general partner (associé gérant commandité).
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks. The Company may borrow in any kind or form.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development and/or which the
Company may deem useful in the accomplishment and development of its object.
91436
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to accept the resignation of the managers Mrs Marie France TRICOT with effect as at 21
November 2012 and Mr Jean VAN DER SPEK, with effect as at 27 November 2012 and to grant them full discharge for
the accomplishment of their duties as managers of said Company up to these dates.
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner decides to appoint Mr Karl Heinz DICK, residing at 53 Tontelerwee, L-8552 Oberpallen and Mr
Frédéric GOBLET, residing professionally at 7 avenue Franklin Roosevelt, B-1050 Brussels as new managers of the Com-
pany for an unlimited period of time, with effect as at 3 May 2013.
<i>Fifth resolutioni>
The sole partner decides to amend the sixth paragraph of the Article 12 of the Articles of Incorporation as follows:
" Art. 12.§6. The Company will be bound by the joint signature of any two managers, except for any financial transactions
not exceeding the amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-) for which the individual signature of any managers shall
be sufficient."
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Rolf SICKMAN, demeurant au 106 Baillet Latourlei, B-2930 Brasschaat, représenté par Mademoiselle Hélène
SCHORR, demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «AXITIS DIVERSIFIED Management» (ci-après la "Société"), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-166409,
constituée suivant acte notarié en date 13 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 629 du 9 mars 2012.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en «OAK Constellation Management» et de modifier
en subséquence l'Article 1
er
des Statuts qui se lira comme suit:
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée dont la dénomination est «OAK Constellation
Management» (la Société).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'Article 2 des Statuts comme suit:
« Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'acquisition de participations sous toutes formes dans «OAK
Constellation Sicav-SIF SCA» (précédemment Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.), une société en commandite par actions
(SCA) constituée et existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg sous la forme d'une société d'investissement
à capital variable (SICAV) organisée comme un fonds d'investissement spécialisé (FIS) conformément à la loi du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés et de la gérer, en sa capacité d'actionnaire commandité. Si, pour toute
raison, OAK Constellation Sicav-SIF SCA (précédemment Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.) devait ne plus être qualifiée
de FIS, la Société continuerait d'agir comme associé gérant commandité.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit,
change, de taux d'intérêt et autres risques. La Société peut emprunter sous toutes formes.
91437
L
U X E M B O U R G
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser l'Accomplissement et le
développement de celui-ci.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter la démission des gérants Madame Marie France TRICOT, avec effet au 21 novembre
2012 et Monsieur Jean VAN DER SPEK, avec effet au 27 novembre 2012 et de leur donner décharge pour l'exécution
de leur mandat jusqu'à ces dates.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter la nomination de Messieurs Karl Heinz DICK, résidant au 53 Tontelerwee, L-8552
Oberpallen et Frédéric GOBLET, résidant professionnellement au 7 avenue Franklin Roosevelt, B-1050 Bruxelles en tant
que nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée, avec effet au 3 mai 2013.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter de modifier le sixième alinéa de l'Article 12 des Statuts comme suit:
« Art. 12.§6. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants sauf pour des transactions financières
ne dépassant pas le montant de dix mille euros (EUR 10.000,00) pour lesquelles la signature unique de tout gérant suffira.»
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. SCHORR, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 juin 2013. Relation: EAC/2013/7509. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013081626/114.
(130101031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Delek Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 4.427.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 19 juin 2013i>
Il résulte desdites résolutions que:
- Monsieur Alon HASDAI a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet au 4 juin 2013.
- Monsieur Abraham Robert Alida VERHOEVE, demeurant à Galgenraklaan 4, 3544 TP Utrecht, Pays-Bas, a été nommé
en tant que gérant de la Société et ce pour une période indéterminée à partir du 19 juin 2013.
- Monsieur Michel DOYEN a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet au 19 juin 2013.
Luxembourg, le 21 juin 2013.
Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013081779/17.
(130101431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Easy Tabac Alcool S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.507.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 19 juin 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013082487/9.
(130101793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.
91438
L
U X E M B O U R G
Cajas Españolas De Ahorros Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 55.903.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la société le lundi 10 juin 2013i>
<i>à 10h30i>
<i>Résolution 5:i>
"L'Assemblée décide de ne pas ré-élir M. Antonio Fleixas Antón comme administrateur de la Société.
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Mrs Isabel Abellán Serna
- Mr Pablo Gonzalez Martin
- Mr Serafín Moreno Castillo
- Mr Joaquin Espigares Cerdán
- Mr Jesús Pedrero Martinez
- Mme Maria Idoya Aramendi De La Piñera
pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2014."
<i>Résolution 6:i>
"L'Assemblée décide de reconduire le mandat de Deloitte Audit en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société,
pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui
se tiendra en 2014."
BNP Paribas Securities Service- Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2013081710/25.
(130100679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
CLdN I S.A., Société Anonyme,
(anc. Cobelfret I S.A.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 68.422.
L'an deux mille treize, le dix-neuf juin.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, soussignée.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COBELFRET I S.A. «, ayant
son siège social à 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 19 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 307 du 3 mai 1999, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68422.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER
préqualifiée, en date du 29 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1357 du 14 juillet 2009.
L'assemblée est présidée par Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant professionnellement à L-2519 Lu-
xembourg, 3-7, rue Schiller.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine BERNARD, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
L'assemblée choisit comme scrutateur Michel JADOT, ingénieur commercial et de gestion, demeurant 103, avenue de
la Faiëncerie L-1511 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste de présence une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour
être enregistrée avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les deux mille sept cent soixante-sept (2.767) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de 429.537,91 EUR (quatre cent vingt-neuf mille
cinq cent trente-sept euros et quatre-vingt-et-onze centimes) sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
91439
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de dénomination sociale de «COBELFRET I S.A.» en «CLdN I S.A.» et modification de l'article 1
er
des
statuts.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de «COBELFRET I S.A.» en «CLdN I S.A.» et
modifie en conséquence l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CLdN I S.A.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.100.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: BRACKE, BERNARD, JADOT, MOUTRIER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21/06/2013. Relation: EAC/2013/8011. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2013.
Référence de publication: 2013082451/53.
(130102184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.
G Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 157.527.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2013i>
En date du 17 juin 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Antoine de Salins, de Monsieur Henri-Xavier Chabadel, de Monsieur Jean-
Marie Catala, de Monsieur Arnaud Ganet, de Monsieur Thierry Goudin, de Monsieur Serge Mervaud en qualité
d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014,
- de nommer Monsieur Boris Duclos, 58 bis Rue la Boétie, 75008 Paris, France, en qualité d'administrateur jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.
Luxembourg, le 21 juin 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour G Fund
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2013081842/18.
(130101356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
G Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 157.527.
Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour G Fund
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2013081841/11.
(130101355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
91440
Auto-Ecole Ellmann S.à r.l.
Axitis Diversified Management
Cajas Españolas De Ahorros Sicav
CLdN I S.A.
Cobelfret I S.A.
DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.
Delek Luxembourg S.à r.l.
Den RE Invest S.A.
Dow International Finance S.à r.l.
Eagle S.à r.l.
Easy Tabac Alcool S.A.
Elis Mezzanine Co-Investors S.à r.l.
Epsilon07 Developpement
ESO Luxco I S.à r.l.
Euralver Façades S.A.
Euro Piling S.A.
Faro S.A.
FGS1 S.à r.l.
Fulcrum Funds
G Fund
G Fund
Ingenico Investment Luxembourg S.A.
JMT Investment S.A.
Johanns Immobilière S.A.
Jubelade S.C.A., SICAV-FIS
Kestego SICAV-SIF
OAK Constellation Management
Perslux Developpement
Petroleum Services Exploitation S.A.
Petroleum Services Management S.A.
Pierre de Quetigny S.à r.l.
Pillarlux Sintra Sàrl
Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.
Profima S.A.
Prolitek Sàrl
Property Partners Residential
Prora S.A.
Pulpi S.à r.l.
QLI Administration S.àr.l.
QLI Administration S.àr.l.
Quarry S.A.
Queens Canyon
Querium Management S.à r.l.
Retail Development S.A.
Riam Corp S.à r.l.
RIL II Hampstead S.à r.l.
RN Consulting SA
ROCS Estate S.A.
Rosso Sport and Sportswear S.A.
Sailing East S.A.
Sam Production Europe S.A.
Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l.
Sepia Holding SA
SEVENTEEN Rue du Nord S.C.A.
SGBT Financing S.A.
Socas 9011
Société civile immobilière DUE DONNE
Sogin
Soleras Advanced Coatings S.à r.l.
TG South Alamein II S.à r.l.
The Luxembourg Acquisition Company (OIF) S.à r.l.
Vonston