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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1901

6 août 2013

SOMMAIRE

1798 Consumer Equity Long/Short Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91212

1798 US Special Situations Fund . . . . . . . . .

91212

21 Connected S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91215

Akbank Turkish Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91204

Allbest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91209

Areion Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91220

Augentius Fund Administration (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91203

BBVA Nova Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91244

Blue Water Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

91244

Bond Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91211

Boston & Alexander  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91248

Boucherie-Salaisons Marco Meyers, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91247

Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.  . .

91247

Brookridge 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91245

Burren Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91247

Business Solutions Builders (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91248

C.A.R.E. Europe 2., S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

91248

C'Avi Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

91248

Cercle Grand-Ducal de Gymnastique Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91212

CEREP III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91203

Estate Communication  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91221

European Security Agency (ESA)  . . . . . . . .

91220

Ferblanterie Bintz Sabotic S.A. . . . . . . . . . .

91228

General Oriental Investments Limited  . . .

91237

Gerifonds (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

91242

German Offices (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

91240

Getin International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

91241

Good Flight Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91240

Goodman Leucite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91241

Goodman Magnetite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91241

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91242

Goodman Melanite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91242

Goodman Mint Logistics (Lux) S.à r.l.  . . . .

91242

Goodman Onyx Logistics (Lux) S.à r.l.  . . .

91243

Goodman Peppermint Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91243

Goodman Platinum Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91244

Grampian Opportunities Fund  . . . . . . . . . .

91240

Gran Tierra Brazco (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91240

GWM Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91237

Holzbau Neuman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

91237

Ideal Standard International Holding  . . . .

91219

Interfid Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

91241

Intermodal Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

91202

Irrus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91237

ITFI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91243

Kings Canyon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91245

KP RSL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91235

Nospelt Servinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91204

Perluca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91202

Rafflesia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91208

Royal Officeline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91211

SES Insurance International Re (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91209

Share Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91202

Topaze S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91229

Ventechnol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91221

91201

L

U X E M B O U R G

Intermodal Europe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 145.468.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 19 juin 2013 que Monsieur

Lou HUBY, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
a été cooptée en fonction d'administrateur en remplacement de Mademoiselle Sandra BORTOLUS, démissionnaire.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013081113/15.
(130099918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Share Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 124.313.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société Share Investments S.A. (la

«Société»), daté du 13 juillet 2012, ce qui suit:

- M. Bernard VERBAET, a été renommé aux fonctions d'administrateur et administrateur délégué de la Société jusqu'à

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018

- M. Pierre Laurent RIVARA, a été renommé aux fonctions d'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en 2018

- M. Jean Luc VERBAET, a été renommé aux fonctions d'administrateur et administrateur délégué de la Société jusqu'à

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018

Le conseil d'administration de la Société est donc composé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2018, de:

- Monsieur Bernard VERBAET
- Monsieur Pierre Laurent RIVARA, et
- Monsieur Jean Luc VERBAET.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013080668/23.
(130099554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Perluca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 152.176.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg que
- le représentant permanent de la société Antar Invest S.A., avec siège social à 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg

est désormais Monsieur Jean Beissel, demeurant professionnellement à 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, et que

- le représentant permanent de la société Naturwerk S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210

Luxembourg est désormais Monsieur Jürgen Fischer, demeurant professionnellement à 38, boulevard Napoléon I 

er

 ,

L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2013.

<i>Pour PERLUCA S.A.

Référence de publication: 2013081296/16.
(130099615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

91202

L

U X E M B O U R G

Augentius Fund Administration (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.673.

En date du 31 mai 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Kathryn O' SULLIVAN de son mandat de administrateur de la Société avec effet

au 17 mai 2013.

- de nommer Monsieur Duncan SMITH, né le 21 November 1963 à Lewes, Royaume-Uni, ayant l'adresse profession-

nelle suivante: Parc d'Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en tant que nouveau administrateur
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Ian KELLY,
- Monsieur Gavin DAVIES,
- Monsieur David BAILEY,
- Monsieur Malcolm WILSON,
- Monsieur Duncan SMITH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Juin 2013.

Augentius Fund Administration (Luxembourg) S.A.
Malcolm Wilson
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013080699/24.
(130099581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

CEREP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.349.900,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.446.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, les associés de la Société ont décidé:
- d'accepter la démission, avec effet immédiat, de M. Christopher Finn en tant que gérant de la société;
- de révoquer, avec effet immédiat, M. Oussama Daher de ses fonctions de gérant de la Société suite à sa décision de

quitter la Société;

- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 2004-2505, Etats-
Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080845/30.
(130099601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

91203

L

U X E M B O U R G

Akbank Turkish Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 138.732.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le jeudi 31 mai 2013 à 11 heures 30 dans les locaux de

<i>Citibank International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg

L'Assemblée approuve la réélection de Monsieur S. Alp Keler, AK Asset Management Inc., Sabanci Center Hazine

Binasi Kat:1, 34330 4. Levent - Besiktas, Istanbul, Turquie, Monsieur A. Göktürk Isikpinar, AK Asset Management Inc.,
Sabanci Center Hazine Binasi Kat:1, 34330 4. Levent - Besiktas, Istanbul, Turquie, Monsieur Mehmet Ali Ersari, AK Asset
Management Inc., Sabanci Center Hazine Binasi Kat:1, 34330 4. Levent - Besiktas, Istanbul, Turquie et Monsieur Argun
Egmir, AK Asset Management Inc., Sabanci Center Hazine Binasi Kat:1, 34330 4. Levent - Besiktas, Istanbul, Turquie
comme Administrateurs de Akbank Turkish SICAV pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine as-
semblée générale ordinaire en 2014.

L'Assemblée approuve également la réélection du Réviseur d'entreprises agréé Ernst &amp; Young S.A., 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire
en 2014.

<i>Pour le compte de Akbank Turkish SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2013080715/21.
(130100448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Nospelt Servinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.373.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE TREIZE JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Nospelt Servinvest S.A., avec siège social

à L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange, constituée par acte notarié du 27 mars 2001, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 937 du 30 octobre 2001.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 14 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations numéro 523 du 4 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Estelle BAUDOIN, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabrina CHARNY, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Corinne WEBER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1- Echange des actuelles six cent quatre-vingt (680) actions ordinaires de catégorie A et six cent quatre-vingt (680)

actions privilégiées sans droit de vote de catégorie B, toutes entièrement libérées, en mille trois cent soixante (1.360)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

2- Constat que la société n'a plus qu'un seul actionnaire et modification en conséquence avec refonte intégrale des

statuts (sans changement d'objet social) pour les mettre en conformité avec les modifications législatives en la matière et
notamment les clauses relatives à la société anonyme unipersonnelle.

3- Acceptation des démissions de Monsieur Pierre-Paul BOEGEN et Madame Nelly NOËL de leurs fonctions d'admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat et décharge à leur donner pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à cette
date.

4- Confirmation de Monsieur Roger GREDEN en qualité de seul et unique administrateur de la société et prolongation

de son mandat jusqu'à jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2018.

5- Divers.
II.- Que l'actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de cet actionnaire représenté, ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"

91204

L

U X E M B O U R G

par le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend note que la société est actuellement composée d'un seul actionnaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'échanger les actuelles six cent quatre-vingt (680) actions ordinaires de catégorie A et

six cent quatre-vingt (680) actions privilégiées sans droit de vote de catégorie B, toutes entièrement libérées, en mille
trois cent soixante (1.360) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune et de les attribuer au seul
actionnaire actuel.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts sans changement de l'objet social, pour

donner à la société des statuts d'une société anonyme unipersonnelle.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Nospelt Servinvest S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités de consulting

dans le domaine informatique et toutes prestations de service administratifs.

La société pourra assumer les fonctions d'administrateur, d'administrateur-délégué et/ou de direction.
Elle a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que se soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autrement de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision, le développement et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

L'objet social de la société pourra encore s'étendre à la détention, l'exploitation et la mise en valeur d'immeubles et

de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mo-
bilières et immobilières y rattachés directement ou indirectement.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, elle pourra aussi prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance en effectuant toutes opérations de
nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

91205

L

U X E M B O U R G

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-six mille euros (136.000,- EUR), représenté par mille trois cent soixante

(1.360) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le
conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant attrait.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

91206

L

U X E M B O U R G

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 2 

e

 mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Il appartiendra également à l'assemblée générale de prendre la

décision d'attribuer ou non des tantièmes aux administrateurs.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

91207

L

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Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives et
notamment la loi du 22 décembre 2006.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de:

- Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, né à Arlon (Belgique) le 20 octobre 1948, demeurant à B-6700 Viville (Arlon), 65,

rue de Freylange

- Madame Nelly NOËL, née à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1946, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de

Rollingergrund de leur mandat d'administrateur de la société et décide de leur donner décharge pour l'exercice de leur
mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer et de prolonger jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2018 Monsieur

Roger GREDEN, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique) le 28 octobre 1953, demeurant à L-2273 Luxembourg,
4A, rue de l'Ouest, dans son mandat d'administrateur de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.100.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par leur nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BAUDOIN, S. CHARNY, C. WEBER, C. DELVAUX.

Enregistré à Redange/Attert, le 18 juin 2013. Relation: RED/2013/981. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19 juin 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013081271/225.

(130100556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Rafflesia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.241.

<i>Cession de parts sociales

Suite à une cession de parts sociales par acte sous seing privé en date du 10 juin 2013, 12.500 (douze mille cinq cents)

parts sociales de la société Rafflesia Sàrl détenues par la société SGG S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, ont été cédées à Monsieur Marc EISENBERG, né le 09/04/1955
à Paris et résidant au 56 Avenue Foch, F-75016 Paris.

Dès lors, l’actionnariat est reparti de la façon suivante suite à ce transfert:

Associé

Total

parts

sociales

Marc EISENBERG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

91208

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
RAFFLESIA SARL
P. MESTDAGH / T. JACOB
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013081350/24.
(130100160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Allbest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 124.079.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 19 juin 2013

- Les mandats de Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant

à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs en tant qu'administrateur de catégorie A et de Monsieur Manuel HAUSER,
directeur, né le 3 mars 1959 à Luxembourg (L), adresse professionnelle L-2163 Luxembourg, 23, Avenue Monterey, en
tant qu'administrateur de catégorie B sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de 2019.

- Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant à B-6741 Vance, 8,

rue du Stade est nommé en tant que nouvel administrateur de catégorie A jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
2019 en remplacement de Monsieur Alain VASSEUR, dont le mandat n'est pas reconduit.

- La société HIFIN S.A., ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, RCS Luxembourg B 49454

est nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2019 en rem-
placement de la société anonyme Triple A Consulting, dont le mandat n'est pas reconduit.

Certifié sincère et conforme
ALLBEST S.A.

Référence de publication: 2013080718/21.
(130100342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 168.897.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of May,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

Appeared:

SES, a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at Château

de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 81.267,
here represented by Mrs Marie KAISER, private employee, with professional address in L-1212 Luxembourg, 17, rue des
Bains,

by virtue of a special proxy given under private seal in Betzdorf on 24 May 2013.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present notarial deed.

SES, acting as the sole shareholder of SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A., a société anonyme having its

registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Re-
gister under number B 168.897, incorporated before the undersigned notary on 11 May 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1570 on 22 June 2012 (hereinafter the "Company"), amended
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 2 

nd

 May 2013, not yet published, takes the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital by an amount of fifteen million five hundred thousand US

dollars (USD 15,500,000) so as to bring it from its current amount of eighty-one million one hundred fifty thousand US
dollars (USD 81,150,000) represented by one thousand (1,000) shares without designation of a nominal value to ninety-
six million six hundred fifty thousand US dollars (USD 96,650,000) without issuing any new shares.

<i>Payment

The amount of fifteen million five hundred thousand US dollars (USD 15,500,000) is fully paid up in cash by the sole

shareholder and is at the entire disposal of the Company as certified to the undersigned notary by a bank certificate.

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U X E M B O U R G

As a consequence the sole shareholder decides to amend Article 5 of the articles of incorporation to read as follows:
"The share capital is set at ninety-six million six hundred fifty thousand US dollars (USD 96,650,000) represented by

one thousand (1,000) shares without a designation of a nominal value."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at EUR 5,500.-.

Nothing else being on the agenda and no further requests raised, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that in the case of discrepancy between

the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the date stated

above.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française:

L'an deux mille treize, le trente mai,
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SES, une société anonyme constituée et existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au Château de

Betzdorf, L-6815, Betzdorf, inscrite au Registre de commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.267,
ici représentée par Madame Marie KAISER, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue
des Bains,

en vertu d'une procuration spéciale donnée sous seing privé à Betzdorf en date du 24 mai 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire,

annexée aux présentes.

SES, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme SES Insurance International Re (Luxembourg)

S.A., avec siège à Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, inscrite au Registre de commerce et de sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 168.897, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mai 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1570 du 22 juin 2012, (ci-après la «Société»), modifié suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 2 mai 2013, non encore publié, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution:

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quinze millions

cinq  cent  mille  US  dollars  (USD  15.500.000)  pour le  porter  de  son montant  actuel  de quatre-vingt-un  millions  cent
cinquante mille US dollars (USD 81.150.000) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale à
quatre-vingt-seize millions six cent cinquante mille US dollars (USD 96.650.000) sans émission d'actions nouvelles.

<i>Libération

Le montant de quinze millions cinq cent mille US dollars (USD 15.500.000) est entièrement libéré en espèces par

l'actionnaire unique et se trouve à la libre disposition de la Société tel qu'il en a été justifié au notaire soussigné par un
certificat bancaire.

Par conséquent l'actionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à quatre-vingt-seize millions six cent cinquante mille US dollars (USD 96.650.000) représenté

par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ EUR 5.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. KAISER et J. BADEN.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2013. LAC/2013 /24883. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013081403/87.
(130099592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Bond Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.682.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par les associés de la Société en date du 17 juin 2013

En date du 17 juin 2013, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Madame Anne Catherine GRAVE, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Graham SIDWELL, né le 25 octobre 1953 à Lowestoft, Suffolk, Royaume-Uni, résidant pro-

fessionnellement à l'adresse suivante: 1, Stanley Mansions, Park Walk, Londres SW10 0AG, Royaume-Uni, en tant que
nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Bond Midco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013080766/20.
(130100407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Royal Officeline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 167.984.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 juin 2013 que:
1. l'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 4-6 avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg;
2. l'assemblée générale désigne en qualité d'administrateur Monsieur ZAFFUTO Martial David demeurant 126 rue des

alliés F-57220 TETERCHEN France avec effet immédiat;

3. l'assemblée générale révoque le mandat d'administrateur de Madame GOURMA Dina demeurant 14 rue des Grands

Bois F-57700 Hayange France avec effet immédiat;

4. l'assemblée générale révoque le mandat d'administrateur de Madame DESOUSA Sandrine demeurant 12 rue Alcan

F-57000 METZ avec effet immédiat.

5. l'assemblée générale accepte la démission du mandat d'administrateur de Monsieur LAROUSSI Noyri demeurant 2

allées des Hêtres F-57450 Saint Avol France avec effet immédiat;

6. l'assemblée générale accepte la démission du mandat d'administrateur de Monsieur KADRI Nabil demeurant pro-

fessionnellement 70 Grand rue L-1660 Luxembourg avec effet immédiat;

7. l'assemblée générale révoque le mandat de délégué chargée de la gestion journalière de Madame GOURMA Dina

demeurant 14 rue des Grands Bois F-57700 Hayange France avec effet immédiat;

8. l'assemblée générale révoque le mandat de délégué chargée de la gestion journalière de de Madame DESOUSA

Sandrine demeurant 12 rue Alcan F-57000 METZ avec effet immédiat;

9. l'assemblée générale accepte la démission de la société CS ENERGIES SA immatriculée au RCSL n°B143228 ayant

son siège social au 70 Grand rue L-1660 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat;

10. l'assemblée générale désigne en qualité de commissaire aux comptes la société FINANCIAL GROUP CONSULT-

ING SA immatriculée au RCS sous le n°152500 ayant son siège social au 70 Grand rue L1660 Luxembourg avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013082314/34.
(130101208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

1798 Consumer Equity Long/Short Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 167.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013082260/12.
(130101250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

1798 US Special Situations Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013082262/12.
(130101251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Cercle Grand-Ducal de Gymnastique Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, rue de Bous.

R.C.S. Luxembourg F 9.589.

STATUTS

<i>Membres fondateurs:

- Emilie Hertges-Leclerc, née le 28/11/1930 à Luxembourg, domiciliée au 20, rue de la Déportation à L-8021 Strassen;

nationalité luxembourgeoise;

- François Prum, né le 6 décembre 1962 à Luxembourg, domicilié au 75, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg;

nationalité: luxembourgeoise;

- Marie-Paule Schmit, née le 19 août 1957 à Luxembourg, domiciliée au 2, rue des Bous à L-5353 Oetrange; nationalité

Luxembourgeoise;

- Françoise Kauffman, née le 14 juin 1967 à Luxembourg, domiciliée au 34, rue de Crécy à L-1364 Luxembourg;

nationalité luxembourgeoise;

- Pauline Freylinger, née le 17 avril 1947 à Luxembourg, domiciliée au 11, boulevard Pierre Dupong à L-1430 Luxem-

bourg; nationalité luxembourgeoise;

- Nadia Noel, née le 11 février 1970 à Esch-sur-AIzette, domiciliée au 1a, rue Antoine à L-1131 Luxembourg; nationalité:

Luxembourgeoise;

Il est formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et par la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objets

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une association sans but lucratif au sens de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée, sous la dénomination de CERCLE GRAND-DUCAL DE GYMNASTIQUE LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de l'association est à Oetrange.

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Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. Le CERCLE GRAND-DUCAL DE GYMNASTIQUE LUXEMBOURG, fondé en 1879, a pour but de cultiver et

d'étendre le sport de la gymnastique proprement dite et les exercices corporels en général.

Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien.
Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts
auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre II. Membres

Art. 5. Le Cercle se compose de:
- membres associés qui concourent constamment à la réalisation des buts sociétaires;
Le nombre minimum des associés est fixé à quatre et le nombre maximum d'associés est illimité.
Toute personne physique ou morale peut devenir associée. Les mineurs ne peuvent toutefois s'engager que s'ils jus-

tifient du consentement de leurs parents ou tuteurs.

Tout candidat doit présenter sa demande au conseil d'administration, qui décidera par un vote majoritaire simple des

membres présents ou représentés de l'admission du candidat.

- membres donateurs. La qualité de membre donateur est conférée par le conseil d'administration pour la durée d'un

an. Seront considérés comme membres donateurs les membres ou autres personnes qui auront versé une somme de 20
euros au moins. Cette somme sera versée au fonds de réserve.

Les personnes désirant soutenir l'association peuvent faire des libéralités entre vifs et/ou testamentaires au profit de

l'association en se conformant aux articles 16 et 17 de la loi du 21 avril 1928 modifiée.

Par leur don, ces personnes ne deviennent cependant pas associés.
- membres honoraires. Pourront être nommés membres honoraires par l'assemblée générale les membres ou autres

personnes qui auront rendu des services exceptionnels à la société.

Art. 6. La cotisation minimale des associés s'élève à 20 euros.
Elle peut être modifiée sur simple décision de l'assemblée générale et sans passer par les modalités prévues pour les

modifications des statuts, jusqu'à concurrence d'un montant maximum de 400 euros.

La cotisation est à payer dans le mois qui suit la demande de paiement faite par le conseil d'administration.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
1) par démission écrite parvenue au conseil d'administration,
2) par non-paiement de la cotisation annuelle, deux mois après une mise en demeure adressée par le trésorier,
3) par exclusion prononcée par l'assemblée générale à la majorité simple pour violation des statuts ou tout autre motif

grave (ex:

a) pour préjudice volontairement causé aux intérêts du Cercle,
b) pour conduit notoirement scandaleuse ou tout acte contraire à l'honneur,
c) pour condamnation infamante.
L'intéressé doit, au préalable, avoir été invité par le conseil d'administration à lui donner ses explications. La convo-

cation sera faite par lettre recommandée qui lui interdira provisoirement toute participation aux réunions et exercices.

Le membre démissionnaire, quel que soit le moment de sa démission, est redevable de la cotisation entière de l'année

en cours.

Chapitre III. Les organes de l'Association

Art. 8. Les organes de l'Association sont:
a) l'assemblée générale de ses membres;
b) le conseil d'administration.

Art. 9. L'association est gérée par un conseil d'administration de trois membres au moins nommés par l'assemblée

générale parmi les membres associés dont obligatoirement un président, un secrétaire général et un trésorier. Les autres
membres du conseil d'administration seront responsables d'une ou de plusieurs charges bien définies. Les candidatures
pour le conseil d'administration doivent être introduites auprès du conseil d'administration au moins trois jours avant
l'assemblée générale. Les membres du conseil d'administration sont tenus de présenter à l'assemblée générale un rapport
d'activité concernant leur charge.

Les fonctions des membres du conseil d'administration sont gratuites. Les membres du conseil d'administration ne

contractent à raison de leur gestion aucune obligation solidaire; ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se renouvelle tous les deux ans; ses membres sont rééligibles. En cas de vacance d'un poste

d'administrateur entre deux assemblées générales, le conseil d'administration peut pourvoir au remplacement de cet
administrateur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Les membres du conseil d'administration désignent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 10. Le conseil d'administration est convoqué par son président ou un autre membre délégué à cette fin.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou repré-

sentés. Pour pouvoir prendre une décision, la présence de 2/3 membres au moins est exigée. En cas de partage, la voix
de celui qui préside est prépondérante.

Art. 12.  Le  conseil  d'administration  peut  charger  son  bureau  ou  une  tierce  personne  de  l'expédition  des  affaires

courantes.

L'association est valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 13. L'assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire. L'assemblée générale ordinaire ou annuelle est convo-

quée annuellement, par le conseil d'administration ou la personne par lui désignée, au cours du premier trimestre de
l'année civile à l'endroit, au jour et à l'heure désignés par le conseil d'administration. La convocation, contenant l'ordre
du jour, parviendra aux membres au moins huit jours avant la date fixée.

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d'administration quand l'ordre du jour porte sur une

modification des statuts et, d'une manière générale, chaque fois que le conseil d'administration le juge nécessaire dans
l'intérêt de l'association. Elle doit être convoquée endéans un délai d'un mois:

- lorsque le conseil d'administration en est requis par une demande écrite d'un cinquième au moins des membres;
- lorsque la majorité des membres élus au conseil d'administration est démissionnaire.
Tant la convocation à l'assemblée générale ordinaire qu'à assemblée générale extraordinaire se fait par courrier or-

dinaire à la poste.

Art. 14. Toute assemblée dûment convoquée peut prendre des décisions sur les articles figurant à l'ordre du jour, quel

que soit le nombre des membres présents.

Aucune décision ne peut être prise au sujet d'une proposition ne figurant pas à l'ordre du jour.

Art. 15. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) la nomination et la révocation des réviseurs de caisse,
c) la fixation de la cotisation annuelle,
d) l'approbation annuelle des budget et comptes,
e) l'exclusion des membres,
f) la modification des statuts,
g) la dissolution de l'association et l'affectation de son patrimoine.

Art. 16. Les résolutions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres associés présents ou

représentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.
Les résolutions sont consignées dans un procès-verbal dont les membres pourront prendre connaissance au siège,

sans déplacement.

Chapitre IV. Finances

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. La première année sociale, par dérogation,

commence ce jour et finit le 31 décembre 2013.

Art. 17. Les moyens financiers de l'association, gérés par le conseil d'administration dans l'intérêt commun de tous les

membres et conformément aux objectifs de l'association, sont essentiellement constitués par des fonds propres, com-
plétés le cas échéant par des fonds d'emprunt.

Les fonds propres comprennent les cotisations, dons, sponsoring et subsides ainsi que les revenus nets de manifesta-

tions sportives et extra sportives.

Chapitre V. Dissolution

Art. 18. La dissolution est prononcée par l'assemblée générale. En cas de dissolution, la fortune sociale sera déposée

sur un compte bancaire. Si, dans l'intervalle de 5 ans, le Cercle se reconstitue, les fonds ainsi déposés feront retour à la
caisse sociale faute de quoi ils seront attribués à des oeuvres de bienfaisance.

L'assemblée  générale  prononçant  la  dissolution  du  Cercle  fixera  les  modalités  du  dépôt  et  désignera  les  oeuvres

auxquelles les fonds sociaux doivent revenir, après acquittement du passif.

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Chapitre VI. Divers

Art. 19. Tous les cas non prévus par la loi, les statuts ou le règlement intérieur sont tranchés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 20. Le Cercle décline en outre toute responsabilité en cas d'accident, pour autant qu'aucune faute ne puisse lui

être imputée.

Art. 21. Un règlement d'ordre pour les différentes sections dont le Cercle se compose, élaboré par les moniteurs et

approuvé par l'assemblée générale. L'observation de ce règlement est obligatoire pour tous les membres.

Référence de publication: 2013082268/138.
(130099618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

21 Connected S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 178.065.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur François PLANQUE, informaticien, né le 29 octobre 1972 à Bad Homburg (Allemagne), demeurant à F-92100

Boulogne Billancourt (France), 110, rue Gallieni,

Ici représenté par Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu de deux procurations sous seing privé des 23 mai et 4 juin 2013,

Lesquelles  procurations  signées  «ne  varietur»  par  les  parties  comparantes  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La société a pour objet le développement, l'acquisition et l'exploitation directe ou indirecte de

tout droit de propriété intellectuelle, comme des brevets, des marques déposées, des noms de domaine internet, des
dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient ou non protégés. Elle pourra dans ce cadre
procéder à l'exploitation, au développement et à la commercialisation de sites internet.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «21 Connected S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

91215

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U X E M B O U R G

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500 EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS euros) représenté par 1.250 (MILLE DEUX

CENTS CINQUANTE) parts sociales d'une valeur nominale de 10 EUR (DIX euros), toutes entièrement souscrites et
libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises ínter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils seront

désignés comme gérant de classe «A» et gérant de classe «B» et constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s)
n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe d'un gérant de classe «A» et d'un gérant de classe «B».

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

91216

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7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si l'ensemble des gérants est présent ou représenté

à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à l'unanimité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conférence call"

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le dernier mardi du moi de mai a 16.00 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

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L

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11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi. En outre, ces documents seront envoyés sous forme élec-
tronique à chaque associé sur simple demande.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

12.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d'un

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter.

12.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2014.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Monsieur François PLANQUE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts sociales

1.250 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500

EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents (1.300 EUR).

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

<i>Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqué, a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté;

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2. Est appelé à la fonction de gérant de classe «A» pour une durée indéterminée:
- Monsieur François PLANQUE, prénommé;
3. Est appelé à la fonction de gérant de classe «B» pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry KOHNEN, né le 22 juin 1972 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Colamonico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2013. LAC/2013/27364. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013082264/221.
(130100584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Ideal Standard International Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 131.260.

L'an deux mille treize, le sept juin,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Ideal Standard International S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1748 Lu-

xembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B, numéro 160.198 (ci-après l' «Associé Unique»),

ici représentée par Madame Fabienne Cattini, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lipp-

mann,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 juin 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Ideal Standard International Holding (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 131.260, constituée suivant acte notarié en date
du 20 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2268 du 11 octobre 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 4 avril 2008, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 1333 du 30 mai 2008.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue

Gabriel Lippmann vers L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, la 1 

ère

phrase de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Version française:

« Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier avec effet immédiat les adresses profession-

nelles des gérants de la Société, Madame Ruth Springham et Monsieur Ailbhe Jennings, et de la fixer à la nouvelle adresse
du siège social de la Société, savoir L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. Cattini, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 7 juin 2013. REM/2013/957. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013081081/49.
(130100106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

European Security Agency (ESA), Société Anonyme.

Siège social: L-3673 Kayl, 28, Chemin Vert.

R.C.S. Luxembourg B 17.667.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société European Security Agency (ESA) tenu au siège de la société en

<i>date du 17 mai 2013

Tous les Administrateurs sont présents.
Les Actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Les Actionnaires acceptent:
- La démission de la société ALLGEMEINE MANAGEMENT GESELLSCHAFT G.m.b.H. (B145584) ayant son siège

social à 24, Rue de la Fontaine L-1532 LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux comptes.

- La nomination de la société PRISMA CONSULTING SARL (B 101674) ayant son siège social à ZI. de Kehlen L-8287

KEHLEN en tant que nouveau Commissaire aux comptes pour une période qui viendra à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire à tenir en 2017.

- La démission de Mme STROTHMANN Sandra, demeurant à 25, Im Maufeldblick D-56294 MUNSTEIMAIFELD, en

tant qu'administrateur,

- La nomination de M. DRAUTH Tim, demeurant à 28, Chemin Vert L-3673 KAYL, en tant que nouvel administrateur

pour une période qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

En nom d'EUROPEAN SECURITY AGENCY (ESA) S.A.
M. KOX Claude / M. DRAUTH François / M. DRAUTH Tim
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013080924/26.
(130100515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Areion Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 130.389.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 25 avril 2013

que:

1 Le Conseil d Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

- Carlo SGARBI, président, avec adresse professionelle au Via Cantonale, Galleria 2, CH-6928 Manno.
- Michele CANEPA, administrateur, avec adresse professionnelle au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
- Gianluigi SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano.
- Jean Philippe CLAESSENS, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer.

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- Marco SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au Via Cantonale, 19, CH-6900 Lugano
- Carlo SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au Via Cantonale, 19, CH-6900 Lugano
-  Herman  MOORS,  administrateur,  avec  adresse  professionnelle  au  19,  Boulevardd  Grande  Duchesse  Charlotte,

L-1331 Luxembourg

2. Le mandat de Deloitte Audit S.à r.l., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, en tant que Réviseur de la Société a été désigné.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 25 mai 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013080734/28.
(130099557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Estate Communication, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.437.

<i>Extrait de cessions de parts sociales

Il résulte d'une convention de cession de parts sous seing privé entre la société Goudsmit &amp; Tang Management Com-

pany Sari dont le siège social est au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B41819 et la société Abc Import-Export Sari dont le siège social est au 25A, Boulevard
Royal L-2449 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B24112.

Depuis le 17/12/2010, les associés de la société ESTATE COMMUNICATION, société à responsabilité limitée, RCS

Luxembourg B146437 sont composés comme suit:

- Abc Import-Export Sarl
25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
RCS Luxembourg: B24112 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87 parts sociales

- ROUX Stéphane
Né le 20/04/1956 à Paris (France)
Domicilié au 41, Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 part sociale

- ROUX Erwan
Né le 10/11/1987 à Neuilly-sur-Seine (France)
Domicilié à 298, Rue des Morainvilliers F-78630 Orgeval (France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

(100 parts sociales d'une valeur nominale de J25,-€ chacune soit un capital de 12.500,- €.)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080955/26.
(130100078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Ventechnol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.004.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the fourteenth day of May,
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared the following:

(i) Finam Company Limited, a company incorporated and validly existing under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at c/o Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, having the
BVI company number 1406543;

(ii) Stockholm Investment Limited, a company incorporated and validly existing under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at Wickhams Cay I Vanterpool Platza, 2 

nd

 floor, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, having the BVI company number 1386765;

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(iii) Mantis Business Limited, a company incorporated and validly existing under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at c/o Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, having the
BVI company number 1461023;and

(iv) Fredogold Limited, a company incorporated and validly existing under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at Wickhams Cay I Vanterpool Platza, 2 

nd

 floor, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, having

the BVI company number 146021,

all here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, residing at 5 rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette

by virtue of a proxy given under private seal.

Which powers of attorney, after being signed "ne varietur" by the founders and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as here-above stated, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a "société anonyme":

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a "société anonyme" under the name of "VENTECHNOL S.A." (the "Company").

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital is EUR 100,000 (one hundred thousand Euros) divided into 100,000 (one hundred

thousand) shares of EUR 1 (one Euro) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates re-

presenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder(s).
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The Company is managed by a board of directors comprising at least three members, unless the Company has

a single shareholder in which case the Company may be managed by a single director.

The directors need not to be shareholders. The directors are appointed for a period not exceeding six years by the

sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or by the general meeting

of the shareholders, as the case may be.

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U X E M B O U R G

In case of vacancy of a seat at the board the board may co-opt a new director whose appointment shall be confirmed

at the next general meeting of shareholders. The office of a director shall be vacated if:

(i) He resigns his office by notice to the Company, or
(ii) He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a

director,

(iii) He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(iv) He is removed from office by resolution of the shareholder(s).

Art. 7. The board of directors may elect from among its members a chairman. The chairman should preside at all

meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director
present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not to be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors or for such other matter as may be specified
by the board of directors.

The board of directors is convened upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by
the directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two directors. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax, email or similar communication.

Art. 8. The board of directors is vested with the powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object of the Company.

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The supervision of the Company is entrusted to one or more statutory auditor(s) ("Commissaires"), who may

or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the members listed on the public register of qualified auditors held by the Financial Sector Supervisory Com-
mission (Commission de Surveillance du Secteur Financier - CSSF).

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Title V. - General meeting

Art. 13. As long as there is only a sole shareholder of the Company, such sole shareholder will exercise the powers

of the general meetings of shareholders.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on 30 June at 3:00 p.m.

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U X E M B O U R G

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Unless required otherwise by law or these articles of association, all decisions of the general meeting of shareholders

are taken at a simple majority of votes validly expressed, without quorum requirements.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 15. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the board of directors prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company.

The Company takes the engagement that any excess of the annual profits shall be distributed to the shareholder(s) at

the latest within five (5) years following declaration by the general meeting of the net profit of the relevant year.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory dispositions

- The first annual general meeting will be held in the year 2014.
- The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2013.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Finam Company Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,000 shares

Stockholm Investment Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,000 shares

Mantis Business Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000 shares

Fredogold Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,000 shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 shares

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 100,000 (one hundred thousand

Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915

on commercial companies have been complied with.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed directors:
- Viacheslav Kovrigin, company director, born on 28 September 1959 in Knyasevo (Russia), having his professional

address at 3 

rd

 Novomikhailovsky Proezd, 8, apt. 25, Moscow;

- Florence Rao, company director, born on 2 October 1975 in Troyes (France), having her professional address at

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

- Fabrice Rota, company director, born on 19 February 1975 in Mont-Saint-Martin (France), having his professional

address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

3. Baker Tilly Luxembourg - Audit S.à r.l., having its registered office at 119, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg, is appointed as auditor ("commissaire").

4. The directors and the auditor's terms of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2018.
5. The registered office of the Company is established at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quatorzième jour de mai,
Par devant nous Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

(i) Finam Company Limited, une société constituée et existant valablement selon les lois des Iles Vierges britanniques,

ayant son siège social à c/o Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, immatriculée
sous le numéro 1406543;

(ii) Stockholm Investment Limited, une société constituée et existant valablement selon les lois des Iles Vierges bri-

tanniques, ayant son siège social à Wickhams Cay I Vanterpool Platza, 2 

ème

 étage, Road Town, Tortola, Iles Vierges

britanniques, immatriculée sous le numéro 1386765;

(iii) Mantis Business Limited, une société constituée et existant valablement selon les lois des Iles Vierges britanniques,

ayant son siège social à c/o Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, immatriculée
sous le numéro 1461023; et

(iv) Fredogold Limited, une société constituée et existant valablement selon les lois des Iles Vierges britanniques, ayant

son siège social à Wickhams Cay I Vanterpool Platza, 2 

ème

 étage, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, imma-

triculée sous le numéro 146021,

toutes ici représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au

5 rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme déclaré ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme ayant la dénomination de "VENTECHNOL S.A." (la

"Société").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura pour objet:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participations, d'apports, de souscriptions, de prises fermes ou d'options d'achats, de né-

gociations et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels
et intérêts, comme la Société le jugera utile;

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L

U X E M B O U R G

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances
ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toutes autres choses que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation

des objets ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est de 100.000 EUR (cent mille Euro) représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une

valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit selon les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, sauf si la Société

a un associé unique auquel cas la Société peut être gérée par un administrateur unique.

Les  administrateurs  n'ont  pas  à  être  actionnaires.  Les  administrateurs  sont  nommés  pour  un  mandat  ne  pouvant

excéder six années par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer
à tout moment.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, le cas

échéant, par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un siège au conseil d'administration, le conseil d'administration pourra coopter un nouvel admi-

nistrateur dont la nomination devra être confirmée à la plus proche assemblée des actionnaires suivante. Le poste d'un
administrateur sera vacant si:

(i) Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
(ii) Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le

poste d'administrateur,

(iii) Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
(iv) Il est révoqué par une résolution du (des) actionnaire(s).

Art. 7. Le conseil d'administration pourra élire un président parmi ses membres. Le président devra présider toute

réunion du conseil d'administration. En cas d'absence du président, le conseil d'administration devra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cette fin. Le conseil d'administration pourra également nommer un secrétaire, ad-
ministrateur ou non, qui est responsable de transcrire les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
pour toute autre tâche précisée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d'être en mesure
d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne
au conseil, dans la mesure où toutes les décisions approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sont
reprises par écrit sous forme de résolutions.

Les délibérations du conseil d'administration doivent être transcrites dans des procès-verbaux. Toute copie ou extrait

de ces procès-verbaux doit être signé par le président ou par deux administrateurs.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront la même valeur juridique que celles

prises lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue à cet effet. Ces signatures peuvent
figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre,
fax, email ou tout autre moyen de communication similaire.

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L

U X E M B O U R G

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs pour faire tous les actes d'administration et de disposition

conformément à l'objet social de la Société.

Art. 9. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas délégation de pouvoirs ou procurations
n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celle-ci à un ou plusieurs

administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaire(s) de la Société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme requérant ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Aussi longtemps que la Société aura un associé unique, cet associé unique exercera les pouvoirs de l'assemblée

générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans les convocations, le 30 juin à 15:00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Sauf exigence légale ou statutaire contraire, toutes les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises

à la majorité simple des votes exprimés valablement, sans exigence de quorum.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Chaque  année,  5%  (cinq  pour  cent)  du  bénéfice  net  annuel  de  la  Société  seront  affectés  à  la  réserve  légale.  Ces

prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social de la Société.

La Société s'engage à ce que tout bénéfice excédentaire soit distribué à/aux actionnaires au plus tard dans les cinq (5)

années suivant la déclaration par l'assemblée générale du bénéfice net de l'année concernée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'associé unique ou
par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

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<i>Dispositions transitoires

- La première assemblée générale annuelle sera tenue en 2014.
- Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l'intégralité du capital comme suit:

Finam Company Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.000 actions

Stockholm Investment Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000 actions

Mantis Business Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000 actions

Fredogold Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000 actions

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 actions

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué approximativement à deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, ont ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)
2. Ont été nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Viacheslav Kovrigin, administrateur, né le 28 septembre 1959, à Knyasevo (Russie), ayant son adresse professionnelle

au 3 Novomikhailovsky Proezd, 8, apt. 25, Moscou

- Florence Rao, administrateur, née le 2 octobre 1975 à Troyes (France), ayant son adresse professionnelle au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Fabrice Rota, administrateur né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle

au 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

3. Baker Tilly Luxembourg - Audit S.à r.l., ayant son siège social au 119, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

est nommé commissaire.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront après l'assemblée générale annuelle de 2018.
5. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mai 2013. Relation: EAC/2013/6509. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013080637/379.
(130098953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Ferblanterie Bintz Sabotic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3543 Dudelange, 13, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 83.158.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée extraordinaire de la société FERBLANTERIE BINTZ SABOTIC S.A. en date du 14 mai 2013

<i>à 14h00

L'Assemblée dûment constituée et représentée a pris la décision suivante:
1. Nomination en qualité d'administrateur en date du 16 mai 2013 de Monsieur Gérard BINTZ, demeurant à L-4490

Belvaux; 190 rue de l'Usine.

91228

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U X E M B O U R G

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de 2017.
2. Monsieur Samir SABOTIC, administrateur, demeurant à L-3515 Dudelange; 149 route de Luxembourg.
3. Madame Ajkuna SMAILOVIC, administrateur, demeurant à L-3515 Dudelange; 149 route de Luxembourg.
4. Démission en qualité d'administrateur en date du 16 mai 2013 de Monsieur Jean FRISONI, demeurant profession-

nellement à F-54590 Hussigny Godbrange; 12 rue Pasteur.

5. Démission en qualité d'administrateur-délégué en date du 16 mai 2013 de Monsieur Jean FRISONI, demeurant

professionnellement à F-54590 Hussigny Godbrange; 12 rue Pasteur.

6. Nomination en qualité d'administrateur en date du 16 mai 2013 de Monsieur Marc GIAMMARCHI, demeurant à

F-54880 THIL; 13 rue du Stock

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de 2017.
7. Nomination en qualité d'administrateur-délégué en date du 16 mai 2013 de Monsieur Marc GIAMMARCHI, de-

meurant à F-54880 THIL; 13 rue du Stock

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de 2017.
8. Démission en qualité de commissaire aux comptes en date du 16 mai 2013 de Madame Emile WOLSFELD, demeurant

à L-4490 Belvaux; 190 rue de l'Usine.

9. Nomination en qualité de commissaire de compter en date du 16 mai 2013 de la société FISC &amp; CONSULT avec

siège social à L-2560 Luxembourg; 12-14 rue de Strasbourg.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de 2017.
10. L'Assemblée décide d'accepter le transfert du siège social de la société de L-3515 Dudelange; 11 route de Luxem-

bourg à l'adresse L-3543 Dudelange; 13 rue Pasteur.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
FERBLANTERIE BINTZ SABOTIC SA
Représenté par Samir SABOTIC / Gérard BINTZ / Ajkuna SMAILOVIC / Marc GIAMMARCHI
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur &amp; administrateur-délégué

Référence de publication: 2013080993/37.
(130100412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Topaze S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 178.075.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorzième jour de juin.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Martine Brigitte SAMPOUX, commerçante, née le 19 décembre 1955 à Nivelles (Belgique), demeurant à

B-1401 Baulers, 36, rue aux cailloux;

2. Monsieur Bernard Paul Ghislain NEY, architecte, né le 20 novembre 1960 à Bastogne (Belgique), demeurant à B-5004

Bouge, 94, rue du grand feu.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «TOPAZE S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clervaux.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

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sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités et

opérations d'une société d'investissement et de holding, telles que l'acquisition et la détention de toutes actions, valeurs
mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, de tous intérêts dans les investissements
meubles ou immeubles.

La Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et assurer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société a également pour objet:
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général ou en

sous-traitance;

- la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la réalisation de décorations tant intérieurs

qu'extérieures;

- la construction de tous bâtiments publics et particuliers;
- l'achat, l'échange, la vente, le lotissement, la division, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en

location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat;

- l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et

domaines et de manière générale de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement;

- la réalisation de toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maitre de l'ouvrage ou

entrepreneur général, ainsi que l'entretien, la rénovation, les travaux de réparations, d'embellissements, de renouvelle-
ment et de modernisation, et la maintenance de tous les types d'ouvrages d'art de biens immeubles, et plus généralement
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment
et effectuer aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotisse-
ments y compris la construction de routes et égouts;

- souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements

techniques des immeubles);

- acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires: réaliser toutes opérations de

change, commission et courtage ainsi que la gérance d'immeubles;

- les prestations de consultance, de conseil et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial

à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers;

- la prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité, l'établissement

et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes etc.;

- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et outillages

nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et de renouvellement des ouvrages
d'art et bâtiments;

- l'achat, l'exploitation et la construction, tant pour elle-même que pour des tiers, pourr location ou autrement, de

tous parkings, garages, station-service et d'entretien;

- la conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation l'achat et la vente, la distribution,

l'entretien, l'exploitation, tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tout bien
immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au présent article;

- l'achat et la vente de tous objets de décoration et de meubles en général.
La Société a en outre pour objet la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte

propre, de tous marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces
objets.

Elle peut également prester tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention finan-

cière ou autrement dans toutes sociétés entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement
de son produit ou constituant pour elle une source ou un débouché.

La Société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, d'autres

sociétés et leur prodiguer des avis.

Le tout sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités réglementées par la loi, lesquelles

s'exerceront à défaut d'accès reconnu à la Société par le biais de sous-traitants spécialisés.

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Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-),

représenté par mille deux cent quarante-huit (1.248) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

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Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

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L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

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L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré¬qualifiés déclarent souscrire intégralement les

mille deux cent quarante-huit (1.248) actions comme suit:

- Madame Martine Brigitte SAMPOUX, pré-qualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . 998
- Monsieur Bernard Paul Ghislain NEY, pré-qualifié, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total:

Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept mille huit cents euros (EUR 7.800,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve
en ayant été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-

saires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Martine Brigitte SAMPOUX, commerçante, née le 19 décembre 1955 à Nivelles (Belgique), demeurant à

B-1401 Baulers, 36, rue aux cailloux;

- Monsieur Bernard Paul Ghislain NEY, architecte, né le 20 novembre 1960 à Bastogne (Belgique), demeurant à B-5004

Bouge, 94, rue du grand feu;

- Monsieur Murat KUS, comptable, né le 23 août 1969 à Liège (Belgique), demeurant à B-4000 Liège, 41, rue de Namur.
3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Bernard Paul Ghislain NEY, architecte, né le 20 novembre 1960 à Bastogne (Belgique), demeurant à B-5004

Bouge, 94, rue du grand feu.

4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l'an 2018.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui

concerne la gestion journalière.

6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Eric FLAUSCH, licencié en Droit et en Notariat, né le 9 mars 1964 à Namur (Belgique), demeurant à B-5004

Bouge, 1, rue E. Deprez.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9706 Clervaux, 2B, Bte 34, route d'Eselborn.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. B. SAMPOUX, B. P. G. NEY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 juin 2013. Relation: DIE/2013/7634. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé)pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013082212/297.
(130100780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

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U X E M B O U R G

KP RSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.529.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of May.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Maître James MURPHY, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney-in-fact of KEY PLASTICS LLC, a company organised under the laws of the State of

Michigan, in the United States of America, having its registered office at 21700 Haggerty Road, Suite 100N, Northville,
MI 48167,  Michigan, USA, registered  with the  Michigan  Department  of  Labor  and Economic  Growth under number
B07-062,

by virtue of a proxy given under private seal on May 15, 2013,
which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall be attached

to these minutes to be filed with the registration authorities.

The attorney-in-fact declared and requested the notary to state that:
1° "KP RSL S.À R.L.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume J. Kroll, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102529, hereinafter referred to as the
"Company", was incorporated by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on August 10, 2004,
published in the Mémorial C on October 29, 2004 number 1091.

2° The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided in one

hundred parts having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

3° "KEY PLASTICS LLC", prenamed, is the sole owner of all the parts of the Company.
4° "KEY PLASTICS LLC", prenamed, acting as sole partner at an extraordinary shareholders' meeting amending the

articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

5° "KEY PLASTICS LLC" appoints itself as liquidator of the Company; it will have full powers to sign, execute and

deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful to bring into effect
the purposes of this act.

6° "KEY PLASTICS LLC" declares that all liabilities towards third parties known to the Company, including all liquidation

costs, have been entirely paid or are duly accounted for and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown
and unpaid liability of the dissolved Company.

7° "KEY PLASTICS LLC" subsequently declares that it has taken over all the assets and outstanding liabilities of the

Company, together with the profit and loss account of the Company, so that all assets and liabilities of the Company are
transferred to "KEY PLASTICS LLC", prenamed, with immediate effect.

8° "KEY PLASTICS LLC" resolves to waive its right to appoint an auditor to the liquidation in charge of reporting on

the liquidation operations carried out by the Company's liquidator and thus declares that there is no need to hold a
second general meeting and resolves to hold immediately the third and last general meeting.

9° "KEY PLASTICS LLC" resolves that discharge is given to the members of the board of managers of the Company

for the exercise of their mandates.

10° "KEY PLASTICS LLC" resolves that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of parts or any other securities shall be cancelled. 11° "KEY PLASTICS LLC" resolves to approve
the interim balance sheet of the Company as at May 15, 2013 in respect of the period from January 1, 2013 to May 15,
2013.

12° The books and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years in Luxembourg at the registered

office of the Company, at 5, rue Guillaume J. Kroll, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

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L

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize le quinze mai,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Maître James MURPHY, Avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de la société «KEY PLASTICS LLC», une société, ayant son siège social au 21700,

Haggerty Road, Suite 100N, Northville, MI 48167, Michigan, USA, immatriculée auprès du Department of Labor and
Economic Growth du Michigan sous le numéro B 07.062,

en vertu d'une procuration sous seing-privé, datée du 15 mai 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° KP RSL S.A R.L., (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume J. Kroll, Grand-Duché de Luxembourg, consti-
tuée selon un acte notarié en date du 10 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1091, le 29 octobre 2004 (le «Mémorial») et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 102529,

2° Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

3° «KEY PLASTICS LLC», prédésignée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4° «KEY PLASTICS LLC», prédésignée, agissant comme associé unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire

modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

5° «KEY PLASTICS LLC» se nomme liquidateur de la Société, disposera des pleins pouvoirs pour signer, exécuter et

délivrer tout acte et tout document, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui pourra s'avérer nécessaire ou utile
afin de donner effet au présent acte.

6° «KEY PLASTICS LLC» déclare que toutes les dettes connues envers des tiers à la Société, y incluant tous les frais

de liquidation, ont été entièrement réglées ou provisionnées et s'engage irrévocablement à régler toute dette actuellement
non connue et impayée de la Société dissoute.

7° «KEY PLASTICS LLC» déclare de manière subséquente qu'elle a acquis la totalité des actifs et des passifs de la

Société, de sorte que tous les actifs et passifs de la Société sont transférés à «KEY PLASTICS LLC», prédésignée, avec
effet immédiat.

8° «KEY PLASTICS LLC» décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation en charge de

faire un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le liquidateur de la Société et déclare ainsi qu'il n'est
pas nécessaire de tenir une seconde assemblée générale extraordinaire et décide de tenir immédiatement la troisième
et dernière assemblée générale.

9° «KEY PLASTICS LLC» décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour leurs

mandats.

10° «KEY PLASTICS LLC» décide de clôturer la liquidation de la Société et de procéder à l'annulation de tous les

registres actant l'émission des parts sociales ou de tout autre titre;

11° «KEY PLASTICS LLC» décide d'approuver le bilan intérimaire de la Société au 15 mai, 2013 concernent la période

de janvier 1, 2013 à mai 15, 2013.

12° Les registres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au Luxembourg, au

siège social de la Société, à 5, rue Guillaume J. Kroll, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Conformément, la partie comparante, agissant en sa dites qualité, requiert du notaire soussigné d'acter les précédentes

déclarations.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

partie comparante à signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Murphy, Kesseler.

91236

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mai 2013. Relation: EAC/2013/6417. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013081159/116.
(130099846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Irrus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 117.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081911/9.
(130100801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

General Oriental Investments Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.367.

Monsieur Alexander Goldsmith a démissionné de son mandat d'administrateur en date du 13 mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013081844/10.
(130101200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

GWM Venture S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.383.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GWM VENTURE S.A.
DE BERNARDI Alexis / DONATI Régis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013081876/12.
(130101454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Holzbau Neuman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7651 Heffingen, 27, Dellegaass.

R.C.S. Luxembourg B 178.069.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Henri NEUMAN, maître charpentier, né à Luxembourg, le 7 mars 1963, demeurant à L-7651 Heffingen, 27,

Dellegaass.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le  devenir  dans  la  suite,  une  société  à  responsabilité  limitée  dénommée  "HOLZBAU  NEUMAN  S.à  r.l.",  (ci-après  la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de charpente avec achat et vente d'articles de la branche.

91237

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Heffingen (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Monsieur Henri NEUMAN, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-7651 Heffingen, 27, Dellegaass.
2. Monsieur Henri NEUMAN, maître charpentier, né à Luxembourg, le 7 mars 1963, demeurant à L-7651 Heffingen,

27, Dellegaass, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: H. NEUMAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2013. LAC/2013/26959. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013081888/129.
(130100642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Good Flight Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013081848/11.
(130100983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

German Offices (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.979.

La décision suivante a été prise par le gérant unique de la Société en date du 20 juin 2013:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 20 juin 2013 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

<i>Pour la Société
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013081845/15.
(130100691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Gran Tierra Brazco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: BRL 1.294.413,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.818.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013081859/11.
(130101157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Grampian Opportunities Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 163.173.

Die Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung zum 13. Juni 2013 KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, Rue Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg (registriert bei R.C.S. Luxemburg unter Nr. B 103590) als Wirtschaftsprüfer für die Dauer
eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014 gewählt.

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U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Référence de publication: 2013081858/13.
(130101388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Interfid Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 116.169.

<i>Dépôt rectificatif

A la suite d'une erreur matérielle lors du dépôt dépôt n.L130100117, du 20 juin 2013, il convient de lire que le siège

social de la société INTERFID INVESTMENT S.A. (RCS Luxembourg B116169) est établie au 26-28 Rives de Clausen
L-2165 Luxembourg au lieu du 38, Avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg,

Pour extrait conforme
CRISTIAN CORDELLA
38, Avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg

Référence de publication: 2013081908/15.
(130100813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Getin International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.395.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013081846/10.
(130100976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Goodman Leucite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.790.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Leucite Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013081849/12.
(130100918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Goodman Magnetite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.797.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Magnetite Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013081850/12.
(130100919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

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U X E M B O U R G

Gerifonds (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 75.032.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2013

L'Assemblée constate que les mandats des administrateurs viennent à l'échéance lors de cette Assemblée.
Sont élus comme administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014:
- Monsieur Christian CARRON, Directeur Gérifonds SA, demeurant professionnellement à Lausanne (Président);
- Monsieur Nicolas BIFFIGER, Sous-Directeur Gérifonds SA, demeurant professionnellement à Lausanne (Vice-Prési-

dent);

- Monsieur Nicolaus BOCKLANDT, demeurant professionnellement à Luxembourg (Administrateur indépendant);
- Monsieur Bertrand GILLABERT, Directeur Adjoint, Gérifonds SA, demeurant professionnellement à Lausanne (Ad-

ministrateur);

- Monsieur Marc AELLEN, Sous-Directeur de la Banque Cantonale Vaudoise, demeurant professionnellement à Lau-

sanne (Administrateur);

L'Assemblée Générale décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers comme réviseur de Gérifonds (Lu-

xembourg) S.A. pour l'exercice clôturant au 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2013081863/20.
(130100790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.761.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013081851/12.
(130100920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Goodman Melanite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avanches.

R.C.S. Luxembourg B 171.076.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Melanite Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013081852/12.
(130100921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Goodman Mint Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 161.975.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour Goodman Mint Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013081853/12.
(130100922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

ITFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 38.548.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 3 juin 2013

- la démission de Monsieur Alain RENARD en tant qu'Administrateur de catégorie B, en date du 11 avril 2013, est

acceptée;

- Monsieur Frédéric COLLET, né le 12 février 1984 à Bastogne (Belgique), avec pour adresse professionnelle 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Administrateur de catégorie B, avec effet en date de la présente Assemblée,
pour une période de cinq ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-Contrôle S.A. est renouvelé pour une période d'un an,

jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR ITFI
Signature

Référence de publication: 2013081914/18.
(130100630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Goodman Onyx Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 171.075.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Onyx Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013081855/12.
(130100916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Goodman Peppermint Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.554.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Peppermint Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013081856/12.
(130100915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

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U X E M B O U R G

Goodman Platinum Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 156.745.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Platinum Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013081857/12.
(130100938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

BBVA Nova Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 116.731.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration en date du 4 juin 2013:

Le Conseil d'Administration prend note et accepte la démission de Mr Enrique Marazuela, Mr Joaquin Sanchez Her-

nandez, Mme Maria Taboada F. de Navarrete et de Mme Nuria Tejada Gallardo de leur mandat d'Administrateur du
Conseil d'Administration avec effet au 3 Juin 2013.

Suite à cette décision, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président:

- Madame Esther PEREZ VILLALON, Paseo de la Castellana n°81, E-28046 Madrid

<i>Administrateurs:

- Monsieur Sergio Fernandez-Pacheco Ruiz-Villar, Paseo de la Castellana n°81, E-28046 Madrid
- Monsieur José Luis Rodríguez Álvarez, 76 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081665/18.
(130100655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Blue Water Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.221.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2013

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 26 septembre 2012 de coopter aux fonctions

d'administrateur Monsieur Efstratios Papaefstratiou, en remplacement de Madame Flora Maria Kyriakopoulou, adminis-
trateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

L'Assemblée Générale accepte la démission de Catherine Peuteman, administrateur de la société avec effet au 23 avril

2013.

Nomination, avec effet au 23 avril 2013, de Monsieur Nils Kruse, employé privé, né le 3 février 1969 à Pinneberg

(Allemagne), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouvel administrateur de la
société.

Son mandat d'administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
Blue Water Holding S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013081638/20.
(130101288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

91244

L

U X E M B O U R G

Kings Canyon, Société à responsabilité limitée,

(anc. Brookridge 2).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 170.089.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Brookside, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered

office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under num-
ber B 119.208,

here represented by Ms Laure JACQUET, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Greenwich, Connecticut (United States of America) and Luxembourg on June 6 

th

 , 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Brookridge 2, a société à responsabilité limitée

having its registered office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial
deed of the undersigned notary, on June 7 

th

 , 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

on August 11 

th

 , 2012, n° 2004. The articles of incorporation of the Company have not been amended since then.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the denomination of the Company from "Brookridge 2" to "Kings Canyon".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the purpose of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 2 and article 4 of the

articles of incorporation of the Company, which shall as of now read as follows:

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and disposition of shares of stock, equity interests and other

equity securities, loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances, and other debt instruments and securities, whe-
ther unsecured or secured by equipment, personal property, receivables and other collateral other than real estate, issued
or assumed by companies domiciled either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as the management of
all operations relating to such shares, loans and other equity and debt instruments and securities, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies acting as debtors, borrowers or obligors.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale, as well the holding, leasing, improving, managing and

mortgaging of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as the management of
all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg
or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or
lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company and may also acquire, hold
and dispose of stock and other equity interests in such companies.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment of its purpose."

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Kings Canyon"."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, such proxy-holder, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, den elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg.

Ist erschienen:

Brookside, eine société à responsabilité limitée gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Lu-

xemburg,  mit  Sitz  in  22,  Grand-rue,  L-1660  Luxembourg,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von
Luxemburg unter der Nummer B 119.208,

hier  vertreten  durch  Laure  JACQUET,  Angestellte,  mit  beruflicher  Adresse  in  Luxemburg,  aufgrund  einer  privat-

schriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Greenwich, Connecticut (Vereinigte Staaten von Amerika) und Luxemburg am 6.
Juni 2013.

Solche Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die „Alleinige Gesellschafterin") von Brookridge 2, einer société

à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großherzogtums von Luxemburg, mit Sitz in 22, Grand-rue, L-1660
Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde des unterzeichnenden Notars am 7. Juni 2012, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations am 11. August 2012, n° 2004 (die „ Gesellschaft"). Die Gesellschaftssatzung wurde
seither noch nicht abgeändert.

Die Alleinige Gesellschafterin, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertritt, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen, den Namen der Gesellschaft von „Brookridge 2" auf „Kings Canyon" zu

ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, den Zweck der Gesellschaft zu ändern.

<i>Dritter Beschluss

Im Anschluss an den oben genannten Beschlüssen hat die Alleinige Gesellschafterin beschlossen, Artikel 2 und Artikel

4 der Gesellschaftssatzung abzuändern, der nun wie folgt lauten soll:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die Veräußerung von Aktienanteilen, Kapitalbeteiligungen und

anderen Beteiligungstiteln, Darlehen, Obligationen, Schuldscheinen, Krediten und anderen Schuldtiteln und Wertpapieren,
ob ungesichert oder gesichert durch Einrichtungen, persönliches Eigentum, Forderungen und andere Sicherheiten, bei
denen es sich nicht um Grundstücke handelt, die von Gesellschaften mit Sitz in Luxemburg oder im Ausland ausgegeben
oder übernommen werden, sowie die Verwaltung aller Geschäfte in Zusammenhang mit solchen Anteilen, Darlehen und
anderen Eigenkapitalinstrumenten, Schuldtiteln und Wertpapieren, einschließlich der direkten oder indirekten Beteili-
gungen in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, die als Schuldner oder Kreditnehmer handeln.

Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und der Verkauf sowie der Besitz, die Vermietung, die Sanierung,

die Verwaltung von und die Gewährung von Hypotheken auf Immobilienvermögen in Luxemburg oder im Ausland sowie
die Verwaltung aller Immobiliengeschäfte, einschließlich des direkten oder indirekten

Erwerbs von Beteiligungen in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, deren Zweck der Erwerb, die Ver-

wertung, die Förderung, der Verkauf, die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilienvermögen ist.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus Garantien übernehmen für Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indi-

rekte Beteiligung hält oder die derselben Gruppe angehören wie die Gesellschaft, und kann diesen Gesellschaften Darlehen
gewähren oder sie auf andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind."

„ Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Kings Canyon"."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der vorliegenden Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

etwa eintausend zweihundert Euro (1.200.- EUR) geschätzt.

Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

91246

L

U X E M B O U R G

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene gemeinsam mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterzeichnet.

Signé: L. Jacquet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juin 2013 Relation: LAC/2013/27369
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013081651/119.
(130100945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Boucherie-Salaisons Marco Meyers, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.326.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire devant notaire du 28 novembre 2008 de la société

TOP Finanzbeteiligungs S.A. qu'un apport en nature de 64 parts sociales détenues par Monsieur Marco MEYER et de 61
parts sociales détenues par Mme Monique MEYER-ROBINET dans la société BOUCHERIE-SALAISONS MARCO MEYER
SARL  a  été  effectué  à  la  société  TOP  Finanzbeteiligungs  S.A.  avec  siège  social  à  L-4940  Bascharage,  240  Avenue  de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 61.721.

Par la suite de cet apport en nature la société TOP Finanzbeteiligungs S.A. est devenue associée unique de la société

BOUCHERIE-SALAISONS MARCO MEYER SARL.

A compter du 28 novembre 2008, la répartition du capital social de la société BOUCHERIE-SALAISONS MARCO

MEYER SARL est comme suit:

TOP Finanzbeteiligungs S.A., précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Bascharage, le 12 juin 2013.

Pour extrait conforme
Luc MEYER
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2013081678/23.
(130100666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.150.373.891,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 100.461.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013081650/11.
(130101121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Burren Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.284.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

91247

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013081652/12.
(130101432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

C.A.R.E. Europe 2., S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.153.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013081688/10.
(130100781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

C'Avi Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 21, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 159.581.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013081692/10.
(130101247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Business Solutions Builders (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 56.277.

Je vous informe de ma décision de démissionner du mandat d'administrateur de Business Solutions Builders (Luxem-

bourg) SA (RCSL B 56277) à compter de ce jour, et par conséquent de démissionner de mes fonctions d'administrateur
délégué et de délégué à la gestion journalière de Business Solutions Builders (Luxembourg) SA (RCSL B 56277).

Le 9 avril 2013.

Joël Wozniak.

Référence de publication: 2013081653/11.
(130100874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Boston &amp; Alexander, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 156.572.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui a eu lieu le 30 avril 2013 à 11 heures dans les locaux de Citibank

<i>International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange

Les mandats de tous les administrateurs venant à échéance à la présente Assemblée, l'Assemblée procède à la réélection

de Messieurs Stephen Li (9, Star Street, CHN, Hong Kong), Hanna Esmee Duer (19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg)
et Darren Shaw (10/F Shaw House, Clear Water Bay Road, CHN, Hong Kong) comme administrateur de l'OPC Boston
&amp; Alexander SICAV FIS. Ils sont élus pour un terme d'un an jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

L'Assemblée approuve la réélection du Réviseur d'Entreprises Agréé PricewaterhouseCoopers, 400, Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2014.

<i>Pour le compte de Boston &amp; Alexander
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Signature

Référence de publication: 2013081645/20.
(130101151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

1798 Consumer Equity Long/Short Fund

1798 US Special Situations Fund

21 Connected S.à r.l.

Akbank Turkish Sicav

Allbest S.A.

Areion Fund

Augentius Fund Administration (Luxembourg) S.A.

BBVA Nova Sicav

Blue Water Holding S.A.

Bond Midco S.à r.l.

Boston &amp; Alexander

Boucherie-Salaisons Marco Meyers, S.à r.l.

Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.

Brookridge 2

Burren Finance S.à r.l.

Business Solutions Builders (Luxembourg)

C.A.R.E. Europe 2., S. à r.l.

C'Avi Promotions S.à r.l.

Cercle Grand-Ducal de Gymnastique Luxembourg

CEREP III S.à r.l.

Estate Communication

European Security Agency (ESA)

Ferblanterie Bintz Sabotic S.A.

General Oriental Investments Limited

Gerifonds (Luxembourg) S.A.

German Offices (Luxembourg) S.à r.l.

Getin International S.à r.l.

Good Flight Sàrl

Goodman Leucite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Magnetite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Melanite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Mint Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Onyx Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Peppermint Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Platinum Logistics (Lux) S.à r.l.

Grampian Opportunities Fund

Gran Tierra Brazco (Luxembourg) S.à r.l.

GWM Venture S.A.

Holzbau Neuman S.à r.l.

Ideal Standard International Holding

Interfid Investment S.A.

Intermodal Europe S.A.

Irrus S.à r.l.

ITFI

Kings Canyon

KP RSL S.à r.l.

Nospelt Servinvest SA

Perluca S.A.

Rafflesia S.à r.l.

Royal Officeline S.A.

SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A.

Share Investments S.A.

Topaze S.A.

Ventechnol S.A.