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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1895

6 août 2013

SOMMAIRE

Adleek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90916

AFD Rivesaltes A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90922

AFD Saint Martin C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90921

Agrico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90921

AHV International Portfolio . . . . . . . . . . . .

90920

AHV International Portfolio . . . . . . . . . . . .

90920

AIT Holdco 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90917

Aksion For Kids S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90921

Akston Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90922

Alamea Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . .

90923

Alema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90916

Allinvest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90920

All Properties Ventures S.A. . . . . . . . . . . . .

90924

Alza Imo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90922

Amtrust Re 2007 (Luxembourg) . . . . . . . . .

90917

AVR Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90923

Business from Me to You a.s.b.l. . . . . . . . . .

90947

Centre Européen du Pneu S.A. . . . . . . . . . .

90924

Cobelfret Waterways S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90960

Domtam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90959

Elberton Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

90960

Groupe LG Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

90955

Hamburg, Jungfernstieg 16-20 Beteiligung

A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90927

Hera Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90925

Himalaya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90925

Holding de l'Alzette S.A. SPF . . . . . . . . . . .

90926

Holding Klege S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90926

Indolux Private Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . .

90926

International Gears Company S.A. . . . . . .

90924

I&P International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90925

KKR AT Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90914

Klipa Immobilien AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90914

Larry Berlin II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90916

Larry Berlin I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90915

Levanna Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90914

Link & Data Mobile Holdings S.à r.l. . . . . .

90915

LuxCo 82 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90915

Perus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

90943

Primeur Invest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90944

Primeur Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90944

Produitsblack Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90932

Radici Group Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90932

Real Fun Entertainment S.à r.l. . . . . . . . . . .

90946

Real Fun Entertainment S.à r.l. . . . . . . . . . .

90946

Real Fun Games S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90945

Reinhausen Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

90945

REM IIa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

90944

Repaliva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90946

Residential Initiatives II S.à r.l. . . . . . . . . . .

90945

RM Hydro Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90947

Rowan California S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90933

S2i Investments Management . . . . . . . . . . .

90948

Svenska Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90955

Technology Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .

90948

90913

U X E M B O U R G

Klipa Immobilien AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.705.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 21. Juni 2013.

Für die Gesellschaft
Der Notar

Référence de publication: 2013081944/12.
(130101422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

KKR AT Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 175.500.

EXTRAIT

En date du 19 juin 2013, KKR Asian Fund L.P., l'associé unique de la Société, a transféré l'ensemble de ses vingt mille

(20.000) parts sociales émises par la Société à KKR AT Cayman L.P., un limited partnership des Iles de Cayman, enregistré
sous le numéro MC-71709 avec le Registrar of Companies, avec adresse au South Church Street, KYI-1104, Georgetown,
Grand Cayman, Ile de Cayman, qui devient ainsi l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Pour la Société

Référence de publication: 2013081942/16.
(130100647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Levanna Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.541.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 mai 2013 à 15.00 heures au siège social.

Par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2013, il a été décidé de nommer les administrateurs et le

réviseur d'entreprises comme suit, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2013:

Conseil d'Administration:

- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,

boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;

- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.

Réviseur d'entreprises:

KPMG Luxembourg S.à r.l., 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
LEVANNA SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013081971/26.
(130100602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

90914

U X E M B O U R G

LuxCo 82 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.223.

Il résulte des résolutions des l'associés en date du 19 juin 2013 de la société LUXCO 82 S.A R.L. les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant suivant à compter du 19 juin 2013:
Monsieur Wojciech SOBIERAJ, ayant pour adresse professionnelle 8, Marii Ludwiki Gonzagi street, PL-01-985 Warsaw,

Pologne.

2. Election du nouveau Gérant suivant à compter du 19 juin 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur Slawomir Tomkiewicz, né le 27 février 1973 à Minsk Mazowiecki, Pologne, et ayant pour adresse profes-

sionnelle 341/302 Grochowska street, 03-822 Warsaw, Pologne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCO 82 S.A R.L.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013081963/20.
(130101368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Link & Data Mobile Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.155.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013081956/11.
(130101461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Larry Berlin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.506.

Extrait des décisions prises par l'associée unique avec effet au 21 juin 2013

1. La société anonyme BRE/Management 5 S.A. a démissionné de son mandat de gérante unique.
2. M. Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

3. Mme Tessy LANG, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 juin

1969, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme gérante pour une durée indéterminée.

4. M. Mark GORHOLT, administrateur de sociétés, né à Trêves (Allemagne), le 26 novembre 1980, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

5. Le nombre des gérants a été augmenté de un (1) à trois (3).

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Larry Berlin I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013082618/23.
(130102056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

90915

U X E M B O U R G

Larry Berlin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.507.

Extrait des décisions prises par l'associée unique avec effet au 21 juin 2013

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

3. Mme Tessy LANG, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 juin

1969, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme gérante pour une durée indéterminée.

4. M. Mark GORHOLT, administrateur de sociétés, né à Trêves (Allemagne), le 26 novembre 1980, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

5. Le nombre des gérants a été augmenté de un (1) à trois (3).

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Larry Berlin II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013082619/23.
(130102093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Alema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.615.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

juillet 2013

Il résulte du procès-verbal que:
Monsieur Rosario Rino SAMMARTINO, né le 6 juin 1956 à Pietraperzia, Italie, demeurant 50, rue Charles Arendt,

L-1134 Luxembourg, a été nommé administrateur-délégué de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2015.

Le siège social a été transféré du 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013087208/16.
(130108632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Adleek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.936.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 juin 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN REVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013087188/15.
(130108251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

90916

U X E M B O U R G

Amtrust Re 2007 (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 25.267.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013087221/12.
(130108787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

AIT Holdco 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 54.032,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 162.256.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "AIT Holdco 15 S.à r.l.", a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
established and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse (the "Company"),
registered at the Luxembourg register of commerce and companies under number B 162256, incorporated by a deed of
the undersigned notary of July 12, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2249
of September 22, 2011. The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of
the undersigned notary on July 4, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2102
of August 24, 2012.

The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Mr Raphaël PONCELET, company director, with

professional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Alexandre DUPONT, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Grégory GOSSELIN, expert-comptable, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To reduce the Company's issued capital by an amount of six thousand seven hundred fifty-four British Pounds

(6,754.00 GBP) so as to bring it from its present amount of sixty thousand seven hundred and eighty-six British Pounds
(60,786.00 GBP) to an amount of fifty-four thousand thirty-two British Pounds (54,032.00 GBP) by cancellation of six
hundred seventy-five thousand four hundred (675,400) Class I shares having each a par value of one penny (0.01 GBP);

2. Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the taken decisions;
3. Miscellaneous.
II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed.

III) It appears from said attendance list that all the shares representing the total capital are represented at the meeting,

which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole
shareholder was informed prior this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting STATES that the Company is holding six hundred seventy-five thousand four hun-

dred (675,400) Class I own shares resulting from its buybacks and DECIDES to proceed to their cancellation.

The extraordinary general meeting DECIDES to reduce the Company's corporate capital by an amount of six thousand

seven hundred fifty-four British Pounds (6,754.00 GBP) so as to bring it from its present amount of sixty thousand seven

90917

U X E M B O U R G

hundred and eighty-six British Pounds (60,786.00 GBP) to an amount of fifty-four thousand thirty-two British Pounds
(54,032.00 GBP) by cancellation of six hundred seventy-five thousand four hundred (675,400) Class I shares having each
a par value of one penny (0.01 GBP).

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 4 of the Company's articles of association

is amended and now reads as follows:

Art. 4. (first paragraph). "The issued share capital of the Company is set at fifty-four thousand thirty-two British Pounds

(54,032.00 GBP) represented by 5,403,200 (five million four hundred and three thousand two hundred) Shares with a
nominal value of GBP 0.01 (one penny) each, divided into

- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class A shares;
- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class B shares;
- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class C shares;
- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class D shares;
- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class E shares;
- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class F shares;
- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class G shares;
- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class H shares;
each Share with a nominal value of GBP 0.01 (one penny) and with such rights and obligations as set out in the present

Articles. Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G and Class H are each a Class of Share and together
the Classes of Shares

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately at one thousand five hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AIT Holdco 15 S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée, établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse (la «Société»), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162256, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 12 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2249
du 22 septembre 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 04 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2102 du 24 août
2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël PONCELET, directeur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l'assemblée Monsieur Alexandre DUPONT, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory GOSSELIN, expert-comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduire le capital social de la Société à concurrence de six mille sept cent cinquante-quatre Livres Sterling (6.754,00

GBP) pour le ramener de son montant actuel de soixante mille sept cent quatre-vingt-six Livres Sterling (60.786,00 GBP)
à cinquante-quatre mille trente-deux Livres Sterling (54.032,00 GBP) par l'annulation de six cent soixante-quinze mille
quatre cents (675.400) parts sociales de classe I, ayant chacune une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP);

2. Modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
3. Divers.

90918

U X E M B O U R G

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l'unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l'associé

représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l'associé et
par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l'associé représenté, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera également

annexé au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à cette assemblée, qui est par conséquent dûment constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points portés à l'ordre du jour, qui a été communiqué à l'associé unique avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire adopte, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire constate que la société détient six cent soixante-quinze mille quatre cents

(675,400) parts sociales de classe I pour son propre compte provenant des rachats effectués par elle et décide de procéder
à leur annulation.

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de réduire le capital social à concurrence d'un montant de six mille sept

cent cinquante-quatre Livres Sterling (6.754,00 GBP) pour le ramener de son montant actuel de soixante mille sept cent
quatre-vingt-six Livres Sterling (60.786,00 GBP) à cinquante-quatre mille trente-deux Livres Sterling (54.032,00 GBP) par
l'annulation de six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe I, ayant chacune une valeur
nominale d'un penny (0,01 GBP).

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 4. (premier alinéa). «Le capital social émis de la Société est établi à cinquante-quatre mille trente-deux Livres

Sterling (54.032,00 GBP) représenté par cinq millions quatre cents trois mille deux cents (5,403,200) Parts Sociales de la
Société ayant une valeur nominale d'un penny (0.01 GBP) chacune, divisées en:

- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe A;
- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe B;
- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe C;
- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe D;
- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe E;
- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe F;
- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe G et
- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe H,
chaque Part Sociale a une valeur nominale de 0,01 GBP (un pence) et les droits et obligations décrits dans les présents

Statuts y sont attachés. Les Catégories de Parts Sociales A, Catégories de Parts Sociales B, Catégories de Parts Sociales
C, Catégories de Parts Sociales D, Catégories de Parts Sociales E, Catégories de Parts Sociales F, Catégories de Parts
Sociales G et Catégories de Parts Sociales H représentent ensemble les Catégories de Parts Sociales et individuellement
une Catégorie de Parts Sociales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. PONCELET, A. DUPONT, G. GOSSELIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juin 2013. Relation: EAC/2013/7787. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013087202/150.
(130108022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

90919

U X E M B O U R G

AHV International Portfolio, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 59.639.

Der geprüfte Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013087201/13.
(130108797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

AHV International Portfolio, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 59.639.

Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO

Die Ordentliche Generalversammlung der AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO vom 2. Juli 2013 hat folgende Bes-

chlüsse gefasst:

Zur Wiederwahl als Verwaltungsrat stellen sich:
Herr Ralf Heynck (Vorsitzender)
Frau Andrea Kristina Koch (stellv. Vorsitzende)
Herr Felix von Hardenberg (Mitglied)
Alle Personen mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2014 in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014, Deloitte

Audit S.à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 2. Juli 2013.

Für AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013087200/24.
(130108796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Allinvest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.430.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 28 juin 2013 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a approuvé la réélection de:
- M. Christian Lange
- Christian Jeanrond
- et M. Hanspeter Krämer
à la fonction d'administrateur pour une période d'un an se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle

en 2014.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit pour une durée d'un an, jusqu'à

la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2014.

Référence de publication: 2013087214/17.
(130107966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

90920

U X E M B O U R G

Aksion For Kids S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.234,58.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 72.666.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en
remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement
de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Trust International Luxembourg S.A. inscrite au numéro
RCS B 45757 et ayant son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en
remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour AKSION FOR KIDS S.A.

Référence de publication: 2013087203/24.
(130107687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

AFD Saint Martin C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 851.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 112.940.

Suite à une lettre signée par Madame Cherine Aboulzelof, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte

de la démission de celle-ci avec effet au 27 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 1

juillet 2013.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013087193/14.
(130107910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Agrico, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.030.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 26 juin 2013

1. Madame Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Madame Kristel VRIJSEN, administrateur de sociétés, née le 8 novembre 1971 à Heusden-Zolder (Belgique), de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour AGRICO
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013087195/16.
(130108148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

90921

U X E M B O U R G

Akston Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 135.625.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en
remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour AKSTON CAPITAL S.A.

Référence de publication: 2013087204/24.
(130107684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

AFD Rivesaltes A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.323.750,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 114.005.

Suite à une lettre signée par Madame Cherine Aboulzelof, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte

de la démission de celle-ci avec effet au 27 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 1

juillet 2013.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013087192/14.
(130108237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Alza Imo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.259.

La Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl ayant son siège social au 63-65 rue de Merl à L-2146 Luxembourg et imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 60 219, déclare démissionner de son poste
de Commissaire aux Comptes, avec effet au 25 juin 2013:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
ALZAIMO INVEST S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013087215/16.
(130108059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

90922

U X E M B O U R G

Alamea Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.080.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société du 3 juin 2013

Quatrième résolution

Ratification du remplacement de Madame Fanny COMEAU par Madame Amandine LEZY aux fonctions d'Administra-

teur.

L'Assemblée Générale prend note de la démission de Madame Fanny COMEAU de ses fonctions d'Administrateur à

compter de l'issue de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 26 juin 2012 ainsi que de la nomination de Madame
Amandine LEZY aux fonctions d'Administrateur à compter de l'issue de la réunion du Conseil d'Administration tenue le
26 juin 2012.

L'Assemblée Générale ratifie le remplacement de Madame Fanny COMEAU par Madame Amandine LEZY aux fonctions

d'Administrateur et ce, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2014 afin d'approuver
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Cinquième résolution

Ratification du remplacement de Monsieur Aurélien FORTIN par Monsieur Yves CACCLIN aux fonctions d'Adminis-

trateur.

L'Assemblée Générale prend note de la démission de Monsieur Aurélien FORTIN de ses fonctions d'Administrateur

à compter de l'issue de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 26 juin 2012 ainsi que de la nomination de Monsieur
Yves CACCLIN aux fonctions d'Administrateur à compter de l'issue de la réunion du Conseil d'Administration tenue le
26 juin 2012.

L'Assemblée Générale ratifie le remplacement de Monsieur Aurélien FORTIN par Monsieur Yves CACCLIN aux

fonctions d'Administrateur et ce, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2014 afin
d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Sixième résolution

Approbation du renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Ernst & Young S.A. aux fonctions de Réviseur d'Entreprises

de la Société pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2013. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

ALAMEA INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013087206/36.
(130107774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

AVR Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 208.400,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 113.803.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 13 juin 2013, les associés de la Société ont décidé:
- de constater et d'accepter la démission, avec effet au 13 juin 2013 de Reinhard Gorenflos de son mandat de gérant

de classe B de la Société;

- de nommer Stefan Ruppert, né le 4 avril 1983 à Warstein en Allemagne et avec adresse professionnelle au 61, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg en tant que nouveau gérant de classe B de la Société, avec effet au 13 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Dr. Wolfgang Zettel
Gérant de classe B

Référence de publication: 2013087253/18.
(130107842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

90923

U X E M B O U R G

All Properties Ventures S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 73.477.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour ALL PROPERTIES VENTURES S.A.

Référence de publication: 2013087211/23.
(130107682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Centre Européen du Pneu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.750.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 4 juillet 2013 que Monsieur Michel SCHAEFFER,

administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été coopté admi-
nistrateur pour terminer le mandat de Madame Sandra Bortolus, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013091373/15.
(130112116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

International Gears Company S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 24.751.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2013, Madame Hélène SCHORR, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, a été nommée administrateur au Conseil d'Administration en replacement de l'administrateur démission-
naire Monsieur Yves BIEWER. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 02 JUIL. 2013.

Pour: INTERNATIONAL GEARS COMPANY S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Hélène Schorr / Cindy Szabo

Référence de publication: 2013088671/16.
(130109616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

90924

U X E M B O U R G

Himalaya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 128.603.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088648/10.
(130110231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Hera Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 93.946.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 avril 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire:
- Monsieur Marc-André Béchet,
- Monsieur Jean-Michel Gelhay,
- Monsieur François Tripet,
- Monsieur Patrice Henri,
- Monsieur Riccardo Millich,
- Monsieur Vincent Redier,
en qualité d'administrateurs, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014,
2. de réélire Deloitte S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Pour HERA SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
Directeur / -

Référence de publication: 2013088644/25.
(130109213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

I&P International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 115.681.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 juin 2013 que:
Les mandats d'administrateur suivants sont renouvelés:
- Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement au 19, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1331 Luxembourg;

- Monsieur Massimo LONGONI, demeurant professionnellement au 10, rue Mathieu Schrobilgen L-2526 Luxembourg.
- Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant au 26/28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg;
Le mandats de commissaire suivant a été renouvelé:
- SER.COM S.à.r.l. (RCSL B117942), avec siège social a 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra

en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088655/19.
(130110034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

90925

U X E M B O U R G

Holding Klege S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.508.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue le 28 juin 2013 à 14.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée nomme Monsieur Olivier TERRENOIRE avec adresse 5, Allée Scheffer, L-2420 Luxembourg au poste de

délégué à la gestion journalière pour une durée de un an en remplacement de Monsieur Laurent MOREL.

Extrait
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2013088650/14.
(130110005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Holding de l'Alzette S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 3.185.

CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 26 juin 2013

L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de 5 ans au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

L'Assemblée constate qu'il n'y a pas de mesure à prendre en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant

aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

L'Assemblée donne pouvoir au Liquidateur, à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff ou à tout employé de ATC

Luxembourg pour accomplir toutes formalités requises.

L'Assemblée décide de clôturer la liquidation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Signature
Le liquidateur

Référence de publication: 2013088636/20.
(130110404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Indolux Private Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 54.922.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2013

En date du 9 avril 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 11 septembre 2012, de Monsieur Dirk Evenpoel, en qualité d'Administrateur,
- de ratifier la cooptation, avec effet au 11 septembre 2012, de Monsieur Lieven Van Damme, Crédit Agricole Lu-

xembourg Private Bank, 39, Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg, en qualité d'Administrateur en remplacement de
Monsieur Dirk Evenpoel, démissionnaire,

- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Arnaud de Fages en qualité d'Administrateur,
- de renouveler le mandat de Monsieur Lieven Van Damme en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Indolux Private Portfolio
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013088669/20.
(130110155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

90926

U X E M B O U R G

Hamburg, Jungfernstieg 16-20 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.328.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den dreizehnten Tag im Monat Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Premium Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., (vormals: Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung S.à r.l.), eine

luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg („Registre du Commerce et des
Sociétés Luxembourg") unter der Nummer B 172.746;

und
2.- Premium Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l. (vormals: Goslar, Wohlenbergerstraße Immobilien S.à r.l.), eine

Beide hier vertreten durch Herrn Jean-Pierre Dias, Privatbeamten, geschäftsansässig in 71, rue de Golf, L-1638 Sen-

ningerberg aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 11. Juni 2013 ausgestellt wurde.

Die besagte Vollmachten, die von dem Bevollmächtigten der erschienen Partei und vom Notar ne varietur abgezeichnet

wurden, bleiben der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um den Registerbehörden eingereicht zu werden.

Die erscheinenden Parteien, wie oben erklärt vertreten, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") wie folgt zu erstellen:

SATZUNG

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „Hamburg, Jungfernstieg

16-20 Beteiligung A S.à r.l." gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für eine solche juristische Person
gilt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung (nachstehend
das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die "Satzung").

Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise

beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.

2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen

Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.

2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,

welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.

2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.

Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und

der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen- und Kapitalgesellschaften (jeweils eine "Tochtergesellschaft"), und zwar in jeder Form gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.

3.2 Die Gesellschaft kann - direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften - grunds-

tückbezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.

3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-

werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.

90927

U X E M B O U R G

3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine

Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:

(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld

aufzunehmen, insbesondere durch, aber nicht beschränkt auf, die Ausgabe, immer auf privater Basis, von Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld- oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;

(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-

dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;

abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.

3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen

vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) festgesetzt, eingeteilt in zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").

5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die

Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Gesellschaftskapital, Agio, Zu-
schüssen oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (insgesamt die „Finanzierungsbeiträ-
ge"), die die Gesellschaft ggf. wiederum (ganz oder teilweise und wiederum gleich in welcher Form) an ihre
Tochtergesellschaften weitergeben/ausreichen wird. Das Verhältnis der der Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zu-
geführten Finanzierungsbeiträge/nominal zueinander wird als „Finanzierungsquote" bezeichnet.

5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-

gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 13.9 dieser Satzung.

5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur

Ausübung gleicher Rechte.

5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der

Gesellschaft frei übertragbar.

7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei

zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.

Kapitel III. - Geschäftsführung

Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise

Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").

8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als

Vorstand (der "Vorstand") zu führen.

8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-

schafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt. Er/sie ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

90928

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Art. 9. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,

der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle
Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.

9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der alleinige Geschäfts-

führer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.

9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstands.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines alleinigen Ge-

schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie
(iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Ge-
schäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.

Art. 11. Delegierung und Beauftragter des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
11.1 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse

für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.

11.2 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-

rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.

Art. 12. Sitzung des Vorstands.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln:
Die Sitzungen des Vorstands werden durch jedweden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsi-

tzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstands finden in Luxemburg statt.

12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.

12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstands einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die

schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.

12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit angenommen.

12.5 Der Einsatz von Video- und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäfts-

führer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video- und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer

hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstands unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstands angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstands wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-

schäftsführern unterzeichnet.

12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden

Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstands ernannt wurde.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der

Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.

13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum

befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.

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13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen

schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.

13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden

einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21
(einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.

13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung

verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.

13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-

sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.

13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-

chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu

ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.

13.9 Beschlüsse sind - vorbehaltlich jeglicher sonstiger Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung - nur dann

rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch

(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-

destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;

(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,

abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.

Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein

Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.

14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz

nehmen.

14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der

fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 15. Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat

bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.

15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten

Fassung) über das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahres-
bilanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d'entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d'entreprises" ausgewählt.

15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-

chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.

Art. 16. Gewinnverteilung, -Ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage

zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.

16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,

schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder

90930

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teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.

16.3 Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft -in Abweichung zu ihrer Beteiligung am Gesell-

schaftskapital der Gesellschaft (Nennbetrag der auf ihre Anteile einzuzahlenden Beträge) - im Verhältnis der Finanzie-
rungsquote beteiligt, wobei klarstellend festgehalten wird, dass etwaige Rückführungen von Finanzierungsbeiträge an die
Gesellschafter (z.B. Rückzahlung/Gesellschafterdarlehen und/oder Auflösung und Rückführung/Rücklage) für die Ermitt-
lung der Finanzierungsquote unerheblich sind, d.h. eingezahlte Finanzierungsbeiträge/nominal sind auch nach ihrer
Rückführung/nominal weiterhin in die Finanzierungsquote einzurechnen. Des Weiteren gehen Finanzierungsbeiträge eines
ausscheidenden Gesellschafters auf den betreffenden neuen Gesellschafter über (sofern der veräußernde Gesellschafter
nicht sämtliche seiner Anteile veräußert, anteilig), sofern im Übertragungsvertrag nicht der Untergang dieser Finanzie-
rungsbeiträge geregelt ist.

16.4 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von

Artikel 13 getroffen.

16.5 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können der/die Gesellschafter, auf Grundlage eines Jahres-

berichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des Geschäftsjahres
auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten Geschäftsjahrs,
dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der Entnahmen aus
den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund gesetzlicher und
satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii) ausgezahlte Be-
träge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den

Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen

Rechtsvorschriften beschlossen.

17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,

die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen

Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf

die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese

Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise vereinbart hätten, hätten sie bei Verabschiedung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der
betreffenden Bestimmung erkannt.

19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der

Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und wird am 31. Dezember 2014 enden.

Zeichnung - Zahlung

Die Komparenten erklären hiermit, die 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je einem

Euro (EUR 1,00) wie folgt zu zeichnen:

Zeichner

Anteile

Premium Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 Anteile

Premium Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 Anteile

TOTAL: ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 ANTEILE

Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) durch die

Komparenten voll eingezahlt.

Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.

90931

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Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser

in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr eintausendfünfhundert (1.500,-) Euro ge-
schätzt.

Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft haben die vorstehend genannten Personen, die das gesamte gezeich-

nete Kapital vertreten und die an die Versammlung delegierten Befugnisse ausüben, folgende Beschlüsse verabschiedet:

1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Dortmund, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5,

rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-

xemburg befinden.

Der Notar hat die Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Erschienenen ausdrücklich anerkennen.

Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 juin 2013. LAC / 2013 / 28239. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 27. Juni 2013.

Référence de publication: 2013088632/308.
(130109375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Radici Group Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 67.509.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 27 juin 2013,

que l'Assemblée a pris entre autre les résolutions suivantes:

Sixième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de le renouveler jusqu'à

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société RADICI GROUP LUX S.A.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013086912/16.
(130106695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Produitsblack Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 13, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 153.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

90932

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013086887/10.
(130107470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Rowan California S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.266.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

- Rowan US Holdings (Gibraltar) Ltd., a company governed by the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite

1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, registered with the Gibraltar Registrar of Companies under number 107369,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of
a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

"société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Rowan California S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To purchase, sell, transport freight, charter and manage sea-going vessels, and perform all financial and commercial

operations and activities relating directly or indirectly thereto. In addition, the Company may own, lease, operate, and/
or provide equipment used in contract drilling services in oil and gas drilling operations; acquire, hold, manage, sell or
dispose of any such related equipment as well as sea-going vessels; enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions relating to contract drilling services and sea-going vessels; and

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

90933

U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars), represented

by 25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "adnutum",

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

90934

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

90935

U X E M B O U R G

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ("commissaires"), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance
du Secteur Financier")'s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

90936

U X E M B O U R G

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

Rowan US Holdings (Gibraltar) Ltd. here represented as mentioned above, subscribes to 25,000 (twenty-five thousand)

shares. The shares having been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 25,000 (twenty-five thousand euro) is at
the disposal of the Company.

Description of the contribution

The contribution made by Rowan US Holdings (Gibraltar) Ltd. against the issuance of shares in the Company is com-

posed of USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) in cash.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as category A managers:
- Thomas Peter Burke, born in Ipoh Perak, Malaysia, on 23 September 1967, residing professionally at 2800 Post Oak

Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, United States of America.

- Gregory Michael Hatfield, born in Michigan, United States of America, on 28 April 1969, residing professionally at

2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, United States of America.

2) Are appointed as category B managers:

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U X E M B O U R G

- Fabrice Stéphane Rota, born in Mont-Saint-Martin, France, on 19 February 1975, residing professionally at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, born in Geleen, Pays-Bas, on 28 February 1971, residing professionally at

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède;

L'an deux mille treize, le douze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

- Rowan US Holdings (Gibraltar) Ltd., une société constituée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social sis à

Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro
107369, ici dûment représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "Rowan California S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

7) D'acheter, de vendre, d'affréter et de gérer des navires de mer, et d'effectuer toutes les opérations financières et

commerciales et les activités liées directement ou indirectement s'y rapportant. En outre, la Société peut détenir, louer,
exploiter et/ou fournir de l'équipement utilisé dans les opérations de forage pétrolier et gazier; acquérir, détenir, gérer,
vendre ou disposer de tout matériel connexe ainsi que des navires de mer; conclure, aider ou participer à des opérations
financières, commerciales et autres se rapportant aux contrats de services de forage et de navires de mer; et

90938

U X E M B O U R G

8) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars américains) représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par

90939

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décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

90940

U X E M B O U R G

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé

90941

U X E M B O U R G

unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription - Paiement

Rowan US Holdings (Gibraltar) Ltd., ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 25.000 (vingt-cinq mille)

parts sociales. Les parts sociales ont été entièrement payés par apport en numéraire, de sorte que le montant de 25.000
USD (vingt-cinq mille dollars américains) est à la disposition de la Société.

Description de l'apport

L'apport fait par Rowan US Holdings (Gibraltar) Ltd. en échange de l'émission des parts sociales de la Société consiste

en la somme de 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars américains).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

90942

U X E M B O U R G

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- Thomas Peter Burke, né à Ipoh Perak, Malaisie, le 23 septembre 1967, résidant professionnellement au 2800 Post

Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique.

- Gregory Michael Hatfield, né au Michigan, Etats-Unis d'Amérique, le 28 avril 1969, résidant professionnellement à

2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique.

2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- Fabrice Stéphane Rota, né à Mont-Saint-Martin, France, le 19 février 1975, résidant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né à Geleen, Pays-Bas, le 28 février 1971, résidant professionnellement au

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un

gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juin 2013. Relation: EAC/2013/7842. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013086911/561.
(130107050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Perus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.425.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 3 mai 2013:

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mons. Erik van Os, employée privée, résidant pro-

fessionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
Mme. Anja Wunsch, avec effect au 3 mai 2013.

- Le mandate de FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, réviseur d'en-

treprise agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur les

comptes annuels de 2013.

- Le mandat de Mr. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, gérant de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mr. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2013086874/23.
(130106627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

90943

U X E M B O U R G

Primeur Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.263.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 mai 2013

1. La démission de Mademoiselle Noëlle PICCIONE de son mandat de Gérante de catétorie B de la société est actée

avec effet immédiat.

2. Monsieur Thierry JACOB, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, né le 7 juillet 1967 à Thionville, France,

demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé en son remplacement en tant
que nouveau Gérant de catégorie B. Le mandat de Monsieur Thierry JACOB aura une durée illimitée.

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
PRIMEUR INVEST S.à r.l.
Signatures
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2013086884/18.

(130106744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Primeur Invest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.157.800,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.563.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 mai 2013

1. La démission de Mademoiselle Noëlle PICCIONE de son mandat de Gérante de catétorie B de la société est actée

avec effet immédiat.

2. Monsieur Thierry JACOB, employé privé, né le 7 juillet 1967 à Thionville, France, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé en son remplacement en tant que nouveau Gérant de catégorie
B. Le mandat de Monsieur Thierry JACOB aura une durée illimitée.

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
PRIMEUR INVEST II S.à r.l.
Signatures
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2013086883/19.

(130106841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

REM IIa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 143.815.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 juin 2013

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Eric Vanderkerken, ayant son adresse professionel

au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en tant que Gérant de la société.

- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la société Madame Milène Belem, ayant son adresse profes-

sionnel au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 28 juin 2013 pour une durée indéterminée.

90944

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013086915/17.
(130106765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Reinhausen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 72, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 148.107.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 27 juin 2013 a pris note du non-renouvellement de candidature de Messieurs Roger SCHEECK

et Uwe HIMMELSTOSS aux fonctions d'administrateurs de la société et a nommé en remplacement:

- Mr Konrad OSSWALD, Administrateur, 8, Falkensteinstrasse, D-93059 Regensburg, Allemagne;
- Mr Peter SCÖHTZ, Administrateur, 8, Falkensteinstrasse, D-93059 Regensburg, Allemagne.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 27 juin 2013 a renouvelé les mandats des autres administrateurs.
- Mr Johannes Felix GEBAUER, Administrateur, 8, Falkensteinstrasse, D-93059 Regensburg, Allemagne;
- Mr Michael Gerhard ROHDE, Administrateur-Président, 8, Falkensteinstrasse, D-93059 Regensburg, Allemagne.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 27 juin 2013 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises:
- RSM AUDIT LUXEMBOURG Sàrl, cabinet de révision agréé, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, RCS Luxembourg

n° B 113.621.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Pour REINHAUSEN LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013086907/24.
(130107459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Residential Initiatives II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.142.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Pour Residential Initiatives II S.à.r.l.

Référence de publication: 2013086909/11.
(130106615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Real Fun Games S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.791.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 juin 2013.

Résolutions:

Le mandat du réviseur d'entreprise agréé venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2013 comme suit:

Réviseur d'entreprise agréé;

Mazars Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

90945

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013086905/19.
(130106686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Real Fun Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013086903/13.
(130107123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Real Fun Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.792.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 juin 2013.

L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Mme Rossana Di Pinto, comme gérant de la société, accepte

sa démission avec effet immédiat.

L'assemblée nomme comme nouveau gérant, avec effet immédiat, M. Emmanuel Briganti, demeurant professionelle-

ment 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant pour échéance la même échéance que le
mandat de son prédécesseur.

Le mandat du réviseur d'entreprise agréé venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2013 comme suit:

Réviseur d'entreprise agréé

Mazars Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013086904/24.
(130107318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Repaliva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.692.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013

Conseil d'Administration

L’assemblée générale a pris acte, d’une part de la démission de sa fonction de président du Conseil d’Administration

de M. Fons Mangen et d’autre part de la démission de son mandat d’administrateur de M. Jean-Hugues Antoine.

90946

U X E M B O U R G

L’assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur et président pour une durée de 4 ans, M.

Charles KROMBACH demeurant à 131 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale de 2017.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013086916/17.
(130107611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

RM Hydro Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 132.607.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2013

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

13 juin 2013 que:

1- L'Assemblée générale des actionnaires prend acte et décide d'accepter la démission de son mandat d'administrateur

de la Société RM HYDRO LUX S.A., avec effet au 30 juin 2013, de Monsieur Robert LEO.

2- L'Assemblée générale des actionnaires décide de nommer avec effet au 1

juillet 2013, Monsieur Raphaël LEO, né

le 29 novembre 1993 à Hayange (France), demeurant à F- 57 700 HAYANGE, 30, Rue Anthime Bosment (en France), en
tant que nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
3- L'Assemblée décide de nommer avec effet au 1

juillet 2013, Monsieur Robert LEO, né le 27 septembre 1967 à

Hayange (France), F- 57 700 HAYANGE, 30, Rue Anthime Bosment (en France) en tant que délégué à la gestion journalière
de la Société RM HYDRO LUX S.A.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Ehlerange, le 13 juin 2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013086917/24.
(130106961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Business from Me to You a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg F 9.469.

Resolution of the Board of Directors on change of business address and articles of association of the Business from Me to You a.s.b.l.

The Board of Director hereby adopts the following resolution:
1. The business address of Business from Me to You a.s.b.l. is changed to:
21, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
2. The Article 2 of The Articles of Association is changed as, fallows:

" Art. 2. Registered Office. The registered office of die a.s.b.l. is established in Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg.

The Board of Directors shall decide on the business address of the a.s.b.l. and on any potential changes with a simple

majority vote of all its members."

In Luxembourg, 3 July 2013.

For the board of Directors of the Business from Me to You a.s.b.l.
Tatjana Andoljsek / Klemen Mir

Décision du conseil d'administration sur transfert du siège social et du Statut de Business from Me to You a.s.b.l.

Le conseil d'administration adopte la décision suivante:
1. Le siège social de Business from Me to You a.s.b.l. est transféré a:
21, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

90947

U X E M B O U R G

2. L'article 2 des statuts est modifié comme suit:

" Art. 2. Siège. Le siège de l'a.s.b.l. est établi au Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le conseil d'administration décide de l'adresse professionnelle de l'a.s.b.l. ainsi que des éventuels changements par un

vote à la majorité simple de tous ses membres."

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Pour le conseil d'administration de Business from Me to You a.s.b.l.
Tatjana Andoljsek / Klemen Mir

Référence de publication: 2013090366/30.
(130110731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

S2i Investments Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.321.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 13 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1737 du
25 août 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S2i Investments Management
Signature

Référence de publication: 2013081431/15.
(130099524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Technology Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.047.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the sixth day of June.
Before Maitre Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The company Ratsby U.K. Ltd, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number

8545988, with its registered office at EC2R 8DU London, United Kingdom, 11, Old Jewry, 7

floor,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société á responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société á responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Technology Investment S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

90948

U X E M B O U R G

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

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U X E M B O U R G

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

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U X E M B O U R G

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B of the company for

an unlimited duration:

Manager of the category A:

- Mr. Pierre CLAUDEL, company director, born in Schiltigheim (France), on May 23, 1978, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Manager of the category B:

- Mr. Julien PONSON, company director, born in Poissy (France), on July 29, 1981, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le six juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société Ratsby U.K. Ltd, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de l'Angleterre et Pays de Galles sous le numéro

8545988, avec siège à EC2R 8DU Londres, Royaume Uni, 11, Old Jewry, 7

ème

étage,

90951

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Technology Investment S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

90952

U X E M B O U R G

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

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U X E M B O U R G

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:

Gérant de catégorie A:

- Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Gérant de catégorie B:

- Monsieur Julien PONSON, administrateur de sociétés, né à Poissy (France), le 29 juillet 1981, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

90954

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2013. Relation GRE/2013/2361. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013081434/353.
(130100126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Svenska Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 32.053.

Le Bilan au 31-12-2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013081430/10.
(130099901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Groupe LG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1223 Howald, 16, rue Victor Beck.

R.C.S. Luxembourg B 178.033.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Bernard CHEDORGE, employé, demeurant à F-83700 Saint-Raphaël, Parc Santa Lucia, 134, Allée du midi,

2.- Monsieur Pascal LE GOFF, administrateur de sociétés, demeurant à L-1223 Howald, 16, rue Victor Beck,
les deux ici représentés par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Echternach,

9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé du 12 juin 2013,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GROUPE LG FINANCE S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires. Le conseil d'administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la
commune du siège social.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou
mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

La société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement ou au développement de son objet.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur

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gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Droit de préemption
La cession d'actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n'est pas actionnaire, il devra préalablement

et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six mois à l'avance, le nombre d'actions à céder, les
noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunération convenus. Les autres
actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer
par lettre recommandée à l'actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l'avis de proposition de
cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de pré-
emption des actionnaires ayant décidé de l'exercer. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement les
actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de deux mois commençant à courir à l'expiration du délai de six mois
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d'exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé
en principe par l'accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d'aboutir à un tel accord
unanime, le prix de rachat se calcule d'office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l'assemblée
générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de

cession.

En cas de décès d'un actionnaire les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l'agré-

ment unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux
dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d'acheter les parts desdits
héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux
trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l'expiration d'une année suivant l'acquisition.

Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux

autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'administrateur unique de la société. Dans

un tel cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

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Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration, dûment convoqué. La date de ces réso-
lutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, (a) par la

signature individuelle de cet administrateur, et (b) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était
nommé, ou encore (c) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les
limites de ses pouvoirs, ou (d) par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés
par le conseil d'administration.

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Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième lundi du mois de juin à 19.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3) Le premier administrateur-délégué pourra être nommé lors de l'assemblée générale qui suivra les statuts.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

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1.- Monsieur Pascal LE GOFF, préqualifié, quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Bernard CHEDORGE, préqualifié, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents
Euros (€ 1.200.-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal LE GOFF, administrateur de sociétés, demeurant à L-1223 Howald, 16, rue Victor Beck,
b) Monsieur Eric AUBRY, employé privé, demeurant à L-2550 Luxembourg, 24, Avenue du X Septembre,
c) Monsieur Bernard CHEDORGE, employé, demeurant à F-83700 Saint-Raphaël, Parc Santa Lucia, 134, Allée du midi.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
Backoffice S.à r.l., ayant son siège social à L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162955.

3) Monsieur Pascal LE GOFF, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d'engager la

société par sa seule signature.

4) Le premier mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire expirera à l'assemblée gé-

nérale annuelle de 2018.

5) Le siège social est fixé à L-1223 Howald, 16, rue Victor Beck.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 juin 2013. Relation: ECH/2013/1111. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013081055/240.
(130099767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Domtam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 63.552.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 Février 2013

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission d'un administrateur, à savoir:
Monsieur Marc THEISEN, administrateur, née le 05 Novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44 avenue de la gare L-1610

L'Assemblée Générale accepte, à compter du 29 Février 2012, la démission d'un administrateur, à savoir:

90959

U X E M B O U R G

Mademoiselle Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1

Février 1984 à Woippy (France), domicilié pro-

fessionnellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, de nommer un administrateur, à savoir:
Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, née le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration tenue en date du 25 Février 2013

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité, de nommer comme Président du Conseil d'Administration, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013083139/24.
(130102443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Elberton Properties S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 106.391.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour ELBERTON PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2013092386/24.
(130113151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Cobelfret Waterways S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 92.721.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2013

Messieurs Michel Jadot et Geert Bogaerts sont rénommés administrateurs.
Monsieur Jozef Adriaens, Comptable, demeurant 85, Route de Longwy L-8080 Bertrange et Kristof Wuytack, Ingénieur

Industriel, demeurant 77, rue de Merl L-2146 Luxembourg, sont nommés administrateurs.

Monsieur Erwin Gillissen est renommé commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Jozef Adriaens / Michel Jadot
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013093170/16.
(130114017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90960

Document Outline

Adleek S.A.

AFD Rivesaltes A S.à r.l.

AFD Saint Martin C S.à r.l.

Agrico

AHV International Portfolio

AIT Holdco 15 S.à r.l.

Aksion For Kids S.A.

Akston Capital S.A.

Alamea Investments SA

Alema S.A.

Allinvest Fund

All Properties Ventures S.A.

Alza Imo Invest S.A.

Amtrust Re 2007 (Luxembourg)

AVR Luxembourg S.àr.l.

Business from Me to You a.s.b.l.

Centre Européen du Pneu S.A.

Cobelfret Waterways S.A.

Domtam S.A.

Elberton Properties S.A.

Groupe LG Finance S.A.

Hamburg, Jungfernstieg 16-20 Beteiligung A S.à r.l.

Hera Sicav

Himalaya S.A.

Holding de l'Alzette S.A. SPF

Holding Klege S.à r.l.

Indolux Private Portfolio

International Gears Company S.A.

I&P International S.A.

KKR AT Luxco S.à r.l.

Klipa Immobilien AG

Larry Berlin II S.à r.l.

Larry Berlin I S.à r.l.

Levanna Sicav

Link & Data Mobile Holdings S.à r.l.

LuxCo 82 S.à r.l.

Perus Investments S.à r.l.

Primeur Invest II S.à r.l.

Primeur Invest S.à r.l.

Produitsblack Sàrl

Radici Group Lux S.A.

Real Fun Entertainment S.à r.l.

Real Fun Games S.à r.l.

Reinhausen Luxembourg S.A.

REM IIa Luxembourg S.à r.l.

Repaliva S.A.

Residential Initiatives II S.à r.l.

RM Hydro Lux

Rowan California S.à r.l.

S2i Investments Management

Svenska Re

Technology Investment S.à r.l.