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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1880

3 août 2013

SOMMAIRE

Al Chem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90195

Allnex (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

90195

Arelux FR 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90231

Arelux FR 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90234

Arelux FR 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90237

Atalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90236

Bad Schönborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90202

Bartholme Clervaux Autocars S.A. . . . . . .

90201

BdS 3 TE, BdS 3 TX et BdS 3 LG S.e.n.c.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90202

BdS 3 TX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90202

Bond Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90240

Bords de Seine 1 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

90202

Bords de Seine 3 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

90202

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l. . . . . .

90202

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l. . . . . .

90237

Bullit Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

90233

C - Fashion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90239

Charity & Investment Merger Arbitrage

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90239

Dafofin Five S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90197

Dafofin Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90198

Davidis Restaurants Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

90196

DJB International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90198

Doheem Immo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90197

Dutchester Investments SPF Sàrl . . . . . . . .

90198

Easycom Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90194

EEE 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90195

Elbis Take-Away S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90196

Electrofina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90195

EM Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90197

Enervest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90194

Enis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90220

Erdan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90203

Euro Asiabiotech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90195

Eurofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90196

European Seals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90194

European Senior Secured Loan Program-

me S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90195

F. Communications Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

90196

Fortum Baltic Investments SNC . . . . . . . . .

90197

Fortum Russia CHP Lease SNC . . . . . . . . .

90240

Franmar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90200

Freescale Semiconductor Luxembourg In-

vesting Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90198

Lecorsier Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90203

Mallinckrodt Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90228

Panorama Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90223

Pilates Alaya Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

90200

Shining Furrow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90208

Spie BondCo 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90201

Stardon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

90201

STENTOR et Cie SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90194

STENTOR et Cie SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90196

Syniverse Luxembourg SCS . . . . . . . . . . . . .

90211

T Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90194

T Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90199

Toolmen S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90199

Treell International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

90201

Twist Beauty Packaging S.à r.l. . . . . . . . . . .

90223

Ulrika S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90200

Vallam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90200

Vallam & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90199

Valspar (Luxembourg) Holding Corpora-

tion 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90200

Vanderplanck Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90199

Vistra Fund Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

90199

90193

U X E M B O U R G

T Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 108.188.339,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.552.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080587/10.
(130099189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

STENTOR et Cie SPF S.A., Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013080581/11.
(130099006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Enervest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 137.851.

F. Bracke
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013080948/11.
(130100558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

European Seals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.455.

Les comptes annuels, pour la période du 18 avril 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080923/11.
(130100222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Easycom Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 159.106.

Dépôt rectificatif des comptes annuels déposés le 11.04.2013 sous la référence L130056955

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013080932/11.
(130099898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90194

U X E M B O U R G

EEE 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.717.

Signature.

Référence de publication: 2013080939/10.
(130100069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Allnex (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Al Chem S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.014.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080685/11.
(130099754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Electrofina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 21.449.

Pour ELECTROFINA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080941/11.
(130100378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Euro Asiabiotech, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.576.

Extrait de résolution pris par le gérant en date du 19 juin 2013

Il est décidé de transférer le siège de la société du 11, rue Béatrix de Bourbon L-1225 Luxembourg au 38-40, avenue

de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080956/11.
(130100566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

European Senior Secured Loan Programme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.415.

Pour EUROPEAN SENIOR SECURED LOAN PROGRAMME S.À R.L.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080963/11.
(130099954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90195

U X E M B O U R G

Elbis Take-Away S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 141, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.527.

Signature.

Référence de publication: 2013080940/10.
(130100114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

STENTOR et Cie SPF S.A., Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013080582/11.
(130099007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Davidis Restaurants Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 162.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes rectifiés remplacent les comptes annuels au 31.12.2011 enregistrés et déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés le 15/02/2013 sous la référence L130028262

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013080876/12.
(130099972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Eurofinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 54.520.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013080958/10.
(130100056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

F. Communications Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3341 Huncherange, 23, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 164.939.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013080967/11.
(130100252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90196

U X E M B O U R G

Doheem Immo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 261, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.388.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 juin 2013 que:
L'assemblée décide de transférer le siège social de 6, rue des Anémones L-8023 Strassen au 261, route d'Arlon L-8011

Strassen.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013080869/12.
(130100476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Fortum Baltic Investments SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.560.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Fortum Baltic Investments SNC
Paivi Pesola / Luc Oscar A. Schelkens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013080976/13.
(130100015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Dafofin Five S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.982.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 544
du 29 juillet 2000.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAFOFIN FIVE S.A.
Signature

Référence de publication: 2013080871/15.
(130100522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

EM Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.218.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 juin 2013

Il a été décidé en date du 19 juin 2013:
- Conformément aux dispositions de l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

Monsieur Michal Muchorski, demeurant professionnellement au 41 Aleje Ujazdowskie, 00-540 Varsovie, Pologne, est
coopté en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Michal Zygmunt Chalaczkiewicz, démissionnaire, avec
effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080945/14.
(130100079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90197

U X E M B O U R G

DJB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 169.560.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 6 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 juin 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013080894/13.
(130099904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Dutchester Investments SPF Sàrl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.884.

Extrait de la décision du gérant de DUTCHESTER INVESTMENTS SPF SARL qui s'est tenue en date du 13 juin 2013 au siège

social.

Il est décidé de nommer Mademoiselle Audrey Petrini, née le 22 juin 1986 à Thionville résidant professionnellement

50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg au poste de gérant.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013080910/15.
(130100244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Dafofin Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.979.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 544
du 29 juillet 2000.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAFOFIN TWO S.A.
Signature

Référence de publication: 2013080873/15.
(130100524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.033.

Pour Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080979/11.
(130100535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90198

U X E M B O U R G

Vallam & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 145.184.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VALLAM & CIE S.C.A.

Référence de publication: 2013080629/10.
(130099257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Toolmen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 99.346.

Signature.

Référence de publication: 2013080609/10.
(130099179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Vanderplanck Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8252 Mamer, 14, rue du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 96.589.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013080633/10.
(130099301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

T Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 109.322.055,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.550.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080588/10.
(130098819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Vistra Fund Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 625.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.021.

EXTRAIT

En date du 11 juin 2013, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de M. Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 11 juin 2013.
- La démission de M. Wim Rits, en tant que gérant délégué à la gestion journalière, est acceptée avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

Référence de publication: 2013080625/14.
(130098764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

90199

U X E M B O U R G

Valspar (Luxembourg) Holding Corporation 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.010,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.157.

Par résolutions signées en date du 10 avril 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet immédiat, de la démission de son mandat de gérant de catégorie A, de Lori Ann Walker, avec

adresse professionnelle au 901, 3

ème

Avenue, 55402 South Minneapolis, Minnesota, Etats Unis;

- nomination, avec effet immédiat, au mandat de gérant de catégorie A, de Tyler Treat, avec adresse professionnelle

au 901, Third Avenue, 55402 South Minneapolis, Minnesota, Etats Unis, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080623/15.
(130098972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Ulrika S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 79.219.

Signature.

Référence de publication: 2013080621/10.
(130098620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Vallam, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.412.

Pour Vallam

Référence de publication: 2013080628/10.
(130099241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Franmar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.155.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013081005/10.
(130100494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Pilates Alaya Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 164.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081299/9.
(130099791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90200

U X E M B O U R G

Stardon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.499.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2008 de sa société
mère, Starwood Capital Group European S.a r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080550/12.
(130098912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Spie BondCo 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.829.

Par résolutions signées en date du 14 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 30 avril 2013, de la démission de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant;

- nomination, avec effet au 30 avril 2013, au mandat de gérant, de Xavier M. Poncelet, avec adresse professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080547/15.
(130098966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Treell International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.062.

Luxembourg, le 19.06.2013.

Référence de publication: 2013080594/10.
(130099420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Bartholme Clervaux Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Zaer op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 95.160.

Lors de l'assemble générale ordinaire du 4 juin 2012, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité:
1) Les mandats d'administrateurs-délégués sont renouveler pour une durée de 5 ans et se termineront lors l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2017:

- Monsieur Jos SALES, 16 Cité Bommelscheuer à L-4953 Hautcharage
- Monsieur Marc SALES, 60 rue des Près à L-4941 Bascharage
2) Est nommée réviseur d'entreprises la société BDO AUDIT SA, inscrite au RCSL sous le n° B147570, 2 Avenue

Charles de Gaulle à L - 1653 Luxembourg (ex-Compagnie Fiduciaire, RCSL n° B71178) jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hosingen, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013081659/17.
(130101310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

90201

U X E M B O U R G

Bords de Seine 1 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.033.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081642/9.
(130101006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Bords de Seine 3 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.037.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081643/9.
(130101183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081644/9.
(130100949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

BdS 3 TE, BdS 3 TX et BdS 3 LG S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.017.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081629/9.
(130100638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

BdS 3 TX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.906.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081630/9.
(130100806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Bad Schönborn, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.473.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081628/9.
(130101114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

90202

U X E M B O U R G

Erdan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.812.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 23 mai 2013

- La démission de Madame Isabelle SCHUL de son mandat d'Administrateur ainsi que de son mandat de Présidente du

Conseil d'Administration est acceptée.

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 lu-

xembourg, est coopté en tant qu'administrateur de la société, avec effet au 23 mai 2013, en remplacement de Madame
Isabelle SCHUL, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Jean-Hugues DOUBET viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale de 2016.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Jean-Hugues DOUBET. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Fait à Luxembourg, le 23 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
ERDAN HOLDING S.A.
N. VENTURINI / P. HERNANDO
Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2013080248/22.
(130098726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Lecorsier Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.760.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Lecorsier Finance S.A, une société

anonyme ayant son siège social au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 112.760, constituée suivant acte
du notaire Gérard LECUIT, précité en date du 12 décembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 532 du 14 mars 2006 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier SABBATUCCI, employé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier SABBATUCCI, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour objet:
1. Augmentation du capital social de deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 279.000) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à un montant de trois cent dix mille euros (EUR 310.000) par
l'émission de deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2.790) actions toutes attribuées à l'actionnaire unique de la Société,
par incorporation de résultats reportés;

2. Affectation de résultats reportés à la prime d'émission;
3. Mise en place de classes d'actions et reclassification des actions existantes;
4. Refonte de l'article 3 des statuts de la Société suite à la création de classes d'actions;
5. Refonte de l'article 4 des statuts de la Société concernant le rachat de ses propres actions;
6. Refonte de l'article 5 des statuts de la Société concernant la valorisation des actions rachetées par la Société;
7. Ajout d'un article 12bis aux statuts de la Société concernant l'affectation des profits de la Société et les droits des

actionnaires dans les distributions;

8. Ajout d'un article 12ter aux statuts de la Société concernant la répartition des actifs et bénéfices de la Société;
9. Modification de l'article 2 des statuts de la Société concernant l'objet social de la Société.
- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste de présence, signée par les comparants, le notaire, le président, le scrutateur et le secrétaire,

90203

U X E M B O U R G

ensemble avec les procurations signées «Ne Varietur» par les comparants, le notaire, le président, le scrutateur et le
secrétaire resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de même que le projet des
résolutions.

- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale Assemblée»), après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent soixante-dix-neuf mille euros

(EUR 279.000) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à un montant de trois
cent dix mille euros (EUR 310.000) par incorporation de résultats reportés et par émission de deux mille sept cent quatre-
vingt-dix (2.790) actions nouvelles les «Actions Nouvelles»), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,
toutes attribuées à l'actionnaire unique.

L'existence de ces résultats reportés au compte de report à nouveau tel qu'il ressort du bilan de la Société en date

du 24 mai 2013 est confirmé par un certificat établi par deux administrateurs. Un exemplaire de ce bilan ainsi que du
certificat resteront ci-annexés.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide que les résultats reportés, à concurrence d'un montant de vingt-neuf millions quatre cent soixante

et un mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros (29.461.595 EUR), sont affectés au compte de prime d'émission de la
société. L'existence de ces montants ressort du bilan de la Société ainsi que du certificat mentionné ci-dessus.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de classifier les trois cent dix (310) actions existantes en actions de classe A, et de classifier les

deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2 790) Actions Nouvelles en neuf (9) classes d'actions rachetables: trois cent dix
(310) actions de classe B, trois cent dix (310) actions de classe C, trois cent dix (310) actions de classe D, trois cent dix
(310) actions de classe E, trois cent dix (310) actions de classe F, trois cent dix (310) actions de classe G, trois cent dix
(310) actions de classe H, trois cent dix (310) actions de classe I et trois cent dix (310) actions de classe J avec une valeur
nominale par action de cent euros (EUR 100).

Les droits et obligations y attachés sont déterminés par les statuts de la Société, tels que résultant des résolutions ci-

après.

Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier et de refondre l'article 3 des statuts de la Société, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 3.
3.1 Le capital social de la Société est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310 000) représenté par:
- trois cent dix (310) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
- trois cent dix (310) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
- trois cent dix (310) actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
- trois cent dix (310) actions de classe D (les «Actions de Classe D»),
- trois cent dix (310) actions de classe E (les «Actions de Classe E»),
- trois cent dix (310) actions de classe F (les «Actions de Classe F»),
- trois cent dix (310) actions de classe G (les «Actions de Classe G»),
- trois cent dix (310) actions de classe H (les «Actions de Classe H»),
- trois cent dix (310) actions de classe I (les «Actions de Classe I»),
- trois cent dix (310) actions de classe J (les «Actions de Classe J»),
ayant une valeur nominale par action de cent euros (EUR 100).
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
3.2 Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
3.3 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

3.4 Toute prime d'émission disponible est librement distribuable. Sur décision de l'assemblée générale des actionnaires,

la prime d'émission peut être affectée à la réserve légale.»

90204

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Cinquième résolution

Suite à ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier et de refondre l'article 4 des statuts de la Société, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la Société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions auto-détenues par la société n'ont aucun droit de vote, ni aucun droit à la distribution du dividende ou du

produit de liquidation.

Le capital social de la société pourra être réduit par l'annulation d'actions par une décision des actionnaires prise dans

les conditions requises pour une modification statutaire, à condition qu'une telle annulation concerne l'intégralité d'une
ou plusieurs classes d'actions par le biais du rachat et de l'attribution de toutes les actions émises dans cette (ces) classe
(s). De tels rachats et annulations devront être faits dans l'ordre alphabétique inverse des classes (en commençant par
les Actions de la Classe J).

Une classe d'actions peut être rachetée isolément dans le respect des dispositions de l'article 1855 du code civil.»

Sixième résolution

Suite à ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier et de refondre l'article 5 des statuts de la Société, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 5. Dans le cas du rachat d'une ou plusieurs classe(s) d'actions, le conseil d'administration est responsable du

calcul de la valeur de la (des) classe(s) d'actions sur la base de comptes intérimaires de la société, lesdits comptes ne
devant pas être préparés et émis plus de huit (8) jours avant le rachat et l'annulation de cette (ces) classe(s) d'actions.
Les comptes seront préparés en conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couverts par
elles, de la manière que le conseil d'administration estimera juste et équitable.

Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires dans les

limites prévues à l'article 69-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en comptes y inclus tout intérêts couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la Société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tout genre et nature avec les frais payés d'avance. B. La valeur de ces avoirs sera déterminée

comme suit:

(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la Société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option on autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-

90205

U X E M B O U R G

ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les dettes

de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. La valeur de rachat sera déterminée, à la discrétion du conseil d'administration, sur base des avoirs nets divisés par

le nombre d'actions de la société émises et en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.»

Septième résolution

Suite à ce qui précède, l'Assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société

et d'ajouter un article 12bis ayant la teneur suivante:

90206

U X E M B O U R G

« Art. 12bis.
12bis.1 Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve (i.e. la réserve légale) jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12bis.2 L'assemblée des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce

bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

12bis.3 Tout dividende distribué aux actionnaires est réparti dans le respect de l'ordre de priorité suivant:
- les détenteurs d'Actions de Classe A ont droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable égal

à zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe B ont droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable égal

à zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe B; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Cla1.sse C ont droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe C; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe D ont droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable égal

à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe D; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe E ont droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable égal

à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe E; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe F ont droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable égal

à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe F; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe G ont droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable égal

à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe G; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe H ont droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable égal

à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe H; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe I ont droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable égal

à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe I; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe J ont droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable égal

au montant le plus élevé entre (i) zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale de leurs Actions de
Classe J ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés (dès lors
que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres classes d'Actions ont été faites), à distribuer entre les
détenteurs d'Actions de Classe J, en fonction de leur participation respective dans les Actions de Classe J.

Le solde du montant mis en distribution, après paiement des dividendes prioritaires est alloué à la dernière classe

d'action dans l'ordre alphabétique (i.e. Actions de Classe J, s'il n'y a plus d'Actions de Classe J, Actions de Classe I, s'il n'y
a plus d'Actions de Classe I, Actions de Classe H, s'il n'y a plus d'Actions de Classe H, Actions de Classe G, s'il n'y a plus
d'Actions de Classe G, Actions de Classe F, s'il n'y a plus d'Actions de Classe F, Actions de Classe E, s'il n'y a plus d'Actions
de Classe E, Actions de Classe D, s'il n'y a plus d'Actions de Classe D, Actions de Classe C, s'il n'y a plus d'Actions de
Classe C, Actions de Classe B, s'il n'y a plus d'Actions de Classe B, Actions de Classe A), et réparti entre les détenteurs
d'actions de cette classe en fonction du nombre d'actions de cette classe qu'ils détiennent par rapport au nombre total
d'actions de cette classe.»

Huitième résolution

Suite à ce qui précède, l'Assemblée décide d'ajouter un article 12ter dans les statuts de la Société ayant la teneur

« Art. 12ter. Chaque action donne droit à une fraction des actifs (e.g. en cas de liquidation) et bénéfices de la société

déterminée suivant les règles de priorité définies à l'article 12 bis.»

Neuvième résolution

L'Assemblée décide d'étendre l'objet social de la Société en ajoutant un dernier paragraphe à la fin de l'article 2 des

statuts de la Société, ayant la teneur suivante:

« Art. 2. (dernier paragraphe). La société pourra en outre se porter garante, par voie de caution, de mise en gage ou

nantissement, d'hypothèque ou de toute autre sécurité, en faveur de tout tiers.».

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges relatifs au présent acte s'élèvent approximativement à six mille six cents

euros (EUR 6.600).

Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

90207

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes et leurs mandataires, connues du notaire par

leur nom, prénom, état civil et lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: D. SABBATUCCI, M. NEZAR, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2013. Relation: LAC/2013/24607. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THIL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080413/263.
(130099103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Shining Furrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.184.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of May.
Before Us M

Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of the public limited liability company

"Shining Furrow SARL", established and having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle,
inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 152184, (the "Company"),
incorporated pursuant to a deed of Me Paul DECKER, notary then residing in Luxembourg, on the 15

of March 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 942 of the 5

of May 2010,

and whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of M

Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on the 19

of December 2011, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 533 of the 29

of February 2012

The Meeting was presided by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at

5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg (the "Chairman"). The Meeting ap-
pointed Mrs Claudia Rouckert, private employee, residing professionally at 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg as secretary and Mrs Claudia Rouckert, private employee, residing professionally
at 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put it into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr. Dariusz Szylman born on March 3, 1978, residing professionally in PL 81-198 Kosakowo, ul.

Szkolna 24, Suchy Dwor (Poland) as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the
Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the Sole Manager of the Company for the performance of its mandate;
5. Miscellaneous.
B) That the sole shareholder, present or represented, as well as the number of its shares held by them, are shown on

an attendance list; which attendance list, after having been signed by the sole shareholder, the proxy of the represented
shareholder, the members of the board of the Meeting and the officiating notary, shall remain annexed to the present
deed in order to be recorded with it.

C) That the proxy of the represented shareholder, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

D) As it appears from the attendance list, the totality of the shares are present or represented at the present ex-

traordinary general meeting, so that the Meeting is, regularly constituted

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same has taken unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting decides, with immediate effect, to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

90208

U X E M B O U R G

Second resolution

The Meeting decides to appoint Mr. Dariusz Szylman, Legal Adviser, born in Poland, on the 3

of March 1978, residing

professionally in PL-81-198 Kosakowo, ul. Szkolna 24, Suchy Dwor (Poland), as liquidator (the "Liquidator") (liquidateur)
of the Company.

Third resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks
to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the sole manager for the performance of its mandate until the date

hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the sole manager of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending
at the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the sole manager of the Company arising as
a result of its management of the Company, and to grant it discharge for the accomplishment of its mandate until the
date hereof.

Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the Chairman then has adjourned the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
euro (EUR 1,300.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept mai.
Pardevant Nous Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée") des actionnaires de la société anonyme "Shining Furrow

SARL", établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152184, (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 942 du 5 Mai 2010,

et dont les statuts ont été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 533 du 29 Février 2012.

The Meeting was presided by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg (the "Chairman"). The Meeting ap-
pointed Mrs Claudia Rouckert, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

90209

U X E M B O U R G

Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg as secretary and Mrs Claudia Rouckert, private employee, residing professionally
at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg as scrutineer.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Monsieur Dariusz Szylman né le 3 Mars 1978 en Pologne, demeurant professionnellement à PL

81-198 Kosakowo, ul. Szkolna 24, Suchy Dwor, Pologne en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la
Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Décharge accordée au Gérant unioque de la Société pour l'exercice de son mandat;
5. Divers.
B) Que l'actionnaire unique, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées par lui-même, sont portés

sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire unique
représenté, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte afin
d'être enregistrées avec lui.

C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'as-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

D) Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalitée des actions est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'Assemblée est régulièrement constituée

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Dariusz Szylman, Conseiller Juridique né en Pologne, le 3 Mars 1978, de-

meurant professionnellement à PL 81-198 Kosakowo, ul. Szkolna 24, Suchy Dwor, Pologne (le Liquidateur) de la Société.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge au Gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date

des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

le gérant unique de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour.
L'assemblée renonce à son droit d'exercer tout recours à l'encontre du gérant unique pour tout acte accompli dans le
cadre de son mandat et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite ajourné l'Assemblée.

90210

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connu dus notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mai 2013. Relation: EAC/2013/6387. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013080545/165.
(130098729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Syniverse Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 178.019.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of June.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Syniverse Magellan LLC, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, the United States, having

its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
U.S.A., and being registered under number 5336620 (the General Partner),

represented by Mr Mathieu GANGLOFF, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg by

virtue of a proxy given under private seal, and

Highwoods Corporation, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, the United States, having

its principal place of business at 8125 Highwoods Palm Way, Tampa, Florida 33647-1776, and being registered under
number 4318758 (the Limited Partner),

represented by Mr Mathieu GANGLOFF, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg by

virtue of a proxy given under private seal.

Any reference to Partners herein shall refer to the General Partner and the Limited Partner.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a société en commandite simple, which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a société en commandite simple under the name "Syniverse Luxembourg SCS" (the

Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on
commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the General Partner of the Company. The regis-
tered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the General Partner adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the General Partner. Where the General Partner of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the
General Partner and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its

90211

U X E M B O U R G

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. In no event shall the Company's registered office be located in the United States of America.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities or financial instruments, including but
not limited to, derivatives or swaps. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated companies and the Company may
also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of its subsidiaries and/or
affiliated companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of its subsidiaries and/or affiliated companies,
in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to its
subsidiaries and affiliates, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes

3.5. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Partners of the Company adopted in the manner

required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the General Partner or the Limited Partner.

II. Capital - Parts

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) parts in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up, divided into twelve thousand four hundred and ninety-nine (12,499) limited parts (the Limited Partners'
Parts) and one (1) unlimited part (the General Partner's Part). The General Partner's Part and the Limited Partner's Parts
will be individually referred to as a Part and collectively as the Parts.

5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of

the Partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

5.3 The Company may maintain a reserve account (the Reserve Account) to which additional contributions may be

recorded by a resolution of the Partners.

Art. 6. Parts.
6.1. Each Part entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of Parts in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's Parts are indivisible, since only one owner is recognized per Part. Joint co-

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Parts are freely transferable among Partners.
6.4. Except between Partners of the Company where the transfer of Parts is free, the transfer of the Parts is only

permitted with the consent of all existing Partners.

90212

U X E M B O U R G

6.5. A Partners' register will be kept at the registered office of the Company and may be examined by each Partner

who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Management of the company.
7.1. The Company shall exclusively be managed by its General Partner, pursuant to the provisions of this Article 7 and

Article 8, who shall be the unlimited liability Partner (Associé - gérant - commandité) and who shall be personally, jointly
and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.

7.2. The General Partner, acting within its scope as described in these Articles, is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration, disposition and other acts in the Company's interest which are expressly reserved by
the Law or by these Articles to the meeting of the Partners.

7.3. Accordingly, any action of the Company must be approved in writing by the General Partner, represented as stated

above, and such written approval may be made in documents in counterpart and by fax.

7.4. The General Partner may from time to time sub-delegate its power for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s), who need not to be Partners, provided that no such sub-delegation will be made to a Limited Partner, and such
sub-delegation be documented in a power of attorney issued by the General Partner and signed by the General Partner.

7.5. The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company, with full power of

substitution, to subscribe to shares or other securities, to carry out any and all of the purposes of the Company and to
perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem necessary, advisable
or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General Partner shall have full authority, in
its discretion, to exercise on behalf of and in the name of the Company all rights and powers necessary or convenient to
carry out the object of the Company.

Art. 8. Representation - Authorized signatories. The Company shall be bound by the signature of the General Partner,

itself represented as stated in Article 7 above or by the individual or joint signatures of any other persons to whom
authority shall have been delegated by the General Partner in a power of attorney issued by the General Partner, except
that such authority may not be conferred to a Limited Partner of the Company.

IV. Liability of partners of the company

Art. 9. The Limited Partner is only liable up to the amount of its capital contribution made to the Company. The

General Partner is jointly and severally liable together with the Company for any and all liabilities of the Company.

V. General meetings of partners

Art. 10. Powers and Voting rights.
10.1 Without prejudice to article 10.2. of these Articles, resolutions of the Partners shall be adopted at general mee-

tings.

10.2. The decisions of the Partners may be taken by circular resolution. The Partners shall be consulted in writing in

accordance with this article 10.2. of these Articles and shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures
of the Partners may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by an original or by telegram, telex, facsimile or e¬mail.

10.3. Each Partner has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.

Art. 11. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
11.1 . The Partners may be convened or consulted by the General Partner of the Company. The General Partner must

convene or consult the Partners following the request of Partners representing more than one-half of the share capital
of the Company.

11.2. The Partners shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-

mail.

11.3. Written notice of any meeting of the Partners shall be given to all Partners at least 8 (eight) days in advance of

the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting.

11.4. Meetings of the Partners of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the respective

convening notices of the meetings. Meetings of the Partners of the Company will not be held in the United States of
America.

11.5. If all the Partners of the Company are present or represented at a meeting of the Partners of the Company, and

consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

11.6. A Partner may act at any meeting of the Partners of the Company by appointing another person (who need not

be a Partner) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

90213

U X E M B O U R G

11.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Partners owning more than one-half of

the corporate capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
Partners shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

11.8. However, resolutions relating to the approval of the annual accounts, the distribution of profits, the amendment

of the Articles, dissolution, merger, or division of the Company, the entering into any material business contracts, agree-
ments, operations, transactions, liabilities, or commitments can only be taken by unanimous vote of the Partners. In no
case may the majority oblige any of the Partners to increase its participation in the Company.

11.9. The Partners can only change the nationality of the Company by unanimous vote. It is not possible to change the

nationality of the Company to the United States of America.

VI. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 12. Accounting Year and annual general meeting.
12.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January and end on 31

December each year.

12.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the General Partner must prepare the balance sheet

and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, auditor(s) (if any) and Partners of the Company.

12.3. Each Partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
12.4. The annual general meeting of the Partners shall be held at such place and time as may be specified in the convening

notice of the meeting which shall take place within the time limit set forth by the Law. In no event shall the annual general
meeting be held in the United States of America.

Art. 13. Supervision of the Company. Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have

its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting
of the Partners amongst the members of the Institut des réviseurs d'entreprises.

Even if the above mentioned thresholds are not met, one or more qualified auditor may be appointed at any time by

a resolution of the general meeting of the Partners that shall determine in such case the terms and conditions of his/their
mandate.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. The credit balance of the profit and loss account (after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions) represent the net profit of the Company.

14.2. Each year, the general meeting of the Partners may decide that the net profit be either distributed proportionally

to the Part they hold, as dividends, or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the General Partner of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the Partners of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant Partners shall be required to refund the shortfall to the Company.

VII. Dissolution - Liquidation

15.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Partners, appointed by a resolution of the general meeting of Partners which will determine their
powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Partners or by law, the liquidators shall
be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the Partners in proportion to the Parts held by each Partner in the Company.

VIII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the Partners

from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

IX. Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

90214

U X E M B O U R G

X. Applicable law - Competent jurisdiction

The Company Articles is to be governed by, and exclusively in accordance with, the laws of Luxembourg.
The competent courts of Luxembourg shall have jurisdiction over the Articles.
In no event shall the Partners bring any proceeding involving the Company or the Articles in a jurisdiction that would

not apply the laws of Luxembourg.

The Partners irrevocably waive any objection to bringing any proceeding involving the Company or the Articles in a

competent court of Luxembourg, and waive any claim that such a proceeding has been brought in an inconvenient or
unsuitable forum.

The Partners irrevocably agree that a judgment by a Luxembourg court shall be conclusive and binding upon the

Partners and may be enforced in the courts of any other jurisdiction.

Subscription - Payment

Thereupon,
Syniverse Magellan LLC, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one (1) General Partner's

Part in registered form, having a par value of one euro, and to fully pay it up by way of a contribution in cash amounting
to EUR 1.

Highwoods Corporation, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for twelve thousand four

hundred and ninety-nine (12,499) Limited Partner's Parts in registered form, having a par value of one euro each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 12,499.

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500,-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolution:

- The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le cinq juin.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

Syniverse Magellan LLC, une société constituée selon les lois du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au Cor-

poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., et enregistrée
sous le numéro 5336620 (l'«Associé Commandité»);

représentée par Monsieur Mathieu GANGLOFF, employé privé, demeurant professionnellement au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

Highwoods Corporation, une société constituée selon les lois du Delaware, Etats-Unis, ayant son principal établisse-

ment au 8125 Highwoods Palm Way, Tampa, Floride 33647-1776, et enregistrée sous le numéro 4318758 (ci-après
l'«Associé Commanditaire»);

représenté par Monsieur Mathieu GANGLOFF, employé privé, demeurant professionnellement au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Toute référence aux Associés fait référence à l'Associé Commandité et à l'Associé Commanditaire.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

90215

U X E M B O U R G

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter de la

façon suivante les statuts d'une société en commandite simple qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société en commandite simple sous la dénomination «Syniverse Luxembourg

SCS» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'Associé Commandité. Le siège social peut également être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Associé Commandité adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'Associé Commandité. Lorsque l'Associé Commandité de la Société estime, à sa seule discrétion, que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société depuis son siège social, ou la communication correcte
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

2.3 Le siège social de la Société ne peut en aucun cas être situé aux Etats-Unis d'Amérique.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et de tous
autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans
limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés
affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière
générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces
activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, de fluctuations monétaires, de fluctuations de taux d'intérêt et d'autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des Associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l'Associé Commandité ou Commanditaire.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées,
divisé en douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (12.499) parts d'Associé Commanditaire (les Parts de l'Associé
Commanditaire) et une (1) part d'Associé Commandité (la Part de l'Associé Commandité). La Part de l'Associé Com-
mandité et les Parts de l'Associé Commanditaire seront désignées individuellement comme une Part et collectivement
comme les Parts.

90216

U X E M B O U R G

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des

Associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société pourra maintenir un compte de réserve (le Compte de Réserve) sur lequel des apports additionnels

pourront être déposés par une résolution des Associés.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des Parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les Parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part sociale

est reconnu. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les Parts sociales sont librement cessibles entre Associés.
6.4. Exception faite du transfert de Parts entre Associés, lequel transfert de Parts est libre, la cession de Parts est

soumise au consentement de tous les Associés existants au moment de cette cession.

6.5. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société et pourra être consulté par chaque Associé qui le

requiert.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gérance de la Société.
7.1 La Société sera gérée exclusivement par l'Associé Commandité, en vertu des dispositions de cet Article 7 et de

l'Article 8, qui sera l'Associé - gérant -commandité responsable et qui sera donc personnellement, conjointement et
individuellement responsable au nom de la Société de tout passif auquel l'actif de la Société ne permettra pas de faire
face.

7.2 L'Associé - gérant - commandité, agissant dans le cadre décrit dans ces Statuts, est investi des pouvoirs les plus

larges qui lui permettent d'effectuer tous les actes d'administration, de disposition et autres dans l'intérêt de la Société
et qui ne sont pas expressément réservés, d'après la Loi ou d'après les présents Statuts, à l'assemblée des Associés.

7.3 En conséquence, toute action de la Société devra être approuvée par écrit par l'Associé Commandité, représenté

tel que décrit ci-dessus, cette approbation apparaissant sur des documents en plusieurs exemplaires et par fax.

7.4 L'Associé - gérant - commandité peut de temps à autre déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou

plusieurs mandataires ad hoc, Associé ou non, à condition que cette délégation de pouvoir ne soit pas faite en faveur de
l'Associé Commanditaire et qu'une telle délégation soit documentée par une procuration émise par l'Associé Commandité
et signée par l'Associé Commandité.

7.5 L'Associé - gérant - commandité aura notamment le pouvoir, au nom et pour compte de la Société, avec pouvoir

de substitution, de souscrire des Parts ou autres titres, de mettre en oeuvre tout ce qui se rapporte à l'objet de la Société
et d'exécuter tous actes et entrer et exécuter tous contrats ou autres engagements jugés nécessaires, conseillés, utiles
ou en rapport avec celui-ci. Sauf dispositions contraires, l'Associé - gérant - commandité aura entière autorité à sa
discrétion d'exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous doits et pouvoirs nécessaires afin de mener à bien
l'objet de la Société.

Art. 8. Représentation - Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de l'Associé Commandité, lui-

même représenté tel que défini dans l'article 7 ci-dessus ou par la signature individuelle ou conjointe des autres personnes
auxquelles l'Associé - gérant - commandité aura délégué le pouvoir de signature en vertu d'une procuration émise par
l'Associé Commandité, sauf qu'une telle autorité ne peut pas être conférée à un Associé Commanditaire de la Société.

IV. Responsabilité des associés de la société

Art. 9. L'Associé Commanditaire est responsable uniquement à hauteur de son apport au capital de la Société. L'Associé

Commandité est tenu, conjointement avec la Société, de toutes les obligations de Société.

V. Assemblée générale des associés

Art. 10. Pouvoirs et Droits de vote.
10.1. Sans préjudice à l'article 10.2 des présents Statuts, les résolutions des Associés seront adoptées aux assemblées

générales.

10.2. Les décisions des Associés pourront être prises par une résolution circulaire. Les Associés devront être consultés

par écrit conformément à cet article 10.2 des présents Statuts et devront exprimer leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des Associés pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique et pourront être prouvées par un original ou par télégramme, télex, fac-similé ou e-mail.

10.3. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de Parts qu'il détient. Chaque Part donne

droit à un vote.

90217

U X E M B O U R G

Art. 11. Convocation, Quorum, Majorité et Procédures de vote.
11.1. Les Associés pourront être convoqués ou consultés par l'Associé Commandité de la Société. L'Associé Com-

mandité doit convoquer ou consulter les Associés suivant une demande des Associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

11.2. Les Associés sont convoqués ou consultés par écrit pouvant prendre la forme d'un original, d'un télégramme,

d'un télex, d'un fac-similé ou encore d'un e-mail.

11.3. Une convocation écrite pour chaque assemblée générale des Associés devra être communiquée à tous les As-

sociés au moins 8 (huit) jours avant la date prévue pour une telle assemblée, sauf urgence auquel cas la nature de l'urgence
devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée.

11.4. Les assemblées des Associés de la Société devront être tenues aux lieux et date spécifiés dans les convocations

aux assemblées respectives. Les assemblées des Associés de la Société ne peuvent être tenues aux Etats Unis d'Amérique.

11.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et se considèrent comme

ayant été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

11.6. Un Associé peut se faire représenter à toute assemblée générale des Associés en désignant une autre personne

(qui n'a pas besoin d'être Associé) en tant que mandataire par écrit pouvant prendre la forme d'un original, d'un télé-
gramme, d'un télex, d'un fac-similé ou encore d'un e-mail.

11.7. Les décisions collectives peuvent seulement être valablement prises dans la mesure où elles ont été adoptées

par des Associés possédant plus de la moitié du capital social de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première
assemblée ou première consultation écrite, les Associés devront être convoqués et consultés une deuxième fois par lettre
avec accusé de réception, et les décisions pourront être adoptées à la majorité simple et quel que soit la proportion du
capital social représenté.

11.8. Cependant, les résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels, la distribution de profits, la modification

des présents Statuts, à dissoudre, fusionner ou diviser la Société, à la signature d'importants contrats, accords, opérations,
transactions. Obligations ou engagements ne pourront uniquement être adoptées que par un vote unanime des Associés.
La majorité ne pourra en aucun cas obliger un des Associés à accroître sa participation dans la Société.

11.9. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que par un vote unanime. Il n'est pas possible de

changer la nationalité de la société en une société de nationalité américaine.

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 12. Compte annuel et Assemblée générale annuelle.
12.1. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

12.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'Associé Commandité dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des Associés de la
Société.

12.3. Tout Associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilans au siège social de la Société.
12.4. L'assemblée générale des Associés se tiendra aux lieu et heure indiqués dans la convocation de l'assemblée qui

devra qui se tenir endéans les délais prévus par la Loi. L'assemblée générale des Associés ne peut en aucun cas se tenir
aux Etats Unis d'Amérique.

Art. 13. Surveillance de la Société. Si les seuils prévus à l'article 215 de la Loi sont atteints, la Société devra faire auditer

ses comptes annuels par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par l'assemblée générale des Associés et choisis
parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Même si les seuils mentionnés ci-dessus ne sont pas atteints, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises pourront être

nommés à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera dans ce cas les termes
et conditions de son/leur mandat.

Art. 14. Distribution des bénéfices.
14.1. Le solde créditeur du compte de pertes et profits (après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions) représente le bénéfice net de la Société.

14.2. Chaque année, l'assemblée générale des Associés peut décider de distribuer le bénéfice net aux Associés pro-

portionnellement aux nombres de Parts qu'ils détiennent en tant que dividendes ou le reporter ou l'affecter à une réserve
extraordinaire.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par l'Associé Commandité de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des actifs et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant

90218

U X E M B O U R G

des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distri-
buables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les Associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les Associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VII. Dissolution - Liquidation

15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'Assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Associés, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à toute convention qui peut être conclue entre les Associés de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

IX. Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

X. Loi applicable

Les Statuts de la Société sont régis par, et uniquement en accord avec, les lois de Luxembourg.
Les juridictions compétentes de Luxembourg ont tout pourvoir concernant les présents Statuts.
Les Associés ne peuvent en aucun cas porter une procédure concernant la Société ou les Statuts devant une juridiction

qui n'appliquerait pas les lois de Luxembourg.

Les Associés renoncent irrévocablement à toute objection d'apporter une procédure concernant la Société ou les

Statuts devant les juridictions compétentes de Luxembourg, et renoncent à toute revendication qu'une telle procédure
ait été portée devant un forum non adapté.

Les Associés acceptent irrévocablement qu'un jugement émanant d'une cour de Luxembourg soit conclusif et oppo-

sable aux Associés et que son exécution puisse être imposée par toute autre juridiction.

Souscription et Libération

Sur ces faits,
Syniverse Magellan LLC, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) Part de

l'Associé Commandité sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro, et de la libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de EUR 1.

Highwoods Corporation, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf (12.499) Parts de l'Associé Commanditaire sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de un euro chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de EUR 12.499.

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris la résolution suivante:

- Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

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Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M. GANGLOFF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2013. LAC/2013/25630. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013080551/475.
(130099068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Enis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 177.999.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix juin.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Mergim SHALA, directeur commercial, né à Milovanac Pec (Kosovo), demeurant à L-5495 Wintrange, 2,

Brekelter, (ci-après l'«Associé unique» ou le «Comparant»);

ici représenté par Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2562

Luxembourg, 4, Place de Strasbourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentaire et le mandataire du comparant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ENIS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toute

opération commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce
tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.

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Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 31.500,00) représenté par TROIS

CENTS (300) actions d'une valeur nominale de CENT CINQ EUROS (€ 105,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou

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plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2014.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2013.

Souscription et Libération

Les actions ont toutes été souscrites par Monsieur Mergim SHALA, préqualifié.
Les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire sur un compte bancaire, de sorte que

cette somme de TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 31.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EUROS (€ 1.250,00).

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Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a

ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Est nommé administrateur unique Monsieur Vincent LA MENDOLA, prénommé.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes La société à responsabilité limité «FIDUCIAIRE VINCENT

LA MENDOLA S.àr.l.», établie à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés numéro B 85775.

6. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2018.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 11 juin 2013. Relation: MER/2013/1225. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080247/172.
(130098832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Twist Beauty Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 284.161,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.772.

Luxembourg, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013080595/10.
(130098809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Panorama Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 178.011.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatre juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

UNITED INTERNATIONAL Management (MALTA) LIMITED, une société de droit maltais, ayant son siège social à

The Plaza Commercial Centre (Level 6 - Suite 1), Bisazza Street, Sliema, SLM 1640, Malte,

ici représentée par Monsieur Jean FELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte et soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme

à constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de PANORAMA PROPERTIES S.A. (ci-après la "Société").

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Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société a également pour objet l'exploitation d'immeubles bâtis ou non-bâtis faisant partie de l'actif net de la société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,-EUR), représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

90224

U X E M B O U R G

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11:30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques

90225

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garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature obligatoire

et incontournable de l'administrateur-délégué de la Société ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la
Société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice Social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

90226

U X E M B O U R G

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3.- Exceptionnellement le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'actionnaire unique désignant le premier conseil d'administration.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

UNITED INTERNATIONAL Management (MALTA) LIMITED, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros.

Décisions de l'actionnaire unique

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Ont été appelés à la fonction d'administrateurs:
- Monsieur Gérard MATHEIS, administrateur de sociétés, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

- Monsieur Jean FELL, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

- Monsieur Cornelius BECHTEL, conseiller économique, né le 11 mars 1968 à Emmerich/RH (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Troisième résolution

Monsieur Romain KETTEL, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, est appelé à la fonction de commissaire aux comptes.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire de 2019.

Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Gérard MATHEIS,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa seule signa-

ture.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

90227

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean FELL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2013. Relation GRE/2013/2345. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013080488/238.
(130099134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Mallinckrodt Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.500,40.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.811.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Mallinckrodt Group S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 3b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with
a share capital of USD 17,500.30 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés) under the number B 171811 (the Company). The Company was incorporated under Luxembourg
law on 1 October 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - number 2661 of 30 October 2012. The articles of association of the
Company have been amended for the last time on 6 June 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C.

There appears:

the sole shareholder of the Company, Covidien Canada Holdings (B) Coöperatie U.A., a cooperative with exclusion

of liability (coöperatie met uitsluiting van aansprakelijkheid) under Dutch law, having its official seat in the municipality of
Amsterdam, its office address at De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, the Netherlands and registered in the Commercial
Register under number 34303135 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Cyrielle Thel, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

USD 17,500.30 (seventeen thousand five hundred United States Dollars and thirty United States Cents) represented by
350,006 (three hundred and fifty thousand and six) ordinary shares having a nominal value of USD 0.05 (five United States
Cents) each.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) waiver of the convening notice;
(2) increase of the share capital of the Company by a nominal amount of USD 0.10 (ten United States Cents) so as to

set the share capital of the Company at USD 17,500.40 (seventeen thousand five hundred United States Dollars and forty
United States Cents) by way of the issuance of 2 (two) new shares having a nominal value of USD 0.05 (five United States
Cents) each;

(3) subscription to and payment in full of the share capital increase specified under item (2) by way of the conversion

of free reserves into nominal share capital;

(4) subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the amendments

referred to under items (2) and (3) above;

(5) amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes and grant of authority in

connection thereto; and

(6) miscellaneous.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

90228

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 0.10 (ten United

States Cents) in order to bring the Company's nominal share capital from its current amount of USD 17,500.30 (seventeen
thousand five hundred United States Dollars and thirty United States Cents) represented by 350,006 (three hundred and
fifty thousand and six) ordinary shares having a nominal value of USD 0.05 (five United States Cents) each, to an amount
of USD 17,500.40 (seventeen thousand five hundred United States Dollars and forty United States Cents) by the creation
and issuance of 2 (two) new shares having a nominal value of USD 0.05 (five United States Cents) each (the New Shares).

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital

increase referred to under the second resolution above as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares:
1. to subscribe to the New Shares; and
2. such New Shares will be paid in full by the conversion of an amount of USD 0.10 (ten United States Cents) taken

out of the Company's free reserves into nominal share capital;

The existence and availability of the free reserves is evidenced and supported by a pro forma balance sheet of the

Company as at 10 June 2013 (the Balance Sheet) which shows that an amount of USD 4,311,645,146.60 (four billion three
hundred and eleven million six hundred and forty-five thousand one hundred and forty-six United States Dollars and sixty
United States Cents) is, and remains, allotted to and recorded in the Company's books to the free reserves account of
the Company.

The Balance Sheet, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

As a result of the above, the Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is as follows:

Shareholder

Covidien Canada Holdings (B) Coöperatie U.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350,008
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350,008

Fourth resolution

The Sole Shareholder further resolves, in accordance with the above third resolution, to amend article 5 of the articles

of association of the Company to reflect the resolutions taken under the above resolutions so that it shall henceforth
read as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 17,500.40 (seventeen thousand five

hundred United States Dollars and forty United States Cents) represented by 350,008 (three hundred and fifty thousand
and eight) ordinary shares having a nominal value of USD 0.05 (five United States Cents) each.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the issuance of the

New Shares and hereby empowers and authorizes any manager of the Company as well as any lawyer of Allen & Overy
Luxembourg, acting individually, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration of the New
Shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately at EUR 1,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the
proxyholder of the above appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix juin.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Mallinckrodt Group S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

90229

U X E M B O U R G

3b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et un capital social de 17.500,30 USD,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B171811 (la Société).
La Société a été constituée selon le droit luxembourgeois en date du 1 octobre 2012 par un acte de Maître Henri
Hellinckx,, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - numéro
2661 du 30 octobre 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 6 juin 2013 suivant
un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C.

A comparu:

l'associé unique de la Société Covidien Canada Holdings (B) Coöperatie U.A., une coöperatie met uitsluiting van

aansprakelijkheid de droit néerlandais, ayant son siège social officiel dans la municipalité d'Amsterdam, et son adresse au
De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro 34303135 (l'Associé Unique),

ici représentée par Mme Cyrielle Thel, juriste, résident professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique ayant été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé

Unique et le notaire instrumentaire restera annexer au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci auprès des
autorités compétentes.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, demande au notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique représente toutes les parts sociales émises et souscrites du capital social de la Société dont

le montant est de 17.500,30 USD (dix-sept mille cinq cent dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente cents des Etats-
Unis d'Amérique) représenté par 350.006 (trois cent cinquante mille six) parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de 0,05 (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 0,10 USD (dix cents des Etats-Unis d'Amé-

rique) de façon à porter le capital social de la Société à un montant de 17.500,40 USD (dix-sept mille cinq cent dollars
des Etats-Unis d'Amérique et quarante cents des Etats-Unis d'Amérique) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts
sociales ayant chacune une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune;

(3) souscription et paiement de l'intégralité de l'augmentation de capital reprise sous le point (2) par voie de conversion

des réserves disponibles en capital social;

(4) modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société de façon à y refléter les modifications reprises sous

les points (2) et (3) ci-dessus;

(5) modification du registre des parts sociales de la Société de façon à y refléter les changements repris ci-dessus et

pouvoir donné en relation avec cette mise à jour; et

(6) divers.
III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été préalablement communiqué.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 0,10 (dix cents des Etats-Unis

d'Amérique) de façon à porter le capital social de la Société de son montant actuel de 17.500,30 USD (dix-sept mille cinq
cent dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente cents des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 350.006 (trois cent
cinquante mille six) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amé-
rique) chacune, à un montant de 17.500,40 USD (dix-sept mille cinq cent dollars des Etats-Unis d'Amérique et quarante
cents des Etats-Unis d'Amérique) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale
de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à, et la libération totale de, l'augmentation

du capital social repris dans la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

Souscription - Payement

L'Associé Unique, tel que représenté, déclare:
1. souscrire aux Nouvelles Parts Sociales; et

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U X E M B O U R G

2. ces Nouvelles Parts Sociales seront payées entièrement par la conversion d'un montant de 0,10 USD (dix cents des

Etats-Unis d'Amérique) pris sur les réserves disponibles en capital social de la Société

L'existence et la disponibilité des réserves disponibles est établie et certifiée par un état financier pro forma de la

Société daté du 10 juin 2013 (l'Etat Financier) qui montre qu'un montant de 4.311.645.146,60 USD (quatre milliards trois
cent onze millions six cent quarante-cinq mille cent quarante six dollars des Etats-Unis d'Amérique et soixante cents) est,
et restera alloué à et enregistré dans les livres de la Société au compte de réserves libérables de la Société.

L'Etat Financier, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire,

restera annexé au présent acte afin d'être enregistré auprès des autorités compétentes.

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide d'enregistrer l'actionnariat de la Société comme suit:

Associé

Parts

Sociales

Covidien Canada Holdings (B) Coöperatie U.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350.008
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350.008

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide, en accord avec la troisième résolution ci-dessus, de modifier l'article 5 des statuts de la

Société afin d'y refléter les résolutions prises ci-dessus de façon à lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de 17.500,40 USD (dix-sept mille

cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique et quarante cents des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 350.008 (trois
cent cinquante mille huit) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis d'Amérique)
chacune."

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de façon à y refléter l'émission des

Nouvelles Parts Sociales et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat de Allen & Overy
Luxembourg, agissant individuellement, de procéder pour le compte et au nom de la Société à l'enregistrement des
Nouvelles Parts Sociales dans le registre des parts sociales de la Société et de pourvoir à toute formalité en relation avec
ce qui précède.

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500,-.

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du mandataire de la partie comparante, en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec le notaire le présent acte.

Signé: C. THEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2013. Relation: LAC/2013/26834. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080427/199.
(130098836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Arelux FR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 160.333.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the thirty first May.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AOG Real Estate Luxembourg S.à r.l., a company having its registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
here represented by Mr Daniel Kaiser, private employee, residing professionally in Schuttrange,

90231

U X E M B O U R G

by virtue of a proxy signed on the 29

day of May, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "ARELUX FR 2 S.à r.l.", having its registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

was incorporated pursuant to a notarial deed of the 15

day of April, 2011, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1407 on the 28

day of June, 2011;

- that the articles of incorporation haven’t been amended since then;
- that the capital of the company “ARELUX FR 2 S.à.r.l." is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.-EUR)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (1.-EUR) each, all subscribed and fully paid-
up.

- that the appearing party has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at the 13

day of May, 2013, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising

from the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at the 13

day of May, 2013, being only one information

for all purposes;

- following the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be arranged the cancellation of all issued shares and/or the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-5367 Schuttrange, 64,

rue Principale;

The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at a thousand EUROS (EUR 1,000.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day first above written.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

AOG Real Estate Luxembourg S.à r.l., une société ayant son siège social à L- 5367 Schuttrange, 64, Rue Principale,
ici représentée par Monsieur Daniel Kaiser, employé privé, demeurant professionnellement à Schuttrange,
en vertu d’une procuration accordée le 29 mai 2013,
laquelle, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée aux présentes pour

être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès- qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ARELUX FR 2 S.à r.l., ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, Rue Principale, a été constituée

suivant acte notarié en date du 15 avril 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1407 du
28 juin 2011;

- que les statuts n’ont jamais été modifiés depuis lors;
- que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.;

90232

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- que la partie comparante est seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société;

- que l’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 13 mai 2013, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associé unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 13 mai 2013 étant seulement un des
éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci- avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales et/ ou du registre des associés;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L- 5367 Schuttrange,

64, rue Principale.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Kaiser, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juin 2013. Relation: LAC/2013/25052. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013080737/96.
(130100580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Bullit Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 86.068.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le trente mai.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Marc KOLTES, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Philippe ALLIOT, administrateur de sociétés, né à Voves (F)

le 27 juillet 1953, demeurant à L-8020 Strassen, 130, rue du Kiem,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 mai 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société BULLIT PARTICIPATIONS S.A., (la «Société») ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, bou-

levard Emmanuel Servais, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date
du 6 février 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 817 du 29 mai 2002. Les statuts n'ont
pas été modifiés depuis lors;

90233

U X E M B O U R G

- que le capital social de la société BULLIT PARTICIPATIONS S.A. s'élève actuellement à TRENTE-ET-UN MILLE

EURO (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.-
EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Monsieur Philippe ALLIOT, précité, est devenu seul propriétaire de toutes les actions et qu'il déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 mai 2013,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 22 mai 2013 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. KOLTES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2013. Relation: LAC/2013/24610. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080795/57.
(130099348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Arelux FR 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 160.334.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the thirty first day of May.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AOG Real Estate Luxembourg S.à r.l., a company having its registered office at L- 5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
here represented by Mr Daniel Kaiser, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy signed on the 29

day of May, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:

90234

U X E M B O U R G

- that the corporation "ARELUX FR 3 S.à r.l.", having its registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

was incorporated pursuant to a notarial deed of the 15

day of April, 2011, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1616 on the 19

day of July, 2011;

- that the articles of incorporation haven’t been amended since then;
- that the capital of the company “ARELUX FR 3 S.à.r.l." is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (1.- EUR) each, all subscribed and fully paid-
up.

- that the appearing party has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at the 13

day of May, 2013, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising

from the liquidation, are settled or retained;

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at the 13

day of May, 2013, being only one information

for all purposes;

64, rue Principale;

The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at a thousand EUROS (EUR 1,000.-).

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ARELUX FR 3 S.à r.l., ayant son siège social à L- 5367 Schuttrange, 64, rue Principale, a été constituée

suivant acte notarié en date du 15 avril 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1616 du
19 juillet 2011;

- que les statuts n’ont jamais été modifiés depuis lors;
- que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.;

et immédiate de la Société;

- que l’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 13 mai 2013, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

90235

U X E M B O U R G

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 13 mai 2013 étant seulement un des
éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales et/ou du registre des associés;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L- 5367 Schuttrange,

64, rue Principale.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle- ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Kaiser, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juin 2013. Relation: LAC/2013/25053. Reçu soixante- quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013080738/96.
(130100579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Atalux, Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 177.294.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ATALUX", ayant son siège

social à L-8362 Grass, 4, Rue de Kleinbettingen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 177.294, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 2013, en voie
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000) actions d'une

valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LOUIS, employée, demeurant professionnellement à

Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Lise VOZ, employée,

demeurant professionnellement à Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender et modification afférente du premier alinéa de

l'article 4 des statuts.

90236

U X E M B O U R G

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, et de modifier en conséquence

le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. (1

alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nathalie LOUIS, Anne Lise VOZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2013. Relation GRE/2013/2204. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013080744/51.
(130099680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 42.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.040.

Extrait des résolutions prises en date du 19 juin 2013

L'associé unique a décidé en date du 19 juin 2013:
- d'accepter la démission de Monsieur Jonathan Lees en tant que gérant de la Société avec effet immédiat,
- de nommer Monsieur Lorenzo Barcaglioni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch L-2086 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080770/14.
(130100181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Arelux FR 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 160.336.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the thirtyfirst day of May.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AOG Real Estate Luxembourg S.à r.l., a company having its registered office at L- 5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
here represented by Mr Daniel Kaiser, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy signed on the 29

day of May, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:

90237

U X E M B O U R G

- that the corporation "ARELUX FR 4 S.à r.l.", having its registered office at L- 5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

was incorporated pursuant to a notarial deed of the 15

day of April, 2011, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1408 on the 28

day of June, 2011;

- that the articles of incorporation haven’t been amended since then;
- that the capital of the company “ARELUX FR 4 S.à.r.l." is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (1.-EUR) each, all subscribed and fully paid-
up.

- that the appearing party has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at the 13 th day of May 2013, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising
from the liquidation, are settled or retained;

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at the 13

day of May, 2013, being only one information

for all purposes;

64, rue Principale;

The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at a thousand EUROS (EUR 1,000.-).

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ARELUX FR 4 S.à r.l., ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, Rue Principale, a été constituée

suivant acte notarié en date du 15 avril 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1408 du
28 juin 2011;

- que les statuts n’ont jamais été modifiés depuis lors;
- que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.;

et immédiate de la Société;

- que l’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 13 mai 2013, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

90238

U X E M B O U R G

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 13 mai 2013 étant seulement un des
éléments d’information à cette fin;

64, rue Principale.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1,000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle- ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Kaiser, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juin 2013. Relation: LAC/2013/25054. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,- ).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013080739/96.
(130100578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Charity & Investment Merger Arbitrage Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.813.

Charity & Investment Merger Arbitrage Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013080814/12.
(130099923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

C - Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.064.

L'an deux mille treize,
Le dix-sept juin,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

A comparu:

Monsieur Carlo LEY, commerçant, né à Grevenmacher le 03 février 1960, époux de Jacqueline SCHARTZ, demeurant

à L-6783 Grevenmacher, 8, Op der Heckmill.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Le comparant Carlo LEY est le seul associé de la société à responsabilité limitée "C - FASHION S.à r.l.", ayant son

siège social à L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 141.064,

90239

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden en date du 08 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 2225 du 11 septembre 2008.

Lequel comparant Carlo LEY, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution.

L'associé unique Monsieur Carlo LEY décide de transférer le siège social de la société à responsabilité limitée "C -

FASHION S.à r.l." de L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trêves à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.-F. Kennedy.

Deuxième résolution.

L'associé unique Monsieur Carlo LEY décide de modifier l'article cinq (5), alinéa premier, des statuts de la société à

responsabilité limitée "C - FASHION S.à r.l.", pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Siège social. Alinéa premier. Le siège social est établi à Luxembourg."

Frais.

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire du

comparant et de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. LEY, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 2013. Relation: GRE/2013/2462. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 20 juin 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013080798/39.
(130099927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Bond Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.682.

Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 28 Mai 2013

L'associé unique de la Société a décidé de prendre acte et d'accepter la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Christopher BOEHRINGER, gérant de la Société, avec effet au 28 Mai 2013; et
- Monsieur Franck LAVAL, gérant de la Société, avec effet au 28 Mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa LORREYTE
Le Mandataire

Référence de publication: 2013080767/15.
(130100534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Fortum Russia CHP Lease SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.236.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Forlum Russia CHP Lease SNC
Gunnar G. Lindquist / Luc Oscar A. Schelkens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013080977/13.
(130100328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90240

Document Outline

Al Chem S.à r.l.

Allnex (Luxembourg) S.à r.l.

Arelux FR 2 S.à r.l.

Arelux FR 3 S.à r.l.

Arelux FR 4 S.à r.l.

Atalux

Bad Schönborn

Bartholme Clervaux Autocars S.A.

BdS 3 TE, BdS 3 TX et BdS 3 LG S.e.n.c.

BdS 3 TX S.à r.l.

Bond Midco S.à r.l.

Bords de Seine 1 Lux S.à r.l.

Bords de Seine 3 Lux S.à r.l.

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.

Bullit Participations S.A.

C - Fashion S.à r.l.

Charity & Investment Merger Arbitrage Fund

Dafofin Five S.A.

Dafofin Two S.A.

Davidis Restaurants Sàrl

DJB International S.A.

Doheem Immo SA

Dutchester Investments SPF Sàrl

Easycom Sàrl

EEE 7 S.à r.l.

Elbis Take-Away S.à r.l.

Electrofina S.A.

EM Holdings

Enervest S.A.

Enis S.A.

Erdan Holding S.A.

Euro Asiabiotech

Eurofinance S.A.

European Seals S.A.

European Senior Secured Loan Programme S.à r.l.

F. Communications Sàrl

Fortum Baltic Investments SNC

Fortum Russia CHP Lease SNC

Franmar Holding S.A.

Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l.

Lecorsier Finance S.A.

Mallinckrodt Group S.à r.l.

Panorama Properties S.A.

Pilates Alaya Luxembourg S.à r.l.

Shining Furrow S.à r.l.

Spie BondCo 3

Stardon Investments S.à r.l.

STENTOR et Cie SPF S.A.

Syniverse Luxembourg SCS

T Alpha S.à r.l.

T Beta S.à r.l.

Toolmen S.àr.l.

Treell International S.A.

Twist Beauty Packaging S.à r.l.

Ulrika S.A., SPF

Vallam

Vallam & Cie S.C.A.

Valspar (Luxembourg) Holding Corporation 1, S.à r.l.

Vanderplanck Lux SA

Vistra Fund Services S.à r.l.