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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1879

3 août 2013

SOMMAIRE

15 Brasseur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

90154

ACAC Holdings Luxembourg . . . . . . . . . . .

90154

Account Data Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90154

ACP Re Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90192

AG Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90170

Alicante Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90191

Allo Tools S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90148

Alphastock Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90148

Altice West Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90161

Altran Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

90148

Baltiman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90192

BMS SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90192

Broker Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90192

BRP Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90192

BRPTE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90192

CAI Investments (No. 1) S.à r.l. . . . . . . . . .

90147

CGE Investments (No. 1) S.à r.l. . . . . . . . . .

90146

Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90148

DD Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90149

Downshire Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . .

90149

Drep - Ffe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90149

Eden E.I.G. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90155

Eras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90146

Eurofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90146

Fashion Enterprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90151

Ficastor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90147

Ficastor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90147

Fimeo Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90147

Financière Vitale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90148

Finarom S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90147

Fondation Luxembourgeoise Raoul Folle-

reau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90175

Freescale Semiconductor Luxembourg In-

vesting Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90150

Freescale Semiconductor Luxembourg

Treasury Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90149

Freescale Semiconductor Luxembourg

Treasury Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90150

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A. . . .

90146

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A. . . .

90151

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A. . . .

90151

Goodman Jasper Logistics (Lux) S.à r.l. . .

90150

Grange Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90150

I.C.R.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90155

Indigo Real Estate 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90185

Investec Global Strategy Fund . . . . . . . . . .

90155

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

90155

Ivory Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90155

Pillarlux Coignières 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

90151

Pillarlux Coignieres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90151

Pillarlux Corbeil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90152

Pole Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90152

Property Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90152

Provimentum II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90152

Rayane Immobilière Internationale S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90152

Sanderson International . . . . . . . . . . . . . . . .

90153

Seventeen Management S.A. . . . . . . . . . . . .

90153

Simrace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90153

Solibra Solar Power Plants S.à r.l. . . . . . . .

90191

Sophiz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90153

Sophronia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90153

Sparlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90152

Technique Nordique S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

90153

Vida Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90181

W22 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90154

Westley International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90154

WK Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90154

90145

U X E M B O U R G

CGE Investments (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.115.802,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.445.

Madame Stéphanie Dawson a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A en date du 21 mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080846/11.
(130099983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Eurofinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 54.520.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 11 juin 2013 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2015.

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013080959/18.
(130100123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Eras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.721.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 6 juin 2013

- L'assemblée reconduit les mandats des administrateurs Monsieur Gilbert Canameras, Monsieur Jean Didier Dujardin

et de la société Risk & Reinsurance Solutions SA représentée par Monsieur Arnaud Bierry jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2014 statuant sur les comptes 2013.

- L'Assemblée reconduit Deloitte SA en tant que Réviseur Externe de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2014 qui statuera sur les comptes 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2013080951/15.
(130099760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.665.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013081008/10.
(130100503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90146

U X E M B O U R G

Finarom S.A. - SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 82.783.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013080999/10.
(130100366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Ficastor Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 70.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013080996/10.
(130100528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Fimeo Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 163.802.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080997/10.
(130099564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Ficastor Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 70.641.

Extrait du Procès verbal du Conseil d'Administration du 31 mai 2013

3

ème

Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Cornelia METTLEN, Administrateur, demeurant profession-

nellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour FICASTOR HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013080995/13.
(130100527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

CAI Investments (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.472,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.510.

Madame Stéphanie Lacey a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A en date du 21 mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080828/11.
(130099985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90147

U X E M B O U R G

Allo Tools S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Mondorf-les-Bains, 38, ZAE Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 145.506.

EXTRAIT

Au cours d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 10 janvier 2013, les actionnaires de la Société ont

approuvé la révocation du mandat de commissaire aux comptes de CAP Consultants S.à r.l., ayant son siège social au 72,
rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg avec effet au 31 décembre 2011, et son remplacement par Jorge Manuel Guedes
Mendes, demeurant professionnellement au 35, rue JF Kennedy, L-7327 Steinsel, avec date d'effet au 1

janvier 2012

jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080719/14.
(130100157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Alphastock Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.684.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013080721/10.
(130099929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Altran Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.221.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013080722/10.
(130099785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.996.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080826/10.
(130100152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Financière Vitale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.399.

Signatures.

Référence de publication: 2013080973/10.
(130100238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90148

U X E M B O U R G

Drep - Ffe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 152.962.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 6 mai 2013

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Eric Vanderkerken, ayant son adresse professionel

au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en tant que Gérant de la société.

- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la société Madame Milène Belem, ayant son adresse profes-

sionnel au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 6 mai 2013 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013080909/17.
(130099676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Downshire Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 125.580.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 11 juin 2013

Il résulte des décisions prises par les actionnaires en date du 11 juin 2013 que le siège social de la Société est situé au

9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à compter du 11 juin 2013.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013080908/14.
(130100456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.029.

Pour Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080981/11.
(130100554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

DD Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.948.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 12 juin 2013, sous la référence L130094340 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080879/12.
(130100254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90149

U X E M B O U R G

Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.033.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 20 juin 2013

1. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie A
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080980/16.
(130100542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.029.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 20 juin 2013

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie A
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080982/16.
(130100568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Goodman Jasper Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.789.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman Jasper Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013081028/12.
(130100033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Grange Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 119.342.

Schuttrange, le 20 Juin 2013.

Référence de publication: 2013081029/10.
(130100119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90150

U X E M B O U R G

Fashion Enterprises, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.536.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013080991/10.
(130100291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.665.

Lors de l'assemble générale ordinaire du 4 juin 2012, la décision suivante est prise à l'unanimité:
1) Est nommée réviseur d'entreprises la société BDO AUDIT SA, inscrite au RCSL sous le n° B147570, 2 Avenue

Charles de Gaulle à L - 1653 Luxembourg (ex-Compagnie Fiduciaire, RCSL n° B71178) jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013081006/13.
(130100487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.665.

Lors de l'assemble générale ordinaire du 4 juin 2013, la décision suivante est prise à l'unanimité:
1) Est nommée réviseur d'entreprises la société BDO AUDIT SA, inscrite au RCSL sous le n° B147570, 2 Avenue

Charles de Gaulle à L - 1653 Luxembourg (ex-Compagnie Fiduciaire, RCSL n° B71178) jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013081007/13.
(130100487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Pillarlux Coignières 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.121.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081323/9.
(130100297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Pillarlux Coignieres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.236.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081322/9.
(130100294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90151

U X E M B O U R G

Pillarlux Corbeil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.148.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081324/9.
(130100319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Property Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 72.368.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081308/9.
(130099520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Pole Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.303.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081328/9.
(130099556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Rayane Immobilière Internationale S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 10, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 102.980.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17 juin 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081343/9.
(130099610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Provimentum II S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081309/9.
(130099574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Sparlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muhlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 139.039.

Le bilan au 30/06/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081381/9.
(130100455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90152

U X E M B O U R G

Sanderson International, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081386/9.
(130100190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Technique Nordique S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081433/9.
(130100221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Sophronia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 109.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081421/9.
(130099740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Sophiz, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 41.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081420/9.
(130100201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Simrace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 160.918.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081409/9.
(130099332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Seventeen Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.574.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081404/9.
(130100313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90153

U X E M B O U R G

15 Brasseur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 104.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081530/9.
(130099834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

W22 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 157.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081520/9.
(130100023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Account Data Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 70.580.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081586/9.
(130101163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Westley International, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081513/9.
(130100205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

ACAC Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 38.000.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 166.995.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081585/9.
(130100992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

WK Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081518/9.
(130100082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90154

U X E M B O U R G

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 308.013.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.498.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013081091/10.
(130100149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Investec Global Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.420.

Les Comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013081089/10.
(130099812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Ivory Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 121.829.

Schuttrange, le 20 Juin 2013.

Référence de publication: 2013081093/10.
(130099988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Eden E.I.G. S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. I.C.R.C.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 140.399.

L'an deux mille treize, le six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRIMLINE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume (RCS Luxembourg B

29944), ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Emile WIRTZ, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 6, avenue Guillaume,

agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée «I.C.R.C.», société à responsabilité limitée,

avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, Avenue Guillaume, constituée suivant acte notarié en date du 4 juillet 2008,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1981 du 13 août 2008 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 7 avril 2009, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 47.000,- (quarante-sept mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 59.500,- (cinquante-neuf mille cinq
cents euros) par l'émission de 376 (trois cent soixante-seize) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR
125,00 (cent vingt cinq euros) chacune.

Souscription et Libération

Les 376 (trois cent soixante-seize) parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit:

90155

U X E M B O U R G

- 3 (trois) parts sociales nouvelles sont souscrites par la société «E.I.G. SERVICES», société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume (RCS Luxembourg B 140405), ici représentée par son
gérant Monsieur Emile WIRTZ, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 6, avenue Guillaume,

- 373 (trois cent soixante-treize) parts sociales nouvelles sont souscrites par la société TRIMLINE S.A., prénommée,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Emile WIRTZ, prénommé.

Les parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 47.000.-

(quarante-sept mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence EUR 28 500 (vingt-huit mille et cinq cents euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 59.500.- (cinquante-neuf mille cinq cents euros) à un montant de EUR 31 000
(trente et un mille euros) par absorption à due concurrence des pertes de la Société au montant de EUR 28 178.14 (vingt-
huit mille cent soixante dix-huit euros et quatorze centimes) et annulation de 228 (deux cent vingt huit) parts sociales
ayant d'une valeur nominale de EUR 125,00 -(cent vingt cinq euros) chacune, détenues par la société TRIMLINE S.A.,
prénommée, et par affectation du solde de EUR 321,86 (trois cent vingt et un euros quatre-vingt-six cents) au poste
«résultats reportés».

Troisième résolution:

Les associés réunis décident ensuite de changer la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité

juridique, et d'adopter la forme de société en commandite par actions conformément à l'article 3 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il résulte d'un rapport établi par Monsieur Marco CLAUDE, Réviseur d'Entreprises Agréé, Grant Thornton Lux Audit

S.A., Luxembourg, en date du 31 mai 2013, que la valeur nette de la Société (après augmentation de capital et après
absorption des pertes) est au moins égale à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) (montant de son capital social). Les
conclusions de ce rapport sont les suivantes:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la Société ne correspond pas au moins au capital minimum d'une société en commandite par actions.»

Le présent rapport restera annexé au présent acte.
Les 248 (deux cent quarante-huit) parts sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune seront

échangées contre 3 (trois) actions de commandité appartenant à E.I.G. SERVICES et 245 (deux cent quarante-cinq) actions
de commanditaire d'une valeur nominale de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros) chacune appartenant à TRIMLINE S.A..

Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Emile WIRTZ comme gérant unique de la Société et lui donnent

décharge.

La société transformée en société en commandite par actions sera désormais administrée par son associé commandité

la société E.I.G. SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, Avenue Guil-
laume (RCS Luxembourg B 140405).

Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l'article deux des statuts relatif à l'objet social comme suit:

« 3.1. La société a pour objet la création, l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres, brevets, licences, marques et modèles se rattachant au secteur de l'immobilier, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, le faire mettre en valeur.

3.2. La société pourra effectuer la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3. La société pourra en outre effectuer toutes opérations, directes ou indirectes, commerciales, industrielles ou

financières ainsi que toutes transactions en relation avec des immeubles ou biens meubles, que la société estimera utiles
pour le développement de son entreprise.»

Sixième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la Société en EDEN E.I.G. S.C.A. et de procéder à une refonte

complète des statuts comme suit:

90156

U X E M B O U R G

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il existe une société en la forme d'une société en commandite par actions

(la "Société") qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et les présents Statuts.

La Société existera sous la dénomination sociale de EDEN E.I.G. S.C.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant.
Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet la création, l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'un portefeuille se composant de

tous titres, brevets, licences, marques et modèles se rattachant au secteur de l'immobilier, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement, le faire mettre en valeur.

3.2. La société pourra effectuer la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

3.3. La société pourra en outre effectuer toutes opérations, directes ou indirectes, commerciales, industrielles ou

financières ainsi que toutes transactions en relation avec des immeubles ou biens meubles, que la société estimera utiles
pour le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment, par une

résolution des Actionnaires adoptée aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

La Société ne sera pas dissoute dans l'hypothèse où l'Actionnaire Commandité démissionne ou est révoqué comme

Gérant, liquidé, déclaré en faillite ou incapable à continuer son commerce.

Dans des circonstances pareilles, l'Article 30 s'appliquera.

Chapitre II: Capital social, Droits aux Distributions attachés aux Actions, Rachat d'Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis et entièrement souscrit de EUR 31.000,- (TRENTE ET UN MILLE

EUROS) représenté par 245 (DEUX CENT QUARANTE-CINQ) Actions Ordinaires et (3) Actions de Commandité d'une
valeur nominale de EUR 125,- (CENT VINGT-CINQ EUROS).

Art. 6. Bénéfices Nets, Réserve Légale, Droits aux Distributions attachés aux Actions.
6.1 Les bénéfices non consolidés révisés pour chaque exercice social, après déduction des dépenses générales et de

fonctionnement, des charges et dépréciations, constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

6.2 Des bénéfices nets ainsi déterminés, cinq pour cent seront déduits et affectés à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit de la
Société.

6.3. Le solde des bénéfices nets peut être utilisé pour distribution aux Actionnaires.
6.4. Des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du Gérant, sous réserve des conditions prévues par

la Loi.

Art. 7. Forme des Actions; Certificats. Les Actions de commandité seront émises uniquement sous forme nominative.
Les Actions Ordinaires seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les Actions nominatives de la Société seront inscrites au Registre, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; le Registre doit indiquer le nom de chaque détenteur, son siège social, le
nombre d'Actions qu'il détient et la classe à laquelle elles appartiennent.

Des certificats d'Actions au porteur seront émis et seront signés par le Gérant. Cette signature peut être soit ma-

nuscrite, soit imprimée, soit fac-similé.

Tout transfert d'Actions nominatives sera inscrit au Registre. Le transfert d'Actions se fera par la délivrance d'un

certificat ou de certificats émis en relation avec les Actions de la Société accompagnés d'un instrument de transfert
satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au Registre concerné, datées et signées
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par Action de la Société. Dans l'hypothèse d'une propriété commune ou

d'une nue-propriété et d'un usufruit ou d'un gage ou d'une saisie, la Société peut suspendre l'exercice de tout droit attaché
à l'Action concernée, jusqu'à ce qu'une personne aura été désignée pour représenter les propriétaires communs ou nu-
propriétaires et usufruitiers ou garants et garantis ou créanciers saisissants et Actionnaires saisis vis-à-vis de la Société.

90157

U X E M B O U R G

Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'Action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties (y compris l'indemnisation) que la Société déterminera sous réserve
des conditions légales applicables.

Les certificats d'Actions endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut racheter les Actions Ordinaires dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 8. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. Le Gérant sera responsable pour tous les engagements de la

Société qui ne peuvent pas être couverts avec les biens de la Société.

Les Actionnaires Ordinaires devront s'abstenir d'agir pour le compte de la Société d'aucune manière ou dans aucune

capacité que ce soit, sauf pour l'exercice de leur droit en tant qu'Actionnaires dans les assemblées générales des Action-
naires et ils seront dans cette capacité, sans préjudice quant aux autres engagements à la Société, seulement responsables
pour le paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d'émission des Actions qu'ils souscrivent et détiennent.

III. Gestion, Conseil de Surveillance

Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par E.I.G. SERVICES, une société organisée et existante sous les lois du Luxem-

bourg et ayant son siège social dans la ville de Luxembourg, dans sa capacité de seul Actionnaire Commandité (l'"associé-
gérant-commandité") de la Société (ci-après le "Gérant").

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts
à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant peut nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un

secrétaire et tout assistant de directeur général, de secrétaires, assistants ou d'autres responsables ou mandataires con-
sidérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révoquée
à tout moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire dans les présents Statuts, auront
les pouvoirs et devoirs leur assignés par le Gérant.

Art. 11. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant,

agissant par le biais d'un ou plusieurs signataires dûment autorisés, tels que désignés par le Gérant à sa seule discrétion.

Art. 12. Conflit d'intérêt et Indemnisations. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec

d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeurs, ou
fondés de pouvoir ou actionnaires du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le
fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire. L'administrateur ou fondé de pouvoir
du Gérant, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

La Société indemnisera le Gérant et tout partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir du Gérant, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité de partenaire, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
du Gérant, partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration. En cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation
avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseil juridique que la
personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans son chef.

Art. 13. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires (le "Conseil de Surveillance").

Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs déterminés par la loi.
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant lui soumettra et ratifiera

les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi, les règlements ou les Statuts, excéder les pouvoirs du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer, ni interférer dans la gestion de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune rémunération pour leur activité en tant que membre

du Conseil de Surveillance. La Société remboursera toutes les notes de frais raisonnables.

Art. 14. Election. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires.

L'assemblée des Actionnaires déterminera leur nombre et la durée de leur nomination, qui ne peut pas excéder six années.
Les membres du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être écartés à tout moment, avec ou sans motifs, par résolution adoptée par l'assemblée générale
des Actionnaires.

90158

U X E M B O U R G

Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Gérant devra immé-

diatement convoquer une assemblée des Actionnaires de façon à combler ce poste vacant.

Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il

choisira aussi un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance, qui aura comme fonction de
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit

être convoquée à la demande de n'importe quels des deux membres.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore à la majorité des présents à
cette réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres par lettre, télégramme, lettre

faxée ou tout autre moyen de transmission garantissant l'authenticité du document et l'identification de son auteur au
moins cinq Jours Ouvrables avant la date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront exposés dans l'avis. L'avis indiquera le lieu de la réunion et contiendra son ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment de tout membre du Conseil de Surveillance par lettre,

télégramme, télex ou d'autre moyen de transmission assurant l'authenticité du document et l'identification de son auteur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Surveillance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Tout membre pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

télégramme, lettre téléfaxée ou tout autre moyen de transmission assurant l'authenticité du document et l'identification
de son auteur, un autre membre pour le/la représenter, un membre étant capable de représenter plus d'un membre
absent.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à une telle réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par téléphone ou par des moyens de communication

analogues permettant à toutes les personnes participantes de communiquer simultanément entre elles. Une telle parti-
cipation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres est adéquate et valide comme si elle avait été

approuvée lors d'une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
contenue dans un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le président de la réunion et par tout membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire.
Les procurations y resteront attachées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

un membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Sans préjudice quant aux dispositions de l'Article 10 et quant
à tous les autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents Statuts et sans préjudice quant à son pouvoir général
de par la Loi, elle a le pouvoir pour adopter et ratifier toutes les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des
tiers ou modifiant les Statuts avec le consentement du Gérant.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Lu-

xembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans l'avis convoquant l'assemblée, chaque année
le troisième vendredi de mois de juin à 11.30 heures.

Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées

générales ou des assemblées de classe, à tel lieu et heure qu'indiqués dans l'avis de convocation en question.

Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant la quotité du capital tel que fixé dans la

Loi.

Art. 20. Avis. Les Actionnaires se réuniront sur avis du Gérant ou du Conseil de Surveillance (que cette réunion soit

convoquée à l'initiative du Gérant, du Conseil de Surveillance ou des Actionnaires), énonçant l'ordre du jour et envoyé
au moins 8 jours avant l'assemblée par lettre recommandée à chaque Actionnaire à son adresse portée au Registre des
Actionnaires ou publiés conformément aux dispositions légales.

L'ordre du jour d'une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications

statutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l'objet ou la forme de la Société.

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Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée peut être tenue sans avis préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit d'assister et de prendre la parole à toutes les

assemblées générales des Actionnaires.

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par téléfax ou

par tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant et garantissant l'authenticité du document et l'identifi-
cation de son auteur, comme son/sa représentant(e) une autre personne, qui ne doit pas nécessairement être un
Actionnaire.

Un Actionnaire qui est une société ou une autre entité juridique peut signer un formulaire de représentation de la

main d'un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par téléfax ou par tout
autre moyen de communication approuvé par le Gérant garantissant l'authenticité du document et l'identification de son
auteur, telle personne qu'il estime apte à le représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, sous réserve de
pouvoir produire cette preuve de mandat lorsque le Gérant l'exigera.

Le Gérant peut arrêter le formulaire de procuration en question et peut exiger que les procurations soient déposées

au lieu qu'il indique au moins cinq jours avant la date prévue pour l'assemblée et peut déterminer toutes les autres
conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour qu'ils puissent participer à toute assemblée des Action-
naires.

Art. 22. Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée

par le Gérant.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents ou

représentés.

Ensemble, ils constituent le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 23. Ajournement. Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires ajourner cette

réunion de quatre semaines. Il doit l'ajourner si les Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
requièrent ainsi.

Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution préalablement approuvée.
L'assemblée générale des Actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire

statutaire, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valides pour l'assemblée ajournée.

Art. 24. Vote. L'assemblée générale des Actionnaires peut uniquement délibérer et voter sur les points figurant à

l'ordre du jour.

Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire légale ou statutaire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple de ceux présents

et votant.

Art. 25. Modification des présents Statuts. Lors de toute assemblée générale des Actionnaires convoquée pour modifier

les Statuts de la Société, y compris son objet social, ou pour prendre une décision sur des sujets pour lesquels la Loi exige
que soient remplies les conditions nécessaires pour la modification des Statuts, le quorum requis sera d'au moins la moitié
de toutes les Actions ayant le droit de vote émises et en circulation.

Si la condition de quorum n'est pas respectée, une seconde assemblée peut être convoquée en conformité avec la Loi.

Chacun de ces avis devra reproduire l'ordre du jour et spécifier la date et le résultat de l'assemblée précédente. La
seconde assemblée peut valablement délibérer, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

Dans les deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées par la majorité des deux tiers au moins des votes des

Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de vote et sous réserve qu'aucune résolution n'est valablement
adoptée sans l'approbation par le Gérant.

Sauf disposition contraire statutaire, toute procuration régulièrement déposée pour la première assemblée restera

valide pour la seconde assemblée.

Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires seront signés par le bureau de

l'assemblée générale des Actionnaires.

Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront assignés par le

Gérant.

Chapitre V. Exercice social.

Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1

ier

janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

Art. 28. Approbation des comptes annuels. Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis en vue de leur

adoption à la prochaine assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires devra revoir et si

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elle les considère comme appropriés, approuver les comptes annuels et voter pour la décharge du Gérant et l'allocation
des bénéfices de la Société.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des Actionnaires votant aux mêmes con-

ditions de quorum et de majorité que pour la modification de ces Statuts, sauf disposition contraire légale et sujet à
l'accord du Gérant.

Si la Société était dissoute, la liquidation serait effectuée par le Gérant.
Après paiement ou suite à la création de provisions suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et

dépenses de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués entre les Actionnaires.

En cas de dissolution, de faillite ou d'incapacité légale du Gérant ou lorsque pour une autre raison il est impossible

pour le Gérant d'agir, alors la Société ne sera pas dissoute.

Dans cette hypothèse, le Conseil de Surveillance convoquera l'assemblée générale des Actionnaires afin de nommer

un ou plusieurs nouveaux gérants ou pour changer la forme de la Société. Le Conseil de Surveillance désignera un ou
plusieurs gérants qui resteront en fonctions jusqu'à ce que l'assemblée générale des Actionnaires aura valablement délibéré
sur tous les points à son ordre du jour.

Les devoirs des gérants consisteront dans l'exécution d'actes urgents et d'actes ordinaires d'administration.
Les gérants sont seulement responsables pour l'exécution de leur mandat.

Chapitre VII. Droit applicable

Art. 31. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts sont régies par les

dispositions de la Loi du 10 août 1915, telles que modifiée, sur les sociétés commerciales.

Septième résolution:

L'Assemblée décide de nommer comme membres du conseil de surveillance jusqu'à l'assemblée générale annuelle de

2018:

1) Madame Natalya YAROVA, avec adresse professionnelle à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, née à Perevalsk

en Ukraine le 30/10/1977

2) Madame Olga LOMAKINA, avec adresse professionnelle à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, née à Ivanovo

en Russie, le 30/10/1981

3) Monsieur Pierre RADOGNA, avec adresse professionnelle à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, né à Arlon

en Belgique le 18/10/1977

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 2.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. WIRTZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2013. Relation: LAC/2013/26825. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080354/338.
(130099097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Altice West Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.002.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Introduction

Altice Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register under number B 174.906 (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) (the "Appearing
Party"),

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appeared:

before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 June 2013.
The Appearing Party was represented by Mrs. Sofia DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, as its proxy (the "Proxyholder") pursuant to a power of attorney given
under private deed. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary, shall remain annexed
to this deed and shall be registered with it.

ARTICLES OF INCORPORATION

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

Chapter I - Form, Name, Corporate Object, Duration, and Registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
"Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name "Altice West Europe S.a r.l.".

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, deve-
lopment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Shares and Transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.

7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

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8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article

20.

9 Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III - Management

11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the "Sole Manager") or more managers. If several managers have been appointed,

they constitute a board of managers (the "Board of Managers").

11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

12. Art. 12. Powers of the Sole Manager or the Board of Managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall

within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

13. Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole

signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) by the sole signature of any manager, or (iii) the
single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.

14. Art. 14. Delegation and Agent of the Sole Manager or the Board of Managers. The Sole Manager or the Board of

Managers may delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this
agency.

15. Art. 15. Meeting of the Board of Managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board

of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.

15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e¬mail, of each member of the
Board of Managers.

15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent

several managers.

15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

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The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.

16. Art. 16. Liability of the Managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Shareholders' meetings

17. Art. 17. Shareholders' Meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) re-

presenting more than half of the share capital of the Company.

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half

of the share capital.

17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Chapter V - Accounting year and Annual accounts

18. Art. 18. Accounting Year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

19. Art. 19. Annual Accounts and Annual General Meeting of Shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-

visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).

20. Art. 20. Allocation of Profits and Interim Dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to

their shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI - Liquidation and Dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

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21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII - Applicable law

23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

Subscription - Payments

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Altice Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company's subscribed and issued share

capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the Company.

Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

incorporation, amount to about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Statement

The notary declares that he/she has checked the existence of the conditions provided for by the Law for the incor-

poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and states explicitly that these conditions
are fulfilled.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on thirty

first of December two thousand thirteen.

Extraordinary general meeting

The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed

the following resolutions:

First resolution:

Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
1. Jérémie Bonnin, director, born on 30 June 1974 in Paris (France), having his professional address at 37, rue d'Anvers,

L-1130 Luxembourg;

2. Sébastien Bach, companies' manager, born on 13 September 1984 in Sarreguemines (France), having his professional

address at 84 Grand-rue, L-1660 Luxembourg; and

3. Laurent Godineau, companies' manager, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his personal address at

1B, rue des jonquilles, 57330 Hettange-Grande, France

Second resolution:

The registered office of the Company is at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Notarial deed

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by

his/her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq juin.

90165

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Introduction

Altice Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 37 rue d'Anvers, L-1130 Luxem-

bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg au numéro B 174.906 (la «Partie
comparante»),

a comparu

devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 juin 2013,
La Partie comparante était représentée par son mandataire Madame Sofia DA CHAO CONDE, employée privée,

demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette (le «Mandataire»), en vertu d'une
procuration sous seing privée. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

STATUTS

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I

- Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social

1. Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Altice West Europe S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège Social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et Transfert des parts

6. Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

90166

U X E M B O U R G

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte De Prime D'Émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits Des Associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité Des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert Des Parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il
devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition
pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

90167

U X E M B O U R G

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées Générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et Comptes annuels

18. Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes Annuels et Assemblée Générale Annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des Bénéfices et Acompte sur Dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

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U X E M B O U R G

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et Dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Altice Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital

social souscrit et libéré de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

deux mille treize.

Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1. Jérémie Bonnin, gérant de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 37, rue

d'Anvers, L-1130 Luxembourg;

2. Sébastien Bach, employé privé, néle 13 septembre 1984 à Sarreguemines (France) ayant son adresse professionnelle

au 84 Grand-rue, L-1660 Luxembourg; et

3. Laurent Godineau, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), ayant son adresse personnelle

au 1B, rue des jonquilles, 57330 Hettange-Grande, France

Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

90169

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DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2013. Relation: EAC/2013/7563. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013080079/442.
(130098940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

AG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.297.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of May.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Arrowgrass Master Fund Limited, an exempted limited liability company incorporated under the laws of the Cayman

Islands and registered under number MC 193941, having its registered office at 45, Market Street, KY1-1104, Cayman
Islands (the Single Partner),

here represented by Aurélien Le Ret, lawyer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Single Partner holds all of the two thousand (2,000) shares in the share capital of AG Finance S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 25A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 143.297 and having a share capital of EUR 50,000.- (the Company), representing the entire
share capital of the Company.

II. The Company has been incorporated on December 1, 2008 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary

residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°-1992 of December 19,
2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on December 15,
2009 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N°-538 of March 12, 2010.

III. The Single Partner has taken the following resolutions:

First resolution

The Single Partner resolves to remove the reference to the plurality of partners and to the partners' meeting in the

Articles.

Second resolution

As a result of the foregoing the Single Partner resolves to completely restate the Articles, without amending the

Company's corporate object, as follows:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws pertaining

to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.

The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.

90170

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in

any country.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The name of the Company is "AG Finance S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its single

partner in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at fifty thousand Euro (50,000) divided into two thousand (2,000) shares of twenty five Euro

(EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner, in accordance with article 14 of

these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Art. 10. The Company's shares held by the single partner are freely transferable. In the event that the shares are

transferred to several partners, an amendment of these Articles will be required in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be partner. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the Articles to the single partner fall within the competence of the

manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

a category A manager acting together with a category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

90171

U X E M B O U R G

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, provided that resolutions in respect of any transaction which value exceeds or involves
a financial commitment for the Company in excess of EUR 50,000 (fifty thousand Euro) shall require, to be approved, the
vote of a majority of the managers present or represented including the vote of at least one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The single partner may appoint and remove any manager by way of written resolution.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general partner meeting.
Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

The single partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaires) when

so required by Law.

The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

Law.

The single partner shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will determine their number,

remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises
may be re-elected.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the single partner.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

appointed by the single partner who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

90172

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seizième jour de mai.
Par devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

Arrowgrass Master Fund Limited, une société à responsabilité limitée exemptée (exempted limited liability company)

constituée selon les lois des Iles Caïmans sous le numéro d'immatriculation MC 193941, dont le siège social est établi au
45, Market Street, KY1-1104, les Iles Caïmans (l'Associé Unique),

ici représentée par Aurélien Le Ret, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient la totalité des deux mille (2.000) parts sociales dans le capital de AG Finance S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 25A, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 143.297 et disposant d'un capital social de EUR 50.000,- (la Société), représentant l'intégralité
du capital social de la Société.

II. La Société a été constituée le 1 décembre 2008, suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence

à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1992 du 19 décembre 2008. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 15 décembre 2009 suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°538 du 12 mars 2010.

III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de supprimer toute référence à la pluralité des associés et à l'assemblée des associés dans

les Statuts.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de refondre intégralement les Statuts, sans modifier l'objet

social de la Société, comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après "La Société"),

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quelqu'un soient les termes et conditions.

La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

90173

U X E M B O U R G

La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d'actifs mobiliers ou immobiliers dans

tous pays.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La dénomination de la Société est "AG Finance S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de son associé unique

délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille (2.000) parts sociales

de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique, en conformité avec l'article

14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Art. 10. Les parts sociales de la Société détenues par l'associé unique sont librement cessibles. Dans l'hypothèse où

les parts sociales sont cédées à plusieurs associés, une modification des Statuts sera requise conformément à l'article 14
des présents Statuts.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérant(s) ne doit pas obligatoirement être associé. Le(s) gérant(s) est révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la com-

pétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A agissant avec un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés pourvu que les résolutions relatives à toute transaction dont la valeur excède ou qui implique un enga-
gement financier pour la Société excédant EUR 50.000 (cinquante mille Euro) requièrent pour être adoptées, le vote de
la majorité des gérants présents ou représentés, en ce compris le vote d'au moins un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent
se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion.

L'associé unique peut nommer et révoquer tout gérant par résolution écrite.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.

90174

U X E M B O U R G

Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que conformément aux prescriptions de

la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

L'associé unique peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires, dans les cas prévus par la

loi.

Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la

loi.

L'associé unique devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes/
réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d'une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés

par l'associé unique qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante ci-dessus, que le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la requête de la même partie comparante, en
cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute au mandataire de la partie comparante, celui-ci signe avec le notaire signe

le présent acte original.

Signé: Le Ret, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mai 2013. Relation: EAC/2013/6547. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013080707/305.
(130099856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Fondation Luxembourgeoise Raoul Follereau, Fondation.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 151, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg G 2.

90175

U X E M B O U R G

Comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012

(exprimés en EUR)

Bilan

ACTIF

Notes

31/12/2012

31/12/2011

ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Immobilisations corporelles
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175 934.41 €

190 339.73 €

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 927.24 €

17 039.66 €

Immobilisations financières
Titres ILEP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 514.31 €

Total de l'actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192 375.96 €

208 893.70 €

ACTIF CIRCULANT
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Legs en cours de liquidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 290.17 €

93 000.00 €

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

558 237.66 €

802 882.80 €

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 027 000.00 € 2 023 000.00 €

Avoirs en banques
Comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 306.98 €

475 711.64 €

Comptes d'épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 024 908.28 € 3 871 089.68 €

Dépôts à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 486.39 € 1 559 541.59 €

Total de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 730 229.48 € 8 825 225.71 €

COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 228.62 €

0.00 €

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 925 834.06 € 9 034 119.41 €

PASSIF
FONDS PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 786 127.78 € 5 452 391.20 €

Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 559 708.78 €

333 736.58 €

Total des fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 345 836.56 € 5 786 127.78 €

Fonds engagés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

546 525.30 € 3 207 069.00 €

PROVISIONS
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00 €

17 000.00 €

DETTES
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 599.03 €

15 902.69 €

Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 873.17 €

8 019.94 €

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 925 834.06 € 9 034 119.41 €

Compte de profits et Pertes

PRODUITS

Notes

31/12/2012

31/12/2011

Produits relatifs aux projets de développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

859 189.54 €

946 515.63 €

Legs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 290.17 €

338 260.45 €

Subsides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 223.00 €

1 385.00 €

Cofinancements du MAE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 488 963.68 € 2 298 696.80 €

Vente de matériel pour la récolte de fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 298.40 €

1 739.60 €

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Remboursement de frais de fonctionnement par le MAE . . . . . . . . . . . . .

307 513.14 €

253 127.61 €

Produits divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 480.00 €

0.00 €

Autres intérêts et produits assimilés
Plus-values sur valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 000.00 €

0.00 €

Intérêts créditeurs, coupons et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114 794.29 €

156 241.77 €

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 2 699 207.62 €

0.00 €

Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00 €

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 594 959.84 € 3 995 966.86 €

90176

U X E M B O U R G

CHARGES
Frais relatifs aux projets de développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Investissements dans le cadre de projets de développement . . . . . . . . . .

3 054 132.71 € 3 216 393.87 €

Variation des fonds engagés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8, 12

-240 539.00 €

Dépenses de suivi des projets (non cofinancées par le MAE) . . . . . . . . . .

73 518.43 €

40 345.20 €

Frais de sensibilisation et de collecte de fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252 729.62 €

223 521.67 €

Affiliations nationales et internationales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 468.36 €

16 718.10 €

Frais de fonctionnement
Rémunérations et charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338 285.02 €

297 041.49 €

Amortissements sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 295.44 €

21 707.73 €

Autres frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85 320.37 €

81 241.36 €

Charges financières
Autres intérêts et charges assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 318.34 €

5 799.86 €

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184 182.77 €

0.00 €

Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 559 708.78 €

333 736.58 €

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 594 959.84 € 3 995 966.86 €

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.

Notes aux comptes annuels

Note n°1. Généralités. La FONDATION LUXEMBOURGEOISE RAOUL FOLLEREAU (ci-après la "Fondation") est

un établissement d'utilité publique régi par les lois du Grand-duché de Luxembourg. Elle a été constitué le 17 mai 1984
par-devant Maître Marc Fischbach, notaire de résidence à Mersch.

La Fondation a repris dès sa création les activités de l'association sans but lucratif ASSOCIATION LUXEMBOUR-

GEOISE DES FONDATIONS RAOUL FOLLEREAU, constituée le 1 décembre 1966. Cette association a ainsi été
absorbée et dissoute de plein droit.

Suite à la refonte des statuts en 2007, la version coordonnée des statuts a été déposée au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg en date du 30 août 2007.

La Fondation a pour objet de promouvoir la fraternité et la solidarité entre les hommes et d'entreprendre à cet effet

toutes missions charitables et en particulier de sensibiliser le public afin d'obtenir sa participation massive.

Les activités privilégiées de la FFL se déploient sur 4 grands axes:
1) Amélioration de la santé publique communautaire (construction et équipement d'établissements médicaux, réali-

sation d'infrastructures hydriques et d'assainissement, promotion féminine, octroi de micro-crédits)

2) Renforcement de la formation professionnelle pour les jeunes défavorisés (construction et équipement de centres

de formation)

3) Aide à l'enfance en détresse (lutte contre le trafic d'enfants, prise en charge des enfants de la rue,...)
4) Appui aux programmes nationaux de lutte contre les maladies tropicales négligées (lèpres, ulcère de Buruli)
La Fondation contribue à la promotion des droits de l'homme et du respect de la dignité humaine. Elle poursuit son

action dans l'esprit d'indépendance absolue vis-à-vis de toutes les opinions politiques, idéologiques, religieuses et sociales.

Pour réaliser ses objectifs, la fondation pourra collaborer avec d'autres organismes, publics ou privés, en s'associant à

leurs projets ou en mettant à leur disposition des moyens financiers, logistiques, d'infrastructure ou d'appui.

D'une manière générale, elle pourra créer ou reprendre tous établissements, institutions ou œuvres, prendre toutes

mesures de contrôle et de supervision et acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, nécessaires à la réalisation et au
développement de son objet.

La Fondation a son siège social à Luxembourg.
L'année sociale commence le 1 janvier et finit le 31 décembre.

Note n°2. Principes, Règles et Méthodes comptables. Principes généraux
Les comptes annuels sont établis suivant les principes généraux comptables et conformément aux dispositions de la

législation luxembourgeoise. Les politiques comptables et les principes d'évaluation sont, en dehors des règles imposées
par la Loi du 19 décembre 2002, déterminées et mises en place par le Conseil d'Administration.

Méthodes de conversion
La fondation tient sa comptabilité en euros (EUR) et le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette

devise.

Les transactions de l'exercice en devises autres que l'euro sont converties en euros au cours de change du jour de la

transaction.

Règles d'évaluation

90177

U X E M B O U R G

A) Immobilisations corporelles: Les acquisitions d'immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur prix

d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur la durée de vie économique probable. Les taux d'amortissement pra-
tiqués sont les suivants:

- Constructions: 3.125% à 10%
- Mobilier et matériel de bureau: 10% - 25%
- Matériel informatique: 25%
B) Immobilisations financières: Les titres ayant le caractère d'immobilisations sont évalués au coût historique qui com-

prend les frais accessoires.

En cas de dépréciation qui, de l'avis du Conseil d'Administration, revêt un caractère durable, ces immobilisations

financières font l'objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à attribuer à la date de
clôture du bilan. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution
ont cessé d'exister.

C) Créances: Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.
L'évaluation des "legs en cours de liquidation" résulte d'estimations prudentes portant sur des legs dont le volet

administratif (déclaration de succession et, si applicable, autorisation ministérielle) est clôturé au 31 décembre 2012, mais
pour lesquels la part revenant à la Fondation n'a pas encore été versée à cette date.

D) Fonds engagés: A la fin de chaque exercice, le Conseil d'Administration évalue le progrès des projets et décide sur

les accords de soutien aux partenaires afin de garantir la bonne fin des projets en cours et de ceux qui sont acceptés,
mais non encore en cours. Ce montant correspond au budget voté pour l'année à venir.

E) Provisions: A la clôture de chaque exercice, des provisions sont constituées pour couvrir tous les risques et charges

possibles. Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles
sont devenues sans objet.

F) Dettes: Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

Note n°3. Actifs immobilisés.

2012

2011

A) Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 861.65 € 207 379.39 €
Terrains et constructions
Valeur brute au 01/01/N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 411 490.45 € 411 490.45 €
Acquisitions au cours de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00 €

Sorties au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00 €

Valeur brute au 31/12/N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 411 490.45 € 411 490.45 €
Amortissements cumulés au 01/01/N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -221 150.72 € -206 745.40 €
Dotations aux amortissements en cours d’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -14 405.32 € -14 405.32 €
Reprises d’amortissements en cours d’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00 €

Amortissements cumulés au 31/12/N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -235 556.04 € -221 150.72 €
Valeur nette comptable au 31/12/N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 934.41 € 190 339.73 €
Liste des terrains et constructions détenus par la fondation:
Terrain - Luxembourg - Av. du Dix Septembre, 151 (Siège) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56 171.56 €

Appartements - Luxembourg - Av. du Dix Septembre, 151 (Siège) . . . . . . . . . . . . . . .

70 478.00 €

78 722.83 €

Construction - Bénin - Siège de l'ARFB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 284.75 €

55 445.34 €

Appartement - Luxembourg - Av. du Dix Septembre, 164 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00 €

n/a

Appartement - Luxembourg - Av. Gaston Diderich, 244 (60/300) . . . . . . . . . . . . . . .

0.00 €

175 934.31 € 190 339.73 €

Au 31 décembre 2012, la Fondation dispose de deux bâtiments qui ont été reçus suite à des legs. Ces éléments qui

sont conservés dans l'attente d'être réalisés sont inscrits au bilan pour un montant de EUR 0.

La Fondation possède un bâtiment au Benin. Ce bâtiment est mis à la disposition, à titre gratuit, de l'Association Raoul

Follereau du Benin qui y a établi son siège.

Autres installations, outillage et mobilier

Valeur brute au 01/01/N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 036.86 € 160 848.03 €
Acquisitions au cours de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 777.70 €

13 188.83 €

Sorties au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00 €

Valeur brute au 31/12/N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177 814.56 € 174 036.86 €
Amortissements cumulés au 01/01/N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -156 997.20 € -149 694.59 €
Dotations aux amortissements en cours d’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5 890.12 €

-7 302.61 €

Reprises d’amortissements en cours d’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00 €

90178

U X E M B O U R G

Amortissements cumulés au 31/12/N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -162 887.32 € -156 997.20 €
Valeur nette comptable au 31/12/N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 927.24 €

17 039.66 €

B) Immobilisations financières
Ce poste reprend les titres de la Fédération Internationale des Associations de Lutte contre la Lèpre (ILEP) que la

fondation a acquis lors de son entrée dans cette fédération en 1980. Le nombre de titres détenus est de 2.

Note n°4. Créances. Au 31 décembre 2012, les créances se composent essentiellement de:

2012

2011

A) Legs en cours de liquidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 290.17 € 93 000.00 €

Ce poste reprend les fonds résultant des legs pour lesquels la déclaration de succession et, si applicable, les autorisa-

tions ministérielles étaient établies à la date du 31 décembre 2012. L'évaluation de ce poste a été effectuée avec prudence
en tenant compte des valeurs reprises dans les déclarations de succession. Le montant de l'exercice 2012 résulte de 2
legs actuellement en cours.

B) Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 558 237.66 € 802 882.80 €
Cofinancements à recevoir du Ministère des Affaires Etrangères . . . . . . . . . . . . . . . . 250 677.29 € 565 963.52 €

Le cofinancement à recevoir du Ministère des Affaires Etrangères de 250 677.29 € représente la deuxième et dernière

tranche de l'exercice 2012 relative à l'accord-cadre de coopération d'un montant total de 2 344 670.74 €. En 2011, ces
montants s'élevaient respectivement à 565 603.52 € et 2 298 696.80 €.

Frais administratifs à rembourser par le Ministère des Affaires Etrangères . . . . . . . . . 307 513.14 € 229 869.68 €

Toutes les organisations non gouvernementales (ONG) agrées ont le droit de réclamer une quote-part de leurs frais

administratifs auprès du Ministère des Affaires Etrangères. Les montants repris dans les états financiers représentent des
estimations établies sur base des instructions reprises dans le «Guide d'utilisation à l'attention des ONG et des réviseurs
d'entreprises pour le reporting au Ministère des Affaires Etrangères, Direction de la Coopération au Développement en
matière de coopération dans le cadre du remboursement des frais administratifs».

Note n°5. Valeurs mobilières.

2012

2011

Obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 027 000.00 € 2 023 000.00 €

Au 31 décembre 2012, ce poste reprend des obligations "Grand-duché de Luxembourg" rémunérées à un taux de

3.75% par an et avec échéance au 4 décembre 2013. Le montant de 1 027 000 € correspond à la valeur d'acquisition des
titres. La valeur de marché de ces obligations était de 1 033 550 au 31 décembre 2012.

Note n°6. Comptes de régularisation.

2012

2011

Charges constatées d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 228.62 € 0.00 €

En décembre 2012, la Fondation a acheté des tickets d'avion pour une mission de suivi en janvier 2013 au Burkina

Faso. Par conséquent, cette charge a été repris dans un compte de régularisation actif.

Note n°7. Fonds propres. Ce poste reprend les résultats des années antérieures et de l'exercice.

2012

2011

Evolution: Solde au 31 décembre N-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 452 391.20 € 5 299 290.09 €

Report du résultat N-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333 736.58 €

153 101.11 €

Résultat de l'exercice N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 559 708.78 €

333 736.58 €

Solde au 31 décembre N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 345 836.56 € 5 786 127.78 €

Note n°8. Fonds engagés.

2012

2011

Evolution: Solde au 31 décembre N-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 207 069.00 € 3 447 608.00 €

Variation au cours de l'exercice N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -2 660 543.70 € -240 539.00 €
Solde au 31 décembre N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

546 525.30 € 3 207 069.00 €

Les fonds engagés représentent les engagements relatifs à des projets de développement afin de garantir la bonne fin

des projets en cours et de ceux qui sont acceptés, mais pas encore en cours. Ces accords de soutien aux partenaires,
décidés par le Conseil d'Administration avant la fin de l'exercice, correspondent au budget de projets de développement
votés pour l'année 2013. Une grande majorité de ces projets seront cofinancés par le Ministère des Affaires Etrangères.

En concertation avec son réviseur d'entreprises, la Fondation a décidé de modifier à partir du 31 décembre 2012 la

façon de comptabiliser les fonds engagés. Avant, les engagements étaient comptabilisés dans leur intégralité, incluant les
contributions financières de la Fondation et celles du Ministère des Affaires Etrangères. Afin de mieux refléter l'engage-
ment effectif de la Fondation, il a été décidé de n'enregistrer que la quote-part de la Fondation (20%) dans les
investissements futurs.

90179

U X E M B O U R G

En date du 31 décembre 2012, le conseil d'administration de la Fondation avait voté un budget pour futurs projets de

développement à hauteur de 2 732 626.49 €. La quote-part de la Fondation (20%) s'élève à 546 525.30 €. La variation
résultant du changement de la méthode de comptabilisation a été enregistrée en «Produits exceptionnels» pour un
montant de 2 660 543.70 € (cf. note n°13)

Note n°9. Produits relatifs aux projets de développement.

2012

2011

A) Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 859 189.54 € 946 515.63 €
Dons reçus dans le cadre de listes (décès, mariage, anniversaire, ...) . . . . . . . . . . . . . .

89 465.00 €

67 071.00 €

Dons reçus dans le cadre d'une campagne de sensibilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223 931.32 € 218 282.17 €
Autres dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 545 793.22 € 661 162.46 €
B) Legs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 290.17 € 338 260.45 €

Des fonds résultant de legs s'élèvent en 2012 à un montant de 37 290.17 €. Pour ces legs, la procédure administrative

(déclaration de succession et, si applicable, les autorisations ministérielles) était finalisée au 31 décembre 2012. Vu que
ces fonds n'ont pas encore été versés, cette créance a été inscrite à l'actif du bilan (cf. note n°4).

2012

2011

C) Cofinancements du Ministère des Affaires Etrangères (MAE) . . . . . . . . . . . . . . . 2 488 963.68 € 2 298 696.80 €
Cofinancements svt accord-cadre reçus en N concernant N . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 093 993.45 € 1 732 733.28 €
Cofinancements svt accord-cadre reçus en N+1 concernant N (cf. note n°4) . . . .

250 677.29 €

565 963.52 €

Cofinancement simples (nets): - Mutilations génitales féminines . . . . . . . . . . . . . . .

25 209.94 €

0.00 €

- Assistance Alimentaire au Mali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119 083.00 €

0.00 €

Les cofinancements suivant accord-cadre de coopération d'un montant total de 2 344 670.74 € représentent les

engagements du Ministère des Affaires Etrangères pour l'année 2012 tels que fixés dans l'accord-cadre de coopération
signé en date du 27 janvier 2011.

Note n°10. Autres produits d'exploitation.

2012

2011

A) Remboursement de frais de fonctionnement par le MAE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307 513.14 € 253 127.61 €

La Fondation est éligible pour le remboursement d'une quote-part des frais de fonctionnement de l'année précédente.

Le montant est calculé en fonction de l'enveloppe de l'accord-cadre de coopération et n'est versé que sur remise d'un
rapport d'un réviseur d'entreprises agrée appréciant l'existence, la nature et le calcul des frais inscrits sur la demande de
remboursement en question. Pour 2012, le montant de remboursement a été estimé à 307 513.14 € (cf. note n°4).

B) Produits divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 480.00 €

0.00 €

Ce poste reprend des loyers que la Fondation touche dans le cadre d'immeubles hérités et la reprise d'une provision

dans le cadre d'un litige relatif au licenciement d'une employée jugé en faveur de la Fondation en date du 6 décembre
2012.

Note n°11. Produits exceptionnels.

2012

2011

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 699 207.62 € 0.00 €

Les produits exceptionnels se composent de la variation suite au changement de la méthode de comptabilisation des

fonds engagés à hauteur de 2 660 543.70 € (cf. note n°8) et d'un surplus relatif au remboursement de frais administratifs
de 2011 de la part du Ministère des Affaires Etrangères d'un montant de 38 663.92 € (cf. note n°12).

Note n°12. Frais relatifs aux projets de développement.

2012

2011

A) Investissements dans le cadre de projets de développement . . . . . . . . . . . . . . . 3 054 132.71 € 3 216 393.87 €
Projets financés sur base de l'accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 935 049.71 € 2 643 195.32 €
Projets financés sur base d'un cofinancement simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119 083.00 €

0.00 €

Projets financés sur fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00 €

573 198.55 €

Les investissements dans des projets de développement représentent les fonds versés aux différents partenaires au

cours de l'exercice 2012.

B) Affiliations nationales et internationales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 468.36 €

16 718.10 €

Fédération Internationale des Associations de Lutte contre la Lèpre . . . . . . . . . . . . .

18 158.36 €

15 418.10 €

Cercle de Coopération des ONG de développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 300.00 €

Action catholique des femmes du Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.00 €

0.00 €

90180

U X E M B O U R G

Note n°13. Charges exceptionnelles.

2012

2011

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184 182.77

€

0.00 €

Les charges exceptionnelles au 31 décembre 2012 se composent de remboursements extraordinaires et des correc-

tions comptables.

Remboursements extraordinaires:

Solde final de l'accord-cadre 2006-2010 avec le MAE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114 152.47

€

Surplus du legs de Mme Thill-Schwartz Margot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.92 €

Surplus du legs de Mme Strasser Sonja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 189.70 €
Corrections comptables:
Surévaluation de la 2

ème

tranche de l'enveloppe 2011 de l'accord-cadre

(reçue après le 31 décembre 2011) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360.00

Surévaluation des legs en en cours de liquidation au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 443.68 €

Note n°14. Personnel. Au cours de l'exercice 2012, la Fondation a occupé en moyenne 6 employés et une femme de

charge. 2 contrats de travail ont été arrêtés et 6 personnes ont été embauchées au cours de l'année (dont 2 sous contrat
à durée déterminée).

Référence de publication: 2013080276/297.
(130098396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Vida Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 178.013.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Vitor DOS SANTOS BRANDAO, entrepreneur, né le 9 avril 1966 à Coimbra (Portugal), demeurant au

35, rue de Remich à L-5331 Moutfort; et

2. Madame Dalia DE JESUS REIS, employée, née le 25 septembre 1973 à Coimbra (Portugal), demeurant au 35, rue de

Remich à L-5331 Moutfort.

Les parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est VIDA IMMO S.à r.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. La création de succursales ou filiales n'a aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis; la prise à

bail, la location de toutes propriétés immobilières, l'administration de tous immeubles ainsi que toutes opérations aux-
quelles les immeubles peuvent donner lieu, qu'elles soient commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières.

En général la société pourra exercer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (ínter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.4. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.5. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.6. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

90182

U X E M B O U R G

Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par

la signature conjointe du gérant technique ensemble avec un gérant administratif.

L'assemblée des associés pourra accorder le droit de signature à un seul gérant pour les opérations de la gestion

journalière.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
10.1. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale), ou, s'il y a

moins de vingt-cinq (25) associés dans la Société, par un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera
communiqué par la gérance aux associés par lettre recommandée, facsimile ou e-mail (suivi de l'envoi de l'original par
tout autre moyen) ou par service de courrier rapide.

En cas de vote écrit, les associés auront l'obligation d'émettre leur vote et de l'envoyer à la Société dans les quinze

(15) jours de la réception du texte de la résolution proposée.

10.2. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (une Assemblée Générale).
(ii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.3. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(ii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société exige

le consentement unanime des associés.

(ix) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 11. Exercice social et approbation des comptes annuels.
11.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
11.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société. Les comptes annuels seront établis en euros (EUR).

11.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
11.4. L'Assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la société le premier mardi du mois de juin.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Affectation des bénéfices. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la

réserve requise par la Loi (la Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social.

VI. Dissolution - Liquidation

13.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

13.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

14.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

14.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

14.3. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont intégralement souscrites et libérées par les associés fondateurs, prénommés, comme

suit:

1) Monsieur Vitor DOS SANTOS BRANDAO, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 parts sociales
2) Madame Dalia DE JESUS REIS, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Total des parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte, sont

estimés à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1) La personne suivante a été nommée gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vitor DOS SANTOS BRANDAO, entrepreneur, né le 9 avril 1966 à Coimbra (Portugal), demeurant au

35, rue de Remich à L-5331 Moutfort.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
2) Le siège social de la société est établi au 15, rue du Verger, L-2665 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: V. Dos Santos Brandao, D. De Jesus Reis et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juin 2013. LAC/2013/25945. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

90184

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080639/196.
(130099145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Indigo Real Estate 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.020.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of May,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg,

the registered office of which is located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in the process of being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mr. Mickaël Emeraux, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 7

May 2013,

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of "Indigo Real Estate 1 S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio. The Company may further:

- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its

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registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of the sole shareholder.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. At no time shall the Company have more than one shareholder. The Company's shares are freely transferable

in whole to one shareholder.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not to include the sole shareholder.
In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder who fix the term of their office. They may be
dismissed freely at any time by the sole shareholder.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its A managers a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers including at least one A manager, at

the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office
of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented,

including at least one A manager, at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes
of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings

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or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder

Art. 15. The sole shareholder may change the nationality of the Company. Any other amendment of the articles of

incorporation requires the approval of the sole shareholder.

Art. 16. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's year commences on January 1 and ends on December 31.

Art. 18. Each year on December 31 the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. The sole shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the sole shareholder.

Art. 20. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the sole shareholder may proceed to the

payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient
funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial
year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements
of the law or of these articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the
sole manager or the board of managers, as the case may be, that the first two conditions have not been satisfied.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not to include the sole shareholder, and which are appointed by the sole shareholder which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the sole

shareholder.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l., prenamed, has subscribed for all twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2013.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder's resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:

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- Michael P. Wengrofsky, tax director, born on 26 August 1963 in New York, U.S.A., with professional address at c/

o King Street Capital Management, L.P., 65 East 55

Street, 30

Floor, New York, NY 10022.

3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Philippe Leclercq, chartered accountant, born on 18 May 1968 in Liege, Belgium, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Frédérique Duculot, employee, born on 7 May 1978 in Liège, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour de mai,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, sur le point d'être enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

ici représenté par Mr Mickaël Emeraux, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 7 mai 2013,

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom «Indigo Real Estate 1 S.à r.l.» (la «Société») qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio. La Société pourra également:

- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

90188

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré au

sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple

résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié avec l'accord de l'associé unique.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. A aucun moment, la Société ne comptera plus d'un seul associé. Les parts sociales sont librement cessibles dans

leur totalité à un seul associé

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'inclure l'associé unique.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique qui fixera la durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à
tout moment révocables par l'associé unique.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les gérants A un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, y compris au moins un gérant A,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société,
sauf si un autre endroit est indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance;
en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors

d'une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée, y compris au moins un gérant A, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une
majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique

Art. 15. La nationalité de la Société ne peut être changée qu'avec le consentement de l'associé unique. Toute autre

modification des statuts nécessite l'approbation de l'associé unique.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. L'associé unique peut prendre com-
munication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 20. Le conseil de gérance ou l'associé unique pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous

réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant
à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les
comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette
fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions
de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son
rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doit pas

forcément inclure l'associé unique, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif, à moins
qu'autre chose ne soit prévu.

L'actif, après déduction du passif, sera distribué à l'associé unique.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique s'en réfère aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée.

Souscription et Libération

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l., prénommé, a souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de

la Société.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

90190

U X E M B O U R G

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une période indéterminée:
- Michael P. Wengrofsky, directeur fiscal, né(e) le 26 août 1963 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse profes-

sionnelle au c/o King Street Capital Management, L.P., 65 East 55th Street, 30th Floor, New York, NY 10022.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une période indéterminée:
- Philippe Leclercq, expert-comptable, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Frédérique Duculot, employée, née le 7 mai 1978 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Emeraux, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2013. Relation: EAC/2013/6235. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013080355/336.
(130099448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Solibra Solar Power Plants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 148.308.

L'assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2013 a accepté la démission de Monsieur Benjamin Frank STUTZEL de

son mandat de gérant, avec effet au 27 mai 2013.

Luxembourg, le 13.06.2013.

Pour: SOLIBRA SOLAR POWER PLANTS S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Lucile Wernert

Référence de publication: 2013080570/16.
(130098760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Alicante Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.665.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 avril 2013

1. Nomination d'un reviseur d'entreprises agréé
Il est décidé à l'unanimité par les actionnaires de nommer la société FPS Audit Sàrl - siège social: 46, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg - immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B159674 en qualité de
réviseur aux fins d'auditer les comptes de la société.

Pour la société
M. Hervé Coque

Référence de publication: 2013080717/14.
(130099987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

90191

U X E M B O U R G

Broker Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 71.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081683/9.
(130100594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

BRP Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.773.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081684/9.
(130101351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

BRPTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.405.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081685/9.
(130101476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

BMS SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 133.225.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081676/9.
(130101110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Baltiman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081656/9.
(130101334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

ACP Re Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 165.052.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081588/9.
(130100869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

15 Brasseur Holding S.A.

ACAC Holdings Luxembourg

Account Data Europe S.A.

ACP Re Holdings

AG Finance S.à r.l.

Alicante Participation S.A.

Allo Tools S.A.

Alphastock Sàrl

Altice West Europe S.à r.l.

Altran Luxembourg S.A.

Baltiman S.A.

BMS SICAV-SIF

Broker Invest S.A.

BRP Lux 1 S.à r.l.

BRPTE S.à r.l.

CAI Investments (No. 1) S.à r.l.

CGE Investments (No. 1) S.à r.l.

Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l.

DD Holding S.à r.l.

Downshire Enterprises S.A.

Drep - Ffe S.à r.l.

Eden E.I.G. S.C.A.

Eras S.A.

Eurofinance S.A.

Fashion Enterprises

Ficastor Holding S.A.

Fimeo Management S.à r.l.

Financière Vitale S.à r.l.

Finarom S.A. - SPF

Fondation Luxembourgeoise Raoul Follereau

Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l.

Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l.

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A.

Goodman Jasper Logistics (Lux) S.à r.l.

Grange Holdings S.à r.l.

I.C.R.C.

Indigo Real Estate 1 S.à r.l.

Investec Global Strategy Fund

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.

Ivory Holdings S.à r.l.

Pillarlux Coignières 2 S.à r.l.

Pillarlux Coignieres S.à r.l.

Pillarlux Corbeil S.à r.l.

Pole Concept

Property Partners S.A.

Provimentum II S.A.

Rayane Immobilière Internationale S.àr.l.

Sanderson International

Seventeen Management S.A.

Simrace S.à r.l.

Solibra Solar Power Plants S.à r.l.

Sophiz

Sophronia S.à r.l.

Sparlux S.à r.l.

Technique Nordique S.A.

Vida Immo S.à r.l.

W22 S.A.

Westley International

WK Holding S.A.