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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1872

2 août 2013

SOMMAIRE

AIRTECH EUROPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89811

AK Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89812

Alavita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89852

Alcove Europe One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89855

Anthus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89813

Autocars Sales-Lentz S.A. . . . . . . . . . . . . . .

89816

Beagle Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . .

89815

Cannelle Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

89814

Capital Européen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89816

Casinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89811

Clayax Acquisition Luxembourg 4 . . . . . . .

89814

Clayax Acquisition Luxembourg 5 . . . . . . .

89814

Clayax Acquisition Luxembourg 5 . . . . . . .

89814

Cogebyte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89813

Cosmica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89821

Cyclope Investissements . . . . . . . . . . . . . . . .

89856

Danube JointCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89821

Daytona SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89816

Finance BR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89815

Free Sell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89815

Free Sell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89812

Healthcare Promise S.C.A. SICAV - SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89817

Health Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89818

Health Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89818

Immo-Bruck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89817

Immo-Bruck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89817

Immo-Bruck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89819

Immo-Bruck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89819

Immo-Bruck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89817

Immo-Consult Luxembourg Sàrl . . . . . . . .

89818

Immo Foire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89817

Inpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89819

Koekken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89818

Luxad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89852

Lux Inter Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

89818

Maya Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89820

M.B. Links S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89819

MF Marcianise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89820

National General Insurance Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89838

Nutrilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89813

Pan Atlantic Shipping Group S.A. . . . . . . .

89820

Parma Frais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89819

Smart Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89851

Subway Foetz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89853

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS . . .

89810

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS . . .

89811

TMF Participations S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

89810

Tournesol Group S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89854

Unigran Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89810

Valeco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89810

VALUX S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89812

Wind Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89811

Wind Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89811

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l. . .

89853

WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89853

WPP Luxembourg Gamma Six S.à r.l. . . .

89856

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89816

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89856

WPP Luxembourg Germany Holdings 2

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89856

WPP Luxembourg Germany Holdings 3

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89815

WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l. . .

89813

Zeta Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89812

89809

U X E M B O U R G

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.252.

Résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV-SIF en date du 18 juin 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire a pris la décision suivante:
1. de renouveler le mandat de mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la

SICAV-SIF jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079894/13.
(130098350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Unigran Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.574.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

Unigran Group S.A.
J. Mudde / I. Naumets
Administrateur B / Administrateur A

Référence de publication: 2013079927/13.
(130098627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Valeco, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 111.083.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société le 12 juin 2013.

L'Assemblée acte la démission du commissaire PKF Abax Audit S.A. R.C.S. Luxembourg B 142.867.
L'Assemblée nomme Compliance & Control, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. B 172.482 comme com-

missaire de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Pour la société

Référence de publication: 2013079938/15.
(130098421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

TMF Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Juin 2013.

TMF Participations S.à.r.l.
Signature
Manager

Référence de publication: 2013079923/13.
(130097736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

89810

U X E M B O U R G

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.252.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2013079895/13.
(130098351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Wind Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 75.015.

Signature.

Référence de publication: 2013079961/10.
(130098380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Wind Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 75.015.

Signature.

Référence de publication: 2013079962/10.
(130098453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

AIRTECH EUROPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 36.184.

Pour AIRTECH EUROPE S.à R.L

Référence de publication: 2013080093/10.
(130098958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Casinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.055.

Les statuts coordonnés au 1

mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013080150/11.
(130099082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89811

U X E M B O U R G

VALUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 7.982.

Pour VALUX S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013079939/12.
(130097998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Zeta Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.380.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2013 que les mandats suivants sont renouvelés pour une

période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015:

- La société SER.COM S.à r.l, en qualité de commissaire en charge du contrôle des comptes de la société.
- Madame Valérie WESQUY,ainsi que Monsieur Vincent CORMEAU, en qualité d'administrateurs.
Il est par ailleurs à noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Pedro GONCALVES, administrateur de la société,

est désormais établie au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013079997/15.
(130097829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Free Sell S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 136.092.

Par la présente, je résilie, avec effet immédiat, la convention de domiciliation signée le 23 novembre 2010 à Strassen

(Luxembourg) entre la société FREE SELL S.A. et la FIDUCIAIRE ECCA,

Luxembourg, le 17 juin 2013.

FREE SELL S.A.
FIDUCIAIRE ECCA
Guillaume BERNARD
Gérant

Référence de publication: 2013080033/13.
(130098134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

AK Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 155.268.

Extrait du procès-verbal de L'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 mai 2012 au siège social de la société

Résolution

L'Assemblée Générale prend la résolution suivante à l'unanimité:
Le mandat du commissaire aux comptes est reconduit pour une période de 5 années, jusqu'à l'Assemblée appelée à

statuer sur les comptes annuels clos au 31/12/2016.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013080095/14.
(130099054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89812

U X E M B O U R G

WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.496.371.300,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.208.

Avec effet au 14 mai 2013, Mme Astrid van Heulen-Mulder, ayant son adresse professionnelle au Laan op Zuid 167,

3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, est nommée gérante pour une durée indéterminée.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013079982/14.
(130098318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Nutrilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.707.670,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.844.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société du 6 mai 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société du 6 mai 2013 que:
1. Les associés ont décidé que les documents légaux et comptables de la Société seront conservés au siège social de

Permira Luxembourg S.àr.l., au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, pour une durée d'au moins 5 ans;

2. Les associés ont décidé de clôturer la liquidation avec effet au 6 mai 2013.

Séverine Michel
Mandataire

Référence de publication: 2013080042/15.
(130098813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Anthus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.790.

Schuttrange, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080104/10.
(130099268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Cogebyte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 138.869.

EXTRAIT

HRT FIDALUX SA, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen (anciennement 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de
la société COGEBYTE S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 138.869 (la
«Société»), a décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet au 18 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 juin 2013.

Pour HRT FIDALUX S.A.

Référence de publication: 2013080163/15.
(130098960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89813

U X E M B O U R G

Clayax Acquisition Luxembourg 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.832.

Par résolutions signées en date du 14 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 30 avril 2013, de la démission de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant;

- nomination, avec effet au 30 avril 2013, au mandat de gérant, de Xavier M. Poncelet, avec adresse professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080160/15.
(130098954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Clayax Acquisition Luxembourg 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.832.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de sa société
mère, Spie BondCo 3 S.C.A. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080159/12.
(130098886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Clayax Acquisition Luxembourg 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.802.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080156/12.
(130098924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Cannelle Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.879.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.06.2013.

Pour: CANNELLE PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal- Gerlaxhe

Référence de publication: 2013080170/15.
(130098821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89814

U X E M B O U R G

Beagle Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.772.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

Beagle Holding Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2013080132/14.
(130099100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.541.678,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 157.627.

Avec effet au 7 juin 2013, Mme Astrid van Heulen-Mulder, ayant son adresse professionnelle au Laan op Zuid 167,

3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, est nommée gérante pour une durée indéterminée.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013079974/14.
(130097739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Free Sell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.092.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de ma fonction d'administrateur de la Société référencée ci-dessus,

et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Guillaume BERNARD.

Référence de publication: 2013080031/10.
(130098117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Finance BR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.618.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 11 juin 2013, la société VALON S.A., société anonyme, 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommée gérant pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Yves BIEWER
démissionnaire.

Luxembourg, le 19.06.2013.

Pour: FINANCE BR S.à r.l
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013080272/16.
(130099472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89815

U X E M B O U R G

Daytona SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 76.834.

La société Juria Experts sàrl a résilié, avec effet au 31 août 2012, la convention de domiciliation conclue avec la société

Daytona SPF S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, no. 76834.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 septembre 2012.

Juria Experts sàrl
La Gérance

Référence de publication: 2013080205/12.
(130099154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.492.

Avec effet au 14 mai 2013, Mme Astrid van Heulen-Mulder, ayant son adresse professionnelle au Laan op Zuid 167,

3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, est nommée gérante pour une durée indéterminée.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013079971/14.
(130098312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Autocars Sales-Lentz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 7.475.

Lors de l'assemble générale ordinaire du 4 juin 2012, la décision suivante est prise à l'unanimité:
1) Est nommée réviseur d'entreprises la société BDO AUDIT SA, inscrite au RCSL sous le n° B147570, 2 Avenue

Charles de Gaulle à L - 1653 Luxembourg (ex-Compagnie Fiduciaire, RCSL n° B71178) jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080112/13.
(130099335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Capital Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 114.012.

I. Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue le 10 mai 2013

1

ère

Résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer EVERS & PARTNER, ayant son siège social au 10, beim Riesentstein, D-33293

Hamburg, Allemagne, enregistré auprès du Partnerschaftsregister beim Amtsgericht Hamburg sous le numéro PR777 en
tant que Commissaire aux Comptes avec effet au 08 juillet 2011 pour une période de 6 ans en remplacement de Monsieur
SCHEFFLER Hans-Rainer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITAL EUROPEEN S.A.

Référence de publication: 2013080172/15.
(130098957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89816

U X E M B O U R G

Immo Foire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 127.782.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013080361/10.
(130099403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Immo-Bruck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.472.

Les comptes annuels pour la période allant du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080362/10.
(130098744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Immo-Bruck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.472.

Les comptes annuels pour la période allant du 01/01/2010 au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080363/10.
(130098745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Immo-Bruck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.472.

Les comptes annuels pour la période allant du 01/01/2009 au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080364/10.
(130098746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Healthcare Promise S.C.A. SICAV - SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.710.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2013 tenue au siège social de la Société au Luxembourg.

Résolution

L'assemblée a décidé de réélire PricewaterHouseCoopers Sàrl, 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en tant que

Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2014.

Eurobank Private Bank Luxembourg S.A.
Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2013080334/14.
(130098835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89817

U X E M B O U R G

Health Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 78.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Health Holding S.A. (en liquidation)
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013080331/11.
(130098783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Health Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 78.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Health Holding S.A. (en liquidation)
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013080330/11.
(130098782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Koekken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 61.498.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013080405/11.
(130099215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Immo-Consult Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 128.507.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013080367/11.
(130099327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Lux Inter Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.420.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013080419/10.
(130098870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89818

U X E M B O U R G

M.B. Links S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 13, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.242.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080424/10.
(130099227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Immo-Bruck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.472.

Les comptes annuels pour la période allant du 01/01/2008 au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080365/10.
(130098747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Immo-Bruck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.472.

Les comptes annuels pour la période allant du 01/01/2007 au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080366/10.
(130098748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Inpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.300.

FIDUO

Référence de publication: 2013080369/10.
(130099115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Parma Frais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 55.977.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 6 mars 2013

L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Marco FRACCAROLI, né le 9 janvier 1973 à Verona

(Italie), demeurant à Via Aspromonte 9, I-37126 Verona, en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacun des deux gérants de la société, à savoir

Monsieur Rosario SAMMARTINO et Monsieur Marco FRACCAROLI.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013080490/14.
(130099398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89819

U X E M B O U R G

MF Marcianise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.231.

Extrait des résolutions prises par les associées en date du 7 juin 2013

1. Monsieur Jacopo MAZZEI a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Monsieur Gian Luca PALMIERI, administrateur de sociétés, né à Rome (Italie), le 15 juin 1961, demeurant à 00195

Rome (Italie), 20, Viale Carso, a été nommé comme gérant A pour une période illimitée.

Luxembourg, le 19.6.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MF Marcianise S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080458/16.
(130099255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Maya Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 141.008.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire, tenue de façon exceptionnelle au siège social, le 22 avril 2013

6

ème

Résolution:

Le mandat de deux administrateurs et du Commissaire devant arriver à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

Statutaire de 2013, l'Assemblée Générale décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat d'administrateurs de
Monsieur Christophe BLONDEAU (Président du Conseil d'Administration) et de Madame Cornelia METTLEN, demeu-
rant tous deux professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire à tenir en 2018.

L'Assemblée Générale décide également de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Commissaire de H.R.T.

Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Sta-
tutaire à tenir en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MAYA INVEST S.A.

Référence de publication: 2013080447/19.
(130098959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pan Atlantic Shipping Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.043.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date 26 avril 2013 que Monsieur Pietro

Alfonso MILANI a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat.

De plus, il résulte des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 juin 2013 que le

mandat des personnes suivantes a été renouvelé avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ap-
prouvant les comptes clos au 31 décembre 2016:

- Mr. Pietro Alfonso MILANI, administrateur de catégorie A et Président du Conseil d'Administration;
- Mr. Patrick MOINET, administrateur de catégorie B;
- Mr. Olivier LIEGEOIS, administrateur de catégorie B;
- BF Consulting S.à r.l., Commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013080485/19.
(130099222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89820

U X E M B O U R G

Cosmica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.968.

Rectificatif du dépôt du bilan au 31/12/2011. Déposé le 24/10/2012 n°L120182986 au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

COSMICA S.A.

Référence de publication: 2013080192/12.
(130099340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Danube JointCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 415.905,28.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.926.

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Start HoldCo S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its re-

gistered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies
Register under number B 141.422 (the "Sole Shareholder");

hereby duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in

Esch/Alzette, by virtue of proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, representing the entire share capital of Danube Jointco S.à r.l.

(the "Company") declares having been informed in advance on the agenda of the meeting and to have waived all convening
notices. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the following agenda of the
meeting.

Agenda

1. Transfer of the Company's registered office.
2. Conversion of the existing share capital of the Company, amounting to EUR 415,905.28 (four hundred fifteen

thousand nine hundred five euro and twenty-eight cents) represented by 41,590,528 (forty-one million five hundred ninety
thousand five hundred twenty-eight) shares, each having a nominal value of EUR 0.01 (one cent) into 28,730,814 (twenty-
eight million seven hundred thirty thousand eight hundred fourteen Class A shares and 12,859,714 (twelve million eight
hundred fifty-nine thousand seven hundred fourteen) Class B shares, each having a nominal value of EUR 0.01 (one cent)
with the attribution of all the Class A shares and all the Class B shares to the Sole Shareholder;

3. Change of the Company's financial year to have it begin on 1 January and close on 31 December of each year with

the current financial year (that began on 12 July 2012) to close on 31 December 2012;

4. Amendment and complete restatement of the articles of association of the Company to reflect among others the

amendments to the share capital and financial year and the creation of categories of managers of the Company;

5. Reclassification of managers of the Company.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

The sole Shareholder resolves to transfer the Company's registered office to 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg and to amend the Company's articles of association accordingly.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing share capital of the Company, amounting to EUR 415,905.28

(four hundred fifteen thousand nine hundred five euro and twenty-eight cents) represented by 41,590,528 (forty-one
million five hundred ninety thousand five hundred twenty-eight) shares, each having a nominal value of EUR 0.01 (one
cent) into 28,730,814 (twenty-eight million seven hundred thirty thousand eight hundred fourteen) Class A shares and

89821

U X E M B O U R G

12,859,714 (twelve million eight hundred fifty-nine thousand seven hundred fourteen) Class B shares, each having a
nominal value of EUR 0.01 (one cent) and to attribute all the Class A shares and all the class B shares to the Sole
Shareholder.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's financial year to have it begin on 1 January and close on 31

December of each year. For a transitional period, the year that began on 12 July 2012 shall end on 31 December 2012.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Company's articles of association among others to reflect

the amendments to the location of the Company's registered office, its share capital, the financial year and to create
categories of managers. The restated articles of association of the Company shall read as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration - Agreements

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

DANUBE JOINTCO S.à r.l. (the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of
association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the managers of the Company. Where the single manager or
the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies which forms part of the
same group of entities as the Company. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other
company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person which forms part of the same group
of entities as the Company.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

89822

U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 415,905.28 (four hundred fifteen thousand nine hundred five euro

and twenty-eight cents) represented by:

- 2,792,722 (two million seven hundred ninety-two thousand seven hundred twenty-two) class A1 shares (the "Class

A1 Shares");

- 6,484,523 (six million four hundred eighty-four thousand five hundred twenty-three) class A2 shares (the "Class A2

Shares");

- 6,484,523 (six million four hundred eighty-four thousand five hundred twenty-three) class A3 shares (the "Class A3

Shares");

- 6,484,523 (six million four hundred eighty-four thousand five hundred twenty-three) class A4 shares (the "Class A4

Shares"); and

- 6,484,523 (six million four hundred eighty-four thousand five hundred twenty-three) class A5 shares (the "Class A5

Shares"),

all in registered form, having a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (the Class A1 Shares, the Class A2

Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Shares and the Class A5 Shares are together referred to as the "Class A Shares"
or a "Global Class of Shares"), and by:

- one million two hundred fifty thousand and two (1,250,002) class B1 shares (the "Class B1 Shares");
- 2,902,428 (two million nine hundred two thousand four hundred twenty-eight) class B2 shares (the "Class B2 Shares");
- 2,902,428 (two million nine hundred two thousand four hundred twenty-eight) class B3 shares (the "Class B3 Shares");

and

- 2,902,428 (two million nine hundred two thousand four hundred twenty-eight) class B4 shares (the "Class B4 Shares"),
- 2,902,428 (two million nine hundred two thousand four hundred twenty-eight) class B5 shares (the "Class B5 Shares"),
all in registered form and having a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (the Class B1 Shares, the Class

B2 Shares, the Class B3 Shares, the Class B4 Shares and the Class B5 Shares are together referred as the "Class B Shares"
or a "Global Class of Shares", (the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Shares, the
Class A5 Shares, the Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class B3 Shares, the Class B4 Shares and the Class B5
Shares being referred collectively to as the "Classes of Shares" and individually as a "Class of Shares" or the "shares" and
individually as a "share") all subscribed and fully paid-up each having such rights and obligations as set out in the Articles."

Any existing share premium which had been paid on shares as at 12 July 2012 (the "SP") shall be allocated in accordance

with the following ratio:

Class A Shares: (SP x 103,620,278)/ 150,000,000
Class B Shares: (SP x 46,379,722) / 150,000,000
Any future share premium contributed to the Company shall be attached to the class of shares (Class A Shares or

Class B Shares) in relation to which it has been paid.

The Class A Shares shall confer to their holder(s) the financial rights based only on the value of any and all incomes

received by the Company from its investments in 38,760,029 (thirty-eight million seven hundred sixty thousand twenty-
nine) shares (to be reclassified into class A shares) issued by Danube 2 S.a r.l., registered with the Luxembourg Trade
and Companies under number B 140.136 (the "Subsidiary"), including for the avoidance of doubt, any share premium
attached to such class A shares of the Subsidiary, and any and all new shares to be issued in such class by the Subsidiary
and financed by the amounts paid for the subscription of new Class A Shares (the "Specific Assets A").

The Class B Shares shall confer to their holder(s) the financial rights based only on the value of any and all incomes

received by the Company from, its investments in 17,348,722 shares (seventeen million three hundred forty-eight thou-
sand seven hundred twenty-two) (to be reclassified as Class B shares) issued by the Subsidiary including for the avoidance
of doubt, any share premium attached to such class B shares of the Subsidiary, and any and all new shares to be issued
in such class by the Subsidiary and financed by the amounts paid for the subscription of new Class B Shares (the "Specific
Assets B").

In addition to the balance sheet of the Company to be drawn up each year by the board of managers or the sole

manager (as the case may be), the latter shall record for each Global Class of Shares the specific results of each Global
Class of Shares on the basis of the results of the Specific Assets A and of the Specific Assets B, respectively (the "Cost
Accounts"). The Cost Accounts will allow determining the specific net result allocated to each Global Class of Shares
(the "Specific Net Result").

The Specific Net Result of a Global Class of Shares shall be equal to any income or proceeds earned by the Company

on, or any asset derived from, the assets allocated to the specific Global Class of Sharesplus any share capital and increase
thereof, including the share premium amount, less (i) any liability, costs and expenses (including, but not limited to,
administration expenses, tax liabilities provisions) relating to the assets allocated to the specific Global Class of Shares,
(ii) any losses (including carried forward losses) attributable to the specific Global Class of Shares, (iii) any distributions
or payments (including payments of the price payable by the Company for shares of the relevant Class(es) of Shares

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repurchased by it or resulting from a capital decrease or share premium reimbursement) made to the shareholder(s) in
respect of the specific Global Class of Shares.

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be indicated in the Cost Accounts as allocated to the same Global Class of
Shares as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value
shall be applied to the relevant Global Class of Shares.

In case any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Global Class of

Shares, such asset or liability shall be allocated to each Global Class of Shares in accordance with the ratio of the number
of the then outstanding Class A Shares to the number of the then outstanding Class B Shares.

The financial rights and conditions attached to the different Classes of Shares are further detailed in Art. 16.
5.2 The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchase and cancellation of Classes of Shares, such repurchase and cancellation shall be made in
the reverse numerical order for each of the Class A Shares and the Class B Shares:

a) for the Class A Shares in the following order: (i) Class A5 Shares, (ii) Class A4 Shares, (iii) Class A3 Shares, (iv)

Class A2 Shares and (v) Class A1 Shares; and

b) for the Class B Shares in the following order: (i) Class B5 Shares, (ii) Class B4 Shares, (iii) Class B3 Shares, (iv) Class

B2 Shares and (v) Class B1 Shares.

5.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in

the order provided for in article 5.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such Class of Shares to the Available Amount and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares
shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as such term is defined below) for
each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

5.5. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Available Amount by the number of shares in

issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.6. The Available Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts and Cost Accounts. The Available Amount for
each of the Classes of Shares shall be the Available Amount of the relevant Class of Shares at the time of the cancellation
provided however that the Available Amount shall never be lower than zero.

5.7. Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per

Share will become due and payable by the Company.

Art. 6. Definitions.

Available Amount

means for a Class of Shares, the total amount of the Specific Net Result (including
carried forward profits) to the extent the Class of Shares would have been entitled
to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by (i) any
freely distributable share premium paid on such Class of Shares and freely
distributable reserves related to such Class of Shares and (ii) as the case may be by
the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) related to such Class of Shares and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the
relevant (i) Interim Accounts and (ii) the Cost Accounts as at the Interim Account
Date (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits) stemming from the Class of Shares
to be redeemed (but, for the avoidance of doubt, excluding losses)
P= any freely distributable share premium paid on shares issued in such Class of
Shares and other freely distributable reserves related to such Class of Shares
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses) stemming from the Class of Shares to
be redeemed

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LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Art. 7. Shares.
7.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in accordance with

Art. 16.

7.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7.3 If there is no more than one shareholder, shares are freely transferable to third parties. Shares are further freely

transferable among shareholders unless otherwise provided by any transfer restrictions agreed upon in writing among
the shareholders of the Company.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company subject to any
additional transfer restrictions by written agreement among the shareholders of the Company.

7.4. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. Any share transfer made in violation of any share-
holders' agreement from time to time agreed upon between the shareholders of Start Holdco S.àr.l. (hereafter the
"Parent") and any other additional party (hereafter the "Shareholders' Agreement") shall be considered as null and void
and shall not be recognised by the Company.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
7.5. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - Representation

Art. 8. Managers.
8.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

8.2 If more than one manager has been appointed, they shall constitute a board of managers (conseil de gérance) and

the managers shall be divided in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B
Managers» (the Category B Managers being mandatorily Luxembourg residents).

The holder(s) of the Class A Shares of the Parent shall have the right to propose the designation of one Category A

Manager (the "Category A1 Manager(s)") and two Category B Managers (the "Category B1 Managers"), who shall be
appointed by the general meeting of shareholders based on a list of candidates proposed by the holder(s) of the Class A
Shares of the Parent.

The holders of the Class B Shares of the Parent shall have the right to propose the designation of one Category A

Manager (the "Category A2 Manager") and two Category B Managers (the "Category B2 Managers"), who shall be ap-
pointed by the general meeting of shareholders based on a list of candidates proposed by the holders of the Class B
Shares of the Parent.

Each of the ERISA Funds (as defined in a Shareholders' Agreement) shall severally have the right to propose the

designation of one Category A2 Manager or one Category B2 Manager, who shall be appointed by the general meeting
of shareholders based on a list of candidates proposed by each of the ERISA Funds.

For each Category A2 Manager or Category B2 Manager, whose designation was proposed by an ERISA Fund, the

holder(s) of the Class A Shares of the Parent shall have the right to propose the designation of one additional manager
who shall be appointed by the general meeting of shareholders based on a list of candidates proposed by the holder(s)
of the Class A Shares of the Parent, provided that if the ERISA Fund proposed the designation of a Category B2 Manager,
the holder(s) of the Class A Shares of the Parent shall propose the designation of a Category B1 Manager.

In case of termination of the mandate of a Category A Manager for whatever reason, the holder(s) of the Class A

Shares of the Parent and/or the holders of the Class B Shares of the Parent, as the case may be, who initially proposed
the designation of such Category A Manager for appointment, shall have the right to propose the designation of a repla-
cement Category A Manager, who shall be appointed by the general meeting of shareholders and who shall serve for the
remaining term of her/his predecessor.

In case of termination of the mandate of a Category B Manager for whatever reason, the holder(s) of the Class A

Shares of the Parent and/or the holders of the Class B Shares of the Parent, as the case may be, who initially proposed
the designation of such Category B Manager for appointment, shall have the right to propose the designation of a repla-
cement Category B Manager, who shall be appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as
the case may be) and who shall serve for the remaining term of her/his predecessor.

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8.3 The managers may be dismissed ad nutum. Upon proposal of the holder(s) of the Class A Shares of the Parent

and/or the holders of the Class B Shares of the Parent, as the case may be, who initially proposed a candidate for
appointment as a Category A Manager or Category B Manager, the general meeting of shareholders shall dismiss the
relevant Category A Manager(s) and/or the Category B Manager(s).

Art. 9. Powers of the managers.
9.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

9.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

9.3 Actions of the manager(s) with respect to Topco Reserved Matters or any Joint Control Matters (as both such

terms are defined in the Shareholders' Agreement) shall be submitted to a consent requirement of the shareholders.

Art. 10. Procedure.
10.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

and at least on a quarterly basis, at the place indicated in the convening notice which shall as a matter of principle be the
registered office of the Company.

10.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 5 (five) Business

Days (meaning any date other than a Saturday, Sunday or public bank holidays in the City of Luxembourg) in advance of
the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting of the managers and only such period of notice as is practicable shall be
given.

10.3 No such convening notice is required if all the managers of the Company are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each manager
of the Company.

10.4. A notice of a board meeting shall only be valid if it is accompanied by a written agenda specifying the matters to

be raised at the board meeting together with copies of all papers relevant to such meeting (such agenda and all such
papers to be in English). Any manager may request that additional items are included in the agenda for a board meeting
by notice in writing to each of the other board members not less than three Business Days prior to the proposed board
meeting. No resolution may be approved by the board meeting on any matter, if such matter was not listed on the agenda
for such board meeting or in a notice of served pursuant to article 10.2., unless all the board members unanimously
resolve otherwise.

10.5. The quorum for any board meeting shall be one Category A1 Manager or Category B1 Manager and one Category

A2 Manager or Category B2 Manager provided at least one of the managers is a Category B1 or B2 Manager except that
any board meeting at which only Montagu Reserved Matters (as defined in the Shareholders' Agreement) will be consi-
dered, may validly deliberate if at least one Category B2 Manager is present or represented.

10.6. In the event that a quorum is not present within three hours from the time when the board meeting should have

begun or if during such meeting there is no longer a quorum, the meeting shall stand adjourned to the same day in the
next week, at the same time and place or to such other day and at such other time and place as the board may unanimously
determine. In the event that a quorum is not present within three hours from the time when the adjourned meeting
should have begun or if during such meeting there is no longer a quorum, the meeting shall stand adjourned to the same
day in the next week, at the same time and place or to such other day and at such other time and place as the board may
unanimously determine. In the event that a quorum is not present within three hours from the time when the second
adjourned meeting should have begun or if during such meeting there is no longer a quorum, the managers who are
present shall constitute a quorum, provided that no Consent Matter (as defined in the Shareholders' Agreement) shall
be considered at any such meeting unless the quorum requirements as set out in the preceding provisions of article 10.5.
are also met.

10.7 Subject to the quorum requirements set forth in these Articles or by law and subject to the requirements set

forth in a Shareholders' Agreement, decisions shall be passed by a majority of the managers in attendance.

10.8 The resolutions of the managers will be recorded in minutes drawn up in English and signed by all the managers

present or represented at the meeting. Minutes shall be deemed to have been approved by the board of managers unless
notice of an objection to the minutes is given by an objecting manager to the other managers of the Company within 5
(five) Business Days after the date on which the minutes were received by such objecting manager, in which event the
minutes shall be presented for consideration at the following board meeting.

10.9. Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing another manager as his proxy.
10.10. Any manager may participate and vote in any meeting of the managers by telephone conference call initiated

on behalf of the board of managers in Luxembourg or by any other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means shall
not count for the quorum, which shall be physically present or represented.

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Art. 11. Representation.
11.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

in the case of a plurality of managers by the joint signatures of (i) one Category A1 Manager together with one Category
B2 Manager or (ii) the Category A2 Manager together with one Category B1 Manager.

11.2 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 9.2. of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each shareholder may participate in, and vote at, the general meeting of shareholders by means of personal

presence or telephone conference. Each shareholder may further appoint any person or entity as his attorney pursuant
to a written proxy given by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of
shareholders.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolutions, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the sha-
reholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile. Shareholders resolutions to be adopted by way of written consultations are validly taken only if
approved by unanimous consent of all shareholders.

14.2 Collective decisions passed at a physical general meeting of shareholders are only validly taken insofar as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital provided in all cases at least one holder of Class A
shares and one holder of Class B shares shall be present or represented.

14.3 In the event that a quorum is not present within three hours from the time when the general meeting should

have begun or if during such meeting there is no longer a quorum, the meeting shall stand adjourned to the same day in
the next week, at the same time and place. In the event that a quorum is not present within three hours from the time
when the adjourned meeting should have begun or if during such meeting there is no longer a quorum, the meeting shall
stand adjourned to the same day in the next week, at the same time and place. In the event that a quorum is not present
within three hours from the time when the second adjourned meeting should have begun or if during such meeting there
is no longer a quorum, any one shareholder shall constitute a quorum, provided that no Topco Reserved Matter, Montagu
Reserved Matter, Ares Reserved Matter, Joint Control Matter or Other Matter (as such terms are defined in the Sha-
reholders' Agreement) shall be considered at any such meeting unless the quorum requirements as set out in the preceding
provisions of Article 14.2. are also met.

The notice of meeting and any adjourned meeting shall (i) set out an agenda in English identifying in reasonable detail

the matters to be discussed; and (ii) be served on each shareholder of the Company at least, subject to the Law, 15
(fifteen) Business Days prior to the date of the meeting (unless waived by the shareholders of the Company in writing).

No resolution may be approved by the general meeting of the shareholders of the Company on any matter, if such

matter was not listed on the agenda of such general meeting or in a notice served pursuant to this Article 14.3., unless
the shareholders unanimously resolve otherwise.

All general meetings of shareholders of the Company shall be conducted in the English language. All documents pre-

sented to, and approved at, any general meeting shall be in English.

14.4. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the managers shall prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

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Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2 Subject to the provisions of Art. 14.2., the general meeting of shareholders at the majority vote determined by

the Law or the sole shareholder (as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the
shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve in accordance with the provisions set forth hereafter.

The Specific Net Result as shown by the Cost Accounts may be distributed to the relevant shareholders of the

Company or be carried forward.

Should a Specific Net Result be negative for a financial year, the holder(s) of the concerned Global Class of Shares

would not be entitled to receive any dividend for the said financial year and the negative Specific Net Result attached to
that Global Class of Shares shall be deducted from the Specific Net Result to be attributed to that Global Class of Shares
for the subsequent financial years.

Should a Specific Net Result be positive for a financial year but superior to the Maximum Amount Distributable (as

this term is defined below), the holder(s) of such Global Class of Shares would be entitled to the Maximum Amount
Distributable (as this term is defined below) divided by the number of outstanding shares in the concerned Global Class
of Shares.

The positive Specific Net Results that the shareholders of the Company would resolve not to distribute or would not

be in position to distribute due to the Maximum Amount Distributable (as this term is defined below) would be added
to the Specific Net Result attributable to that Global Class of Shares for the subsequent financial years and would be
exclusively reserved to that Global Class of Shares.

Should new Class A Shares or Class B Shares be issued with a correlative share premium, such share premium would

be allocated to a specific share premium account dedicated, for the needs of the Cost Accounts, to the Class A Shares
or to the Class B Shares.

The distribution of all the Specific Net Results shall not exceed the Maximum Amount Distributable (as this term is

defined below).

In any case, dividends can only be distributed to the extent that the Company has distributable sums within the meaning

of the Law and in accordance with the other applicable provisions of the Law (the "Maximum Amount Distributable").

In the event of a distribution for a Global Class of Shares, such distribution shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all holders of the Global

Class of Shares pro rata to their shares regardless of the numerical class in such Global Class of Shares, then

(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the highest numerical

Class of Shares in issuance in the Global Class of Shares in reverse numerical order (i.e. for the Class A Shares: First Class
A5 Shares, then if no Class A5 Shares are in existence, Class A4 Shares and in such continuation until only Class A1 Shares
are in existence and (ii) for the Class B Shares: First Class B5 Shares, then if no Class B5 Shares are in existence, Class
B4 Shares and in such continuation until only Class B1 Shares are in existence.

16.3 Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Interim dividends shall be distributed
on the basis of the Cost Accounts and the Specific Net Result for each Global Class of Shares in the same manner as
described in Art. 16.2 above.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the Specific Net
Results as included in the Cost Accounts so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as with the
distribution rules set for dividend distribution in article 16.2.

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VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles."

Fifth resolution:

The Shareholders unanimously resolve to create four categories of managers of the Company, i.e. Category A1 Ma-

nagers, Category A2 Managers, Category B1 Managers and Category B2 Managers and to reclassify:

- Emmanuel Floret, with professional address at 31-33, avenue Giuseppe Motta, 1202 Geneva, Switzerland, as category

A1 manager of the Company, with effect as of the present resolutions and for an undetermined duration;

- Robert van't Hoeft, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as category B1

manager of the Company, with effect as of the present resolutions and for an undetermined duration; and

- Martinus Cornelis Johannes Weijermans, with professional address at 46A, Avenue46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, as category B1 manager of the Company, with effect as of the present resolutions and for an undetermined
duration;

- Fantine Jeannon, with professional address at 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, as category B2 manager of the

Company, with effect as of the present resolutions and for an undetermined duration and

- Betty Prudhomme, with professional address at 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, as category B2 manager of

the Company, with effect as of the present resolutions and for an undetermined duration and

- Graham Hislop, with professional address at 2 More London Riverside, GB - SE1 2AP London and as category A2

managers of the Company, with effect as of the present resolutions and for an undetermined duration.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand euro (EUR 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huitième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu:

Start Holdco S.à r.l., en une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social sis au 12F,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 141.422 (l'«Associé Unique»);

ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profession-

nelle au Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, représentant l'entièreté du capital social de Danube Jointco

S.à r.l. (la «Société») déclare avoir été informée à l'avance de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer aux formalités
de convocations. L'assemblée est ainsi valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour qui suit.

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société.
2. Conversion du capital social existant de la Société d'un montant de 415.905,28 EUR (quatre cent quinze mille neuf

cent cinq euros et vingt-huit cents) représenté par 41.590.528 (quarante et un millions cinq cent quatre-vingt-dix mille
cinq cent vingt-huit) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent ) en 28.730.814 (vingt-huit
millions sept cent trente mille huit cent quatorze) parts sociales de Classe A et 12.859.714 (douze millions huit cent
cinquante-neuf mille sept cent quatorze) parts sociales de Classe B, ayant chacune une valeur nominale de 0,01 EUR (un
cent), toutes les parts sociales de Classe A et les parts sociales de Classe B étant attribuées à l'Associé Unique;

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3. modification de l'exercice comptable de la Société afin que celui-ci commence le 1

janvier et finisse au 31 décembre

de chaque année avec une clôture au 31 décembre 2012 pour l'année en cours (qui a commencé le 12 juillet 2012);

4. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de refléter entre autres les modifications du capital

social et de l'exercice comptable et la création de catégories de gérants de la Société.

5. Reclassification des gérants de la Société.
Suite à l'approbation par l'Associé Unique de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de convertir le capital social existant de la Société d'un montant de 415.905,28 EUR (quatre

cent quinze mille neuf cent cinq Euros et vingt-huit Cents) représenté par 41.590.528 (quarante et un millions cinq cent
quatre-vingt-dix mille cinq cent vingt-huit) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) en
28.730.814 (vingt-huit millions sept cent trente mille huit cent quatorze) parts sociales de Classe A et 12.859.714 (douze
millions huit cent cinquante-neuf mille sept cent quatorze) parts sociales de Classe B, ayant chacune une valeur nominale
de 0,01 EUR (un cent), et d'attribuer toutes les parts sociales de Classe A et les parts sociales de Classe B à l'Associé
Unique.

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice comptable de la Société afin que celui-ci commence le 1

janvier et

se termine le 31 décembre de chaque année. Pour la période transitoire, l'exercice qui a commencé le 12 juillet 2012
terminera le 31 décembre 2012.

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier et de refondre entièrement les statuts de la Société entre autres afin de refléter

les modifications au lieu de siège social de la Société, du capital social et la création de catégories de gérants. Les statuts
refondus de la Société sont rédigés comme suit:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Accords

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination DANUBE JOINTCO

S.à r.l. (la «Société»), qui sera régie par les lois de Luxembourg, en particulier celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à

l'intérieur des frontières de la municipalité par décision du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société, selon le
cas. Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu au Grand Duché de Luxembourg par décision de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par une décision du gérant unique, ou selon le cas, les gérants de la Société. Dans le cas où le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société détermine que des événements ou développements extraordinaires politiques ou militaires ont
eu lieu ou sont imminents, et que ces développements ou événements pourraient interférer avec les activités normales
de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce siège et des personnes à l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinai-
res. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert
temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la société est l'acquisition de et, selon le cas, la cession de, participations, à Luxembourg ou à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises de toutes formes, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, et selon le cas, vendre, transférer ou
autrement disposer de tous titres, actions et autres titres de participation, obligations, titres obligataires, certificats de
dépôt et tous autres instruments de dette et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

3.2 La Société peut emprunter sous toute forme, excepté au moyen d'offre publique. Elle peut émettre, uniquement

par voie de placement privé, des billets à ordre, obligations et toute autre sorte de titres d'emprunt et de participation.
La Société peut prêter des fonds y compris, sans limitation, les produits de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées
et toutes autres sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société peut également donner

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des garanties et gages, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur la totalité ou certains seulement
de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, pour son
propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société.

3.3. La Société peut utiliser toutes techniques et instruments afin de gérer efficacement ses investissements et se

protéger contre les risques de crédit, l'exposition à l'échange de devise, les risques liés au taux d'intérêt et tous autres
risques.

3.4. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions im-

mobilières ou mobilières qui peut s'avérer utile à l'accomplissement et au développement de ses objectifs.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 Le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, la faillite ou tout événement similaire affectant un ou plusieurs

associés ne mettent pas fin à la Société.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à 415.905,28 EUR (quatre cent quinze mille neuf cent cinq euros et vingt-

huit cents) représenté par:

- 2.792.722 (deux millions sept cent quatre-vingt-douze mille sept cent vingt-deux) parts sociales de classe A1 (les

«Parts Sociales de Classe A1»);

- 6.484.523 (six millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent vingt-trois) parts sociales de classe A2 (les

«Parts Sociales de Classe A2»);

- 6.484.523 (six millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent vingt-trois) parts sociales de classe A3 (les

«Parts Sociales de Classe A3»);

- 6.484.523 (six millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent vingt-trois) parts sociales de classe A4 (les

«Parts Sociales de Classe A4»); et

- 6.484.523 (six millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent vingt-trois) parts sociales de classe A5 (les

«Parts Sociales de Classe A5»),

toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un cent ( 0,01 EUR) chacune (les Parts Sociales de Classe

A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de Classe A3, les Parts Sociales de Classe A4 et les Parts Sociales
de Classe A5 sont ensemble désignées comme «Parts Sociales de Classe A» ou une «Classe Globale de Parts Sociales»),
et par:

- un million deux cent cinquante mille deux (1.250.002) parts sociales de classe B1 (les «Parts Sociales de Classe B1»);
- 2.902.428 (deux millions neuf cent deux mille quatre cent quatre-huit) parts sociales de classe B2 (les «Parts Sociales

de Classe B2»);

- 2.902.428 (deux millions neuf cent deux mille quatre cent quatre-huit) parts sociales de classe B3 (les «Parts Sociales

de Classe B3»);

- 2.902.428 (deux millions neuf cent deux mille quatre cent quatre-huit) parts sociales de classe B4 (les «Parts Sociales

de Classe B4»);

- 2.902.428 (deux millions neuf cent deux mille quatre cent quatre-huit) parts sociales de classe B5 (les «Parts Sociales

de Classe B5»),

toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un cent ( 0,01 EUR) chacune (les Parts Sociales de

Classe B1, les Parts Sociales de Classe B2, les Parts Sociales de Classe B3, les Parts Sociales de Classe B4 et les Parts
Sociales de Classe B5 sont ensemble désignées comme «Parts Sociales de Classe B» ou une «Classe Globale de Parts
Sociales») (les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de Classe A3, les Parts
Sociales de Classe A4 les Parts Sociales de Classe A5, les Parts Sociales de Classe B1, les Parts Sociales de Classe B2, les
Parts Sociales de Classe B3, les Parts Sociales de Classe B4 et les Parts Sociales de Classe B5 étant désignées collectivement
comme les «Classes de Parts Sociales» et individuellement comme «Classe de Part Sociale» ou les «parts sociales» et
individuellement comme la «part sociale») toutes souscrites et entièrement libérées, chacune portant les droits et obli-
gations tels que décrits dans ces Statuts.

Toute prime d'émission existante qui avait été payée sur les parts sociales avant la date du 12 juillet 2012 (la «PE»)

sera allouée en conformité avec le ratio suivant:

Parts Sociales de Classe A: (PE x 103,620,278) / 150,000,000)
Parts Sociales de Classe B: (PE x 46,379,722) / 150,000,000)
Toute prime d'émission future apportée à la Société sera attachée à la classe de parts sociales (Parts Sociales de Classe

A ou Parts Sociales de Classe B) en relation de laquelle elle a été payée.

Les Parts Sociales de Classe A conféreront à leur(s) détenteur(s) les droits financiers basés uniquement sur la valeur

de tous revenus reçus par la Société de ses investissements dans 38,760,029 (trente-huit millions sept cent soixante mille
vingt-neuf) parts sociales (à être reclassifiées en parts sociales de classe A) émises par Danube 2 S.à r.l., enregistrée auprès

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du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.136 (la «Filiale»), incluant afin d'éviter
toute ambiguïté, toute prime d'émission attachée aux parts sociales de classe A de la Filiale, et toutes autres nouvelles
parts sociales devant être émises dans cette classe par la Filiale et financées par les montants payés pour la souscription
des nouvelles Parts Sociales de Classe A (les «Actifs Spécifiques A»).

Les Parts Sociales de Classe B conféreront à leur(s) détenteur(s) les droits financiers basés uniquement sur la valeur

de tous revenus reçus par la Société de ses investissements dans 17,348,722 (dix-sept millions trois cent quarante-huit
mille sept cent vingt-deux) parts sociales (à être reclassifiées en parts sociales de Classe B) émises par la Filiale, incluant
afin d'éviter toute ambiguïté, toute prime d'émission attachée aux parts sociales de classe B de la Filiale, et toutes autres
nouvelles parts sociales devant être émises dans cette classe par la Filiale et financées par les montants payés pour la
souscription des nouvelles Parts Sociales de Classe B (les «Actifs Spécifiques B»).

En complément du bilan de la Société devant être établi chaque année par le conseil de gérance ou le gérant unique

de la Société (selon le cas), ce dernier devra enregistrer pour chaque Classe Globale de Parts Sociales les résultats
spécifiques de chaque Classe Globale de Parts Sociales sur la base des résultats des Actifs Spécifiques A et des Actifs
Spécifiques B, respectivement (les «Comptes de Coûts»). Les Comptes de Coût permettront de déterminer le résultat
net spécifique alloué à chaque Classe Globale de Parts Sociales (le «Résultat Net Spécifique»).

Le Résultat Net Spécifique d'une Classe Globale de Parts Sociales sera égal à tout revenu ou produit gagné par la

Société sur, ou tout actif dérivé, des actifs alloués à la Classe Globale de Parts Sociales spécifique, plus tout capital social
et augmentation y relative, y compris le montant de prime d'émission, moins (i) le passif, les coûts et dépenses (y compris,
mais non limité aux dépenses administratives, provisions pour impôts à payer) concernant les actifs alloués à la Classe
Globale de Parts Sociales spécifique, (ii) toute perte (y compris les pertes reportées) attribuables à une Classe Globale
de Parts Sociales spécifique, (iii)toute distribution ou paiement (y compris les paiements du prix dûs par la Société pour
les parts sociales des Classes de Parts Sociales concernées rachetées par elle ou résultant d'une réduction de capital social
ou d'un remboursement de prime d'émission) faite à l'/aux associé(s) concernant la Classe Globale de Parts Sociales
spécifique.

Lorsqu'un actif est dérivé d'un autre actif à la suite d'un échange d'actifs, une fusion, un apport en nature, ou des

opérations similaires, cet actif dérivé doit être indiqué dans les Comptes de Coûts comme étant attribué à la même Classe
Globale de Parts Sociales que les actifs dont il est dérivé et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution
de la valeur doit être appliquée à la Classe Globale de Parts Sociales concernée.

Dans le cas où un actif ou passif de la Société ne peut être considéré comme étant attribuable à une Classe Globale

de Parts Sociales particulière, cet actif ou passif sera alloué à chaque Classe Globale de Parts Sociales en conformité avec
le ratio entre le nombre de Parts Sociales de Classe A alors en circulation et le nombre de Parts Sociales de Classe B
alors en circulation.

Les droits financiers et les conditions attachées aux différentes Classes de Parts Sociales sont détaillées plus amplement

à l'Art.16.

5.2 Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la
modification des Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris par l'annulation d'une

ou plusieurs Classes de Parts Sociales entières par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette/
ces Classe(s). Dans le cas de rachat et annulation de Classes de Parts Sociales, ces rachat et annulation seront effectués
dans l'ordre numérique inversé pour chacune des Parts Sociales de Classe A et Parts Sociales de Classe B:

a) pour les Parts Sociales de Classe A dans l'ordre suivant: (i) Parts Sociales de Classe A5, (ii) Parts Sociales de Classe

A4, (iii) Parts Sociales de Classe A3, (iv) Parts Sociales de Classe A2 et (v) Parts Sociales de Classe A1; et

b) pour les Parts Sociales de Classe B dans l'ordre suivant: (i) Parts Sociales de Classe B5, (ii) Parts Sociales de Classe

B4, (iii) Parts Sociales de Classe B3, (iv) Parts Sociales de Classe B2 et (v) Parts Sociales de Classe B1.

5.4 Dans le cas d'une réduction de capital social au moyen d'un rachat et d'une annulation d'une Classe de Parts Sociales

(dans l'ordre énoncé à l'article 5.3), ladite Classe de Parts Sociales confère le droit pour ses détenteurs au Montant
Disponible au pro rata de leur participation dans cette Classe de Parts Sociales et les détenteurs des Parts Sociales des
Classes de Parts Sociales rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part
Sociale (tel que ce terme est défini ci-dessous) pour chaque part sociale de la Classe de Parts Sociales concernée, détenue
par eux et annulée.

5.5. La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Disponible par le nombre de parts

sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

5.6. Le Montant Disponible sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvée par l'assemblée générale

des associés sur la base des Comptes Intérimaires concernés et des Comptes de Coûts. Le Montant Disponible pour
chacune des Classes de Parts Sociales sera le Montant Disponible de la Classe de Parts Sociales concernée au moment
de l'annulation, à condition toutefois que le Montant Disponible ne soit jamais être inférieur à zéro.

5.7. Dès le rachat et l'annulation des parts sociales de la Classe de Parts Sociales concernée, la Valeur d'Annulation

Par Part Sociale deviendra exigible et payable par la Société.

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Art. 6. Définitions.

Montant Disponible

signifie pour une Classe de Parts Sociales, le montant total du Résultat Net Spécifique
(y compris les bénéfices reportés) dans la mesure où la Classe de Parts Sociales aurait
conféré un droit aux distributions de dividendes conformément à l'Article 16 des
Statuts, augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable payée sur une
telle Classe de Parts Sociales et autres réserves librement distribuables concernant
la Classe de Parts Sociales et (ii) selon le cas, par le montant de réduction de capital
social et de réduction de la réserve légale concernant la Classe de Parts Sociales
devant être annulée mais réduite par (i) toute perte (y compris les pertes reportées)
concernant cette Classe de Parts Sociales et (ii) toutes sommes devant être placée
en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou de celles des Statuts, chaque
fois tel qu'énoncé dans les (i) Comptes Intérimaires et (ii) les Comptes de Coûts à
la date du Compte Intérimaire (sans double comptabilisation, pour éviter tout doute)
de sorte que:
MD = (BN + PE+ RC) - (P + RL)
Où:
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (y compris les profits reportés) découlant de la Classe de Parts
Sociales devant être rachetée (mais, afin d'éviter toute ambiguïté, excluant les pertes)
PE = toute prime d'émission librement distribuable payée sur les parts sociales émises
dans cette Classe de Parts Sociales et autres réserves librement distribuables
concernant cette Classe de Parts Sociales
RC = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale concernant la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P= pertes (y compris les pertes reportées) découlant de la Classe de Parts Sociales
devant être rachetée
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) conformément aux
exigences de la loi ou des Statuts

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.

Date des Comptes Intérimaires signifie la date, pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

de la Classe de Parts Sociales concernée.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque part sociale ouvre droit à son détenteur à une partie des actifs et profits de la Société conformément à

l'Art.16.

7.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente envers la Société.

7.3 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles à

des tiers. Les Parts Sociales sont de plus librement cessibles parmi les associés sous réserve d'éventuelles restrictions de
transfert conclues par écrit par les associés de la Société.

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément préalable

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société sous
réserve d'éventuelles restrictions de transfert supplémentaires conclues par écrit par les associés de la Société.

7.4 La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Toute cession de part sociale
effectuée en violation d'une convention d'associé conclue à tout moment par les associés de Start Holdco S.à r.l. (ci-après
la "Société Mère") et toute autre partie supplémentaire (ci-après la "Convention d'Associés") sera considérée comme
nulle et ne sera pas reconnue par la Société.

Pour toute autre question, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.5. Un registre des associés sera conservé au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et

pourra être examiné par chaque associé qui le requiert.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Gérants.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Le gérant(s) n'est pas nécessairement associé(s).

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8.2 Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance et les gérants seront divisés en deux

catégories, respectivement appelées «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B» (les Gérants de Catégories
B étant obligatoirement des résidents luxembourgeois).

Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe A de la Société Mère aura(ont) le droit de proposer la désignation d'un

Gérant de Catégorie A (le «Gérant de Catégorie A1») et deux Gérants de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B1»),
qui seront nommés par l'assemblée générale des associés sur la base d'une liste de candidats proposée par le(s) détenteur
(s) de Parts Sociales de Classe A de la Société Mère.

Les détenteurs de Parts Sociales de Classe B de la Société Mère auront le droit de proposer la désignation d'un Gérant

de Catégorie A (le «Gérant de Catégorie A2») et deux Gérants de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B2»), qui
seront nommés par l'assemblée générale des associés sur la base d'une liste de candidats proposée par les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie B de la Société Mère.

Chacun des Fonds ERISA (tel que définit dans la Convention d'Associés) auront séparément le droit de proposer la

désignation d'un Gérant de Catégorie A2 ou d'un Gérant de Catégorie B2, qui sera nommé par l'assemblé générale des
associés sur la base d'une liste de candidats proposée par chacun des Fonds ERISA.

Pour chaque Gérant de Catégorie A2 ou Gérant de Catégorie B2, dont la désignation a été proposée par un Fond

ERISA, le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe A de la Société Mère aura(ont) le droit de proposer la désignation
d'un gérant additionnel qui sera nommé par l'assemblée générale des associés sur la base d'une liste de candidats proposée
par le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe A de la Société Mère, sous réserve que si le Fond ERISA a proposé la
désignation d'un Gérant de Catégorie B2, le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe A de la Société Mère proposera
(ont) la désignation d'un Gérant de Catégorie B1.

En cas de cessation du mandat d'un Gérant de Catégorie A, pour quelque raison que ce soit, le(s) détenteur(s) de

Parts Sociales de Classe A de la Société Mère et/ou les détenteurs des Parts Sociales de Classe B de la Société Mère, le
cas échéant, qui a(ont) proposé initialement la désignation pour nomination dudit Gérant de Catégorie A, aura(ont) le
droit de proposer la désignation d'un Gérant de Catégorie A de remplacement, qui sera nommé par l'assemblée générale
des associés et qui œuvrera pour la durée restante de sa/son prédécesseur.

En cas de cessation du mandat d'un Gérant de Catégorie B, pour quelque raison que ce soit, le(s) détenteur(s) de Parts

Sociales de Classe A de la Société Mère et/ou les détenteurs de Parts Sociales de Classe B de la Société Mère, le cas
échéant, qui a(ont) proposé initialement la désignation pour nomination dudit Gérant de Catégorie B, aura(ont) le droit
de proposer la désignation d'un Gérant de Catégorie B de remplacement, qui sera nommé par l'assemblée générale des
associés et qui œuvrera pour la durée restante de sa/son prédécesseur.

8.3 Les gérants peuvent être révoqués ad nutum. Sur proposition du/des détenteur(s) de Parts Sociales de Classe A

de la Société Mère et/ou des détenteurs de Parts Sociales de Classe B de la Société Mère, le cas échéant, qui ont initia-
lement proposé un candidat pour la nomination d'un Gérant de Catégorie A ou Gérant de Catégorie B, l'assemblée
générale des associés révoquera le(s) Gérant(s) de Catégorie A et/ou Gérant(s) de Catégorie B concerné.

Art. 9. Pouvoir des Gérants.
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou par les présents

Statuts sont de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, les gérants, qui auront
le pouvoir d'effectuer et d'approuver tous les actes et opérations compatibles avec l'objet de la Société.

9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des missions déterminées à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'ils sont plusieurs, par le conseil de gérance de la Société.

9.3 Les actions du/des gérant(s) eu égard aux «Topco Reserved Matters» et aux «Joint Control Matters» (tels que ces

deux termes sont définis dans la Convention d'Associés) seront soumises à une autorisation obligatoire des associés.

Art. 10. Procédure.
10.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société le nécessiteront à la demande d'un

gérant et au minimum trimestriellement, à l'endroit indiqué dans la convocation qui sera par principe le siège social de la
Société.

10.2 Une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants au moins 5

(cinq) Jours Ouvrables (c'est-à-dire à toute date autre qu'un samedi, dimanche, jour férié dans la ville de Luxembourg)
préalablement à la date arrêtée pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera
énoncée dans la notice de convocation au conseil de gérance et seulement cette période de notice sera utilisée autant
que possible.

10.3 Aucune convocation écrite de ce type n'est requise si tous les gérants de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils attestent avoir été dûment informés, et avoir pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Chaque gérant de la Société peut renoncer à la convocation par consentement écrit, par télégramme, télex, fac-similé ou
email.

10.4. Une convocation à une réunion du conseil de gérance sera valable uniquement si elle est accompagnée d'un ordre

du jour écrit spécifiant les questions qui seront abordées par le conseil de gérance ensemble avec les copies de tous les
documents utiles pour ledit conseil (cet ordre du jour et ces documents seront en anglais). Tout gérant peut demander

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que des points additionnels soient inscrits à l'ordre du jour pour une réunion du conseil de gérance par une notification
écrite à chacun des autres membres du conseil de gérance pas moins de trois Jours Ouvrables avant la réunion du conseil
de gérance proposée. Aucune résolution ne peut être approuvée par le conseil de gérance sur quelque question que ce
soit, si cette question n'a pas été inscrite à l'ordre du jour de cette réunion du conseil de gérance ou selon une notification
établie conformément à l'article 10.2., sauf si tous les membres du conseil de gérance n'en décident autrement à l'una-
nimité.

10.5. Le quorum pour toute réunion du conseil de gérance sera d'un Gérant de Catégorie A1 ou un Gérant de

Catégorie B1 et d'un Gérant de Catégorie A2 ou un Gérant de Catégorie B2 sous réserve qu'au moins un des gérants
soit un Gérant de Catégorie B1 ou B2 sauf les hypothèses d'un conseil de gérance auquel seul les «Montagu Reserved
Matters» (tel que définie dans la Convention d'Associés) seront considérés, auquel cas il peut être valablement délibéré
si au moins un Gérant de Catégorie B2 est présent ou représenté.

10.6. Dans l'hypothèse où un quorum n'est pas présent dans les trois heures suivant l'heure à laquelle le conseil de

gérance aurait dû commencer ou si pendant cette réunion il n'y a plus de quorum, la réunion sera ajourné au même jour
de la semaine suivante, à la même heure et au même endroit ou à tout autre jour et à tout autre heure et endroit que
le conseil de gérance aura unanimement déterminé. Dans l'hypothèse où un quorum n'est pas présent dans les trois
heures suivant l'heure à laquelle la seconde réunion ajournée aurait dû commencer ou si pendant cette réunion il n'y a
plus de quorum, les gérants qui sont présents constitueront un quorum, sous réserve qu'aucun «Consent Matter» (tel
que défini dans la Convention d'Associés) ne sera considéré à toute réunion du conseil de gérance sauf si les conditions
de quorum telles qu'énoncées dans les précédentes dispositions de l'article 10.5 sont également remplies.

10.7 Les décisions doivent être adoptées à la majorité des gérants présents conformément au quorum requis énoncé

dans ces Statuts ou dans la Loi et les conditions énoncées dans une Convention d'Actionnnaires...

10.8 Les résolutions des gérants seront enregistrées dans un procès-verbal rédigé en anglais et signé par tous les

gérants présents ou représentés à la réunion. Le procès-verbal sera réputé avoir été approuvé par le conseil de gérance
sauf si un avis d'objection du procès-verbal est donné par un gérant contestataire aux autres gérants de la Société dans
les 5 (cinq) Jours Ouvrables après la date à laquelle le procès-verbal a été reçu par ledit gérant contestataire, auquel cas
le procès-verbal sera soumis pour considération à la prochaine réunion du conseil de gérance.

10.9. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.10. Tout gérant peut participer et voter à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou conférence télépho-

nique initiée au nom du conseil de gérance au Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant
pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler. La participation à la réunion
par un de ces moyens ne sera pas pris en compte pour le quorum qui doit être physiquement présent ou représenté.

Art. 11. Représentation.
11.1 La Société sera engagée envers les tiers sur toutes les affaires par la signature simple de son gérant unique et dans

l'hypothèse d'une pluralité de gérants par la signature conjointe de (i) un Gérant de Catégorie A1 ensemble avec un
Gérant de Catégorie B2 ou (ii) un Gérant de Catégorie A2 ensemble avec un Gérant de Catégorie B1.

11.2 La Société sera également engagée par la signature conjointe ou simple signature de toute personne à qui ces

pouvoirs de signature auront été valablement délégués conformément à l'article 9.2. de ces Statuts.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants n'assument, en raison de leur mandat, aucune responsabilité person-

nelle en raison de leurs agissements valablement effectués par eux au nom de la Société, sous réserve que ces agissements
sont effectués conformément à ces Statuts ainsi qu'aux dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts

détenues par lui.

13.3. Chaque associé peut participer, et voter, à l'assemblée générale des associés par présence personnelle ou con-

férence téléphonique. Chaque associé pourra nommer toute personne ou entité en tant que son représentant en vertu
d'une procuration écrite donnée par lettre, télégramme, télex, fac-similé ou email, pour le représenter à l'assemblée
générale des associés.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1 Quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées

par voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant
parvenir le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la
signature des résolutions circulaires. Les signatures des associés peuvent apparaître sur un document simple ou sur des
copies multiples d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre ou fac-similé. Les résolutions des action-

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U X E M B O U R G

naires à adopter par consultations écrites sont valablement adoptées seulement si elles sont approuvées par le
consentement unanime de tous les associés.

14.2 Les décisions collectives adoptées à une assemblée générale physique des associés ne sont valablement prises que

dans la mesure où elles ont été adoptées par des associés possédant plus de la moitié du capital social à condition que
dans tous les cas au moins un détenteur de Parts Sociales de Classe A et un détenteur de Parts sociales de Classe B soit
présent ou représenté.

14.3 Dans l'hypothèse où un quorum n'est pas présent dans les trois heures suivant l'heure à laquelle l'assemblée

générale aurait dû commencer où si durant cette assemblée il n'y a plus de quorum, l'assemblée sera ajournée au même
jour la semaine suivante, à la même heure et au même endroit. Dans l'hypothèse où un quorum n'est pas présent dans
les trois heures suivant l'heure à laquelle la seconde assemblée ajournée aurait dû commencer où si durant cette assemblée
il n'y a plus de quorum, tout associé peut constituer un quorum sous réserve qu'aucun «Topco Reserved Matter»,
«Montagu Reserved Matter», «Ares Reserved Matter», «Joint Control Matter» ou «Other Matter» (tels que ces termes
sont définis dans la Convention d'Associés) ne devra être considéré à une telle réunion à moins que les conditions de
quorum telles que stipulées dans les précédentes dispositions de l'Article 14.2. sont également remplies.

La convocation à l'assemblée et à toute assemblée ajournée devra (i) déterminer un ordre du jour en anglais raison-

nablement détaillé identifiant les points à discuter; et (ii) sera mis à disposition de chaque associé de la Société au moins,
conformément à la loi, 15 (quinze) Jours Ouvrables avant la date de l'assemblée (sauf renonciation écrite par les associés
de la Société).

Aucune résolution ne peut être approuvée par l'assemblée générale des associés de la Société sur quelque question

que ce soit, si cette question n'a pas été inscrite à l'ordre du jour de ladite assemblée générale ou dans une notification
servie conformément à cet Article 14.3. sauf si les Associés n'en décident autrement à l'unanimité.

Toutes les assemblées générales des associés de la Société doivent être conduite en anglais. Tous les documents

présentés à, et approuvés à, toute assemblée générale seront en anglais.

14.4.Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société peuvent être seulement

adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Allocation des profits

Art. 15. Exercice comptable.
15.1 L'exercice comptable de la Société commencera au 1

janvier de chaque année et terminera au 31 décembre

de chaque année.

15.2 Chaque année, en référence à la fin de l'exercice comptable de la Société, les comptes de la Société seront établis

et le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants prépareront un inventaire incluant une indication de la valeur
des actifs et des passifs de la Société.

15.3 Chaque associé peut consulter ledit inventaire et le bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Allocation des Profits.
16.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

16.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 14.2, l'assemblée générale des associés à la majorité des votes déterminée

par la Loi ou l'associé unique (le cas échéant) peut décider à tout moment que l'excédent sera distribué aux associés
proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent, comme dividende ou de le reporter à nouveau ou
de le transférer à une réserve extraordinaire conformément aux dispositions énoncées ci-après.

Le Résultat Net Spécifique tel qu'il apparaît dans les Comptes de Coûts peut être distribué aux associés de la Société

concernés ou être reporté à nouveau.

S'il apparaît un Résultat Net Spécifique négatif au cours d'un exercice comptable, le(s) détenteur(s) d'une Classe

Globale de Parts Sociales concernée ne seront pas en droit de recevoir un dividende au titre dudit exercice comptable
et le Résultat Net Spécifique négatif attaché à cette Classe Globale de Parts Sociales sera déduit du Résultat Net Spécifique
devant être attribué à cette Classe Globale de Parts Sociales pour les exercices comptables suivants.

S'il apparaît un Résultat Net Spécifique positif au cours d'un exercice comptable mais supérieur au Montant Maximum

Distribuable (tel que défini ci-après), le(s) détenteur(s) de cette Classe Globale de Parts Sociales aura(ont) droit au
Montant Maximum Distribuable (tel que défini ci-après) divisé par le nombre de parts sociales émises dans la Classe
Globale de Parts Sociales concernée.

Les Résultats Nets Spécifiques positifs que les associés de la Société décideraient de ne pas distribuer ou ne seraient

pas en position de distribuer en raison du Montant Maximum Distribuable (tel que défini ci-après) seront ajoutés au
Résultat Net Spécifique attribué à cette Classe Globale de Parts Sociales pour les exercices comptables suivants et seront
exclusivement réservés à ladite Classe Globale de Parts Sociales.

Si des nouvelles Parts Sociales de Classe A ou Parts Sociales de Classe B sont émises avec une prime d'émission

corrélative, ladite prime d'émission sera allouée à un compte de prime d'émission spécifiquement prévu à cet effet, pour
les besoins des Comptes de Coûts, aux Parts Sociales de Classe A ou Parts Sociales de Classe B.

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La distribution de tous les Résultats Nets Spécifiques ne devra pas excéder le Montant Maximum Distribuable (tel que

défini ci-après).

Dans tous les cas, les dividendes peuvent seulement être distribués dans la mesure où la Société a des sommes dis-

tribuables au sens de la Loi et en accord avec les autres dispositions de la Loi (le «Montant Maximum Distribuable»).

Dans l'hypothèse d'une distribution pour une Classe Globale de Parts Sociales, cette distribution sera allouée et payée

de la manière suivante:

(iii) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à tous les

détenteurs de la Classe Globale de Parts Sociales au prorata de leurs parts sociales sans tenir compte du nombre de la
classe dans cette Classe Globale de Parts Sociales, puis

(iv) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la Classe de Parts Sociales

numérique la plus élevée émise dans la Classe Globale de Parts Sociales par ordre décroissant (c'est à dire (i) pour les
Parts Sociales de Classe A: Premières Parts Sociales de Classes A5, puis s'il n'existe pas de Parts Sociales de Classe A5,
Parts Sociales de Classes A4 et dans cet ordre jusqu'à ce qu'uniquement des Parts Sociales de Classe A1 existent) et (ii)
pour les Parts Sociales de Classe B: Premières Parts Sociales de Classe B5, puis s'il n'existe pas de Parts Sociales de Classe
B5, Parts Sociales de Classes B4 et dans cet ordre jusqu'à ce qu'uniquement des Parts Sociales de Classes B1 existent).

Art. 16.3. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur la base d'un état financier préparé par les gérants ou
le gérant unique (selon le cas), et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour effectuer la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, moins les pertes reportées et les sommes devant être allouées à
une réserve devant être établie conformément à la Loi ou aux Statuts. Les dividendes intérimaires seront distribués sur
la base des Comptes de Coûts et du Résultat Net Spécifique pour chaque Classe Globale de Parts Sociales de la même
manière que décrite à l'Art. 16.2 ci-dessus.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 Dans le cas d'une dissolution de la Société, la liquidation sera opérée par un ou plusieurs liquidateur(s) qui ne

doivent pas obligatoirement être associés, nommé(s) par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire au sein d'une résolution de l'/
des associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et
paiements des dettes de la Société.

17.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera versé à l'associé ou,

dans le cas d'une pluralité d'associés, aux associés en proportion des Résultats Nets Spécifiques tels qu'inclus dans les
Comptes de Coûts de manière à atteindre, sur une base globale, le même résultat économique qu'avec les règles de
distribution fixées pour la distribution de dividendes à l'article 16.2.

VII. Disposition Générale

Art. 18. Disposition Générale. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les questions pour lesquelles

aucune disposition spécifique n'existe dans ces Statuts."

Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide de créer quatre catégories de gérants de la Société, c'est-à-dire les Gérants de Catégorie A1,

les Gérants de Catégorie A2, les Gérants de Catégorie B1 et les Gérants de Catégorie B2 et de reclassifier:

- Emmanuel Floret, avec adresse professionnelle au 31-33, avenue Giuseppe Motta, 1202 Genève, Suisse, en tant que

gérant de catégorie A1 de la Société, avec effet à la date des présentes résolutions et pour une durée indéterminée;

- Robert van't Hoeft, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que

gérant de catégorie B1 de la Société, avec effet à la date des présentes résolutions et pour une durée indéterminée; et

- Martinus Cornelis Johannes Weijermans, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, en tant que gérant de catégorie B1 de la Société, avec effet à la date des présentes résolutions et pour une durée
indéterminée.

- Fantine Jeannon, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant que gérant de

catégorie B2 de la Société, avec effet à la date des présentes résolutions et pour une durée indéterminée.

- Betty Prudhomme, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant que gérant de

catégorie B2 de la Société, avec effet à la date des présentes résolutions et pour une durée indéterminée.

- Graham Hislop, avec adresse professionnelle au 2 More London Riverside, GB - SEI 2AP Londres, en tant que gérant

de catégorie A2 de la Société avec effet à la date des présentes résolutions et pour une durée indéterminée.

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Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour en tête du présent document.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assem-

blée, le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15188. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013080200/960.
(130098949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

National General Insurance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 178.007.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-eighth day of May.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

ACAC Holdings Luxembourg, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L- 2220 Luxembourg, 534, rue
de Neudorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.995 (the "Founder")

here duly represented by Me Caroline APOSTOL, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy form given under private seal in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 May 2013,

being understood that the said proxy may not be considered as Founder.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder acting on behalf of the Founder and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

association of a public limited liability company (société anonyme), governed by the relevant laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and in particular by the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the
Luxembourg law of 6 December 1991 on the insurance sector, as amended, which is hereby incorporated:

Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter created a société anonyme (public limited liability company) under the name of "National General Insurance
Luxembourg S.A." (the "Company") which will be governed by the present articles of association (the "Articles of Asso-
ciation") and the relevant laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the Luxembourg law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended and the Luxembourg law of 6 December 1991 on the insurance sector, as amended
(the "Laws").

Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company will have its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by a resolution of the board of directors of the Company (the "Board of Directors").

2.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") or, in case of plurality of shareholders, by a resolution
of the general meeting of the shareholders of the Company (the "General Meeting").

2.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board of Directors.

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2.5 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is to carry out, for itself or on behalf of third parties, all insurance and coinsurance

business in any kind, in all classes of insurance with the exception of life insurance business, all reinsurance business, in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, the holding of interest and direct or indirect participations in any company
having the same or a similar corporate object, as well as any movable, immovable, financial and any other transactions in
relation to this corporate object or which it may deem useful for the development of its activities.

3.2 The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programs. The Company may lend funds including proceeds of any borrowings and/or issues of securities
to its subsidiaries and affiliated companies.

3.3 The Company may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or

the obligations of its subsidiaries or affiliated companies.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved at any moment by a decision of the Sole Shareholder or, in case of plurality of

shareholders, by a decision of the General Meeting resolving in the same manner as for the amendment of these Articles
of Association in compliance with the provisions of the Laws.

Chapter II - Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company has an issued and subscribed capital of USD 15,000,000.-(fifteen million United States Dollars),

represented by 15,000 (fifteen thousand) shares with a par value USD 1,000.- (thousand United States Dollars) each, all
fully paid-in (the "Shares").

5.2 Each of the Shares gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of Shares in existence and is vested with voting rights.

5.3 Following each increase of the share capital realized and duly stated in the form provided for by the Luxembourg

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the first paragraph of this article will be amended so as
to reflect such increase; such an amendment will be recorded in authentic form by the Board of Directors or by any
person duly authorized for this purpose.

5.4 The subscribed capital of the Company may also be increased or reduced in one or several times by resolutions

of the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of the General Meeting voting with the
quorum and majority rules set by the Articles of Association and/or the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended for any amendment of these Articles of Association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company are in registered form.
6.2 Each Share is entitled to one vote.
6.3 The Company will recognize only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time.

6.5 The Shares may be redeemed by the Company within the limits set forth by the Luxembourg law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

Art. 7. Shareholder Register.
7.1 A shareholder register (the "Shareholder Register") shall be kept by the Company at its registered office, which

shall mention:

(i) the name and address of each shareholder as notified to the Company;
(ii) the number of Shares held by each shareholder;
(iii) the amount paid-up on each Share; and
(iv) as the case may be from time to time, the date and details of any Shares transfer.

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Each shareholder shall promptly notify to the Company any change thereof.
7.2 The Shareholder Register will be available for inspection by any shareholder of the Company.
7.3 In accordance with article 40 of the law of 1915 on commercial companies, as amended, ownership of Shares will

be established by an entry in the Shareholder Register and certificates of these entries may be taken from a counterfoil
register and signed by the Permanent Chairman (as this term is defined thereafter) and one other director of the Company.

Chapter III - Board of directors

Art. 8. Board of Directors.
8.1 The Company shall be administered by the Board of Directors composed of at least three (3) members, who need

not to be shareholders of the Company.

8.2 The directors shall be elected by the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General

Meeting, which shall determine their number and fix the term of their office, which shall not exceed six (6) years, as well
as their remuneration if any.

8.3 The directors shall hold office until their successors are elected.
8.4 The directors are reeligible and they may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution

of the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting, adopted by a simple majority of
the shareholders present or represented.

8.5 In the event of one or more vacancies in the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect by co-optation a temporary director to fill such vacancy in accordance with the provisions
of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. In this case the Sole Shareholder or,
in case of plurality of shareholders, the General Meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors elects from among its members a permanent chairman (the "Permanent Chairman") who

shall chair the meetings of the Board of Directors (the "Board Meetings"). The Permanent Chairman will not have a second
or casting vote. In case of absence of the Permanent Chairman, another director of the Company shall chair the relevant
Board Meeting (the "Chairman Pro-Tempore").

The Board of Directors may as well appoint a secretary (the "Secretary"), who needs not be a director, who shall be

responsible for keeping the minutes of the Board Meetings.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any director, at the place and date indicated in

the notice of the meeting. A Board Meeting must be convened if any two directors so require.

9.3 Written notices of any Board Meeting will be given by any appropriate means of communication to all directors

at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and
agenda for the meeting.

9.4 This notice may be waived by the consent in writing or by telefax, e-mail or visio-conference of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board of Directors.

9.5 The Board Meetings will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented at

a meeting.

9.6 Any director of the Company may attend the Board Meeting by means of telephone conference or videoconference

or by other similar means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking
part in the meeting to hear and speak to one another. The participation in a Board Meeting by these means is deemed
equivalent to a participation in person at such meeting. A Board Meeting held by these means of communication (either
partially or entirely) shall be deemed to be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. In such case, the minutes of the Board Meeting shall however be approved and signed by all the directors of the
Company present at such meeting.

9.7 Any director may act at any Board Meeting by appointing in writing or by telefax or by email another director as

his proxy.

9.8 Director's votes may also be cast in writing or by telefax, or by e-mail, phone, or by teleconferencing or other

telecommunications media.

9.9 The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a Board Meeting.

9.10 Decisions shall be made by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.11 All Board Meetings shall be held in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
9.12 In case of emergency, a written decision, signed by all directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a Board Meeting duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several director(s).

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Art. 10. Minutes of the Board Meetings.
10.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the Permanent Chairman, or,

in his absence, by the Chairman Pro-Tempore or by any two directors of the Company. The proxies will remain attached
thereto.

10.2 Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Permanent Chairman, or, in his absence, by the Chairman Pro-Tempore and the Secretary or by two other directors of
the Company.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by the Laws or by the present Articles of Association to the Sole Shareholder or, in case of plurality of share-
holders, to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors may delegate the daily management of the Company (gestion journalière) and the re-

presentation of the Company within such daily management, with prior consent of the Sole Shareholder or, in case of
plurality of shareholders, the General Meeting, to any director(s) of the Company or to any committee (the members of
which need not to be directors of the Company) deliberating under such terms and with such powers as the Board of
Directors shall determine.

The Company shall be validly bound towards third parties by the signature of the managing director (administrateur-

délégué) in any matters which are part of the daily management of the Company.

12.2 The Board of Directors may also confer special mandates to any person(s), who need not to be directors of the

Company, appoint and dismiss all officers and employees of the Company, and fix their emoluments if any.

Art. 13. Representation of the Company. In all circumstances, the Company will be bound towards third parties by (i)

the joint signatures of any two directors or (ii) the joint signatures or single signature of any persons to whom signatory
power has been delegated by the Board of Directors but only within the limits of such power.

Art. 14. Liability - Indemnification.
14.1 In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

14.2 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the
Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 15. Conflict of interest.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Company's directors or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.

Notwithstanding the above, in the event that any director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall inform the Board of Directors of such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported
to the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders to the next General Meeting in accordance with the
provisions of article 57 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

15.2 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at a Board Meeting and voting
will be deemed valid.

Chapter IV. General meetings

Art. 16. Powers of the General Meetings. Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of

shareholders of the Company. Subject to the provisions of article 11 above, it has the broadest powers to order, carry
out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in relation to the annual accounts of the

Company at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the
meeting on the third Wednesday of March each year at 2:00 p.m. (the "Annual General Meeting").

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If such day is a public holiday, the Annual General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings. The Permanent Chairman or, if exceptional circumstances require, two directors

acting jointly may convene other General Meetings, in case of plurality of shareholders. Such meetings must be convened
by the Board of Directors if shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's share capital so require.
In such case, the requesting shareholders must indicate the agenda of the meeting.

Art. 19. Procedure, Vote.
19.1 Shareholders' meetings are convened by notice via registered letter not less than eight (8) days prior to the day

set for the holding of the General Meeting, which convening notices shall specify the time and place of the General Meeting
as well as the agenda of this meeting.

19.2 If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and if they state that

they have been informed of the agenda of this meeting, the General Meeting may be held without prior notice or publi-
cation.

19.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax as his proxy another person

who need not to be a shareholder of the Company.

19.4 Any shareholder of the Company may participate in any General Meeting by conference call or by other similar

means of communication enabling all the persons taking part in the General Meeting to hear one another and to com-
municate with one another.

A General Meeting may also be held by conference call only.
The participation in a General Meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The

minutes of any such General Meeting shall however be approved and signed by all the shareholders of the Company
present at such a meeting.

19.5 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

19.6 Before commencing any deliberations, the shareholders of the Company shall elect the chairman of the General

Meeting who shall appoint the secretary and the scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the
bureau of the General Meeting (the "Bureau").

19.7 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Bureau and by any shareholder present

or represented at this General Meeting.

19.8 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the General Meeting or any two other directors of the Company.

19.9 Except as otherwise required by the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

or by the Articles of Association, resolutions at a General Meeting will be passed by a simple majority of those shareholders
present or represented.

19.10 The Articles of Association may, at any time, be amended by a decision taken by the Sole Shareholder or, in

case of plurality of shareholders, by a two third (2/3) majority of the shareholders of the Company present or represented
at the extraordinary General Meeting convened for this purpose, representing at least fifty percent (50%) of the Com-
pany's share capital in accordance with the provisions of article 67-1 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

19.11 The shareholder(s) of the Company may change the nationality of the Company by unanimous decision.

Art. 20. Sole Shareholder.
20.1 If the Company has only one shareholder, this Sole Shareholder exercises all the powers of the General Meeting.
20.2 The resolutions of the Sole Shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are to be recorded

in minutes or drawn-up in writing.

20.3 Moreover, agreements entered into between the Sole Shareholder and the Company shall be recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Chapter V - Financial year, Annual accounts, Allocation of profits

Art. 21. Financial Year.
The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.

Art. 22. Annual Accounts.
22.1 As at the end of each financial year, the Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss

account in accordance with the Laws and the Luxembourg accounting practice.

22.2 The Board of Directors submits these documents to the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders,

to the Annual General Meeting for approval.

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U X E M B O U R G

22.3 At the latest one (1) month prior to the approval of the annual accounts of the Company, the Board of Directors

will submit the Company's annual accounts together with its report and such other documents as may be required by
the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, to the approved independent auditor(s)
who will thereupon draw up his report.

22.4 Fifteen (15) days before the approval of the annual accounts of the Company, the annual accounts, the Board of

Directors' report or, as the case may be, the approved independent auditor(s)'s report and such other documents as
may be required by article 73 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, shall be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholder(s) of the
Company during regular business hours.

Art. 23. Allocation of Profits.
23.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,

such as approved by the Annual General Meeting or, as the case may be, by the Sole Shareholder, represents the net
profit of the Company.

23.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Art. 24. Dividends.
24.1 The Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, the General Meeting may resolve to distribute

dividends to the shareholder(s) of the Company in proportion to the Shares held.

24.2 Any dividends declared shall be paid at such places and at such times within twelve (12) months of the relevant

dividends having been declared as the Board of Directors may determine. The Sole Shareholder or, in case of plurality
of shareholders, the General Meeting may authorize the Board of Directors to pay a dividend in two or more installments
and may confer upon the Board of Directors a discretion in determining the amount of the second and any subsequent
installment provided that, in exercising any such discretion, the Board of Directors shall not permit the aggregate amount
of such installments to exceed the amount of the dividend authorized by the Sole Shareholder or the General Meeting.

24.3 The Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, the General Meeting may further authorize the

Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up and to
determine at its absolute discretion the rate of exchange to be used in translating the dividend into the currency in which
payment thereof is to be made.

24.4 Payment of dividends to the shareholder(s) of the Company shall be made by any means as the Board of Directors

may determine. The Company shall not be responsible for any form of payment lost in transmission.

24.5 All dividends unclaimed for a period of five (5) years after having been declared or such other period as may be

stipulated by the provisions of Laws shall be forfeited and shall revert to the Company.

24.6 Subject to the conditions fixed by the Laws, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends.

The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapitre VI - Supervision of the company

Art. 25. Approved Independent Auditor.
25.1 The operations of the Company and/or the books and accounts of the Company, shall be supervised and/or

reviewed by one or several approved independent auditor(s).

25.2 The Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, the General Meeting shall appoint the approved

independent auditor(s) to be chosen on a list agreed by the Luxembourg Commissariat aux Assurances (Insurance Su-
pervisory Authority).

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation.
26.1 Should the Company be dissolved anticipatively the liquidation will be carried out by one or more liquidators

(who may be individuals or legal entities) appointed by the Sole Shareholder or the General Meeting, resolving to proceed
to such dissolution and which will determine their powers and their compensation.

26.2 The power of the director(s) will come to an end upon the appointment of the liquidator(s).
26.3 After the payment of all third parties debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect,

shareholder(s) of the Company will then be entitled to the remainder net liquidation proceeds (if any) on a pro rata basis,
according to the number of Shares held in the Company's share capital.

Chapter VIII - Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the Laws.

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Transitory provisions

By derogation of article 21, the first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and

terminate on 31 December 2013.

The first Annual General Meeting shall take place in the year 2014.

Subscription and Payment

The 15,000 (fifteen thousand) Shares have been subscribed by the Founder, prenamed, and fully paid up by a payment

in cash, so that the amount of USD 15,000,000.- (fifteen million United States Dollars) is now at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declared having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and expressly stated that they have been fulfilled.

Resolutions of the founder

Then the Founder, represented as here above stated and representing the entire subscribed share capital of the

Company, took the following resolutions.

First resolution

The Founder resolved to fix the number of directors at four (4), being the following individuals:
1) Michael Karfunkel, CEO NGHC Group and Chairman of the Board NG LUX, born on 4 November 1942 in Nyi-

reghaza, Hungary, residing professionally at Maiden Lane 59, NY 10038, United States of America;

2) Pierre Le Tortorec, CEO and CUO NG LUX, born on 31 August 1982 in Saint-Maur-des-Fosses, France, residing

at 143 rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

3) Michael Weiner, CFO NGHC Group and NG LUX, born on 25 September 1971 in New-York City, United States

of America, residing professionally at Maiden Lane 59, NY 10038, United States of America; and

4) Jeffrey Weissmann, General Counsel NGHC Group and NG LUX, born on 29 September 1977 in New-York City,

United States of America, residing professionally at Maiden Lane 59, NY 10038, United States of America.

Each of the above listed individuals are appointed as directors of the Company for a period ending at the Annual

General Meeting approving the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2013.

Second resolution

The Founder resolved to fix the number of approved independent auditor at one (1) being Deloitte Audit, a private

limited company company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 67.895 for a period ending at the Annual General Meeting approving the annual accounts for
the financial year ending on 31 December 2013.

Third resolution

The Founder resolved to fix the registered office of the Company at L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately five thousand Euros (EUR 5,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, stated herewith that on request of the

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing
party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at the date indicated

at the beginning of the document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour de mai.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

A COMPARU:

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ACAC Holdings Luxembourg, une société à responsabilité limitée constituée et existante en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.995 (le «Fondateur»)

dûment représenté par Maître Caroline APOSTOL, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 mai 2013,

étant entendu que ce mandataire ne peut pas être considéré comme Fondateur.

La dite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom et pour le compte du

Fondateur et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

anonyme, régie par les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la loi luxembourgeoise du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances, telle que modifiée, qui est constituée par la présente:

Chapitre I

- Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale. Il est constitué par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination sociale de «National General Insurance Luxem-
bourg S.A.» (la «Société») qui sera régie par les présents statuts (les «Statuts») et les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi luxem-
bourgeoise du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, telle que modifiée (les «Lois»).

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société aura son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre lieu au sein de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, par une résolution du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

2.3 Le siège social peut être transféré en tout autre lieu au sein du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution

de l'actionnaire unique de la Société (l'«Actionnaire Unique») ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l '«Assemblée Générale»).

2.4 Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger

par une résolution du Conseil d'Administration.

2.5 Dans le cas où le Conseil d'Administration détermine que des événements politiques, économiques ou sociaux

extraordinaires se produisent ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités normales de la Société à son
siège social ou la bonne communication avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire du siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de réaliser, pour elle-même ou pour le compte de tiers, toutes les activités d'assurance

et de coassurance en tout genre, dans toutes les branches d'assurance autres que «VIE», ainsi que toutes opérations de
réassurance, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la tenue d'intérêts et de participations directes ou
indirectes dans toute société, ayant un objet social similaire ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières,
financière et tout autre transaction se rapportant directement à son objet social, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut conclure tout type de contrat de prêt et

émettre des billets à ordre, obligations, débentures, certificats, actions, parts bénéficiaires, warrants et tout type de dette
ou de titres de capitaux propres y compris sous un ou plusieurs programmes d'émission. La Société peut prêter des fonds
y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de valeurs mobilières à ses filiales et sociétés affiliées.

3.3 La Société peut également donner des garanties ou accorder des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales ou sociétés affiliées.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité

d'actionnaires, par une décision de l'Assemblée Générale statuant dans les mêmes conditions que pour la modification
de ces Statuts conformément aux dispositions des Lois.

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Chapitre II - Capital social, Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital émis et souscrit de 15.000.000,- USD (quinze millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique),

représenté par 15.000 (quinze mille) actions d'une valeur nominale de 1.000,- USD (mille dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique) chacune, toutes entièrement libérées (les «Actions»).

5.2 Chacune des Actions donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre d'Actions existantes et confère des droits de vote.

5.3 Après chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée en la forme prévue par la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le premier alinéa de cet article sera modifié
de manière à refléter ladite augmentation; une telle modification sera constatée par acte authentique par le Conseil
d'Administration ou par toute personne dûment autorisée à cet effet.

5.4 Le capital souscrit de la Société peut également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par des résolutions

de l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par les Statuts et/ou la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, pour toute modification de ces Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société sont nominatives.
6.2 Chaque Action donne droit à une voix.
6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action est détenue par plus d'une

personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme l'unique propriétaire en lien avec la Société.

6.4 Les montants impayés, le cas échéant, sur les Actions émises et en circulation peuvent être demandés à tout

moment à la discrétion du Conseil d'Administration à condition toutefois que les demandes soient effectuées sur toutes
les Actions dans la même proportion et au même moment.

6.5 Les Actions peuvent être rachetées par la Société dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise du 10 Août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 7. Registre des Actionnaires.
7.1 Un registre des actionnaires (le «Registre des Actionnaires») sera tenu par la Société à son siège social, et men-

tionnera:

(i) le nom et l'adresse de chaque actionnaire tels que notifiés à la Société;
(ii) le nombre d'Actions détenues par chaque actionnaire;
(iii) le montant libéré de chaque Action; et
(iv) le cas échéant, la date et les informations relatives à tout transfert d'Actions.
Chaque actionnaire notifiera sans délai toute modification à la Société du Registre des Actionnaires.
7.2 Le Registre des Actionnaires sera disponible pour consultation par tout actionnaire de la Société.
7.3 Conformément à l'article 40 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, la propriété des Actions est établie par une inscription sur le Registre des Actionnaires et des certificats cons-
tatant ces inscriptions pourront être pris d'un registre souche et signés par le Président Permanent (tel que ce terme est
défini ci-après) et par un autre administrateur de la Société.

Chapitre III - Conseil d'administration

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 La Société sera gérée par le Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires de la Société.

8.2 Les administrateurs seront nommés par l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale qui déterminera leur nombre et fixera le terme de leur mandat, qui ne doit pas excéder six (6) ans, ainsi que
leur rémunération le cas échéant.

8.3 Les administrateurs seront maintenus en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
8.4 Les administrateurs sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif (adnutum), par

une résolution de l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une décision de l'Assemblée Générale,
adoptée par une majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

8.5 En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du Conseil d'Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants peuvent élire par cooptation un administrateur temporaire pour pallier une telle vacance con-
formément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dans ce cas l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale, ratifie l'élection à sa pro-
chaine assemblée.

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Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président permanent (le «Président Permanent») qui

présidera les réunions du Conseil d'Administration (les «Réunions du Conseil»). Le Président Permanent n'aura pas de
second vote ni de vote prépondérant. En cas d'absence du Président Permanent, un autre administrateur de la Société
présidera le Conseil d'Administration qui s'y rapporte (le «Président Pro-Tempore»).

Le Conseil d'Administration peut également nommer un secrétaire (le «Secrétaire»), qui n'a pas besoin d'être admi-

nistrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des Réunions du Conseil.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur demande du Président, ou de tout administrateur, au lieu et à la date

indiqués dans la convocation de la réunion. Une Réunion du Conseil d'Administration sera convoquée si deux adminis-
trateurs le demandent.

9.3 Des convocations écrites de toute Réunion du Conseil seront adressées par tous moyens de communication

appropriés à tous les administrateurs de la Société au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure fixée pour cette
réunion, sauf en cas d'urgence, pour laquelle la nature des circonstances d'urgence sera mentionnée dans la convocation
de l'assemblée. La convocation indique le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée.

9.4 Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit ou par fax, e-mail ou visioconférence de chaque adminis-

trateur. Aucune convocation séparée n'est requise pour des réunions tenues à des lieux et heures prescrites dans une
annexe préalablement adoptée par une résolution du Conseil d'Administration.

9.5 Les Réunions de Conseil seront dûment tenues sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents

ou dûment représentés à une réunion.

9.6 Tout administrateur de la Société peut assister à la Réunion du Conseil par voie de téléconférence ou vidéocon-

férence ou par d'autres moyens de communication similaires permettant l'identification de cet administrateur et
permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une Réunion
du Conseil par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à une telle réunion. Une
Réunion du Conseil tenue par ces moyens de communication (soit partiellement soit entièrement) est considérée comme
étant tenue au siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg. Dans ce cas, le procès-verbal de la Réunion
du Conseil doit cependant être approuvé et signé par tous les administrateurs de la Société présents à une telle réunion.

9.7 Tout administrateur peut prendre part à toute Réunion du Conseil en nommant par écrit ou par fax ou par e-mail

un autre administrateur comme son mandataire.

9.8 Les votes des administrateurs peuvent être également effectués par écrit ou par fax ou par e-mail, téléphone, ou

par téléconférence ou autre moyen de télécommunication.

9.9 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une Réunion du Conseil.

9.10 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.11 Toutes les Réunions du Conseil doivent être tenues à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
9.12 En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun d'eux signé par un ou
plusieurs administrateur(s).

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil.
10.1 Les décisions du Conseil d'Administration seront inscrites dans un procès-verbal et signées par le Président

Permanent ou, en son absence, par le Président Pro¬Tempore ou par deux administrateurs de la Société. Les procurations
y resteront jointes.

10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le Président Permanent, ou, en son absence, par le Président Pro-Tempore et le Secrétaire ou par deux
administrateurs de la Société.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés par les Lois ou les présents Statuts à l'Actionnaire Unique ou, en cas de
pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société

au sein de cette gestion journalière, avec le consentement préalable de l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité des
actionnaires, de l'Assemblée Générale, à tout/tous administrateur(s) de la Société ou à tout comité (dont les membres
n'ont pas besoin d'être administrateurs de la Société) délibérant sous telles conditions et avec les pouvoirs que le Conseil
d'Administration déterminera.

La Société sera valablement liée à l'égard des tiers par la signature de l'administrateur-délégué dans toutes les affaires

relevant de la gestion journalière de la Société.

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12.2 Le Conseil d'Administration peut également conférer des mandats spéciaux à toute(s) personne(s), qui n'a/ont

pas besoin d'être administrateur(s) de la Société, nommer ou licencier tous les dirigeants et employés de la Société, et
fixer leur rémunération le cas échéant.

Art. 13. Représentation de la Société. En toutes circonstances, la Société sera engagée à l'égard des tiers par (i) les

signatures conjointes de deux administrateurs ou (ii) les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 14. Responsabilité - Indemnisation.
14.1 Dans l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne sont pas responsables personnellement des engagements

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

14.2 La Société peut indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers légaux, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, au titre des dépenses raisonnablement encourues par un tel administrateur ou mandataire et ses
héritiers légaux, exécuteurs testamentaires et administrateurs en relation avec toute action, poursuite ou procédure
auxquelles il peut être partie en raison de son rôle présent ou passé d'administrateur ou mandataire de la Société ou, à
sa demande, de toute autre entreprise dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et de laquelle il n'a pas droit
à être indemnisé, sauf en relation avec des affaires pour lesquelles il serait condamné lors d'une telle action, poursuite ou
procédure pour négligence grave ou mauvaise gestion.

En cas de règlement, une indemnisation sera octroyée seulement en relation avec les affaires couvertes par le règlement

par lequel la Société est informée par conseil juridique que la personne à indemniser n'avait pas commis de manquement
à ses devoirs.

Le précédent droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société ou mandataire de la Société y a/ont un intérêt personnel, ou est/
sont administrateur(s), gérant(s), associé(s), membre(s), mandataire(s) ou employé(s) d'une telle société ou firme.

Nonobstant ce qui précède, si un administrateur ou mandataire de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il avisera le Conseil d'Administration de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération, et cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'admi-
nistrateur ou du mandataire seront portés à la connaissance de l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires,
à la prochaine Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article 57 de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

15.2 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut être atteint en raison d'un conflit d'intérêt, les décisions prises

par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une Réunion du
Conseil et votant seront considérées comme valables.

Chapitre IV - Assemblées générales

Art. 16. Pouvoirs des Assemblées Générales. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'inté-

gralité des actionnaires de la Société. Conformément aux dispositions de l'article 11 ci-dessus, elle aura les pouvoirs les
plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. Une assemblée générale annuelle relative aux comptes annuels de la Société

sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit tel qu'il peut être indiqué dans la convocation de l'assemblée
le troisième mercredi de mars chaque année à 14 heures (l'«Assemblée Générale Annuelle»).

Si un tel jour est férié, l'Assemblée Générale Annuelle sera être tenue le prochain jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le Président Permanent ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,

deux administrateurs agissant conjointement peuvent convoquer d'autres Assemblées Générales, en cas de pluralité
d'actionnaires. Ces réunions doivent être convoquées par le Conseil d'Administration dès que des actionnaires repré-
sentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société en fait la demande. Dans ce cas, les actionnaires sollicitant
une telle convocation doivent indiquer l'ordre du jour de l'assemblée.

Art. 19. Procédure, Vote.
19.1 Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par lettre recommandée pas moins de huit (8) jours avant le jour

déterminé pour la tenue de l'Assemblée Générale, lesquelles convocations doivent préciser l'heure et le lieu de l'As-
semblée Générale ainsi que l'ordre du jour de cette assemblée.

19.2 Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et s'ils déclarent

qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de cette assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable ou publication.

19.3 Un actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par fax une autre personne comme

son mandataire qui n'a pas besoin d'être un actionnaire de la Société.

89848

U X E M B O U R G

19.4 Tout actionnaire de la Société peut participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique ou par

tous autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à l'Assemblée Générale
de s'entendre et de se parler.

Une Assemblée Générale peut également être tenue uniquement par conférence téléphonique.
La participation à une Assemblée Générale par ces moyens équivaut à la participation en personne à une telle assemblée.

Les procès-verbaux d'une telle Assemblée Générale doivent cependant être approuvés et signés par tous les actionnaires
de la Société présents à une telle assemblée.

19.5 Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de prendre

part à une Assemblée Générale.

19.6 Avant de commencer toutes délibérations, les actionnaires de la Société éliront le président de l'Assemblée

Générale qui nommera le secrétaire et le scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de
l'Assemblée Générale (le «Bureau»).

19.7 Le procès-verbal de l'Assemblée Générale sera signé par les membres du Bureau et par tout actionnaire présent

ou représenté à cette Assemblée Générale.

19.8 Cependant, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou des extraits pour un

usage en justice ou autre seront signés par le président de l'Assemblée Générale ou deux autres administrateurs de la
Société.

19.9 Sauf indication contraire de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, ou des Statuts, les résolutions d'une Assemblée Générale seront prises par une majorité simple des actionnaires
présents ou représentés.

19.10 Les Statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une décision prise par l'Actionnaire Unique ou, en cas

de pluralité d'actionnaires, par une majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires de la Société présents ou représentés
à l'Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour ce propos, représentant au moins cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société conformément aux dispositions de l'article 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

19.11 L'/les actionnaire(s) de la Société peut/peuvent changer la nationalité de la Société par une décision unanime.

Art. 20. Actionnaire Unique.
20.1 Si la Société n'a qu'un actionnaire, cet Actionnaire Unique exerce tous les pouvoirs de l'Assemblée Générale.
20.2 Les décisions de l'Actionnaire Unique prises dans le cadre du premier alinéa seront inscrites dans un procès-

verbal ou consignées par écrit.

20.3 De plus, les contrats conclus entre l'Actionnaire Unique et la Société seront enregistrés sur procès-verbaux ou

établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues à des
conditions normales.

Chapitre V - Exercice social, Comptes annuels, Allocation des bénéfices

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et prend fin le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 22. Comptes annuels.
22.1 A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration prépare le bilan et le compte de profits et de pertes

conformément aux Lois et à la pratique comptable luxembourgeoise.

22.2 Le Conseil d'Administration soumet ces documents à l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires,

à l'Assemblée Générale Annuelle pour approbation.

22.3 Au plus tard un (1) mois avant l'approbation des comptes annuels de la Société, le Conseil d'Administration

soumettra les comptes annuels de la Société avec son rapport et les autres documents qui peuvent être requis par la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, au(x) réviseur(s) d'entreprises agréé
(s) qui rédigera/ont son/leur rapport.

22.4 Quinze (15) jours avant l'approbation des comptes annuels de la Société, les comptes annuels, le rapport du

Conseil d'Administration ou, le cas échéant, le rapport du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et les autres documents
qui peuvent être exigés par l'article 73 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, devront être déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour inspection par l'/les
actionnaire(s) de la Société durant les horaires ouvrables.

Art. 23. Allocation des bénéfices.
23.1 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts, charges et provisions,

tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale Annuelle ou, le cas échéant, par l'Actionnaire Unique, constitue le bénéfice
net de la Société.

89849

U X E M B O U R G

23.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés au compte de réserve

requis par la loi. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

Art. 24. Dividendes.
24.1 L'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale peut décider de distribuer des

dividendes à l'/aux actionnaires(s) de la Société proportionnellement au nombre d'Actions détenues.

24.2 Tous dividendes déclarés doivent être payés aux lieux et aux heures déterminés par le Conseil d'Administration,

dans la limite de douze (12) mois suivant la déclaration de dividendes. L'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité
d'actionnaires, l'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer un dividende en deux ou plusieurs
versements et peut confier au Conseil d'Administration le pouvoir de déterminer souverainement le montant de ce
deuxième et de tout autre versement ultérieur à condition toutefois qu'en faisant usage de tel pouvoir discrétionnaire,
le Conseil d'Administration ne permettra pas que le total de ces versements excède le montant du dividende autorisé
par l'Actionnaire Unique ou l'Assemblée Générale.

24.3 L'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale peut de plus autoriser le Conseil

d'Administration à payer des dividendes en toute monnaie autre que celle dans laquelle le bilan est rédigé et déterminer
à sa seule discrétion le taux de change à utiliser dans la conversion du dividende dans la monnaie utilisée pour son paiement.

24.4 Le paiement de dividendes à l'/aux actionnaire(s) de la Société peut être réalisé par tous moyens déterminés par

le Conseil d'Administration. La Société ne sera pas tenue de tout paiement perdu lors de leur transfert.

24.5 Tous dividendes non réclamés pendant une période de cinq (5) ans après avoir été déclarés ou après une période

telle que prévue par les dispositions des Lois, seront prescrits et reviendront à la Société.

24.6 Sous réserve des conditions fixées par les Lois, le Conseil d'Administration peut procéder à un versement

d'acompte sur dividendes. Le Conseil d'Administration fixe le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI - Surveillance de la société

Art. 25. Réviseur d'entreprise agréé.
25.1 Les opérations de la Société et/ou les livres de la Société sont contrôlés et/ou revus par un ou plusieurs réviseur

(s) d'entreprises agréé(s).

25.2 L'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale nommera le/les réviseur(s)

d'entreprises agréé(s) choisi(s) sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances de Luxembourg.

Chapitre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation.
26.1 Si la Société est dissoute, de manière anticipée, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (per-

sonnes physiques ou morales) nommé(s) par l'Actionnaire Unique ou l'Assemblée Générale, décidant de procéder à cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

26.2 Les pouvoirs du/des administrateur(s) expireront à la nomination du ou des liquidateur(s).
26.3 Suite au paiement de toutes les dettes de tiers et de tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires

à cet effet, l'/les actionnaire(s) de la Société sera/seront autorisé(s) à recevoir le boni de liquidation (le cas échéant) au
prorata, conformément au nombre d'Actions détenues dans le capital social de la Société.

Chapitre VIII - Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Tous les points non réglés par ces Statuts seront régis conformément aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg, en particulier les Lois.

Dispositions transitoires

Par dérogation aux dispositions de l'article 21, le premier exercice social commencera à la date de la constitution de

la Société et se terminera le 31 décembre 2013.

La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu au cours de l'année 2014.

Souscription et Libération

Les 15.000 (quinze mille) Actions ont été souscrites par le Fondateur, prénommé, et intégralement libérées par un

versement en numéraire, de sorte que le montant de 15.000.000,- USD (quinze millions de dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique) est désormais à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu'elles ont
été remplies.

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U X E M B O U R G

Résolutions du fondateur

Puis le Fondateur, représenté comme indiqué ci-dessus et représentant l'intégralité du capital social souscrit de la

Société, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le Fondateur décide de fixer le nombre d'administrateurs à quatre (4), soit les personnes suivantes:
1) Michael Karfunkel, PDG du groupe NGHC et président du Conseil d'Administration NG LUX, né le 4 novembre

1942 à Nyireghaza, Hongrie, demeurant professionnellement au 59 Maiden Lane, NY 10038, États-Unis d'Amérique;

2) Pierre Le Tortorec, PDG et Gestionnaire des souscriptions de NG LUX, né le 31 août 1982 à Saint-Maur-des-

Fossés, France, demeurant au 143 rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

3) Michael Weiner, Directeur financier NGHC Groupe et NG LUX, né le 25 septembre 1971 à New-York, Etats-Unis

d'Amérique, demeurant professionnellement au 59 Maiden Lane, NY 10038, États-Unis d'Amérique; et

4) Jeffrey Weissmann, Directeur juridique Groupe NGHC et NG LUX, né le 29 septembre 1977 à New-York, Etats-

Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 59 Maiden Lane, NY 10038, États-Unis d'Amérique.

Chacune des personnes mentionnées ci-dessus sont désignées à titre d'administrateurs de la Société pour une période

prenant fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes annuels au titre de l'exercice social clos le
31 décembre 2013.

Deuxième résolution

Le Fondateur décide de fixer le nombre de réviseurs d'entreprises agréés à un (1) étant Deloitte Audit S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et existante en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895 pour une période se terminant lors de l'Assemblée
Générale Annuelle statuant sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Troisième résolution

Le Fondateur décide de fixer le siège social de la Société au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début

de l'acte.

L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire, le

présent acte.

Signé: C. APOSTOL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2013. LAC/2013/25184. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013080467/730.
(130099051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Smart Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.967.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2013

L'Assemblée nomme aux fonctions d'administrateur Monsieur André SINE, 167, rue du Buisson, Post, B-6717 ATTERT

(sous réserve de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier) et Monsieur Arnaud LECOEUVRE, 2,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2013

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U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale renomme:
- Frank MOISSON, Président;
- Béatrice DURY-GOWAN, Administrateur;
- Jean-Pierre MALLIAR, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2013.

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- PricewaterhouseCoopers.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Changement d'adresse de Béatrice DURY-GOWAN
Ancienne adresse: 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Nouvelle adresse: 6, Bellevue, L-8710 Boevange/Attert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013079862/26.
(130098243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Luxad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 105.566.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 29 mai 2013 à 16.00 heures à Luxembourg

1, rue Joseph Hackin

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de Monsieur Joseph WI-

NANDY et de la société JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Jacques Bonnier, 1,
rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

L'Asemblée Générale décide à l'unanimité de nommer:
La société PACBO EUROPE Administration et Conseil
Société à responsabilité limitée
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Représentée par M. Patrice CROCHET, né le 23.08.1952 à Aix-en Provence, France
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
au poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Schill, Commissaire aux

Comptes.

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale Ordi-

naire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2013079651/28.
(130097845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Alavita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 7, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 71.230.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080097/10.
(130098995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

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U X E M B O U R G

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 90.447.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.490.

Avec effet au 14 mai 2013, Mme Astrid van Heulen-Mulder, ayant son adresse professionnelle au Laan op Zuid 167,

3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, est nommée gérante pour une durée indéterminée.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013079967/14.
(130098313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.491.

Avec effet au 14 mai 2013, Mme Astrid van Heulen-Mulder, ayant son adresse professionnelle au Laan op Zuid 167,

3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, est nommée gérante pour une durée indéterminée.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013079968/14.
(130098304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Subway Foetz S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3898 Foetz, 10, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 177.943.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-deux mai.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme «BUDEFOOD S.A.», avec siège social à L-3440 Dudelange, 16, avenue Grande-Duchesse Char-

lotte, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,

Ici représentée par:
- un administrateur de catégorie A: la société «B&B POLYFOOD S.A.», avec siège social à L-3440 Dudelange, 16,

avenue Grande-Duchesse Charlotte, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, elle-
même représentée par son représentant permanent Monsieur David BUTT, gérant de sociétés, demeurant à F-57330
Zoufftgen, 32, rue de la Gare.

- un administrateur de catégorie B: Monsieur Philippe DEVEZE, salarié, demeurant à F-54260 Tellancourt, 4, route

Nationale.

La partie comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de «Subway Foetz S.à r.l.»

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mondercange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons non-alcooliques, la production, la

vente sur place et la livraison à domicile de produits alimentaires.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières se rapportant directement ou indirectement à l'objet

ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

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Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société «BUDEFOOD S.A.» précitée.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le capital social au montant de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, s'est

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3898 Foetz, 10, rue du Brill.
- Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
* Monsieur David BUTT, gérant de sociétés, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 32, rue de la Gare, comme gérant

technique;

* Monsieur Philippe DEVEZE, salarié, demeurant à F-54260 Tellancourt, 4, route Nationale, comme gérant adminis-

tratif.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BUTT, DEVEZE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mai 2013. Relation: LAC / 2013 / 23560. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Référence de publication: 2013079837/66.
(130097677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Tournesol Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.404.

L'an deux mille treize.
Le dix juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Madame Marie-Laurence MORACCHINI, née le 26 juin 1949 à Paris (France), demeurant à 10 Villa Sassa, CH-6900

Lugano, Suisse;

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2.- Madame Frédérique MORACCHINI, née le 3 mai 1986 à Paris (France), demeurant à 10 Villa Sassa, CH-6900

Lugano, Suisse.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que les comparantes sont les seules associées actuelles de la société à responsabilité limitée TOURNESOL GROUP

S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro
135404, constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre
2007, publié au Mémorial C numéro 375 du 13 février 2008;

- Que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées décident de créer deux catégories de gérants (A et B) et de modifier le régime actuel de signature des

gérants de la société, laquelle sera désormais valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant de
catégorie A et la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associées décident de modifier l'article dix des statuts pour lui donner la teneur

" Art. 10. La société est administrée par deux gérants de catégorie A et deux gérants de catégorie B, associés ou non,

nommés et révocables à tout moment par l'assemblée générale.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant de catégorie A et la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B."

Troisième résolution

Les associées décident de réorganiser les pouvoirs de signature des quatre gérants en fonctions comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Madame Marie-Laurence MORACCHINI, prénommée, et
- Madame Frédérique MORACCHINI, prénommée.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;

- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France), demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille trois cent

soixante-quinze euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2013. Relation GRE/2013/2375. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013079925/55.
(130097576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Alcove Europe One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 139.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080681/9.
(130100308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

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U X E M B O U R G

WPP Luxembourg Gamma Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 160.186.

Avec effet au 14 mai 2013, Mme Astrid van Heulen-Mulder, ayant son adresse professionnelle au Laan op Zuid 167,

3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, est nommée gérante pour une durée indéterminée.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Gamma Six S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013079970/14.
(130098314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.483.

Avec effet au 14 mai 2013, Mme Astrid van Heulen-Mulder, ayant son adresse professionnelle au Laan op Zuid 167,

3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, est nommée gérante pour une durée indéterminée.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013079972/14.
(130098311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.085.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.456.

Avec effet au 14 mai 2013, Mme Astrid van Heulen-Mulder, ayant son adresse professionnelle au Laan op Zuid 167,

3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, est nommée gérante pour une durée indéterminée.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013079973/14.
(130097740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Cyclope Investissements, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 161.334.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 Décembre 2012 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée Générale

Ordinaire du 18 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080199/11.
(130099239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AIRTECH EUROPE S.à r.l.

AK Partners S.A.

Alavita S.A.

Alcove Europe One S.à r.l.

Anthus S.à r.l.

Autocars Sales-Lentz S.A.

Beagle Holding Luxembourg S.à r.l.

Cannelle Private S.A. SPF

Capital Européen S.A.

Casinvest S.à r.l.

Clayax Acquisition Luxembourg 4

Clayax Acquisition Luxembourg 5

Cogebyte S.à r.l.

Cosmica S.A.

Cyclope Investissements

Danube JointCo S.à r.l.

Daytona SPF S.A.

Finance BR S.à r.l.

Free Sell S.A.

Healthcare Promise S.C.A. SICAV - SIF

Health Holding S.A.

Immo-Bruck S.à r.l.

Immo-Consult Luxembourg Sàrl

Immo Foire S.A.

Inpart S.A.

Koekken S.A.

Luxad S.A.

Lux Inter Real Estate S.A.

Maya Invest S.A.

M.B. Links S.à r.l.

MF Marcianise S.à r.l.

National General Insurance Luxembourg S.A.

Nutrilux S.à r.l.

Pan Atlantic Shipping Group S.A.

Parma Frais S.à r.l.

Smart Fund

Subway Foetz S.à r.l.

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS

TMF Participations S.àr.l.

Tournesol Group S.àr.l.

Unigran Group S.A.

Valeco

VALUX S.A., société de gestion de patrimoine familial

Wind Real Estate S.A.

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Six S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l.

WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.

WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l.

Zeta Finance S.A.