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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1865

2 août 2013

SOMMAIRE

Airwind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89484

Altice VII Bis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89508

AltoCumulus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89486

Ambassadeur (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

89477

Apicius Restaurants Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

89486

ARD Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89485

ARD Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89486

Azure Global Microfinance Fund . . . . . . . .

89480

Broad Street Loan Partners 2013 Onshore

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89499

CFSH Secondary Opportunities S.A. SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89479

Chesapeake Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

89476

Consult Life Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

89487

Corel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89490

Famille Patrimoine et Associés S.A. . . . . .

89519

fLAB SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89479

Gaius Multistrategy SICAV-SIF . . . . . . . . . .

89481

Galaxy S.à r.l. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89488

Gazania Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89490

German Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89488

Global Part International S.A. . . . . . . . . . . .

89476

Goodman APP 3 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

89474

Grand Hotel Verwaltung S.A. . . . . . . . . . . .

89486

Healthcare Promise S.C.A. SICAV - SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89475

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .

89474

Immo PA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89474

Irrus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89489

Kett-Lux Fenster G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . .

89483

LaSalle German Income and Growth 2 Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89517

Lemwerder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89489

Les Terres Rouges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89477

Lion Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

89520

MACK SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89475

Marigny Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

89487

Masai S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89499

MFR Naples S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89482

MPG International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89476

Nokia Growth Partners III (S.C.A.) SICAV-

SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89508

Optimal Participations S. à r.l. . . . . . . . . . .

89517

Pad SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89483

Parthenos Seconda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

89477

QE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89488

R.E.D. FUNDING S.A., société de gestion

de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . .

89478

R.P.B. River Push Booting S.à r.l. . . . . . . . .

89479

SAACEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89482

Safindi Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89483

Samsonite IP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

89476

Schnipp-Schnapp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

89489

S.F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89478

Shield Investments III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

89478

S.I.G. Kapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89490

Sinbelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89481

S.L.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89474

S.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89478

Société de Financement des Risques Indus-

triels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89475

Société Internationale d'Investissements

et de Placements S.A., SICAR . . . . . . . . . .

89480

Solar Wood Folkendange S.A. . . . . . . . . . . .

89482

Sorebol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89488

Synergie Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89485

Terra Brasil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89485

Toiture Brück Nico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89485

Toiture Brück Nico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89485

Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89489

Valfère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89484

Worldgate Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

89484

89473

U X E M B O U R G

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.887.816,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.183.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société à Luxembourg le 18 juin 2013

1. L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Bertrand De Fays de son mandat de

gérant de classe B de la Société avec effet au 18 juin 2013.

2. L'associé unique de la Société a décidé de nommer, pour une durée illimitée, Monsieur Tamas HORVATH, employé

privé, né le 5 novembre 1977 à Pécs III, Hongrie, demeurant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
en qualité de gérant de classe B de la Société avec effet au 18 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080336/15.
(130099091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Goodman APP 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 105.370.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman APP 3 (Lux) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013080299/12.
(130099036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

S.L.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 49.878.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080536/10.
(130099421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Immo PA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8016 Strassen, 23, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 159.971.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2013

L'associé de la société à responsabilité limitée «IMMO PA S. à r.l.» ayant son siège social à L-8016 Strassen, 23, rue

des Carrières, a pris la résolution suivante lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2013:

- Madame Maria AVILA JIMENEZ, née le 17 novembre 1960 à Purchill/Granada (Espagne) demeurant à L-8016 Strassen,

23, rue des Carrières est nommée gérant technique à partir du 19 juin 2013 pour une durée indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 juin 2013.

Pour IMMO PA S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013081104/17.
(130099764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89474

U X E M B O U R G

MACK SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.717.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 31. Mai 2013 von 14:30 bis 15:00 Uhr

Die Gesellschafter fassten hiermit einstimmig den Beschluss:
Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:

Kevin Moody, wohnhaft in 1150 Luxemburg, 241 route d'Arlon

- Präsident des Verwaltungsrats

Michel Belacchi, wohnhaft in 8041 Bertrange 228 rue des Romains - Verwaltungsratsmitglied
Claude Branco, wohnhaft in 5280 Neuhäusgen 54 rue Principale

- Verwaltungsratsmitglied

Mika Valanki, wohnhaft in 2526 Luxemburg 30 rue Schrobilgen

- Verwaltungsratsmitglied

Christian Kosch, wohnhaft in 5839 Fentange 6 Duelemerbaach

- Verwaltungsratsmitglied

Zum Kommissar ist bestellt:
Jean-Claude Beneke, wohnhaft in 6580 Rosport, 29 route d'Echternach
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf

der ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2013.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Mika Valanki

Référence de publication: 2013079668/21.
(130097603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

SOFIRI, Société de Financement des Risques Industriels, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 26.550.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 juin 2013

L'Assemblée décide de reconduire le mandat des Administrateurs suivants:
M. Markus HOFER,
M. Robert TUTCHENER,
L'Assemblée nomme comme administrateurs:
M. Vic PANNUZZO, avec l'adresse professionnelle: 60 Anson Road, 08-01 Mapletree Anson, Singapour 079914,
Mme Sophie VANDEVEN, avec l'adresse professionnelle: 534 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2013.

L'assemblée décide de nommer Réviseur Indépendant de la société Grant Thornton Lux Audit S.A.. Son mandat viendra

à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social au 31 décembre
2013.

Pour la société SOFIRI
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013079867/21.
(130098433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Healthcare Promise S.C.A. SICAV - SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.710.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eurobank Private Bank Luxembourg S.A.
Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2013080333/12.
(130098792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89475

U X E M B O U R G

Samsonite IP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 114.115.900,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.735.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 5 juin 2013.

En date du 5 juin 2013, l'associé unique de la Société a décidé renouveler le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B149.133 en tant
que réviseur d'entreprises agrée, et ce avec effet immédiat et jusqu'à l'approbation des comptes annuels au 31 décembre
2013 par l'associé unique.

A la même date, l'associé unique à décidé de nommer Mr. Richard Andrew Lamb, né le 12 juillet 1972 à Belper,

Royaume-Uni, résident professionnellement à Westerring 17, 9700 Oudenaarde, Belgique, en tant que gérant de la So-
ciété, et ce avec effet immédiat pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2013079818/21.
(130098625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Chesapeake Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 560.295,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.874.

En vertu de deux contrats de cession de parts sociales datés du et avec effet au 13 juin 2013, James Douglas Potter et

Helen Potter, associés de la Société ont cédé respectivement 22 parts sociales ordinaire C et 27 parts sociales ordinaires
C qu'ils détenaient dans la Société d'une valeur nominale d'un euro chacune, à Chesapeake Holdings S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 26A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
142874.

En conséquence de ces deux transferts de parts sociales:
- Chesapeake Holdings S.à r.l., précitée, détient 91 parts sociales ordinaires C;
- James Douglas Potter détient 20 parts sociales ordinaires C; et
- Helen Potter détient 15 parts sociales ordinaires C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chesapeake Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013080151/21.
(130099190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

MPG International S.A., Société Anonyme,

(anc. Global Part International S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 169.177.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juin 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013080466/12.
(130099023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89476

U X E M B O U R G

Parthenos Seconda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.490.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 mai 2013

Résolutions:

Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé venant à échéance, rassemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 comme suit:

Conseil d'administration:

- Monsieur Andréa CARINI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Administrateur et Président;

- Monsieur Luca CHECCHINATO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, Administrateur

- Monsieur Benoît DESSY, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur

Réviseur d'entreprises agréé

KPMG Luxembourg Sàrl, 9 Allée Scheffer- L - 2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013079762/25.
(130098031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Les Terres Rouges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.546.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Les Terres Rouges S.A., qui s'est tenue à

Luxembourg en date du 7 mai 2013.

L'assemblée décide:
D'accepter la démission de Madame Raymonde Zimone comme administrateur avec effet immédiat.
De renouveler comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale en 2019:
Monsieur Serge Sidoni
Le Comptoir Luxembougeois de l'Automobile S.A.
De renouveler le mandat du commissaire jusqu'à l'assemblée générale en 2019
Premium Investment Partners S.A.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 10 juin 2013.

Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2013080414/20.
(130099262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Ambassadeur (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 40.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080723/9.
(130099537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89477

U X E M B O U R G

R.E.D. FUNDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.999.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1

mars 2013 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN REVISION Sàrl:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013079785/23.
(130098694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

S.F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.029.

Pour la Société

Référence de publication: 2013080535/10.
(130099459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 133.835.

Le bilan au 30/09/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 19 Juin 2013.

Référence de publication: 2013080537/10.
(130099385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Shield Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.010.

Les comptes annuels pour la période du 21 mars 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013080544/11.
(130099111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89478

U X E M B O U R G

CFSH Secondary Opportunities S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 137.444.

Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2013

Nominations statutaires
Les mandats des administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de

les renommer jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre
2013:

- Monsieur Jérémie Mélin (administateur proposé par CFSH Luxembourg);
- Monsieur Eric Popard (administateur proposé par CFSH Luxembourg);
- Monsieur Norbert Becker (administrateur proposé par les actionnaires);
- Madame Cynthia Tobiano (administrateur proposé par CFSH Luxembourg);
- Madame Sylvie Vergès (administrateur proposé par CFSH Luxembourg).

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013080177/21.
(130099167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

fLAB SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 171.733.

Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2013

Nominations statutaires
L'Assemblée constate l'échéance des mandats des administrateurs et procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
juin 2014:

M. Oscar Alvarez Lòpez, président;
Mme Sonia Galbete Altarriba, administrateur;
M. Paul Heiser, administrateur.
L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'entreprises a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'entreprises Ernst & Young pour

un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juin 2014.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013080057/22.
(130099171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

R.P.B. River Push Booting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 109.815.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013080514/11.
(130098993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89479

U X E M B O U R G

Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.280.

Extrait aux fins de mise à jour des données reprises au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

Le Conseil d'Administration constate que;
Suite à un acte de fusion du 24 octobre 2011,
La société à responsabilité limitée Audit & Compliance S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B115834 et ayant son siège social 65,
rue des Romains, à L-8041 Strassen,

a été absorbée par
La société PricewaterhouseCooper, Société Coopérative (anc. S.à r.l.), inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65477, et ayant son siège social 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg.

Le Réviseur d'entreprises agréé de la société est donc depuis le 24 octobre 2011 la société PricewaterhouseCoopers

S.à r.l., telle que décrite ci-dessus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17/06/2013.

Pour la société Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR
Alain Robillard / Pierre Dagallier
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013079829/24.
(130098413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Azure Global Microfinance Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.954.

L'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2013 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Burkhard Poschadel,

Jack James Lowe, Alexis Kamarowsky et Pascal Desponts, en tant que membres du conseil d'administration d'Azure Global
Microfinance Fund.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014:

- M. Burkhard Poschadel, Membre du Conseil d'Administration
66, Waldhofstrasse
D-79117 Freiburg
- M. Jack James Lowe, Membre du Conseil d'Administration
11, Place Saint-Martin
CH-1260 Nyon
- M. Alexis Kamarowsky, Membre du Conseil d'Administration
7, Vale Sainte-Croix
L-1371 Luxembourg
- M. Pascal Despont, Membre du Conseil d'Administration
2A, rue du Port-Franc
CH-1003 Lausanne
PricewaterhouseCoopers, anciennement PricewaterhouseCoopers Sàrl, a été réélu comme réviseur d'entreprises, et

ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Georges Beckene

Référence de publication: 2013080085/30.
(130098816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89480

U X E M B O U R G

Gaius Multistrategy SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.886.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de GAIUS MULTISTRATEGY SICAV-SIF qui s'est tenue le 18 juin

2013, a:

- décidé de renouveler le mandat d'administrateur de:
Mr. Martin VOGEL
Attorney-at-law Independent Director / Financial Advisor
7, Geduldweg, CH - 8810 Horgen
Mr. Andrew HANGES
GAM London Limited
12 St. James' Place, GB - SW 1A 1NX London
Mr. Max QUIN
Wakefield Quin Limited
31, Victoria Street, Hamilton HM10, Bermuda
Mr. Jozef HENDRIKS
Harbour Fiduciary Services Ltd
Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton HM11, Bermuda
et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.
- décidé de renommer comme Réviseur d'Entreprises, PricewaterhouseCoopers et ce jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour GAIUS MULTISTRATEGY SICAV-SIF
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013080282/30.
(130099360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Sinbelux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 77.968.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 mai 2013 à 14.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale décide l'unanimité de ratifier la nomination de:
PACBO Europe Administration et Conseil
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés B 174324
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Représentée par M. Patrice Crochet
Né le 23/08/1952 à Aix-en-Provence
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Joseph WINANDY, Koen LOZIE et de

la société Pacbo Europe Administration et Conseil représentée par M. Patrice Crochet, Administrateurs.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de the Clover,
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statuant

sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2013079859/24.
(130098358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

89481

U X E M B O U R G

MFR Naples S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.075,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.530.

Extrait des résolutions prises par les associées en date du 7 juin 2013

1. Monsieur Jacopo MAZZEI a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Monsieur Gian Luca PALMIERI, administrateur de sociétés, né à Rome (Italie), le 15 juin 1961, demeurant à 00195

Rome (Italie), 20, Viale Carso, a été nommé comme gérant A pour une période illimitée.

Luxembourg, le 19.6.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MFR Naples S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080461/16.
(130099177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

SAACEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.119.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 7 juin 2013

En Préambule, le Président expose qu'il a eu l'immense tristesse d'apprendre le décès en date du 20 novembre 2012

de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur et administrateur-délégué de la société.

L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Alain MARTINEAU, demeurant 58, route des gardes, F-92190 Meudon;
- Madame Catherine CALVI, demeurant professionnellement au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
L'assemblée décide de nommer Madame Sylviane COURTOIS, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M.

Schnadt L-2530 Luxembourg comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Patrick ROCHAS.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés viendront à échéance lors de l'Assemblée générale à tenir en 2018.
L'assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes de la société FIDUO (anciennement MAZARS),

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B56248, est arrivé à échéance et
décide de ne pas le renouveler.

L'assemblée décide de confier le mandat de commissaire aux comptes à la société Auditeurs Associés, ayant son siège

social au 32, Boulevard Joseph II, à L-1840 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B93937.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079842/25.
(130097922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Solar Wood Folkendange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9368 Folkendange, Maison 1.

R.C.S. Luxembourg B 103.125.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23.04.2013

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide révoquer l'ancien commissaire aux comptes BENOY KARTHEISER Ma-

nagement SARL inscrit sous le numéro B 33849, 47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg

et décide de nommer FINPART S.A., L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill, B 92961, comme commissaire aux comp-

tes pour une durée indéterminée.

Pour SOLAR WOOD FOLKENDANGE s.a.

Référence de publication: 2013080569/13.
(130099436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89482

U X E M B O U R G

Safindi Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 162.691.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2013 tenue au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée décide d'augmenter le nombre d'Administrateurs de 3 à 4,
- L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Tom Lenaerts, demeurant 22 Gestelsesteenweg, B-2450 Meerhout, Belgium
Mme Els Verbraecken, demeurant 19, Kerseleerveld, B-2820 Bonheiden, Belgium
M. Philippe Vereecken
M. Dany Rasschaert, demeurant 5, Dijkweg, 9290 Berlare, Belgique
Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2014 qui aura à statuer sur les comptes de

l'exercice social de 2013.

- L'Assemblée nomme Deloitte Audit S.à.r.l, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme

réviseur d'entreprises agréé. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2014 et qui aura
à statuer sur les comptes de l'exercice de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013079844/24.
(130098470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Kett-Lux Fenster G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 12, rue du Neuf Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 160.868.

Auszug aus den schriftlichen Beschlüssen des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 29.04.2013

- Die Rücktrittserklärung von Herrn Thomas Kettenhofen, vom 29.04.2013 von seinem Mandat als Geschäftsführer

der Gesellschaft, mit Wirkung zum 29.04.2013, ist angenommen.

- Zum alleingem Geschäftsführer der Gesellschaft ab dem 29.04.2013 wird für eine unbegrenzte Dauer, Herr Agatino

MESSINA, wohnhaft in L-4940 Bascharage, 183, Avenue de Luxembourg, ernannt.

- Die Gesellschaft ist durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ein Mandant

Référence de publication: 2013080403/15.
(130099419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pad SPF S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 116.005.

Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 juin 2012 au siège social de la société

Résolution

L'Assemblée Générale prend la résolution suivante à l'unanimité:
Le mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de Mme LORANG Simone est reconduit pour une période

de 4 années, jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31/12/2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013080484/15.
(130099052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89483

U X E M B O U R G

Valfère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.875.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société VALFERE S.A. qui s'est tenue à Luxembourg le 28 mai 2013.

[Omissis]

Septième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de le

renouveler jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Le nouveau conseil d'administration est donc composé comme suit:

Administrateurs:

- Stefania Tomasini, résident professionnellement au 12, Via Pioda, CH 6900 Lugano;
- Francesca Docchio, résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
- Marco Sterzi, résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;

Commissaire aux comptes:

- Julien Nicaud, résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Pour copie conforme
Pour le conseil d'administration
Francaesca Docchio
Administrateur

Référence de publication: 2013079934/24.
(130098511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Airwind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg

le 24 mai 2013 sous la référence L130082445.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AIRWIND S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080713/14.
(130099655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Worldgate Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.913.

La société WORLDGATE HOLDINGS SA, acte les démissions suivantes:
Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS né le 21 novembre 1973, demeurant à 7A Juddegaass, L-8281 Kehlen démissionne

en date de la présente lettre de son poste d'Administrateur de la société.

Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, né le 1

juillet 1978, demeurant à 80 Route d'Arlon, L-8210 Mamer

(ancienne adresse: 38 Arelerstrooss, L-8552 Oberpallen), démissionne en date de la présente lettre de son poste d'Ad-
ministrateur de la société.

Monsieur Patrick Alexandre CUNHA DOS SANTOS, né le 25 janvier 1989, demeurant à 28 Route d'Arlon, L-8440

Steinfort, démissionne en date de la présente lettre de son poste d'Administrateur de la société.

Fait à Bertrange, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013080649/16.
(130099064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89484

U X E M B O U R G

Terra Brasil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5430 Lenningen, 1, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 107.380.

Signature.

Référence de publication: 2013080601/10.
(130099373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Toiture Brück Nico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 87.275.

Les comptes annuels pour la période allant du 01/01/2010 au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080605/10.
(130098737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Toiture Brück Nico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 87.275.

Les comptes annuels pour la période allant du 01/01/2009 au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080606/10.
(130098738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Synergie Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 42, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.081.

Luxembourg, le 18/06/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013080586/12.
(130098728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

ARD Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 160.806.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013080732/12.
(130100352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

89485

U X E M B O U R G

Apicius Restaurants Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 162.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes rectifiés remplacent les comptes annuels au 31.12.2011 enregistrés et déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés le 15/02/2013 sous la référence L130028261

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013080729/12.
(130099975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

ARD Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 160.804.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013080733/12.
(130100353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

AltoCumulus, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 35.915.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 octobre 2012

1. M. Arie BOUMAN a été reconduit dans ses mandats d'administrateur A et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

2. M. Peter BRANDT a été reconduit dans son mandat d'administrateur A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2018.

3. M. Jean-Christophe DAUPHIN a été reconduit dans son mandat d'administrateur B jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2018.

4. La société à responsabilité limitée VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à.R.L. a été reconduite dans son mandat

de commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour AltoCumulus
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013080688/20.
(130099759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Grand Hotel Verwaltung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 65.989.

Il résulte de la Résolution par écrit de l'actionnaire unique datée du 29 mai 2013 que:
- M. Marco VIRGILIO, entrepreneur, demeurant au 7, Corso San Gottardo, CH - 6877 COLDRERIO a été nommé à

la fonction d'administrateur en remplacement de Mme Margherita FAZIO, démissionnaire, avec effet au 18 décembre
2012.

- les mandats des administrateurs sortants suivants ont été reconduits pour une nouvelle période de 6 ans:
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
* Mme Marta DE MARTIIS AMMIRATI, agent fiduciaire, Présidente, avec adresse professionnelle au Via Clemente

Maraini, 5, CH-6900 LUGANO

89486

U X E M B O U R G

- le mandat du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg, a été reconduit pour une nouvelle période de 6 ans.

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013080323/20.
(130099400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Marigny Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 93.828.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

11 avril 2013 à 11.30 heures

Démission de Monsieur Reinald Loutsch, et Mesdames Elise Lethuillier et Catherine Roux-Sevelle avec effet immédiat.
L'Assemblée Générale nomme avec effet immédiat, Madame Brigitte Denis, née le 12 avril 1966 à Rossignol, demeurant

professionnellement au 163 rue du Kiem L-8030 Strassen,, Monsieur Marc Libouton né le 19 février 1971 à Libramont,
demeurant professionnellement au 163 rue de Kiem L-8030 Strassen et Monsieur Philippe Richelle né le 17 octobre 1962
à Verviers, demeurant professionnellement au 163 rue de Kiem L-8030 Strassen. Leurs mandats prenant fin à l'assemblée
statuant sur les comptes de l'année 2013.

L'Assemblée Générale nomme avec effet immédiat, H.R.T. Révision S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes,

ayant son siège social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, et inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B51238, en remplacement de la Fiduciaire Simmer & Lereboulet S.A. Commissaire aux Comptes démis-
sionnaire. Son mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Pour la société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013080040/24.
(130098108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Consult Life Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 135.923.

Extrait Analytique de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2013

Délibérations prises à l'unanimité
L'Assemblée ratifie le renouvellement du mandat des Administrateurs suivants:
- [ed-g] SA, de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, reprise au RCS Lux sous

le n° 53639 et représentée par ED-Solutions SA elle-même représentée par Monsieur Dominique Dejean;

- Elitis SA/NV, société de droit belge, ayant son siège à B-1348 Louvain La Neuve, avenue Athéna 2-4, inscrite au RPM

sous le n°0403 275 718

Tous les mandats mentionnés ci-dessus expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016, statuant sur

les comptes arrêtés au 31/12/2015.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, Madame Nadine Carelle, expert-comp-

table, demeurant professionnellement à L-4170 Esch-sur-Alzette, boulevard JF Kennedy, 26-28, pour une durée de trois
ans expirant après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016 statuant sur les comptes arrêtés au 31/12/2015.

Le 17/06/2013.

Pour extrait analytique certifié sincère et conforme à l'orignal.
D Van Loock
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013080165/23.
(130099123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

89487

U X E M B O U R G

Galaxy S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Capital social: EUR 40.327.300,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 73.667.

A l'occasion de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société tenue le 30 mai 2013, les associés ont décidé

de nommer ABAX Professional Services, cabinet de révision agréé, une société anonyme de droit luxembourgeois sise
au 6, Place de Nancy, à L - 2212 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 134965, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour l'année sociale 2013.

Les associés ont décidé de nommer Mme Gisela von Krosigk, résidant professionnellement au 5-9, Palmengartenstr.,

60325 Francfort (Allemagne) en tant que gérant de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés chargée
d'approuver les comptes annuels de la Société pour l'année sociale se terminant en 2015.

Les associés ont également décidé de renouveler les mandats de gérants de la Société de Mme Anna Molinotti et de

M. Jean Bensaid jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés chargée d'approuver les comptes annuels de la Société
pour l'année sociale se terminant en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Galaxy S.à r.l. - SICAR
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013081012/23.
(130100436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

QE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 156.580.

Par la présente, WILTON DIRECTORS (IOM) Limited démissionne de son mandat de gérant de la société à respon-

sabilité limitée QE FINANCE SARL, et ce, avec effet immédiat

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Pour WILTON DIRECTORS (IOM) LIMITED
Signature

Référence de publication: 2013081338/12.
(130100022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Sorebol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.764.

Pour la Société

Référence de publication: 2013081422/10.
(130099600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

German Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081864/9.
(130100795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

89488

U X E M B O U R G

Irrus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 117.113.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société tenue en date du 12 juin 2013

Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société approuvant les comptes de l'exercice social

2013, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Gérants

Gérants "A"

Mats Håkan HÅKANSSON, Gérant "A"
adresse professionnelle 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
Karl Joakim LARSSON, Gérant "A"
adresse professionnelle 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg

Gérants "B"

Lars-Åke Stefan JONASSON, Gérant "B"
adresse professionnelle 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
Tom RATTLEFF, Gérant "B"
adresse professionnelle 15, Scheelevägen, SE-223 70 Lund

Luxembourg, le 12 juin 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour Irrus S.à r.l.
Mats Håkansson

Référence de publication: 2013081118/25.
(130100370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 149.268.

Un mandataire

Référence de publication: 2013081444/10.
(130099498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Schnipp-Schnapp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 116.699.

Signature.

Référence de publication: 2013081395/10.
(130100196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Lemwerder, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.479.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081954/9.
(130101007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

89489

U X E M B O U R G

Corel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 178.028.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2013.

SYRUS FINANCE S.A., agissant en sa qualité d'associé unique de COREL S.à r.l., société à responsabilité limitée existant

et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 19, Avenue de
la Gare, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 178.028
s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée accepte la démission du gérant unique Monsieur Eric SIDOT.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Luciano MERCURIO, entrepreneur de construction et plafonnier-façadier, né à Valle-

fiorita (Italie), le 2 juillet 1956, demeurant à L-3321 Berchem, 22, rue Hans Adam, pour une durée indéterminée à la
fonction de gérant unique.

Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est close.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SYRUS FINANCE S.A.

Référence de publication: 2013080859/24.
(130100466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

S.I.G. Kapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 152.475.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique tenue en date du 4 juin 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013081366/15.
(130100052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Gazania Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 178.018.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty third day of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company, Dupuis Investment S.à r.l., a private limited liability company organized under the laws of Luxembourg,

with registered office at 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg),

89490

U X E M B O U R G

duly represented by Ms Iya Martkoplichvili, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ('société à responsabilité limitée'") governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established a private company with limited liability ('société à responsabilité

limitée"") governed by Luxembourg law, under the name of "Gazania Capital S.à r.l." (hereinafter referred to as the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the sole manager of the Company or by a resolution of the
board of managers of the Company, as the case may be.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by resolution of the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The Company shall be appointed as and act as the general partner (associé gérant com-

mandite) of Gazania Capital Africa Residential S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions)
organised under the laws of Luxembourg (the "Partnership").

In such quality, the Company may carry out any action in relation to the management, administration or promotion

of the Partnership. The Company may enter, in the name and on behalf of the Partnership, into agreements, acquire,
dispose, exchange or transfer securities; it can proceed, in its own name or in the name of a third party, to the entering
or deletion in the register of shareholders or the register of obligors of any Luxembourg or foreign company and to
exercise any right resulting from the ownership of the shares of the Partnership, in particular relating to the voting right
attached to the ownership of the assets.

In addition, the Company may take participation in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies and it

acquire any type of investment by way of purchase, subscription or any other means, transfer securities, through sale,
exchange or any other form and to manage its participation portfolio, to control it and to develop.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in

accomplishment of its purpose.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented by one hundred twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case may be,

by decision of the general meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of incorporation.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

89491

U X E M B O U R G

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs of the members of the Company are allowed to

seal assets or documents of the Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the members in writing, whether in original or by telefax or e-mail. The members
shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the members may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers, and in case of plurality of

managers, by managers of two different classes, being class A managers and class B managers. In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The managers are appointed
and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their powers, compensation and duration
of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

(24) hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference, telephone or by other

similar means of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in
the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office of the Company in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax or by e-

mail another manager as his proxy.

89492

U X E M B O U R G

The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

In case of plurality of managers of different classes (namely class A managers and class B managers) any resolutions of

the board of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers, present or represented, including
at least one class A manager and one class B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Signatures of such resolutions in writing may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his/her absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The sole manager or the board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Company and the representation of the Company for such management and affairs, to any manager or managers of
the board or to any committee (the members of which need not to be managers) deliberating under such terms and with
such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons, who need
not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the single signature of the single manager in the event

only one manager was appointed or (ii) in case of plurality of managers, the joint signature of one class A manager and
one class B manager of the Company. The Company shall also be bound by (iii) the single or joint signature of any person
or persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular resolution,

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.

Title VI. Winding up - Liquidation – Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the members resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

89493

U X E M B O U R G

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

Transitory dispositions

The first financial year will begin as at the date hereof and will end on the 31

December 2013.

Subscription and Paying-up

The appearing party Dupuis Investment S. a r.l., prenamed, duly represented as here above stated, hereby declares

that it subscribes to the one hundred twenty-five (125) corporate units representing the total subscribed corporate
capital.

All the one hundred twenty five (125) corporate units have been fully paid in by the above named subscriber, so that

the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as certified to
the undersigned notary.

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital, takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg
2) The number of managers is fixed at two (2).
3) The following persons are appointed managers for an undetermined period:
- Mr. Peter Kevin Egan, accountant, born on 31 August 1972 in Dublin, Ireland, residing at 65, rue Christophe Colomb,

L-1349 Luxembourg, as a class A manager; and

- Mr. Eric Pierre Osch, economist, born on 13 March 1971 in Luxembourg, residing at 1, rue Laduno, L-9147 Erpeldange,

Luxembourg, as class B manager.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, and expressly states that they have
been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its in Company are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and German texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present original
deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre zweitausend dreizehn, am dreiundzwanzigsten Mai.
Vor Notar Jean Seckler, mit Amtssitz zu Junglinster, Großherzogtum Luxembourg.

Ist erschienen:

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Dupuis Investment S.à r.l., gegründet nach luxemburgischem Recht, mit Sitz

in 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, derzeit noch nicht im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg) eingetragen,

ordnungsgemäß vertreten durch Frau Iya Martkoplichvili, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit dieser einregistriert zu werden.

Der Alleingesellschafter, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée) welche den geltenden Gesetzen und der folgenden Satzung unterliegen wird,

aufzunehmen:

89494

U X E M B O U R G

Titel I. Form - Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Form - Name. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die

dem Luxemburger Recht unterliegt, unter der Bezeichnung „Gazania Capital S.à r.l." (die "Gesellschaft"), gegründet.

Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft besteht auf unbeschränkte Zeit.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann innerhalb der Stadt Luxemburg

durch Beschluss des alleinigen Geschäftsführers oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, durch Geschäftsführungs-
beschluss, verlegt werden.

Er kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gesellschafterversamm-

lung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch
Beschluss der Geschäftsführung eröffnet werden.

Sollten sich Entwicklungen politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art zugetragen haben oder imminent werden, die

die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und Personen
im Ausland, wie durch die Geschäftsführung bestimmt, gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur
Beendigung dieser anormalen Zustände, ins Ausland verlegt werden; diese vorübergehenden Maßnahmen beeinflussen in
keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssit-
zes, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Diese vorübergehenden Maßnahmen werden von der Geschäftsführung
getroffen und allen betroffenen Parteien mitgeteilt.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist es als persönlich haftender Gesellschafter (associé commandité)

und Geschäftsführer (gérant) der Gazania Capital Africa Residential SCA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien Lu-
xemburger Rechts (société en commandite par actions, die „Kommanditgesellschaft"), tätig zu werden.

Die Gesellschaft kann in dieser Funktion sämtliche Tätigkeiten ausführen, die im Zusammenhang mit der Verwaltung,

der Geschäftsführung und der Vermarktung der Kommanditgesellschaft stehen. Die Gesellschaft kann im Namen und für
Rechnung der Kommanditgesellschaft Verträge abschließen, übertragbare Wertpapiere kaufen, verkaufen, tauschen und
übertragen; sie kann in eigenem Namen oder im Namen Dritter jedwede Eintragung und Übertragung in Aktionärs¬oder
Schuldverschreibungsregister jeder Luxemburger oder ausländischen Gesellschaft durchführen und für Rechnung der
Kommanditgesellschaft und der Inhaber von Aktien der Kommanditgesellschaft alle Rechte und Vorzugsrechte, insbe-
sondere jedes mit deren Vermögenswerten verbundenes Stimmrecht, ausüben.

Ferner kann die Gesellschaft Beteiligungen, in jeder Form, an Luxemburger oder ausländischen Gesellschaften halten

und sie kann auch jede andere Anlageform erwerben, sei es durch Kauf, Zeichnung oder jede andere Art und Weise,
Wertpapiere übertragen, sei es durch Kauf, Tausch oder jede andere Form, und ihr Beteiligungsportfolio verwalten,
kontrollieren und weiterentwickeln.

Allgemein kann die Gesellschaft alle Handels-, Gewerbe- oder Finanzgeschäfte betreiben und alle sonstigen Tätigkeiten

ausüben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.

Titel II. Gesellschaftskapital - Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500),

eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100).

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Zuteilung des erzielten Gewinnes der Gesellschaft und der Liquidationsnettoaktiva

im Verhältnis zu den bestehenden Anteilen.

Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters, gegebenenfalls durch Beschluss

der Gesellschafterversammlung, nach Maßgabe der für Satzungsänderungen vorgesehenen Bestimmungen, geändert wer-
den.

Art. 6. Anteilübertragung. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei

unter den Gesellschaftern übertragbar.

Im Falle mehrerer Gesellschafter, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter

abhängig von der in einer Hauptversammlung getätigten Zustimmung der Gesellschafter, die darin mindestens drei Viertel
(3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Im Falle eines alleinigen Gesellschafters, sind die Geschäftsanteile frei zugunsten Nicht-Gesellschaftern übertragbar.
Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter von der Zustim-

mung der Gesellschafter abhängig, die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
vertreten. In diesem Fall jedoch, ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte
oder den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-

sellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen.

Art. 7. Erwerb der Anteile durch die Gesellschaft. Die Gesellschaft kann unter den gesetzlich erlaubten Bedingungen

ihre eigenen Anteile erwerben.

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Der Erwerb und die Verfügung durch die Gesellschaft von und über Anteile, die sie in ihrem eigenen Gesellschaftskapital

hält, soll aufgrund eines Beschlusses unter den Fristen und Bedingungen der Gesellschafterversammlung stattfinden.

Titel III. Gesellschafterversammlung

Art. 8. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung wird

die Gesamtheit der Gesellschafter der Gesellschaft vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Hand-
lungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesell-

schafterversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.

Das Gesellschaftskapital und die sonstigen Bestimmungen gegenwärtiger Satzung können jederzeit durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder der Mehrheit, der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschafts-
kapitals vertreten, abgeändert werden. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft durch einen einstim-
migen Beschluss ändern.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

Falls die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter zählt, können Entscheidungen mittels schrift-

licher Beschlüsse gefasst werden. Der Wortlaut schriftlicher Beschlüsse ist allen Gesellschaftern schriftlich, sei es im
Original oder mittels Fax oder Email, zuzustellen. Die Gesellschafter geben hierbei ihre Stimme durch Unterzeichnung
der schriftlichen Beschlüsse ab. Die Unterzeichnung der schriftlichen Beschlüsse durch alle Gesellschafter kann entweder
auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen eines inhaltsgleichen Beschlusses erfolgen und mittels
Brief oder Telefax nachgewiesen werden.

Art. 9. Stimmrecht. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme in ordentlichen und außerordentlichen

Gesellschafterversammlungen.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls sich ein Anteil im Besitz von

mehr als einer Person befindet, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen zu der Gesellschaft benannt wurde.

Art. 10. Alleiniger Gesellschafter. Wenn die Gesellschaft nur über einen Gesellschafter verfügt, so übt dieser alleinige

Gesellschafter alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters, die im Bereich des ersten Absatzes gefasst werden, werden protokolliert

oder schriftlich niedergelegt.

Ebenfalls werden die Verträge, welche zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der von ihm vertretenen Gesellschaft

eingegangen werden, protokolliert oder schriftlich niedergelegt. Dennoch ist diese letzte Vorschrift für laufende Ge-
schäfte, die unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden, nicht anwendbar.

Titel IV. Geschäftsführung

Art. 11. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, im Falle mehrerer

Geschäftsführer durch Geschäftsführer verschiedener Klassen, nämlich durch Klasse A Geschäftsführer sowie Klasse B
Geschäftsführer.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese zusammen die Geschäftsführung. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter der Gesellschaft sein. Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung ernannt und können
jederzeit, mit oder ohne Angabe von Gründen (ad nutum), abberufen werden. Die Gesellschafterversammlung bestimmt
auch über die Befugnisse, die Vergütung sowie die Amtsdauer der Geschäftsführer.

Art. 12. Versammlungen. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Sie kann

weiterhin einen Sekretär ernennen, der nicht Geschäftsführer sein muss und der verantwortlich für das Anfertigen der
Sitzungsprotokolle der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder eines jeden der Geschäftsführer an dem

Ort zusammen, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

Schriftliche oder mündliche Einberufungen zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern min-

destens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden
Fällen, wobei dann die Art des Dringlichkeitsfalles in der Einberufung genannt werden muss. Auf die Einberufung kann
schriftlich oder per Brief, Telefax oder E-Mail durch jeden Geschäftsführer verzichtet werden. Gesonderte Einberufungen
sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, welche aus einem Zeitplan
hervorgehen, welcher vorher durch einen Geschäftsführungsbeschluss genehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann durch eine Konferenzschaltung oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel an einer

Sitzung teilnehmen unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle anderen verstehen und mit diesen kom-
munizieren kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der Sitzung.

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U X E M B O U R G

Versammlungen, die vermittels solcher Kommunikationsmittel abgehalten werden, gelten als am Gesellschaftssitz ab-

gehalten.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Brief, Telefax oder E-

Mail einen anderen Geschäftsführer zu seinem Vertreter bestellt.

Die Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens eine Mehrheit von Geschäftsführern

bei der Sitzung der Geschäftsführung anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch eine Mehrheit der,
bei einer Sitzung anwesenden oder vertretenen, Geschäftsführer getroffen.

Im Fall mehrerer Geschäftsführer unterschiedlicher Klassen (nämlich Klasse A Geschäftsführer und Klasse B Ge-

schäftsführer) können Beschlüsse der Geschäftsführung nur gültig gefasst werden, wenn die Mehrheit des anwesenden
oder vertretenen Geschäftsführer diese beschließt, mit mindestens der Stimme eines Klasse A Geschäftsführers sowie
und der eines Klasse B Geschäftsführers.

Schriftliche Beschlüsse, welche von allen Geschäftsführern genehmigt und unterschrieben worden sind, haben dieselben

Auswirkungen wie Beschlüsse, welche im Rahmen von Geschäftsführerversammlung getroffen worden sind. Die Unter-
zeichnung kann hierbei auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien eines identischen Beschlusses erfolgen
und mittels Brief oder Telefax nachgewiesen werden.

Art. 13. Protokolle der Sitzungen. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden von dem Vorsitzenden

unterzeichnet oder, in dessen Abwesenheit, durch den kommissarischen Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser Sitzung
übernommen hat.

Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche zur Vorlage in Rechtsstreitigkeiten oder in sonstiger Weise

vorgelegt werden können, werden von dem Vorsitzenden und dem Sekretär oder zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Befugnisse. Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung verfügt über die weitestgehenden Befug-

nisse jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im Namen und im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen

in die Zuständigkeit des alleinigen Geschäftsführers oder der Geschäftsführung.

Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung

und Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solcher Geschäftsführung und
Angelegenheiten an einen oder mehrere Geschäftsführer oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise
Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertragen, welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die von dem
alleinigen Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung festgelegt werden, beraten und beschließen. Der alleinige Ge-
schäftsführer oder die Geschäftsführung kann ebenfalls jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche
nicht zwingenderweise Geschäftsführer sein muss, übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und deren Bezüge
festsetzen.

Art. 15. Vertretung. Die Gesellschaft wird die (i) Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder (ii) bei meh-

reren Geschäftsführern durch die gemeinsamen Unterschriften zweier Geschäftsführer verpflichtet.

Die Gesellschaft wird darüber hinaus durch (iii) die einzelne oder gemeinsame Unterschrift jeder Person verpflichtet,

an die solche Zeichnungsbefugnis durch die Geschäftsführung delegiert wurde.

Art. 16. Haftung. Der alleinige Geschäftsführer ist bzw. die Geschäftsführer sind, in Ausübung seines (ihres) Mandats,

für die Verpflichtungen der Gesellschaft nicht persönlich haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft ist er (bzw. sind sie)
verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der ihm (ihnen) obliegenden Pflichten.

Titel V. Abschlüsse

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird am ersten Januar eines jeden Jahres beginnen und am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres enden, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres.

Art. 18. Jahresabschluss. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den alleinigen Geschäftsführer oder die

Geschäftsführung ein Jahresabschluss, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt und den Gesellschaftern am Sitz
der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Der Jahresabschluss wird anschließend der jährlichen Gesellschafterversammlung vorgelegt.

Art. 19. Gewinne, Rücklagen und Dividenden. Das Guthaben der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Kosten,

Ausgaben, Tilgungen und Provisionen, so, wie von der jährlichen Gesellschafterversammlung gebilligt, stellt den Reinge-
winn der Gesellschaft dar.

Jedes Jahr werden wenigstens fünf Prozent (5%) von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft zur Bildung der

gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung der gesetzlichen Rücklage endet, wenn die
Rücklage einen Betrag erreicht hat, der zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft entspricht.

Die verbleibenden Gewinne werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung verwendet, welche beschließen

kann,

(i) den Gesellschaftern Dividenden entsprechend den von Ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteilen, auszuzahlen oder
(ii) sie vorzutragen oder

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U X E M B O U R G

(iii) sie zu einem anderen verteilbaren Rücklagenkonto der Gesellschaft zu übertragen.

Titel VI. Auflösung - Liquidation - Verschiedenes

Art. 20. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator

(en) (welche natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung
ernannt werden, welche über diese Auflösung entscheidet und deren Befugnisse und Vergütungen festlegt.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit einer der Gesellschafter, werden

in keiner Weise die Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft im Verhältnis, entsprechend den Geschäftsanteilen,

die sie halten, den Gesellschaftern zugeteilt.

Art. 21. Verschiedenes. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und wird am 31. Dezember 2013 enden.

Zeichnung und Zahlung

Sämtliche einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile wurden von der erschienenen Person Dupuis Invest-

ment S. à r.l., vertreten wie zuvor genannt, gezeichnet.

Sämtliche einhundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile wurden vollständig durch den vorbenannten Zeichner

einbezahlt, so dass der Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500) der Gesellschaft, wie vom unterzeichn-
enden Notar festgestellt, frei zur Verfügung steht.

Der Nachweis der Zahlung des Betrages in Höhe von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500) wurde gegenüber

dem Notar in Form eines Bankzertifikates erbracht.

Beschluss des Alleinigen Gesellschafters

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, vertreten wie hiervor angegeben, welcher das gesamte Stammkapital vertritt,

folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
2) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgelegt;
3) Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Peter Kevin Egan, Buchhalter, geboren am 31. August 1972 in Dublin, Irland, wohnhaft in 65, rue Christophe

Colomb, L-1349 Luxembourg, als Klasse A Geschäftsführer; und

- Herr Eric Pierre Osch, Ekonomist, geboren am 13. März 1971 in Luxembourg, wohnhaft in 1, rue Laduno, L-9147

Erpeldange, Luxembourg, als Klasse B Geschäftsführer.

Erklärung

Der unterzeichnende Notar erklärt hiermit, die Erfüllung der im Artikel 183 des Gesetzes vom zehnten August neun-

zehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, aufgezählten Bedingungen überprüft zu haben
und bestätigt, dass sie erfüllt wurden.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen werden, werden auf ungefähr eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die englische Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an die Bevollmächtigte der oben erschienenen Person, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.

Gezeichnet: Iya Martkoplichvili, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2013. Relation GRE/2013/2181. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

89498

U X E M B O U R G

Junglinster, den 19. Juni 2013.

Référence de publication: 2013080284/448.
(130098997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Masai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 163.242.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 11 juin 2013 à 11.30 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
MASAI 90 S.A., représentée par Noël DIDIER
JALYNE S.A., représentée par Jacques BONNIER
Noël DIDIER
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2013.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
Pierre SCHILL
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2013.

Copie conforme
MASAI 90 S.A. / JALYNE S.A.
Représentée par N. DIDIER / Représentée par J. BONNIER
Président / Administrateur

Référence de publication: 2013081234/22.
(130099911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Broad Street Loan Partners 2013 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 178.062.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of June.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) undersigned.

THERE APPEARED:

GS Lux Management Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.045, having its regis-
tered address at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Maxime NINO and Marielle STIJGER, both managers present at the meeting, with professional

address at 2, rue du Fossé, in L-1536 Luxembourg.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18

, 1933 on limited

liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Broad Street Loan Partners 2013 Onshore S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic events

occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy communication
between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad provisionally until
the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

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Art. 4. The objects of the Company are:
to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the Company

is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase,
exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other
securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and
to sell, exchange and dispose of the same;

to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

to invest and deal with the Company's money and funds in any way the board of managers think fit and to lend money

and give credit in each case to any person with or without security;

to borrow, raise and secure the payment of money in any way the board of managers think fit, including by the issue

(to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 4.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 4 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements with

or in favor of any person) that are in the opinion of the board of managers incidental or conducive to the attainment of
all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation under Luxembourg
law.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by (i) twelve thousand

five hundred (12,500) ordinary shares (the «Ordinary Shares») and one million two hundred thirty-seven thousand five
hundred (1,237,500) preference shares (the «Preference Shares» and together with the Ordinary Shares, the «Shares»),
each with a nominal value of one cent euro (EUR 0.01).

Each class of shares will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorporation. Each share

is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

The company is authorized to issue additional Shares, each having such rights and obligations as set in these Articles.

In these Articles, «Shareholders» means the holders at the relevant time of the Shares and «Shareholder» shall be cons-
trued accordingly.

In addition to the corporate capital, a premium may be paid on the Shares which is reflected in the share premium

account of the company. The share premium account is not attributable to any specific class of Shares if any from time
to time and may be used to finance the redemption of any class of Shares if the board of managers decides to do so.

The company shall have an authorized capital of one hundred million euros (EUR 100,000,000) represented by ten

billion (10,000,000,000) Shares having a par value of one cent euro (EUR 0.01) each.

The board of managers is authorised and appointed:

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- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new Shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of Shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of Shareholders, by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional Shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole Shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of Shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for Shares. In case of

issuance of Shares, the board of managers of the company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every Share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among Shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of Shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 th, 1915 on commercial

companies.

The Shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

Shareholder.

Art. 9. A Shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a Shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three members, who

need not be Shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of Shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of Shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by telephone, a video conference, letter, email, telex, telefax

or telegram another member of the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.

89501

U X E M B O U R G

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of Share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called managing director(s).

The board of managers may also delegate the power of company's representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the board of managers.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euros (EUR 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand euros (EUR
10,000.-), the company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole Shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of Shareholders under section

XII of the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole Shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the Shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five Shareholders, decisions of Shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the Shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31

, 2013.

Art. 17. Each year, as of December 31

, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of Shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each Shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund

89502

U X E M B O U R G

is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of Shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of Shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

- 12,500 Ordinary Shares

- 1,237,500 Preference Shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250,000 Shares

The Shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named Shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Marielle STIJGER, Director, born in Capelle aan den IJssel, The Netherlands, on 10 December 1969, professionally

residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Dominique LE GAL, Director, born in Savigny-Sur-Orge, France, on 9 December 1971, professionally residing at 2,

rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Maxime NINO, Director, born in Arlon, Belgium, on 13 December 1983, professionally residing at 2 rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Michael FURTH, Managing Director, born in Geneva, Switzerland on 29 April 1968, professionally residing at Peter-

borough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom;

- Véronique MENARD, Director, born in Le Loroux Bottereau, France, on 2 October 1973, professionally residing at

Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom.

3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the representatives of the appearing party, known to the notary by their surname, given

name, civil status and residence, the said representatives of the appearing party signed together with the notary the
present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le onze juin.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B
88.045, ayant son siège social 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Maxime NINO et Marielle STIJGER, gérants, tous deux présents à la présente assemblée, demeurant

professionnellement à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

89503

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Broad Street Loan Partners 2013 Onshore S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. L'objet de la Société est:
d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie

des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le conseil de gérance estime

adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le conseil de gérance estime

adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la loi luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments
financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi

de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 4.7 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 4 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou en

faveur de toute personne) que le conseil de gérance considère comme incitant ou propice à l'accomplissement de tout
ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la loi luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

89504

U X E M B O U R G

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et un million deux cent trente-sept mille cinq
cents (1.237.500) parts sociales préférentielles (les «Parts Sociales Préférentielles» et collectivement avec les Parts Sociales
Ordinaires, les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

Chaque catégorie de parts sociales aura les mêmes droits à l'exception de ce qui est prévu dans les présents statuts.

Chaque part sociale confère une voix lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des associés.

La société est autorisée à émettre des Parts Sociales complémentaires, chacune ayant les droits et obligations fixés

dans les présents Statuts. Dans les présents Statuts, les «Associés» signifient les détenteurs au moment donné des Parts
Sociales et l' «Associé» désigne chacun d'entre eux.

En plus du capital social, les Parts Sociales peuvent être émises avec une prime d'émission qui est reflétée dans un

compte de prime d'émission de la société. Le compte de prime d'émission n'est allouable à aucune catégorie de Parts
Sociales existant de temps à autre et peut être utilisé pour financer le rachat d'une catégorie de Parts Sociales si le conseil
de gérance le décide.

La société aura un capital social autorisé de cent millions d'euros (EUR 100.000.000.-) représenté par dix milliards

(10.000.000.000) de Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01.-) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de Parts Sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de Parts Sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'Associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des Associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Parts Sociales. En cas d'émission

de Parts Sociales, le conseil de gérance de la société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. Les cessions de Parts Sociales entre vifs à des tiers non

Associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des Associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque Part

Sociale.

Les Parts Sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux con-

ditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres Parts Sociales.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le conseil de gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un Associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un Associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

89505

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance, composé d'au moins trois membres, Associés ou non.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des Associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des Associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par téléphone,

vidéo-conférence, écrit, courriel, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du conseil de gérance comme son
mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières
traitées à cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un
tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le conseil de gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants délégués.

Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants

ou à toute autre personne, Associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d' un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille euros (EUR 10.000.-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille euros (EUR
10.000.-), la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d'au moins deux
gérants en cas de pluralité de gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L'Associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des Associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

89506

U X E M B O U R G

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'Associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des Associés. Les décisions de l'Associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des Associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des Associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par la gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des Associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque Associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des Associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

à désigner par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

- 12.500 Parts Sociales Ordinaires

- 1.237.500 Parts Sociales Préférentielles

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000 Parts Sociales

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les Associés prénommés ont immédiatement tenus une assemblée générale

extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Marielle STIJGER, Director, née à Capelle aan den IJssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969 professionnellement au 2,

rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Dominique LE GAL, Director, né à Savigny-Sur-Orge, France, le 9 décembre 1971 professionnellement au 2, rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Maxime NINO, Director, né à Arlon, Belgique, le 13 décembre 1983, demeurant professionnellement au 2, rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

89507

U X E M B O U R G

- Michael FURTH, Managing Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement à Peter-

borough Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni;

- Véronique MENARD, Director, née à Le Loroux Bottereau, France, le 2 octobre 1973, demeurant professionnelle-

ment à Peterborough Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.

3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux gérants de la partie comparante, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NINO, M. STIJGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2013. LAC/2013/26955. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080775/483.
(130100536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Nokia Growth Partners III (S.C.A.) SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 170.163.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66541 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081260/11.
(130100389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Altice VII Bis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.001.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Introduction

NEXT LIMITED PARTNERSHIP INCORPORATED, with registered office at Legis House, 11 New Street, St Peter

Port, Guernsey, GY1 3EG, registered with the Register of Limited Partnership of the island of Guernsey under number
1350, represented by its general partner, NEXT GP LIMITED, with registered office at Legis House, 11 New Street, St
Peter Port, Guernsey, GY1 3EG, registered with the Register of Limited Partnership of the island of Guernsey under
number 52145 itself represented by Jérémie BONNIN ("Next" or the "Appearing Party"),

appeared

before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 4 June 2013.
The Appearing Party was represented by Mrs. Sofia DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, as its proxy (the "Proxyholder") pursuant to a power of attorney given
under private deed. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary, shall remain annexed
to this deed and shall be registered with it.

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

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Chapter I - Form, Name, Corporate Object, Duration, and Registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
"Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name "Altice VII Bis S.à r.l.".

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, deve-
lopment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Shares and Transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.

7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article

20.

9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with articles 189 and 190 of the Law.

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Chapter III - Management

11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the "Sole Manager") or more managers. If several managers have been appointed,

they constitute a board of managers (the "Board of Managers").

11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

12. Art. 12. Powers of the Sole Manager or the Board of Managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall

within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

13. Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole

signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) by the sole signature of any manager, or (iii) the
single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.

14. Art. 14. Delegation and Agent of the Sole Manager or the Board of Managers. The Sole Manager or the Board of

Managers may delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this
agency.

15. Art. 15. Meeting of the Board of Managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board

of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.

15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e¬mail, of each member of the
Board of Managers.

15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent

several managers.

15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.

16. Art. 16. Liability of the Managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Shareholders' meetings

17. Art. 17. Shareholders' Meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

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17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) re-

presenting more than half of the share capital of the Company.

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half

of the share capital.

17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Chapter V - Accounting year and Annual accounts

18. Art. 18. Accounting Year.
The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the same

year.

19. Art. 19. Annual Accounts and Annual General Meeting of Shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-

visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).

20. Art. 20. Allocation of Profits and Interim Dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to

their shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI - Liquidation and Dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII - Applicable law

23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

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Subscription - Payments

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

NEXT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company's subscribed and issued share

capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the Company.

Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

incorporation, amount to about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Statement

The notary declares that he/she has checked the existence of the conditions provided for by the Law for the incor-

poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and states explicitly that these conditions
are fulfilled.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on thirty

first of December two thousand thirteen.

Extraordinary general meeting

The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed

the following resolutions:

First resolution:

Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
1. Jérémie Bonnin, director, born on 30 June 1974 in Paris (France), having his professional address at 37, rue d'Anvers,

L-1130 Luxembourg;

2. Sébastien Bach, companies' manager, born on 13 September 1984 in Sarreguemines (France), having his professional

address at 84 Grand-rue, L-1660 Luxembourg; and

3. Laurent Godineau, companies' manager, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his personal address at

1B, rue des jonquilles, 57330 Hettange-Grande, France

Second resolution:

The registered office of the Company is at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Notarial deed

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by

his/her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Introduction

La société NEXT LIMITED PARTNERSHIP INCORPORATED, ayant son siège social à Legis House, 11 New Street,

St Peter Port, Guernsey, GY1 3EG, immatriculée auprès du Register of Limited Partnership of the island of Guernsey
sous le numéro 1350, représentée par son general partner, la société NEXT GP LIMITED, ayant son siège social à Legis
House, 11 New Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 3EG, immatriculée auprès du Register of Limited Partnership of
the island of Guernsey sous le numéro 52145 («Next» ou la «Partie comparante»),

a comparu

devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 juin 2013,

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La Partie comparante était représentée par son mandataire Madame Sofia DA CHAO CONDE, employée privée,

demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette (le «Mandataire»), en vertu d'une
procuration sous seing privée. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

STATUTS

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I

- Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social

1. Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Altice VII Bis S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège Social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et Transfert des parts

6. Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte De Prime D'Émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits Des Associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.

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8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité Des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert Des Parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il
devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition
pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil

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de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées Générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et Comptes annuels

18. Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes Annuels et Assemblée Générale Annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des Bénéfices et Acompte sur Dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et Dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

89515

U X E M B O U R G

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

socia-

les

NEXT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital

social souscrit et libéré de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

deux mille treize.

Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1. Jérémie Bonnin, gérant de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 37, rue

d'Anvers, L-1130 Luxembourg;

2. Sébastien Bach, employé privé, né le 13 septembre 1984 à Sarreguemines (France) ayant son adresse professionnelle

au 84 Grand-rue, L-1660 Luxembourg; et

3. Laurent Godineau, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), ayant son adresse personnelle

au 1B, rue des jonquilles, 57330 Hettange-Grande, France

Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2013. Relation: EAC/2013/7554. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013080078/447.
(130098939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Optimal Participations S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.344.

L'an deux mille treize.
Le seize mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Philippe BOURGEOIS, gérant de société, né à Paris le 12 août 1969
avec adresse professionnelle à F-75016 Paris, 10, rue Oswald Cruz
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée OPTIMAL PARTICIPATIONS S.à

r.l. avec siège social à L-3372 Leudelange, 21, Zone Industrielle Am Bann

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 156.344,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

octobre 2010, publié au Mémorial

C, numéro 2627 en date du 1

décembre 2010

dont le capital social est fixé à HUIT CENT DIX MILLE EUROS (€ 810.000,-), représenté par MILLE (1.000) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de HUIT CENT DIX EUROS (€ 810) chacune.

Le comparant prie le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-3372 Leudelange, 21, Zone Industrielle Am Bann

à L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch de sorte que l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et près lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bourgeois, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mai 2013. Relation: EAC/2013/6531. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013081287/30.
(130099843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.032.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"LaSalle German Income and Growth L.P.", a limited partnership organised under the laws of England and Wales, having

its registered office at One Curzon Street, London W1J 5HD (United Kingdom), represented by its general partner LaSalle
German Income and Growth GP, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having its
registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (United States of America),

here represented by Mrs Cathy Blondel, legal counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 4 June 2013, which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the

appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "LaSalle German Income and Growth

2 Luxembourg S.à r.l.", having its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 122 032, incorporated by a deed
of the undersigned notary on 22 November 2006, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations
number 380 of 15 March 2007. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary on 15 October 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number
2991 of 10 December 2012.

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U X E M B O U R G

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to reduce the Company's share capital by an amount of sixty-seven thousand three

hundred and fifty Euro (EUR 67,350.-) to bring the share capital of the Company from seven hundred and twenty-six
thousand two hundred and fifty euro (EUR 726,250.-), down to six hundred and fifty-eight thousand nine hundred Euro
(EUR 658,900.-) by cancellation of two thousand six hundred and ninety-four (2,694) shares, having each a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) with reimbursement to the sole shareholder.

Second resolution

It was decided to reimburse to the sole shareholder a part of the share premium in an amount of seven thousand four

hundred and eighty eight euro and twenty three cents (EUR 7,488.23.-)

Third resolution

The sole shareholder resolves to confer all necessary powers to the managers of the Company in order to proceed

to the implementation of the above taken resolutions.

Fourth resolution

As a consequence of such decrease, the first paragraph article FIVE (5) of the Company's Articles of Association is

amended and shall henceforth read as follows:

Art. 5. (First paragraph). "The Company's share capital is set at six hundred and fifty-eight thousand nine hundred Euro

(EUR 658,900.-) represented by twenty six thousand three hundred and fifty-six (26,356) shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu:

«LaSalle German Income and Growth L.P.», une société en commandite organisée sous les lois anglaises, ayant son

siège social au One Curzon Street, Londres W1J 5HD (Grande-Bretagne), représentée par son associé commandité
LaSalle German Income and Growth GP, L.L.C., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du Delaware,
ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (États-Unis d'Amérique),

ici représentée par Madame Cathy Blondel, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 juin 2013, laquelle procuration restera, après avoir été signée

ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, annexée au présent acte.

La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «LaSalle German Income and Growth 2

Luxembourg S.à r.l.», ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122 032, constituée suivant acte du
notaire instrumentant le 22 novembre 2006, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 380
du 15 March 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 15 Octobre 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 2991 du 10 décembre 2012.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société, à concurrence d'un montant de soixante-sept mille

trois cent cinquante Euros (EUR 67.350,-) (le «Montant Réduit») afin de le porter de son montant actuel de sept cent
vingt-six mille sept cent cinquante euros (EUR 726.250,-) à six cent cinquante-huit mille neuf cent euros (EUR 658.900,-),

89518

U X E M B O U R G

par l'annulation de deux mille six cent quatre-vingt-quatorze (2.694) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR
25.-) chacune, par remboursement au profit de l'associé unique.

Deuxième résolution

Il est décidé de rembourser à l'associé unique une partie de la prime d'émission à hauteur de sept mille quatre cent

quatre-vingt-huit euros et vingt-trois cents (EUR 7.488,23,-)

Troisième résolution

L'Associé Unique décide a décidé de conférer tous pouvoirs aux gérants pour exécuter les résolutions ci-dessus.

Quatrième résolution

Suite à la réduction de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts de la Société est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de six cent cinquante-huit mille neuf cent euros (EUR

658,900,-), représentée par vingt-six mille trois cent cinquante-six(26.356) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros
(EUR 25.-) chacune.»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 juin 2013. Relation: EAC/2013/7490. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013081170/100.
(130100171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

FPA SA, Famille Patrimoine et Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 136.236.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE TREIZE JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Roger GREDEN, dirigeant de sociétés, né à Arlon le 28 octobre 1953, demeurant 4A, rue de l'Ouest, à

L-2273 Luxembourg,

ici représentée par Madame Corinne WEBER, employée, demeurant professionnellement au 18, rue Michel Rodange,

à L-2430 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 11 juin 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ci-après nommée «l'actionnaire unique»,
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société anonyme FAMILLE PATRIMOINE ET associés S.A., en abrégé FPA SA, ayant son siège social 18, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B sous le numéro 136.236, ci-après dé-
nommée «la Société»,

a été constituée en date du 8 janvier 2008 par acte du notaire Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 633 du 13 mars 2008, les statuts n'ayant pas été
modifiés jusqu'à ce jour.

89519

U X E M B O U R G

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,-; (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, entièrement libéré;

- que sa mandante, l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat;

- que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport de

liquidation, lequel reste annexé au présent acte. L'actionnaire unique tel que représenté déclare que tout le passif de la
Société connu ou provisionné a été payé. L'actionnaire unique déclare reprendre tout l'actif de la société et il déclare
encore que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel, qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- que l'actif éventuel restant sera attribué à l'actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société EP International SA, ayant son siège au 20, rue

Michel Rodange, à L-2430 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 130.232, désignée comme «commissaire à la liquidation»
par l'actionnaire unique de la Société, lequel confirme l'exactitude du rapport du liquidateur. Le rapport du commissaire
à la liquidation restera annexé au présent acte;

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

- que Monsieur Roger GREDEN est désigné comme mandataire spécial pour l'exécution de toute opération susceptible

d'être accomplie une fois la société liquidée;

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 18, rue Michel Rodange, à L-2430 Luxembourg;

- que le registre d'actionnaires et/ou les titres au porteur ont été annulés et détruits en présence du notaire instru-

mentaire.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des présentes sont estimés à approximativement EUR 1.000 (mille euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par ses nom, prénoms, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. WEBER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 juin 2013. Relation: RED/2013/952. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 juin 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013080987/69.
(130100006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2013.

Lion Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 51, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 163.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013081957/9.
(130101283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89520

Document Outline

Airwind S.à r.l.

Altice VII Bis S.à r.l.

AltoCumulus

Ambassadeur (Luxembourg) S.A.

Apicius Restaurants Sàrl

ARD Finance S.A.

ARD Two S.A.

Azure Global Microfinance Fund

Broad Street Loan Partners 2013 Onshore S.à r.l.

CFSH Secondary Opportunities S.A. SICAR

Chesapeake Holdings S.à r.l.

Consult Life Luxembourg

Corel S.à r.l.

Famille Patrimoine et Associés S.A.

fLAB SICAV-SIF

Gaius Multistrategy SICAV-SIF

Galaxy S.à r.l. SICAR

Gazania Capital S.à r.l.

German Invest S.à r.l.

Global Part International S.A.

Goodman APP 3 (Lux) S.à r.l.

Grand Hotel Verwaltung S.A.

Healthcare Promise S.C.A. SICAV - SIF

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.

Immo PA S.à r.l.

Irrus S.à r.l.

Kett-Lux Fenster G.m.b.H.

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.

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Les Terres Rouges S.A.

Lion Lux Finance S.à r.l.

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Marigny Development S.A.

Masai S.A.

MFR Naples S.à r.l.

MPG International S.A.

Nokia Growth Partners III (S.C.A.) SICAV-SIF

Optimal Participations S. à r.l.

Pad SPF S.A.

Parthenos Seconda S.A.

QE Finance S.à r.l.

R.E.D. FUNDING S.A., société de gestion de patrimoine familial

R.P.B. River Push Booting S.à r.l.

SAACEL

Safindi Re S.A.

Samsonite IP Holdings S.à r.l.

Schnipp-Schnapp S.à r.l.

S.F.A. S.A.

Shield Investments III S.à r.l.

S.I.G. Kapital S.A.

Sinbelux S.A.

S.L.A.

S.M. S.A.

Société de Financement des Risques Industriels

Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR

Solar Wood Folkendange S.A.

Sorebol S.A.

Synergie Partners

Terra Brasil S.à r.l.

Toiture Brück Nico S.à r.l.

Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Valfère S.A.

Worldgate Holdings S.A.