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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1853

août 2013

SOMMAIRE

Artnelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88944

Café Central Victor Hugo S.à r.l. . . . . . . . .

88944

C&MI Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88944

EPF Acquisition Co 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

88899

EPF Acquisition Co 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

88900

EPF Acquisition Co 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

88901

EPF Acquisition Co 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

88903

E-Trust Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88901

Financière de Diekirch S.A. . . . . . . . . . . . . .

88943

Forbi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88898

Gropius S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88898

IIPM Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88898

J&B Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88899

JBR Projets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88900

Koenig Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88899

Koenigsallee LP V, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

88899

Laumor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88901

Launchchange Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .

88898

Legico S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88901

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

88900

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88902

Level One Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

88923

Linamar Financial Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88902

Linden Logistics (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

88900

Logistikpark Rhein-Main S.à r.l. . . . . . . . . . .

88905

LSA Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88905

LU GE III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88904

LU GE II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88905

LU GE VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88904

Lux Bâtisseur Immobilier s.à r.l. . . . . . . . . .

88904

Luxglass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88902

Maciv Incorporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

88903

Mangaroca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88902

Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

88904

Marinella Resort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88908

Marinella Resort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88908

Mayroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88906

MD-Trading AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88902

Melus SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88907

Menado-Trading e Serviços Internacionais

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88903

Mexbrew S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88920

MGP Dean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88906

Michael Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

88906

Michelman Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88905

Midwest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88907

Mokitam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88934

Mood Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

88906

Moog International Financial Services Cen-

ter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88909

Motion Devices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88907

My Energy GIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88903

Nacoat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88908

NGIG Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88908

North American Properties Investment,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88907

N-Vest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88908

Open Game s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88909

Overseas Consultant S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

88942

Oxford Tax Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

88920

Park Square MB Credit S.à r.l. . . . . . . . . . .

88923

PM Consulting SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88938

Promeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88943

Skiron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88940

TS Koenigsallee LP V S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

88899

88897

U X E M B O U R G

Gropius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.646.

Par résolutions signées en date du 29 mai 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Guido Niesler, avec adresse au 61, Friederike-Fliedner-Weg,

Düsseldorf, Allemagne, de son mandat de gérant de classe B;

- nomination, avec effet immédiat, de Katrin Knocke, avec adresse au 4, In der Strothe, 49076 Osnabrück, Allemagne,

au mandat de gérant de classe B, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013079485/15.
(130098327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

IIPM Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 659, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 176.091.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution circulaire des membres du conseil d'administration de la Société datant du 3 juin 2013 que

le siège social de la Société est transféré au 659, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg à compter du 15 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013079550/14.
(130097923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Launchchange Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.259.980,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.510.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013079605/10.
(130097665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Forbi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 61.144.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.06.13.

Pour: FORBI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013079462/15.
(130098289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

88898

U X E M B O U R G

EPF Acquisition Co 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.264.

Extrait du contrat de vente et d'achat de parts sociales signé à Luxembourg en date du 5 juin 2013

En date du 5 juin 2013, la société Xanadu Lux Holdings I S.à r.l. a revendue ses douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune détenues dans la société EPF Acqui-
sition Co 3 S.à r.l. à la société Apollo EPF II Partnership.

La société Apollo EPF II Partnership détient douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative,

d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) de la société EPF Acquisition Co 3 S.à r.l. et en est, dès lors, l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079399/15.
(130097937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Koenig Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.164.

Par la présente, la Fiduciaire Fernand Sassel & Cie SA, en sa qualité de domiciliataire, ici représentée par son adminis-

trateur-délégué, dénonce avec effet au 03 juin 2013, le siège social de la société KOENIG LUX S.A., avec siège social à
L-1470 Luxembourg 7, route d'Esch, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous la référence B125164.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juin 2013.

Fiduciaire Fernand SASSEL & Cie S.A.
Département Domiciliation
Signature

Référence de publication: 2013079594/14.
(130097830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Koenigsallee LP V, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.638.

Le bilan au 31.12.2012 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079599/10.
(130098464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

J&B Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 122.966.

EXTRAIT

L'administrateur unique décide, de transférer le siège social de 7, route d'Esch à L-1470 Luxembourg au 32 A, rue

Léandre Lacroix à L-1913 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Pour J&B CONCEPT S.A.
M. Van LAERHOVEN
Administrateur unique

Référence de publication: 2013079568/15.
(130097906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

88899

U X E M B O U R G

EPF Acquisition Co 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.287.

Extrait du contrat de vente et d'achat de parts sociales signé à Luxembourg en date du 5 juin 2013

En date du 5 juin 2013, la société Xanadu Lux Holdings I S.à r.l. a revendue ses douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune détenues dans la société EPF Acqui-
sition Co 4 S.à r.l. à la société Apollo EPF II Partnership.

La société Apollo EPF II Partnership détient douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative,

d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) de la société EPF Acquisition Co 4 S.à r.l. et en est, dès lors, l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079400/15.
(130097936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.529.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Référence de publication: 2013079610/10.
(130098456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Linden Logistics (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 128.515.

Veuillez noter le changement d'adresse de l'associé unique de la Société, nommé GT Global Invest (Lux) S.à r.l., comme

suit:

- 51 avenue J F Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013079616/14.
(130098333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

JBR Projets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 139.740.

EXTRAIT

L'administrateur-délégué décide, de transférer le siège social de 7, route d'Esch à L-1470 Luxembourg au 32 A, rue

Léandre Lacroix à L-1913 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Pour JBR Projets S.A.
M. Van LAERHOVEN
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013079572/15.
(130097907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

88900

U X E M B O U R G

EPF Acquisition Co 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.280.

Extrait du contrat de vente et d'achat de parts sociales signé à Luxembourg en date du 5 juin 2013

En date du 5 juin 2013, la société Xanadu Lux Holdings I S.à r.l. a revendue ses douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune détenues dans la société EPF Acqui-
sition Co 5 S.à r.l. à la société Apollo EPF II Partnership.

La société Apollo EPF II Partnership détient douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative,

d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) de la société EPF Acquisition Co 5 S.à r.l. et en est, dès lors, l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079401/15.
(130097935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

E-Trust Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 118.429.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 18 juin 2013

Il résulte de cette assemblée générale que:
- le siège social de la société a été transféré au L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume;
- le mandat de l'administrateur unique Monsieur Catalin-Valeriu IONESCU, BL S1, SC.C, AP 3, Strada Iezer N3, Cim-

pulung en Roumanie est renouvelé jusqu'à l'assemblée statutaire de 2017.

L'assemblée générale prend également acte du changement d'adresse du commissaire aux comptes la société Le Co-

mitium International SA, RCS B83527, située désormais à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Catalin-Valeriu IONESCU
Administrateur unique

Référence de publication: 2013079363/17.
(130098194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Laumor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 88.253.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013079604/11.
(130097851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Legico S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.513.

Séverine Michel / Cédric Pedoni
Gérants

Référence de publication: 2013079607/11.
(130097835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

88901

U X E M B O U R G

Linamar Financial Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013079615/11.
(130097675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.625,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.528.

En date du 6 juin 2013, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social du 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg au 65, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013079612/11.
(130098692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Mangaroca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.362.

Pour MANGAROCA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013079672/11.
(130098555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Luxglass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 165.459.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013079652/11.
(130098055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

MD-Trading AG, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.069.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013079680/10.
(130098204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

88902

U X E M B O U R G

EPF Acquisition Co 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.270.

Extrait du contrat de vente et d'achat de parts sociales signé à Luxembourg en date du 5 juin 2013

En date du 5 juin 2013, la société Xanadu Lux Holdings I S.à r.l. a revendue ses douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune détenues dans la société EPF Acqui-
sition Co 6 S.à r.l. à la société Apollo EPF II Partnership.

La société Apollo EPF II Partnership détient douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative,

d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) de la société EPF Acquisition Co 6 S.à r.l. et en est, dès lors, l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079402/15.
(130097934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Menado-Trading e Serviços Internacionais S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.538,17.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.166.

Le bilan de la société au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013079656/12.
(130098011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

My Energy GIE, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg C 84.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013079666/14.
(130097816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Maciv Incorporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 158.157.

Le siège social de la société MACIV INCORPORATION SàRL
Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse,
R.C.S. Luxembourg B158157, a été dénoncé avec effet immédiat le 18 juin 2013.
En date du 18 juin 2013, la société ADEPA CORPORATE & TRUST SàRL a résilié avec effet immédiat la convention

de domiciliation datée du 11 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013079654/13.
(130098103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

88903

U X E M B O U R G

LU GE III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.000.

Les comptes annuels au 31/12/12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

LU GE III Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Gérant
Représenté par Olivier Marbaise
Gérant

Référence de publication: 2013079647/15.
(130097818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Lux Bâtisseur Immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 4, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 47.955.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013079649/10.
(130098391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 129.935.

Veuillez noter le changement d'adresse de l'associé unique de la Société, nommé GT Global Invest (Lux) S.à r.l., comme

suit:

- 51 avenue J F Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013079655/14.
(130098322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

LU GE VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.793.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

LU GE VI Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Gérant
Représenté par Olivier Marbaise
Gérant

Référence de publication: 2013079648/15.
(130097819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

88904

U X E M B O U R G

LU GE II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.388.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

LU GE II Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Gérant
Représenté par Olivier Marbaise
Gérant

Référence de publication: 2013079646/15.
(130097817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

LSA Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 45.422.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société LSA Re
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2013079645/11.
(130098202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Logistikpark Rhein-Main S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.524.

AUSZUG

Der Geschäftsführer Mirko FISCHER, beschließt mitzuteilen, dass der Sitz der Gesellschaft von 23, rue des Jardiniers

à L-1835 Luxembourg nach 1, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxemburg verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 03. Juni 2013.

Herr Mirko FISCHER
Geschäftsführer

Référence de publication: 2013079644/14.
(130097860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Michelman Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 128.078.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise par voie circulaire en date du 14 juin 2013 que Monsieur

Roggeman a démissionné de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 7 juin 2013.

Il résulte de cette même décision que Monsieur Jean-Marc Verhaeghe, né le 11 mai 1964 à (B) Menen, avec adresse

professionnelle au 11, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof, a été nommé gérant B avec effet au 7 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Michelman S.à r.l.

Référence de publication: 2013079694/14.
(130098447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

88905

U X E M B O U R G

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 07 juin 2013:

L'assemblée renomme KPMG Luxembourg, société à responsabilité limitée, ayant son siège social 9, Allée Scheffer,

L-2520 LUXEMBOURG, en tant que réviseur d'entreprises agréé pour une durée expirant lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels pour l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013079679/14.
(130098610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Michael Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 54.487.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 avril 2013

Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée Générale accepte la démission de Mr Bernard OUAZAN de son poste d'administrateur et décide de

nommer en remplacement Monsieur Tom DONOVAN demeurant Glenvara Park 79 Knocklyon Dublin 16

Le mandat ainsi attribué expirera à l'Assemblée Générale à tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079693/14.
(130098375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

MGP Dean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.627.

Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2013079692/11.
(130097948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Mood Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.404.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 mai 2013

1. M. James LATHIER a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 30 janvier 2013.
2. Le mandat de réviseur d'entreprises agréé, venu à échéance, de la société BDO, n'a pas été reconduit.
3. Le nombre des administrateurs a été diminué de 5 (cinq) à 4 (quatre).

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Mood Media Group S.A.
Intetrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013079662/15.
(130097539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

88906

U X E M B O U R G

North American Properties Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.509.

Extrait de la décision de l'associé unique du 20 décembre 2012

Suite à la démission avec effet au 20 décembre 2012 de Monsieur Vincent Python de ses fonctions au conseil de gérance

de la Société, l'Associé unique appelle

Monsieur Marcel Marbach, demeurant à 5, avenue Monterey, 2163 Luxembourg
aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée à compter du 20 décembre 2012.

Le conseil de gérance

Référence de publication: 2013079713/14.
(130098320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Midwest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 79.677.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 17 avril 2013

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 43, rue Emile LAVANDIER, L- 1924 Luxembourg

au, 12, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg

Luxembourg, le 17.04.2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013079696/13.
(130097559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.477.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MELUS SPF S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013079684/12.
(130098478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Motion Devices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 109, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.635.

La société CITADEL ADMINISTRATION S.A. (R.C.S. Luxembourg B 21.456), avec siège social au 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société MOTION DE-
VICES S.A. (R.C.S. Luxembourg B 161.635) avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé le 14 juin 2013.

Citadel Administration S.A.
Dawn Shand
Administrateur

Référence de publication: 2013079702/15.
(130098647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

88907

U X E M B O U R G

Marinella Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 131.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013079673/10.
(130098073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Marinella Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 131.801.

Signature.

Référence de publication: 2013079674/10.
(130098074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Nacoat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 161.151.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013079711/13.
(130098442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

NGIG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 166.435.

Signature.

Référence de publication: 2013079722/10.
(130098075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

N-Vest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 138.016.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour N-VEST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013079709/11.
(130097532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

88908

U X E M B O U R G

Open Game s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.050.000,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 154.401.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 juin 2013 que:
Les mandats suivants ont été renouvelés:
- Monsieur Massimo LONGONI, gérant, demeurant au 10, Rue Mathieu Lambert Schrobilgen L-2526 Luxembourg
- Monsieur Giovanni SALADINO, gérant, demeurant au 38, Riva Paradiso, CH-6900 Paradiso (Suisse)
- Monsieur Domenico GRASSI, gérant, demeurant au 48, Via S. Marco, I-20121 Milan (Italie)
Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les

comptes au 31 décembre 2019

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079737/17.
(130098554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Moog International Financial Services Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3290 Bettembourg, 1, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 177.940.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of June.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Moog Luxembourg Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 1, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff, L-3290 Bettembourg, Grand
Duchy of Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred two euro (EUR 12,502.-) and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 146.065,

represented by Mr Philip Basler-Gretic, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal in Luxembourg, on 10 June 2013; such proxy, signed by the proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Moog International Financial Services Center S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Bettembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bettembourg by a resolution of

the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

88909

U X E M B O U R G

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

88910

U X E M B O U R G

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

88911

U X E M B O U R G

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held the 1

Tuesday of February of each year at 11:00

a.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of October of each year and ends on the

day of September of the following year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

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U X E M B O U R G

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Moog Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500 EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500 EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the 30

day of September of 2013.

Shareholders resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 1, Zone d'Activités Economiques

Krakelshaff, L-3290 Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint

the following persons for an unlimited duration:

- Mr Didier Lang, employee, born in Suresnes, France, on 9 July 1962, with residential address at 21, Grande-Rue,

L-8472 Eischen, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Timothy P. Balkin, treasurer, born in New York, United States of America, on 4 April 1959, with residential

address at 259 Wellingwood Dr. Amherst, New York 14051, United States of America.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour de juin.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Moog Luxembourg Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 1, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff, L-3290 Bettembourg, Grand-Duché de
Luxembourg avec un capital social de douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502,-) et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.065,

représentée par Monsieur Philip Basler-Gretic, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 10 juin 2013; laquelle procuration, signée par le

mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

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U X E M B O U R G

La Société adopte la dénomination «Moog International Financial Services Center S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Bettembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la municipalité de Bettembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

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U X E M B O U R G

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra chaque année le 1

mardi de février à 11.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

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U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 30 octobre de chaque année et s'achève le 30

septembre de l'année suivante.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

88918

U X E M B O U R G

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Moog Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500 EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500 EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 30 septembre de 2013.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 1, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff,

L-3290 Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période illimitée:

- Monsieur Didier Lang, employé, né le 9 juillet 1962 à Suresnes, France, ayant son adresse résidentielle à 21, Grande-

Rue, L-8472 Eischen, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Timothy P. Balkin, trésorier, né le 4 avril 1959 à New York aux Etats Unis d'Amérique, ayant son adresse

résidentielle à 259 Wellingwood Dr. Amherst, New York 14051, Etats Unis d'Amérique.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

88919

U X E M B O U R G

Signé: P. Basler-Gretic, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 juin 2013. REM/2013/997. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013079663/589.
(130097652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Oxford Tax Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.456.

Résolution 1.

Changement d'adresse siège social
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117, Val des Bons Malades. L-2121 Luxembourg,

Luxembourg à partir du 19

ème

Juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Juin 2013.

Référence de publication: 2013079745/13.
(130098546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Mexbrew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 38.608.779.936,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.854.

In the year two thousand and thirteen, on the third day of June.
Before US Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mexbrew Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and

validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 174.652 (the "Sole Shareholder");

here represented by Mr. Regis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of the proxy given under private seal.

Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing person is currently the Sole Shareholder of Mexbrew S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 5, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 172.854 and
incorporated by a deed of Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November
9, 2012, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on December 19, 2012 under number
3060 (the "Company"). The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time
by a deed of Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 19, 2012,
published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on March 15, 2013 under number 641 (the
"Articles").

II. The share capital of the Company currently amounts to six hundred thirty-six thousand eight hundred sixteen

Mexican Pesos (MXN 636,816) represented by six hundred thirty-six thousand eight hundred sixteen (636,816) shares
having a nominal value of one Mexican Peso (MXN 1) each.

III. The Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees to

waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:

88920

U X E M B O U R G

1. Increase of the share capital of the Company by the issue of ordinary shares with a par value of one Mexican Peso

(MXN 1) each, subject to the payment of a share premium, out of which an amount corresponding to ten percent of the
share capital of the Company further to the increase shall be allocated to its legal reserve.

2. Intervention, subscription and payment by the Sole Shareholder of the newly issued shares by way of a contribution

in cash.

3. Subsequent amendment of Article 6.1 of the Articles.
4. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of thirty-eight billion six hundred

eight million one hundred forty-three thousand one hundred twenty Mexican Pesos (MXN 38,608,143,120) so as to raise
it from its current amount of six hundred thirty-six thousand eight hundred sixteen Mexican Pesos (MXN 636,816) to
thirty-eight billion six hundred eight million seven hundred seventy-nine thousand nine hundred thirty-six Mexican Pesos
(MXN 38,608,779,936) by the issuance of thirty-eight billion six hundred eight million one hundred forty-three thousand
one hundred twenty (38,608,143,120) new shares having each a par value of one Mexican Pesos (MXN 1) (the "Newly
Issued Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to two hundred eighteen billion seven
hundred seventy-nine million four hundred seventy-seven thousand six hundred seventy-six Mexican Pesos point forty-
five (MXN 218,779,477,676.45) (the "Share Premium"), out of which an amount of three billion eight hundred sixty million
eight hundred seventy-seven thousand nine hundred ninety-four Mexican Pesos (MXN 3,860,877,994) shall be allocated
to the legal reserve.

Second resolution

Thereupon intervened the Sole Shareholder, here represented by Mr Regis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to fully subscribe to and entirely paid up the Newly Issued Shares and the Share
Premium by way of a contribution in cash for an aggregate amount of two hundred fifty-seven billion three hundred eighty-
seven million six hundred twenty thousand seven hundred ninety-six Mexican Pesos point forty-five (MXN
257,387,620,796.45) (the "Contribution").

Evidence of the contribution's existence

Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Third resolution

Further to the above resolutions, it is resolved to amend Article 6.1 of the Articles, which shall henceforth be read as

follows:

"The share capital of the Company amounts to thirty-eight billion six hundred eight million seven hundred seventy-

nine thousand nine hundred thirty-six Mexican Pesos (MXN 38,608,779,936) represented by thirty-eight billion six
hundred eight million seven hundred seventy-nine thousand nine hundred thirty-six (38,608,779,936) shares with a par
value of one Mexican Peso (MXN 1 ) each, all fully subscribed and entirely paid up."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le troisième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mexbrew Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.652 (l'«Associé Unique»);

Ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

88921

U X E M B O U R G

I. La comparante est actuellement l'Associé Unique de Mexbrew S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Gabriel Lippmann L-5365 Muns-
bach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 172.854 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maitre Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 9 novembre 2012, publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des
Associations n°3060 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par
acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg n° 641 en date du
19 décembre 2012 (les «Statuts»).

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à six cent trente-six mille huit cent seize pesos mexicains (MXN

636,816) représenté par six cent trente-six mille huit cent seize (636,816) parts sociales d'une valeur nominale d'un peso
mexicain (MXN 1) chacune.

III. L'Associé Unique déclare avoir été dûment informé du contenu de l'agenda avant la présente assemblée et accepte

de renoncer aux formalités de convocation afin que l'assemblée puisse délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

IV. Que l'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un

peso mexicain (MXN 1) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission, dont un montant correspondant à dix
pourcent du capital social de la Société suite à l'augmentation, sera alloué à la réserve légale de la Société.

2. Intervention, souscription et paiement par l'Associé Unique des parts sociales nouvellement émises par voie d'un

apport en numéraire.

3. Modification subséquente de l'Article 6.1 des Statuts.
4. Divers.
V. Que, sur base de cet agenda, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trente-huit milliards

six cent huit millions cent quarante-trois mille cent vingt pesos mexicains (MXN 38.608.143.120) afin de porter son
montant actuel de six cent trente-six mille huit cent seize pesos mexicain (MXN 636,816) à trente-huit milliards six cent
huit millions sept cent soixante-dix-neuf mille neuf cent trente-six pesos mexicains (MXN 38.608.779.936) par l'émission
de trente-huit milliards six cent huit millions cent quarante-trois mille cent vingt (38.608.143.120) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1) chacune (les «Parts Sociales Nouvellement Emises»), moyennant le
paiement d'une prime d'émission s'élevant à deux cent dix-huit milliards sept cent soixante-dix-neuf millions quatre cent
soixante-dix-sept mille six cent soixante-seize pesos mexicains virgule quarante-cinq (MXN 218.779.477.676,45) (la «Pri-
me d'Emission»), dont un montant correspondant à trois milliards huit cent soixante millions huit cent soixante-dix-sept
mille neuf cent quatre-vingt-quatorze pesos mexicains (MXN 3.860.877.994) sera alloué à la réserve légale.

Deuxième résolution

L'Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous-seing

privé, déclare souscrire et libérer entièrement les Parts Sociales Nouvellement Emises et la Prime d'Emission par voie
d'un apport en numéraire pour un montant global de deux cent cinquante-sept milliards trois cent quatre-vingt-sept
millions six cent vingt mille sept cent quatre-vingt-seize pesos mexicains virgule quarante-cinq (MXN 257.387.620.796,45)
(l' «Apport»).

Preuve de l'apport

La preuve de l'Apport a été apportée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, il est décidé de modifier l'Article 6.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société s'élève à trente-huit milliards six cent huit millions sept cent soixante-dix-neuf mille

neuf cent trente-six pesos mexicains (MXN 38.608.779.936) représenté par trente-huit milliards six cent huit millions
sept cent soixante-dix-neuf mille neuf cent trente-six (38.608.779.936) parts sociales d'une valeur d'un peso mexicain
(MXN 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

88922

U X E M B O U R G

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26038. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Référence de publication: 2013079658/149.
(130097619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Level One Investments S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 164.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079613/10.
(130097869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Park Square MB Credit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.967.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the third day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Park Square MB Credit, LP, a limited partnership incorporated under the laws of the Island of Guernsey, having its

registered office at Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin's, Guernsey, Channel Islands, GY4 6RT, registered
with the Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey under the number 1865,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Park Square MB Credit S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Company Law), the law of March
22, 2004 on securitisation (the Securitization Law) and these articles of association, as amended from time to time (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the Board (as defined below). The registered office may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

88923

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may enter into any type of securitisation transaction within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire, originate (to the extent permitted under the Securitization Law as indicated in article 3.3
below) or assume, directly or indirectly or through another entity, risks relating to any kind of loans, receivables, notes,
shares, government bonds, treasury bills, debt and equity securities, financial instruments, other similar instruments and
real estate (the Underlying Assets) and to directly or indirectly invest, acquire, originate, hold and dispose of the Under-
lying Assets.

3.2 The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form, within the limits
of the Securitisation Law.

3.3 The Company may originate loans and lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of

securities, within the limits of the Securitisation Law.

3.4 The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board from time

to time.

3.5 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to rights or participations in the Underlying Assets.

3.6 The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets, within the limits of the Securitisation Law.

3.7 The Company does not intend to issue securities on a regular basis to the public.
3.8 The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and any other risks.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

Art. 7. Compartments.
7.1 The Board may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the Compartments).

Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board creating such Compartment,
correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of the Board creating one or
more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

7.2. As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board having created the relevant Compartment, strictly
limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively available to satisfy
such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific
Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.

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7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the Board having created a specific Compartment, no resolutions

of the Board may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision
directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment without the prior
approval of the shareholders or creditors whose rights relate to the relevant Compartment. Any decisions of the Board
taken in breach of this article shall be void.

7.4 Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

7.5. Where pursuant to article 7.3. above, the prior approval of the shareholders of a specific Compartment is required,

the majority requirements set forth in article 11 below apply. Where the prior approval of the creditors of a specific
Compartment is required, the majority requirements set forth in either the board resolution creating such Compartment
or the issuing documents relating to the securities of such Compartment apply.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least three managers appointed by a resolution of the general meeting of the

shareholder(s), which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a Board
(the Board). The managers need not be shareholders.

8.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without cause) by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, as applicable.

Art. 9. Board.
9.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Company Law or the Articles fall within the com-

petence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
9.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any one manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting. Separate written notices are

not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.

The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and

held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bearing the date of the last signature.

9.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager of the

Company.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Company Law.

10.2. To the extent permitted by law, the Company shall indemnify any manager and her, his or its heirs, as applicable,

executors and administrators, against expenses, damages, compensation and costs reasonably incurred by such person
in connection with any action, suit or proceeding to which such person may be made a party by reason of such person

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being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which such person is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which such person shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement, and only to the extent that the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which the manager may be entitled.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bearing the date of the last
signature.

(iii) Each share represents an entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one- half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

requires the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Company Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

13.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders with respect to the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The accounts of the Company shall be audited by an external auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed

by the Board in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

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14.2. The external auditor (réviseur d'entreprises) shall perform all such duties as prescribed by the Company Law

and the Securitisation Law.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Company

Law. This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The Company's net profits available for distribution, after deduction of the allocation to the legal reserve whe-

never such allocation is required by the Company Law, shall be distributed as dividends on the shares. The Company
aims to distribute such profit with a time frame of five (5) years. Any net profits which at the end of a given financial year
have not been declared (and not been distributed) as dividend payable shall continue to accrue to the sole benefit of the
holders of the shares of the Company and will be distributed as a dividend at a later stage.

15.3. Without prejudice to the second paragraph of the present article, all net profits of the Company shall be distri-

buted to the shareholders of the Company, at the latest upon the liquidation of the Company. The General Meeting
decides upon the timing of the distribution of the net profits.

15.4. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board, in accordance with the

decision of the General Meeting.

15.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts and is subject to the prior approval of the shareholders;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company.
17.1. In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the

Creditor) of, the company and any person which has entered into a contractual relationship with the company (the
Contracting Party) agrees not to petition for bankruptcy of the company or request the opening of any other collective
or reorganisation proceedings against the company.

Art. 18. Other general provisions.
18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on

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one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Company Law and

the Securitisation Law and, subject to any non waivable provisions of the Company Law and the Securitisation Law, any
agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

Subscription and Payment

Park Square MB Credit, LP, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of thirteen thousand seven hundred fifty euro (EUR 13,750).

The amount of thirteen thousand seven hundred fifty euro (EUR 13,750), evidence of which has been given to the

undersigned notary, shall be allocated as follows:

(i) an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) shall be allocated to the share capital account of

the Company; and

(ii) the remaining amount of one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250) shall be allocated to the legal reserve

of the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Mrs. Carole Pace-Bonello, manager, born on July 28, 1961 in Barnet (UK), having her professional address at 3,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) Mr. Francois Bourgon, manager, born on December 29, 1969 in Phalsbourg (France), having his professional address

at 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(iii) Mr. Godfrey Abel, manager, born on July 2, 1960 in Brixworth (UK), residing at 30, rue de Crecy, L-1364 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 3, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le troisième jour de juin.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Park Square MB Credit, LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois de l'Ile de

Guernesey, dont le siège social est établi à Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin's, Guernsey, Channel Islands,
GY4 6RT, immatriculée au Registre des Sociétés en Commandite de l'Ile de Guernesey sous le numéro 1865,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit, les

statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

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I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Park Square MB Credit S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation
(la Loi sur la Titrisation), ainsi que par les présents statuts, tels que modifiés dans le temps (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du Conseil (telle que définie ci-dessous). Le siège
social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger. Dans les cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société peut entreprendre tout type de transactions de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et en

particulier elle peut acquérir, créer (dans la mesure de ce qui est autorisé dans la Loi sur la Titrisation spécifiée à l'article
3.3 ci-dessous) ou assumer, directement ou indirectement ou par le biais d'une autre entité, les risques liés à tout type
de prêts, créances, billets à ordre, actions, obligations d'État, bons du Trésor, dette et titres de participation, instruments
financiers, autres instruments similaires et immobilier (les Actifs sous-jacents) et investir, acquérir, créer, détenir et
disposer directement ou indirectement les Actifs sous-jacents.

3.2. La Société peut émettre des actions, des billets à ordre, des obligations et toutes sortes de valeurs mobilières de

capital ou de créance dont la valeur ou le rendement dépendent des risques liés aux Actifs sous-jacents. La Société peut
emprunter sous quelque forme que ce soit, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.3. La Société peut octroyer des prêts et prêter des fonds en ce compris les revenus de tous emprunts et/ou émissions

de titres, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.4. La Société peut librement disposer de, et affecter, ses actifs selon les conditions déterminées par le Conseil de

temps à autre.

3.5. La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquiert ou assume, directement ou indirectement

ou par le biais d'une autre entité, les risques liés aux droits ou participations dans les Actifs sous-jacents.

3.6. La Société peut octroyer des garanties et accorder des nantissements, hypothèques ou toutes autres sortes de

suretés sur la totalité ou une partie de ses actifs, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.7. La Société n'entend pas émettre des titres régulièrement au public.
3.8. La Société peut en général employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments nécessaires à une gestion

efficace de ses investissements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution des associés, délibérant

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales (inter vivos) aux tiers est soumise au consentement préalable

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée

par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et il peut être consulté par chaque associé qui en fait la demande.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle dispose de réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

Art. 7. Compartiments.
7.1 Le Conseil pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les Compar-

timents). Chaque Compartiment correspondra à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société, sauf si les
résolutions prise par le Conseil ayant créés ces Compartiments en disposent autrement. Les résolutions du Conseil créant
un ou plusieurs compartiments, ou les modifiant, liera les tiers à la date de ces résolutions.

7.2. Tout comme les associés, les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société sera considéré

comme une entité séparée. Les droits de associés et des créanciers de la Société qui (i) ont été affiliés à un Compartiment
lors leur création, ou (ii) sont apparus en raison de la création, l'opération ou la liquidation d'un Compartiment sont sauf
s'il en est disposé autrement dans les résolutions du Conseil ayant créés le Compartiment en question, strictement limités
à l'actif de ce Compartiment et les actifs de ce Compartiment seront mis à la disposition exclusive de ces associés et
créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas affiliés à un Compartiment spécifique
n'auront aucun droit surs les actifs d'un Compartiment, quel qu'il soit.

7.3. Sauf si les résolutions prise par le Conseil en disposent autrement, aucune résolution du Conseil ne pourra être

prise en vue de modifier les résolutions ayant créées un tel Compartiment ou pour prendre tout autre décision affectant
les droits d'un associé, d'un investisseur ou d'un créancier dont les droits seraient affiliés à ce Compartiment, incluant
toute décision menant à la liquidation de ce Compartiment, sans l'approbation préalable des associés ou créanciers dont
les droits sont affiliés au Compartiment concerné. Toute décision du Conseil prise en violation de ce présent article sera
nulle.

7.4. Chaque Compartiment de la Société sera liquidé séparément sans qu'une telle liquidation ne résulte en la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

7.5. Lorsque s'appliquent les dispositions de l'article 7.3 ci-dessus, l'approbation préalable des associés d'un Compar-

timent spécifique est requise, les conditions de majorité tel que prévu à l'article 11 ci-dessous s'appliquent. Lorsque
l'approbation préalable des créanciers d'un Compartiment spécifique est requise, les conditions de majorité s'appliquant
au Conseil créant un tel Compartiment ou délivrant les documents relatifs aux titres d'un tel Compartiment s'appliquent.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1 La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par une résolution de l'assemblée générale de(s) associé

(s), qui détermine le terme de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils vont constituer un conseil de gérance
(le Conseil) Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

8.2. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment ad nutum (sans motif) par une résolution de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, si applicable.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé ou aux associés par la Loi sur les Sociétés ou les présents

Statuts seront de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tout actes et opérations
conformes à l'objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe, est à

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l'avis de convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés lors de la réunion

et s'ils déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut aussi renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions qui sont tenues aux heures et aux lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par procuration un autre gérant

comme son mandataire.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions

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du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, part tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de
se parler.

La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment

convoquée et tenue.

(vii) Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants), sont valables et

ont force exécutoire comme si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la seule signature de tout gérant de la

Société.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilités des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et aux
dispositions de la Loi sur les Sociétés.

10.2. Dans la mesure où la loi le permet, la Société indemnisera tout gérant et ses héritiers, le cas échéant, exécuteur

testamentaire et administrateur, de tous dommages, dépenses, compensations et coûts incombant raisonnablement à une
telle personne à propos de toute action, poursuite ou procédure, à laquelle une telle personne pourrait être partie en
raison de son état, actuel ou passé, de gérant de la Société ou, sur requête de la Société, de tout autre société dont la
Société est actionnaire ou créancière et de laquelle une telle personne ne peut recevoir d'indemnisation, sauf pour les
matières pour lesquelles une telle personne serait jugée responsable de faute grave ou négligence par suite d'une telle
action, poursuite ou procédure; dans le cas d'une transaction, l'indemnisation devrait être accordée uniquement sur les
matières couvertes par cette transaction uniquement, pour autant que la Société ait été avisée par ses avocats que la
personne devant être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif
de tout autre droit bénéficiant au gérant.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont indiquées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou lors de la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social
représenté.

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U X E M B O U R G

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi sur les Sociétés à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre

de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes du/des gérants et des
associés envers la Société

13.3. Chaque associé peut consulter l'inventaire et le bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés à l'Assemblée Générale Annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés endéans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises que le Conseil devra nommer confor-

mément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

14.2. Le réviseur d'entreprises exercera toutes ces fonctions telles que prévues par la Loi sur les Sociétés et par la Loi

sur la Titrisation.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi sur les

Sociétés. Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les profits nets distribuables de la Société, après déduction faite de l'allocation à la réserve légale dans les cas où

cette allocation est requise par la Loi, doivent être distribués en tant que dividendes sur les parts sociales. La Société doit
distribuer ces profits dans un laps de temps de cinq (5) ans. Tout profit net qui, à la fin d'un exercice social, n'a pas été
déclaré (et n'a pas été distribué) en tant que dividende payable, doit être reporté et continuer à accroître pour le seul
bénéfice des propriétaires des parts sociales de la Société et sera distribué en tant que dividende à un autre moment.

15.3. Sans préjudice du deuxième paragraphe du présent article, tous les profits nets de la Société seront distribués

aux associés de la Société, au plus tard lors de la liquidation de la Société. L'assemblée générale décide sur le moment de
la distribution de ces profits nets.

15.4. Les dividendes, lorsqu'ils seront renversés, seront distribués au moment et au lieu fixés par le Conseil, confor-

mément à la décision de l'Assemblée Générale.

15.5. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires et est soumise à l'approbation préalable des associés;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement de

la majorité (en nombre) des associés détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, afin de réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf

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décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les biens de la Société.
17.1. Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (l'Investisseur), et tout créancier (le

Créancier) de la Société et toute autre personne ayant contractée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent de
ne pas assigner la Société en faillite ou de demander à son encontre l'ouverture de toute procédure collective ou d'as-
sainissement.

Art. 18. Autres dispositions générales.
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, les
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et les Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
même document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi sur les Sociétés et à la

Loi sur la Titrisation et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la
Titrisation, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin au 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Park Square MB Credit, LP, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de treize mille sept cent cinquante euros (EUR 13.750).

Le montant de treize mille sept cent cinquante euros (EUR 13.750), dont la preuve a été apportée au notaire instru-

mentant, sera affecté comme suit:

(i) un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) le montant restant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) est affecté à la réserve légale de la Société.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison de sa

constitution s'élèvent à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social a pris les résolutions suivantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Mme Carole Pace-Bonello, gérante, née le 28 juillet 1961 à Barnet (GB), de résidence professionnelle au 3, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(ii) M. François Bourgon, gérant, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg (France), de résidence professionnelle au 4,

rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(iii) M. Godfrey Abel, gérant, né le 2 juillet 1960 à Brixworth (GB), demeurant au 30, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fait foi.

88933

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26039. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013079746/589.
(130098170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Mokitam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 177.978.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze juin
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

SICRIS SA, ayant son siège 2 rue Béatrix de Bourbon L-1225 Luxembourg, représentée par Monsieur Pascal HENNUY,

administrateur de sociétés,

Lequel comparant, ès - qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «MO-
KITAM S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci - après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci - après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

3.2. La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

3.3. Elle pourra également accorder tous prêts, avances ou garanties à toutes personnes morales (détenues ou non)

ainsi qu'à titre exceptionnel à toutes personnes physiques. Elle pourra également souscrire à tout emprunt obligataire
sous quelle forme que ce soit.

3.4. La Société aura également pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange,

construction, location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l'étranger.

3.5. En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Capital.

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Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions ayant chacune

une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) (les «Actions»).

5.2. Actions.
5.2.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Un registre des actionnaires sera tenu par

la Société et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le
cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.

5.2.2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 6. Augmentation de capital.
6.1. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 7 ci-après.

6.2. La Société peut racheter ses propres Actions sous les conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
7.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des action-

naires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment de
la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

7.3. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

7.4. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

8.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

8.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

8.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

8.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces

88935

U X E M B O U R G

postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

8.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendaire (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société,

lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux - ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur -
délégué.

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la seule signature de
l'administrateur-délégué.

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Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes.
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 14h30.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2014.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'Actions

Montant

souscrit

(en EUR)

% du capital

social

SICRIS SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

100.000,-

100,00%

Les actions ont été libérées à concurrence de 30% par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 30.000,-

(trente mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq trois cents euros (EUR
1.300,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
2. Est nommé au poste administrateur unique
Monsieur Pascal HENNUY, demeurant professionnellement, 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg.
Sauf renouvellement, le mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Jawer Consulting SA., ayant son siège social au 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg inscrite au RCS Luxembourg

B 54 164.

Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
Le siège social de la Société est fixé au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. HENNUY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 13 juin 2013. Relation: LAC/2013/26973. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013079700/227.
(130098541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

PM Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9840 Siebenaler, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 177.961.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie GRAFF, demeurant à B-4780 St. Vith, 39a Prümerberg;
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PM CONSULTING SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Siebenaler.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences, aussi bien

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision
de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux et services en relation avec la comptabilité et la fiscalité des personnes

morales et physiques et tous les travaux d'un secrétariat social, tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout autre
pays étranger ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère et l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,

88938

U X E M B O U R G

de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (€ 31.000,-) représenté par six cent vingt (620) actions

de cinquante euros (€ 50,-) chacune. Toutes les actions sont libérées à raison d'un quart.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l'objet d'un cautionnement par un actionnaire, qu'il soit une personne physique ou

une personne morale.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société est unipersonnelle un seul administrateur peut exercer toutes les fonctions du conseil

d'administration.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur-délégué conjointement avec celle d'un

administrateur.

En cas d'administrateur unique, la société sera valablement engagée par sa seule signature.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à 10:00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

88939

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le trente et un décembre deux mille treize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatorze.

Souscription et Libération.

Les actions ont été souscrites par le comparant prénommé:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à raison de vingt-cinq pour cent, de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Les actionnaires déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 900.-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social, se con-

sidérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-9840 Siebenaler, maison 14.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, pour une durée de six ans, Monsieur Jean-Marie GRAFF, prén-

ommé, né le 5 mars 1958 à Vielsalm;

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, Monsieur Loriano ORAZETTI,

informaticien,né à Charleroi (B) le 9 juillet 1958, demeurant à B-1750 Kennik, 4, Postberg.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Jean-Marie GRAFF, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 12 juin 2013. Relation: DIE/2013/7492. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur

pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 juin 2013.

Référence de publication: 2013079770/130.
(130098063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Skiron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.052.

In the year two thousand and thirteen.
On the twenty-second day of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The private limited company Meltem S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 175063,

88940

U X E M B O U R G

here represented by Mrs. Ekatérina DUBLET, private employee, professionally residing in Junglinster (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"Skiron S.à r.l.", with its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Lu-
xembourg B 175052, incorporated by deed of the undersigned notary, on December 7, 2012, published in the Mémorial
C number 756 of March 28, 2013, and whose articles of association have been amended for the last time by deed of
Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) on April 29, 2013, not yet
published in the Mémorial C,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

First resolution

The corporate capital is increased to the extent of twenty-three thousand eight hundred and fifty United States Dollars

(USD 23,850.-) in order to raise it from its present amount of three hundred and seventy-one thousand United States
Dollars (USD 371,000.-) to three hundred ninety-four thousand eight hundred and fifty United States Dollars (USD
394,850.-) by the issue of twenty-three thousand eight hundred and fifty (23,850) new shares with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

The company's capital increase has been entirely subscribed to and fully paid by the sole shareholder, pre-named, by

contribution in cash of twenty-three thousand eight hundred and fifty United States Dollars (USD 23,850.-).

The amount of twenty three thousand eight hundred and fifty United States Dollars (USD 23,850.-) is now at the free

disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article six of the articles of association is amended

as follows:

" Art. 6. Paragraph 1. The corporate capital is set at three hundred ninety-four thousand eight hundred and fifty United

States Dollars (USD 394,850.-) represented by three hundred ninety-four thousand eight hundred and fifty (394,850)
shares of one United States Dollar (USD 1.-) each.".

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of the present deed, is approximately valued at one thousand three hundred fifty Euro (EUR 1,350.-).

The amount of the capital increase is estimated approximately at eighteen thousand four hundred seventy-two Euro

(EUR 18,472.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Meltem S.à r.l., avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 175063,

ici représentée par Madame Ekatérina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster

(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

88941

U X E M B O U R G

Que la comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Skiron S.à r.l.", ayant son siège

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 175052, constituée par acte du
notaire instrumentant, en date du 7 décembre 2012, publié au Mémorial C numéro 756 du 28 mars 2013, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 29 avril 2013, non encore publié au Mémorial C,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté à hauteur de vingt-trois mille huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 23.850,-)

pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille Dollars des Etats-Unis (USD 371.000,-) à trois
cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 394.850,-) par l'émission de vingt-trois
mille huit cent cinquante (23.850) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d' un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

L'augmentation de capital de la société a été entièrement souscrite et intégralement payée par l'associée unique, pré-

nommée, par versement en espèces de vingt-trois mille huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 23.850,-).

La somme de vingt-trois mille huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 23.850,-) est dès à présent à disposition

de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié comme suit:

" Art. 6. Alinéa 1. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent cinquante Dollars des Etats-

Unis (USD 394.850,-) représenté par trois cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent cinquante (394.850) parts sociales
d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.".

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
Euros (EUR 1.350,-).

Le montant de l'augmentation de capital a été estimé à approximativement dix-huit mille quatre cent soixante-douze

euros (EUR 18.472,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même partie com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ekatérina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2013. Relation GRE/2013/2169. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013079827/103.
(130097930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Overseas Consultant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 34.551.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 18/06/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013079743/13.
(130098060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

88942

U X E M B O U R G

Promeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.449.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2013

Première résolution

Monsieur HUGO Charles, demeurant à B-6780 Turpange 56 rue des Tisserands a démissionné de son poste d'admi-

nistrateur-délégué.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué de la société:
- Mme HUGO-CULOT Sabine, demeurant à B-6780 Turpange 56 rue des Tisserands.

Troisième résolution

L'assemblée générale constate que le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes est venu à échéance.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commis-

saire aux comptes.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs de la société:
1. Madame HUGO-CULOT Sabine, administrateur-délégué, demeurant à B-6780 Turpange 56 rue des Tisserands.
2. Monsieur HUGO Charles, administrateur, demeurant à B-6780 Turpange 56 rue des Tisserands.
3. Madame HUGO Charlotte, administrateur, demeurant à B-6780 Turpange 56 rue des Tisserands.
L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la SOCIÉTÉ LUXEMBOURGEOISE DE

RÉVISION SARL société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg 246, rue de Beggen L-1220 Luxembourg,
son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2018.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

HUGO-CULOT Sabine / HUGO Charles / HUGO Charlotte.

Référence de publication: 2013079780/32.
(130098611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Financière de Diekirch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 18.904.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 11 juin 2013 que:
- Sont réélus aux fonctions d'administrateur de la Société:
* Monsieur Miroslav SAFIN, gérant de sociétés, né le 28 juin 1947 à Vrchlabi (République Tchèque) demeurant 68 rue

Côte d'Or B-4000 LIEGE;

* Monsieur Ivo MAJDLOCH, gérant de sociétés, né le 19 septembre 1955 à Bohumin (République Tchèque) demeurant

1652, rue V pruceli CZ-149 000 Prague 415;

* Maître Charles DURO, avocat, né le 05 juin 1958 demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg 03, rue de

la Chapelle

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2016.
- Est réélue aux fonctions de commissaires aux comptes la Fiduciaire Grand-ducale SA établie à L-1510 Luxembourg

60, avenue de la Faïencerie.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079451/21.
(130098399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

88943

U X E M B O U R G

C&MI Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 173.393.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 17 juin 2013

1) Le mandat d'administrateur venu à échéance de Mme Mounira MEZIADI n'a pas été renouvelé.
2) Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3) Mme Valérie PECHON a été reconduite dans ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'adminis-

tration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4) M. Hans DE GRAAF a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

5) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour C&MI HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013079255/22.
(130098338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Café Central Victor Hugo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 45, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 152.860.

Indication de cession de parts sociales sous seing prive du 28 mars 2013

Monsieur Antonio Marcelino MAIA FIGUEIRAS déclare céder dans le respect des statuts de la société "CAFE CEN-

TRAL VICTOR HUGO" Sàrl, 25 parts qu'il détient au profit de Madame Barbara Da Conceiçâo LEAL LOUREIRO
PANINHA.

Monsieur Jorge Antonio PANAO DOS SANTOS déclare céder dans le respect des statuts de la société "CAFE CEN-

TRAL VICTOR HUGO" Sàrl, 25 parts qu'il détient au profit de, Madame Barbara Da Conceiçâo LEAL LOUREIRO
PANINHA.

Monsieur José Manuel DUARTE MARQUES déclare céder dans le respect des statuts de la société "CAFE CENTRAL

VICTOR HUGO" Sàrl, 25 parts qu'il détient au profit de Madame Barbara Da Conceiçâo LEAL LOUREIRO PANINHA.

Monsieur José Manuel DA CRUZ DOS SANTOS déclare céder dans le respect des statuts de la société "CAFE CEN-

TRAL VICTOR HUGO" Sàrl, 25 parts qu'il détient au profit de Madame Barbara Da Conceiçâo LEAL LOUREIRO
PANINHA.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2013.

Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2013079256/22.
(130098126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.

Artnelux, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013080110/9.
(130099304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Artnelux

Café Central Victor Hugo S.à r.l.

C&MI Holding

EPF Acquisition Co 3 S.à r.l.

EPF Acquisition Co 4 S.à r.l.

EPF Acquisition Co 5 S.à r.l.

EPF Acquisition Co 6 S.à r.l.

E-Trust Services S.A.

Financière de Diekirch S.A.

Forbi S.A.

Gropius S.à r.l.

IIPM Immo S.A.

J&B Concept S.A.

JBR Projets S.A.

Koenig Lux S.A.

Koenigsallee LP V, S.à.r.l.

Laumor S.à r.l.

Launchchange Finance S.à r.l.

Legico S.àr.l.

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l.

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l.

Level One Investments S.A.

Linamar Financial Sàrl

Linden Logistics (Lux) S.àr.l.

Logistikpark Rhein-Main S.à r.l.

LSA Re

LU GE III S.à r.l.

LU GE II S.à r.l.

LU GE VI S.à r.l.

Lux Bâtisseur Immobilier s.à r.l.

Luxglass S.A.

Maciv Incorporation S.à r.l.

Mangaroca S.A.

Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l.

Marinella Resort S.A.

Mayroy

MD-Trading AG

Melus SPF S.A.

Menado-Trading e Serviços Internacionais S.àr.l.

Mexbrew S.à r.l.

MGP Dean S.à r.l.

Michael Investments S.A.

Michelman Sàrl

Midwest Holding S.A.

Mokitam S.A.

Mood Media Group S.A.

Moog International Financial Services Center S.à r.l.

Motion Devices S.A.

My Energy GIE

Nacoat S.A.

NGIG Holdings S.A.

North American Properties Investment, S.à r.l.

N-Vest Fund

Open Game s.à r.l.

Overseas Consultant S.A.

Oxford Tax Advisory S.A.

Park Square MB Credit S.à r.l.

PM Consulting SA

Promeco S.A.

Skiron S.à r.l.

TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.