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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1846

31 juillet 2013

SOMMAIRE

4Keys Capital Management S.à r.l. . . . . . . .

88608

ABS Luxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88570

ADK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88570

AGK Dental S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88570

Agricom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88569

ALM Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88570

Alpha FI S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88571

Alpina Real Estate GP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88571

ARC TG 12 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

88571

Aviva Investors Central European Proper-

ties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88567

Axxion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88571

Fang Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

88562

FCSH Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88588

Financière d'Investissement et d'Inspec-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88562

Findus Bondco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88575

Garda Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88572

GBL Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88562

Great Hoard Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

88564

GW Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

88607

Hewag S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88591

HVC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88594

Kinua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88606

Laguna Life Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

88565

Lasti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88572

MCV Koenigsallee GP, S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

88588

MCV Koenigsallee GP, S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

88574

Mongolian Fluorspar Holdings S.à r.l. . . . .

88565

Naco Holdings-1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88573

PPInvest SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88573

Produits en Respect de l'Environnement

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88574

Sobelux SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88563

Société Immobilière des Artisans S.A. . . .

88563

Société Immobilière des Artisans S.A. . . .

88563

Solar Infrastructure Holding S.à.r.l. . . . . . .

88573

Spirit Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88574

Stratinvest Insurance S.A. . . . . . . . . . . . . . .

88567

Sugar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

88567

SVX Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88567

Technoblock International S.A. . . . . . . . . .

88566

THEOLIA Management Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88565

Tiara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88564

Tishman Speyer Eland House S.à r.l. . . . . .

88563

Tishman Speyer Sanctuary Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88564

Tishman Speyer Weserstrasse Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88572

Tishman Speyer Weserstrasse LP S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88573

Tonic Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

88569

Trans Lopes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88569

Travaux.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88571

Trinugraha Capital & Co SCA . . . . . . . . . . .

88565

TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l. . . . . . . .

88568

U.F. Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88567

Umeco Overseas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

88569

Valamdara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88608

Vandemoortele International Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88568

Vanilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88568

Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88568

Vivacon Lux Property One S.à.r.l. . . . . . . .

88562

Volgafilm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88596

Well Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88566

Well Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88564

Westland S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88607

White Anchor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

88574

Wilko Lux Enseignes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

88566

World Stone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88566

Zenergy Kids S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88569

88561

U X E M B O U R G

Fang Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.028.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 160.515.

EXTRAIT

En date du 30 mai 2013 l'associé unique de la Société a accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Harvey

Sawikin en tant que gérant de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et

Monsieur Marc Liesch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Pour Fang Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2013077772/16.
(130095824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Financière d'Investissement et d'Inspection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard du Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 146.882.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013077802/10.
(130096102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

GBL Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 143.104.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/06/2013.

GBL Energy S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013077822/12.
(130095807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Vivacon Lux Property One S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.877.

Nach einer Anteilsabtretung vom 02. Mai 2013 setzt sich das Kapital der Vivacon Lux Property One S.à.r.l. nun wie

folgt zusammen:

WHERELAND TWO REAL ESTATE S.A., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 147 963 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13.06.2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013078146/16.
(130095887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

88562

U X E M B O U R G

Société Immobilière des Artisans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 81.233.

Dépôt rectificatif - dépôt initial du 06.02.2009 enregistré sous les références: L090021018

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013078106/11.
(130095748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Société Immobilière des Artisans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 81.233.

Dépôt rectificatif - dépôt initial du 07.11.2008 enregistré sous les références: L080163702

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013078107/11.
(130095754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Sobelux SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.734.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein une présidente en la personne de Madame Martine STIEVEN. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2017.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

SOBELUX SPF S.A.
- / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013078103/15.
(130095841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Tishman Speyer Eland House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 827.678,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 166.031.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juin 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013078118/17.
(130096411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

88563

U X E M B O U R G

Great Hoard Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 169.110.

EXTRAIT

En date du 30 mai 2013 l'associé unique de la Société a accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Harvey

Sawikin en tant que gérant de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et

Monsieur Marc Liesch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Pour Great Hoard Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2013077819/16.
(130095896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Tishman Speyer Sanctuary Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.079.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juin 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013078119/17.
(130095725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Tiara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.723.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’administration

Référence de publication: 2013078133/10.
(130096132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Well Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013078156/10.
(130095792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

88564

U X E M B O U R G

Mongolian Fluorspar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 165.058.

EXTRAIT

En date du 30 mai 2013 l'associé unique de la Société a accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Harvey

Sawikin en tant que gérant de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et

Monsieur Marc Liesch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Pour Mongolia Fluorspar Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2013077974/16.
(130095991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Laguna Life Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.444.

Extrait des Résolutions de l'associé unique du 29 mai 2013

L'associé unique de Laguna Life Holdings S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- de nommer Mr. John Meany Cassin, né le 4 décembre 1940 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant 20, rue de

Trêves, L - 2631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que Gérant de la Société avec effet au 15 mai 2013,
et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013077925/16.
(130095765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

THEOLIA Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 163.192.

Luxembourg, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013078131/10.
(130096162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Trinugraha Capital & Co SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 44.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 160.504.

Pour Trinugraha Capital Co & SCA

Référence de publication: 2013078123/10.
(130095889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

88565

U X E M B O U R G

Wilko Lux Enseignes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.049.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013078162/10.
(130095808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

World Stone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 67.257.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013078163/10.
(130096350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Well Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.121.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 avril 2013 que le mandat de

Deloitte Audit S. à r.l., en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé, a été renouvelé et ce, jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2013.

Le mandat de la société ERNST & YOUNG S.à r.l., en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé, n'a pas été renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013078157/15.
(130095860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Technoblock International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.752.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 25 avril

2012

Rectificatif du dépôt numéro L120069653 du 30/04/2012

Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est renommé administrateur

de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2014.

Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, né le 20 avril 1972 à San Dona di Piave (Italie), domicilié professionnellement

au 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2013078127/19.
(130096229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

88566

U X E M B O U R G

SVX Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.484.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013078117/11.
(130096299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Sugar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.544.

Pour SUGAR INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013078116/11.
(130096344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Stratinvest Insurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 26, Ëlwenterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.038.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/06/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013078115/12.
(130096371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

U.F. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 151.363.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013078140/10.
(130096166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Aviva Investors Central European Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 105.902.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66588 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013078244/10.
(130097156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

88567

U X E M B O U R G

Vanilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 25.890.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013078151/13.
(130095832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Vandemoortele International Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.563.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012

tenue en date du 13 juin 2013 que:

Est réélu en qualité de Réviseur d'entreprises pour la durée d'une année, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2014:

- PRICEWATERHOUSECOOPERS Luxembourg S.à r.l, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013078149/15.
(130096307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.312,50.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.469.

Le bilan rectificatif (rectificatif du bilan 2011, enregistré et déposé le 6 mai 2013 au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, référence L130071175) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013078144/13.
(130096244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.846.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 mai 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013078138/13.
(130095734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

88568

U X E M B O U R G

Zenergy Kids S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 118.551.

Pour la société
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013078167/12.
(130096294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Tonic Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 16, rue de Drinkelange.

R.C.S. Luxembourg B 142.351.

Pour la société
Signature
Administrateur délégué

Référence de publication: 2013078134/12.
(130095918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Umeco Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.832.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013078141/10.
(130096080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Trans Lopes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4687 Differdange, 105, rue Woiwer.

R.C.S. Luxembourg B 115.753.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013078135/10.
(130096015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Agricom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 63.761.

Signature.

Référence de publication: 2013078256/10.
(130096624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

88569

U X E M B O U R G

ADK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.997.

Windhof, le 14/06/2013.

Référence de publication: 2013078251/10.
(130096573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

AGK Dental S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 2C, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 80.653.

Signature.

Référence de publication: 2013078255/10.
(130097552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

ABS Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 49, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 161.937.

Dénomination ou raison sociale: ABS INVESTMENTS S.A.
Forme juridique: Société anonyme
Numéro d'immatriculation: B153029
Siège social de la personne morale: 49, Grand-Rue - L-1661 Luxembourg

Luxembourg, le 7 juin 2013.

ABS INVESTMENTS SA
Associé unique
Représentée par Salvatore Barberio

Référence de publication: 2013078246/15.
(130096709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

ALM Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.137.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 31 mai 2013

En vertu du contrat de cession de parts daté du 31 mai 2013, ALM Luxembourg Holdings Sàrl, une société à respon-

sabilité luxembourgeoise dont le siège social au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.616 a cédé 12.500 parts sociales soit la totalité des parts
sociales de la Société ALM Global Sàrl à Westfjord Capital Sàrl, une société à responsabilité luxembourgeoise dont le
siège social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 125.001

La totalité des parts sociales de la Société ALM Global Sàrl est désormais détenue par Westfjord Capital Sàrl sus-

mentionnée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013078260/19.
(130096491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

88570

U X E M B O U R G

Alpha FI S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 52.054.

Signature.

Référence de publication: 2013078264/10.
(130097337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Alpina Real Estate GP, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 150.463.

Luxembourg, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013078265/10.
(130096515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Travaux.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 152, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 149.631.

Signature.

Référence de publication: 2013078136/10.
(130096200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Axxion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 82.112.

Wir berichtigen unsere Einreichung vom 27.05.2013 mit der Nr. L130083335 dahingehend, dass die Löschung des

Herrn Roman Mertes aufgrund eines Aufhebungsvertrages erfolgte.

Grevenmacher, den 27. Mai 2013.

Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2013078245/11.
(130097140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

ARC TG 12 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.585.

Les mentions ci-dessous et en annexe remplacent celles déposés le 04.06.2013 au registre de commerce et des sociétés

sous la référence L130089129

Luxembourg, le 14 juin 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013078282/13.
(130096737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

88571

U X E M B O U R G

Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y

rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 juin 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ S.A.
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013078120/17.
(130096114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Garda Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 68.330,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.880.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 28 avril

2013 que:

- La démission de Monsieur Alain LAM en sa qualité de délégué à la gestion journalière a été acceptée, avec effet au

12 février 2013,

- Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) demeurant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été élu délégué à la gestion journalière, en remplacement de Monsieur Alain
LAM, démissionnaire, avec effet au 12 février 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013077816/19.
(130095964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Lasti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 166.646.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 7 juin 2013

1. La démission de Madame Laura Laine, en tant que gérante de classe A de la Société, a été acceptée avec effet au 7

juin 2013.

2. Madame Ana Dias, née le 12 juillet 1968 à Penafiel (Portugal), avec adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante de classe A de la Société, avec effet au 7
juin 2013, pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Lasti S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013077926/17.
(130096254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

88572

U X E M B O U R G

Tishman Speyer Weserstrasse LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.280.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 juin 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013078121/17.
(130096184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Naco Holdings-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 166.651.

EXTRAIT

En date du 30 mai 2013 l'associé unique de la Société a accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Harvey

Sawikin en tant que gérant de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et

Monsieur Marc Liesch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Pour Naco Holdings-1 S.à r.l.

Référence de publication: 2013077991/16.
(130095954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Solar Infrastructure Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.379.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013078084/10.
(130095891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

PPInvest SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 164.706.

Signatures.

Référence de publication: 2013078047/10.
(130096218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

88573

U X E M B O U R G

White Anchor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 172.891.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 12 Juin 2013 que:
Pallister Holdings Limited ayant pour siège social 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands a transféré:

500 parts sociales numérotées de 1 à 500 de 25 EUR chacune,
à Thibault Management Services S.A., R. C. S. Luxembourg B47 852, ayant pour siège social 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013078159/17.
(130095900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

MCV Koenigsallee GP, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 110.497.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 4 juin 2013 que la personne suivante a

été nommée en tant que gérant de type B avec effet immédiat pour une durée indéterminée:

- Shao-Tchin Chan, expert comptable, avec adresse professionnelle au 6 C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Munsbach, le 13 juin 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013077984/15.
(130096251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Produits en Respect de l'Environnement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 94, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 93.426.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013078026/10.
(130095876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Spirit Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.533.

Le bilan au 31 décembre 2011 de la société a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

Un Administrateur

Référence de publication: 2013078113/11.
(130095997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

88574

U X E M B O U R G

Findus Bondco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.880.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of June.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

Findus Pledgeco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered office at
13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, incorporated today by the undersigned notary,

here represented by Mr Philipp Metzschke, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 6 June 2013.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name Findus Bondco

S.A. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect partici-
pation or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand

(31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

88575

U X E M B O U R G

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting
of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 Holders of shares, bonds or debt securities issued by the Company in registered form may not require conversion

thereof in shares, bonds or debt securities in bearer form.

6.4 The Company may have one or several shareholders.
6.5 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
7.4 Any transfer of registered shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through

the recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General meetings of Shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the "general meeting of shareholders"

shall be construed as a reference to the "sole shareholder", depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,

as the case may be, by the internal auditor(s).

9.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may
be made by registered letters only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days
before the date scheduled for the meeting.

9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

88576

U X E M B O U R G

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the first Tuesday
of March at 3.00pm CET. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices.

10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. The board of the
meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance
with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

10.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate
box.

10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

Art. 11. Quorum and Vote.
11.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do
so at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the
event of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.

D. Management

Art. 16. Composition and Powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of at least three (3) directors, who need not be shareholders. The

meeting of the shareholders may decide to appoint Class A directors (the "Class A Directors") along with Class B directors
(the "Class B Directors").

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U X E M B O U R G

However, where the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders'

meeting that all the shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a
sole director until the next general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such
case, to the extent applicable and where the term "sole director" is not expressly mentioned in these articles of association,
a reference to the "board of directors" used in these articles of association is to be construed as a reference to the "sole
director".

16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.

17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 18. Appointment, Removal and Term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor

is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

18.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority of the votes validly cast.

18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by two (2) directors. Meetings of the board of

directors shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed
by all members of the board of directors.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

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U X E M B O U R G

21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least one (1) Class A director along with one (1)

Class B director are present or represented at a meeting of the board of directors.

21.6 Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting, provided

in each case that at least one (1) Class A director and one (1) Class B director must vote in favour of the resolution; in
case of equality of votes, no director, including without limitation the chairman, shall have a casting vote.

21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.

21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director

having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director

relates to current operations entered into under normal conditions.

21.10. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore, or by the joint signature of two (2) directors. Copies or excerpts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by the joint signature of two (2) directors.

22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several directors, by or by the joint signature of one (1) Class A Director along with one Class
B Director or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been
delegated by the board of directors within the limits of such delegation.

23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

24.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

24.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is
suppressed.

24.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual Accounts - Allocation of Profits - Interim Dividends

Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of October of each year and shall end

on the thirty-first of September of the same year.

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U X E M B O U R G

Art. 26. Annual accounts and Allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

26.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

26.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

Art. 27. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 30 September

2013.

2. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The thirty-one thousand (31,000) shares issued have been subscribed by Findus Pledgeco S.à r.l., aforementioned, for

the price of thirty-one thousand euros (EUR 31,000).

The total contribution in the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is entirely allocated to the share capital.
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contributions has been produced to the undersigned

notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred

to in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
euro.

Resolutions of the Shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the annual general meeting of shareholders

resolving upon the approval of the annual accounts as of 30 September 2018:

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- Mr. Sanjay K. Morey, born on 14 September 1971 in San Luis Obispo, U.S.A., having his professional address at 8,

Sloane Court East, London SW3 4TF, U.K., as Director A;

- Mr. James Hill, born on 22 February 1961 in Glasgow, U.K., having his professional address at 18 Soho Square, London

W1D 3QL, U.K., as Director A;

- Mr. William Showalter, born on 30 January 1963 in Indiana, U.S.A., having his professional address at 18 Soho Square,

London W1D 3QL, U.K., as Director A;

- Mr. Johan Dejans, born on 17 November 1966 in Aarschot, Belgium, having his professional address at 13-15, Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as Director B;

- Mr. Richard Brekelmans, born on 12 September 1960 in Amsterdam, the Netherlands, having his professional address

at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as Director B;

- Ms. Elizabeth Timmer, born on 24 July 1965 in Zuidelijke Ijsselmeerpolder, the Netherlands, having her professional

address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as Director B;

- Mr. Joost Tulkens, born on 26 April 1973 in Someren, the Netherlands, having his/her professional address at 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as Director B.

3. The following person is appointed as independent auditor until the annual general meeting of shareholders that will

resolve upon the approval of the annual accounts of the Company for its first financial year:

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, having its regis-
tered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six juin.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Findus Pledgeco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social
au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

dûment représentée par Monsieur Philipp Metzschke, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 6 juin 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société anonyme qu'elle

souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination «Findus Bondco S.A.» (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

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U X E M B O U R G

2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000), représenté par trente et un mille

(31,000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions
prévues par l'article 6.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s)

existant(s). En cas de pluralité d'actionnaires, ces actions sont offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions
qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit déterminer la période au cours de
laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter
de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période de souscription. L'as-
semblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) (l')
actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 Les détenteurs d'actions, obligations ou titres de créance émis par la Société sous la forme nominative, ne peuvent

en demander la conversion en actions, obligations ou titres de créance au porteur.

6.4 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.5 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription
seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d'une

déclaration de cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs repré-
sentants, ou (ii) sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

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C. Assemblées générales d'actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale

d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon

le contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit
jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le premier mardi de mars à 15 heures. Si la date
indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées
générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l'assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

Art. 11. Quorum et Vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement

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exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'admi-
nistration ou par deux membres du conseil d'administration.

D. Administration

Art. 16. Composition et Pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres qui ne doivent pas

nécessairement être actionnaires de la Société. L'assemblée des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs
de classe A (les «Administrateurs de Classe A») et des administrateurs de classe B (les «Administrateurs de Classe B»).

Cependant, lorsque la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée

générale d'actionnaires, que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société
peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'aug-
mentation du nombre d'actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur
unique» n'est pas mentionnée expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée
dans les présents statuts doit être entendue comme une référence à l' «administrateur unique».

17.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d'administration.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.

Art. 18. Nomination, Révocation et Durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.

18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de la personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme

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simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypo1thèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation aux conseils d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.

20.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'ad-
ministration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.

21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.

21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

21.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si au moins un Gérant de Classe A et

un Gérant de Classe B sont présents ou représentés.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président n'a pas de voix prépondérante.

21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l'ordre du jour.

21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.

21.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

21.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - Procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs présents. Des copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le
président du conseil d'administration ou par deux (2) administrateurs.

22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d'une autre manière devront être signés par l'administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe d'un Administrateur de Classe A et d'un Adminis-
trateur de Classe B ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration dans les limites d'une telle délégation.

23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

E. Audit et Surveillance de la société

Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée

générale des actionnaires.

24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

24.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine

le trente septembre de l'année suivante.

Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) au moins seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
27.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

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U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre

2013.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Les trente et un mille (31.000) actions émises ont été souscrites par Findus Pledgeco S.à r.l., susmentionné(e), pour

un prix de trente et un mille euros (EUR 31.000).

Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par l'article 26 de la Loi et

déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

Décisions des actionnaires

Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités

de convocation, ont adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. La(les) personne(s) suivante(s) est (sont) nommée(s) administrateur(s) jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée

à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social de la Société se terminant au 30 Septembre 2018:

- Monsieur Sanjay K. Morey, né le 14 septembre 1971 à San Luis Obispo, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 8, Sloane Court East, SW3 4TF Londres, Royaume-Uni, en tant qu'Administrateur de Classe A;

- Monsieur James Hill, né le 22 février 1961 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 18 Soho

Square, W1D 3QL Londres, Royaume-Uni, en tant qu'Administrateur de Classe A;

- Monsieur William Showalter, né le 30 janvier 1963 à Indiana, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 18 Soho Square, W1D 3QL Londres, Royaume-Uni, en tant qu'Administrateur de Classe A;

- Monsieur Johan Dejans, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Classe B;

- Monsieur Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Classe B;

- Madame Elisabeth Timmer, née le 24 juillet 1965 à Zidelijke, Ijsselmeerpolder, Pays-Bas, ayant son adresse profes-

sionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Classe B; et

- Monsieur Joost Tulkens, née le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Classe B.

3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels du premier exercice social de la Société:

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son
siège social au, having its registered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Dont acte, passé à Belvaux, à la date figurant en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande des comparant(e)s, que le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparant(e)s et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparant(e)s connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. METZSCHKE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 juin 2013. Relation: EAC/2013/7504. Reçu soixante-quinze Euros (75 EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013077773/714.
(130095758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

MCV Koenigsallee GP, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 110.497.

Il est à noter qu'Hermann-Günter SCHOMMARZ, gérant de catégorie B de la Société se prénommera Herman

Schommarz avec effet immédiat.

Munsbach, le 13 juin 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013077983/13.
(130096251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

FCSH Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.898.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sixième jour de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Franck SYLVAIN, dirigeant de sociétés, né le 24 décembre 1964 à Rodez (France), demeurant à F-75006

Paris, 60, rue de Vaugirard,

ici représenté par Maître Arnaud SCHMITT, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2143 Luxembourg,

45, rue Laurent Ménager, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Paris, le 23 mai 2013;

2. Madame Clarisse ROUDIE, sans profession, née le 6 novembre 1963 à Paris (France), demeurant à F-75006 Paris,

60, rue de Vaugirard,

ici représentée par Maître Arnaud SCHMITT, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Paris,

le 23 mai 2013;

3. Monsieur Armand SYLVAIN, étudiant, né le 9 mai 1996 à Paris (France), demeurant à F-75006 Paris, 60, rue de

Vaugirard, ici représenté par son représentant légal Monsieur Franck SYLVAIN, prénommé,

lui-même représenté par Maître Arnaud SCHMITT, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

à Paris, le 23 mai 2013;

4. Mademoiselle Noëlie SYLVAIN, étudiante, née le 11 mai 1991 à Paris (France), demeurant à F-75006 Paris, 60, rue

de Vaugirard,

ici représenté par Maître Arnaud SCHMITT, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Paris,

le 23 mai 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

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U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds, la création,
la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «FCSH Luxembourg».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

88589

U X E M B O U R G

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

88590

U X E M B O U R G

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré¬qualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales comme suit:

- Monsieur Franck SYLVAIN, pré-qualifié,
six mille trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.375

- Madame Clarisse ROUDIE, pré-qualifiée,
trois mille cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125

- Monsieur Armand SYLVAIN, pré-qualifié,
mille cinq cents parts sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

- Mademoiselle Noëlie SYLVAIN, pré-qualifiée,
mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

TOTAL: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant

comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Franck SYLVAIN, dirigeant de sociétés, né le 24 décembre 1964 à Rodez (France), demeurant à F-75006

Paris, 60, rue de Vaugirard.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. SCHMITT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 07 juin 2013. Relation: DIE/2013/7363. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013077796/183.
(130096377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Hewag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.884.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Henri Wagner, avocat, ayant son adresse professionnelle au 33, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

88591

U X E M B O U R G

Ladite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "HEWAG S.à r.l." (ci-après,

la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée de nature civile, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les
présents statuts (les Statuts) ainsi que par la loi du 16 décembre 2011 concernant l'exercice de la profession d'avocat
sous forme d'une personne morale, telle qu'elle pourra être modifiée.

Art. 2. Objet social.
2.1 La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat en ce compris les activités de conseil, d'arbitrage et les

mandats de justice ainsi que toute activité afférente, comprise au sens le plus large, compatible avec le statut d'avocat
(comme notamment le tenue de conférences, l'enseignement, la publication d'articles et de livres) ou la prise de partici-
pation dans une association d'avocats.

2.2. La Société peut accomplir soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte, toutes

les opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières ou financières, se rapportant directement ou in-
directement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter et elle peut notamment détenir des
valeurs mobilières ou immobilières et des immeubles, le tout dans le respect des règles professionnelles et déontologiques
du Barreau de Luxembourg.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la déconfiture, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg par une décision du gérant.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales sans mention de valeur nominale.

5.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des personnes remplissant les conditions telles que prévues

par la loi du 10 août 1991 sur la profession d'avocat modifiée notamment par la loi du 16 décembre 2011 et toute autre
loi future.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 13 des Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales.
9.1 Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
9.2 Au cas où le nombre des associés est réduit à un, les parts sociales sont librement cessibles par l'associé unique.

En cas de décès entraînant la transmission des parts sociales à des non-avocats, de perte de qualité d'avocat (en ce compris
en cas de mesure disciplinaire entraînant une suspension ou interdiction d'exercice professionnel) ou d'incapacité de
l'associé unique, la Société sera dissoute à moins que l'article 2 des Statuts ne soit modifié pour le rendre compatible
avec la nouvelle activité de la Société.

9.3 En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés remplissant

les conditions telles que prévues par la loi du 10 août 1991 sur la profession d'avocat modifiée notamment par la loi du
16 décembre 2011 que dans les formes de l'article 189 de la Loi et sous réserve du respect des dispositions de la loi du
16 décembre 2011 concernant l'exercice de !a profession d'avocat sous la forme d'une personne morale, telle que cette
loi pourra être modifiée. En cas de décès entraînant la transmission des parts sociales à des non-avocats, de perte de
qualité d'avocat (en ce compris en cas de mesure disciplinaire entraînant une suspension ou interdiction d'exercice pro-

88592

U X E M B O U R G

fessionnel) ou d'incapacité de l'associé unique, les parts sociales seront rachetées dans les formes prévues par l'article
189 de la Loi. De plus, en cas de perte de la qualité d'avocat (en ce compris en cas de mesure disciplinaire entraînant une
suspension ou interdiction d'exercice professionnel), ce dernier verra ses droits de vote d'associé et/ou de gérant sus-
pendus.

9.4 La Société pourra en outre racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société pour autant qu'après la réduction le capital social

reste au moins au minimum légal requis.

9.5 L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne

pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée
générale de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts
en vertu de l'article 13 des Statuts sont d'application.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un gérant associé, exerçant la profession d'avocat inscrit à la liste I du

Tableau de l'Ordre des Avocats du Barreau de Luxembourg et nommé par une résolution des associés, qui fixe la durée
de son mandat.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 12. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 13. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée que
de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'associé ou l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'en-
treprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi.

88593

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Henri Wagner, susmentionné:

1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales

Total:

1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 2.000 EUR (deux mille euros).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Henri Wagner, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à 33, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: H. WAGNER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26054. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013077846/148.
(130095781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

HVC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.578.100,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.420.

L'an deux mille treize, le six juin.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alexandre CLOTILDE, né le 14 novembre 1979 à Aix en Provence (France), demeurant au 261, rue

Paradis, 13006 Marseille, France;

2) Monsieur Thibault VANNESSON, né le 30 avril 1982 à Ris Orangis (France), demeurant au 45 C, Courtfield Gardens

SW5 0LZ London, Royaume-Uni; et

3) Monsieur Romain HENRY, né le 8 novembre 1979 à Issy Les Moulineaux (France), demeurant au 174, rue Paradis,

13006 Marseille, France;

tous trois étant ici représentés aux fins des présentes par Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, demeurant pro-

fessionnellement au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

en vertu de trois procurations données à Marseille en date du 28 mai 2013.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentais, d'acter ce qui suit:

88594

U X E M B O U R G

Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée HVC Holding S. à R.L., ayant son siège social au 44,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 173.420, société constituée suivant acte dressé par-devant le notaire
soussigné en date du 10 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 187, du 25
janvier 2013, page 8971, les statuts n'ayant pas été modifiés jusqu'à ce jour.

Les associés prénommés, représentant la totalité du capital social de la société, déclarant avoir été valablement con-

voqués et se déclarant être au courant de l'ordre du jour de la présente assemblée étant:

L'ordre du jour de l'assemblée.
1. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions cinq cent soixante-quatre mille six cents euros (EUR

3.564.600,-), en vue de le porter de son montant actuel s'élevant à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-) au montant
de trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille cent euros (EUR 3.578.100,-) par l'émission de trois millions cinq cent
soixante-quatre mille six cents (3.564.600) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
et disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

2. Souscription à un million cent quatre-vingt-huit mille deux cents (1.188.200) parts sociales nouvelles par chacun des

trois associés actuels de la Société.

3. Libération intégrale des parts sociales nouvelles par l'apport en nature («l'Apport») consistant en trente-sept mille

cinq cents (37.500) titres représentant l'intégralité du capital social de la société de droit français Art Sushi Marseille,
Société par actions simplifiée, ayant son siège social au 335, rue Paradis, 13.008 Marseille (France) et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro 507885176 étant entendu qu'un montant de cent et quinze mille euros
(EUR 115.000,00-) constituera une soulte à inscrire en compte courant associé au bénéfice de chacun des trois associés
actuels de la Société.

4. Modification de l'article six (6) des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social précitée.
5. Divers.
Ceci étant exposé et après délibération, l'assemblée générale des associés prend, chaque fois à l'unanimité, les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois millions cinq

cent soixante-quatre mille six cents euros (EUR 3.564.600,-), pour le porter de son montant actuel s'élevant à treize mille
cinq cents euros (EUR 13.500,00-) au montant de trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille cent euros (EUR
3.578.100,-) par l'émission de trois millions cinq cent soixante-quatre mille six cents (3.564.600) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'admettre la souscription et la libération de cette augmentation de capital

social comme ci-après énoncé:

Souscription - Libération

Monsieur Alexandre CLOTILDE, né le 14 novembre 1979, à Aix-en-Provence (France), demeurant au 261, rue Paradis

13.006 Marseille (France), déclare par l'intermédiaire de son mandataire mieux désigné ci-dessus, souscrire à un million
cent quatre-vingt-huit mille deux cents (1.188.200) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement par l'apport en
nature de douze mille cinq cents (12.500) titres détenus dans le capital de la société de droit français Art Sushi Marseille,
Société par actions simplifiée, ayant son siège social au 335, rue Paradis, 13008 Marseille (France), immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro 507885176.

Monsieur Thibault VANNESSON, né le 30 avril 1982, à Ris Orangis (France), demeurant au 45C, Courtfield Gardens

SW5 OLZ London (Royaume-Uni), déclare par l'intermédiaire de son mandataire mieux désigné ci-dessus, souscrire à
un million cent quatre-vingt-huit mille deux cents (1.188.200) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement par
l'apport en nature de douze mille cinq cents (12.500) titres détenus dans le capital de la société de droit français Art Sushi
Marseille précitée.

Monsieur Romain HENRY, né le 8 novembre 1979, à Issy-les-Moulineaux (France), demeurant au 174, rue Paradis,

L'Apport global étant évalué à trois millions neuf cent neuf mille six cents euros (EUR 3.909.600,00-), il est décidé par

l'assemblée générale des associés que la différence de trois cent quarante-cinq mille euros (EUR 345.000,00-) entre la
valeur de l'Apport et la rémunération de cet Apport en parts sociales représentatives du capital de la société, constitue
une soulte d'un montant de cent quinze mille euros (EUR 115.000,00-) à inscrire en compte courant associé au bénéfice
de chacun des trois associés actuels de la Société.

88595

U X E M B O U R G

Effectivité de l'apport

La preuve de la pleine propriété de l'Apport dans le chef des associés a été rapportée au notaire instrumentant.
Les associés ont également déclaré que l'Apport est libre de tout privilège, dette ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert d'un tel Apport à la Société.

L'évaluation des titres apportés dans le cadre de la présente augmentation de capital social a été réalisée sur base de

la situation comptable établie au 31 mars 2013 de la société apportée ainsi que de la consolidation des résultats des
différentes filiales de cette dernière; ces documents ayant été valablement signés pour approbation par les administrateurs
de la société apportée.

Une copie des documents détaillés ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le

compte des associés et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire

décide de modifier l'article six (6) des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille cent euros (EUR 3.578.100,-) divisé

en trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille cent (3.578.100) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à EUR 3.300.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DETREMBLEUR, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 juin 2013. Relation: RED/2013/927. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 13 juin 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013077864/109.
(130096066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Volgafilm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.868.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of June.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Volgafilm Inc., a corporation incorporated under the laws of California, having its address at 4500 Woodman Avenue,

Floor, Sherman Oaks, CA 91423, the United States of America, registered with the Secretary of State of California

under number C 2874591,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabbat, L-6475, Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on May 28, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

88596

U X E M B O U R G

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses, know-
how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license
or sublicense those rights, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may
think fit, and to subcontract the management, development, licensing and sublicensing of those rights, including any patents,
trademarks and licenses and to obtain and make any registration required in this respect. The Company can also take
whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks, licenses, sublicenses, know-
how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and similar rights against
infringement, unauthorized use or violation by third parties. The Company can furthermore provide or cause to provide
know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation and all operations of such
nature.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Volgafilm S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by twenty-

five thousand (25,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

88597

U X E M B O U R G

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a

88598

U X E M B O U R G

decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

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U X E M B O U R G

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on July 1

and ends on June 30

of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on June 30

, 2014.

Subscription – Payment

All the twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Volgafilm Inc., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) is at the

disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred fifty Euro (€ 1.250.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of manager at one (1).
2. Appoint the following person as Company's manager:
- Christophe Fender, born on July 10

, 1965 in Strasbourg, France, with professional address at 23, rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

88600

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The duration of the manager's mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Volgafilm Inc., une société consituée sous les lois de Californie, ayant son adresse au 4500 Woodman Avenue, 2

Floor, Sherman Oaks, CA 91423, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du «Secretary of State of California» sous
le numéro C2874591,

Représentée par Mme Peggy Simon, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475, Echternach, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 mai 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle

pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de
propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces droits, les
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et
le développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis
à cet effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels, com-
merciaux ou de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les
violations par des tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d'un savoir-
faire, des services de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représen-
tation et toutes opérations de cette nature.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin

88601

U X E M B O U R G

de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Volgafilm S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

88602

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par ui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

88603

U X E M B O U R G

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

88604

U X E M B O U R G

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2014.

Souscription - Libération

Toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ont été souscrites par Volgafilm Inc., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

mille Euros (EUR 25,000.-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(€ 1.250.-).

Décisions de l'associée unique

L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérant à un(1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
- Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle, au 23, rue des

Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 juin 2013. Relation: ECH/2013/1060. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

88605

U X E M B O U R G

Echternach, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013077554/511.
(130095520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Kinua, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5312 Contern, 2, Bourgheid.

R.C.S. Luxembourg B 169.472.

L'an deux mille treize, le trente et un mai.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Nathalie DUCHESNE, traductrice et licenciée en Sciences Economiques, née à Aye (Belgique) le 24 février

1966, demeurant à L-5312 Contern, 2, Bourgheid,

2. Monsieur Michel SPRUYT, ingénieur diplômé, demeurant à L-9361 Brandenbourg, 3A, Henneschtgaass (ayant de-

meuré à D-54314 Vierherrenborn, 44, Wiltinger Weg)

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter
I) que Monsieur Michel Spruyt, préqualifié, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Kinua, avec siège

social à L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 169.472 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juin 2012, publiée
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1744 du 11 juillet 2012, et dont les statuts n'ont pas
été modifiés depuis sa constitution.

II) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues par l'associé unique Monsieur
Michel Spruyt, préqualifié.

Cession de parts sociales

L'associé unique, Monsieur Michel Spruyt, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, avec effet im-

médiat sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cent (100) parts sociales qu'il
détient dans la Société «Kinua», à Madame Nathalie Duchesne, préqualifiée, moyennant le prix global de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu de la cessionnaire dès avant la signature des
présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

La cessionnaire reconnait avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la société, de sorte que

la cession intervient sans garantie d'actif et de passif.

Le prix des cessions convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la société de même que la situation comptable, écono-

mique, financière et juridique de la société et renonce à toute garantie de la part du cédant.

La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées.
Pour des raisons d'opposabilité à la société et aux tiers, Madame Nathalie Duchesne, préqualifiée, déclare accepter la

prédite cession de parts sociales au nom et pour compte de la société, conformément à l'article 1690 du Code civil et à
l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la Société «Kinua» sont dorénavant réparties

comme suit:

1.- Madame Nathalie Duchesne, préqualifiée,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Assemblée Générale Extraordinaire

Suite à la cession de parts sociales actée ci-avant, l'associée unique, Madame Nathalie Duchesne, préqualifiée, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique prend connaissance et accepte la démission du gérant unique en fonction de la société, à savoir

Monsieur Michel Spruyt, préqualifié, et ce avec effet au 31 mai 2013.

La démission de Monsieur Michel Spruyt, préqualifié, en sa qualité de gérant unique de la Société, est acceptée par

l'associée unique et décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exécution de son mandat.

88606

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer en remplacement du gérant démissionnaire Madame Nathalie Duchesne, pré-

qualifiée, pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée par la seule signature de son gérant unique.

Troisième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-8399 Windhof, 3-5, route

d'Arlon à l'adresse suivante: L-5312 Contern, 2, Bourgheid.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier le

premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (Premier paragraphe). «Le siège social est établi dans la commune de Contern»»

Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prén-

om, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Duchesne, Spruyt, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juin 2013. Relation: LAC/2013/25078. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013077899/74.
(130095790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

GW Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 80.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.873.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 28 avril

2013 que:

- La démission de Monsieur Alain LAM en sa qualité de délégué à la gestion journalière a été acceptée, avec effet au

12 février 2013.

- Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) demeurant professionnellement au 12, rue

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013077830/19.
(130095965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Westland S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 22.185.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013079071/9.
(130096886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

88607

U X E M B O U R G

Valamdara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.764.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 12 juin 2013

1. Les mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration, venus à échéance, de M. Philippe TOUS-

SAINT n'ont pas été renouvelés.

2. Le mandat d'administrateur, venu à échéance, de M. Mark VRIJHOEF, n'a pas été renouvelé.
3. M. Raphaël ROZANSKI, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 31 juillet 1972, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

4. Mme Karine ANSMANT, administrateur de sociétés, née à Verdun (France), le 5 octobre 1983, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

5. M. Emanuele GRIPPO a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2018.

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

7. M. Emanuele GRIPPO a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour VALAMDARA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013077557/27.
(130095427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

4Keys Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.916.

Déclaration des gérants,
Par la présente,
- Monsieur Christoph Brüning déclare avoir vendu en date du 15.01.2012 175 parts de la société 4Keys Capital Ma-

nagement S.à r.l.

- Monsieur Tobias Theis déclare avoir vendu en date du 15.01.2012 100 parts de la société 4Keys Capital Management

S.à r.l.

- Monsieur Daniel Kranz déclare avoir vendu en date du 15.01.2012 100 parts de la société 4Keys Capital Management

S.à r.l.

- Monsieur Dominik Gies déclare avoir vendu en date du 15.01.2012 125 parts de la société 4Keys Capital Management

S.à r.l.

à
la société Paddock Fund Administration S.A., ayant son siège social à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

enregistré sous la référence B.147.823 au registre de commerce et des sociétés au Luxembourg.

Paddock Fund Administration S.A., par la présente déclare avoir vendu en date du 15.01.2012 500 parts de la société

4Keys Capital Management S.à r.l.

à.
Monsieur Stéphane Hanot, né le 20 novembre 1969 à Verviers (B) demeurant à La Prunelaie, 15, B-6870 Saint-Hubert.

Paddock Fund Administration S.A. / Paddock Fund Administration S.A. / - / - / - / - / -
Tom Bernardy / Gerry Salucci / Dominik Gies / Tobias Theis / Daniel Kranz / Christophe Brunning / Stéphane
Hanot

Référence de publication: 2013077584/27.
(130095655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88608

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4Keys Capital Management S.à r.l.

ABS Luxe S.à r.l.

ADK S.à r.l.

AGK Dental S.A.

Agricom S.A.

ALM Global S.à r.l.

Alpha FI S.A., SPF

Alpina Real Estate GP

ARC TG 12 (Lux) S.à r.l.

Aviva Investors Central European Properties S. à r.l.

Axxion S.A.

Fang Investments S.à r.l.

FCSH Luxembourg

Financière d'Investissement et d'Inspection S.A.

Findus Bondco S.A.

Garda Capital S.à r.l.

GBL Energy S.à r.l.

Great Hoard Holdings S.à r.l.

GW Investments S.à r.l.

Hewag S.à r.l.

HVC Holding S.à r.l.

Kinua

Laguna Life Holdings S.à r.l.

Lasti S.à r.l.

MCV Koenigsallee GP, S.à.r.l.

Mongolian Fluorspar Holdings S.à r.l.

Naco Holdings-1 S.à r.l.

PPInvest SICAV-SIF

Produits en Respect de l'Environnement S.A.

Sobelux SPF S.A.

Société Immobilière des Artisans S.A.

Solar Infrastructure Holding S.à.r.l.

Spirit Resources S.à r.l.

Stratinvest Insurance S.A.

Sugar Investments S.à r.l.

SVX Finance

Technoblock International S.A.

THEOLIA Management Company S.à r.l.

Tiara S.A.

Tishman Speyer Eland House S.à r.l.

Tishman Speyer Sanctuary Holdings S.à r.l.

Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l.

Tishman Speyer Weserstrasse LP S.à r.l.

Tonic Management S.A.

Trans Lopes S.à r.l.

Travaux.lu

Trinugraha Capital & Co SCA

TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l.

U.F. Holdings S.à r.l.

Umeco Overseas S.à r.l.

Valamdara S.A.

Vandemoortele International Finance S.A.

Vanilux S.A.

Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l.

Vivacon Lux Property One S.à.r.l.

Volgafilm S.à r.l.

Well Investments S.A.

Westland S.A. - SPF

White Anchor Holdings S.à r.l.

Wilko Lux Enseignes S.à r.l.

World Stone S.à r.l.

Zenergy Kids S.à r.l.