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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1820
29 juillet 2013
SOMMAIRE
Algos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87358
AMO Holding 17 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87347
AMO Holding 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . 87349
Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l. . . . . . . . . 87321
Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . 87347
Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l. . . . . . . . . . 87347
Blue Light Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . 87337
BNP Paribas Leasing Solutions . . . . . . . . . . 87360
BSREP Europe Logistics Lux S.à r.l. . . . . . . 87321
Cubus 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87360
Immobilière MATCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87351
INSIDE group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87352
International Investment and Patents S.A
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87352
International Medical Equipment Consult-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87352
IT Consulting and Development S.à r.l. . . 87353
JAS Worldwide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87352
JLD Activities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87352
JMCPS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87352
Kadian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87346
Kereol Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87353
Kultomoda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87353
KV Tomsen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87353
L'Air Liquide Luxembourg S.A. . . . . . . . . . 87353
La Tortue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87354
Lawson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87353
Lufkin Industries Europe Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87354
Lux Nordic Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . 87354
Marshgate Morangis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87354
Match Centre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87354
Matna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87314
Media Holdings Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . 87354
Metform S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87355
Milton Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . 87355
Monnerecher Blummebuttek S.à r.l. . . . . . 87355
Motorway-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . 87355
OCM Luxembourg Panrico Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87329
Overdrive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87355
Oxylis SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87355
Patatina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87356
Patatina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87356
Pienz Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . 87356
Prestaholding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87356
Pusan S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87356
Robertson Finance & Co SPF S.A. . . . . . . . 87356
Rosalia Real Estate AG . . . . . . . . . . . . . . . . . 87357
Saint-Gobain Solar Systems S.A. . . . . . . . . 87357
Salma Terra SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87357
Sauvin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87357
SS&C Technologies Holdings Europe . . . . 87358
Swiss Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87357
Tec Support S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87357
Total Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . 87358
Tousaciers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87358
Valorem S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87358
VPK Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87359
Xenilux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87359
Xiecheng Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . 87358
ZBI Real Estate Partners S.à r.l. . . . . . . . . . 87316
Zeus Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87316
Zeus Telecom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87316
87313
Matna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 106-109, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 177.766.
STATUTS
L'an deux mille treize,
le quatrième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Heui Ja WOON, gérante de société, née à Seoul (Corée du Sud), le 03 mars 1966, demeurant 2, Lot du Clos
du Mess Hôtel, F-54680 Errouville.
Laquelle personne comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal le service de traiteur de spécialités Coréennes, ainsi que la vente de spécialités
et de marchandises alimentaires typiquement Coréennes.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement ou l'extension.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objectif ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «MATNA S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville d'Esch-sur-Alzette par une décision du ou des Gérants.
Le siège social peut être encore transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l'associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statuaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint suivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente) jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas
d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconforte de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
87314
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayant-droit ou héritiers ne pourront pour quel motif que se soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir les droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et nommés et révocables à
tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
La société n'est engagée en toutes circonstances que par la seule signature du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs,
par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale extraordinaire
des associés.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant qu'elles sont adoptées par les associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les articles de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui ce atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l'article dix-sept (17) des statuts qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui-même pour finir
le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
La personne comparante, Madame Heui Ja WOON, prénommée, a souscrit les cent (100) parts sociales, représentant
l'intégralité du capital social de la société et les a intégralement libérées, dans sa même qualité d'associé unique, par un
versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouvent dès maintenant à la libre disposition de la même société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont élevés à environ huit cent euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
87315
1.- Le siège social de la société est établi au 106-109, boulevard J.F. Kennedy, L-4171 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Heui Ja WOON, gérante de société, née à Seoul (Corée du Sud), le 03 mars 1966, demeurant 2, Lot du Clos
du Mess Hôtel, F-54680 Errouville.
En conformité avec l'article douze (12), dernier alinéa des présents statuts et vis-à-vis des tiers, la gérante a les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement par sa seule signature.
3.- La gérante prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constitutive des autorisations
et agréments éventuels requis pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article deux des
présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et
an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prénommée a signé
avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H.J. WOON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 juin 2013. Relation: EAC/2013/7287. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013075869/123.
(130093245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
ZBI Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 125.663.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2013.
Référence de publication: 2013076117/10.
(130093717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Zeus Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Zeus Telecom S.A.).
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 161.845.
L'an deux mille treize, le vingt-neuf avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg "ZEUS TELECOM S.A.", établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161845 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 juin 2011, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2008 du 31 août 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement
à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Christophe VIGUIER, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
87316
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager;
2. Modification de l'objet social de la Société comme suit;
"La Société a pour objet la prestation de services de conseils dans le domaine de la télécommunication et la gestion
d'opérateur. La Société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social; elle pourra emprunter sous toutes les formes
et procéder à l'émission d'obligations; elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension ou son développement.
La Société pourra réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société."
3. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-
ponsabilité limitée (S.à r.l.);
4. Modification de la dénomination sociale de la Société en "ZEUS TELECOM S.à r.l.";
5. Acceptation de la démission des membres du conseil d'administration de la Société avec effet à ce jour et décharge
pour l'exécution de leur mandat;
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la Société avec effet à ce jour et décharge pour
l'exécution de son mandat;
7. Refonte intégrale des statuts de la Société;
8. Répartition du capital social;
9. Nomination de Monsieur Jean-Christophe VIGUIER comme gérant de la Société, fixation de la durée de son mandat
et de son pouvoir de signature;
10. Augmentation du capital à concurrence de mille huit cent quatre virgule vingt-trois euros (EUR 1.804,23), pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-deux mille huit cent quatre virgule
vingt-trois euros (EUR 32.804,23), par la création et l'émission de cent quatre-vingt mille quatre cent vingt-trois (180.423)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, assorties d'une prime d'émission totale de
six cent trois mille cent quatre-vingt-quinze virgule soixante-dix-sept euros (EUR 603.195,77), jouissant des mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes;
11. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société comme suit:
"La Société a pour objet la prestation de services de conseils dans le domaine de la télécommunication et la gestion
d'opérateur. La Société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social; elle pourra emprunter sous toutes les formes
et procéder à l'émission d'obligations; elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension ou son développement.
La Société pourra réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.
87317
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en
société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la Société, sans en modifier les caractéristiques essentielles, comme l'objet social et l'année sociale.
L'assemblée constate:
- que par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est
créée;
- que la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de la
Société;
- que les trois millions cent mille (3.100.000) actions d'une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune, sont rem-
placées par trois millions cent mille (3.100.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR); et
- que par conséquent chaque associé recevra une "part sociale S.à r.l." en échange d'une "action S.A.".
Dans le cadre de la transformation de la forme juridique, il est en outre justifié au notaire instrumentant par un bilan
intermédiaire de la Société au 15 février 2013 (le "Bilan Intermédiaire") et par une attestation du conseil d'administration
de la Société datée du 26 avril 2013 que l'actif net de la Société n'est pas inférieur au capital social minimum applicable
pour une société à responsabilité limitée, soit un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR); laquelle
attestation, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide:
- de changer la dénomination de la Société en "ZEUS TELECOM S.à r.l.";
- d'accepter la démission de Messieurs Lars GOSLINGS, Thierry JANNOT et Louis TARI de leurs fonctions d'admi-
nistrateurs de la Société et de leur accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'en date de ce jour;
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Christophe VIGUIER de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-
délégué de la Société et de lui accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat
jusqu'en date de ce jour;
- d'accepter la démission de "EURAUDIT S.à r.l." de sa fonction de commissaire aux comptes et de lui accorder, par
vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, afin de refléter les résolutions prises ci-avant et pour
les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société et de leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
. Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "ZEUS TELECOM S.à
r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
L'adresse du siège social peut-être déplacé à l'intérieure de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des succursales et des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La Société a pour objet la prestation de services de conseils dans le domaine de la télécommunication et la
gestion d'opérateur. La Société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social; elle pourra emprunter sous toutes les
formes et procéder à l'émission d'obligations; elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit et effectuer toutes opérations susceptibles de
favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.
87318
La Société pourra réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois millions cent
mille (3.100.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-
sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises
à la majorité simple des présents et votants.
Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou
par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.
Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de
l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre
des parts existantes.
Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1er sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas être nécessairement associé de la Société.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-
ration et durée des mandats.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.
Art. 14. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de
la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.
Art. 15. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare les
comptes annuels qui sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance, déterminera l'affectation des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
87319
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec
la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée constate que les trois millions cent mille (3.100.000) parts sociales sont détenues comme suit:
1) la société anonyme "DIVONA S.A.", établie et ayant son siège social à L-5421 Erpeldange, 6,
Emeringerhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 120563, un million trois cent six mille neuf cent soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . 1.306.960
2) Monsieur Thierry JANNOT, administrateur de société, né à Paris (France), le 7 mai 1962,
demeurant à CH-1095 Lutry, 73, Route de Lavaux, six cent cinquante-trois mille quatre cent
quatre-vingts parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
653.480
3) la société anonyme "NEW ENERGY PARTNERS S.A.", établie et ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section1.139.560 B, sous le numéro 136542, un million cent trente-neuf mille cinq
cent soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.139.560
Total: trois millions cent mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100.000
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Christophe VIGUIER, administrateur de sociétés, né à Figeac (France),
le 2 janvier 1973, demeurant à L-5421 Erpeldange, 6, Emeringerhaff, comme gérant pour une durée illimitée, avec pouvoir
d'engager valablement la Société par sa seule signature.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de mille huit cent quatre virgule vingt-trois euros (EUR
1.804,23), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-deux mille huit cent
quatre virgule vingt-trois euros (EUR 32.804,23), par la création et l'émission de cent quatre-vingt mille quatre cent vingt-
trois (180.423) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, assorties d'une prime
d'émission totale de six cent trois mille cent quatre-vingt-quinze virgule soixante-dix-sept euros (EUR 603.195,77), jouis-
sant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés actuels, représentés comme stipulé ci-dessus, décident d'approuver l'entrée dans le capital social de "AUM
TELECOM FUND", Sub-Fund of AUM Global Platform SICAV PLC, établie et ayant son siège social à Valetta VLT 1470,,
Saint Frederick Street, Swiss Urban Factory, Diamond Suite, 5 (Malte), inscrite au MFSA Registry of Companies de Malte
sous le numéro PIF/191A, en qualité de nouvelle associée.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Assemblée constate que les cent quatre-vingt mille quatre cent vingt-trois (180.423) parts sociales nouvellement
émises ont été souscrites par AUM TELECOM FUND, prédésignée, et libérées entièrement, ensemble avec une prime
d'émission totale de six cent trois mille cent quatre-vingt-quinze virgule soixante-dix sept euros (EUR 603.195,77), par
le souscripteur prédits moyennant apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible à hauteur de
six cent cinq mille euros (EUR. 605.000,-), détenue par la prédite souscriptrice à l'encontre de la Société (la "Créance").
La Créance est prouvée par le Bilan Intermédiaire.
La valeur de la Créance a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de gérance (le "Certificat de Gérance")
émis le 29 avril 2013 qui montre que la valeur de la Créance apportée à la Société représente au moins six cent cinq mille
euros (EUR. 605.000,-).
Le Certificat de Gérance et le Bilan Intermédiaire, après avoir été signés "ne varietuf par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec lui.
87320
<i>Dixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de
l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille huit cent quatre virgule vingt-trois euros (EUR 32.804,23)
représenté par trois millions deux cent quatre-vingt mille quatre cent vingt-trois (3.280.423) parts sociales d'une valeur
nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille cinq cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, J-C. VIGUIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2013. LAC/2013/20281. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 10 juin 2013.
Référence de publication: 2013076118/256.
(130093063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 146.469.
Les comptes annuels pour l'année 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013076206/12.
(130094083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
BSREP Europe Logistics Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 177.803.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
BSREP Bermuda Europe Holdings Ltd., whose registered office is at 73 Front Street, 5
th
Floor, Hamilton HM 12,
Bermuda, registered with the Registrar of Companies under number 47631,
here represented by Tom Storck, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
87321
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"BSREP Europe Logistics Lux S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1)
each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
87322
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The board of managers is composed of at least two managers. The manager(s) need not
to be shareholder(s).
7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company or by two managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature by the joint
signature of any two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Art. 12. Sole manager.
12.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the board of managers or the
managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
12.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
87323
12.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
IV. General meetings of shareholders
Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 15. Accounting Year.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
15.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
15.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
16.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
87324
VI. General provision
18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon BSREP Bermuda Europe Holdings Ltd., pre-named and represented as stated above, declared to subscribe
for the twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Pound Sterling (GBP
1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Pound
Sterling (GBP 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) is at the disposal of the Company, as has
been proved by way of a blocking certificate to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Andrew O'Shea, born on May 20, 1981 in Dublin (Ireland), professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Gregor Dalrymple, born on 16 May 1960 in Edinbourgh (United Kingdom), professionally residing at 18B, rue de la
Chapelle, L-8017 Strassen; and
- Damien Warde, born on February 19, 1950 in Galway (Ireland), professionally residing at 26, Boulevard Royal, L-2449,
Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the undersigned notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quatorze du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
BSREP Bermuda Europe Holdings Ltd., ayant son siege social à 73 Front Street, 5
th
Floor, Hamilton HM 12, Bermuda,
immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 47631,
ici représentée par Tom Storck, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «BSREP Europe Logistics
Lux S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
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Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constituent un conseil de gérance. Le conseil de gérance est composé d'au moins deux gérants. Le(s) gérant(s) ne sont
pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
Art. 12. Gérant unique.
12.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au conseil de gérance ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.
12.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
12.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
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13.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.
15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, BSREP Bermuda Europe Holdings Ltd., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'une livre
87328
sterling (GBP 1) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents livres sterling
(GBP 12.500).
La somme de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (1.400.-
EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Andrew O'Shea, né le 20 mai 1981 à Dublin (Irlande), avec résidence professionnelle à 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Gregor Dalrymple, né le 16 mai 1960 à Edinbourgh (Royaume-Uni), avec résidence professionnelle à 18B, rue de la
Chapelle, L-8017 Strassen; and
- Damien Warde, né le 19 février 1950 à Galway (Irlande), avec résidence professionnelle à 26, Boulevard Royal,
L-2449, Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ce mandataire a signé le présent acte avec le notaire
instrumentant.
Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2013. Relation: LAC/2013/23452. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Référence de publication: 2013076285/429.
(130094113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
OCM Luxembourg Panrico Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 177.763.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of May.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its
registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
(R.C.S.) of Luxembourg under number B 133551, and having a share capital of EUR 470,150.-
represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
87329
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
OCM Luxembourg Panrico Holdings S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as
by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
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6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other and allowing their identification. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a
participation in person at such meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General Meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
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12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.
87332
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, OCM Luxembourg EPOF II S.a r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for
five hundred (500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mrs. Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besangon, France, residing professionally at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr. Jabir CHAKIB, company manager, born on Jabir Chakib, accountant, born on November 5, 1967 in Casablanca,
Morocco, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr. Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,
rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;
- Mr. Justin BICKLE, company manager, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally
at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and
- Mr. Martin GRAHAM, lawyer, born on December 7, 1978 in Glasgow, United Kingdom, residing professionally at 27
Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-et-un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 133551, et ayant un capital social de EUR 470,150.-,
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg
Panrico Holdings S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).
87333
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
87334
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-
lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler et s'identifier. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
87335
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire à cinq cents (500) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros
(EUR 25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
87336
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (1.400.-
EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Figen EREN, gérante de sociétés, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, née le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue
J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Martin GRAHAM, juriste, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-
nelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et
- Monsieur Justin BICKLE, gérant de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2013. Relation: LAC/2013/24360. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Référence de publication: 2013075905/426.
(130093216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Blue Light Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 177.810.
STATUTS
L'an deux mille treize, le six juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
MARTIGNY S.A. - SPF, société anonyme - société de patrimoine familial existant et gouvernée par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 21.837,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui substituée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-
stitutif d'une société anonyme unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
87337
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Blue Light Partners S.A.» (ci-après la «Société»),
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle qu'amendée et par les présents statuts.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune
de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société peut, dans le cadre de la gestion et mise en valeur de son propre patrimoine immobilier, effectuer
à titre accessoire des opérations d'acquisition et de vente d'immeubles situés tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter la réalisation de son objet social tel que défini ci-
avant.
Titre II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 165'000,- (cent-soixante-cinq mille euros) représenté par 330 (trois-cent-trente)
actions d'une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société
anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La Société peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi
que par réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la
dissolution de la Société.
Titre III. Conseil d'administration
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils formeront un Conseil d'Administration composé de un ou plusieurs
administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement
exprimés.
87338
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un Président.
Il se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par lettre,
télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-
tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des admi-
nistrateurs de catégorie A ou des administrateurs de catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au
moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil d'Administration sont prises à l'unanimité. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 8. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de
l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes d'un administrateur
de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs.
Art. 9. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute
action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
87339
Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont valablement introduites au nom de la Société
par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son Président, d'un délégué du conseil à ces fins ou, le cas
échéant, par l'Administrateur Unique.
Titre IV. Surveillance
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.
Dans le cas où la Société dépasserait deux des trois critères de l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les
membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'Assemblée Générale, qui fixera la durée de leur
mandat qui ne pourra pas excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 12. L'Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite
des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens
de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.
Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société
ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.
Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,
sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.
Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-
ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations, le vingt-deux (22) juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
87340
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le Conseil d'Ad-
ministration, en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments respectifs.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée
générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire à l'entièreté du capital de la Société,
c'est-à-dire 330 (trois-cent-trente) actions d'une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 165'000.- (cent-soixante-cinq mille
euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.650,- EUR.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, dûment représentée, détenant l'intégralité du
capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs de catégorie A de la Société:
- Monsieur Bernardo FREIBURGHAUS, économiste, né le 8 mars 1968 à Neuenegg (Suisse), demeurant à Rio de
Janeiro- Cep22471-070 (Brésil), Rua Tabatinguera 28 / Appartement 301 Lagoa,
- Madame Patricia DE ANDRADE NOVAES FREIBURGHAUS, née le 31 mars 1966 à Neuenegg (Suisse) demeurant
à Rio de Janeiro-Cep22471-070 (Brésil), Rua Tabatinguera 28 / Appartement 301 Lagoa.
Est nommé administrateur de catégorie B de la Société:
- Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant profession-
nellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.
<i>Troisième résolutioni>
La société SWL S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 85782, est nommé commissaire de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'assemblée générale ordinaire statutaire
de 2018.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg, 296-298 Route de Longwy.
87341
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), Monsieur Bernardo FREIBURGHAUS préqualifié
est nommé, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2018, aux fonctions de Président du Conseil
d'Administration.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
partie comparante, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de cette même partie
comparante, et en cas de divergence entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la version anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of June.
Before M
e
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg) undersigned;
There appeared the following:
MARTIGNY S.A. - SPF, a public limited company (société anonyme) -company family heritage (société de patrimoine
familial) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 121 avenue de la
Faïencerie à L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 21.837,
here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal substituted to him.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the officiating notary, will remain attached to
the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:
Title I. Denomination, Registered office, Purpose, Duration
Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of «Blue Light Partners
S.A.» (the "Company"), which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, and in particular the
laws of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and by the present articles of association.
Art. 2. The Company has its registered office in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The Company's purpose is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations
in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the Company may, within the framework of the management and the development of its own real estate
property, acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II. Share capital - Shares
Art. 5. The share capital of the Company is set at EUR 165'000, - (hundred and sixty five thousand euro) represented
by 330 (three hundred and thirty) shares with a par value of EUR 500, - (five hundred euro) each.
87342
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The subscribed share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
When and as long as a shareholder had acquired all shares in an S.A., the Company is a single-shareholder S.A. in the
sense of the law of 25 August 2006 on the European company; the S.A. company with management board and supervisory
board and the S.A. company with a single shareholder. When the Company have a single shareholder, this one is called
"single member". When the Company is composed of a sole shareholder, which may either result from its incorporation
by a single shareholder or the subsequent transfer of all shares to a single shareholder at a later stage. Moreover, the
death or the liquidation of the single shareholder does not lead to the liquidation of the Company.
Titre III. Board of directors
Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least, shareholders
or not.
If several directors are appointed, they shall form a board of Directors, composed of one (1) or several class A director
and one (1) or several class B director.
However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that
all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.
The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of
the votes validly cast.
If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's
object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of association are
within the competence of the Board of Directors.
In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.
The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as
any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman. The Board of Directors shall meet upon
call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the
shareholders or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the Board of Directors.
Any directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as his proxy in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.
87343
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the Board of Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half of the Directors holding
office, provided that in the event that the Directors have been qualified as Class A Directors or Class B Directors, such
quorum shall only be met if at least one Class A Director and one Class B Director are present or represented.
Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.
In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the Company.
Art. 8. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of one Class
A Director and one Class B Director or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its
powers.
Art. 9. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in
connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross
negligence or wilful misconduct.
Art. 10. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Titre IV. Supervision
Art. 11. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders, appointed by the
general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office,
which must not exceed six years.
In the event that the Company exceeds two of the three criteria of Article 35 of the Law of 19 December 2002 on
the Register of Commerce and Companies and the accounting and annual accounts of undertakings, the institution of the
Auditor will be removed and one or more recognized independent auditor, chosen from among members of the Institute
of recognized independent auditor will be appointed by the general meeting of shareholders, which sets the term of their
office, which must not exceed six years.
Titre V. General meeting of shareholders
Art. 12. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.
The general meeting is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon request in writing of
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorum and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.
87344
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,
unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 13. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the twenty-second day of June each year at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Titre VI. Financial year, Profits
Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of January each year and shall terminate on the
thirty-first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of
the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Titre VIII. General provisions
Art. 17. All the matters which are not specified in the present articles of association, the parties refer and submit to
the provisions of the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31
st
December 2013.
2. The first annual general meeting will meet in 2014.
3. Exceptionally, the first chairman of the board can be appointed by the first general shareholders' meeting.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having been drawn up, the appearing party declares to fully subscribe the Company's share
capital, that is to say 330 (three hundred and thirty) shares of a nominal value of EUR 500, - (five hundred euro) each.
All the shares have been fully paid up to so that the amount of EUR 165'000, - (hundred and sixty five thousand euro)
is now at the free disposal of the Company, evidence hereof having been given to the undersigned notary, who notices
this expressly.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately EUR 1,650.-.
Resolutions of the sole shareholder
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, duly represented, owning the entire cor-
porate capital, acting on behalf of the shareholders extraordinary general meeting, has taken the following resolutions:
87345
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
<i>Second resolutioni>
The following are appointed Class A directors:
- Mr. Bernardo FREIBURGHAUS, economist, born on 8 March 1968 at Neuenegg (Switzerland), with residence at Rio
de Janeiro- Cep22471-070 (Brazil), Rua Tabatinguera 28 / Appartement 301 Lagoa,
- Mrs Patricia DE ANDRADE NOVAES FREIBURGHAUS, born on 31 March 1966 at Neuenegg (Switzerland), with
residence at à Rio de Janeiro-Cep22471-070 (Brazil), Rua Tabatinguera 28 / Appartement 301 Lagoa.
The following is appointed Class B director:
- Mr. Jean-Philippe MERSY, chartered accountant ("expert-comptable"), born on 20 April 1971 at Villerupt (France),
with professional residence at 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
SWL S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at L-1511 Luxembourg, 119 Avenue de la Faïencerie, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 85782, is appointed statutory auditor.
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and statutory auditor so appointed will expire at the general annual meeting in the year
2018.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office of the Company is established in L-1940 Luxembourg, 296-298, Route de Longwy.
<i>Sixth resolutioni>
Making use of the faculty offered by the disposal (3), Mister Bernardo FREIBURGHAUS prenamed, is appointed up to
the end of the annual meeting of shareholders of the year 2018, as chairman of the board of directors.
<i>Statementi>
The officiating notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with the notary, the present deed.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER .
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2013. Relation GRE/2013/2359. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
Référence de publication: 2013076264/483.
(130094305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
Kadian S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 83.169.
<i>Décision du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2013i>
La domiciliation de la société anonyme «KADIAN S.A.» (immatriculée au Luxembourg, Registre de Commerce et des
Sociétés, sous le n°B83169) située 37, Val Saint-André à L-1128 Luxembourg est définitivement annulée à dater du 1
er
juin 2013.
Sprl BELFISCO
<i>Le domiciliataire
i>Didier Demonceau
<i>Gérant / Expert Comptable O.E.C.i>
Référence de publication: 2013076500/14.
(130094175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
87346
Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 127.641.
Les comptes annuels pour l'année 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013076207/12.
(130094094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 137.484.
Les comptes annuels pour l'année 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013076209/12.
(130094092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
AMO Holding 17 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.801.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The sole shareholder of the société à responsabilité limitée "AMO Holding 17 S.à r.l.", having its registered office at
19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B135801 (hereinafter the "Company") and incorporated pursuant to a notarial deed on January 18, 2008, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 485 of February 26, 2008. The Articles of
Association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary as of this day, not
yet published in the Mémorial C, Register of Companies and Associations,
namely:
"AMO Holding 11 S.A." a société anonyme, having its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B135572, here represented by Mrs
Ana Paula DA SILVA, Paralegal, professionally residing at 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 29 May 2013,
said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing company and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed for the purpose of registration,
holding the total of one thousand eight hundred (1,800) shares out of the one thousand eight hundred (1,800) shares
issued, representing the entire issued share capital of the Company that amounts to one hundred eighty million euro
(EUR 180,000,000.-).
The appearing company, acting as the sole shareholder of the Company, declaring to disregard the formal rules to
hold a shareholders' meeting, such as convening, agenda and constitution of the committee and acknowledging being
perfectly informed about the decisions to be taken.
After discussion, the appearing company records the following resolutions:
87347
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of twenty million euro (EUR
20,000,000.-) so as to raise it from its current amount of one hundred eighty million euro (EUR 180,000,000.-) up to two
hundred million euro (EUR 200,000,000.-), by the creation and the issue of two hundred (200) new shares without nominal
value, and with a share premium of two billion two hundred eight million three hundred thousand seven hundred two
euro and seventy-four cents (EUR 2,208,300,702.74).
<i>Subscription and Paymenti>
The sole shareholder subscribes to the new shares and declares to entirely pay up the new shares by a contribution
in kind which consists in one hundred twenty-five million (125,000,000) shares in "ArcelorMittal Holdings AG" an "Ak-
tiengesellschaft', having its registered office at Alpenstrasse 15, CH-6304 Zug, registered with the Register of Commerce
and Companies of Switzerland, under number CH-170.3.029.024-8; for a total value of two billion two hundred twenty-
eight million three hundred thousand seven hundred two euro and seven-four cents (EUR 2,228,300,702.74) of which
twenty million euro (EUR 20,000,000.-) will be allocated to the share capital and two billion two hundred eight million
three hundred thousand seven hundred two euro and seventy-four cents (EUR 2,208,300,702.74) to the share premium.
The supporting documents of the subscription, the existence of the contribution in kind and its real value were pre-
sented to the notary who expressly recognizes them.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, article 5 of the Company's Articles of Association is amended and shall
henceforth read as follows:
Art. 5. "The Company's subscribed share capital is fixed at two hundred million euro (EUR 200,000,000.-) represented
by two thousand (2,000) shares without par value and fully paid up."
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the
present deed are estimated approximately at six thousand five hundred Euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,
civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «AMO Holding 17 S.à r.l.», ayant son siège social au 19
avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le
numéro B135801, ci-après dénommée la «Société», constituée suivant acte notarié en date du 18 janvier 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 485 du 26 février 2008. Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,
à savoir:
«AMO Holding 11 S.A.», société anonyme avec siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B135572, représentée aux fins des présentes
par Madame Ana Paula DA SILVA, Paralegal, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Lu-
xembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mai 2013,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,
détenant le total des mille huit cents (1.800) parts sociales sur les mille huit cents (1.800) parts sociales émises re-
présentant l'intégralité du capital social de cent quatre-vingt millions d'euros (EUR 180.000.000.-).
La société comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la Société convient de faire abstraction des
règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations, ordre du jour et constitution
du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.
Après discussion, elle prend les résolutions suivantes:
87348
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt millions d'euros (EUR
20.000.000.-) afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingts millions d'euros (EUR 180.000.000.-) à un
montant de deux cent millions d'euros (EUR 200.000.000.-) par la création et l'émission de deux cents (200) parts sociales
sans désignation de valeur nominale, assorti d'une prime d'émission totale de deux milliards deux cent huit millions trois
cent mille sept cent deux euros et soixante-quatorze cents (EUR 2.208.300.702,74).
<i>Souscription et Paiementi>
L'associé unique déclare souscrire aux nouvelles parts sociales et déclare les libérer entièrement par un apport en
nature, consistant en cent vingt-cinq millions (125.000.000) d'actions détenues dans «ArcelorMittal Holdings AG» une
société «Aktiengesellschaft», ayant son siège social à Alpenstrasse 15, CH-6304 Zug, enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés en Suisse, sous le numéro CH-170.3.029.024-8, pour une valeur totale de deux milliards deux cent
vingt-huit millions trois cent mille sept cent deux euros et soixante-quatorze cents (EUR 2.228.300.702,74) dont vingt
millions d'euros (EUR 20.000.000.-) seront affectés au capital social et deux milliards deux cent huit millions trois cent
mille sept cent deux euros et soixante-quatorze cents (EUR 2.208.300.702,74) à la prime d'émission.
Les documents justificatifs de la souscription, de l'existence de l'apport en nature et de sa valeur réelle ont été présentés
au notaire soussigné qui les reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura
désormais la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital social est fixé à deux cent millions d'euros (EUR 200.000.000.-); il est représenté par deux mille
(2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à approximativement à six mille cinq cents euros.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.P. DA SILVA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mai 2013. Relation: EAC/2013/6993. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013076239/117.
(130094442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
AMO Holding 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.828.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The sole shareholder of the société à responsabilité limitée "AMO Holding 18 S.à r.l.", having its registered office at
19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B135828 (hereinafter the "Company") and incorporated pursuant to a notarial deed on January 18, 2008, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 497 of February 27, 2008. The Articles of
Association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary as of this day, not
yet published in the Mémorial C, Register of Companies and Associations,
namely:
"AMO Holding 6 S.A.", a société anonyme, having its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B135578, here represented by Mrs
Ana Paula DA SILVA, Paralegal, professionally residing at 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 29 May 2013,
87349
said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing company and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed for the purpose of registration,
holding the total of two hundred (200) shares out of the two hundred (200) shares issued, representing the entire
issued share capital of the Company that amounts to twenty million euro (EUR 20,000,000.-).
The appearing company, acting as the sole shareholder of the Company, declaring to disregard the formal rules to
hold a shareholders' meeting, such as convening, agenda and constitution of the committee and acknowledging being
perfectly informed about the decisions to be taken.
After discussion, the appearing company records the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of eighty million euro (EUR
80,000,000.-) so as to raise it from its current amount of twenty million euro (EUR 20,000,000.-) up to one hundred
million euro (EUR 100,000,000.-), by the creation and the issue of eight hundred (800) new shares without nominal value,
and with a share premium of one billion two hundred eighty-six million three hundred sixty-seven thousand five hundred
thirty-eight euro and seventy-nine cents (EUR 1,286,367,538.79).
<i>Subscription and Paymenti>
The sole shareholder subscribes to the new shares and declares to entirely pay up the new shares by a contribution
in kind which consists in one thousand three hundred sixty (1,360) shares in "ArcelorMittal Netherlands B.V." a "Besloten
Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid", having its registered office at Eemhavenweg 70, NL-3089 KH Rotterdam,
registered with the Register of Commerce and Companies of Amsterdam, The Netherlands, under number 33297298;
for a total value of one billion three hundred sixty-six million three hundred sixty-seven thousand five hundred thirty-
eight euro and seventy-nine cents (EUR 1,366,367,538.79) of which eighty million euro (EUR 80,000,000.-) will be allocated
to the share capital and one billion two hundred eighty-six million three hundred sixty-seven thousand five hundred thirty
eight euro and seventy-nine cents (EUR 1,286,367,538.79) to the share premium.
The supporting documents of the subscription, the existence of the contribution in kind and its real value were pre-
sented to the notary who expressly recognizes them.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, article 5 of the Company's Articles of Association is amended and shall
henceforth read as follows:
Art. 5. "The Company's subscribed share capital is fixed at one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) represented
by one thousand (1,000) shares without par value and fully paid up."
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the
present deed are estimated approximately at six thousand five hundred Euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,
civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «AMO Holding 18 S.à r.l.», ayant son siège social au 19
avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le
numéro B135828, ci-après dénommée la «Société», constituée suivant acte notarié en date du 18 janvier 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 497 du 27 février 2008. Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,
à savoir:
«AMO Holding 6 S.A.», société anonyme avec siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 135578, représentée aux fins des présentes par
Madame Ana Paula DA SILVA, Paralegal, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxem-
bourg,
87350
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mai 2013,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,
détenant le total des deux cents (200) parts sociales sur les deux cents (200) parts sociales émises représentant
l'intégralité du capital social de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000.-).
La société comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la Société convient de faire abstraction des
règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations, ordre du jour et constitution
du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.
Après discussion, elle prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingts millions d'euros
(EUR 80.000.000.-) afin de le porter de son montant actuel de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000.-) à un montant de
cent millions d'euros (EUR 100.000.000.-) par la création et l'émission de huit cents (800) parts sociales sans désignation
de valeur nominale, assorti d'une prime d'émission totale d'un milliard deux cent quatre-vingt-six millions trois cent
soixante-sept mille cinq cent trente-huit euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 1.286.367.538,79).
<i>Souscription et Paiementi>
L'associé unique déclare souscrire aux nouvelles parts sociales et déclare les libérer entièrement par un apport en
nature, consistant en mille trois cent soixante (1.360) actions détenues dans «ArcelorMittal Netherlands B.V.» une société
«Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid», ayant son siège social à Eemhavenweg 70, NL-3089 KH Rot-
terdam, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 33297298, pour
une valeur totale d'un milliard trois cent soixante-six millions trois cent soixante-sept mille cinq cent trente-huit euros
et soixante-dix-neuf cents (EUR 1.366.367.538,79.-) dont quatre-vingts millions d'euros (EUR 80.000.000.-) seront affectés
au capital social et un milliard deux cent quatre-vingt-six millions trois cent soixante-sept mille cinq cent trente-huit euros
et soixante-dix-neuf cents (EUR 1.286.367.538,79) à la prime d'émission.
Les documents justificatifs de la souscription, de l'existence de l'apport en nature et de sa valeur réelle ont été présentés
au notaire soussigné qui les reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura
désormais la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital social est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000.-); il est représenté par mille (1.000) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à approximativement à six mille cinq cents euros.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.P. DA SILVA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mai 2013. Relation: EAC/2013/6985. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013076240/118.
(130094438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
Immobilière MATCH, Société Anonyme.
Siège social: L-8018 Strassen, 140, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 21.813.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084040/9.
(130103787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
87351
International Investment and Patents S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.138.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084041/9.
(130103698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
International Medical Equipment Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5495 Wintrange, 6, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 58.786.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084042/9.
(130103742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
INSIDE group, Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 28.822.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084057/9.
(130103996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
JLD Activities S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 147.834.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084080/9.
(130103376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
JAS Worldwide, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084079/9.
(130104145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
JMCPS Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.612.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084081/9.
(130103743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
87352
IT Consulting and Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3790 Tétange, 22, rue de Volmerange.
R.C.S. Luxembourg B 171.323.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084071/9.
(130103897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Kereol Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 169.507.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084098/9.
(130103395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
KV Tomsen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 116.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084106/9.
(130104252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Kultomoda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 124B, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 161.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084105/9.
(130103683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
L'Air Liquide Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R.C.S. Luxembourg B 9.958.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084109/9.
(130103895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Lawson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.774.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084112/9.
(130103877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
87353
Lux Nordic Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 133.130.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084121/9.
(130104258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Lufkin Industries Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 173.060.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084117/9.
(130104118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
La Tortue, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 135.778.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084123/9.
(130103609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Media Holdings Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 138.665.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084146/9.
(130103487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Marshgate Morangis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 101.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084155/9.
(130103318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Match Centre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8018 Niederanven,
R.C.S. Luxembourg B 11.836.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084158/9.
(130103776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
87354
Monnerecher Blummebuttek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3926 Mondercange, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 114.722.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084183/9.
(130104235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Motorway-Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084184/9.
(130103936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Milton Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 29.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084177/9.
(130103285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Metform S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 150.550.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084170/9.
(130104050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Overdrive, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 163.499.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084231/9.
(130103561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Oxylis SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 142.478.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084233/9.
(130104093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
87355
Patatina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8055 Bertrange, 127, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 162.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084251/9.
(130103820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Patatina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8055 Bertrange, 127, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 162.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084252/9.
(130103821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Pienz Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 148.427.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084261/9.
(130103720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Prestaholding, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 144.688.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084265/9.
(130103992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Pusan S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 54.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084276/9.
(130103752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Robertson Finance & Co SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 81.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084304/9.
(130104100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
87356
Rosalia Real Estate AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 114.710.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084306/9.
(130103995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Saint-Gobain Solar Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 131.437.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084316/9.
(130104060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Swiss Asia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 157.177.
Le bilan au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084334/9.
(130103287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Salma Terra SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 54, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 144.019.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084336/9.
(130104079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Sauvin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 140.849.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084340/9.
(130103785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Tec Support S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 157.543.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084380/9.
(130103464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
87357
SS&C Technologies Holdings Europe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 163.061.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084367/9.
(130103231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Tousaciers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3513 Dudelange, 1, rue Emile Ludwig.
R.C.S. Luxembourg B 20.617.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084398/9.
(130103968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Total Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 5.486.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084396/9.
(130103935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Valorem S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 90.277.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084413/9.
(130104201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
Algos, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.472.
Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084468/9.
(130104451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.
Xiecheng Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 34A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.420.
Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084428/9.
(130104044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
87358
Xenilux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 52.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013084429/9.
(130103369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
VPK Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 169.966.
L'an deux mil treize, le sept juin
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU
VPK PACKAGING GROUP S.A., société de droit belge établie et ayant son siège social à B-9200 Dendermonde, 120
Oude Baan, inscrite au Registre des personnes morales de Termonde (Dendermonde) sous le numéro 0400.313.852,
ici représentée par Mademoiselle Monique GOLDENBERG, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-
sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée le 22 mai 2013 à Dendermonde (B).
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'actionnaire unique de VPK Finance S.A., constituée sous la forme d'une société anonyme de droit
luxembourgeois établie et ayant son siège social à Z.I. Haneboesch L-4562 Differdange, et enregistrée auprès du Registre
du commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 169.966.
La comparante, ainsi représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Agendai>
L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de QUATRE MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-
NEUF MILLE EUROS (EUR 4.969.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS
(EUR 31.000,-) à CINQ MILLION D'EUROS (EUR 5.000.000,-) sans émission d'actions nouvelles.
L'augmentation du capital est entièrement libérées par un apport en espèce de QUATRE MILLION NEUF CENT
SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 4.969.000,-) et se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant;
2) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société relatif au capital social afin de lui donner la teneur
suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq million d'euros) représenté par 1.000 (mille) actions,
chacune d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000.-€).»;
3) Divers.
<i>Résolutionsi>
Après examen et délibération sur chacun des points à l'ordre du jour, l'Actionnaire Unique a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de QUATRE MILLIONS NEUF
CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 4.969.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-
UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à CINQ MILLIONS D'EUROS (EUR 5.000.000,-) sans émission d'actions nouvelles.
L'augmentation du capital est entièrement libérées par un apport en espèce de QUATRE MILLIONS NEUF CENT
SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 4.969.000,-), de sorte que la somme de cinq million d'euros (5.000.000.-EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Le montant total de cet apport en espèce est entièrement alloué au capital social de la Société, sans prime d'émission.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier en conséquence l'article 5 des statuts relatif au capital social de la société
afin de lui donner la teneur suivante:
87359
Art. 5. «Le capital social de la société est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq million d'euros) représenté par 1.000 (mille)
actions, chacune d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000.-€).»
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.000,-EUR
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Le notaire soussigné, Maître Anja HOLTZ, certifie que le présent acte a bien été signée par devant elle en date de ce
jour.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2013.
Signé: HOLTZ; GOLDENBERG.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2013. Relation EAC/2013/7380. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013084419/63.
(130103534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.
BNP Paribas Leasing Solutions, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 105.096.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme BNP Paribas Leasing Solutionsi>
<i>en date du mercredi 24 avril 2013 tenue au siège sociali>
«L'Assemblée Générale valide la nomination de Mazars Luxembourg S.A., société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159962, en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé pour l'année 2012 et décide
de renouveler la nomination de Mazars Luxembourg S.A. pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2015.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
Carlo Thill / Philippe De Vos
<i>Président / Directeuri>
Référence de publication: 2013077604/18.
(130095264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.
Cubus 2, Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 127.712.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 4 juin 2013i>
Démission de Monsieur Eric Lux de son mandat d'Administrateur-Délégué, et ce avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, née le 17 novembre 1972 à Dreux, demeurant professionnellement au 16,
boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de l'Administrateur-Délégué démissionnaire.
Le nouvel Administrateur-Délégué terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Transfert du siège social de la société, avec effet immédiat, du 6 place de Nancy L-2212 Luxembourg au 31, rue Notre
Dame L-2240 Luxembourg.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Administrateuri>
Référence de publication: 2013077606/18.
(130095183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
87360
Algos
AMO Holding 17 S.A.
AMO Holding 18 S.à r.l.
Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l.
Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l.
Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l.
Blue Light Partners S.A.
BNP Paribas Leasing Solutions
BSREP Europe Logistics Lux S.à r.l.
Cubus 2
Immobilière MATCH
INSIDE group
International Investment and Patents S.A
International Medical Equipment Consulting S.A.
IT Consulting and Development S.à r.l.
JAS Worldwide
JLD Activities S.à r.l.
JMCPS Holding S.A.
Kadian S.A.
Kereol Sàrl
Kultomoda S.à r.l.
KV Tomsen S.A.
L'Air Liquide Luxembourg S.A.
La Tortue
Lawson S.à r.l.
Lufkin Industries Europe Holdings S.à r.l.
Lux Nordic Holding S.à r.l.
Marshgate Morangis
Match Centre S.A.
Matna S.à r.l.
Media Holdings Limited S.à r.l.
Metform S.A.
Milton Holding S.A. SPF
Monnerecher Blummebuttek S.à r.l.
Motorway-Luxembourg S.A.
OCM Luxembourg Panrico Holdings S.à r.l.
Overdrive
Oxylis SPF S.A.
Patatina S.à r.l.
Patatina S.à r.l.
Pienz Participations S.à r.l.
Prestaholding
Pusan S.A. SPF
Robertson Finance & Co SPF S.A.
Rosalia Real Estate AG
Saint-Gobain Solar Systems S.A.
Salma Terra SA
Sauvin S.à r.l.
SS&C Technologies Holdings Europe
Swiss Asia
Tec Support S.A.
Total Luxembourg S.A.
Tousaciers S.A.
Valorem S.A. SPF
VPK Finance S.A.
Xenilux SA
Xiecheng Europe S.à r.l.
ZBI Real Estate Partners S.à r.l.
Zeus Telecom S.A.
Zeus Telecom S.à r.l.