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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1813
27 juillet 2013
SOMMAIRE
Banque BCP, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86989
Black Oak Equity Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86988
Bravank International S.A. . . . . . . . . . . . . . . 87019
CI Cerveza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87020
Colombus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87022
European Automotive Investments Fund
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86990
Fulcrum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87010
Gryphon Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . 87022
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Fulcrum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87010
Kint4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87023
Liminal & Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86998
Marvie Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86981
Mitra Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86979
Nashira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86978
Northland Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . 86978
Octoplas Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86980
Optilux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . 86979
Ornig & Scheibert Software S.à.r.l. . . . . . . 86979
Panattoni Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . 86980
Panattoni Luxembourg IV S.à r.l. . . . . . . . . 86978
Pandor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86981
Parlay Finance Company S.A. . . . . . . . . . . . 86980
PEGA Services Luxembourg S.A. . . . . . . . . 86978
Perseus Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . 86980
Phoenix Baudienstleistungen GmbH . . . . . 86981
Pothar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . 86982
Prianon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86982
Prime Capital Access SA, SICAV-FIS . . . . 86979
Procompta-Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86982
Project Spring S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86982
Prosciens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86983
P&T Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86978
PVM Invest Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86982
Pyung-IL Industries Company S.A. . . . . . . . 86983
Quaesta Capital Umbrella SICAV-SIF . . . 86983
Rakuten Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . 86983
Ravenhill Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . 86983
Redigaffi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . 86984
Rege Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86984
Rhombus Mezzco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . 86984
Robeco All Strategies Funds . . . . . . . . . . . . 86984
Robeco Lux-O-Rente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86985
Rosenthal Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . 86985
Royal Buildings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86986
Royal Buildings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86985
ROYAL REAL ESTATE International . . . . 86986
Sailor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87024
S&M 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86986
S&M 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86998
SOCIETE FINANCIERE D'ARLES Spf S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86981
Société Luxembourgeoise de Coiffure
«SLC» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86981
SPI RE Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . 86987
Sterling International Ventures S.A. . . . . . 86988
SVX Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86988
Syberiusconsult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86998
Sycamore Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . 86987
Sydney Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86987
Teal Mezzco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86987
Tedalda Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . 87024
The Capital Toolbox Company . . . . . . . . . . 86986
T. Rowe Price (Luxembourg) Management
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86984
TW Life III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86987
TW Life VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86988
TW Life V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86988
Unicorn Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . 86986
Zebralia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . 86985
86977
P&T Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.181.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013075918/10.
(130093588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Northland Resources S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2013.
Référence de publication: 2013075892/10.
(130093359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Nashira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013075894/10.
(130093292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
PEGA Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 65.446.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013075938/10.
(130093523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Panattoni Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.728.
Les comptes annuels au 31/12/12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Panattoni Luxembourg IV Sarl
<i>Gérant
i>Représenté par Olivier Marbaise
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013075922/14.
(130093848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
86978
Optilux Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 64.994.
EXTRAIT
Par décision du Conseil d'administration du 5 juin 2013
- Le siège social de la société OPTILUX INVESTMENTS S.A. est transféré avec effet au 5 juin 2013 du 17 Rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
<i>Pour OPTILUX INVESTMENTS S.A.i>
Référence de publication: 2013075913/13.
(130093186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Ornig & Scheibert Software S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 77.522.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2013075915/13.
(130093257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Prime Capital Access SA, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 155.847.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013075924/13.
(130093875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Mitra Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 117.707.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 mai 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen
- L-1118 Luxembourg.
- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013075879/15.
(130093446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
86979
Octoplas Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.335.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 1
er
juin 2013, que:
- Le siège social de la société a été transféré, avec effet immédiat, du 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au
25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013075906/15.
(130093720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Panattoni Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.727.
Les comptes annuels au 31/12/12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Panattoni Luxembourg III Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
<i>Gérant
i>Représenté par Olivier Marbaise
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013075921/15.
(130093849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Parlay Finance Company S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 61.785.
EXTRAIT
Veuillez être informé que le siège social de Audex S.à r.l., commissaire aux comptes, a changé et est dorénavant au:
- 11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2013.
Matthijs Bogers
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013075936/14.
(130093024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Perseus Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 124.515.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013075940/10.
(130093335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
86980
Pandor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.153.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 22 mai 2013i>
- La démission de Monsieur Emmanuel THIRY est acceptée.
- Madame Annick LEBLON, née le 27 octobre 1975 à Etterbeek (Belgique), employée privée, résidant professionnel-
lement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommée Administrateur en remplacement de Monsieur Emmanuel
THIRY. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2016.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2013075934/13.
(130093433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Marvie Invest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 154.042.
Le siège social de la société MARVIE INVEST S.A.
Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B154042 a été dénoncé avec effet immédiat le 6 juin 2013
En date du 6 juin 2013, la société ADEPA CORPORATE & TRUST SàRL a résilié avec effet immédiat la convention de
domiciliation datée du 23 novembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency, le 10 juin 2013.
Référence de publication: 2013075868/13.
(130093087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Phoenix Baudienstleistungen GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdréisch.
R.C.S. Luxembourg B 141.783.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075942/10.
(130093421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
SOCIETE FINANCIERE D'ARLES Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 34.544.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013076016/9.
(130093916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Société Luxembourgeoise de Coiffure «SLC», Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 38, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 21.577.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013076017/9.
(130093556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
86981
Pothar Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.450.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour POTHAR INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013075948/11.
(130093728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Procompta-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 9, place d'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 52.515.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PROCOMPTA-LUX SARL
Signature
Référence de publication: 2013075951/11.
(130093623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Project Spring S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.662.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013075953/11.
(130093252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
PVM Invest Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 91.837.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013075956/11.
(130093516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Prianon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 72.104.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Référence de publication: 2013075949/10.
(130093511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
86982
Prosciens, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 2, rue du Palais de Justice.
R.C.S. Luxembourg B 158.760.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075954/10.
(130093041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.664.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66567 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075961/10.
(130093570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Ravenhill Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 155.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 11 juin 2013.
Référence de publication: 2013075962/10.
(130093862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Quaesta Capital Umbrella SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 138.552.
Par la présente je vous notifie ma démission en qualité d'Administrateur de Quaesta Capital Umbrella Sicav-Sif, avec
effet au 31 mai 2013.
Le 17 mai 2013.
Christian Graf von Strachwitz.
Référence de publication: 2013075959/11.
(130093491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Pyung-IL Industries Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 72.720.
EXTRAIT
Par décision du Conseil d'administration du 5 juin 2013
- Le siège social de la société PYUNG-IL INDUSTRIES COMPANY S.A. est transféré avec effet au 5 juin 2013 du 17,
Rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 12D - Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
<i>Pour PYUNG-IL INDUSTRIES COMPANY S.A.i>
Référence de publication: 2013075957/13.
(130093026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
86983
Redigaffi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.271.175,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 130.267.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2013.
Référence de publication: 2013075963/11.
(130093524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Rhombus Mezzco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.540.
Les comptes consolidés annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075964/10.
(130093640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Rege Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 158.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Rege Investment S.A.
Référence de publication: 2013075970/11.
(130093772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Robeco All Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.048.
Le rapport annuel au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROBECO ALL STRATEGIES FUNDS
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013075973/13.
(130093007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 33.422.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013076037/9.
(130093829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
86984
Robeco Lux-O-Rente, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 47.779.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROBECO-LUX-O-RENTE
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013075974/13.
(130093006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Rosenthal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 88.950.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 juin 2013i>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, gérant démissionnaire en date du 6 juin 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2013.
Référence de publication: 2013075976/15.
(130093270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Royal Buildings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 97.626.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013075979/10.
(130093597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Zebralia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.257.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 12 février 2013i>
1) Madame Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérante.
2) Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Zebralia Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013076115/16.
(130093580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
86985
Royal Buildings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 97.626.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 juin 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN REVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen
- L-1118 Luxembourg.
- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2015.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013075978/15.
(130093596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
ROYAL REAL ESTATE International, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 90.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013075980/10.
(130093859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
S&M 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.994.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
<i>Pour S&M 1 S.à.r.l.i>
Référence de publication: 2013075981/11.
(130093508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Unicorn Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.600,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.244.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013076082/9.
(130093047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
The Capital Toolbox Company, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 149.310.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013076042/9.
(130093309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
86986
Sydney Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 108.262.
EXTRAIT
Par décision du Conseil d'administration du 5 juin 2013
- Le siège social de la société SYDNEY VENTURES S.A. est transféré avec effet au 5 juin 2013 du 17 Rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
<i>Pour SYDNEY VENTURES S.A.i>
Référence de publication: 2013076036/13.
(130093191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Sycamore Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 117.449.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013076035/11.
(130093064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Teal Mezzco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.204.
Les comptes consolidés annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013076038/10.
(130093641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
SPI RE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 146.813.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Référence de publication: 2013076023/10.
(130093721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
TW Life III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Référence de publication: 2013076077/10.
(130093600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
86987
Sterling International Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 74.236.
EXTRAIT
Par décision du Conseil d'administration du 5 juin 2013
- Le siège social de la société STERLING INTERNATIONAL VENTURES S.A. est transféré avec effet au 5 juin 2013
du 17 Rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
<i>Pour STERLING INTERNATIONAL VENTURES S.A.i>
Référence de publication: 2013076027/13.
(130093027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
SVX Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 147.484.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2013076032/11.
(130093665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
TW Life V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.264.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2013.
Référence de publication: 2013076078/10.
(130093018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
TW Life VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.416.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2013.
Référence de publication: 2013076079/10.
(130093017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Black Oak Equity Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2131 Luxembourg, 30, rue Gabriel de Marie.
R.C.S. Luxembourg B 165.837.
Le bilan au 31 décembre 2011 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013076262/9.
(130094176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
86988
Banque BCP, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 7.648.
L'an deux mille treize, le trente avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de BANQUE BCP, S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8070 Bertrange, Zone Artisanale et Industrielle Op Bourmicht, 5, rue
des Mérovingiens, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 7.648, constituée
suivant acte notarié en date du 3 juillet 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
106 du 26 juillet 1967 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 30 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1440 du
9 juin 2012, ci-après (la "Société").
L'Assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Serge TONDU, président du directoire,
demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, Op Bourmicht, 5, rue des Mérovingiens,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Antonio MOTA, membre du directoire, demeurant professionnellement à
L-8070 Bertrange, Op Bourmicht, 5, rue des Mérovingiens.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick OLIVE, membre du directoire, demeurant professionnelle-
ment à L-8070 Bertrange, Op Bourmicht, 5, rue des Mérovingiens.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social issue de l'option pour le paiement du dividende en actions.
2. Modification de l'article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que sur les soixante-quatre mille (64.000) actions représentant l'intégralité du capital social, soixante-quatre mille
(64.000) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000)
pour le porter de son montant actuel de seize millions d'euros (EUR 16.000.000) représenté par soixante quatre mille
(64.000) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250) chacune, divisées en cinquante et un
mille deux cent soixante quatre (51.264) actions de la Classe A et douze mille sept cent trente six (12.736) actions de la
Classe B, à seize millions cinq cent mille euros (EUR 16.500.000) par l'émission de deux mille (2.000) actions nouvelles
d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250) chacune, divisées en mille six cent deux (1.602) actions
de la Classe A et trois cent quatre-vingt dix-huit (398) actions de la Classe B attribuées aux actionnaires actuels de la
Société au prorata de leur participation et par incorporation de réserves à due concurrence.
L'existence des fonds ayant servi à l'augmentation de capital ci-dessus a été démontrée au notaire soussigné par un
bilan intérimaire au 31 mars 2013. Ledit bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Une attestation délivrée par le commissaire de la Société, KPMG, certifiant que les réserves sont toujours disponibles
à la date du présent acte y restera annexée pour être enregistrée en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de seize millions cinq cent mille euros (EUR 16.500.000), représenté par
soixante-six mille (66.000) Actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250) chacune, divisées en
86989
cinquante-deux mille huit cent soixante-six (52.866) Actions de la Classe A et treize mille cent trente-quatre (13.134)
Actions de la Classe B.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. TONDU, A. MOTA, P. OLIVE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mai 2013. LAC/2013/20512. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Référence de publication: 2013075506/71.
(130093451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
European Automotive Investments Fund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.761.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the third of June.
Before us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
PARFISO S.A., public limited liability company, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade Register under number B 125133,
hereby represented by:
- Barry BLACK, private employee, residing professionally at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, and
- Patrice YANDE, private employee, residing professionally at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Such appearing party, represented as said before, has requested the notary to inscribe as follows the articles of asso-
ciation of a public limited liability company (société anonyme):
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of European Automotive
Investments Fund S.A.
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
3.2 The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt
instruments.
3.3 In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-
trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
3.4 The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
86990
4.2 If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Corporation's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Corporation.
Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro) divided into 3,200 (three
thousand two hundred) ordinary shares all with a par value of EUR 10 (ten Euro) per share.
5.2. Shares
5.2.1 The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders' choice.
5.2.2 The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
5.2.3 Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16
hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-
holders of the Corporation.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.
In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of
the Corporation, unless otherwise provided herein.
7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Board of directors.
8.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not to
be shareholders of the Corporation.
8.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum six years
and shall hold office until their successors are elected.
8.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders.
8.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.
8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.
Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.
86991
9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening
notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram shall be
sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by
the board at such meeting.
9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or
telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.
9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or
represented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any transaction
of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall
not consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by the board
of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.
9.7. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken
during a board of directors' meeting.
9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book of the Corporation.
10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Corporation's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such ma-
nagement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.
Art. 12. Binding signature. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation,
by the single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors
as foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors
shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.
14.2. Dividends
86992
14.2.1 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
14.2.2 Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors and report by the statutory auditors.
Art. 15. Dissolution and Liquidation.
15.1 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.
15.2 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 16. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended.
Art. 18. Annual general meeting of shareholders.
18.1 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 26
th
of the month of June, at 10am.
18.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
18.3 Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be
specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall
terminate on the last day of December of each year.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31
st
of December 2013.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2014.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Incorporation having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital
as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
% of
share
capital
PARFISO S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,200
32,000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,200
32,000
100%
All the shares have been paid up to the extent of 100 percent (100%) by payment in cash, so that the amount of EUR
32,000 (thirty-two thousand Euro) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1,400.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named company, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a. Barry BLACK, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
86993
b. Nils KRUSE, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
c. Patrice YANDE, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
3. Has been appointed statutory auditor:
EXAUDIT S.A., having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 124.982.
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
4. The registered office of the Corporation is established at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corporation
and its representation to one or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, acting as said before, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le trois juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
PARFISO S.A., société anonyme, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125133,
ici représentée par:
- Barry BLACK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, et
- Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif
d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront
dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de European Auto-
motive Investments Fund S.A.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.
3.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
3.4 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
4.2 Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
86994
Art. 5. Capital - Actions et Certificats d’actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à 32.000 EUR (trente-deux mille Euros) divisé en 3.200 (trois mille deux cents)
actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) par action.
5.2. Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces actions.
5.2.3 Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra
être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires
adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-
naires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des
actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les
actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle - ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d’administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les actionnaires.
8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
8.5. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.
9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.
9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
86995
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou
matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.
9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration.
9.8. Les débats du conseil d'administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.
11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur - délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de
nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la
signature unique de l'administrateur - délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.
14.2. Dividendes
14.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur
décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
86996
Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 16 ci-après.
15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon
le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 26 du mois de juin à 10 heures.
18.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
18.3 D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2014.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
% du
capital
social
PARFISO S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200
32.000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200
32.000
100%
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 32.000 EUR (trente-
deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a. Barry BLACK, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
b. Nils KRUSE, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
c. Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EXAUDIT S.A., ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.
Son mandat viendra à expiration après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
4. Le siège social de la société est fixé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
86997
5. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, ceux-ci ont signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: B. BLACK, P. YANDE, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 06 juin 2013. Relation: ECH/2013/1023. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 juin 2013.
Référence de publication: 2013075633/428.
(130093181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Syberiusconsult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 92.925.
EXTRAIT
Par décision du Conseil d'administration du 5 juin 2013
- Le siège social de la société SYBERIUSCONSULT S.A. est transféré avec effet au 5 juin 2013 du 17 Rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
<i>Pour SYBERIUSCONSULT S.A.i>
Référence de publication: 2013076034/13.
(130093185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
S&M 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.996.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
<i>Pour S&M 2 S.à.r.l.i>
Référence de publication: 2013075982/11.
(130093507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Liminal & Co., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 177.787.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of May,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Trubeauty Investments Limited, a BVI business company organized under the laws of the British Virgin Islands, with
registered office at Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola British Virgin Islands, registered with the British
Virgin Islands Registrar of Corporate Affairs under number 1742243, represented by Xuan Wen Zhou, in her capacity
as director (the Founding Shareholder),
86998
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal on May 17, 2013.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to document the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and
the articles of association of which shall be as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the
following terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Company
means Liminal & Co..
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Company Law
means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
from time to time.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any
of them.
Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Company Law, as the holders of the Shares from time
to time and Shareholder means any of them.
Shareholders Circular
Resolutions
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.
Shares
means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par
value of one Euro (EUR 1.-) each and Share means any of them.
Sole Manager
means the sole manager of the Company
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Company Law, as the only holder of the Shares from
time to time.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is "Liminal & Co.". The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Company Law and the relevant legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall
be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.
Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the creation, development and expansion of the sales and
distributions of licensed brands throughout the world except the United States of America.
The purpose of the Company is further the acquisition, holding, management and disposal of participations and any
interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt securities and more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
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The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of
a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or
other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be
immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.
Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-
holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder
assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.
87000
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),
the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Company Law, at the address of the registered office
of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 10.00 a.m. If such day is not a Business Day,
the annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-
holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The Shareholders shall be convened to
the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager,
(ii) the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed
share capital.
Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of
the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company's subscribed share capital.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.
87001
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or email to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or repre-
sented. A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers
are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted
under the Articles and the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 14. Minutes of meetings of the Board. The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by written
minutes kept at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).
Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence
of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorized to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two (2) Managers, (ii) the individual signature of any Manager but only for transactions up to an amount of five
thousand Euro (EUR 5,000.-) on a per transaction basis, or as the case may be, (iii) the sole signature of the Sole Manager.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
87002
Art. 18. Liability of the Managers. The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in
relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply with
the Articles and the Company Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the exe-
cution of their mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-
pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Company
Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).
The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1
st
) January and ends on thirty-
first (31
st
) December of each year.
Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole
Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide
to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
that items (i) and (ii) above have been satisfied;
(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may
be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;
(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Company Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the
Shareholders from time to time.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, hereby declare
that it subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) Shares, and fully pays up such Shares by a payment in cash in
the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
87003
This subscription represents the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a contribution in cash, so that the aggregate
sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the founding shareholderi>
The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the
Company, has passed the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at three (3);
(b) the following persons are appointed managers of the Company:
- Xuan Wen Zhou, born on October 13, 1973 in China, whose address is at 469 W 21
st
Street, New York, NY 10011,
USA;
- Phillip Lim, born on September 1, 1973 in Cambodia, whose address is at 19 Greene Street, YR, New York, NY
10013, USA; and
- Sinan Sar, employee, born on June 5, 1980 in Luxembourg, whose professional address is at 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
(c) that the members of the Board are appointed for an undetermined period;
(d) that the address of the registered office of the Company is set at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, stated herewith that at the request of the Founding
Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the Founding Share-
holder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the Founding Shareholder, who is known to the undersigned
notary by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the Founding Shareholder signed the
present deed together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil treize, le vingt-deuxième jour du mois de mai,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Trubeauty Investments Limited, une BVI business company régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du Registrar
of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1742243, représentée par Xuan Wen Zhou, agissant
en sa qualité d'administrateur (director) (l'Associé Fondateur),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 17 mai 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'enregistrer l'acte de
constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêtés
comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Assemblée Générale
signifie l’assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de Parts
Sociales de temps à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.
87004
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que seul détenteur des
Parts Sociales de temps à autre.
Conseil
signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant
signifie n’importe lequel d’entre eux.
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
Loi sur les Sociétés
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.
Parts Sociales
signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) et Part Sociale signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Résolutions Circulaires des
Associés
aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.
Société
signifie Liminal & Co..
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est «Liminal & Co.». La Société est une société à
responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une
référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.
Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est la création, le développement et l'expansion des ventes et distributions
de marques sous licences à travers le monde sauf aux États-Unis d'Amérique.
L'objet de la Société est également l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou d'intérêts,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, titres de créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus géné-
ralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de titres représentatifs de dette ou de capital.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres représentatifs de dette ou de capital de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre
commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d'un Gérant unique, par
une décision du Gérant Unique.
87005
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres
bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-),
représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le
nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront
signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales
rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social souscrit de la Société correspondante.
Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la
loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-
tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a
tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),
l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le troisième jeudi de juin
de chaque année à 11 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
Jour Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-
lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
87006
Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les Associés sont convoqués aux As-
semblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/
des commissaire(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social
souscrit de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à
leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.
Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-
voqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.
Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la
moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins
trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent
l'accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Gestion. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation de la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.
87007
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou
représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler,
(iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du
Conseil qui se tient par le biais de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.
Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions
prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé
la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).
Art. 15 - Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges
pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'ad-
ministration correspondant à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-
tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de
toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux (2) Gérants, la signature individuelle de tout Gérant mais seulement pour des opérations jusqu'à un
montant de cinq mille Euro (EUR 5.000,-) par opération, ou selon le cas, (iii) la signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.
Art. 18. Responsabilité du(des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société
seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.
87008
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-
un (31) décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique
dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;
(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions
(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice
social, les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.
Art. 23. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,
de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi sur les Sociétés et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord
conclu de temps à autre entre les Associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire à douze
mille cinq cents (12.500) Parts Sociales, et libère intégralement ces Parts Sociales par un paiement en numéraire d'un
montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-).
Cette souscription représente la totalité du capital social souscrit de la Société.
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Fondateur par un apport en numéraire, de sorte
que le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) payé par l'Associé Fondateur est désormais à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.
87009
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé fondateuri>
L'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la
Société, a pris les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants est fixé à trois (3);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société:
- Xuan Wen Zhou, née le 13 octobre 1973 en Chine, dont l'adresse est au 469 W 21
st
Street, New York, NY 10011,
États-Unis;
- Phillip Lim, né le 1
er
septembre 1973 au Cambodge, dont l'adresse est au 19 Greene Street, YR, New York, NY
10013, États-Unis; et
- Sinan Sar, employé, né le 5 juin 1980 à Luxembourg, dont l'adresse professionnelle est au 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(c) les membres du Conseil sont nommés pour une période indéterminée;
(d) l'adresse du siège social de la Société est fixée au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de l'Associé Fondateur, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de l'Associé Fondateur et en cas de divergence entre les
versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Fondateur, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de l'Associé Fondateur a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2013. Relation: LAC/2013/24637. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Référence de publication: 2013075806/655.
(130093230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Fulcrum S.A., Société Anonyme,
(anc. IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 52.765.
L'an deux mille treize, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société IBC INTERNATIONAL HOLDINGS
S.A. Fulcrum, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 13, avenue
de la Gare (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 30 octobre 1995, publié en date du 10 janvier 1996
sous le numéro 16 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant du 31 octobre 2003, publié le 12 janvier 2004 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 37.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg, qui désigne comme sécrétaire Madame Audrey Lenert, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Jarny, expert-comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale a été convoquée par des convocations envoyées aux actionnaires contenant
l'ordre du jour de la présente assemblée.
(ii) Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ont été renseignés
sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par le
bureau de l'assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau seront annexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte;
87010
(iii) Qu'il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 39,600 actions actuellement en circulation, 35,419
actions sont dûment représentées à la présente assemblée et que vu l'ordre du jour et les prescriptions de l'article 67 et
67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour
iv Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de dénomination de la société de «IBC INTERNATIONAL HOLDINGS SA Fulcrum» en «FULCRUM
S.A.» et modification subséquente de l'article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Articleler. Il existe
une société anonyme sous la dénomination FULCRUM S.A. Cette société anonyme a adopté le régime de SOPARFI
(Société de Participation Financière) selon la loi luxembourgeoise.»
2. Changement de l'objet de la société, de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objets toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. Elle pourra employer ses fonds pour la création, la gestion, la mise en valeur et
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autres
moyens, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle peut effectuer, à Luxembourg ou à l'étranger, un large éventail d'activités commerciales, relatives à, mais non limité
à la consultation commerciale, les services aux entreprises, des services de secrétariat, services de dépôt fiduciaire,
services d'agence, l'investissement et la gestion de biens immobiliers, l'achat et la vente de devises, ressources naturelles,
denrées, d'or et autres métaux sous quelque forme physique ou monétaire que ce soit, les options, les contrats, et des
entités commerciales.
La société a également pour objet l'achat, la réception, la location, le développement, la gérance ou tout autre moyen
d'acquisition, la possession, la détention, l'amélioration, l'usage ou toute autre activité en rapport avec un bien immobilier
ou un intérêt que la société a dans un tel bien, quelque soit la situation, l'endroit ou la nature de cet immeuble. Elle peut
également procéder à la vente, la cession, la transmission, l'hypothèque, gage, la location, l'échange ou tout autre moyen
de disposition d'un bien immeuble dont la société est propriétaire.
Elle prendra toutes les mesures pour la sauvegarde de ses droits et réalisera toutes les opérations ordinaires, qui se
rattachent à ses objets ou qui les favorisent.»
3. Renouvellement du capital autorisé de la société.
4. Modification de l'article 19 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune où se trouve
le siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le quatrième lundi du mois de septembre à 10 h. les actionnaires
doivent y être convoqués par le conseil d'administration au moins 8 jours à l'avance. Si la date de l'assemblée tombe sur
un jour férié, elle se réunit alors le premier jour ouvrable qui suit.»
5. Refonte intégrale des statuts
6. Acceptation de la démission de l'administrateur Marc Goguet et nomination d'Olivier Jarny en tant que nouvel
administrateur.
7. Divers.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée a approuvé les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de changer la dénomination de la société de «IBC INTERNATIONAL HOLDINGS SA
Fulcrum» en «FULCRUM S.A.» et de modifier par conséquent l'article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination FULCRUM S.A. Cette société anonyme a adopté le
régime de SOPARFI (Société de Participation Financière) selon la loi luxembourgeoise.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'objet de la société, de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objets toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
87011
Elle pourra employer ses fonds pour la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autres moyens, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut effectuer, à Luxembourg ou à l'étranger, un large éventail d'activités commerciales, relatives à, mais non limité
à la consultation commerciale, les services aux entreprises, des services de secrétariat, services de dépôt fiduciaire,
services d'agence, l'investissement et la gestion de biens immobiliers, l'achat et la vente de devises, ressources naturelles,
denrées, d'or et autres métaux sous quelque forme physique ou monétaire que ce soit, les options, les contrats, et des
entités commerciales.
La société a également pour objet l'achat, la réception, la location, le développement, la gérance ou tout autre moyen
d'acquisition, la possession, la détention, l'amélioration, l'usage ou toute autre activité en rapport avec un bien immobilier
ou un intérêt que la société a dans un tel bien, quelque soit la situation, l'endroit ou la nature de cet immeuble.
Elle peut également procéder à la vente, la cession, la transmission, l'hypothèque, gage, la location, l'échange ou tout
autre moyen de disposition d'un bien immeuble dont la société est propriétaire.
Elle prendra toutes les mesures pour la sauvegarde de ses droits et réalisera toutes les opérations ordinaires, qui se
rattachent à ses objets ou qui les favorisent.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de renouveler le capital autorisé de la société, de sorte que l'article 5 des statuts aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital autorisé est fixé à DIX MILLIONS DE DOLLARS DES ETATS-UNIS (10.000.000,- USD) représenté
par:
a) quatre millions neuf cent quarante mille (4.940.000) actions de classe A ayant chacune une valeur nominale de DEUX
DOLLARS DES ETATS-UNIS (2,- USD) chacune, toujours assorties d'une prime d'émission d'au moins QUATRE-VINGT-
DIX-HUIT DOLLARS DES ETATS-UNIS (98,- USD) chacune; et
b) soixante mille (60.000) actions de classe B ayant chacune une valeur nominale de DEUX DOLLARS DES ETATS-
UNIS (2,- USD) chacune.
Les actions de classe A et B ont des droits plus amplement décrits ci-dessous. Les actions de classe A et B sont
rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la Loi.
Le capital souscrit est fixé à SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE DEUX CENTS DOLLARS DES ETATS-UNIS (79.200,-
USD), représenté par QUATORZE MILLE SIX CENTS (14.600) actions de Classe A et VINGT-CINQ MILLE (25.000)
actions de Classe B, d'une valeur nominale de DEUX DOLLARS DES ETATS-UNIS (2,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives.
Le conseil d'administration de la société est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les
limites du capital autorisé par l'émission d'actions nouvelles des classes A et B, dans les conditions spécifiques à chaque
classe d'actions.
Cette autorisation est valable pour cinq ans à partir des présentes datées du 17 mai 2013, à moins qu'elle ne soit
renouvelée dans les conditions de l'article 32(5) de la Loi.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission (sous réserve des dispositions
spécifiques concernant la classe A), à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration peut dans ce contexte fixer la date et le lieu de l'émission ou des omissions, déterminer
les conditions de souscription et de libération et faire le cas échéant, appel à de nouveaux actionnaires. En application de
l'article 32-3(5) de la Loi, le conseil d'administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de sou-
scription des anciens actionnaires lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Sous respect des conditions stipulées, le conseil d'administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital
par incorporation des réserves ou de toute autre somme également disponible à cet effet dans les classes A et B pro-
portionnellement au capital et à la prime d'émission apportées à la société par les actionnaires respectifs des deux classes.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, le pouvoir de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du Prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater par acte authentique une augmentation du capital sou-
scrit, il fera adapter le présent article.
Le capital autorisé peut être modifié par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts. Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
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monnaie que ce soit, étant entendu que toute omission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la Loi. Le conseil d'administration
déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, la convertibilité, les conditions d'émission et de remboursement et toute
autre condition y ayant trait.
Le conseil d'administration est également autorisé à émettre des obligations qui permettent aux propriétaires de ces
obligations de participer aux bénéfices de l'entreprise.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Chaque action aura droit au dividende dans les proportions suivantes:
Le bénéfice distribuable tel que déterminé par l'assemblée générale ordinaire sera réparti entre tous les actionnaires
en proportion de leurs apports effectifs, représentés par le capital et la prime d'émission.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 19 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune où se trouve
le siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le quatrième lundi du mois de septembre à 10 h. Les actionnaires
doivent y être convoqués par le conseil d'administration au moins 8 jours à l'avance. Si la date de l'assemblée tombe sur
un jour férié, elle se réunit alors le premier jour ouvrable qui suit.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de procéder à une refonte intégrale des Statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination FULCRUM S.A. Cette société anonyme a adopté le
régime de SOPARFI (Société de Participation Financière) selon la loi luxembourgeoise.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société
serait établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourrait être transféré sur simple décision du conseil d'ad-
ministration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre commune
du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays de la manière prévue par la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi").
Dans tous les cas ou le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
des circonstances anormales, sans que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société qui, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra employer ses fonds pour la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autres moyens, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut effectuer, à Luxembourg ou à l'étranger, un large éventail d'activités commerciales, relatives à, mais non limité
à la consultation commerciale, les services aux entreprises, des services de secrétariat, services de dépôt fiduciaire,
services d'agence, l'investissement et la gestion de biens immobiliers, l'achat et la vente de devises, ressources naturelles,
denrées, d'or et autres métaux sous quelque forme physique ou monétaire que ce soit, les options, les contrats, et des
entités commerciales.
La société a également pour objet l'achat, la réception, la location, le développement, la gérance ou tout autre moyen
d'acquisition, la possession, la détention, l'amélioration, l'usage ou toute autre activité en rapport avec un bien immobilier
ou un intérêt que la société a dans un tel bien, quelque soit la situation, l'endroit ou la nature de cet immeuble.
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Elle peut également procéder à la vente, la cession, la transmission, l'hypothèque, gage, la location, l'échange ou tout
autre moyen de disposition d'un bien immeuble dont la société est propriétaire.
Elle prendra toutes les mesures pour la sauvegarde de ses droits et réalisera toutes les opérations ordinaires, qui se
rattachent à ses objets ou qui les favorisent.»
Art. 5. Le capital autorisé est fixé à DIX MILLIONS DE DOLLARS DES ETATS-UNIS (10.000.000,- USD) représenté
par:
a) quatre millions neuf cent quarante mille (4 940 000) actions de classe A ayant chacune une valeur nominale de DEUX
DOLLARS DES ETATS-UNIS (2,- USD) chacune, toujours assorties d'une prime d'émission d'au moins QUATRE-VINGT-
DIX-HUIT DOLLARS DES ETATS-UNIS (98,- USD) chacune; et
b) soixante mille (60.000) actions de classe B ayant chacune une valeur nominale de DEUX DOLLARS DES ETATS-
UNIS (2.- USD) chacune.
Les actions de classe A et B ont des droits plus amplement décrits ci-dessous. Les actions de classe A et B sont
rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la Loi.
Le capital souscrit est fixé à SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE DEUX CENTS DOLLARS DES ETATS-UNIS (79.200,-
USD), représenté par QUATORZE MILLE SIX CENTS (14.600) actions de Classe A et VINGT-CINQ MILLE (25.000)
actions de Classe B, d'une valeur nominale de DEUX DOLLARS DES ETATS-UNIS (2,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives.
Le conseil d'administration de la société est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les
limites du capital autorisé par l'émission d'actions nouvelles des classes A et B, dans les conditions spécifiques à chaque
classe d'actions.
Cette autorisation est valable pour cinq ans à partir des présentes datées du 17 mai 2013, à moins qu'elle ne soit
renouvelée dans les conditions de l'article 32(5) de la Loi.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission (sous réserve des dispositions
spécifiques concernant la classe A), à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration peut dans ce contexte fixer la date et le lieu de l'émission ou des omissions, déterminer
les conditions de souscription et de libération et faire le cas échéant, appel à de nouveaux actionnaires. En application de
l'article 32-3(5) de la Loi, le conseil d'administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de sou-
scription des anciens actionnaires lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Sous respect des conditions stipulées, le conseil d'administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital
par incorporation des réserves ou de toute autre somme également disponible à cet effet dans les classes A et B pro-
portionnellement au capital et à la prime d'émission apportées à la société par les actionnaires respectifs des deux classes.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, le pouvoir de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du Prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater par acte authentique une augmentation du capital sou-
scrit, il fera adapter le présent article.
Le capital autorisé peut être modifié par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute omission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la Loi. Le conseil d'administration
déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, la convertibilité, les conditions d'émission et de remboursement et toute
autre condition y ayant trait.
Le conseil d'administration est également autorisé à émettre des obligations qui permettent aux propriétaires de ces
obligations de participer aux bénéfices de l'entreprise.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Chaque action aura droit au dividende dans les proportions suivantes:
Le bénéfice distribuable tel que déterminé par l'assemblée générale ordinaire sera réparti entre tous les actionnaires
en proportion de leurs apports effectifs, représentés par le capital et la prime d'émission.
Art. 6. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l'article 49-8 de la Loi, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu'au
moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés par la société
comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue
de ce rachat.
87014
Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d'un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à la manière ci-après
décrite.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article 49-8 de la
Loi sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration à la date d'évaluation qui sera le jour
de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou pour tous les cas non couverts par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d'évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toute liquidité en caisse ou en compte y compris tout intérêt couru;
b) tout compte à recevoir;
c) tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription que la société possède
ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en
opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres
provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des pratiques similaires);
d) tout titre et dividende en titres à recevoir par la société;
e) tout intérêt couru sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y compris les frais d'émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n'aient pas été amortis; et tous les autres avoirs de tout genre et nature avec les frais payés
d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i. la valeur de toute liquidité en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide et
intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou reçu en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par la
société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus seront
comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
ii. la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription ou autre
valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la fermeture des
bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation de la Bourse qui est normalement
le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette Bourse, auquel cas
l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré par les moyens
usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais en cas d'urgence
ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'administration con-
sidère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer le chiffre qui à ses yeux reflète la valeur
marchande réelle;
iii. la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
dans une Bourse, mais traité dans un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une
autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
iv. la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par
des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la
nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou
pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial applicable
lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions
ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
v. la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
87015
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, ou la valeur que le conseil d'administration considère appropriée, et
vi. nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connus à la date d'évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tout emprunt, facture et compte à payer;
b) tout intérêt couru sur des emprunts de la société (y compris les commissions courues pour l'engagement à ces
emprunts);
c) tout frais couru ou à payer;
d) toute dette connue, présente ou future, y compris toute obligation contractuelle échue de payer en liquide ou en
nature, y compris le montant de tout dividende ou acompte sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque la
date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée par le conseil d'admi-
nistration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et
f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration
et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société ("avoirs nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tout investissement, solde créditeur ou autre avoir et dette de la société dont la valeur est exprimée en une monnaie
autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la valeur de
rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et
en circulation à la date d'évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.
Art. 7. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms,
professions et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession. Dans les quinze jours de la réception de
cette lettre, le conseil d'administration devra signaler par écrit son intention d'exercer son droit de préemption pour la
société. Si le conseil d'administration ne désire pas acquérir les actions proposées pour la société, le cédant est libre de
les céder au cessionnaire initialement proposé au prix indiqué par lui.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, un vice-président un secrétaire et un trésorier.
En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
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Chaque administrateur peut renoncer à la notification par consentement écrit, par courriel, par téléfax, par câble, par
télégramme ou télex. Chacune des réunions devant être tenue en des heures et lieux fixés dans un échéancier précé-
demment adopté dans une résolution du conseil d'administration, n'exigent pas la délivrance d'une notification.
Tout administrateur peut agir dans toute réunion du conseil d'administration en mandatant par écrit, par courriel, par
téléfax, par câble, par télégramme ou télex un autre administrateur, comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres au moins est
présente ou y est représentée (par mandat ou par téléphone).
Le conseil d'administration pourra se réunir par téléphone. La réunion sera tenue dans ce cas par "conférence télé-
phonique". Un des participants de cette conférence sera nommé par le conseil pour préparer et signer le procès-verbal
de la réunion après avoir reçu confirmation par fax ou courriel de la part de chaque membre du conseil présent ou y
étant représenté, des résolutions qui y sont adoptées et de leur vote concernant les résolutions. Ces confirmations
resteront annexées au procès-verbal.
Une résolution du conseil d'administration peut également être adoptée (1) par écrit et matérialisée par un ou plusieurs
documents reprenant de telles résolutions signées par tous les administrateurs; (2) par voie de résolution écrite adoptée
à l'unanimité par le conseil d'administration; et (3) par une réunion du conseil d'administration via Skype ou par un autre
moyen des communication électronique semblable. La date d'une telle résolution sera celle de la dernière signature.
Art. 10. Toute décision du conseil est prise par la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par le président de la séance.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 13. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président
du conseil d'administration ou du trésorier, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant pas dépasser six années.
Art. 16. Aucun accord ou autre transaction entre la société et toute autre société ou entreprise ne devront être
affectés ou être invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la société y ont un intérêt
personnel ou encore y seraient administrateurs, associés, responsables ou employés, pour autant que cet intérêt ou
relation ait été porté à la connaissance du conseil d'administration. Nonobstant ce qui précède, si un administrateur ou
un responsable de la société a un intérêt personnel dans une transaction quelconque de la société, cet administrateur ou
responsable devra en informer le conseil d'administration, il ne pourra assister aux délibérations relatives à cette opé-
ration, ni prendre part au vote; un rapport relatant l'intérêt de l'administrateur ou du responsable dans la transaction
devra être établi et soumis à l'assemblée générale la plus proche.
Art. 17. Indemnisation par la société.
La société indemnisera tout administrateur ou responsable, ainsi que ses mandataires ou gérants dans la mesure de
ce qui est permis par la loi de tous les coûts et dépenses encourus ou payés par lui lors de toute revendication, action,
poursuite ou procès où il est partie en raison de sa qualité présente ou passée d'administrateur ou de responsable de la
société, sous réserve toutefois que le jugement en dernière instance faisant suite à cette action, poursuite ou procès ne
mette pas en cause sa responsabilité pour négligence grave ou mauvaise gestion volontaire. En cas de transaction, l'in-
demnisation ne sera fournie que pour les affaires couvertes par la transaction, sous réserve de l'approbation de la
transaction par le conseil d'administration et pour autant que la société soit avisée par le conseil que le bénéficiaire de
l'indemnisation n'a pas agi en dehors de ses fonctions.
Le droit à indemnisation ci-dessus décrit sera indépendant et n'affectera pas d'autres droits auxquels tout administra-
teur ou responsable pourra prétendre; il se prolongera pour une personne qui a cessé d'être administrateur ou
responsable et bénéficiera à ses héritiers, exécuteurs ou mandataires.
Rien de ce qui précède n'affectera le droit à indemnisation auquel le personnel de la société, autre que les adminis-
trateurs et responsables, peut prétendre en vertu de dispositions contractuelles ou légales.
Assemblée générale
Art. 18. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des questions
générales telles que l'approbation annuelle des comptes, la désignation des réviseurs et la désignation des administrateurs.
87017
Les convocations aux assemblées générales seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Les résolutions des actionnaires peuvent également être adoptées par écrit et matérialisées par un ou plusieurs do-
cuments reprenant de telles résolutions signés par tous les actionnaires. La date de telles résolutions sera celle de la
dernière signature.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune où se trouve
le siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le quatrième lundi du mois de septembre à 10h. Les actionnaires
doivent y être convoqués par le conseil d'administration au moins 8 jours à l'avance. Si la date de l'assemblée tombe sur
un jour férié, elle se réunit alors le premier jour ouvrable qui suit.»
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Dans tous les cas, un administrateur a le droit de convoquer une assemblée générale extraordinaire.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits qui y sont attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant son propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous réserve de l'observation des règles qui y
sont relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Après le paiement et la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront
l'actif net de liquidation aux actionnaires de la façon suivante:
Les actions de la classe A auront des droits préférentiels dans la liquidation pour un montant égal à la valeur nominale
de l'action et à la valeur de la prime d'émission. Ensuite les actions de la classe B auront droit au paiement d'un montant
égal à la valeur nominale de l'action et à la valeur de la prime d'émission.
Le montant restant sera distribué à tous les actionnaires en proportion de leurs apports effectifs, représenté par le
capital et la prime d'émission.
Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Marc Goguet de sa fonction d'administrateur, et de
nommer comme nouvel administrateur Monsieur Olivier Jarny, expert-comptable, né le 22 décembre 1975 à Nantes,
France, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare. Son mandat expirera à l'assemblée
générale annuelle de 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont
estimés à mille euros (1.000,- EUR).
87018
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par
leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. NEZAR, A. LENERT, O. JARNY, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mai 2013. Relation: LAC/2013/23000. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2013.
Référence de publication: 2013075753/481.
(130093563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Bravank International S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 57.000,00.
Siège social: L-6726 Grevenmacher, 12, Op Flohr.
R.C.S. Luxembourg B 98.516.
Im Jahre zwei tausend dreizehn, den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft "BRAVANK INTERNATIONAL S.A.", (die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-6726 Grevenmacher, 12, Op
Flohr, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 98516, gegründet
gemäß Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 22. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 236 vom 27. Februar 2004. Die Satzung wurde abgeändert auf Grund
einer Urkunde durch den instrumentierenden Notar am 06. Februar 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 1094 vom 28. April 2012.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Luc JOURDAN, Direktor, berufsansässig in Luxemburg, 32,
Avenue Monterey.
Der Vorsitzende bestellt zur Schriftführer und die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Thierry NO-
WANKIEWICZ, Angestellter, berufsansässig in Luxemburg, 32, Avenue Monterey.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärun-gen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden:
A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unter-zeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, her-
vorgeht, dass sämtliche Aktienin-haber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Liste,
von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde
angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämt- licher Aktieninhaber, rechtmässig zusam-
mengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.
C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnungi>
1.- Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
2.- Bestellung von GLOBAL MANAGEMENT & SERVICES S.A., zum Liquidator mit den weitestgehenden Vollmachten
wie in Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetztes vom 10. August 1915 vorgesehen.
3.- Bestellung von YES EUROPE als Prüfungskommissar der Liquidation.
4.- Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar für die Ausübung ihrer Mandate.
5.- Verschiedenes
Die Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung
diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Ge-sellschaft und ihre Liquidation.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
87019
GLOBAL MANAGEMENT & SERVICES S.A., Aktiengesellschaft («société anonyme») mit Sitz in L-2163 Luxemburg,
32, Avenue Monterey, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg («Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg») unter Sektion B, Nummer 68.566.
Dem Liquidator wird Vollmacht erteilt die Gesellschaft bei den Liquida-tionsoperationen zu vertreten, die Aktiva zu
verwirklichen, die Passiva zu begleichen und die Netto-Guthaben an die Aktionäre zu verteilen, anteilmässig zur Zahl ihrer
Aktien, gemäss den Bestimmungen von Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetztes vom 10. August 1915.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt zum Prüfungskommissar:
YES EUROPE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société á responsabilité limitée») mit Sitz in L-2163 Luxemburg,
32, Avenue Monterey, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg («Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg») unter Sektion B, Nummer 150.454.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung an die Verwaltungs-ratsmitglieder und an den Kommissar der Ge-
sellschaft für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 950,-EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der
Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Jean-Luc JOURDAN, Thierry NOWANKIEWICZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2013. Relation GRE/2013/2010. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2013075523/68.
(130093269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
CI Cerveza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.050,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 176.833.
In the year two thousand thirteen, on the twenty-eight day of May,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of
Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present
deed.
THERE APPEARED
CIH INTERNATIONAL S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 176.850,
here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under
private seal, which, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of CI CERVEZA S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 176.833 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER,
notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 15 April 2013, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, whose articles of association (the "Articles") have not been amended
since its incorporation.
The Sole Shareholder, representing the whole corporate capital of the Company and represented as indicated above,
requires the notary to act the following resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the
Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a
société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing:
87020
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty US Dollars (USD
50.-), in order to raise it from its current amount of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000.-) to twenty-five
thousand and fifty US Dollars (USD 25,050.-), through the creation and issuance of one (1) new share, with a nominal
value of fifty US Dollars (USD 50.-) (the "New Share"), having the same rights and obligations as the existing shares, to
be issued and fully paid up with a share premium for an amount of one million nine thousand nine hundred and fifty US
Dollars (USD 1,009,950.-) (the "Share Premium").
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for the ownership of the New Share, and to fully pay up such New Share,
together with the Share Premium, by means of a contribution in cash for a total amount of one million ten thousand US
Dollars (USD 1,010,000.-).
The amount of one million ten thousand US Dollars (USD 1,010,000.-) is now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the undersigned notary.
Fifty US Dollars (USD 50.-) shall be allocated to the Company's share capital account and one million nine thousand
nine hundred and fifty US Dollars (USD 1,009,950.-) to the Company's share premium account.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of
the Articles, which shall henceforth read as follows:
"The share capital is fixed at USD 25,050.-(twenty-five thousand and fifty US Dollars) represented by 501 (five hundred
and one) shares of USD 50.-(fifty US Dollars) each."
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be preponderant.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille treize, le vingt-huit mai,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.
A COMPARU
CIH INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.850,
ici représenté par Madame Rachel UHL, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé, laquelle, signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de CI CERVEZA S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
176.833 (la "Société"), constituée par un acte rédigé par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 avril 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association, dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été modifiés depuis la constitution.
l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus,
requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, en vertu duquel un associé unique
d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société et
les décisions de l'associé unique seront actées dans des procès-verbaux ou prises par écrit:
87021
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de cinquante Dollars Américains (50,-USD),
afin de l'augmenter de son montant actuel de vingt-cinq mille Dollars Américains (25.000,-USD) à vingt-cinq mille cinquante
Dollars Américains (25.050,USD), par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, avec une valeur nominale
de cinquante Dollars Américains (50,-USD) (la "Nouvelle Part Sociale"), ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes, devant être émise et entièrement libérée avec une prime d'émission d'un montant d'un million
neuf mille neuf cent cinquante Dollars Américains (1.009.950,-USD) (la "Prime d'Emission").
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale pour un montant total d'un million dix mille Dollars
Américains (1.010.000,-USD), et entièrement libérer cette Nouvelle Part Sociale, avec la Prime d'Emission, par un apport
en numéraire.
La somme d'un million dix mille Dollars Américains (1.010.000,-USD) se trouve désormais à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Cinquante Dollars Américains (50,-USD) sont alloués au capital social de la Société et un million neuf mille neuf cent
cinquante Dollars Américains (1.009.950,-USD) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société].
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts,
qui sera désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à 25.050,-Dollars Américains (vingt-cinq mille cinquante Dollars Américains) représenté par
501 (cinq cent et un) parts sociales d’une valeur nominale de 50,-Dollars Américains (cinquante Dollars Américains)
chacune."
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des
présentes, est évalué à environ deux mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une version française et qu' en cas de divergence entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.
Le document a été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, lequel mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. UHL, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 7 juin 2013. Relation. LAC/2013/25965.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2013075569/117.
(130093779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Gryphon Holdings S.A., Société Anonyme,
(anc. Colombus Invest S.A.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.776.
L'an deux mille treize.
Le trois juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLOMBUS INVEST S.A.,
avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 133.776 (NIN 2007 2236 794),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2007, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2946 du 18 décembre 2007,
au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur
nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Monsieur Barry BLACK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Lu-
xembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
87022
qui désigne comme secrétaire Madame Nadja PIETTE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nils KRUSE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
Changement de la dénomination sociale en Gryphon Holdings S.A., avec modification afférente de l'article 1 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Gryphon Holdings S.A.."
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en Gryphon Holdings S.A. et par con-
séquent de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Gryphon Holdings S.A.."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: B. BLACK, N. PIETTE, N. KRUSE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 06 juin 2013. Relation: ECH/2013/1024. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 juin 2013.
Référence de publication: 2013075578/49.
(130093180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Kint4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 45, Zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 145.746.
L'an deux mille treize, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KINT4 S.A." (numéro d'iden-
tité 2009 22 06 204), avec siège social à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
145.746, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 mars 2009, publié au Mémorial C,
numéro 908 du 29 avril 2009.
L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal KINTZIGER, entrepreneur, demeurant à Messancy (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières à L-4959 Bascharage, 45, Zone Op Zaemer et
modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 2 et du 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
87023
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières à L-4959 Bascharage, 45,
Zone Op Zaemer et en conséquence de modifier le 1
er
alinéa de l'article 2 et le 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts de
la société pour leur donner la teneur suivante:
" Art. 2. Al. 1
er
. Le siège de la société est établi à Bascharage."
" Art. 15. Al. 1
er
. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans
la convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 14.00 heures."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: KTNTZIGER, RENTMEISTER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 31 mai 2013. Relation: CAP/2013/1934. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 7 juin 2013.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2013076167/47.
(130093220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Tedalda Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.024.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 11 juin 2013i>
1. La démission de Madame Laura Laine, en tant que gérante de catégorie A de la Société, a été acceptée avec effet au
11 juin 2013.
2. Madame Ana Dias, employée privée, née le 12 juillet 1968 à Penafiel (Portugal), avec adresse professionnelle au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante de catégorie A de la Société,
avec effet au 11 juin 2013, pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Tedalda Luxembourg S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013076040/17.
(130093534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Sailor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 73.867.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013075998/10.
(130093865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
87024
Banque BCP, S.A.
Black Oak Equity Sàrl
Bravank International S.A.
CI Cerveza S.à r.l.
Colombus Invest S.A.
European Automotive Investments Fund S.A.
Fulcrum S.A.
Gryphon Holdings S.A.
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum
Kint4 S.A.
Liminal & Co.
Marvie Invest S.A.
Mitra Holding S.A.
Nashira S.A.
Northland Resources S.A.
Octoplas Invest S.A.
Optilux Investments S.A.
Ornig & Scheibert Software S.à.r.l.
Panattoni Luxembourg III S.à r.l.
Panattoni Luxembourg IV S.à r.l.
Pandor S.A.
Parlay Finance Company S.A.
PEGA Services Luxembourg S.A.
Perseus Investments S.A.
Phoenix Baudienstleistungen GmbH
Pothar Investments S.A.
Prianon S.A.
Prime Capital Access SA, SICAV-FIS
Procompta-Lux Sàrl
Project Spring S.A.
Prosciens
P&T Capital S.A.
PVM Invest Lux
Pyung-IL Industries Company S.A.
Quaesta Capital Umbrella SICAV-SIF
Rakuten Europe S.à r.l.
Ravenhill Holdings S.à r.l.
Redigaffi Holdings S.à r.l.
Rege Investment S.A.
Rhombus Mezzco S. à r.l.
Robeco All Strategies Funds
Robeco Lux-O-Rente
Rosenthal Holding S.à r.l.
Royal Buildings S.A.
Royal Buildings S.A.
ROYAL REAL ESTATE International
Sailor S.A.
S&M 1 S.à r.l.
S&M 2 S.à r.l.
SOCIETE FINANCIERE D'ARLES Spf S.A.
Société Luxembourgeoise de Coiffure «SLC»
SPI RE Holdings S.à r.l.
Sterling International Ventures S.A.
SVX Finance
Syberiusconsult S.A.
Sycamore Luxembourg S.A.
Sydney Ventures S.A.
Teal Mezzco S.à r.l.
Tedalda Luxembourg S.à r.l.
The Capital Toolbox Company
T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl
TW Life III S.à.r.l.
TW Life VI S.à r.l.
TW Life V S.à r.l.
Unicorn Investors S.à r.l.
Zebralia Holding S.à r.l.