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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1808

26 juillet 2013

SOMMAIRE

Bridinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86766

Campbell Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

86767

Campbell Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

86767

Capital Initiative Investissements S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86767

Cap Lounge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86766

Carador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86766

Curver Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

86765

Ecotank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86772

ECP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86773

EF Education First, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

86781

Einkauf-Insel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86782

Elan Europa Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

86773

El Boustan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86772

Eltato S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86773

Emergency S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86770

EPF Acquisition Co 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

86771

EPF Acquisition Co 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

86771

EPF Acquisition Co 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

86772

EP Megaron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86772

Fabeu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86743

FI Holding Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86738

FINANCIAL BIS Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

86751

Fintax  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86738

Fire Protect Systems SA . . . . . . . . . . . . . . . .

86738

Fixel SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86743

FLE Holdco II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86770

Fleurs Arthur et André Wüst S.à r.l.  . . . . .

86743

Floow2 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

86754

FO DBH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86752

Foncière du Grand-Duché S.à r.l.  . . . . . . . .

86752

Fondation Pro Familia - Eng Hellef Fir

D'Famill  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86741

Food Investment Association Sàrl  . . . . . . .

86746

Four and Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86740

Friture au Gourmet s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

86741

Fuchs & Associés Finance S.A. . . . . . . . . . . .

86741

Fuchs & Associés Finance S.A. . . . . . . . . . . .

86754

FW Hungary Licensing  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86753

Gawa Microfinance Fund S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86765

GBL Verwaltung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86751

Gebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86739

Gelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86751

Ghalea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86746

HDL Enterprises, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86755

Hot Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86755

KLC Holdings III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86784

Loewe Sued, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86739

Mainpoint Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86770

Wuppertal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86782

86737

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U X E M B O U R G

FI Holding Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 172.514.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 9 janvier 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 février 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013074984/13.
(130092410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.

Fintax, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 4, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 174.355.

<i>Extrait de l'Assemblée Generale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2013

- L'assemblée générale extraordinaire acte la nomination de Mme Nilufer TEKE au poste d'administrateur, ayant sa

résidence à rue Porte à l'eau, 2 B-6660 Houffalize.

Nilufer / Tuncay.

Référence de publication: 2013074988/11.
(130092302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.

Fire Protect Systems SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 153, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 120.870.

L'an deux mille treize, le deux mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "FIRE PROTECT SYSTEMS SA",

une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social
à L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 120870, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de rési-
dence à Mondorf-les-Bains, le 19 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2309
du 11 décembre 2006,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Maître Roger ARRENSDORFF, en date du

27 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1812 du 27 août 2007.

L'Assemblée est présidée par Madame Hana NASSIME, demeurant à L-4973 Dippach, 153, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge THIRY, administra-

teur de sociétés, demeurant à L-4973 Dippach, 153, route de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie à L-4973 Dippach, 153, route de Luxembourg,

et modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts;

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

86738

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D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie à L-4973

Dippach, 153, route de Luxembourg et de modifier subséquemment le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:

" Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Dippach."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. NASSIME, S. THIRY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2013. LAC/2013/21082. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 juin 2013.

Référence de publication: 2013074989/56.
(130092857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.

Loewe Sued, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Loewe Sued, S.à r.l.

Référence de publication: 2013077243/10.
(130094891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale, tenue extraordinairement en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2011

Il a été décidé, entre autres,
de nommer avec effet au 01.01.2011, Monsieur Hervé THIEBAUT, commerçant, demeurant à B - 7540 KAIN, Rue

Grégoire Decorte, 26C, né le 17. Juin 1971 à Tournai (B), comme administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire de l'an 2013.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Weiswampach, le 14 juin 2013.

<i>Pour GEBELUX
Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013077824/18.
(130096130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Four and Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.509.

L'an deux mille treize, le six juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOUR AND PARTNERS S.A.,

avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.509 (NIN 2006 2216 477),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1667 du 4 septembre 2006,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur

nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  H.H.J.  (Rob)  KEMMERLING,  directeur,  demeurant  professionnellement  à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anja PAULISSEN, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société FOUR AND PARTNERS S.A. avec effet à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 160.089, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: H.H.J. KEMMERLING, A. PAULISSEN, V. ALBANTI, Henri BECK.

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Enregistré à Echternach, le 10 juin 2013. Relation: ECH/2013/1063. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013077811/54.
(130096044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Fuchs &amp; Associés Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.842.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 3 mai 2013

Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises pour une période d'un an
Le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises de BDO AUDIT S.A., établie à

L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Jean Fuchs
<i>Le Président

Référence de publication: 2013077813/16.
(130095751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Friture au Gourmet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4833 Rodange, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.866.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2013.

Référence de publication: 2013077812/10.
(130096374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Fondation Pro Familia - Eng Hellef Fir D'Famill, Fondation.

Siège social: L-3598 Dudelange, 5, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg G 145.

<i>Budget previsionnel de l'exercice 2011

CHARGES

Euros PRODUITS

Euros

1. Charges externes en relation avec
l'investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 050 1. Ventes et prestations de services  . . .

85 200

2. Charges en relation avec l'activité . . . . . . . . .

96 300 2. Autres produits d'exploitation  . . . . .

1 521 500

3. Impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 2.01 Subventions de l'Etat  . . . . . . . . . . .

1 471 500

4. Charges de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 366 650 2.02 Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000

5. Autres charges de gestion courante . . . . . . .

99 500 2.03 Produits d'exploitation divers  . . . .

35 000

8. Amortissements / Provisions . . . . . . . . . . . . .

25 000 3. Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . .

1 500

4. Produits exceptionnels  . . . . . . . . . . .

20 500

DEBIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 628 700 CREDIT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 628 700

<i>Bilan au 31 décembre 2010 approuvé par l'A.G.O. du 20 juin 2011

ACTIF

Eur PASSIF

Eur

IMMOBILISATIONS . . . . . . . . . . .

39 081,67 CAPITAUX PROPRES  . . . . . . . . . . .

300 828,34

Logiciel informatiques . . . . . . . . . .

4 048,10

0,06 Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

257 974,60

Amortissements . . . . . . . . . . . . . .

(4 048,04)

86741

L

U X E M B O U R G

Fonds de réserve . . . . . . . . . . . . . . . .

5 943,57

Autres installations . . . . . . . . . . . .

96 304,84

12 300,06

Amortissements . . . . . . . . . . . . . .

(84 004,78)

Subvent. d'investissements  . . . . . . . .

36 910,17

Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 296,11

5 317,24

PROV. POUR RISQUES ET CHARGES
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

663,35

Amortissements . . . . . . . . . . . . . .

(26 978,87)

Provisions  autres  subv.  Recues
de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

663,35

Matériel informatique . . . . . . . . . .

22 377,70

3 450,38

Amortissements . . . . . . . . . . . . . .

(18 927,32)

Mat.et Machines de bureau . . . . . .

43 401,21

6 525,75

Amortissements . . . . . . . . . . . . . .

(36 875,46)

Mobilier de bureau . . . . . . . . . . . .

57 445,57

11 488,18

Amortissements . . . . . . . . . . . . . .

(45 957,39)

VALEURS REALISABLES . . . . . . . .

148 966,10 DETTES < 1 AN  . . . . . . . . . . . . . . . .

76 110,75

Créances diverses . . . . . . . . . . . . .

8 435,58 Rémunérations dues  . . . . . . . . . . . . .

0,00

Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 530,52 Dettes envers CCSS  . . . . . . . . . . . . .

64 807,47

VALEURS DISPONIBLES . . . . . . .

183 051,67 Dettes diverses  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 303,28

Caisses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 053,47

Comptes courants . . . . . . . . . . . .

-45 655,16

COMPTES DE REGULARISATION
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Banques à terme/livret . . . . . . . . .

215 629,76 Comptes d'attente  . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Trf de fonds . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 023,60

RESULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 503,00 RESULTAT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

377 602,44 TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

377 602,44

<i>Profits et Pertes

CHARGES

2009

2010

1. Charges externes en relation avec l'investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 861,39

40 648,55

2. Charges en relation avec l'activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 691,90

110 270,80

3. Impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,76

4. Charges de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 295 041,77 1 354 005,33
5. Autres charges de gestion courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82 426,45

87 382,82

6. Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

729,86

17,05

7. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,21

5 000,00

8. Correction de valeurs/Provisior . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 262,83

18 084,42

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 286,88

DEBIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 534 301,29 1 615 451,73
PRODUITS
1. Ventes et prestations de services de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 415,23

104 579,59

2. Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 414 248,64 1 482 303,96
2.01 Subventions de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 347 174,12 1 427 005,81
2.02 Produits d'exp!. Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67 074,52

55 298,15

3. Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 860,15

1 385,87

4. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

4503,80

5. Reprise s/amortissements et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 777,27

16 175,51

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 503,00

CREDIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 534 301,29 1 615 451,73

Camille DIMMER / Jean FOGEN
<i>Président / Trésorier

Référence de publication: 2013077810/73.

(130096129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

86742

L

U X E M B O U R G

Fleurs Arthur et André Wüst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 11, rue de Müllendorf.

R.C.S. Luxembourg B 38.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013077805/9.
(130096106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Fixel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 125.335.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 avril 2013

L'assemblée a réélu aux postes d'administrateurs de la société Maître René FALTZ, né le 17 août 1953 à Luxembourg,

Maître Tom FELGEN, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Monsieur Laurent Barnich, né le 2 octobre 1979 à Lu-
xembourg, tous trois domiciliés 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg. Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée
générale qui sera tenue en 2019.

L'assemblée a réélu la société Luxembourg Offshore Management Company S.A., LOMAC S.A., ayant son siège social

6, rue Heine. L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 22206. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale qui sera tenue en 2019.

Référence de publication: 2013077804/15.
(130095962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Fabeu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.881.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Fabian Beullekens, avocat, ayant son adresse professionnelle au 33, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Ladite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "FABEU S.à r.l." (ci-après,

la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée de nature civile, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les
présents statuts (les Statuts) ainsi que par la loi du 16 décembre 2011 concernant l'exercice de la profession d'avocat
sous forme d'une personne morale, telle qu'elle pourra être modifiée.

Art. 2. Objet social.
2.1 La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat en ce compris les activités de conseil, d'arbitrage et les

mandats de justice ainsi que toute activité afférente, comprise au sens le plus large, compatible avec le statut d'avocat
(comme notamment le tenue de conférences, l'enseignement, la publication d'articles et de livres) ou la prise de partici-
pation dans une association d'avocats.

2.2. La Société peut accomplir soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte, toutes

les opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières ou financières, se rapportant directement ou in-
directement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter et elle peut notamment détenir des
valeurs mobilières ou immobilières et des immeubles, le tout dans le respect des règles professionnelles et déontologiques
du Barreau de Luxembourg.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la déconfiture, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

86743

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg par une décision du gérant.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales sans mention de valeur nominale.

5.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des personnes remplissant les conditions telles que prévues

par la loi du 10 août 1991 sur la profession d'avocat modifiée notamment par la loi du 16 décembre 2011 et toute autre
loi future.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 13 des Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales.
9.1 Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
9.2 Au cas où le nombre des associés est réduit à un, les parts sociales sont librement cessibles par l'associé unique.

En cas de décès entraînant la transmission des parts sociales à des non-avocats, de perte de qualité d'avocat (en ce compris
en cas de mesure disciplinaire entraînant une suspension ou interdiction d'exercice professionnel) ou d'incapacité de
l'associé unique, la Société sera dissoute à moins que l'article 2 des Statuts ne soit modifié pour le rendre compatible
avec la nouvelle activité de la Société.

9.3 En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés remplissant

les conditions telles que prévues par la loi du 10 août 1991 sur la profession d'avocat modifiée notamment par la loi du
16 décembre 2011 que dans les formes de l'article 189 de la Loi et sous réserve du respect des dispositions de la loi du
16 décembre 2011 concernant l'exercice de !a profession d'avocat sous la forme d'une personne morale, telle que cette
loi pourra être modifiée. En cas de décès entrainant la transmission des parts sociales à des non-avocats, de perte de
qualité d'avocat (en ce compris en cas de mesure disciplinaire entraînant une suspension ou interdiction d'exercice pro-
fessionnel) ou d'incapacité de l'associé unique, les parts sociales seront rachetées dans les formes prévues par l'article
189 de la Loi. De plus, en cas de perte de la qualité d'avocat (en ce compris en cas de mesure disciplinaire entraînant une
suspension ou interdiction d'exercice professionnel), ce dernier verra ses droits de vote d'associé et/ou de gérant sus-
pendus.

9.4 La Société pourra en outre racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société pour autant qu'après la réduction le capital social

reste au moins au minimum légal requis.

9.5 L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne

pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée
générale de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts
en vertu de l'article 13 des Statuts sont d'application.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un gérant associé, exerçant la profession d'avocat, inscrit au Tableau de

l'Ordre des Avocats du Barreau de Luxembourg et nommé par une résolution des associés, qui fixe la durée de son
mandat.

Art. 11. Responsabilité du gérant.  Le  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction,  aucune  obligation  personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 12. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

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U X E M B O U R G

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 13. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée que
de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'associé ou l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'en-
treprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Fabian Beullekens, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 2.000 EUR (deux mille euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Fabian Beullekens, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à 33, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. BEULLEKENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26051. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013077794/147.
(130095712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Food Investment Association Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 13, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 160.172.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du gérant unique de la société Food Investment Association Sàrl qui s'est tenue en date du

20 mars 2013 que:

Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel à 13 rue d'Amsterdam L-1126 Belair, Luxembourg, avec

effet à partir du 29 mars 2013.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Louise Benjamin
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013077789/15.
(130096193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Ghalea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.709.

L'an deux mille treize, le sept juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «GHALEA S.A.», une société anonyme, établie et

ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 123.709, constituée suivant acte notarié en date du 19
janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 434 du 22 mars 2007 et dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Manuel HACK, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques HANZEN, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'actionnaire unique, «EUROFINLEADING FIDUCIARIA S.p.a.», agissant en sa qualité de fiduciaire pour le

compte de l'actionnaire, présent ou représenté, et le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent cinquante mille (250.000) actions représentant un

capital social social souscrit de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR), sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de quatre cent quarante-quatre mille six cent douze

euros (444.612,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à un montant de
neuf cent quarante-quatre mille six cent douze euros (944.612,- EUR) par l'émission de deux cent vingt-deux mille trois

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cent  six  (222.306)  actions  nouvelles  d'une  valeur  nominale  de  deux  euros  (2,-  EUR),  jouissant  des  mêmes  droits  et
avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par la société «EUROFINLEADING FIDUCIARIA SPA»

par incorporation au capital d'une dette de la société envers son actionnaire.

3. Approbation des comptes intérimaires de clôture au 31 mai 2013.
4. Suppression de la valeur nominale des quatre cent soixante-douze mille trois cent six (472.306) actions de la Société;

réduction du capital social de la Société d'un montant de neuf cent quarante-quatre mille six cent douze euros (944.612,-
EUR), par annulation de quatre cent soixante-douze mille trois cent six (472.306) actions, pour le ramener de son montant
actuel de neuf cent quarante-quatre mille six cent douze euros (944.612,- EUR) à zéro euros (EUR 0,-) par l'absorption
des pertes reportées au 30 juin 2012 ainsi que de la perte de l'exercice en cours résultant des comptes intérimaires au
31 mai 2013 à concurrence de ce même montant; Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) pour le porter de son montant actuel ainsi réduit de zéro euros (EUR 0,-) à trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) par l'émission d'une (1) seule action sans désignation de valeur nominale.

5. Souscription et libération intégrale de l'unique action émise par la Société, par l'actionnaire «EUROFINLEADING

FIDUCIARIA SPA» laquelle sera intégralement libérée par incorporation au capital d'une dette de la Société envers son
seul actionnaire à concurrence dudit montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

6. Transformation de la société anonyme en «società semplice» conformément à la loi italienne, adoption de la natio-

nalité italienne de la Société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Turin (Italie),
sous réserve de l'acceptation du transfert de siège par les autorités compétentes en Italie, décision à prendre à l'unanimité
des actionnaires, conformément à l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le
changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la
constitution d'une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l'inscription de la Société en Italie, étant précisé
que:

- le premier exercice financier italien commencera à la date d'effet de l'inscription de la Société en Italie pour finir le

31 décembre 2013,

- l'exercice financier luxembourgeois se terminera à la date d'effet de la radiation de la société qui correspond à la

date d'effet de l'inscription de la Société en Italie.

7. Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société avec

effet au jour du dépôt de la présente assemblée en Italie.

8. Modification de la dénomination de la société en «GHALEA - SOCIETÀ SEMPLICE».
9. Détermination de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
10. Nomination d'un administrateur unique Monsieur Marco DRAGO.
11. Décision de conférer à tout employé de RSM FHG &amp; Associés, tous les pouvoirs pour exécuter les obligations

légales de la Société restant à être faites à Luxembourg et pour faire opérer la radiation de la Société au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sur base d'un certificat d'inscription au Registre des Sociétés à Turin (Italie).

12. Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la législation Italienne et aux dispositions reprises

dans les points précédents du présent ordre du jour.

13. Décision d'autoriser Monsieur Marco DRAGO pour représenter dorénavant la Société devant toutes les instances

administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant et
en vue de l'inscription de la Société en Italie.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quatre cent quarante-quatre

mille six cent douze euros (444.612,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,-
EUR) à un montant de neuf cent quarante-quatre mille six cent douze euros (944.612,- EUR) par l'émission de deux cent
vingt-deux mille trois cent six (222.306) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR), jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport et la transformation en capital d'une créance certaine, liquide

et exigible d'un montant de quatre cent quarante-quatre mille six cent douze euros (444.612,- EUR) existant à charge de
la Société et au profit de la société «EUROFINLEADING FIDUCIARIA SPA», en sa qualité de seul et unique actionnaire,
établie et ayant son siège social à Milan (Italie).

<i>Souscription et Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
la société «EUROFINLEADING FIDUCIARIA SPA», prénommée et agissant en sa qualité de fiduciaire:
ici représentée par:
Monsieur Manuel HACK, demeurant professionnellement à Luxembourg,

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en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Milan (Italie), en date du 6 juin 2013.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau de l'assemblée et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal aux fins de formalisation.

Lequel intervenant, représenté comme il est précisé ci-avant, a déclaré libérer, en sa susdite qualité, les deux cent

vingt-deux mille trois cent six (222.306) actions nouvelles par l'apport et la transformation en capital d'une créance
certaine, liquide et exigible d'un montant de quatre cent quarante-quatre mille six cent douze euros (444.612,- EUR)
existant à son profit et à la charge de la Société.

La créance prémentionnée est plus amplement décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d'entreprises, établi par

«Van Cauter - Snauwaert &amp; CO S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, en date du 5 juin 2013, lequel rapport, après signature «ne varietur» par
tous les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire soussigné, restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse  à  penser  qu'au  moment  de  l'augmentation  de  capital,  la  valeur  de  la  créance  apportée  (soit  EUR  444.612)  ne
correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de GHALEA S.A. émises en contrepartie, soit 222.306
actions d'une valeur nominale d'EUR 2 chacune.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article CINQ (5) des statuts la Société est modifié et aura désormais la

nouvelle teneur suivante:

Art. 5. «Le capital souscrit de la société est fixé neuf cent quarante-quatre mille six cent douze euros (944.612,- EUR)

représenté par quatre cent soixante-douze mille trois cent six (472.306) actions d'une valeur nominale de deux euros
(2,- EUR) chacune.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites, racheter ses propres actions.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'approuver sans rectrictions ni réserves, les comptes intérimaires de

clôture de la Société au 31 mai 2013.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la valeur nominale des quatre cent soixante-douze mille trois

cent six (472.306) actions de la Société et de réduire le capital social de la Société d'un montant de neuf cent quarante-
quatre mille six cent douze euros (944.612,- EUR), par annulation de ces quatre cent soixante-douze mille trois cent six
(472.306) actions, pour le ramener de son montant actuel de neuf cent quarante-quatre mille six cent douze euros
(944.612,- EUR) à zéro euros (EUR 0,-), par absorption des pertes reportées au 30 juin 2012 ainsi que de la perte de
l'exercice en cours résultant des comptes intérimaires au 31 mai 2013 à concurrence de ce même montant.

La preuve de l'existence des pertes cumulées résultant des comptes intérimaires au 31 mai 2013 à hauteur de neuf

cent quarante-quatre mille six cent douze euros (944.612,- EUR) a été rapportée au notaire instrumentant suivant pré-
sentation de ces comptes intérimaires arrêtés et signés par les membres du conseil d'administration de la Société.

Cette réduction du capital social est motivée par le désir de l'actionnaire unique d'assainir les finances de la Société,

les fonds propres de la Société étant négatif en dates du 31 juin 2012 et 31 mai 2013.

Au même moment, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant

de  trente  et  un  mille  euros  (31.000,-  EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  après  apurement  desdites  pertes
reportées à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par l'émission d'une (1) seule action nouvelle sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.

Cette augmentation de capital sera souscrite et l'unique seule action sans désignation de valeur nominale émises par

la Société libérée de façon intégrale par la prédite société «EUROFINLEADING FIDUCIARIA SPA» agissant en sa qualité
de fiduciaire pour par l'apport et la transformation en capital d'une créance supplémentaire certaine, liquide et exigible
du montant intégral à augmenter de trente et un mille euros (31.000,- EUR) existant à charge de la Société et au profit
de la société «EUROFINLEADING FIDUCIARIA SPA» agissant en sa qualité de fiduciaire, établie et ayant son siège social
à Milan en Italie.

<i>Souscription et Libération

Est ensuite à nouveau encore intervenue aux présentes:
la société «EUROFINLEADING FIDUCIARIA SPA», prénommée et agissant en sa qualité de fiduciaire:
ici représentée par:
Monsieur Manuel HACK, prénommé,

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en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Milan (Italie), en date du 6 juin 2013.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau de l'assemblée et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal aux fins de formalisation.

L'intervenant ci-avant, par sa représentante susdite, a déclaré souscrire et libérer intégralement la seule action nou-

vellement émise par la Société par l'apport et la transformation en capital d'une créance supplémentaire certaine, liquide
et exigible d'un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) existant au profit de l'actionnaire unique, la société
«EUROFINLEADING FIDUCIARIA SPA» et à la charge de la Société.

La créance prémentionnée est plus amplement décrite et évaluée dans un rapport établi par le même réviseur d'en-

treprises prédit «Van Cauter - Snauwaert &amp; CO S.à r.l.», en date du 7 juin 2013, lequel rapport, après signature «ne
varietur» par les mêmes membres du bureau de l'assemblée et par le notaire soussigné, restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse  à  penser  qu'au  moment  de  l'augmentation  de  capital,  la  valeur  de  la  créance  apportée  (soit  EUR  31.000,-)  ne
correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions de GHALEA S.A émises en contrepartie, soit 1
action sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts est à nouveau à modifier

et aura désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. «Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par une (1) action

sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

Les résolutions qui suivent, ci-après énumérées a) à b), sont prises simultanément, de sorte qu'il n'y a pas de priorité

temporelle entre elles, la progression de leur ordre a pour simple but de les exposer. Toutes les résolutions suivantes
font partie d'une seule et même délibération, et en constituent l'élément décisionnel inséparable et indispensable.

a) L'assemblée générale extraordinaire décide de transformer, la Société en une «società semplice» régie par la loi

italienne et de transférer, simultanément, le siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie et de
faire adopter par la Société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège
donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de
la CEE du 17 juillet 1969, étant précisé que le premiere exercice financier italien commencera à la date d'effet de l'in-
scription de la Société en Italie pour finir le 31 décembre 2013 et que l'exercice financier luxembourgeois se terminera
à la date d'effet de la radiation de la société qui correspond à la date d'effet de l'inscription de la Société en Italie.

b) L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer le siège social de la société à Turin, via Ettore de Sonnaz 19

(Italie).

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comp-

tes avec effet au jour du dépôt de la présente assemblée en Italie et décide de leur donner pleine et entière décharge
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en «GHALEA - SOCIETÀ SEMPLICE.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de procéder à une redéfinition du terme de la durée de la société pour lui donner dorénavant un

terme déterminé.

L'assemblée décide par conséquent que le terme de la société est à partir de ce jour fixé au 31 décembre 2050.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur unique Monsieur Marco DRAGO, de nationalité italienne, né

à Settimo Torinese (Turin) [Italie], le 11 février 1946, demeurant à Novara, via Cattaneo 13, codice fiscale DRG MRC
BI703F.

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à tout employé de

RSM FHG &amp; Associés, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, RCS
No B 85.099 Luxembourg, à l'effet d'exécuter toutes les obligations fiscales et légales de la société devant être exécutées
dans le cadre des présentes résolutions et de parvenir à la radiation de l'inscription de la Société au Registre de Commerce

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et des Sociétés de Luxembourg, sur base d'un certificat d'un notaire italien portant dépôt du procès-verbal de la présente
assemblée, dûment apostillé.

<i>Douzième résolution

Afin de refléter tous les changements intervenus ci-avant, l'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à

une refonte complète des statuts de la Société nouvellement dénommée «GHALEA - SOCIETÀ SEMPLICE» pour les
mettre en concordance avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

NOUVELLE VERSION DES STATUTS EN LANGUE ITALIENNE

STATUTO

PATTI SOCIALI DELLA

"GHALEA - SOCIETÀ SEMPLICE"

1) E' costituita una società semplice sotto la ragione sociale "GHALEA - SOCIETÀ SEMPLICE" ai sensi delle disposizioni

contenute nel Libro V, Titolo V, Capo II del Codice Civile, il cui unico socio è la società EUROFINLEADING FIDUCIARIA
S.p.a., intestataria dell'intero capitale sociale per conto dei propri fiducianti, nell'esercizio della sua attività fiduciaria.

2) La società ha sede in Torino, via Ettore de Sonnaz 19.
3) La società, esclusa ogni e qualsiasi attività di carattere commerciale, ha per oggetto l'acquisto di beni immobili, la

loro gestione ed amministrazione, anche mediante il reimpiego dei proventi derivanti da dette attività.

La società potrà addivenire all'eventuale alienazione per disinvestimento dei beni e dei diritti di proprietà sociale ed

alla loro eventuale assegnazione ai soci.

Essa potrà, infine, compiere ogni operazione di natura immobiliare, mobiliare, finanziaria (purché in via non prevalente

e non nei confronti del pubblico) che sia necessaria od utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, ed in particolare
potrà stipulare mutui con o senza garanzia ipotecaria, prestare di garanzie di qualsiasi tipo e genere, anche nell'interesse
di terzi, effettuare con banche operazioni di ogni genere e specie, ivi comprese la locazione di cassette e di armadi di
sicurezza e l'apertura di conti correnti.

4) La durata della società è fissata fino al trentuno dicembre duemilacinquanta (31.12.2050) e potrà essere prorogata

nelle forme di legge.

5) Il capitale sociale è di euro 31.000,00 (trentunomila) e spetta interamente alla società EUROFINLEADING FIDU-

CIARIA S.p.a..

6) Nei limiti e sotto l'osservanza della normativa vigente in materia, i soci potranno sopperire all'eventuale fabbisogno

finanziario della società erogando, anche non proporzionalmente alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute, somme
di denaro sia a titolo di versamenti in conto capitale sia a titolo di finanziamenti con obbligo di restituzione.

I finanziamenti, salvo diversa pattuizione, saranno infruttiferi di interessi.
7) I poteri di gestione e di rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano al dott. Marco DRAGO

cittadino italiano, nato a Settimo Torinese (Torino) il giorno 11 febbraio 1946, residente in Novara, via Cattaneo 13,
codice fiscale DRG MRC 46B11 I703F per tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione,
nessuno escluso, con facoltà di nominare e revocare procuratori per singoli atti o categorie di atti.

8) Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno.
9) L'eccedenza dei profitti sulle perdite sarà accantonata a riserva di patrimonio netto, salvo diversa decisione del

socio.

10) I presenti patti sociali sono retti e disciplinati dalla legge italiana.
11) Per tutto quanto non espressamente previsto nei presenti patti sociali, valgono le disposizioni di legge in materia

di società semplice.

<i>Treizième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Marco DRAGO, prénommé, pour

représenter la Société devant toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du
changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l'inscription de la Société en Italie.

<i>Condition suspensive

Les résolutions 6 à 12 sont prises sous la condition suspensive de l'inscription du dépôt de ces résolutions en Italie.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites des présentes sont

estimés à la somme de deux mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des pré-

sentes.

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Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prénommés, en leur qualité de membres du

bureau de l'assemblée générale, ont signé avec Nous le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. GAUTIER, M. HACK, J. HANZEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 12 juin 2013. Relation: EAC/2013/7513. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013077826/255.
(130096352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Gelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.854.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement le 22/05/2013

Il résulte de cette assemblée générale que le siège social de la société a été transféré au L-1651 Luxembourg, 1517,

avenue Guillaume.

L'assemblée générale prend également acte des changements d'adresses des administrateurs, de l'administrateur dé-

légué et du commissaire aux comptes:

- Monsieur Jonathan BEGGIATO, administrateur et administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-1651

Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume;

- Maître Jean-Marc ASSA, administrateur, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
- Maître Valérie DEMEURE, administrateur, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, rue J-P Brasseur.
- Le Comitium International SA, RCS B83527, commissaire aux comptes, avec siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17,

avenue Guillaume.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013077825/21.
(130095749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

GBL Verwaltung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 93.453.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/06/2013.

GBL Verwaltung S.A.
Signature

Référence de publication: 2013077823/12.
(130096037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

FINANCIAL BIS Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 154.187.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 5 juin 2013

L'Assemblée prend acte des démissions datées du 5 juin 2013 de Madame Franca Di Mario, employée privée et de

Monsieur Alessandro Lorenzi, employé privé, de leur mandat d'administrateur.

En vertu de l'article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l'Assemblée constate

que deux places d'administrateur sont vacantes et décide de nommer administrateurs avec effet immédiat, en remplace-
ment des administrateurs démissionnaires, Madame Sonia Still demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet,
L - 2180 Luxembourg et Monsieur Thierry Kohnen, comptable, demeurant professionnellement au 62, avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur.

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Luxembourg, le 5 juin 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013077801/21.
(130095776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

FO DBH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 10, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 81.822.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013077808/10.
(130096368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Foncière du Grand-Duché S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 115.263.

L'an deux mille treize, le dix-sept mai.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée FONCIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l., avec siège social à L-1212 Luxembourg,

13, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.263 (NIN 2006
2409 372),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 22 mars 2006, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1161 du 15 juin 2006, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2423 du 28 décembre 2006;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 525 du 11 mars 2009;

- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 2011, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1763 du 3 août 2011,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de société, demeurant à F-57950 Mon-

tigny-les-Metz, 23, rue Charles de Gaulle.

<i>Exposé préalable

Le comparant présente le projet de fusion daté du 26 mars 2013, proposant l'absorption par la société FONCIERE

DU GRAND-DUCHE S.à r.l. de la société AUGUSTE S.à r.l.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 827 du 9 avril 2013.
Considérant la prise d'effet au point de vue comptable et fiscal de la fusion au 1 

er

 janvier 2013, et les droits réservés

aux associés par la loi, la tenue de la présente assemblée a été organisée aux fins de consacrer l'approbation de ladite
fusion par l'associée unique de la société absorbée.

Il est en outre signalé qu'aux termes d'un acte du ministère du notaire soussigné, dont la minute précède, la société

AUGUSTE S.à r.l. a approuvé sans réserve le projet de fusion et a décidé de réaliser la fusion par l'absorption de la société
AUGUSTE S.à r.l. par la société FONCIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l.

<i>Délibération

Ensuite, l'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique constate l'exécution des obligations résultant de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales relatif aux fusions dans lesquelles la société absorbante est titulaire de la totalité des parts sociales et autres

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titres conférant droit de vote de la société à absorber et des dispositions auxquelles il se réfère, et confirme le respect
de leur application.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'approuver le projet de fusion précité et de réaliser la fusion par l'absorption de la société

AUGUSTE S.à r.l. par la société FONCIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l., sans création de parts sociales nouvelles émises
par la société absorbante, par transmission de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la
société absorbée à la société FONCIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l. et moyennant dissolution sans liquidation de la
société absorbée comme conséquence légale de la fusion.

<i>Troisième résolution

L'associée unique constate la réalisation de la fusion à la date de ce jour, avec effet comptable et fiscal au 1 

er

 janvier

2013, sans préjudice toutefois des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que l'apport de fusion de la société AUGUSTE S.à r.l. à la société à responsabilité limitée FON-

CIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l. comprend des immeubles sis à Septfontaines/Greisch, dont le transfert sera soumis
aux formalités relatives aux mutations immobilières légalement requises.

Lesdits immeubles sont inscrits au cadastre comme suit:
COMMUNE DE SEPTFONTAINES, SECTION A DE GREISCH
- Numéro 476/2337, lieu-dit: "Simmerfarm", place (occupée), bâtiment à usage mixte, contenant 65 ares 03 centiares;
- Numéro 476/2338, même lieu-dit, place, contenant 1 hectare 30 ares 06 centiares;
- Numéro 467/1667, lieu-dit: "Rospelt", terre labourable, contenant 14 ares 70 centiares, et terre labourable, contenant

14 ares 60 centiares;

- Numéro 477, même lieu-dit, bois, contenant 24 ares 80 centiares

<i>Titre de propriété

Lesdits immeubles appartiennent à la société AUGUSTE S.à r.l., pour les avoir acquis en vertu d'un acte de vente, reçu

par le notaire Emile SCHLESSER de résidence à Luxembourg et le notaire Jean SECKLER de résidence à Junglinster en
date du 22 juillet 2005, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 4 août 2005, volume 1492,
numéro 96.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. KEMPF, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 mai 2013. Relation: ECH/2013/972. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013077809/76.
(130096041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

FW Hungary Licensing, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 127.226.

Par résolutions circulaires signées en date du 2 mai 2013, la maison mère de la Succursale FW Hungary Licensing a

pris les décisions suivantes:

1. acceptation, avec effet immédiat, de la démission de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de la succursale;

2. nomination, avec effet immédiat, de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, au mandat de gérant de classe B de la succursale, pour une durée indéterminée;

3. modification des fonctions des gérants de la succursale de la manière suivante:
- Kevin Hagan, avec adresse à Perryville Corporate Park, NJ 08809-4000 Clinton, Etats-Unis, devient gérant de classe

A de la succursale;

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- Rakesh Jindal, avec adresse au 80, rue de Lausanne, 1202 Genève, Suisse, devient gérant de classe A de la succursale;
4. modification du pouvoir général reconnu aux gérants de classe A et de classe B de la Succursale de la manière

suivante: la Succursale sera légalement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe
B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013077815/22.
(130096075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Fuchs &amp; Associés Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.842.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 14 mai 2013

Renouvellement de mandats du Conseil d'Administration et nominations nouvelles
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
M. Jean Fuchs, Président du Conseil d'administration, avec adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 47, Bou-

levard Prince Henri;

M. Bernd Ehinger, administrateur, avec adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 47, Boulevard Prince Henri;
M. Giovanni Pompei, administrateur, avec adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 47, Boulevard Prince Henri;
M. Jean-Claude Kirsch, administrateur, avec adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 47, Boulevard Prince

Henri.

Les mandats des administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.
MM. Jean Fuchs et Bernd Ehinger, sus-nommés, sont désignés comme administrateurs-délégués, leur mandat expirant

lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 14 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Jean Fuchs
<i>Le Président

Référence de publication: 2013077814/23.
(130095751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Floow2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.272.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 7 juin 2013 à Luxembourg

1. L'assemblée révoque la société TAX CONNECTED SARL, une société à responsabilité limitée ayant son siège social

à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société Luxembourg
sous le numéro B157488, de son mandat de Commissaire aux comptes avec effet immédiat;

2. L'assemblée décide à l'unanimité de nommer la société PERSKY GmbH, société à responsabilité limitée, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B143543, ayant son siège social à L-2561
Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, en tant que Commissaire aux comptes à partir de ce jour.

Le nouveau Commissaire aux comptes est nommé pour une période de 6 ans.

Fait à Luxembourg, le 7 juin 2013.

Certifié conforme et sincère
Geert DIRKX
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013077807/19.
(130096003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

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U X E M B O U R G

Hot Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 68.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 160.513.

EXTRAIT

En date du 30 mai 2013 l'associé unique de la Société a accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Harvey

Sawikin en tant que gérant de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et

Monsieur Marc Liesch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

<i>Pour Hot Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2013077839/16.
(130095911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

HDL Enterprises, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.883.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Home Depot Spain Holding Company, S.L., Sociedad Unipersonal, a limited liability company organized under the laws

of Spain, having its registered office in Vitoria-Gasteiz (Spain), Calle Area, numero 11, 1a Planta, Oficina numero 4, holder
of the Spanish Tax Identification Code (CIF) number B-01426709, and registered with the Commercial Registry of Alava
(Spain) at Volume 1339, Sheet 16, Section 8, Page number VI-12889, 1 

st

 entry;

here duly represented by Ms Marjorie Binet, maître en droit, with professional address at 10-12 Boulevard F-D Roo-

sevelt, L-2450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée", which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the Law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the Law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "HDL Enterprises, S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belongs to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and

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U X E M B O U R G

(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by

20,000 (twenty-thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the proportion of the capital represented by
their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to a reserve pursuant to the
requirements of the Law or the Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

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The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "ad nutum",

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented at the meeting.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B managers.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

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Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.

Art. 18. Each year as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ("commissaires"), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

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Where the thresholds of Article 35 of the Law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register, as amended are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors
("réviseurs d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) amongst the qualified auditors ("réviseurs d'entreprises agréés") registered in the Financial Sector Supervisory
Commission ("Commission de Surveillance du Secteur Financier")'s public register."

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and end on 31

December 2013.

<i>Subscription - Payment

Home Depot Spain Holding Company, S.L., Sociedad Unipersonal, hereby declares to subscribe to the 20,000 (twenty-

thousand) shares issued by the Company.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of USD 20,000 (twenty thousand United States

Dollars) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the share capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as category A managers:
- Mr. Christopher KATTOS, Finance Director, born in New York, United States of America on 29 September 1958,

with professional address at 2455 Paces Ferry Road, Building B-12, Atlanta, Georgia 30339, United States of America;
and

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U X E M B O U R G

- Mr. William Craig COSTANTINO, Sr. Manager Consolidations, born in Georgia, United States of America on 25

November 1969, with professional address at 2455 Paces Ferry Road, Building B-12, Atlanta, Georgia 30339, United
States of America.

Are appointed as category B managers:
- Mr. Luc SÜNNEN, chartered accountant, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 22,

1961, with professional address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Christophe FENDER, chartered accountant, born in Strasbourg, France, on July 10, 1965, with professional

address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Marcel STEPHANY, chartered accountant, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September

4, 1951, with professional address at 23, cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, The Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one

category B manager.

2)  The  Company  shall  have  its  registered  office  at  560A,  rue  de  Neudorf,  L-2220  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof this deed has been signed in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

Home Depot Spain Holding Company, S.L., Sociedad Unipersonal, une société à responsabilité limité, constituée et

existante selon le droit espagnol, ayant son siège social au Vitoria-Gasteiz (Spain), Calle Arca, numero 11, 1 

a

 Planta,

Oficina numero 4, titulaire du code d'identification fiscale (CIF) numéro B-01426709, et immatriculée au Registre du
Commerce de Alava (Espagne) au Volume 1339, feuille 16, Section 8, numéro de page VI-12889, 1 

ère

 entrée;

ici dûment représentée par Mme Marjorie Binet, maître en droit, avec adresse professionnelle au 10-12, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La dénomination de la Société est «HDL Enterprises, S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, droits de propriété intellectuelle notamment brevets et licences et
autres droits réels, droits personnels et intérêts et de manière générale tout actif mobilier ou immobilier de toute sorte
ou forme comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;

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U X E M B O U R G

(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la municipalité de la Ville de Luxembourg par décision du conseil

de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), représenté par 20.000

(vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modifi-
cation des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il/elle détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées représentés
par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote

prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la date prévue pour

la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion
du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

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U X E M B O U R G

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée  à  chaque  associé  au  moins  8  (huit)  jours  avant  l'assemblée,  sauf  pour  l'assemblée  annuelle  pour  laquelle  la
convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre les associés

et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

86763

L

U X E M B O U R G

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour la période fixée dans les résolutions du/des associé(s) ou, selon

le cas, à l'assemblée générale des actionnaires ayant nommé ce commissaire aux comptes.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par une résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Mesures transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Paiement

Home Depot Spain Holding Company, S.L., Sociedad Unipersonal déclare par la présente souscrire aux 20.000 (vingt

mille) parts sociales émises par la Société.

Les parts sociales ont été entièrement payées en numéraire, de sorte que le montant de 20.000 USD (vingt mille

Dollars américains) est à la disposition de la Société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

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L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- Mr. Christopher KATTOS, directeur financier, né à New York, Etats-Unis d' Amérique, le 29 Septembre 1958,

residant professionnellement au 2455 Paces Ferry Road, Building B-12, Atlanta, Georgie 30339, Etats-Unis d'Amérique;
and

- Mr. William Craig COSTANTINO, Sr. Manager Consolidations, né à Georgie, Etats-Unis d'Amérique, le 25 Novem-

bre 1969, residant professionnellement au 2455 Paces Ferry Road, Building B-12, Atlanta, Georgie 30339, Etats-Unis
d'Amérique.

2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- M. Luc SÜNNEN, réviseur d'entreprise, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 22 décembre 1961,

résidant professionnellement au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Christophe FENDER, réviseur d'entreprise, né à Strasbourg, France, le 10 juillet 1965, résidant professionnelle-

ment au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Marcel STEPHANY, réviseur d'entreprise né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 septembre 1951,

résidant professionnellement au 23, cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante mentionnée ci-dessus, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juin 2013. Relation: EAC/2013/7590. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013077844/558.
(130095778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Gawa Microfinance Fund S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.238.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

Justyna Bielasik.

Référence de publication: 2013077817/12.
(130095839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Curver Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.472.000,00.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 46.419.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 29 avril 2013

Est nommé gérant, avec effet au 1 

er

 mai 2013, pour une durée indéterminée:

- Monsieur Cedrick D'Arras, né le 08 mai 1969 à Paris 12 (France), demeurant Z.I. Haneboesch, L4562 Niedercorn,

Luxembourg

L'associé prend acte des démissions de leur mandant de gérant avec effet au 29 avril 2013, de

86765

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Philippe Jean Henri Delpeyroux, né le 29/09/1965 à Montreuil, France, demeurant Z.I. Haneboesch, L-4562

Niedercorn, Luxembourg

- Monsieur Yuval Tzoref, né le 25 juin 1965 à Naharia, Israel, demeurant Z.I. Haneboesch, L-4562 Niedercorn, Lu-

xembourg

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Pour extrait conforme
Sandra HOFFMANN

Référence de publication: 2013078383/20.
(130096863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Cap Lounge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 120.963.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013078386/10.
(130096456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Carador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 46, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2013.

<i>Pour compte de Carador S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013078388/12.
(130096829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Bridinvest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.864.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale des associés de la société BRIDINVEST S.A. tenue en date du 10 juin

2013 les décisions suivantes:

1. Démission de l'Administrateur suivant à compter du 10 juin 2013:
Madame Xenia KOTOULA, ayant pour adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

2. Démission de l'Administrateur suivant à compter du 10 juin 2013:
Madame Florence RAO, ayant pour adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

3. Réélection de la durée des mandats des Administrateurs, à compter du 10 juin 2013 pour prendre fin à la date de

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Monsieur Michel DELRUE, ayant pour adresse professionnelle 4, Rue Firmin-Massot, 1206 Genève, Suisse.
Monsieur Gérald CALAME, ayant pour adresse professionnelle 18, Place Chauderon, 1003 Lausanne, Suisse.
4. Réélection de la durée du mandat de commissaire aux comptes, à compter du 10 juin 2013 pour prendre fin à la

date de rassemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

L'Alliance Révision SARL, ayant son siège social 1, rue des Glacis, 1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

et enregistré auprès du registre de RCS Luxembourg sous le numéro B46498.

5. Election de l'Administrateur, à compter du 10 juin 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Madame Gwenaëlle Cousin, née le 03 avril 1973 à Rennes, France, et ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

6. Election de l'Administrateur, à compter du 10 juin 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

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L

U X E M B O U R G

Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013078349/32.
(130096786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Campbell Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.160.

Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013078361/9.
(130096801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Campbell Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.160.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 14 juin 2013

L'associé unique a décidé en date du 14 juin 2013:
- de nommer Monsieur Nicolas Gérard, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg,

en tant que gérant A avec effet immédiat et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013078362/13.
(130096811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Capital Initiative Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.937.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sylvie SANCHEZ, épouse VINCENT, administrateur de sociétés, née le 1 

er

 janvier 1964 à Eaubonne (France),

demeurant à F-95150 Taverny, 38, rue de la Marée,

Ici représentée par Monsieur Amine THAMINY, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2520 Luxem-

bourg, 21-25, allée Scheffer,

En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

86767

L

U X E M B O U R G

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de

placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.

La société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.

La société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés

intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles desdites propriétés intellectuelles.

En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Capital Initiative Investissements S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 2.710.372,- (deux millions sept cent dix mille trois cent soixante-

douze euros) représenté par 100 (cent) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs mandataires (dénommé «Gérant» s'il s'agit d'un mandataire unique,

ou formant un «Conseil de gérance» dans l'hypothèse d'une pluralité de mandataires, et seront nommés de catégorie A
et de catégorie B), associés ou non, salariés ou gratuits.

Ils sont nommés soit dans l'acte de société, pour un temps limité, ou sans limitation de durée, soit par décision des

associés réunis en assemblée, et représentant plus de la moitié du capital social.

Dans l'hypothèse d'une pluralité de mandataires, tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet

social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés, seront établis par la signature du gérant de catégorie A ou
la signature du gérant de catégorie A et du gérant de catégorie B.

Toutefois, les restrictions apportées aux pouvoirs des gérants par les statuts ne sont pas opposables aux tiers, même

si elles sont publiées.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, en demandant ou en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
Madame Sylvie SANCHEZ, épouse VINCENT, prénommée, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire aux

cent (100) parts sociales et les libérer comme suit:

- partiellement par l'apport en numéraire de deux millions sept cent mille euros (EUR 2.700.000,-) de sorte que le

montant de deux millions sept cent mille euros (EUR 2.700.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément et,

- partiellement par l'apport de la pleine propriété de sept cent treize (713) parts sociales de la société Rapides Créances

S.à r.l., société de droit français, avec siège social à F-95150 Taverny, 38, rue de la Marée, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Pontoise, sous le matricule B 537 445 314.

Lesdites sept cent treize (713) parts sociales en pleine propriété de la société Rapides Créances S.à r.l. ont été évaluées

à dix mille trois cent soixante-douze euros (EUR 10.372,-)

Il résulte en outre d'une attestation émise par le management de la société Rapide Créances S.à r.l., préqualifiée, datée

du 29 mai 2013 que:

"- Madame Sylvie VINCENT est à ce jour détentrice de la pleine propriété de sept cent treize (713) parts sociales de

la société Rapides Créances S.à r.l. sur les sept cent cinquante (750) parts sociales représentant le capital social de la
société,

- Madame Sylvie VINCENT est à ce jour la seule ayant droit desdites sept cent treize (713) parts sociales et ayant les

pouvoirs d'en disposer;

- aucune des sept cent treize (713) parts sociales susmentionnées n'est grevée de gage. Il n'existe au surplus aucun

droit à acquérir un tel gage et aucune de ces actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe par ailleurs aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir

le droit de s'en voir attribuer une ou plusieurs de ces sept cent treize (713) parts sociales;

- sept cent treize (713) parts sociales de la société Rapides Créances S.à r.l. à apporter à la constitution de la société

Capital Initiative Investissements S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sise L-2520 Luxembourg,
21-25, allée Scheffer, ont été entièrement libérées.

- l'ensemble des formalités subséquentes à la réalisation de l'apport en nature des sept cent treize (713) parts sociales

de la société Rapides Créances S.à r.l. à la société Capital Initiative Investissements S.à r.l., requises en France, seront
effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.

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U X E M B O U R G

- en date du 30 mai 2013, la valeur de la pleine propriété des (713) parts sociales susmentionnées est arrêtée à dix

mille trois cent soixante-douze euros (EUR 10.372,-), cette estimation étant basée sur des principes comptables géné-
ralement acceptés.»

Ladite attestation restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 3.200,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
2.- Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
- Madame Sylvie SANCHEZ, épouse VINCENT, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: A. THAMINY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26058. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Référence de publication: 2013078364/155.
(130097480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Mainpoint Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 128.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013077274/9.
(130094963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

FLE Holdco II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 157.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLE Holdco II
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013074994/11.
(130092479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.

Emergency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 86.901.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Roeser en date du 11 juin 2013

Il résulte des résolutions prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2013 de la société anonyme

EMERGENCY S.A., avec siège social à L-3396 ROESER, 10a rue de l'Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86.901.

- La révocation l'administrateur Mr Grégory LESBACHES, demeurant 22-24 rue Mazelle, F.57000 METZ.

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U X E M B O U R G

- Le renouvellement du mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de Mr Alain LESBACHES, administrateur

de société, demeurant 28a Grand Rue, L-3394 ROESER jusqu'à l'assemblée générale de 2017

- La nomination à la fonction d'administrateur Mme Karine LESBACHES-GOLINVAL, attachée de direction, demeurant

28a Grand Rue, L-3394 ROESER jusqu'à l'assemblée générale de 2017

- La nomination à la fonction d'administrateur Mr Philippe DEVEZE, attaché commercial, demeurant 4 Route Nationale,

F.54260 TELLANCOURT, jusqu'à l'assemblée générale de 2017

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013077019/19.
(130095365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

EPF Acquisition Co 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.260.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de gérance prise à Luxembourg en date du 4 juin 2013

En date du 4 juin 2013, le Conseil de gérance de la société EPF Acquisition Co 2 S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est transféré du 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

2. Le Conseil de gérance décide d'accepter les démissions avec effet immediat de Monsieur Peter Dickinson, Monsieur

James Saout et Monsieur Philip Godley de leur mandat de gérant de classe B

3. Le Conseil de gérance décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
a. Dr. Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de classe B;

b. Dr. Carlo Heck, né le 5 août, 1976 à Hamburg (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de classe B; et

c. Monsieur Warren Justice, né le 2 juillet 1966 à Epsom (Royaume-Unis), demeurant professionnellement au 44,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de classe B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013077022/22.
(130095046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

EPF Acquisition Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.259.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de gérance prise à Luxembourg en date du 4 juin 2013

En date du 4 juin 2013, le Conseil de gérance de la société EPF Acquisition Co 1 S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est transféré du 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

2. Le Conseil de gérance décide d'accepter les démissions avec effet immediat de Monsieur Peter Dickinson, Monsieur

James Saout et Monsieur Philip Godley de leur mandat de gérant de classe B

3. Le Conseil de gérance décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
a. Dr. Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de classe B;

b. Dr. Carlo Heck, né le 5 août, 1976 à Hamburg (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de classe B; et

c. Monsieur Warren Justice, né le 2 juillet 1966 à Epsom (Royaume-Unis), demeurant professionnellement au 44,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de classe B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013077021/22.
(130095047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

86771

L

U X E M B O U R G

Ecotank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 119.021.

Le bilan au 30 Septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Juin 2013.

Référence de publication: 2013077012/10.
(130095056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

EP Megaron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 112.900.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 juin 2013.

Francesco PIANTONI / Elena TOSHKOVA
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013077020/12.
(130094909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

EPF Acquisition Co 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.264.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de gérance prise à Luxembourg en date du 4 juin 2013

En date du 4 juin 2013, le Conseil de gérance de la société EPF Acquisition Co 3 S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est transféré du 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

2. Le Conseil de gérance décide d'accepter les démissions avec effet immediat de Monsieur Peter Dickinson, Monsieur

James Saout et Monsieur Philip Godley de leur mandat de gérant de classe B

3. Le Conseil de gérance décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
a. Dr. Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de classe B;

b. Dr. Carlo Heck, né le 5 août, 1976 à Hamburg (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de classe B; et

c. Monsieur Warren Justice, né le 2 juillet 1966 à Epsom (Royaume-Unis), demeurant professionnellement au 44,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de classe B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013077023/22.
(130095045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

El Boustan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 420.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.191.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

EL BOUSTAN Sàrl
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013077015/11.
(130095417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Eltato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 159.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013077017/9.
(130095551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

ECP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.000.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue extraordinairement le 13 mai 2013 au

<i>siège social de la société

L'assemblée décide de confirmer la nomination des administrateurs et du réviseur d'entreprises pour une nouvelle

période expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2013, comme suit:

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Paolo SARDI, demeurant professionnellement au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, administrateur-

Président;

- Madame Vania BARAVINI, demeurant au 89, rue Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, administrateur;
- Monsieur Federico FRANZINA, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, admi-

nistrateur.

<i>Réviseur d'entreprises:

- MAZARS LUXEMBOURG, ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, RCS Luxembourg

B 159.962, réviseur d'entreprises agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

Référence de publication: 2013077013/22.
(130094733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Elan Europa Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.831.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the tenth day of June.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ELAN CORPORATION PLC, a company incorporated and existing under the laws of Ireland, having its registered

office at Treasury Building, Lower Grand Canal Street, Dublin 2 (Ireland), and registered at the Registered of Companies
in Ireland under number 30356

here represented by Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

June 6, 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

ELAN EUROPA FINANCE S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company forming part of the group to which the Company belongs (including for the avoidance
of doubt upstream, cross stream and side stream) and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.

3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financing activity as well as all transactions that aim
to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at sixteen thousand and five hundred United States Dollars (USD 16.500)

represented by sixteen thousand and five hundred (16.500) shares in registered form with a par value of one United
States Dollar (USD 1,-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

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Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»

and «Category B Managers».

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager (if one single manager appointed), or if there are more than one manager, by any two managers of
the Company acting jointly. To the extent Category A Managers and Category B Managers are appointed by one Category
A Manager and one Category B Manager, acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy. One manager can represent more than one manager (irrespective of category or class if any) provided that at least
two managers are present in person or by telephone or videoconference or by any other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

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Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12 Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16 Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

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VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, ELAN CORPORATION PLC,, prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-

scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all sixteen thousand and five hundred shares
(16,500) by contribution in cash, so that the amount of sixteen and five hundred United States Dollars (USD16.500) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers A of the Company for an indefinite period:
- Mr. Hans Peter HASLER, born on 2 February 1956, in Lyss in Canton Berne, Switzerland, residing at Ginsterweg 5,

6304 Kuessnacht am Rigi, Switzerland

- Mr. Sean MURPHY, born on 18 October 1969 in Eireannach (Ireland), residing at Mountainview, Knockroe, Delgany,

Greystones, Co. Wicklow, Ireland

The following persons are appointed as managers B of the Company for an indefinite period:
- Mr. Pierre-Siffrein GUILLET, born on 10 August 1977 in Carpentras (France),residing professionally at 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg

- Mr. Christian FRANCOIS, born on 01 April 1975 in Rocourt (Belgium), residing professionally at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg

- Mr. Jean-Hugues DOUBET, born on 07 May 1974 in Strasbourg (France), residing professionally at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg

2. The registered office of the Company is set at 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ELAN CORPORATION PLC une société constituée et existant suivant les lois Irlandaises, ayant son siège social à

Treasury Building, Lower Grand Canal Street, Dublin 2, Irlande, et enregistrée auprès du Registre de Commerce d'Irlande
sous le numéro 30356,

ici représenté par Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 6 juin 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ELAN EUROPA

FINANCE S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société faisant partie du groupe auquel appartient la Société (y compris pour
éviter tout doute, verticalement, transversalement et latéralement) et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur
de toute autre société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou de financement, ainsi que toutes transactions et opérations de
nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à seize mille cinq cents dollars américains (USD 16.500), représenté par seize mille cinq

cents (16.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société
conformément aux dispositions de la Loi où il pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant (en cas de gérant unique), ou en cas de pluralité de gérants, par deux gérants de la Société agissant
conjointement. Dans la mesure où les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B sont nommés par un Gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire. Un seul gérant peut représenter plus d'un gérant (quelle que soit sa catégorie ou sa classe le cas
échéant) à condition qu'au moins deux gérants soient présents en personne ou par tout autre au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

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10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

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<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

ELAN CORPORATION PLC, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social

de la Société et d'avoir entièrement libéré les seize mille cinq cents (16.500) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de seize mille cinq cents dollar américain (USD 16.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
l. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hans Peter HASLER, né le 2 février 1956, à Lyss (Canton de Berne) Suisse, demeurant au Ginsterweg 5,

6304 Kuessnacht am Rigi, Suisse

- Monsieur Sean MURPHY, né le 18 octobre 1969, à Éireannach (Irlande), demeurant à Mountainview, Knockroe,

Delgany, Greystones, Co. Wicklow, Irlande.

Les personnes suivantes sont nommées comme gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

- Monsieur Christian FRANCOIS, né le 01 avril 1975, à Rocourt (Belgique) demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974, à Strasbourg (France) demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2013. Relation: LAC/2013/26418. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

Référence de publication: 2013077016/440.
(130094689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

EF Education First, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 82.565,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.916.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013077014/11.
(130095130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

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Wuppertal S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Einkauf-Insel S.à r.l.).

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.411.

In the year two thousand and thirteen, on the 4 

th

 day of June 2013.

Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

M&amp;G European Property Holding Company S.à r.l., a Luxembourg company, with registered office at 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number
B 92.191, hereby represented by Mr. Robert Burke, Company Secretary, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg on 31 

st

 May 2013, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder

acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed
with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, acting in its capacity as sole partner (the "Sole Partner") of "Einkauf-

Insel  S.à  r.l.",  a  "société  à  responsabilité  limitée",  having  its  registered  office  at  34-38,  avenue  de  la  Liberté,  L-1930
Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.411, incorporated by
deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, acted on the 25 

th

 day of November 2011, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°224 on 26 

st

 January 2012 (hereafter the "Company"). The

articles of incorporation have not been amended since the incorporation of the Company.

The appearing party requested the undersigned notary to state the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) represented by one hundred and twenty-five shares (125) shares with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) each up to sixty-two thousand, five hundred euro (EUR 62,500.-), represented by six hundred and twenty-
five (625) shares, through the issue of five hundred (500) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-)
each against a payment in cash and amendment of Article 6 of the articles of association of the Company in order to
reflect such action;

2. Change the name of the Company to Wuppertal S.a r.l. and Amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation

of the Company in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the Sole Partner decides what follows:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to increase the corporate capital from its current amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred and twenty-five shares (125) shares with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) each up to sixty-two thousand, five hundred euro (EUR 62,500.-), represented by six hundred and
twenty-five (625) shares, through the issue of five hundred (500) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR
100.-) each against a payment in cash.

The five hundred (500) new shares are subscribed by M&amp;G European Property Holding Company S.a r.l., prequalified,

here represented by Mr. Robert Burke, at a total price of fifty thousand euro (EUR 50,000.-).

The five hundred (500) new shares have been fully paid up in cash by M&amp;G European Property Holding Company S.a

r.l., prequalified, so that the total amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) is at the disposal of the Company, as it
has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Partner resolves to amend Article 6 of the articles of association

of the Company which will read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500.-) represented by

six hundred and twenty-five (625) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of the partners of the Company."

<i>Third resolution:

The Sole Partner resolves to change the name of the Company to Wuppertal S.à r.l..

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L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the third resolution above, the Sole Partner resolves to amend Article 4 of the articles of asso-

ciation of the Company which will read as follows:

" Art. 4. The Company will assume the name of "Wuppertal S.à r.l.".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing person, this deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the German texts, the English
version will be prevailing.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

Im Jahre zweitausenddreizehn, am vierten Tag des Monats Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Edouard Delosch, mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

M&amp;G European Property Holding Company S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in 34-38

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg R.C.S. Luxem-
bourg unter der Nummer B 92.191,

hier vertreten durch Herr Robert Burke, Gesellschaftssekretär, geschäftsansässig in Luxemburg, durch eine Vollmacht

ausgestellt in Luxemburg, am 31. Mai 2013, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar un-
terzeichnet wurde, und der vorliegenden Urkunde beigefügt wird, um diese später bei der Registrierungsbehörde mit
einzureichen.

Solche erschienene Partei, vertreten wie oben erklärt, handelt in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin (die „Al-

leingesellschafterin") der "Einkauf-Insel S.à r.l.", société à responsabilité limitée (hiernach die „Gesellschaft"), mit Gesell-
schaftssitz  in  34-38,  avenue  de  la  Liberté,  L-1930  Luxembourg,  eingetragen  im  Gesellschafts-und  Handelsregister
Luxemburg R.C.S. Luxembourg unter der Nummer B 165.411, gegründet gemäß Urkunde von Maître Henri HELLINCKX,
Notar mit Amtssitz in Luxemburg vom 25. November 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, unter N° 224 am 26. Januar 2012.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, folgende Tagesord-

nung festzuhalten:

<i>Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um es von seinem augenblicklichen Betrag von zwölftausend-

fünfhundert  Euros  (EUR  12.500,-),  bestehend  aus  einhundert  fünfundzwanzig  (125)  Gesellschaftsanteilen  mit  einem
Nennwert von je einhundert Euros (EUR 100,-), auf zweiundsechzigtausendfünfhundert Euros (EUR 62.500.-) zu bringen,
bestehend aus sechshundertfünfundzwanzig (625) Gesellschaftsanteilen, durch die Schaffung und Ausgabe von fünfhundert
(500) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je einhundert Euros (EUR 100,-), durch Einzahlung in bar und Ent-
sprechende Abänderung von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung um dem vorangegangenen Beschluss Rechnung zu tragen.

2. Änderung des Namens der Gesellschaft zu „Wuppertal S.à r.l." und Entsprechende Abänderung von Artikel 6 der

Gesellschaftssatzung um dem vorangegangenen Beschluss Rechnung zu tragen.

Gemäß der Tagesordnung hat die erschienene Alleingesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt das Stammkapital der Gesellschaft zu erhöhen um es von seinem augenblicklichen

Betrag von zwölftausendfünfhundert Euros (EUR 12.500,-), bestehend aus einhundert fünfundzwanzig (125) Gesellschafts-
anteilen mit einem Nennwert von je einhundert Euros (EUR 100,-), auf zweiundsechzigtausendfünfhundert Euros (EUR
62.500,-) zu bringen, bestehend aus sechshundertfünfundzwanzig (625) Gesellschaftsanteilen, durch die Schaffung und
Ausgabe von fünfhundert (500) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je einhundert Euros (EUR 100,-), durch
Einzahlung in bar.

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U X E M B O U R G

Hierauf erklärt M&amp;G European Property Holding Company S.à r.l. hier vertreten durch Herr Robert Burke, alle fünf-

hundert (500) neuen Gesellschaftanteile mit einem Nennwert von je einhundert Euros (EUR 100,-) zu zeichnen zu einem
Gesamtpreis in Höhe von fünfzigtausend Euros (EUR 50.000,-).

Alle von fünfhundert (500) neue Gesellschaftanteile wurden durch eine vollständige Bareinlage in Höhe von fünfzig-

tausend Euros (EUR 50.000,-) eingezahlt durch M&amp;G European Property Holding Company S.à r.l. vorgenannt, so dass
der Betrag von fünfzigtausend Euros (EUR 50.000,-) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht. Ein Beleg hierfür liegt
dem unterzeichnenden Notar vor.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, dass als Konsequenz des vorangegangenen Beschlusses, Artikel 6 der Gesell-

schaftssatzung abgeändert wird und von nun an wie folgt lauten soll:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Euros (EUR 62.500,-) aufgeteilt in sechs-

hundertfünfundzwanzig (625) Anteile zu je einhundert Euros (EUR 100,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen."

<i>Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt des Namens der Gesellschaft nach „Wuppertal S.à r.l." zu ändern.

<i>Vierter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, dass als Konsequenz des vorangegangenen Beschlusses, Artikel 4 der Gesell-

schaftssatzung abgeändert wird und von nun an wie folgt lauten soll:

„ Art. 4. Die Gesellschaft trägt den Namen „Wuppertal S.à r.l.".

<i>Kosten

Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-

grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr eintausend dreihundert Euros (EUR 1.300,-) betragen.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt

hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Partei die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.

Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Luxemburg aufgenommen.

Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeich-
net.

Gezeichnet: R. BURKE, DELOSCH.

Enregistré à Diekirch, le 05 juin 2013. Relation: DIE/2013/7175. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 13. Juni 2013.

Référence de publication: 2013077006/141.

(130095242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

KLC Holdings III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013075100/9.

(130092706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Bridinvest S.A.

Campbell Luxembourg S.à r.l.

Campbell Luxembourg S.à r.l.

Capital Initiative Investissements S.à r.l.

Cap Lounge S.à r.l.

Carador S.A.

Curver Luxembourg, S.à r.l.

Ecotank S.A.

ECP International S.A.

EF Education First, S.à r.l.

Einkauf-Insel S.à r.l.

Elan Europa Finance S.à r.l.

El Boustan S.à r.l.

Eltato S.à r.l.

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EPF Acquisition Co 1 S.à r.l.

EPF Acquisition Co 2 S.à r.l.

EPF Acquisition Co 3 S.à r.l.

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Hot Holdings S.à r.l.

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Mainpoint Invest S.A.

Wuppertal S.à r.l.