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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1772
24 juillet 2013
SOMMAIRE
AM Global Holding Bis . . . . . . . . . . . . . . . . .
85023
AMO Holding 10 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85023
AMO Holding 13 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85023
AMO Holding 14 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85023
AMO Holding 15 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85023
AMO Holding 16 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85023
AMO Holding 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85023
AMO Holding 9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85023
Aperta Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85012
Baumann Top Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85013
Chez Gaston S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85016
Circle Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
85049
Classica, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85053
Commerce & Industry S.A. . . . . . . . . . . . . .
85052
Continental Financière S.A. . . . . . . . . . . . . .
85052
Cordius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85054
D.M.H. AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85055
Economic Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85054
EM Finance Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . .
85051
Emimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85056
Endeka Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85053
Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . .
85056
ERA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85051
Espace et Paysages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85051
European Credit Y S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
85053
European Maintenance & Services S.A. . .
85052
European Wine Trading S.A. . . . . . . . . . . . .
85050
EuroSITQ IBC Tower A and B GmbH . . .
85054
EuroSITQ IBC Tower C GmbH . . . . . . . . .
85055
Expert Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85055
FAMSA Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
85049
Financière des Mines S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
85051
Forseven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85050
Fosbel Global Services . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85050
FundPartner Solutions (Europe) S.A. . . . .
85052
FundPartner Solutions (Europe) S.A. . . . .
85049
Genomic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85011
Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85015
Kisling Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85012
Minerfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85035
MVM Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85013
Niel Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85043
Parts Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85010
Profit Mobile Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
85011
Profit Mobile Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
85010
SANAD Fund for MSME . . . . . . . . . . . . . . . .
85013
SU Turkish Private Equity Opportunities I,
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85018
SV62 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85022
SV62 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85042
Tebanez S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85010
Z CHP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85056
85009
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Parts Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 99.238.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 août 2013i> à 18.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011, et affectation
des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013103781/1023/17.
Tebanez S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 93.034.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 août 2013i> à 16.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2012.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013103782/1023/16.
Profit Mobile Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 121.441.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
le <i>13 août 2013i> à 15 heures, à L-5969 Itzig (Luxembourg), 13, rue de la Libération, à l'effet de délibérer sur l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 2012;
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012;
- Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2011;
- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la Société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés;
- Délibération sur l'augmentation de capital de la Société;
- Nominations statutaires des administrateurs, de l'administrateur-délégué et commissaire aux comptes;
- Divers.
Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale en personne doivent justifier de
Leur(s) titre(s) et se munir d'une preuve de leur identité en cours de validité.
85010
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Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Luxembourg, le 5 juillet 2013.
<i>Pour le Commissaire aux Comptes
sur demande de l'Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2013092067/28.
Genomic Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 80.184.
The Shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Shareholders which will take place on <i>Wednesday August 07, 2013i> at 14h30 at 2, rue des Dahlias, L-1411Lu-
xembourg.
The agenda of the Annual General Meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Decision to appoint Certifica Luxembourg Sàrl, with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg as
Auditor of the company for the financial period starting 1st January 2012.
2. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2013102890/16.
Profit Mobile Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 121.441.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
le <i>13 août 2013i> à 11 heures, à L-5969 Itzig (Luxembourg), 13, rue de la Libération, à l'effet de délibérer sur l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 2011;
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011;
- Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2011;
- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la Société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés;
- Révocation des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs;
- Divers.
Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale en personne doivent justifier de leur(s) titre(s) et
se munir d'une preuve de leur identité en cours de validité.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Luxembourg, le 5 juillet 2013.
<i>Pour le Commissaire aux Comptes
sur demande de l'Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2013092068/28.
85011
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Aperta Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 87.257.
The shareholders of Aperta Sicav (the "Company") are hereby duly convened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders (the "Meeting") to be held on <i>5 August 2013i> at 11.00 a.m. in the offices of BNP Paribas Securities
Services, Luxembourg Branch at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 1 to change the name of the Company from "Aperta Sicav" to "Anima Sicav", to become
effective on 30th September 2013.
2. Amendment of Article 4 to change the registered office of the Company.
3. Amendment of Articles 7 and 9 and removal of Article 8 in order to withdraw the references to share certificates.
4. Amendment of Article 11 to adapt the large redemption process to the laws and regulations.
5. Amendment of Article 14 to change the annual general meeting of shareholders arrangements.
6. Amendment of Article 18 to change the Board of Directors election process.
7. Amendment of Article 31 and creation of a new Article 32 in order to adapt the liquidation and merger processes
to the laws and regulations.
8. General Amendment of the Articles of Incorporation to replace the references of the law of 10 December 2002
regarding undertakings for collective investment by references to the law of 17 December 2010 regarding under-
takings for collective investment.
9. General cosmetic amendments of the Articles of Incorporation.
10. Modification of the articles numbers.
The points n° 2 to 10 will become effective on 16 September 2013.
In order for the Meeting to deliberate validly on the agenda, a quorum of 50% of the outstanding share capital is
required, and the passing of the above resolutions requires the consent of two thirds of the votes cast. Votes cast shall
not include votes attaching to shares in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote. If the quorum is not reached, the Meeting will be reconvened in the manner
prescribed by Luxembourg law, in order to deliberate on the same agenda. Any reconvened Meeting may validly deliberate
without any quorum, and resolutions will also be passed with the consent of two-thirds of the votes cast.
Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who are not able to attend the Meeting are kindly requested to execute the enclosed Proxy Card and
return it to the registered office of the Company at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg. To be valid, a Proxy Card
should be received before 5.00 p.m. (Luxembourg time) on 2 August 2013.
The proxy shall remain valid for the reconvened Meeting if the quorum required by Luxembourg law is not reached
at the first Meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2013095586/755/39.
Kisling Investment S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 850.000,00.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 110.029.
Les actionnaires de la société KISLING INVESTMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.029 (les «Actionnaires») sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des actionnaires de la Société qui se tiendra le <i>2 août 2013i> à 10.00 heures au siège social de la Société (l'«Assemblée»),
en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Entérinement du report de la date de l'assemblée générale annuelle;
2. Approbation des rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilans et compte de profits et pertes au 31.12.2012 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat;
85012
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5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
et
6. Divers.
Il est rappelé aux Actionnaires que pour participer à l'Assemblée et conformément aux dispositions de l'article 10
paragraphe 3 des statuts de la Société, les Actionnaires sont priés d'effectuer le dépôt de l'original de leur titre au porteur,
au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l'Assemblée.
Conformément aux dispositions de l'article 10 paragraphe 4 des statuts de la Société, tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Des modèles de procurations sont disponibles sur simple
demande effectuée par courrier adressé au siège social de la Société, à l'attention du conseil d'administration.
Conformément aux dispositions de l'article 73 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actionnaires
pourront, 15 jours avant la date de l'Assemblée, prendre connaissance ou se faire délivrer un exemplaire à titre gratuit,
au siège social de la Société:
- des comptes annuels et de la liste des administrateurs et du commissaire aux comptes;
- de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;
- de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions et celle de
leur domicile;
- du rapport de gestion du conseil d'administration ;
- du rapport du commissaire aux comptes.
Pour toute demande complémentaire d'information, les Actionnaires sont invités à prendre directement contact auprès
du conseil d'administration la Société au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013096525/39.
MVM Fonds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 19 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2013.
IPConcept (Luxemburg) S.A.
Référence de publication: 2013079565/9.
(130098023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2013.
Baumann Top Invest, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 15 juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Référence de publication: 2013085635/9.
(130105858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.
SANAD Fund for MSME, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 162.794.
In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of July,
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg-City,
is held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of "SANAD Fund for MSME" (hereinafter the
"Fund"),which is an investment company with variable capital - specialised investment fund (Société d'Investissement à
Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé or SICAV-FIS) within the meaning of the law of 13 February 2007 on
Specialised Investment Funds, as amended, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade Register under number B 162.794 and incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg-City, dated 5 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 16 August
2011, number 1868.
85013
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The articles of incorporation have been lastly amended by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg-City, dated 25 September 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 8
October 2012, number 2496.
The Meeting was opened by Mr Thomas BLAISE, employee professionally residing in Luxembourg, having been ap-
pointed chairman,
who appointed as secretary Mr Jean-Benoit MERTZ, employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Olivier LANSAC, employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. General amendments to the definition section:
a. Define "Initiator" as referring to KfW;
b. Define "Initiator" Material Investment Restrictions" to clarify that the Initiator has a certain veto right in respect of
material investment restrictions;
c. Replace references to specific sections of the Fund's issue document by more general references to "the relevant
Special Section of the Issue Document" as well as removal of redundant wording;
2. Amendment on the liquidation proceeds waterfall for the Debt Sub-Fund as set out in article 12.1 c), 1) to clarify
the application in case of liquidation of the Fund and/or the Debt Sub-Fund;
3. Amendment of article 22 (a) to provide that the instruction right of the Investment Committee is subject to the
delegation by the Board for the investment of Liquid Assets of the Fund;and
4. Amendments to Title IV as well as article 26 to set the annual general meeting of the Shareholders on the 14
th
April of each year at 2 p.m. (Luxembourg time).
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will also remain annexed to the
present deed.
III. As appears from the said attendance list, shareholders holding shares representing 100% of the Fund's share capital
are present or represented at the Meeting.
IV. Accordingly, as all the Fund's shareholders are present or represented, said shareholders may waive the convening
requirements and formalities, which they do, as they consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda. As a consequence, the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to proceed with the following amendments to the definition section:
- Insertion of a definition of "Initiator" that shall read as follows: "KfW";
- Insertion of a definition of "Initiator Material Investment Restrictions" that shall read as follows: "Material investment
restrictions as identified by the Initiator in its relevant Commitment Agreement and/or its relevant Subscription Form,
and as taken over by the Board in Annex III of the Investment Guidelines, for which the Initiator has a veto right for the
amendments";
- Amendment to the definition of "Investment Guidelines" so that it shall read as follows: "With respect to each Sub-
Fund, a specific guidance document on the investment principles of such Sub-Fund, including, but not limited to, integrity
check, investment requirements, investment restrictions, and exposure limits and based on the Investment Policy of each
Sub-Fund, as described in "Investment Policy" of the General Section of the Issue Document and in the relevant Special
Section of the Issue Document of each Sub-Fund";
- Amendment to the definition of "Investment Objective" so that it shall read as follows: "The investment objective of
each Sub-Fund as determined by the Board and set out in the relevant Special Section of the Issue Document";
- Amendment to the definition of "Investment Policy of the Sub-Fund" so that it shall read as follows: "Criteria with
which the investments of a Sub-Fund must comply in order to be approved by the Board, as further described in Section
"Investment Policy" of the General Section and in the relevant Special Section of the Issue Document".
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend the liquidation proceeds waterfall for the Debt Sub-Fund as set out in article 12.1
c), 1) to clarify the application in case of liquidation of the Fund and/or the Debt Sub-Fund so that such section 12.1 c),
1) shall read as follows:
85014
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"1) Payment of all liabilities related to Direct Operating Expenses (including provisions for future expenses related to
the liquidation of the Fund (if foreseeable) and/or Debt Sub-Fund), investment management fees, local currency mana-
gement fees and amounts drawn under the revolving credit facility;"
<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend article 22 (a) to provide that the instruction right of the Investment Committee is
subject to the delegation by the Board for the investment of Liquid Assets of the Fund so that the fifth paragraph of such
article shall read as follows:
"Subject to delegation by the Board, an Investment Committee will also give instructions to the Investment Manager
(s) with respect to the investment of Liquid Assets of the Fund, as further defined in the Investment Guidelines."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend "Title IV", which shall henceforth read as follows: "Title IV- General meetings -
Distributions".
Furthermore, the Meeting RESOLVES to amend article 26 to set the annual general meeting of the Shareholders on
the 14
th
April of each year at 2 p.m. (Luxembourg time) so that the third paragraph of such article shall read as follows:
"The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office
of the Fund, or at such place in the borough of Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting, on the
fourteenth (14
th
) of April of each year at 2 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a Business Day, the annual general
meeting shall be held on the next following Business Day."
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
<i>Evaluation of costsi>
The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to one thousand three hundred euro (1,300.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English with no need of further translation in accordance with Article 26(2) of the
Law of 13 February 2007 on Specialised Investment Funds.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Signé: T. BLAISE, J.-B. MERTZ, O. LANSAC, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32162.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2013.
Référence de publication: 2013101782/107.
(130122834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 10.846.
Die unterzeichnete Joëlle BADEN, Notarin mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, bescheinigt hiermit auf Grund einer
Bestätigung der Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A. sowie einer Bestätigung der Hauck & Aufhäuser Privat-
bankiers KGaA, Folgendes:
1) Am 23. Mai 2013 stellten der Vorstand der Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg SA., eine Aktiengesellschaft
{société anonyme) nach luxemburgischen Recht mit Gesellschaftssitz in L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté,
und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg {Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg)
unter der Nummer B 10.846 (die Gesellschaft) und die persönlich haftenden Gesellschafter der Hauck & Aufhäuser
Privatbankiers KGaA, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main und
Geschäftsansclirift Kaiserstraße 24, D-60311 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frank-
furt am Main unter HRB 20065 (die HAF; die Gesellschaft und die HAF werden nachstehend gemeinsam die Verschmel-
zenden Gesellschaften genannt), einen gemeinsamen Verschmelzungsplan auf, der die Verschmelzung zur Aufnahme der
Gesellschaft auf die HAF zum Gegenstand hat (die Verschmelzung). Der Verschmelzungsplan wurde am 1. Juni 2013 im
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Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1297 veröffentlicht und in Deutschland durch Hinweis im
Bundesanzeiger vom 31. Mai 2013 bekanntgemacht.
2) Die unter Artikel 267 a), b) und d) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
(das Gesetz über die Handelsgesellschaften) aufgeführten Dokumente wurden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
und der HAF den Aktionären der Gesellschaft und der HAF einen Monat vor Inkrafttreten der Verschmelzung zur Ver-
fügung gestellt. Es handelt sich um folgende Dokumente:
(i) der gemeinsame Verschmelzungsplan;
(ii) die Jahresabschlüsse sowie die Geschäftsberichte der Jahre 2010, 2011 und 2012 der Verschmelzenden Gesell-
schaften; sowie
(iii) der gemäß Artikel 265 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften durch die Verwaltungsorgane der Versch-
melzenden Gesellschaften erstellte gemeinsame Verschmelzungsbericht.
3) Ein Hauptversammlungsbeschluss der HAF ist nicht erforderlich, da keine Einberufung einer Hauptversammlung, in
der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen werden soll, von Aktionären der übernehmenden Gesell-
schaft, die gemeinsam mindestens 5 % des Grundkapitals halten, verlangt wurde.
Die in Artikel 279 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen sind somit erfüllt.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32497. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Carole FRISING.
Luxembourg, den 10. Juli 2013.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2013102346/37.
(130123537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Chez Gaston S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 156, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 178.709.
STATUTS
L'an deux mille treize, le neuf juillet,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Marie Schummer-Régin, juriste, née à Laxou (France), le 1
er
octobre 1974, demeurant à Luxembourg, L-1420
Luxembourg, 173, avenue Gaston Diderich,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle va constituer:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après crées
et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les
dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (les
«Lois»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société prend la dénomination de «Chez Gaston S.à r.l.».
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'exploitation d'une structure d'accueil pour enfants sous forme de foyer
de jour, de crèche, de service de restauration scolaire, de garderie et de service d'aide aux devoirs.
En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré au sein de la commune du siège social de la Société par simple résolution du ou des gérants,
selon le cas.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique
ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des bureaux, des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à
l'étranger simple par simple résolution du ou des gérants, selon le cas.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Nomination et Révocation. La Société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants.
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Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des associés, qui détermine le
nombre des gérants et la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l'associé unique ou, selon le cas, par
l'assemblée générale des associés,
Le ou les gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Art. 7. Pouvoirs des gérants. Le gérant unique ou les gérants selon le cas, sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés, par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
associés, relèvent de la compétence du ou des gérants, selon le cas.
Art. 8. Délégations de pouvoirs et Représentation de la Société. Le gérant unique ou les gérants selon le cas, pourront
déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou comités de leur choix.
Le gérant unique ou les gérants selon le cas, détermineront les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces
personnes ou comités, la durée de la délégation de pouvoirs ou des mandats spéciaux ainsi que toutes autres conditions
relatives à ces délégations de pouvoirs ou mandats spéciaux.
La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou si plusieurs gérants sont
nommés par la signature conjointe de deux gérants.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou les gérants, selon le cas.
Art. 9. Résolutions des gérants. Les résolutions du gérant unique ou des gérants selon le cas, doivent être consignées
par écrit.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le gérant unique ou par les deux gérants agissant conjointement si plusieurs gérants sont nommés.
Art. 10. Rémunération et Dépenses des gérants. Sous réserve de l'approbation de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, selon le cas, le ou les gérants, selon le cas peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion
de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la
gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
La rémunération des gérants éventuellement nommés en sus ou en remplacement du ou des gérants en fonctions
seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont
responsables que de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Pouvoirs et Décisions de l'Assemblées générales des associés et de l'associé unique. Chaque associé peut
participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts dont il est propriétaire. Chaque associé a un nombre
de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou qu'il représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par des associés représentant plus
de la moitié du capital social. Les Statuts ne peuvent être modifiés que par une décision de la majorité des associés
représentant au moins les trois quart du capital social.
L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
Les résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont établies par écrit et
signées par l'associé unique ou par deux membres du bureau de l'assemblée générale des associés.
Les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont établies par écrit et signées par
l'associé unique. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Clôture de l'exercice. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la Société sont arrêtés et la
gérance dresse les comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 15. Communication du bilan. L'associé ou les associés, selon le cas, peuvent prendre au siège social de la Société
communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Bénéfice net et Réserve. L'excédent positif du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et
moins-values jugées nécessaires ou utiles par l'associé unique ou les associés, selon le cas, constitue le bénéfice net de la
Société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'associé unique ou des associés, selon le cas.
Art. 17. Décès, Interdiction, Faillitte d'un associé. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou
la déconfiture d'un associé.
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Art. 18. Scellés. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que
ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition Générale
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites par Madame Marie Schummer-Régin, prénommée.
Le souscripteur a entièrement libéré les 500 (cinq cents) parts sociales par des versements en espèces, de sorte que
la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique a décidé d'établir le siège social de la Société à L-1420 Luxembourg, 156, avenue Gaston Diderich.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de gérants et de nommer Madame Marie Schummer-Régin, juriste,
née à Laxou (France), le 1
er
octobre 1974, demeurant à L-1420 Luxembourg, 173, avenue Gaston Diderich, comme
gérante unique de la Société pour une période illimitée.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l'attention de la comparante, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que la comparante reconnaît avoir reçu.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,- (mille
deux cents euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par ses noms,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Régin et M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 juillet 2013. REM/2013/1241. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé) : P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 17 juillet 2013.
Référence de publication: 2013100382/127.
(130122051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.
SU Turkish Private Equity Opportunities I, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.866.
In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of July.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of SU TURKISH PRIVATE
EQUITY OPPORTUNITIES I S.C.A., SICAR, a société en commandite par actions (S.C.A.) qualifiying as a société d'in-
vestissement en capital à risque (SICAR), with registered office at 15, avenue J.F Kennedy L-1855 Luxembourg, registered
with the Trade and Company Register of Luxembourg under the number B 118 866, and incorporated pursuant to a deed
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of incorporation of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 16 August 2006 published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 September 2006 under number 1741 (the "Company").
The Meeting is opened under the chair of Mr Hugues de Monthebert, bank employee, with professional address in
Luxembourg,
The chairman appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional address at Luxem-
bourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Séverine Oliger, bank employee, with professional address at Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Extension of the term of the Company from currently 30 September 2013 to 30 September 2016;
2. Subsequent amendment of article 3 and article 24 of the articles of incorporation of the Company;
3. Postponement of the annual general meeting from 1 April at 12:00 hours each year to 24 June at 12:00 hours;
4. Subsequent amendment of article 20 of the articles of incorporation of the Company;
5. Miscellaneous.
B. That the shares being all registered shares, the extraordinary general meeting has been convened by convening
notices sent to all registered shareholders by registered mail on June 25, 2013.
C. That the shareholders present or represented (the "Shareholders"), the proxies of the represented Shareholders
and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list and the proxies of the represented
Shareholders, being signed by the Shareholders, the board of the Meeting and by the public notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time for registration purposes;
D. That according to the attendance list, out of the 3 General Partner Shares in issue, 3 General Partner Shares are
present or represented, out of the 2,901.06 Ordinary Class IA Shares in issue, 2,901.06 Ordinary Class IA Shares are
present or represented, out of the 2,599.163 Ordinary Class I IA Shares in issue, 2,024.127 Ordinary Class IIA Shares
are present or represented.
E. That the quorum required for the items on the agenda, according to article 3 and article 20 of the articles of
incorporation of the Company is seventy- five (75) percent of the Company's share capital. The resolutions on such item,
in order to be adopted, shall be passed by (i) at least two-thirds (2/3) of the shareholders present or represented and
voting at the Meeting and (ii) the consent general partner of the Company (SU General Partner S.A.);
F. That according to the attached attendance list, such quorum is reached;
G. That the present Meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
Then the Shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to modify the term of the Company by extending it by three (3) years, from currently 30
September 2013 to 30 September 2016.
<i>Second resolutioni>
Further to the foregoing resolution, the Shareholders resolve to amend article 3 and article 24 of the articles of
incorporation of the Company, which shall now read as follows:
« Art. 3. The Company is incorporated for a limited period of time; It shall automatically enter into liquidation on 30
September 2016, without prejudice to the extraordinary general meeting of Shareholders amending these articles of
incorporation to extend the duration of the Company for a maximum of three (3) further one (1) year period, subject
to the quorum and majority requirements necessary for the amendment of these articles of incorporation with the consent
of the General Partner.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders subject to the
quorum and majority requirements necessary for the amendment of these articles of incorporation."
« Art. 24. The General Partner may, at any time prior to the term as specified under article 3 of these articles of
incorporation, convene a general meeting of shareholders in order to resolve upon the liquidation of the Company. Such
resolution may only be passed subject to the quorum and majority requirements necessary for the amendment of these
articles of incorporation.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (which may
be the General Partner) as appointed by the general meeting of shareholders having decided the liquidation of the Com-
pany and which shall determine its/their powers and remuneration.
Cash assets which have not been claimed by shareholders at the close of the liquidation will be deposited in escrow
with the Caisse de Consignation in Luxembourg. Should such amounts not be claimed within the prescribed period of
thirty years, they may be forfeited."
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<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to postpone the date of the annual general meeting of Shareholders from 1 April at 12:00
hours to 24 June at 12:00 hours.
<i>Fourth resolutioni>
Further to the foregoing resolution, the Shareholders resolve to amend article 20 of the articles of incorporation of
the Company, which shall read as follows:
" Art. 20. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, any resolution
of the general meeting of shareholders amending the present articles of incorporation or creating rights or obligations
vis-à-vis third parties must be approved by the General Partner.
Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending the present articles of incorporation must be
passed with (i) a presence quorum of seventy-five (75) percent of the Company's share capital, (ii) the approval of a
majority of at least two-thirds (2/3) of the shareholders present or represented at the meeting and (iii) the consent of
the General Partner.
General meetings of shareholders shall be convened by the General Partner in accordance with applicable law. It may
also be called upon the request of shareholders representing at least 10% of the share capital.
The annual general meeting of shareholders shall be held on 24 June at 12:00 hours at the registered office of the
Company or at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, general meetings may take place without notice of meeting.
A shareholder may act at any general meeting by giving a written proxy to another person, who need not be a
shareholder and who may be a manager of the General Partner."
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,500.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing part(ies) known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the appearing part(ies) signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quatre juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire Assemblée») de SU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES
I S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions (S.C.A.) qui a le statut de société d'investissement en capital à
risque (SICAR), dont le siège social est sis 15, avenue J.F Kennedy L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118 866, et constituée en vertu d'un acte de constitution
de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en date du 16 août 2006 publié le 18 septembre 2006 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1741 (la «Société»).
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hugues de Monthebert, employé de banque, dont l'adresse
professionnelle se situe à Luxembourg,
Le Président a nommé Madame Arlette Siebenaler, employée privée, en tant que secrétaire, dont l'adresse profes-
sionnelle est à Luxembourg.
L'Assemblée a élu Madame Séverine Oliger, employée de banque, en tant que scrutateur, dont l'adresse professionnelle
est à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et demandé au notaire d'indiquer:
I.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Prolongation de la durée d'existence de la Société passant de la date actuelle du 30 septembre 2013 au 30 septembre
2016;
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2) Modification ultérieure des articles 3 et 24 des Statuts de la Société;
3) Report de l'assemblée générale annuelle du 1
er
avril à 12 h 00 chaque année au 24 juin à 12 h 00;
4) Modification ultérieure de l'article 20 des Statuts de la Société;
5) Divers.
II.- Que les actions étant des actions nominatives, tous les actionnaires ont été convoqués à l'assemblée générale
extraordinaire par avis de convocation envoyé par courrier recommandé le 25 juin 2013
III.- Que les actionnaires présents ou représentés (les «Actionnaires»), les procurations des Actionnaires représentés
et le nombre des actions qu'ils détiennent figurent sur la liste de présence; cette liste de présence et les procurations des
Actionnaires représentés, signées par les Actionnaires, le bureau de l'Assemblée et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être déposées à des fins d'enregistrement;
IV.- Que selon la liste de présence, sur 3 Actions de Commandités en circulation, 3 Actions de Commandités sont
représentées, sur 2.901,06 Actions Ordinaires de Catégorie IA en circulation, 2.901,06 Actions Ordinaires de Catégorie
IA sont représentées et sur 2.599,163 Actions Ordinaires de Catégorie IIA en circulation, 2.024,127 Actions Ordinaires
de Catégorie IIA sont présentes ou représentées.
V.- Que le quorum requis pour les points à l'ordre du jour, conformément aux articles 3 et 20 des Statuts de la Société,
est de soixante-quinze (75) pourcents du capital social de la Société. Les résolutions concernant chaque point doivent
recevoir (i) au moins les deux-tiers (2/3) des votes des actionnaires présents ou représentés et votant à l'Assemblée et
(ii) l'accord du commandité de la Société (SU General Partner S.A.);
VI.- Que, selon la liste de présence ci-jointe, un tel quorum a été atteint;
VII.- Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer de tous
les points à l'ordre du jour.
Ainsi les Actionnaires, après délibération, ont unanimement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier la durée d'existence de la Société en la prolongeant de trois (3) ans, passant de
la date actuelle du 30 septembre 2013 au 30 septembre 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution suscitée, les Actionnaires décident de modifier les articles 3 et 24 des Statuts de la Société, qui
seront dorénavant ainsi libellés:
« Art. 3. La Société est constituée pour une période de temps limitée; elle entrera automatiquement en liquidation le
30 septembre 2016, sans préjudice de la modification de ces Statuts par l'assemblée générale extraordinaire afin de
prolonger la durée d'existence de la Société pour un maximum de trois (3) fois une (1) année supplémentaire, sous réserve
d'atteindre le quorum et les exigences de majorité nécessaires à la modification desdits Statuts et de l'accord du Com-
mandité.
La Société peut être dissoute à tout moment par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires sous réserve
d'atteindre le quorum et les exigences de majorité nécessaires à la modification desdits Statuts.»
« Art. 24. Le Commandité peut, à tout moment avant la date de fin d'existence tel que spécifié à l'article 3 desdits
Statuts, convoquer une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la liquidation de la Société. Une telle
résolution ne peut être adoptée que si le quorum et les exigences de majorité nécessaires à la modification desdits statuts
sont remplis.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera exécutée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourra être le
Commandité) tel que nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui aura décidé de la liquidation de la Société
et qui déterminera son/ses pouvoirs et rémunération(s).
Les actifs liquides qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation seront déposés en dépôt
fiduciaire auprès de la Caisse de Consignation de Luxembourg. Si lesdits montants ne sont pas réclamés au cours de la
période prescrite de trente ans, ils pourront être forclos.»
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires décident de reporter la date de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires du 1er avril à 12 h
00 au 24 juin à 12 h 00.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution susmentionnée, les Actionnaires décident de modifier l'article 20 des statuts de la Société, qui
sera libellé comme suit:
Art. 20. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs
les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, à condition que toute
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résolution de l'assemblée générale des actionnaires modifiant les présents statuts ou créant des droits ou obligations vis-
à-vis d'un tiers doit être approuvée par le Commandité.
Toute résolution d'une assemblée des actionnaires ayant pour effet de modifier les présents statuts doit être adoptée
avec (i) un quorum de présence de soixante-quinze (75) pourcents du capital social de la Société, (ii) l'approbation d'une
majorité d'au moins deux-tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et (iii) l'accord du Comman-
dité.
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le Commandité conformément à la loi applicable. Elles
peuvent également être convoquées à la demande d'actionnaires représentant au moins 10 % du capital social.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 24 juin à 12 h 00 au siège social de la Société ou à un endroit
spécifié dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires peuvent avoir lieu dans des endroits et à des heures tels qu'ils peuvent être
spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent qu'ils ont été dûment convoqués et informés de
l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans avis de convocation.
Un actionnaire peut agir à une assemblée générale en donnant procuration à une autre personne, qui ne doit pas
nécessairement être un actionnaire et qui peut être un manager du Commandité.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, quelle que soit leur forme, qui doivent être supportés par la Société ou qui lui
seront facturés en relation avec le présent acte, ont été estimés à environ EUR 1.500.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début du présent document.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par les présentes que le présent acte est rédigé en anglais
suivi d'une version en français; sur demande des personnes comparaissant et en cas de divergences entre l'anglais et le
français, la version anglaise prévaudra.
Le document ayant été lu aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et lieux de résidence,
ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DE MONTHEBERT, A. SIEBENALER, S. OLIGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31587. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Référence de publication: 2013099437/207.
(130120093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
SV62, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 26. Juni 2013 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. Juni 2013.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2013088640/11.
(130109847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
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AM Global Holding Bis, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.000.800.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.018.
AMO Holding 5 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 103.615.959,39.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.386.
AMO Holding 9 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.574.
AMO Holding 10 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 96.500.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.573.
AMO Holding 13 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.569.
AMO Holding 14 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.568.
AMO Holding 15 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.567.
AMO Holding 16 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.586.
MERGER PROPOSAL
In the year two-thousand and thirteen, on the twenty-first of June.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present minute,
there appeared:
(1) Mrs. Bérangère Poirier, Deputy General Counsel Luxembourg, residing professionally in Luxembourg, acting on
behalf of the board of managers of AM Global Holding Bis, a société à responsabilité limitée with registered office at 19
avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of three billions and eight
hundred thousand euro (EUR 3.000.800.000.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B103018 (herein after referred to as the "Absorbing Company") and incorporated pursuant to a notarial deed,
dated September 17, 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1187 of November
22, 2004, whose articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-Joseph WAGNER, dated
November 12, 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 28 of January 4, 2013,
by virtue of powers conferred on the basis of managers' resolutions of the Absorbing Company dated June 20, 2013,
(2) Mrs. Bérangère Poirier, previously named, acting on behalf of the board of directors of AMO Holding 5 S.A., a
société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
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having a share capital of one hundred three million six hundred and fifteen thousand nine hundred and fifty-nine Euros
and thirty-nine cents (EUR 103.615.959,39) registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B135386 (herein after referred to as the "Absorbed Company 1") and incorporated pursuant to a notarial deed, dated
January 18, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 376 of February 13, 2008,
whose articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-Joseph WAGNER, dated February
22, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1147 of May 15, 2013,
by virtue of powers conferred on the basis of directors' resolutions of the Absorbed Company 1 dated June 20, 2013,
(3) Mrs. Bérangère Poirier, previously named, acting on behalf of the board of directors of AMO Holding 9 S.A., a
société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of one hundred million euro (EUR 100.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B135574 (herein after referred to as the "Absorbed Company 2") and incorporated
pursuant to a notarial deed, dated January 18, 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 424 of February 19, 2008, whose articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-
Joseph WAGNER, dated February 22, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1133 of May 14, 2013,
by virtue of powers conferred on the basis of directors' resolutions of the Absorbed Company 2 dated June 20, 2013,
(4) Mrs. Bérangère Poirier, previously named, acting on behalf of the board of directors of AMO Holding 10 S.A., a
société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of ninety-six million five hundred thousand euro (EUR 96.500.000.-) registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B135573 (herein after referred to as the "Absorbed Company 3") and
incorporated pursuant to a notarial deed, dated January 18, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 424 of February 19, 2008, whose articles of association have been amended for the last time by
deed of Me Jean-Joseph WAGNER, dated February 22, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1135 of May 14, 2013,
by virtue of powers conferred on the basis of directors' resolutions of the Absorbed Company 3 dated June 20, 2013
(5) Mrs. Bérangère Poirier, previously named, acting on behalf of the board of directors of AMO Holding 13 S.A., a
société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of one hundred million euro (EUR 100.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B135569 (herein after referred to as the "Absorbed Company 4") and incorporated
pursuant to a notarial deed, dated January 18, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 420 of February 19, 2008, whose articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-
Joseph WAGNER, dated February 22, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1150 of May 15, 2013,
by virtue of powers conferred on the basis of directors' resolutions of the Absorbed Company 4 dated June 20, 2013.
(6) Mrs. Bérangère Poirier, previously named, acting on behalf of the board of directors of AMO Holding 14 S.A., a
société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of one hundred million euro (EUR 100.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B135568 (herein after referred to as the "Absorbed Company 5") and incorporated
pursuant to a notarial deed, dated January 18, 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 422 of February 19, 2008, whose articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-
Joseph WAGNER, dated February 22, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1130 of May 14, 2013,
by virtue of powers conferred on the basis of directors' resolutions of the Absorbed Company 5 dated June 20, 2013.
(7) Mrs. Bérangère Poirier, previously named, acting on behalf of the board of directors of AMO Holding 15 S.A., a
société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of one hundred million euro (EUR 100.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B135567 (herein after referred to as the "Absorbed Company 6") and incorporated
pursuant to a notarial deed, dated January 18, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 421 of February 19, 2008, whose articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-
Joseph WAGNER, dated February 22, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1158 of May 16, 2013,
by virtue of powers conferred on the basis of directors' resolutions of the Absorbed Company 6 dated June 20, 2013.
(8) Mrs. Bérangère Poirier, previously named, acting on behalf of the board of directors of AMO Holding 16 S.A., a
société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of one hundred million euro (EUR 100.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B135586 (herein after referred to as the "Absorbed Company 7") and incorporated
pursuant to a notarial deed, dated January 18, 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 421 of February 19, 2008, whose articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-
Joseph WAGNER, dated February 22, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1130 of May 14, 2013,
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by virtue of powers conferred on the basis of directors' resolutions of the Absorbed Company 7 dated June 20, 2013.
Copies of the relevant managers' / directors'resolutions, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.
The appearing parties represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to record the following
joint merger proposal (the "Joint Merger Proposal"):
1. AM Global Holding Bis. The Absorbing Company is existing under the name AM Global Holding Bis and is a société
à responsabilitié limitée with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of three billions and eight hundred thousand euro (EUR 3.000.800.000.-) registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B103018.
The subscribed share capital of the Absorbing Company is set at three billions and eight hundred thousand euro (EUR
3.000.800.000.-), represented by twenty thousand shares (20.000) without par value and all of which are fully paid up.
The Absorbing Company holds 100% of the shares in:
- the Absorbed Company 1 represented by one thousand and one (1.001) shares without par value and all of which
are fully paid up,
- the Absorbed Company 2 represented by one thousand (1.000) shares of a par value of one hundred thousand Euro
(EUR 100.000.-) each and all of which are fully paid up,
- the Absorbed Company 3 represented by nine hundred sixty-five (965) shares of a par value of one hundred thousand
Euro (EUR 100.000.-) each and all of which are fully paid up,
- the Absorbed Company 4 represented by one thousand (1.000) shares of a par value of one hundred thousand Euro
(EUR 100.000.-) each and all of which are fully paid up.
- the Absorbed Company 5 represented by one thousand (1.000) shares of a par value of one hundred thousand Euro
(EUR 100.000.-) each and all of which are fully paid up.
- the Absorbed Company 6 represented by one thousand (1.000) shares of a par value of one hundred thousand Euro
(EUR 100.000.-) each and all of which are fully paid up.
- the Absorbed Company 7 represented by one thousand (1.000) shares of a par value of one hundred thousand Euro
(EUR 100.000.-) each and all of which are fully paid up.
2. AMO Holding 5 S.A. The Absorbed Company 1 is existing under the name AMO Holding 5 S.A., and is a société
anonyme with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of one hundred and three million six hundred and fifteen thousand nine hundred and fifty-nine Euros and
thirty-nine cents (EUR 103.615.959,39.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B135386.
The Absorbed Company 1 's corporate object are "(i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
directly or indirectly, of participations, rights and terests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner
of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or
related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among
other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and may issue notes,
bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subordinated or unsu-
bordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies. The Company may also give guarantees and
grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all its assets. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects
provided the Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity
that would be subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector".
The subscribed share capital of the Absorbed Company 1 is set at one hundred and three million six hundred and
fifteen thousand nine hundred and fifty-nine Euros and thirty-nine cents (EUR 103.615.959, 39.-) represented by one
thousand and one (1.001) shares without par value and all of which are fully paid up.
3. AMO Holding 9 S.A.. The Absorbed Company 2 is existing under the name AMO Holding 9 S.A., and is a société
anonyme with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of one hundred million euro (EUR 100.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B135574.
The Absorbed Company 2's corporate object are "(i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner
of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or
related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among
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other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and may issue notes,
bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subordinated or unsu-
bordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies. The Company may also give guarantees and
grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all its assets. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects
provided the Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity
that would be subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector".
The subscribed share capital of the Absorbed Company 2 is set at one hundred million euro (EUR 100.000.000.-)
represented by one thousand (1.000) shares of a par value of one hundred thousand (EUR 100.000.-) each and all of which
are fully paid up.
4. AMO Holding 10 S.A.. The Absorbed Company 3 is existing under the name AMO Holding 10 S. and is a société
anonyme with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of ninety-six million and five hundred thousand euro (EUR 96.500.000.-) registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B135573.
The Absorbed Company 3's corporate object are "(i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner
of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or
related thereto and (in) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among
other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and may issue notes,
bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subordinated or unsu-
bordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies. The Company may also give guarantees and
grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all its assets. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects
provided the Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity
that would be subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector".
The subscribed share capital of the Absorbed Company 3 is set at ninety-six million and five hundred thousand euro
(EUR 96.500.000.-) represented by nine hundred sixty-five (965) shares of a par value of one hundred thousand (EUR
100.000.-) each and all of which are fully paid up.
5. AMO Holding 13 S.A.. The Absorbed Company 4 is existing under the name AMO Holding 13 S.A., and is a société
anonyme with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of one hundred million euro (EUR 100.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B135569.
The Absorbed Company 4's corporate object are "(i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner
of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or
related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among
other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and may issue notes,
bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subordinated or unsu-
bordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies. The Company may also give guarantees and
grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all its assets. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
or transaction which it …onsiders necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects
provided the Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity
that would be subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector".
The subscribed share capital of the Absorbed Company 4 is set at one hundred million euro (EUR 100.000.000.-)
represented by one thousand (1.000) shares of a par...lue of one hundred thousand (EUR 100.000.-) each and all of which
are fully paid up.
6. AMO Holding 14 S.A.. The Absorbed Company 5 is existing under the name AMO Holding 14 S.A., and is Sa société
anonyme with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
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share capital of one hundred million euro (EUR 100.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B135568.
The Absorbed Company 5's corporate object are "(i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner
of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or
related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among
other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and may issue notes,
bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subordinated or unsu-
bordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies. The Company may also give guarantees and
grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all its assets. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects
provided the Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity
that would be subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector".
The subscribed share capital of the Absorbed Company 5 is set at one hundred million euro (EUR 100.000.000.-)
represented by one thousand (1.000) shares of a par value of one hundred thousand (EUR 100.000.-) each and all of which
are fully paid up.
7. AMO Holding 15 S.A.. The Absorbed Company 6 is existing under the name AMO Holding 15 S.A., and is a société
anonyme with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of one hundred million euro (EUR 100.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B135567.
The Absorbed Company 6's corporate object are "(i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner
of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or
related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among
other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and may issue notes,
bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subordinated or unsu-
bordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies. The Company may also give guarantees and
grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all its assets. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects
provided the Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity
that would be subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector".
The subscribed share capital of the Absorbed Company 6 is set at one hundred million euro (EUR 100.000.000.-)
represented by one thousand (1.000) shares of a par value of one hundred thousand (EUR 100.000.-) each and all of which
are fully paid up.
8. AMO Holding 16 S.A.. The Absorbed Company 7 is existing under the name AMO Holding 16 S.A., and is a société
anonyme with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of one hundred million euro (EUR 100.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B135586.
The Absorbed Company 7's corporate object are "(i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner
of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or
related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among
other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and may issue notes,
bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subordinated or unsu-
bordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies. The Company may also give guarantees and
grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all its assets. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects
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provided the Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity
that would be subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector".
The subscribed share capital of the Absorbed Company 7 is set at one hundred million euro (EUR 100.000.000.-)
represented by one thousand (1.000) shares of a par value of one hundred thousand (EUR 100.000.-) each and all of which
are fully paid up.
9. Merger. The Absorbing Company contemplates to merge with and absorb the Absorbed Company 1, 2, 3, 4, 5, 6
and 7 (all companies being referred to as "Merging Companies") under the simplified merger procedure regime (the
"Merger") provided for in articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"Law").
10. Effective Date. The Merger will be realised on the day that the Absorbing Company has acknowledged that the
Merger has become effective, which will be on the calendar day immediately following one calendar month after the day
of publication of the present Joint Merger Proposal in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The merger
shall be effective towards third parties from publishing in the Memorial C of a notarial certificate certifying that the
conditions of article 279 of the Law are met.
11. Financial Accounts. The Absorbing Company's annual accounts for the last three years have been approved by the
shareholder of the Absorbing. The Absorbed Company 1's annual accounts for the last three years have been approved
by the shareholder of the Absorbed Company 1.
The Absorbed Company 2's annual accounts for the last three years have been approved by the shareholder of the
Absorbed Company 2.
The Absorbed Company 3's annual accounts for the last three years have been approved by the shareholder of the
Absorbed Company 3.
The Absorbed Company 4's annual accounts for the last three years have been approved by the shareholder of the
Absorbed Company 4.
The Absorbed Company 5's annual accounts for the last three years have been approved by the shareholder of the
Absorbed Company 5.
The Absorbed Company 6's annual accounts for the last three years have been approved by the shareholder of the
Absorbed Company 6.
The Absorbed Company 7's annual accounts for the last three years have been approved by the shareholder of the
Absorbed Company 7.
12. Assets and Liabilities contributed. For accounting purposes, the operations of the Absorbed Companies will be
deemed to be completed on behalf of the Absorbing Company from July 31, 2013.
13. Advantages granted to the Managers / Directors or Statutory Auditor. No special advantages are granted to the
members of the board of managers / directors of the Merging Companies nor to the statutory auditors.
14. Convertible instruments issued by the Absorbed Company 1, 2, 3, 4, 5, 6 and 7. Other than their shares, the
Absorbed Company 1, 2, 3, 4, 5, 6 and 7 have not issued any bonds or other financial instruments.
15. Consultation of documentation. All the shareholders of the Absorbing Company are entitled to inspect the do-
cuments specified in article 267, paragraph 1 (a), (b) and (c) of the Law at the registered office of the Absorbing Company
at least one month before the Merger takes effect. The documents referred to under this paragraph are the joint merger
proposal, the annual accounts as well as the report on such accounts of the board of directors of the Absorbed Company
1, 2, 3, 4, 5, 6 and 7 for the past three financial years. Each shareholder may obtain a copy of the above referred documents
upon request and free of charge.
16. General meeting of shareholders of the Absorbing Company. In compliance with article 279 of the Law, one or
more of the shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% in the subscribed share capital of the Absorbing
Company are entitled to require that a general meeting of shareholders of the Absorbing Company be called in order to
resolve on the approval of the Merger. The meeting must be convened so as to be held within one month of the request
for it to be held.
There is no requirement that a general meeting of the shareholders of the Absorbed Company 1, 2, 3, 4, 5, 6 and 7
be called in order to resolve on the approval of the Merger as the Absorbed Company 1, 2, 3, 4, 5, 6 and 7 are wholly
owned by the Absorbing Company.
17. Merger formalities. The Absorbing Company shall itself carry out all formalities including such announcements as
are prescribed by law, which are necessary or useful to carry and to effect Merger and the transfer and assignment of
the assets and liabilities of the Absorbed Company 1, 2, 3, 4, 5, 6, and 7 in accordance with article 274 of the Law.
18. Dissolution of the Absorbed Company 1, 2, 3, 4, 5, 6 and 7. The Merger will result in the dissolution without
liquidation of the Absorbed Company 1,2,3, 4, 5, 6 and 7 as of the Effective Date.
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The mandate of the directors and of the statutory auditor of the Absorbed Company 1,2,3, 4, 5, 6 and 7 will come to
an end on the Effective Date. Discharge will be given to them for the exercise of their mandate during the period from
January 1
st
, 2013 till the Effective Date, at the first general meeting of the Absorbing Company following the Merger.
The mandate of the managers and of the statutory auditor of the Absorbing Company will not be affected by the
Merger.
19. Corporate Records of the Absorbed Company 1, 2, 3, 4, 5, 6 and 7. All corporate documents, files and records
of the Absorbed Company 1, 2, 3, 4, 5, 6 and 7 shall be kept at the registered office of the Absorbing Company for the
duration prescribed by law.
20. Issued capital of the Absorbing Company following the Merger. The Merger will not entail a modification of the
issued capital of the Absorbing Company.
21. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by the Absorbing Com-
pany.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the joint merger proposal and of all acts, docu-
ments and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to article 271 (2) of the Law.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-et-un juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,
ont comparu:
(1) Madame Bérangère Poirier, Deputy General Counsel Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil de gérance de AM Global Holding Bis, une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
trois milliards huit cent mille euros (EUR 3.000.800.000,-), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B103018 (ci-après la «Société Absorbante») et constituée suivant acte notarié en date du 17
septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1187 du 22 novembre 2004 dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date du 12 novembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C 28 du 4 janvier 2013,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Société Absorbante en date du
20 juin 2013,
(2) Madame Bérangère Poirier, prénommée, agissant pour le compte du conseil d'administration de AMO Holding 5
S.A., une société anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de cent trois millions six cent quinze mille neuf cent cinquante-neuf euros et trente-
neuf centimes (EUR 103.615.959,39), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B135386 (ci-après la «Société Absorbée 1») et constituée suivant acte notarié en date du 18 janvier 2008, publié au
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 376 du 13 février 2008, dont Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date du 22 février 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1147 du 15 mai 2013,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée 1 en
date du 20 juin 2013,
(3) Madame Bérangère Poirier, prénommée, agissant pour le compte du conseil d'administration de AMO Holding 9
S.A., une société anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B135574 (ci-après la «Société Absorbée 2») et constituée suivant acte
notarié en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 424 du 18 février
2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date
du 22 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1133 du 14 mai 2013,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée 2 en
date du 20 juin 2013,
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(4) Madame Bérangère Poirier, prénommée, agissant pour le compte du conseil d'administration de AMO Holding 10
S.A., une société anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de quatre-vingt-seize millions cinq cent mille euros (EUR 96.500.000,-), inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B135573 (ci-après la «Société Absorbée 3») et
constituée suivant acte notarié en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 424 du 19 février 2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-
Joseph WAGNER, en date du 22 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1135
du 14 mai 2013,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée 3 en
date du 20 juin 2013,
(5) Madame Bérangère Poirier, prénommée, agissant pour le compte du conseil d'administration de AMO Holding 13
S.A., une société anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B135569 (ci-après la «Société Absorbée 4») et constituée suivant acte
notarié en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 420 du 19 février
2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date
du 22 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1150 du 15 mai 2013,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée 4 en
date du 20 juin 2013,
(6) Madame Bérangère Poirier, prénommée, agissant pour le compte du conseil d'administration de AMO Holding 14
S.A., une société anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B135568 (ci-après la «Société Absorbée 5») et constituée suivant acte
notarié en date du 1... janvier 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 422 du...9 février
2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date
du 22 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1130 du 14 mai 2013,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée 5 en
date du 20 juin 2013,
(7) Madame Bérangère Poirier, prénommée, agissant pour le compte du conseil d'administration de AMO Holding 15
S.A., une société anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B135567 (ci-après la «Société Absorbée 6») et constituée suivant acte
notarié en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 421 du 19 février
2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date
du 22 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1158 du 16 mai 2013,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée 6 en
date du 20 juin 2013,
(8) Madame Bérangère Poirier, prénommée, agissant pour le compte du conseil d'administration de AMO Holding 16
S.A., une société anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B135586 (ci-après la «Société Absorbée 7») et constituée suivant acte
notarié en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 421 du 19 février
2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date
du 22 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1130 du 14 mai 2013,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée 7 en
date du 20 juin 2013,
Copies des décisions desdits conseils de gérance / d'administration, après avoir été signées ne varietur par les com-
parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet commun
de fusion (le «Projet Commun de Fusion») suivant:
1. AM Global Holding Bis. La Société Absorbante existe sous le nom AM Global Holding Bis et revêt la forme d'une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de trois milliards huit cent mille euros (EUR 3.000.800.000,-), inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B103018.
Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à trois milliards huit cent mille euros (EUR 3.000.800.000,-),
représentés par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale et toutes entièrement libérées.
La Société Absorbante détient 100% des actions de:
- la Société Absorbée 1, représentée par mille et une (1.001) sans désignation de valeur nominale et entièrement
libérées,
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- la Société Absorbée 2, représentée par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000,-)
chacune et entièrement libérées,
- la Société Absorbée 3, représentée par neuf cent soixante-cinq (965) actions d'une valeur nominale de cent mille
euros (EUR 100.000,-) chacune et entièrement libérées,
- la Société Absorbée 4, représentée par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000,-)
chacune et entièrement libérées,
- la Société Absorbée 5, représentée par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000,-)
chacune et entièrement libérées,
- la Société Absorbée 6, représentée par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000,-)
chacune et entièrement libérées,
- la Société Absorbée 7, représentée par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000,-)
chacune et entièrement libérées,
2. AMO Holding 5 S.A.. La Société Absorbée 1 existe sous le nom AMO Holding 5 S.A. et revêt la forme d'une société
anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de cent trois millions six cent quinze mille neuf cent cinquante-neuf euros et trente-neuf centimes (EUR
103.615.959,39), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B135386.
L'objet social de la Société Absorbée 1 est «(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit
et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instru-
ments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis
aux points (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de
titres de créances, obligations et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts
(subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des
fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs. D'une manière générale, la
Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle
considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à condition que la Société
ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une
activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du
secteur financier».
Le capital social souscrit de la Société Absorbée 1 est fixé à cent trois millions six cent quinze mille neuf cent cinquante-
neuf euros et trente-neuf centimes (EUR 103.615.959,39), représentés par mille et une (1.001) actions sans désignation
de valeur nominale et entièrement libérées.
3. AMO Holding 9 S.A.. La Société Absorbée 2 existe sous le nom AMO Holding 9 S.A. et revêt la forme d'une société
anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B135574.
L'objet social de la Société Absorbée 2 est «(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit
et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instru-
ments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis
aux points (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de
titres de créances, obligations et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts
(subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des
fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs. D'une manière générale, la
Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle
considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à condition que la Société
ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une
activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du
secteur financier».
85031
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U X E M B O U R G
Le capital social souscrit de la Société Absorbée 2 est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), représentés
par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000,-) chacune et entièrement libérées.
4. AMO Holding 10 S.A.. La Société Absorbée 3 existe sous le nom AMO Holding 10 S.A. et revêt la forme d'une
société anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de quatre-vingt-seize millions et cinq cent mille euros (EUR 96.500.000,-), inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B135573.
L'objet social de la Société Absorbée 3 est «(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit
et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instru-
ments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis
aux points (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de
titres de créances, obligations et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts
(subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des
fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs. D'une manière générale, la
Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle
considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à condition que la Société
ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une
activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du
secteur financier».
Le capital social souscrit de la Société Absorbée 3 est fixé à de quatre-vingt-seize millions et cinq cent mille euros
(EUR 96.500.000,-) représentés par neuf cent soixante-cinq (965) actions d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR
100.000,-) chacune et entièrement libérées.
5. AMO Holding 13 S.A.. La Société Absorbée 4 existe sous le nom AMO Holding 13 S.A. et revêt la forme d'une
société anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de cent millions euros (EUR 100.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B135569.
L'objet social de la Société Absorbée 4 est «(i) l'acquisition, la détention et la Cession, sous quelque forme que ce soit
et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instru-
ments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis
aux points (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de
titres de créances, obligations et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts
(subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des
fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs. D'une manière générale, la
Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle
considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à condition que la Société
ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une
activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du
secteur financier».
Le capital social souscrit de la Société Absorbée 4 est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), représentés
par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000,-) chacune et entièrement libérées.
6. AMO Holding 14 S.A.. La Société Absorbée 5 existe sous le nom AMO Holding 14 S.A. et revêt la forme d'une
société anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B135568.
L'objet social de la Société Absorbée 5 est «(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit
et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instru-
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ments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis
aux points (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de
titres de créances, obligations et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts
(subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des
fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs. D'une manière générale, la Société peut
prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère
nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à condition que la Société ne
participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité
pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur
financier».
Le capital social souscrit de la Société Absorbée 5 est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), représentés
par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000,-) chacune et entièrement libérées.
7. AMO Holding 15 S.A.. La Société Absorbée 6 existe sous le nom AMO Holding 15 S.A. et revêt la forme d'une
société anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B135567.
L'objet social de la Société Absorbée 6 est «(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit
et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instru-
ments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis
aux points (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de
titres de créances, obligations et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts
(subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des
fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs. D'une manière générale, la
Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle
considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à condition que la Société
ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une
activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du
secteur financier».
Le capital social souscrit de la Société Absorbée 6 est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), représentés
par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000,-) chacune et entièrement libérées.
8. AMO Holding 16 S.A.. La Société Absorbée 7 existe sous le nom AMO Holding 16 S.A. et revêt la forme d'une
société anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B135586.
L'objet social de la Société Absorbée 7 est «(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit
et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instru-
ments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille composé notamment des actifs tels que ceux définis
aux points (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de
titres de créances, obligations et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts
(subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des
fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs. D'une manière générale, la
Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle
considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à condition que la Société
ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une
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activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du
secteur financier».
Le capital social souscrit de la Société Absorbée 7 est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), représentés
par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000,-) chacune et entièrement libérées.
9. Fusion. La Société Absorbante prévoit de fusionner et d'absorber la Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7 (toutes
les sociétés étant mentionnées ci-après comme les «Sociétés Fusionnantes») selon la procédure de fusion simplifiée (la
«Fusion») prévue aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu'amendée (la «Loi»).
10. Date de Prise d'Effet. La Fusion juridique sera réalisée le jour où la Société Absorbante aura constaté que la Fusion
était effective, lequel sera le jour calendaire immédiatement après un mois calendaire suivant le jour de la publication du
présent Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La Fusion sera effective vis-à-vis
des tiers à partir de la publication au Mémorial C, d'un certificat notarial constatant que les conditions de l'article 279 de
la Loi sont remplies.
11. Comptes Annuels. Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les trois derniers exercices ont été ap-
prouvés par l'actionnaire de la Société Absorbante.
Les comptes annuels de la Société Absorbée 1 pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'actionnaire
de la Société Absorbée 1.
Les comptes annuels de la Société Absorbée 2 pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'actionnaire
de la Société Absorbée 2.
Les comptes annuels de la Société Absorbée 3 pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'actionnaire
de la Société Absorbée 3.
Les comptes annuels de la Société Absorbée 4 pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'actionnaire
de la Société Absorbée 4.
Les comptes annuels de la Société Absorbée 5 pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'actionnaire
de la Société Absorbée 5.
Les comptes annuels de la Société Absorbée 6 pour les trois demies- exercices ont été approuvés par l'actionnaire de
la Société Absorbée 6.
Les comptes annuels de la Société Absorbée 7 pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'actionnaire
de la Société Absorbée 7.
12. Actifs et Passif apportés. Du point de vue comptable, les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 31 juillet 2013.
13. Avantages accordés aux Administrateurs ou au Commissaire. Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres
du conseil de gérance / d'administration des Sociétés Fusionnantes ni aux commissaires.
14. Instruments convertibles émis par la Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7. A part leurs actions, la Société Absorbée
1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7 n'a pas émis d'obligations ou autres instruments financiers.
15. Consultation de la documentation. Tous les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit d'inspecter les
documents mentionnés à l'article 267, alinéa 1 (a), (b) et (c) de la Loi au siège social de la Société Absorbante au moins
un mois avant la prise d'effet de la Fusion. Les documents mentionnés dans cet alinéa sont le projet de fusion, les comptes
annuels ainsi que le rapport sur ces comptes au conseil d'administration de la Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7 pour
les trois derniers exercices comptables. Chaque actionnaire peut obtenir copie des documents mentionnés ci-dessus sur
demande et gratuitement.
16. Assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante. Conformément à l'article 279 de la Loi, un ou
plusieurs actionnaires de la Société Absorbante détenant au mois 5% du capital souscrit de la Société Absorbante ont le
droit de requérir que l'assemblée générale de la Société Absorbante soit convoquée afin de se prononcer sur l'approbation
de la Fusion. L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.
Il n'est pas requis qu'une assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée 1,2,3, 4, 5, 6 et 7 soit convoquée
afin de se prononcer sur l'approbation de la Fusion dans la mesure où la Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7 est
entièrement détenue par la Société Absorbante.
17. Formalités liées à la Fusion. La Société Absorbante devra exécuter elle-même toutes les formalités incluant les
publications telles que prescrites par la loi, qui sont nécessaire ou utiles à l'exécution et à la prise d'effet de la Fusion et
à la transmission et cession des actifs et du passif de la Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7 conformément à l'article 274
de la Loi.
18. Dissolution de la Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7. La Fusion entraînera la dissolution sans liquidation de la
Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7 à partir de la Date de Prise d'Effet.
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Le mandat des administrateurs et du commissaire de la Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7 prendra fin à la Date de
Prise d'Effet. Décharge leur sera donnée pour l'exercice de leurs mandats durant la période allant du 1
er
janvier 2013 à
la Date de Prise d'Effet, par la première assemblée générale de la Société Absorbante qui suivra la fusion.
Les mandats des gérants et du commissaire de la Société Absorbante ne seront pas affectés par la fusion.
19. Documents Sociaux de la Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7. Tous les documents sociaux, livres et documents
comptables seront conservés au siège social de la Société Absorbante pour la durée prescrite par la Loi.
20. Capital social de la Société Absorbante à l'issue de la Fusion. La Fusion n'entraînera pas de modification du capital
émis de la Société Absorbante.
21. Frais. Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Fusion devront être supportés par la Société
Absorbante.
Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du projet de fusion et de tous les actes, documents, et formalités
incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 271 (2) de la Loi.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connus du notaire soussigné
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: B. POIRIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 21 juin 2013. Relation: EAC/2013/8022. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.
Luxembourg, le 21 juin 2013.
Carlo WERSANDT.
Référence de publication: 2013082360/714.
(130101961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.
Minerfer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 97.970.
<i>Contrat de fusion transfrontalière simplifiéei>
Le présent contrat de fusion transfrontalière simplifiée (ci-après le «Contrat de Fusion») a été conclu le 28 juin 2013,
ENTRE
Minerfer S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 26-28, rives de Clausen, L-2165
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 97 970 (ci-après la «Société Absorbante»),
ET
Sofrinex Holding S.A., une société anonyme de droit suisse ayant son siège social au c/o Ofisa, 7, Chemin des Char-
mettes, Lausanne, Suisse, enregistrée auprès du Registre du Commerce du Canton de Vaud sous le numéro
CH-550.0.079.572-7 (ci-après la «Société Absorbée»).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement désignées ci-après comme les «Sociétés Fusion-
nantes».
II est préalablement exposé ce qui suit:
(A) La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée;
(B) Le Contrat de Fusion propose que la Société Absorbante absorbe la Société Absorbée par le biais d'une fusion
transfrontalière simplifiée (ci-après la «Fusion»), selon les procédures prévues aux articles 278 et suivants de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés
Commerciales») et aux articles 3 et suivants de la loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation
et le transfert de patrimoine (ci-après la «Loi sur la Fusion»), ainsi qu'aux articles 163b et suivants de la loi fédérale du
18 décembre 1987 sur le droit international privé (ci-après la «Ldip»);
(C) Conformément aux articles 278 et 279 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la Société Absorbante a acté par
résolutions de son conseil d'administration, de la non-application à la Fusion des articles 261 paragraphe (2), b), c) et d),
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263 paragraphe (1), 266, 267 paragraphe (1) e), 274 paragraphe (1) b), et 275, et en particulier de l'absence d'obligation
quant à l'émission d'un rapport d'expert sur la Fusion à établir par un réviseur d'entreprises agréé;
(D) Conformément aux articles 23 paragraphe 1 lettre a et 24 paragraphe 1 de la Loi sur la Fusion, cette Fusion est
soumise à une procédure simplifiée de sorte qu'un rapport de fusion au sens de l'article 14 de la Loi sur la Fusion, une
attestation du réviseur au sens de l'article 15 de la Loi sur la Fusion et l'approbation de l'assemblée générale de la Société
Absorbée ne sont pas nécessaires; et
(E) Ce Contrat de Fusion, qui constitue le projet commun de fusion au sens de l'article 261 de la Loi sur les Sociétés
Commerciales, sera approuvé par le conseil d'administration de la Société Absorbée et l'assemblée générale des action-
naires de la Société Absorbante, conformément à l'Article 2.3 du Contrat de Fusion. Il résultera de cette Fusion que:
- L'ensemble du patrimoine actif et passif, de la Société Absorbée (tel qu'il existera à la Date d'Effet telle que définie
à l'Article 2.I. ci-dessous) sera transmis à la Société Absorbante par voie de transmission universelle; et
- La Société Absorbée cessera d'exister et sera dissoute sans liquidation.
Conformément à l'article 261 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et aux articles 3 et suivants de la Loi sur la
Fusion, ainsi qu'aux articles 163b et suivants de la Ldip, il a ensuite été convenu ce qui suit:
1. Forme, Dénomination et Siège social.
1.1. La Société Absorbante est une société anonyme de droit luxembourgeois, Minerfer S.A., ayant son siège social au
26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97 970. Son capital social s'élève à EUR 100,000, entièrement
libéré, composé de 490 actions de catégorie A et 510 actions de catégorie B, d'une valeur de EUR 100 chacune.
1.2. La Société Absorbée est une société anonyme de droit suisse, Sofrinex Holding S.A.,, ayant son siège social au c/
o Ofisa, 7, Chemin des Charmettes, Lausanne, Suisse, enregistrée auprès du Registre du Commerce du Canton de Vaud
sous le numéro CH-550.0.079.572-7. Son capital social s'élève à CHF 10'000'000, entièrement libéré, composé de 10'000
actions au porteur d'une valeur de CHF 1'000 chacune.
1.3. La société issue de la Fusion sera la Société Absorbante, la Société Absorbée cessera d'exister à la Date d'Effet
(telle que définie à l'Article 2.1. ci-dessous). La Société Absorbante ne modifiera pas suite à la Fusion, sa forme juridique
et son siège social, tels que mentionnés à l'Article 1.1. Néanmoins, la Société Absorbante adoptera la dénomination
Sofrinex Holding S.A., au lieu de sa dénomination actuelle.
2. Prise d'effet de la Fusion - Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Fusionnantes sont considérées d'un
point de vue comptable comme accomplies par la Société Absorbante - Conditions suspensives.
2.1. Conformément à l'article 273ter de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la Fusion sera réalisée et prendra effet
envers les tiers à la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société Absorbante qui décidera
de la Fusion, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Date d'Effet»).
2.2. Néanmoins, toutes les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées d'un point de vue
comptable et fiscal pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1er avril 2013.
2.3. La Fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, le transfert de l'intégralité du patri-
moine, activement et passivement, de la Société Absorbée à la Société Absorbante et la dissolution sans liquidation de la
Société Absorbée qui en résultent, deviendront uniquement définitifs lors de la réalisation des conditions suspensives
suivantes:
- L'approbation de la Fusion par le conseil d'administration de la Société Absorbée qui ne pourra avoir lieu que deux
(2) mois après l'appel aux créanciers publié dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce.
- L'approbation de la Fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante, suite à l'approbation
de la Fusion par la Société Absorbée.
3. Rapport d'échange et Modifications du capital social. La Société Absorbante détenant la totalité du capital-actions
de la Société Absorbée, la Fusion ne donnera pas lieu à une augmentation du capital social de la Société Absorbante, ni
à une attribution d'actions.
4. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires avant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard.
4.1. La Société Absorbée n'a pas émis d'actions ou de titres privilégiés auxquels des droits particuliers seraient attribués.
4.2. La Société Absorbante ne confère par conséquent, pas de droits spéciaux dans le cadre de la présente Fusion et
il n'y aura pas de traitement spécial pour des actionnaires particuliers ou certaines catégories d'actionnaires.
5. Avantages particuliers attribués aux experts et aux membres des organes d'administration, de direction, de sur-
veillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent.
5.1. Aucun avantage particulier ne sera attribué à aucun expert du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.
5.2. Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance
on de contrôle des sociétés qui fusionnent du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.
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6. Statuts de la Société Absorbante. Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés suite à la Fusion, afin de
refléter le changement de dénomination mentionné à l'Article 1.3 du Contrat de Fusion. Une copie des statuts actuels
de la Société Absorbante est annexée au Contrat de Fusion en Annexe A.
7. Description des effets probables de la Fusion sur l'emploi.
7.1. Concernant les travailleurs de la Société Absorbante:
La Société Absorbante n'occupe aucun travailleur.
7.2. Concernant les travailleurs de la Société Absorbée:
La Société Absorbée n'occupe aucun travailleur, de sorte que l'information aux travailleurs prévue par les articles 333
du Code des obligations et 28 de la loi sur la Fusion n'a pas lieu d'être.
8. Modalités relatives à l'implication des travailleurs.
8.1. Concernant les travailleurs de la Société Absorbante:
La Société Absorbante n'occupe aucun travailleur.
8.2. Concernant les travailleurs de la Société Absorbée
La Société Absorbée n'occupe aucun travailleur, de sorte que l'information aux travailleurs prévue par les articles 333
du code des Obligations et 28 de la loi sur la Fusion n'a pas lieu d'être.
9. Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante. La Société
Absorbante comptabilisera les actifs et passifs de la Société Absorbée à leur valeur comptable sur la base des comptes
annuels de la Société Absorbée arrêtés au 31 mars 2013.
10. Dates des comptes des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la Fusion.
10.1. Les dates des comptes de chacune des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la Fusion sont:
- Pour la Société Absorbante: comptes annuels approuvés de l'exercice social précédent; et
- Pour la Société Absorbée: comptes annuels au 31 mars 2013 (qui ne sont pas soumis à une obligation de révision)
(Annexe B).
Par ailleurs, il a également été convenu ce qui suit:
11. Transfert des actifs et passifs.
11.1. A partir de la Date d'Effet, l'universalité des éléments d'actifs et de passifs du patrimoine de la Société Absorbée
est considérée transférée à la Société Absorbante, sans aucune restriction ni limitation.
11.2. Le transfert de l'universalité des éléments d'actifs et de passifs de la Société Absorbée sera réalisé en contrepartie
de l'annulation des actions détenues par la Société Absorbante dans la Société Absorbée à la Date d'Effet. La valeur de
l'universalité des éléments d'actifs et de passifs de la Société Absorbée transférés à la Société Absorbante est déterminée
sur base de leur valeur comptable telle que figurant dans les comptes annuels de la Société Absorbée établis au 31 mars
2013, à savoir des actifs à hauteur de CHF 167'945'187.55 et des passifs (fonds étrangers) à hauteur de CHF
156'350'060.20 (Annexe B).
11.3. Par l'effet de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et radiée du registre du commerce du
canton de Vaud. Toutes ses actions seront annulées.
12. Termes et Conditions de la Fusion. La Fusion sera également sujette aux termes et conditions suivants:
12.1. La Société Absorbante acquerra l'intégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Date d'Effet sans
aucun droit de recours contre la Société Absorbée.
12.2. La Société Absorbée garantit la Société Absorbante de l'existence de toutes les créances mais n'assume aucune
responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés.
12.3. La Société Absorbante devra, à partir de la Date d'Effet, payer toutes les contributions, tous les droits et toutes
taxes, ordinaires ou extraordinaires dus disposant désormais de la propriété des actifs transférés.
12.4. La Société Absorbante devra poursuivre tous les contrats et obligations de la Société Absorbée dès lors que
ceux-ci existent à la Date d'Effet.
12.5. La Société Absorbante devra en particulier poursuivre tous les contrats existants avec les créanciers de la Société
Absorbée et sera subrogée dans les droits et obligations qui en découlent, à ses propres risques.
12.6. Les droits et créances compris dans les actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante
avec tous les titres, réels ou personnels qui y sont attachés. La Société Absorbante sera ainsi subrogée dans tous les
droits, réels ou personnels, qui y sont attachés.
12.7. La Société Absorbante devra assumer toutes les dettes de quelque nature que ce soit de la Société Absorbée,
et elle devra en particulier payer les intérêts et le principal de toutes les dettes et passifs de toute nature dus par la Société
Absorbée.
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13. Rapport des Conseils d'administration.
13.1. Conformément aux articles 265 et 278 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le conseil d'administration de la
Société Absorbante a décidé de proposer à ses actionnaires de renoncer à l'établissement du rapport prévu par l'article
265 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
13.2. Conformément aux articles 23 paragraphe 1, lettre a et 24 paragraphe 1 de la loi sur la Fusion, la Société Absorbée
est dispensée de rédiger un rapport de fusion et d'octroyer le droit de consultation prévu par l'article 16 de ladite loi et
de soumettre le Contrat de Fusion à l'approbation de son assemblée générale.
14. Rapport de l'expert indépendant.
14.1. Conformément à l'article 278 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la Fusion ne fera pas l'objet d'un examen
et d'un rapport par un réviseur d'entreprises agréé.
14.2. Conformément aux articles 23 paragraphe 1, lettre a et 24 paragraphe 1 de la loi sur la Fusion, la Société Absorbée
est dispensée faire vérifier le Contrat de Fusion par son organe de révision.
15. Droits des créanciers.
15.1. Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la date de publication du procès-verbal
de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
peuvent, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondisse-
ment dans le ressort duquel la Société Absorbante à son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en
matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues on non échues, au cas où ils peuvent démontrer,
de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la Société Absorbante ne
leur a pas fourni de garanties adéquates.
15.2. Conformément à l'article 262 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, une information exhaustive sur les mo-
dalités d'exercice des droits des créanciers de la Société Absorbante peut être obtenue sans frais au siège social de la
Société Absorbante.
15.3. Conformément aux articles 45 et suivants de la loi sur la Fusion, les créanciers des Sociétés Fusionnantes pourront
exiger des sûretés dans un délai de deux mois à partir de la troisième publication du Contrat de Fusion dans la Feuille
officielle suisse du commerce.
16. Biens immobiliers. La Société Absorbée ne détient aucun bien immobilier.
17. Annexes. Les Annexes A et B font partie intégrantes de ce Contrat de Fusion.
18. Non validité partielle.
18.1. Si l'une ou plusieurs des dispositions du présent Contrat de Fusion était déclarée non valide, illégale ou non
applicable, cette absence de validité, illégalité ou non applicabilité n'affectera pas la validité, la légalité et l'applicabilité des
autres dispositions du Contrat de Fusion qui resteront en vigueur et conserveront leurs effets.
18.2. En cas d'une disposition non valide, illégale ou non-applicable, les Sociétés Fusionnantes s'engagent à s'accorder
sur une disposition valide et exécutable correspondante à leur intention initiale au moment où le Contrat de Fusion a
été approuvé.
18.3. Dans l'hypothèse où le Contrat de Fusion serait incomplet, les Sociétés Fusionnantes s'engagent également à
s'accorder sur toute disposition nécessaire afin de compléter le Contrat de Fusion.
19. Dépôts et Publications - Publicité.
19.1. Conformément à l'article 262 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Contrat de Fusion sera déposé par la
Société Absorbante au Registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, un (1) mois au moins avant la date de de la réunion de l'assemblée générale de la Société
Absorbante appelée à se prononcer sur le Contrat de Fusion. Tous les documents mentionnés à l'article 267, paragraphe
(1) a) et b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales (c'est à dire le Contrat de Fusion et les comptes annuels ainsi que les
rapports de gestion des trois dernier exercices des Sociétés Fusionnantes) peuvent être consultés au siège social de la
Société Absorbante, et une copie intégrale peut en être obtenue sur demande, sans frais, par les actionnaires de la Société
Absorbante durant une période d'un (1) mois à compter de la date de publication du présent Contrat de Fusion au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
19.2. Après l'approbation du Contrat de Fusion conformément à l'article 2.3 du Contrat de Fusion, le conseil d'admi-
nistration de la Société Absorbée déposera une réquisition d'inscription de la dissolution et de la radiation de la Société
Absorbée au registre du commerce.
Fait et signé à la date figurant en tête des présentes en trois (3) exemplaires.
Minerfer S.A. / Sofrinex Holding S.A.
RICARDO MORALDI / F.-D. GOLAY
<i>Administrateur / Administrateuri>
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L
U X E M B O U R G
Annexe A
Statuts de la Société Absorbante
Les statuts coordonnés de la société déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
tels qu'ils résultent des actes suivants reçus par:
Maître Joseph ELVINGER. notaire de résidence à Luxembourg:
1) le 16 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 119 du 29 janvier 2004;
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de:
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa collègue Maître Martine
SCHAEFFER. notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente:
2) le 25 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C.
Art. 1
er
. Forme - Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination MINERFER S.A..
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse
de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour
une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000) représenté par 490 (quatre cent quatre-
vingt dix) actions de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, et 510 (cinq cent dix) actions
de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Les actions de la catégorie A donnent droit au remboursement de la prime d'émission aux seuls détenteurs d'actions
de la catégorie A, au prorata des actions détenues par chacun d'entre eux.
En cas d'absorption de pertes, la prime d'émission versée par les détenteurs d'actions de catégorie A et non encore
distribuée aux détenteurs d'actions de catégorie A sera utilisée à concurrence de 49% du montant se trouvant sur ce
compte de prime d'émission pour compenser ces pertes.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
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6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de
la société.
Titre III. - Administration - Direction - Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le
cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans
la Ville de
Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures.
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Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-
blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution - Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
Pour statuts coordonnés
<i>Le notairei>
Annexe B
Comptes au 31 mars 2013 de la Société Absorbée
<i>Bilan au 31 mars 2013i>
<i>(avant impôts)i>
Actif
31/03/2013
CHF
31/03/2012
CHF
Actifs circulants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.093.957,55
3.843.518,32
Actif disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.091.713,85
48.366,03
Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.091.713,85
48.366,03
Actifs réalisables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.243,70
3.795.152,29
Placement fiduciaire à 48h (EUR 0.00 / EUR 1'200'000.00) . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
1.445.040,00
AFC, impôt anticipé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
379,75
37,35
Actifs transitoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.863,95
2.350.074,94
Actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165.851.230,00 165.851.230,00
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165.851.230,00 165.851.230,00
Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165.851.230,00 165.851.230,00
Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167.945.187,55 169.694.748,32
Passif
31/03/2013
CHF
31/03/2012
CHF
Fonds étrangers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156.350.060,20 158.973.353,45
Dettes à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.479,90
95.679,90
Passifs transitoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.479,90
95.679,90
Dettes à moyen et long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156.257.580,30 158.877.673,55
Créanciers-actionnaires, emprunt "1" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.468.841,70
50.468.841,70
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Créanciers-actionnaires, emprunt "2" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000.000,00
50.000.000,00
Créanciers-actionnaires, emprunt "3" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.788.738,60
58.408.831,85
Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.595.127,35
10.721.394,87
Capital et réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.212.000,00
10.185.000,00
Capital-actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000,00
10.000.000,00
Réserve générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
212.000,00
185.000,00
Bénéfice (déficit) résultant du bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.383.127,35
536.394,87
Compte de profits et pertes reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.394,87
(475.398,48)
Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.373.732,48
1.011.793,35
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167.945.187,55 169.694.748,32
<i>Compte de profits et Pertesi>
Produits
Du
01.04.2012
au 31.03.2013
CHF
Du
01.04.2011
au 31.03.2012
CHF
Produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.587.520,54 2.347.053,70
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.519.163,64 2.347.053,70
Liquidation provision pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68.356,90
0,00
Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.587.520,54 2.347.053,70
Charges
Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.213.788,06 1.335.260,35
Honoraires administration et direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.591,90
12.716,10
Honoraires tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70.369,20
60.083,60
Frais divers de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.825,85
0,00
Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.100.178,10 1.016.670,96
Autres charges financières (change) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.623,01
237.789,69
Impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.200,00
8.000,00
Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.213.788,06 1.335.260,35
Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.373.732,48
1.011.79335
<i>Bilan au 31 mars 2013 détail de rubriquesi>
31/03/2013
CHF
31/03/2012
CHF
Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.091.713,85
48.366,03
UBS SA, compte courant CHF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.052.953,37
22.061,00
UBS SA, compte courant EUR (EUR 31 '828.28 / EUR 21 '844.40) . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.760,48
26.305,03
Actifs transitoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.863,95 2.350.074,94
Dividende à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 2.334.642,99
Transitoires (impôts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.804,95
15.431,95
Autres transitoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59,00
0,00
Passifs transitoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.479,90
95.679,90
Transitoires (impôts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.279,90
64.279,90
Autres transitoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.200,00
31.400,00
Référence de publication: 2013099572/389.
(130120549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
SV62, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 26. Juni 2013 in Kraft trat. Das Verwaltungsre-
glement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 26. Juni 2013.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2013088639/11.
(130109845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Niel Telecom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 178.110.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of the month of June
Before Maître Paul DECKER, civil law Notary with residence in Luxembourg,
IT APPEARED:
The Luxembourg public limited company NIEL FINANCE & SERVICES S.A.,
with registered office in L-1249 Luxembourg, 15, Rue du Fort Bourbon, registered at the Luxembourg Trade Register
under the number B170.641,
duly represented by Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing professionally in Luxembourg, in virtue of a
proxy given on 16 april 2013.
Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as state above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a company:
Name - Registered office - Duration - Corporate object - Capital
Art. 1. A public limited company (SA) named "NIEL TELECOM S.A." is hereby established.
Art. 2. The registered office is established in the Luxembourg City.
It may be moved within the boundaries of this municipality by decision of the Board of Directors.
If any extraordinary political, economic or social events compromising normal business at the registered office or easy
communication with this office from abroad should arise or be imminent, the registered office may be declared to be
temporarily moved abroad, without such a measure having any effect on the nationality of the company, which shall remain
Luxembourgish despite this temporary transfer of the registered office.
Art. 3. The duration of the company is unlimited.
Art. 4. The corporate object of the company shall be acquiring interests in any form in other Luxembourg or foreign
companies, and any other form of investment, acquisition by purchase, subscription and any other means, and disposing
by sale, exchange or any other means of all manner of transferable securities and cash, as well as the administration,
supervision and development of these interests. The company may take part in the establishment and development of
any other industrial or commercial company and may provide its assistance to any such company by means of loans,
guarantees or other means.
Company business shall also involve the acquisition, management, establishment, registration and filing, promotion,
sale, use as part of its business and granting of the use of domain names, intellectual property rights and industrial property
rights, in particular copyright, patents, trademarks and brand names, designs and models of any nature.
The company may undertake all manner of real-estate, intangible-property, financial and industrial transactions, com-
mercial or otherwise, related directly or indirectly to its corporate object.
It may lend to or borrow from, with or without interest, companies within its group, and it may issue bonds and other
acknowledgements of debt.
It may do business directly or indirectly on its own behalf or on behalf of third parties, alone or in partnership,
undertaking any actions liable to support said purpose or the purpose of companies in which it holds an interest.
It may in particular use its funds to create, manage, enhance and settle portfolios comprising all manner of securities
from any source, participate in the creation, development and control of any company, acquire by means of contributions,
subscriptions, underwriting, call options or any other means, securities and patents of any kind, realizing them by sale,
assignment, exchange or any other means, have these interests and patents enhanced, and give companies in which it has
an interest any assistance, loans, advances or guarantees.
In general, the company may undertake any business whatsoever that may be required to accomplish or advance its
corporate object.
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Art. 5. The share capital is set at THIRTY ONE THOUSAND EUROS (EUR 31,000.-) represented by ONE THOU-
SAND (1,000) shares each having a nominal value of THIRTY-ONE EUROS (EUR 31.-).
The shares may be in a bearer or registered form, at the discretion of the shareholder, with the exception of those
shares required by law to be registered.
The holder may choose to have the shares in the company created in single units or certificates representing several
shares.
Management - Monitoring
Art. 6. The company shall be managed by a board comprising at least three members, who need not be shareholders.
However, if at a general assembly of shareholders the company is found to have only one partner, the board of directors
may be limited to a single board member until the next ordinary general meeting after the existence of more than one
partner is established.
Board members shall be appointed for a term not exceeding six years. They may be re-elected and removed from
office at any time.
If the position of a board member appointed by the general assembly becomes vacant, the remaining board members
appointed by the general assembly shall be entitled to fill the position temporarily. In this case, the general assembly shall
make a definitive choice at the next meeting.
Art. 7. The board of directors is authorised to undertake all essential or useful actions to achieve the corporate
objective, and it shall be competent to handle any matters not reserved for the general assembly by law or these articles
of association.
Art. 8. The board of directors shall have full powers to undertake all actions essential for or leading to fulfilment of
the corporate object. The board of directors may exercise any powers not expressly reserved by law or these articles
of incorporation for the shareholders' assembly.
The board of directors shall elect a chairman from amongst its members. In the absence of the chairman, meetings
may be chaired by another board member. The sole board member shall act as de facto chairman.
The board of directors may only validly deliberate and pass resolutions if the majority of its members are present or
represented. Any board member may be represented by appointing, in writing or by telegram, fax or email, any other
board member as their representative. Board members may not represent more than one of their colleagues.
Absent board members may also vote by letter, telegram, fax or email. In both cases, the absent board member shall
be deemed to be present at the meeting.
In exceptional circumstances and following an express decision by the Chairman, board members may participate in
a board meeting by conference call, video conference or any other similar means of communication enabling everybody
taking part in the meeting to hear and talk to one another. In this case, the board member using this type of technology
shall be deemed to be present at the meeting and may take part in the vote.
The board of directors may pass resolutions validly using circular letters if they are signed and approved in writing by
all the board members. This approval may result from one or more separate documents sent in writing or by telegram,
fax, email or all other means of electronic communication. Resolutions passed under these conditions shall have the same
effect as resolutions passed during board meetings. Documents, telegrams, faxes and emails expressing board members'
votes shall be attached to the minutes of the meeting.
Decisions of the board of directors shall be taken by a majority of votes. In the event of a tie, the Chairman shall have
the casting vote.
Art. 9. The Board may delegate some or all of its powers concerning the daily management and representation of the
company regarding such management to one or more board members, directors, managers or other agents, who need
not be shareholders.
Art. 10. The company shall be bound by the joint signature of two board members. If a managing director is appointed,
the company shall be bound either by the joint signature of two board members, one of whom must be the managing
director, or by the signature of the managing director only.
Exceptionally, the sole director shall have independent signing powers.
Art. 11. The company shall be monitored by one or more statutory auditors ("commissaires aux comptes"), who need
not be shareholders, appointed for a term that shall not exceed six years. They may be re-elected and removed from
office at any time.
Business year - General assembly
Art. 12. The business year shall run from first January to thirty first December of each year.
Art. 13. General assemblies shall be convened in accordance with the related legal provisions. Notice need not be
served if all shareholders are present or represented, and they acknowledge prior knowledge of the agenda.
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The board of directors may decide that, to attend the general assembly, holders of shares must deposit them at least
five clear days before the date set for the meeting. All shareholders shall have the right to vote in person or by means of
a representative, who need not be a shareholder.
Each share shall entitle the holder to one vote.
Art. 14. A properly constituted meeting of shareholders of the company shall represent all of the company sharehol-
ders.
The assembly shall have absolute power to undertake and/or ratify any deed in the interest of the company.
Art. 15. The general assembly shall decide on the allocation and distribution of net profits. The board of directors shall
be authorised to pay interim dividends in accordance with the related legal provisions.
Art. 16. The annual general meeting shall be held automatically on the first Monday of June at 2 p.m. at the head office
in Luxembourg, or in any other place named in the notice. If this is a public holiday, the meeting shall be held on the next
working day.
Art. 17. The Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, shall apply throughout, unless overridden
by these articles of association.
<i>Transitional provisionsi>
Exceptionally, the first financial year shall begin on the date these articles of association are signed, and shall end on
31 December 2013.
The first annual ordinary general meeting shall be held in 2014.
<i>Subscription - Payment of capitali>
The articles of incoporation of the company having been agreed, the aforementioned appearing party agrees to un-
derwrite the shares as follows:
NIEL FINANCE & SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
The shares have been fully paid up in cash, such that the sum of THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (€ 31,000) is
freely available to the company, as it has been proved to the undersigned notary who states it.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, represented as state above, and representing the entire subscribed capital, has immediately taken
the following resolutions:
1) the following persons are appointed directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 2016:
- Mr. Nicolas BOURG, leader of companies, born on 30 July 1971 in Etterbeek (Belgium), residing at L-1421 Luxem-
bourg, 36, rue de Dormans (Grand-Duchy of Luxembourg);
- Mr. Laurent FOUCHER, leader of companies, born on 18 August 1965 in Antony (France), residing at CH-1290
Versoix, 96, Route de Suisse (Switzerland); and
- Mr. Jean-Charles CHARKI, leader of companies, born on 13 December 1971 in Paris (France), residing at 75016
Paris, 7, Avenue Milleret De Brou (France).
2) the registered office is fixed at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
3) the following person is appointed statutory auditor ("commissaire aux comptes"):
- The Luxembourg public limited liability company FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A., having its registered office
at 2a, Place de Paris, L-2314 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg") under number B 145.543.
The term of his mandate shall end at the annual general meeting of shareholders to be held in 2016.
<i>Estimate of Costsi>
All of the costs, expenses, remunerations and charges incurred by the company, including as a result of its establishment,
come to approximately EUR 1,114-.
<i>Statementsi>
The notary drawing up this deed hereby acknowledges the existence of the conditions listed in Article 26 of the law
on commercial companies, EXPRESSLY confirming the fulfillment thereof.
These articles of incorporation are written in English and followed by a French translation. In case of any decrepency
between these two versions of these articles of incorporation, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le treize juin,
Par devant Maître Paul DECKER, Notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
La société anonyme de droit luxembourgeois NIEL FINANCE & SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à
L-1249 Luxembourg, 15, Rue du Fort Bourbon, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B170.641, représentée par Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg en vertu d'une procuration délivrée en date du 16 avril 2013;
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme ci-avant, a demandé au notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts
d'une société:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «NIEL TELECOM S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de cette commune sur simple décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la valorisation,
la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines, de tous droits de
propriété intellectuelle et de tous droits de propriété industrielle, notamment de tous droits d'auteur, de tous brevets,
de toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que de tous dessins et de tous modèles.
La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a qu'un actionnaire unique,
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la composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles
à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. En l'absence du président un autre administrateur
peut présider la réunion. L'administrateur unique remplira de fait les fonctions de président.
Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.
L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans
l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à
une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies, courriers électroniques ou tout autre moyen de communication électronique exprimant le vote des
administrateurs seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est
prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué
est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
Par exception, l'administrateur unique aura un pouvoir de signature autonome.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
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Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31
décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme ci-avant, déclare souscrire les
actions comme suit:
NIEL FINANCE & SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
La comparante, représentée comme ci-avant et, représentant l'entièreté du capital souscrit, a immédiatement pris les
résolutions suivantes:
1) Sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016:
- M. Nicolas BOURG, dirigeant de sociétés, né le 30 Juillet 1971 à Etterbeek (Belgique), résidant à L-1421 Luxembourg,
36, rue de Dormans (Grand-Duché de Luxembourg);
- M. Laurent FOUCHER, dirigeant de sociétés, né le 18 Août 1965 à Antony (France), résidant à CH-1290 Versoix,
96, Route de Suisse (Suisse); et
- M. Jean-Charles CHARKI, dirigeant de sociétés, né le 13 Décembre 1971 à Paris (France), résidant à 75016 Paris, 7,
Avenue Milleret De Brou (France).
2) Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
3) Est nommé commissaire aux comptes:
- La société anonyme de droit luxembourgeois FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 2a,
Place de Paris, L-2314 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 145.543.
La durée de son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en 2016.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1114.-€.
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
Ces statuts sont rédigés en anglais et suivis d'une traduction française. A la demande de la comparante, représentée
comme ci-avant et en cas de divergences entre ces deux textes des statuts, le texte anglais devra prévaloir.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,
prénom état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2013.
Relation: LAC/2013/28068.
Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 24 juin 2013.
Référence de publication: 2013082706/318.
(130102070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.
Circle Capital Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 74.578.
Par décision du Conseil d'administration du 5 juin 2013
- Le siège social de la société CIRCLE Capital GROUP S.A. est transféré avec effet au 5 juin 2013 du 17 Rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 05 juin 2013.
<i>Pour CIRCLE CAPITAL GROUP S.A.i>
Référence de publication: 2013074143/12.
(130091576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
FAMSA Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 111.544.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 4 juin 2013, que l'associé unique de la Société, FAMSA
Foundation, a transféré la totalité des 50 parts sociales privilégiées de catégorie C qu'il détenait dans la Société à:
- FAMSA Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B111544,
ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
FAMSA Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
151 parts sociales ordinaires
50 parts sociales privilégiées de catégorie D
50 parts sociales privilégiées de catégorie E
50 parts sociales privilégiées de catégorie F
50 parts sociales privilégiées de catégorie G
50 parts sociales privilégiées de catégorie H
50 parts sociales privilégiées de catégorie I
FAMSA Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales privilégiées de catégorie C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2013.
FAMSA Investment S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013074255/26.
(130091360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
FundPartner Solutions (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.653.
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ("l'Assemblée") s'est tenue à Luxembourg le 3 mai 2013 et a adopté
les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a noté le non renouvellement du mandat de Mr Marc Pictet à la date de l'Assemblée
2. L'Assemblée approuve le renouvellement des mandats de:
Mr Pierre Etienne, 15a, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg
Mr Marc Briol, 60 route des acacias, CH-1211 Genève 73
Mr Peter Wintsch, 60 route des acacias, CH-1211 Genève 73
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2014.
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3. L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Sàrl à la fonction de Réviseur
d'Entreprises Agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2014.
Référence de publication: 2013074252/17.
(130091874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Forseven S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.303.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 5 juin 2013i>
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Richard BOOMER, née le 21 février
1961 à Uccle (BELGIQUE), résidant 31 avenue Coghen, B-1180 Bruxelles, Belgique. Ce dernier assumera cette fonction
jusqu'à l'assemblée statutaire de 2014.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2013074250/13.
(130091240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Fosbel Global Services, Société Anonyme.
Capital social: USD 40.300,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.718.
L'assemblée générale annuelle en date du 21 septembre 2012 a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux
comptes:
- Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Comptabilité S.A., en abregé CLERC, une société anonyme de droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 1, rue Pietzer, L-8080 Bertrange, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés, section B, sous le numéro 92376 en tant que réviseur d'entreprises agréé,
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2011.
Lors de la même assemblée, il a également été décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- M. Frédéric Gardeur, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, en tant que
Président du conseil d'administration et administrateur de catégorie C,
- M. Derek Scott, ayant son adresse professionnelle au 20600, Sheldon Road, Brook Park, 44142 Ohio, USA, en tant
qu'administrateur de catégorie B,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2013.
<i>Pour Fosbel Global Services
Mandatairei>
Référence de publication: 2013074251/24.
(130092021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
E.W.T. S.A., European Wine Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.657.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013074241/14.
(130091377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
85050
L
U X E M B O U R G
ERA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 164.790.
Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 07/06/2013.
<i>Pour ERA S.à.r.l
i>J. REUTER
Référence de publication: 2013074232/12.
(130091533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
EM Finance Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial (en liqui-
dation).
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 81.492.
Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012 –
L120170922
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 juin 2013.
Référence de publication: 2013074226/12.
(130091184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Financière des Mines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 176.024.
En date du 5 juin 2013, l'actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. L'actionnaire unique accepte la démission de son poste d'administrateur unique de la société de Monsieur Jean-
François FOURT.
2. L'actionnaire unique décide de nommer administrateur unique de la société avec effet immédiat et pour un mandat
d'une durée de 6 ans, Monsieur Jean-Luc ELHOUEISS, avocat, né le 6 juillet 1973 à Beyrouth (Liban), résidant profes-
sionnellement au 4, avenue Hoche, F-75008 Paris (France).
Le présent extrait remplace l'extrait du dépôt L130091776 du 7 juin 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013074264/16.
(130091990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Espace et Paysages, Société Anonyme.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 93.260.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2013074235/13.
(130091879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
85051
L
U X E M B O U R G
European Maintenance & Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 87.924.
Par décision du Conseil d'administration du 5 juin 2013
- Le siège social de la société EUROPEAN MAINTENANCE & SERVICES S.A. est transféré avec effet au 5 juin 2013
du 17 Rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
<i>Pour EUROPEAN MAINTENANCE & SERVICES S.A.i>
Référence de publication: 2013074239/12.
(130091639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
FundPartner Solutions (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.653.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2013.
Référence de publication: 2013074253/10.
(130091887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Continental Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.745.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 21 maii>
<i>2013i>
1. M. Xavier SOULARD a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. Mme Virginie GUILLAUME, administrateur de sociétés, née à Libramont (Belgique), le 17 octobre 1981, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
3. M. Sébastien ANDRE a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 10 juin 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CONTINENTAL FINANCIERE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013074891/19.
(130092358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Commerce & Industry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 43.163.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 3 juin 2013i>
Pier Andrea AMEDEO 67 Avenue Guillaume L-1651 Luxembourg, Guglielmo PUDDU 18a rue des Alliés L-4412
BELVAUX et Mohammed KARA, 60 Grand-rue L-1660 Luxembourg, sont renommés Administrateurs. Madeleine SAR-
LETTE démissionnaire du mandat de commissaire aux comptes, est remplacée par Fortunato CAUZZO 60 Grand-rue
L-1660 Luxembourg.
Ces mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Référence de publication: 2013074890/15.
(130092233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
85052
L
U X E M B O U R G
Classica, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 138.426.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 07.06.2013i>
<i>Quatrième résolution:i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,
l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié profession-
nellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg , le mandat d'Administrateur de Monsieur
Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique)
le 14.02.1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi
que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une
nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CLASSICA S.A. S.P.F.
Société Anonyme - Société de gestion de Patrimoine Familiale
Référence de publication: 2013074887/22.
(130092396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
European Credit Y S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.671.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 3 mai 2013i>
En date du 3 mai 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Colleen McCullum en qualité de gérant avec effet au 2 mai 2013,
- d'accepter le remplacement de Madame Colleen Mc Cullum, démissionnaire par Madame Hélène Botteri, 30 Fen-
church Street, EC3M 3BD Londres en qualité de gérant avec effet au 3 mai 2013 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire prévue en 2013.
Luxembourg, le 10 juin 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour European Credit Y Sarl
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2013074940/17.
(130092914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Endeka Holdco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.218.
Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la
présente de la nomination de la personne suivante en tant que représentant permanent de son administrateur T.C.G.Ges-
tion S.A.:
Mme Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L -1653 Luxembourg, a été
nommée en date du 31 Mai 2013 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet au 31 Mai 2013.
85053
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 31 Mai 2013.
T.C.G.Gestion S.A.
<i>Administrateur
i>Catherine Noens
<i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2013074935/18.
(130092317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Cordius, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 105.128.
Le Conseil d'Administration a pris note de la démission en tant qu'administrateur de:
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, en date du 1
er
mai 2013.
<i>Pour CORDIUS
i>Société d'Investissement à Capital Variable
Fonds d'investissement spécialisé
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013074896/14.
(130092944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
EuroSITQ IBC Tower A and B GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.299.
En date du 05 juin 2013, les associés de La Société ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Pamela Valasuo, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31 mai
2013.
- Nomination de Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin en France, ayant pour adresse
professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet
au 31 Mai 2013 et pour une durée indéterminée.
- Nomination de Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam aux Pays-Bas, ayant pour adresse pro-
fessionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au
31 Mai 2013 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2013.
<i>Pour la Société
i>J.J. Josset
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013074943/22.
(130092196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Economic Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 90.981.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 juin 2013i>
<i>Résolutionsi>
1. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg au 241,
Route de Longwy L-1941 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074948/12.
(130092629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
85054
L
U X E M B O U R G
EuroSITQ IBC Tower C GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.384.
En date du 05 juin 2013, les associés de La Société ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Pamela Valasuo, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31 mai
2013.
- Nomination de Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin en France, ayant pour adresse
professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet
au 31 Mai 2013 et pour une durée indéterminée.
- Nomination de Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam aux Pays-Bas, ayant pour adresse pro-
fessionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au
31 Mai 2013 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2013.
<i>Pour la Société
i>J.J. Josset
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013074944/22.
(130092195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
D.M.H. AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 100.745.
AUSZUG
Es geht aus den Beschlüssen der außerordentlichen Generalversammlung vom 24. Mai 2013 hervor, dass:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschließt Fräulein Melanie HILGERS, wohnhaft in Johanniter Str. 36, D-52064 AACHEN,
von seiner Funktion als Kommissar abzutreten.
<i>Zweiter Beschluss:i>
Die Generalversammlung ernennt als neuen Kommissar, Herrn Martin HILGERS, wohnhaft in Atzerath 40, B- 4783
ST. VITH, geboren am 31. Mai 1993 in ST. VITH.
Sein Mandat endet bei der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2016.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 24. Mai 2013.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
Référence de publication: 2013075395/20.
(130090528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.
Expert Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3249 Bettembourg, 34, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.937.
Madame Fadila MESSAI agissant en sa qualité de gérant unique de la société a responsabilité limitée «EXPERT IMMO»,
avec siège social à L-3249 Bettembourg 34, rue J.F.Kennedy RCS Luxembourg B 156937, accepte au nom de la Société,
conformément aux dispositions de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
la cession de:
- 90 (quatre-vingt) parts sociales par Madame Faiza MESSAI épouse MARMOY en faveur de Madame Fadila MESSAI
- 10 (dix) parts sociales par Monsieur Jacques CASANOVA en faveur de Madame Fadila MESSAI
conclue en date du 5 Juin 2013.
Les 100 (cent) parts sociales de la société «EXPERT IMMO Sàrl» sont donc réparties comme suit:
85055
L
U X E M B O U R G
- Madame Fadila MESSAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Le 5 juin 2013.
MESSAI Fadila
<i>Le gérant uniquei>
Référence de publication: 2013075404/20.
(130092783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 37.755.227,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 157.463.
En date du 31 mai 2013, l'associé unique de la Société, Equinix, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du
Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son principal lieu d'établissement à 1 Lagoon Drive, 4
th
Floor, Redwood City,
Californie 94065, Etats-Unis d'Amérique, a décidé de transférer l'intégralité des 37.755.227 (trente-sept millions sept cent
cinquante-cinq mille deux cent vingt-sept) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune, à EQIX (Global Holdings) C.V., une société en commandite organisée et existante selon les lois Pays-
Bas, ayant sont principal établissement à 1 Lagoon Drive, 4
th
Floor, Redwood City, Californie 94065, Etats-Unis
d'Amérique, représentée par son commandité NY 3, LLC («EQIX (Global Holdings)»).
Il en résulte que EQIX (Global Holdings) est devenu l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2013.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013075403/20.
(130092295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Z CHP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 142.286.
Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, et remplacent les comptes annuels au 31 décembre 2010 précédemment déposés au Registre de Commerce
et des Sociétés en date du 7 Décembre 2012 sous la référence L120211071
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TCG Gestion SARL
Signatures
<i>Manageri>
Référence de publication: 2013075359/14.
(130092481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Emimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 124.185.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074228/9.
(130091483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
85056
AM Global Holding Bis
AMO Holding 10 S.A.
AMO Holding 13 S.A.
AMO Holding 14 S.A.
AMO Holding 15 S.A.
AMO Holding 16 S.A.
AMO Holding 5 S.A.
AMO Holding 9 S.A.
Aperta Sicav
Baumann Top Invest
Chez Gaston S.à r.l.
Circle Capital Group S.A.
Classica, S.A. S.P.F.
Commerce & Industry S.A.
Continental Financière S.A.
Cordius
D.M.H. AG
Economic Consult S.A.
EM Finance Holding S.A. - SPF
Emimmo S.A.
Endeka Holdco S.A.
Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
ERA S.à r.l.
Espace et Paysages
European Credit Y S.à r.l.
European Maintenance & Services S.A.
European Wine Trading S.A.
EuroSITQ IBC Tower A and B GmbH
EuroSITQ IBC Tower C GmbH
Expert Immo S.à r.l.
FAMSA Investment S.à r.l.
Financière des Mines S.A.
Forseven S.A.
Fosbel Global Services
FundPartner Solutions (Europe) S.A.
FundPartner Solutions (Europe) S.A.
Genomic Holding S.A.
Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.
Kisling Investment S.A.
Minerfer S.A.
MVM Fonds
Niel Telecom S.A.
Parts Immobilière S.A.
Profit Mobile Group S.A.
Profit Mobile Group S.A.
SANAD Fund for MSME
SU Turkish Private Equity Opportunities I, S.C.A., SICAR
SV62
SV62
Tebanez S.A., SPF
Z CHP S.à r.l.