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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1766
23 juillet 2013
SOMMAIRE
Alba Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
84735
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie . . .
84746
Apexco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84745
Atlantis International 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
84735
Atlantis International Holdings S.à r.l. . . .
84722
Aurora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84764
Bat'Ide Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84758
BELE Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84745
BlueBay COF Loan Investments S.A. . . . .
84758
BlueBay High Yield Institutional Credit Se-
lect Investments (Luxembourg) S.A. . . . .
84761
BlueFox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84750
Bohar Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84748
Bonaban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84761
Campagna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84765
Camuzzi International S.A. . . . . . . . . . . . . .
84765
Camuzzi International S.A. . . . . . . . . . . . . .
84764
Canussel Alfa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84765
Canussel Alfa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84765
Canussel Dopo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84765
Canussel Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84766
Captiva Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
84747
Carnegie Fund III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84746
Carnegie Fund IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84746
Castell Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84764
C.C. Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84747
Centurion Life Partners SCS . . . . . . . . . . . .
84764
CGD Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84767
C.K. Société Immobilière S.A. . . . . . . . . . . .
84764
CMB Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84766
Codi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84766
Continental Financière S.A. . . . . . . . . . . . . .
84767
Coquine Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84766
Coravit AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84767
CORAVIT AG und Co. KG . . . . . . . . . . . . . .
84767
Dexia Prime Advanced . . . . . . . . . . . . . . . . .
84767
Estowood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84768
Euroconstruction Investment (ECI) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84768
Euroconstruction Investment (ECI) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84768
European Capital S.A. SICAR . . . . . . . . . . .
84768
European Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
84768
FiScom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84732
F Nutrition Distribution s.àr.l. . . . . . . . . . . .
84734
F.P. Corp. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84735
F Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84734
Smetana Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
84766
Vostis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84722
84721
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Vostis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 160.131.
L'assemblée générale du 6 juin 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Manuel HACK, Administrateur-Président, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-
xembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 6 juin 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Luxembourg, le 6 juin 2013.
<i>Pour VOSTIS
i>Société anonyme
Référence de publication: 2013073881/21.
(130090852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.
Atlantis International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 177.716.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the sixth of May.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
THERE APPEARED:
BRIDGEPOINT EUROPE IV (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 30 Warwick Street, London W1B
5AL, United Kingdom, registered at the companies register of the United Kingdom under the number 06492046.
Hereby represented by Mrs Daphné Charbonnet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on May 3, 2013, which proxy after having being signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall
be annexed to the present deed.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
" 1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Atlantis
International Holdings S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
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Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
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5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
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prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e¬mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all Shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31
st
December (all dates inclusive).
14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be
held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company, determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
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15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been all subscribed by Bridgepoint Europe IV (Nominees)
Limited, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is
at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2013.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1500.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) HALSEY S.a r.l., R.C.S. Luxembourg B Number 50.984, a company with its registered office at 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-;
b) Mr Christophe GAMMAL, born on 9 August 1967 in Uccle, Belgium, residing at 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer;
c) Mrs Daphne CHARBONNET, born on 30 January, 1979, in Caen, France, with professional address at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; and
d) Mr Michaël GOOSSE, born on 29 May 1977 in Libramont, Belgium, with professional address at 174, route de
Longwy L-1940 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, and in faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the
day named at the beginning of this document.
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The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le six mai.
Par-devant la soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A COMPARU:
BRIDGEPOINT EUROPE IV (NOMINEES) LIMITED, avec siège social au 30 Warwick Street, Londres W1B 5AL,
Royaume-Uni, immatriculée au registre des sociétés du Royaume Unis sous le numéro 06492046.
représentée aux fins des présentes par Mme Daphné Charbonnet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
aux termes d'une procuration en date du 3 mai 2013, laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes.
Laquelle procuration après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
" 1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Atlantis International Holdings
S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de
Gérance; ou
2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts – y compris
l'Article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l'étranger.
3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 D'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles
la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, deben-
tures, debenture stocks, obligations, ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres biens de
toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger ou disposer
des mêmes instruments;
3.2 De poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de
l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou des dettes de toute personnes poursuivant une activité commerciale;
3.3 D'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adapté et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;
3.4 D'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adapté, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient
taxés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non émis, et de vendre, racheter
convertir et rembourser ces titres;
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3.5 D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou tout
arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque
ou autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;
3.6 De s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplis-
sement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle
l'Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associé avec la Société dans toute activité),
avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie
personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, biens
(présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclus toute obligation, bien
que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemnisation ou rester indemnisé
contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou d'en être responsable, de l'endettement ou obligations financières
de toute autre personne;
3.7 D'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout
droit ou privilège dessus;
3.8 De vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de
tout ou partie des établissements de la Société, pour une contrepartie que le gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère approprié, y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entiè-
rement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (ensemble ou seul) similaires à ceux de la
Société; détenir toutes parts sociales, obligations et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie
des biens et droits de la Société;
3.9 D'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du
monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par voie ou à travers des trustées, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec d'autres personnes;
3.10 D'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-
gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) accessoires ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs;
A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité
réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
besoin d'autorisation en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires des présents
Statuts.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
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7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les
Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant
Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi
Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité
de Gérant le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:
10.1 Si la Société est administrée par un gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de Gérants, n'importe quels deux Gérants conjointement;
10.3 Toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourront
déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc
et devront déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de
leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent
en personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sous réserve de la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés
pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que
moins que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement
présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide
comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
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13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
convoquer ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime des Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour
nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Réunion des Associés") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion des Associés en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Réunion des Associés à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.
13.8.2 Les conditions de majorité requises pour l'adoption des résolutions lors de Réunion des Associés s'appliquent
mutatis mutandis pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Hormis lorsque cela est requis par la Loi Lu-
xembourgeoise, il n'existe pas de condition de quorum requis pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés.
Les résolutions écrites des Associés seront valablement prises lorsque la Société aura reçu les copies originales (ou copies
envoyées par fax ou pièces jointes à un email) des votes des Associés soumis aux conditions de l'Article 13.8.1 et des
dispositions ci-dessus de cet Article 13.8.2, indépendamment du fait que tous les Associés aient voté ou non.
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).
14.2 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue
en vertu de l'article 196 de la Loi de 1915.
15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)
seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par
le(s) Associé(s).
16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
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(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on
ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Souscription et libérationi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été toutes souscrites par Bridgepoint Europe IV (Nominees)
Limited, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1500.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S.à r.l., R.C.S Luxembourg, B Numéro 50.984, une société avec siège social au 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-;
b) Monsieur Christophe GAMMAL, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, demeurant au 35, rue des Merisiers, L-8253
Mamer;
c) Madame Daphné CHARBONNET, née le 30 janvier 1979, à Caen, France, avec adresse professionnelle au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; et
d) Monsieur Michaël GOOSSE, né le 29 mai 1977 à Libramont, Belgique, avec adresse professionnelle au 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: D. Charbonnet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mai 2013. LAC/2013/222293. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2013.
Référence de publication: 2013074009/525.
(130091351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
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FiScom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Hesperange, 387, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 177.869.
STATUTS
L'an deux mille treize.
Le six juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.
A COMPARU:
Monsieur François MASTRORILLO, employé privé, né à Algrange (France), le 26 septembre 1967, ayant son adresse
professionnelle à L-5887 Hesperange, 387, route de Thionville,
ici représenté par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Hesperange, en date du 8 avril 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société prend la dénomination de «FiScom S.à r.l.».
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 5. La société a pour objet toutes prestations de services administratifs et de secrétariat ainsi que toutes activités
commerciales.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS Euro (€ 12.500,-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ Euro (€ 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
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Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les CENT (100) parts ont été entièrement souscrites et immédiatement libérées par des versements en espèces
de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS Euro (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euro (€ 1.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur François MASTRORILLO, employé privé, né à Algrange (France), le 26 septembre 1967, ayant son adresse
professionnelle à L-5887 Hesperange, 387, route de Thionville,
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-5887 Hesperange, 387, route de Thionville.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant d'après
ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 juin 2013. Relation: ECH/2013/1057. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 13 juin 2013.
Référence de publication: 2013077058/102.
(130095522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.
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F Services, Société à responsabilité limitée,
(anc. F Nutrition Distribution s.àr.l.).
Siège social: L-2010 Luxembourg, 15, Breedewee.
R.C.S. Luxembourg B 160.173.
L'an deux mil treize, le huit mai,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Monsieur Philippe FUNK, employé privé, né à Belo Horizonte, Brésil, le 27 avril 1981, demeurant à L-2716 Luxembourg,
36, rue Batty Weber.
Après avoir établi, au moyen de l'acte de constitution qu'il possède toutes les cent (100) parts de la société à respon-
sabilité limitée F NUTRITION DISTRIBUTION s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-5837 Fentange, 6, Op den Aessen,
inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 160.173,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 06 avril 2011, publié au Mémorial C
numéro 743 du 18 avril 2011,
et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la réso-
lution suivante:
<i>Première résolution:i>
<i>Dénomination sociale:i>
La dénomination de la société est modifiée en «F SERVICES» de sorte que l'article 1
er
des statuts aura désormais la
teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «F SERVICES».
<i>Seconde Résolution:i>
<i>Objet social:i>
L'objet de la société est modifié de sorte que l'article 3 des statuts sera désormais libellé comme suit:
« Art. 3. La société a pour objet:
- La distribution et l'exploitation de jeux et notamment de jeux électroniques, soit par Internet, soit sur support
physique,
- La création, la distribution et l'exploitation de logiciels informatiques, notamment sous forme d'application IOS,
android et autres, tant par internet que par support physique.
- L'achat et la vente d'oeuvres d'art et de produits dérivés, comprenant notamment des coques de téléphones portables,
posters, T-Shirts, etc,
- Et plus généralement toutes prestations de services ainsi que l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, le
commerce en général, par internet ou de toute autre façon, de toutes marchandises non spécialement réglementées.
La société pourra tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations industrielles,
commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou
en partie, à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation."
<i>Troisième Résolution:i>
<i>Siège social:i>
L'adresse du siège est transféré à L-2010 Luxembourg, 15, Breedewee.
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
„Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg."
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a
signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.
Signé: P: Funk, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 15 mai 2013. Relation: CAP/2013/1691. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
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Capellen, le 17 mai 2013.
Référence de publication: 2013077046/54.
(130095293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.
F.P. Corp. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 147.918.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2013077049/10.
(130095301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.
Alba Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 32.756.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074025/9.
(130091862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Atlantis International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 177.708.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the sixth of May.
Before Us, the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
THERE APPEARED:
Bridgepoint Europe IV Investments (2) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of twenty-two thousand five hundred and six Euro (EUR 22,506.-), with registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 159.334.
Hereby represented by Mrs Daphné Charbonnet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on May 6
th
, 2013., which proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
" 1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Atlantis
International 1 S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
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Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
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5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
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prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all Shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31
st
December (all dates inclusive).
14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be
held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company, determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
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15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been all subscribed by Bridgepoint Europe IV Investments (2)
S.a r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is
at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2013.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) HALSEY S.a r.l., R.C.S. Luxembourg B Number 50.984, a company with its registered office at 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-;
b) Mr Christophe GAMMAL, born on 9 August 1967 in Uccle, Belgium, residing at 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer;
c) Mrs Daphne CHARBONNET, born on 30 January, 1979, in Caen, France, with professional address at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
d) Mr Michael GOOSSE, born on 29 May 1977 in Libramont, Belgium, with professional address at 174, route de
Longwy L-1940 Luxembourg;
e) Mr Paul GUNNER, born on March 5, 1973 in Cassington, United Kingdom, residing at Pursers Farm Cottage, Pursers
Lane, Peaslake, Surrey GU5 9RG, United Kingdom; and
f) Mr Charles BARTER, born on April 5, 1962 in Guildford, United Kingdom, residing at 33 City Pavilion, Flat 403,
Britton Street, London EC1M 5UG, United Kingdom.
2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF and in faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the
day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le six mai.
Par-devant Nous, la soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
A COMPARU:
Bridgepoint Europe IV Investments (2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant un capital social de vingt-deux mille cinq cent six euros (EUR 22.506,-), dont le siège social est au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 159.334.
représentée aux fins des présentes par Madame Daphné Charbonnet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
aux termes d'une procuration en date du 6 mai 2013, laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
" 1. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Atlantis International 1 S.à r.l.
(la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de
Gérance; ou
2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'Article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l'étranger.
3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 D'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles
la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, deben-
tures, debenture stocks, obligations, ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres biens de
toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger ou disposer
des mêmes instruments;
3.2 De poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de
l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou des dettes de toute personnes poursuivant une activité commerciale;
3.3 D'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adapté et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;
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3.4 D'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adapté, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient
taxés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non émis, et de vendre, racheter
convertir et rembourser ces titres;
3.5 D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou tout
arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque
ou autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;
3.6 De s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplis-
sement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle
l'Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associé avec la Société dans toute activité),
avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie
personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, biens
(présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclus toute obligation, bien
que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemnisation ou rester indemnisé
contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou d'en être responsable, de l'endettement ou obligations financières
de toute autre personne;
3.7 D'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout
droit ou privilège dessus;
3.8 De vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de
tout ou partie des établissements de la Société, pour une contrepartie que le gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère approprié, y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entiè-
rement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (ensemble ou seul) similaires à ceux de la
Société; détenir toutes parts sociales, obligations et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie
des biens et droits de la Société;
3.9 D'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du
monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par voie ou à travers des trustees, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec d'autres personnes;
3.10 D'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-
gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) accessoires ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs;
A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité
réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
besoin d'autorisation en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (€12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires des présents
Statuts.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
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7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les
Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant
Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi
Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité
de Gérant le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:
10.1 Si la Société est administrée par un gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de Gérants, n'importe quels deux Gérants conjointement;
10.3 Toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourront
déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc
et devront déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de
leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent
en personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sous réserve de la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés
pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que
moins que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement
présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide
comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
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12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
convoquer ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime des Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour
nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Réunion des Associés") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion des Associés en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Réunion des Associés à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.
13.8.2 Les conditions de majorité requises pour l'adoption des résolutions lors de Réunion des Associés s'appliquent
mutatis mutandis pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Hormis lorsque cela est requis par la Loi Lu-
xembourgeoise, il n'existe pas de condition de quorum requis pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés.
Les résolutions écrites des Associés seront valablement prises lorsque la Société aura reçu les copies originales (ou copies
envoyées par fax ou pièces jointes à un email) des votes des Associés soumis aux conditions de l'Article 13.8.1 et des
dispositions ci-dessus de cet Article 13.8.2, indépendamment du fait que tous les Associés aient voté ou non.
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).
14.2 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue
en vertu de l'article 196 de la Loi de 1915.
15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)
seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par
le(s) Associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
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17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on
ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Souscription et Libérationi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été toutes souscrites par Bridgepoint Europe IV Investments (2)
S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S.à r.l., R.C.S Luxembourg, B Numéro 50.984, une société avec siège social au 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-;
b) Monsieur Christophe GAMMAL, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, demeurant au 35, rue des Merisiers, L-8253
Mamer;
c) Madame Daphné CHARBONNET, née le 30 janvier 1979, à Caen, France, avec adresse professionnelle au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
d) Monsieur Michaël GOOSSE, né le 29 mai 1977 à Libramont, Belgique, avec adresse professionnelle au 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg;
e) Monsieur Paul GUNNER, né le 5 mars 1973 à Cassington, Royaume Uni, demeurant à Pursers Farm Cottage, Pursers
Lane, Peaslake, Surrey GU5 9RG, Royaume Uni; et
f) Monsieur Charles BARTER, né le 5 avril 1962 à Guildford, Royaume Uni, demeurant au 33 City Pavilion, Flat 403,
Britton Street, London EC1M 5UG, Royaume Uni.
2) Le siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: D. Charbonnet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2013. LAC/2013/22294. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 juin 2013.
Référence de publication: 2013074010/534.
(130091192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
BELE Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen.
R.C.S. Luxembourg B 169.422.
L'an deux mille treize, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
A comparu:
Monsieur Eric TOUMSON, indépendant, né à Huy le 29 décembre 1968, demeurant à B-4470 Saint-Georges-sur-
Meuse, Avenue Reine Astrid 34.
Le comparant agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social, de la société à res-
ponsabilité limitée «BELE Services Sàrl», avec siège social à L-7703 Bissen, 8-10, route de Boevange,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 juin 2012, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, le 10 juillet 2012,numéro 1736,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 169.422,
a requis le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'associé décide de transférer le siège social de Bissen vers L-8506 Redange/Attert, 30L, rue de Niederpallen et en
conséquence décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Redange/Attert; il pourra être transféré en tout
autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.»
<i>Déclaration des comparantsi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Frais.i>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 600,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Eric TOUMSON, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 31 mai 2013. Relation: DIE/2013/6979. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> pd (signé): Recken.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 7 juin 2013.
Référence de publication: 2013074084/41.
(130091792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Apexco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 82.732.
Par décision du Conseil d'Administration du 5 juin 2013
- Le siège social de la société APEXCO S.A. est transféré avec effet au 5 juin 2013 du 17 Rue Michel Rodange, L-2430
Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
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Luxembourg, le 5 juin 2013.
<i>Pour APEXCO S.A.i>
Référence de publication: 2013074042/12.
(130091474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie, Société en nom collectif.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.993.
<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 8 mai 2013i>
La société anonyme ERNST & YOUNG, R.C.S. Luxembourg B47771, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue
Gabriel Lippmann, a été nommée comme réviseur d'entreprises agréé chargée de l'audit des comptes annuels au 31
décembre 2012.
Luxembourg, le 7 juin 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AOL Europe Holdings (2) Media & Cie
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013074041/15.
(130092070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 92.747.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, 19 rue de Bitbourg,i>
<i>L-1273 Luxembourg, le 15 mars 2013 à 14h00i>
Il résulte dudit procès verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d'un an.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la
date de la prochaine Assemblée Générale:
* Mr. Mattias Kolm, Administrateur,
Blasieholmsgatan 5, Stockholm S-10 394, Suède.
* Mr. Rolf Dolang, Administrateur,
Dampfaergevej 26, DK-2100 Copenhagen, Danemark.
* Mr. Bruno Vanderschelden, Administrateur,
8, rue Th. Funck-Brentano, L-1544 Luxembourg.
* Mr. Henrik Brandt, Administrateur,
Sauntesvej 20, DK-2100 Copenhagen, Danemark.
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., comme Réviseur d'En-
treprises, jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
Luxembourg, le 5 Juin 2013.
Pour extrait conforme
Jean-Marc Delmotte
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013075550/27.
(130093487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Carnegie Fund IV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.218.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, 19 rue de Bitbourg,i>
<i>L-1273 Luxembourg, le 15 mars 2013 à 16h00i>
Il résulte dudit procès verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d'un an.
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A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la
date de la prochaine Assemblée Générale:
* Mr. Mattias Kolm, Administrateur,
Blasieholmsgatan 5, Stockholm S-10 394, Suède.
* Mr. Rolf Dolang, Administrateur,
Dampfaergevej 26, DK-2100 Copenhagen, Danemark.
* Mr. Bruno Vanderschelden, Administrateur,
8, rue Th. Funck-Brentano, L-1544 Luxembourg.
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., comme Réviseur d'En-
treprises, jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
Luxembourg, le 5 Juin 2013.
Pour extrait conforme
Jean-Marc Delmotte
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013075551/25.
(130093486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Captiva Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.955,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 110.391.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société le 30 mai 2013i>
Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Alexandra Petitjean, gérante de catégorie A, en date du 17 mai 2013 et de nommer
Monsieur Frédéric Barzin, né le 22 octobre 1964 à Uccle en Belgique, résidant professionnellement au 5, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A, pour une durée indéterminée et avec effet au 17 mai 2013;
- d'accepter la démission de Madame Pascale Nutz, gérante de catégorie A, en date du 21 mai 2013 et de renommer
Madame Pascale Nutz, née le 7 juillet 1967 à Douarnenez en France, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérante de catégorie A, pour une durée indéterminée et avec effet au 21 mai
2013;
- d'accepter la démission de Monsieur Ramon van Heusden, gérant de catégorie B, en date du 30 mai 2013 et de
nommer Monsieur Xavier Poncelet, né le 12 mars 1980 à Virton en Belgique, résidant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 30 mai 2013.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- M. Laurent Raynel, gérant de catégorie A1;
- M. Frédéric Barzin, gérant de catégorie A;
- Mme Pascale Nutz, gérante de catégorie A;
- M. Xavier Poncelet, gérant de catégorie B;
- M. Iskandar Darongke Lalisang, gérant de catégorie B1.
Luxembourg, le 3 juin 2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013075545/29.
(130093594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
C.C. Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.872.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 10.06.2013.
Arietis Consulting S.A.
Mr. Peter Geylen
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013075528/13.
(130093065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Bohar Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue de Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 177.773.
STATUTS
L'an deux mille treize.
Le quatre juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377,
dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, de-
meurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l'import-export de produits alimentaires, de négoce de matières premières, marchan-
dises et matériaux.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de BOHAR LUX S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (€ 20.000.-), représenté par cent (100) parts
sociales de DEUX CENTS EUROS (€ 200.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par la société anonyme MAR-
CAMI S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre du commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 143.377.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
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Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de VINGT
MILLE EUROS (€ 20.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
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Monsieur Pierre Marius NGOUAMA DE VILLAINES, gérant de sociétés, né à Louboulou (République du Congo), le
3 juillet 1967 demeurant à CH-1700 Fribourg, 22, rue de Lausanne.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-3372 Leudelange, Z.I. Am Bann - 2, rue de Drosbach.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. MAGNANI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 06 juin 2013. Relation: ECH/2013/1033. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 11 juin 2013.
Référence de publication: 2013075520/116.
(130093376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
BlueFox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 13, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 177.734.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of May.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven,
THERE APPEARED:
FAIROSS TRADING LIMITED, a limited company under the law of the Republic of Cyprus, having its registered office
at Arch. Makariou III, 2-4 Capital Center, 7
th
Floor, 1065 Nicosia, Cyprus, registered at the Companies Registrar De-
partment under number HE 318827,
here duly represented by Mrs Nora KACEM, private employee, residing at 11, avenue Emile Reuter by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy initialed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has drawn up the following articles of a joint stock (société
anonyme) company which it intends to organize.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. A société anonyme is hereby formed under the name "BlueFox S.A." (the "Company")".
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,
the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.
The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 2. The Registered Office of the Company is in Luxembourg-city.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
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contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all commercial,
technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its purpose.
The Company may, for its own account, acquire, hold, lend and/or build any real estates properties in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.
Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) divided into 310 (three hundred and
ten) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each.
During the period of five years, from the date of publication of these articles of incorporation, the Board of Directors
or the Sole Director, in the case of a Sole Director is hereby authorised to issue further shares up to a maximum
authorised share capital of EUR 2,500.000 (two millions five hundred thousand Euros) divided into shares with a nominal
value of EUR 100 (one hundred euros) each and vested with the same rights and obligations as the existing shares.
Consequently, the Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director is authorised to realise such
capital increase, specifically to issue new shares in one or several steps and by portion, to determine the place and the
date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment of the
additional shares, to determine any other execution modality which appears to be needed or useful, even if they are not
specifically provided in the present resolution, to have in the required form the subscriptions of the new shares, the
payment and the subsequent capital increase verified and lastly, to take steps to amend the articles of incorporation in
order to record the increase of the issued capital done and established in accordance with the law of 10 August 1915,
on commercial companies, as amended, especially with the condition that the authorisation above mentioned must be
renewed every five (5) years.
Moreover, the Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director is authorised to issue ordinary
or convertible bonds, in registered or bearer form with any denomination and payable in any currencies. Any issue of
convertible bonds may only be made within the limits of the authorised capital.
The Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director shall determine the nature, the price, the
interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions, which may be related to such bond
issue.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. When the shareholders
decide to increase the subscribed share capital by the issue of shares, the pre-emptive right of the holders of shares may
be exercised.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management Supervision
Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
If the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors composed
of at least three (3) directors who do not need to be shareholders of the Company. In this case, the General Meeting
must appoint at least two new directors in addition to the existing Sole Director.
The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-
sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board of
Directors in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 7. The Board of Directors or as the case may be the Sole Director is vested with the broadest powers to perform
all acts of disposition and administration in the Company's interest.
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All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting
fall within the competence of the Board of Directors, or as the case may be, the Sole Director.
Art. 8. The Board of Directors shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be
presided by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by
the constitutive general meeting.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in
original, by telefax, cable, telegram, or telex, another director as his or her proxyholder. A director may represent one
or several of his/her colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, visio conference, or similar
means of communications equipment, whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means, shall constitute
presence in person at such meeting.
The Board of Directors can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company's directors is
present or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Resolutions in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the
Directors' Board meetings.
The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the
Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.
Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 10. The Company is bound towards third parties in all matters either by (i) the joint signatures of any two directors
of the Company, or (ii) in the case of a Sole Director, by the sole signature of the Sole Director or (iii) by the sole
signature of the delegate for the daily management or (iv) by the joint signatures of any persons or sole signature of the
person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such
power.
Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors.
The operations of the Company shall be supervised by one or more independent auditors (réviseurs d'entreprises
agréés), in the cases provided by law.
The statutory auditors and the independent auditors shall be appointed by the general meeting, which will fix their
remuneration and the duration of their mandate. The statutory auditors shall be elected for a term not exceeding six
years and shall be re-eligible.
Accounting year - General meeting
Art. 12. The accounting year of the Company begins on the 1
st
January and terminates on the 31
st
December of each
year.
Art. 13. In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting
of the shareholders pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means, shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent all the shareholders of
the Company.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
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Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
The Board of Directors, or as the case may be, the Sole Director, may pay interim dividends in compliance with the
legal requirements.
Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such
other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
first Monday of the month of June at 10.00. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting
shall be held on the next following business day.
Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 as amended.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10
th
, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200 (one thousand two hundred euros).
<i>Transitory dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on 31 December
2013.
The first annual General Meeting shall be held in the year 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares have been subscribed by as follows:
FAIROSS TRADING LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
All the subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand
euros) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder representing the whole of the subscribed capital, and considering itself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions.
1.- The company's address is fixed at 13, avenue Emile Reuter, L -2420 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 3 (three) and the one of statutory auditors at 1 (one).
3.- The following persons have been elected as directors:
Mr Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, born in Luxembourg, on September 23, 1955, with professional address in Lu-
xembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle; and
Mr. Gerdy ROOSE, expert comptable, born on February 14
th
, 1966 in Wevelgem (Belgium),with professional address
at 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg; and
Mr. Pierre LENTZ, expert comptable, born on April 22
nd
, 1959 in Luxembourg with professional address at 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg.
4.- The following has been appointed as Chairman of the Board of Directors:
Mr Claude SCHMITZ, prenamed.
5.- The following has been appointed as statutory auditor AUDIEX S.A., with its registered office in Luxembourg,
registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under section B and number 65.469.
6. The term of office of the directors and statutory auditor shall expire at the Annual General Meeting of the year
2018.
The mandatory of the appearing party, acting in the hereabove stated capacity, does hereby grant power to any clerc
and / or employee of the firm of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any certificated
deed to the present.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French versions, the French version shall prevail.
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L
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil treize, le vingt-septième jour de mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A COMPARU:
FAIROSS TRADING LIMITED, une limited company de droit de la République de Chypre, avec siège social à Arch.
Makariou III, 2-4 Capital CENTER, 7
th
floor, 1065, Nicosie, Chypre, enregistrée auprès du Companies Registrar De-
partment sous le numéro HE 318827,
ici représentée par Mademoiselle Nora KACEM, employée privée, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile
Reuter, L - 2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'elle constitue comme suit.
Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "BlueFox S.A." (la "Société").
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités pré décrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-
truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé durant une période de
cinq ans, à partir de la date de la publication de ces statuts, à augmenter le capital social existant, en une ou plusieurs fois,
à hauteur d'un montant maximum de EUR 2.500.000,-(deux millions cinq cent mille euros) par l'émission de nouvelles
actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
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Par conséquent, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à réaliser
une telle augmentation de capital, en particulier à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, à déterminer
les conditions de la souscription et du paiement des actions supplémentaires, à déterminer toute autre modalité qui
semblerait nécessaire ou utile, même si elle n'est pas spécifiquement prévue dans la présente disposition, afin de voir les
souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l'augmentation du capital social subséquente vérifiés dans la forme
requise, à faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en
conséquence en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé d'émettre des
obligations ordinaires ou convertibles, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en
toute devise. Toute émission d'obligations convertibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions relatives à une telle émission
d'obligations.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique
seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins 3 (trois) membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 5 Ibis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents
statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la
présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.
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Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou
branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
du délégué à la gestion journalière dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 11. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le requiert.
L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6)
ans mais peut être renouvelé.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société, jusqu'au 31 décembre
2013.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en l'an 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites comme suit:
FAIROSS TRADING LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille euros) à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social et
se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé au 13, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement
à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.
Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle
au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg;
Monsieur Pierre LENTZ, Expert comptable, né à Luxembourg le 22 avril 1959 avec adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg.
4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration
Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Le mandataire de la partie comparante es qualité qu'il agit donne pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du
notaire soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des
présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Nora Kacem, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 mai 2013 LAC / 2013 / 25289. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 juin 2013.
Référence de publication: 2013074820/411.
(130092521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
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Bat'Ide Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 137.710.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 04 juin 2013 à 13h30 tenue au siège social de la sociétéi>
<i>à Weiswampach.i>
La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Démission de l'administrateur unique;
2. Nomination d'un nouvel administrateur unique;
1. Démission de l'administrateur unique:
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean-Charles BUSSCHAERT, adresse privée ou profession-
nelle, 10, rue de Montigny à B-5380 Forville de son poste d'administrateur unique.
2. Nomination d'un nouvel administrateur unique:
Par la suite, l'ensemble des membres qui constitue l'Assemblée décide de nommé au poste d'administrateur unique:
- Monsieur Christophe BOUSSARD, né le 08 décembre 1967 à Ixelles, Belgique, domicilié 2A/43 route d'Eselborn à
L-9706 Clervaux qui l'accepte;
Référence de publication: 2013074826/19.
(130092165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
BlueBay COF Loan Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.750.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 133.413.
In the year two thousand and twelve, on the tirthieth day of May.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BlueBay Funds Management Company S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B88445 acting as management company for and on behalf of BlueBay
Specialised Funds: Credit Opportunity (Master) Fund, a sub-fund of BlueBay Specialised Funds, a specialized investment
fund pursuant to the Luxembourg law dated 13 February 2007 on specialized investment funds, as amended, under the
form of a fonds commun de placement,
duly represented by Annick Braquet, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, "initialled ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
I. Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder and holding one thousand two hundred and fifty
(1,250) shares, that is to say one hundred per cent (100%) of the issued shares of BlueBay COF Loan Investments S.A.
(the "Company"), a public limited liability company, having its registered office at 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 133 413), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of
Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, on 29 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 8 December 2007, number 2854, and amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, on 23 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1561
on 13 July 2011 has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
II. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the
Company and the resolutions on such items must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast at the meeting.
III. The whole corporate capital being represented at the present meeting and the sole shareholder represented
declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening notice was
necessary.
IV. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) so as to
raise it from its current amount of one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) up to one million
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seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,750,000.-) by the issue of five hundred (500) new shares, having a par value
of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
2. Subsequent amendment of the first sentence of Article 5 of the articles of incorporation of the Company.
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred thousand
Euro (EUR 500,000.-) so as to raise it from its current amount of one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR
1,250,000.-) up to one million seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,750,000.-) by issuing five hundred (500) new
shares, having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
The five hundred (500) new shares are subscribed by BlueBay Funds Management Company S.A., a public limited liability
company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 24
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
88.445, acting as management company in its name and on behalf of BlueBay Specialised Funds: Credit Opportunity
(Master) Fund, a sub-fund of BlueBay Specialised Funds, a Luxembourg fonds commun de placement, here represented
by Annick Braquet, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.
The five hundred (500) new shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total sum of five
hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary.
<i>Second resolution:i>
As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 5 of the articles of incorporation of the Company
shall be amended and henceforth read as follows:
"The share capital is fixed at one million seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,750,000.-) represented by one
thousand seven hundred and fifty (1,750) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each."
All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR 2,300.-
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation
L'an deux mille treize, le trente mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu.
BlueBay Funds Management Company S.A., une société anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, et enregistrée au registre de commerce
et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 88.445, agissant en qualité de société de gestion en son nom et pour
le compte de BlueBay Specialised Funds: Credit Opportunity (Master) Fund, un compartiment de BlueBay Specialised
Funds, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois,
dûment représentée par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé détenant mille deux cent cinquante (1.250) actions,
c'est-à-dire cent pour cent (100%) des actions émises par BlueBay COF Loan Investments S.A., une société anonyme,
ayant son siège social au 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 133 413) (la "Société"), constituée
sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 29 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 décembre 2007, numéro
2854, modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 mars 2011 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1561, le 13 juillet 2011, a requis le notaire instrumentant de
constater les résolutions suivantes:
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U X E M B O U R G
I. Le quorum requis par la loi en ce qui concerne tous les points portés à l'ordre du jour est d'au moins cinquante
pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ces points doivent être prises par un vote affirmatif d'au
moins deux-tiers des votes exprimés à l'assemblée.
II. Tout le capital social étant représenté à la présente assemblée et l'actionnaire unique ainsi représenté reconnaissant
avoir été dûment convoqué et déclarant avoir pu prendre connaissance de l'ordre du jour soumis à sa délibération avant
la tenue de cette assemblée, aucune convocation n'a été dès lors nécessaire.
III. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants portés à
l'ordre du jour:
<i>Agendai>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), pour le porter
de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) à un million sept cent cinquante
mille Euros (EUR 1.750.000,-) par l'émission de cinq cents (500) nouvelles actions, d'une valeur nominale de mille Euros
(EUR 1.000,-) chacune.
2. Modification subséquente de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société.
Après délibération, l'assemblée générale prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-),
pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1,250.000,-) à un million sept
cent cinquante mille Euros (EUR 1.750.000,-) par l'émission de cinq cents (500) nouvelles actions, d'une valeur nominale
de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les cinq cents (500) actions nouvelles sont souscrites par BlueBay Funds Management Company S.A., une société
anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 24 rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 88.445,
agissant en qualité de société de gestion en son nom et pour le compte de BlueBay Specialised Funds: Credit Opportunity
(Master) Fund, un compartiment de BlueBay Specialised Funds, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois,
ici représenté par Annick Braquet, prénommée, en vertu de la procuration dont mention a été faite ci-avant.
Les cinq cents (500) nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces par le souscripteur, de sorte que la
somme de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire instrumentant.
<i>Seconde résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 5 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille Euros (EUR 1.750.000,-) représenté par mille sept cent
cinquante (1.750) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune."
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et par vote unanime.
Aucun point n'étant plus soumis à l'assemblée, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 2.300.-
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juin 2013. Relation: LAC/2013/25025. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 juin 2013.
Référence de publication: 2013074816/143.
(130092414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
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Bonaban S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 41.176.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 7 juin 2013i>
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen LOZIE et Joseph WINANDY,
Administrateurs.
pour un terme venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au
31.12.2013.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer en tant qu'Administrateur:
JALYNE S.A.
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 158.952
Représentée par Monsieur Jacques Bonnier
Né le 4 mai 1949 à Wervik (Belgique)
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la Fiduciaire Glacis S.à.r.l.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale
approuvant les comptes au 31.12.2013.
Pour copie conforme
Signature
Référence de publication: 2013074834/26.
(130092522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
BlueBay High Yield Institutional Credit Select Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 4.500.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 161.658.
In the year two thousand and thirteen, on the tirthieth day of May.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BlueBay Structured Funds, an investment company (société d'investissement à capital variable) incorporated and exi-
sting under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108.083 acting for and on behalf of its
sub-fund BlueBay Structured Funds: High Yield Institutional Credit Select Fund,
duly represented by Annick Braquet, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, "initialled ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
I. Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder and holding two thousand (2,000) shares, that is to
say one hundred per cent (100%) of the issued shares of BlueBay High Yield Institutional Credit Select Investments
(Luxembourg) S.A. (the "Company"), a public limited liability company, having its registered office at 24 rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 161 658), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 6 June 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 September 2011, number 2138, has required the undersigned notary to
state its resolutions as follows:
II. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the
Company and the resolutions on such items must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast at the meeting.
III. The whole corporate capital being represented at the present meeting and the sole shareholder represented
declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening notice was
necessary.
IV. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
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<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million five hundred thousand Euro (EUR
2,500,000.-) so as to raise it from its current amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-) up to four million five hundred
thousand Euro (EUR 4,500,000.-) by issuing two thousand five hundred (2,500) new shares, having a par value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
2. Subsequent amendment of the first sentence of Article 5 of the articles of incorporation of the Company.
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million five hundred
thousand Euro (EUR 2,500,000.-) so as to raise it from its current amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-) up to
four million five hundred thousand Euro (EUR 4,500,000.-) by the issue of two thousand five hundred (2,500) new shares,
having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
The two thousand five hundred (2,500) new shares are subscribed by BlueBay Structured Funds, an investment com-
pany (société d'investissement à capital variable) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 108.083, acting for and on behalf of its sub-fund BlueBay Structured Funds: High Yield
Institutional Credit Select Fund, here represented by, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.
The two thousand five hundred (2,500) new shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total
sum of two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-) is at the free disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary.
<i>Second resolution:i>
As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 5 of the articles of incorporation of the Company
shall be amended and henceforth read as follows:
"The share capital is fixed at four million five hundred thousand Euro (EUR 4,500,000.-) represented by four thousand
five hundred (4,500) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each."
All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR 3,000.-
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation
L'an deux mille treize, le trente mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BlueBay Structured Funds, une société d'investissement à capital variable constituée et existante selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistrée
au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 108.083, agissant pour le compte de son
compartiment BlueBay Structured Funds: High Yield Institutional Credit Select Fund,
dûment représentée par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé détenant deux mille (2.000) actions, c'est-à-dire
cent pour cent (100%) des actions émises par BlueBay High Yield Institutional Credit Select Investments (Luxembourg)
S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 161.658)
(la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13
septembre 2011, numéro 2138, a requis le notaire instrumentant de constater les résolutions suivantes:
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I. Le quorum requis par la loi en ce qui concerne tous les points portés à l'ordre du jour est d'au moins cinquante
pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ces points doivent être prises par un vote affirmatif d'au
moins deux-tiers des votes exprimés à l'assemblée.
II. Tout le capital social étant représenté à la présente assemblée et l'actionnaire unique ainsi représenté reconnaissant
avoir été dûment convoqué et déclarant avoir pu prendre connaissance de l'ordre du jour soumis à sa délibération avant
la tenue de cette assemblée, aucune convocation n'a été dès lors nécessaire.
III. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants portés à
l'ordre du jour:
<i>Agendai>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-),
pour le porter de son montant actuel de deux millions d'Euros (EUR 2.000.000,-) à quatre millions cinq cent mille Euros
(EUR 4.500.000,-) par l'émission de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions, d'une valeur nominale de mille Euros
(EUR 1.000,-) chacune.
2. Modification subséquente de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société.
Après délibération, l'assemblée générale prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions cinq cent mille Euros
(EUR 2.500.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux millions d'Euros (EUR 2.000.000,-) à quatre millions
cinq cent mille Euros (EUR 4.500.000,-) par l'émission de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions, d'une valeur
nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles sont souscrites par BlueBay Structured Funds, une société d'in-
vestissement à capital variable constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 108.083, agissant en son nom et pour le compte de BlueBay Structured Funds: High Yield
Institutional Credit Select Fund, un compartiment de BlueBay Structured Funds, une SICAV de droit luxembourgeois, ici
représentée par Annick Braquet, prénommée, en vertu de la procuration dont mention a été faite ci-avant.
Les deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces par le souscripteur, de
sorte que la somme de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.
<i>Seconde résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 5 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à quatre million cinq cent mille Euros (EUR 4.500.000,-) représenté par quatre mille cinq
cents (4.500) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune."
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et par vote unanime.
Aucun point n'étant plus soumis à l'assemblée, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 3.000.-
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juin 2013. Relation: LAC/2013/25026. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 juin 2013.
Référence de publication: 2013074818/136.
(130092417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
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Aurora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 118.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074803/9.
(130092781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
C.K. Société Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 35.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074851/9.
(130092445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Castell Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 75.925.
M. Thilo Wendenburg démissionne le 15 mai 2013 de son mandat d'administrateur.
Référence de publication: 2013074853/8.
(130092688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Centurion Life Partners SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.774.
Les comptes annuels au 15 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074855/9.
(130092496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Camuzzi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 42.482.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue Extraordinairement le 5 juin 2013:i>
1/ Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2012:
- Monsieur Fabrizio GARILLI, demeurant à 26, Via Sidoli, I-29100 Piacenza, Italie, Président;
- Monsieur Maximiliano Alfredo GOBBO, demeurant à Haedo 186, San Isidro, Argentine
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxem-
bourg,
2/ Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2012:
- HRT Révision S.A., 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
Référence de publication: 2013074871/19.
(130092432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
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Canussel Dopo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 97.629.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013074876/10.
(130092565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Canussel Alfa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 97.618.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013074874/10.
(130092635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Camuzzi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 42.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074872/9.
(130092433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Campagna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 67.026.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013074870/10.
(130092424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Canussel Alfa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 97.618.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 juin 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen
- L-1118 Luxembourg.
- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2015.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013074873/15.
(130092634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
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Canussel Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 97.628.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013074878/10.
(130092567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Codi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7323 Steinsel, 17, Montée Haute.
R.C.S. Luxembourg B 99.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013074889/10.
(130092272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
CMB Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 58.737.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013074888/11.
(130092203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Coquine Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 157.542.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013074893/10.
(130092345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Smetana Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 169.686.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 21 janvier 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 21 février 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013074884/13.
(130092325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
84766
L
U X E M B O U R G
CGD Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 103.622.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013074882/10.
(130092194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Coravit AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 28.717.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074894/10.
(130092898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
CORAVIT AG und Co. KG, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 28.718.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074895/10.
(130092928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Continental Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CONTINENTAL FINANCIERE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013074892/11.
(130092604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
Dexia Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 108.505.
Le Conseil d'Administration a pris note de la démission en tant qu'administrateur de:
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, en date du 1
er
mai 2013.
<i>Pour DEXIA PRIME ADVANCED
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013074903/13.
(130092981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.
84767
L
U X E M B O U R G
Euroconstruction Investment (ECI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 71.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Référence de publication: 2013075659/10.
(130093756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Euroconstruction Investment (ECI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 71.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Référence de publication: 2013075658/10.
(130093755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
European Capital S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 111.559.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075661/10.
(130093614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Estowood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 139.452.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
Référence de publication: 2013075655/10.
(130093889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.477.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 121.620.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société prises en date du 7 Juin 2013, que:
PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été élu en tant
que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 10 Juin 2013.
Référence de publication: 2013075639/14.
(130093540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alba Holding S.A., SPF
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie
Apexco S.A.
Atlantis International 1 S.à r.l.
Atlantis International Holdings S.à r.l.
Aurora S.A.
Bat'Ide Soparfi S.A.
BELE Services Sàrl
BlueBay COF Loan Investments S.A.
BlueBay High Yield Institutional Credit Select Investments (Luxembourg) S.A.
BlueFox S.A.
Bohar Lux S.à r.l.
Bonaban S.A.
Campagna S.à r.l.
Camuzzi International S.A.
Camuzzi International S.A.
Canussel Alfa S.A.
Canussel Alfa S.A.
Canussel Dopo S.A.
Canussel Estate S.A.
Captiva Capital II S.à r.l.
Carnegie Fund III
Carnegie Fund IV
Castell Concept
C.C. Europe S.A.
Centurion Life Partners SCS
CGD Conseil S.à r.l.
C.K. Société Immobilière S.A.
CMB Services S.A.
Codi Holding S.A.
Continental Financière S.A.
Coquine Sàrl
Coravit AG
CORAVIT AG und Co. KG
Dexia Prime Advanced
Estowood S.A.
Euroconstruction Investment (ECI) S.A.
Euroconstruction Investment (ECI) S.A.
European Capital S.A. SICAR
European Properties S.à r.l.
FiScom S.à r.l.
F Nutrition Distribution s.àr.l.
F.P. Corp. S.àr.l.
F Services
Smetana Holdings S.à r.l.
Vostis S.A.