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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1756

22 juillet 2013

SOMMAIRE

J3C Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84267

Jan De Nul Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

84267

JDJ 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84267

Jilin S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84267

KKR AT Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84288

Koren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84244

Lexington  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84266

Macro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

84256

Manwin Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84256

Marguerite Adviser SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84251

Marguerite Waste Polska S.à r.l.  . . . . . . . .

84251

Mar-Plast International S.A. . . . . . . . . . . . . .

84256

Matterhorn Capital DC Chesham S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84286

MCH Lux III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84247

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84285

Merck Chemicals Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

84256

Meridian Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84250

Meritalia Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84266

MGE Real Estate Fund S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

84266

Monde Avenir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84286

MTX Connect S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84251

Mytho S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84272

Oddo Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84245

Oxil Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84243

REEIFII Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

84285

RoBo-LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84242

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84274

Sagarmatha III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84247

Sagarmatha II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84247

Saltgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84242

Salvato Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84246

Santander Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84277

Sarasin Investmentfonds  . . . . . . . . . . . . . . . .

84246

SCI Muller-Franck 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84274

SCZ Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84284

Seacat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84280

Selectum Stock Picking Fund  . . . . . . . . . . .

84279

SF2I - Société Financière d'Investissement

pour l'Industrie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84278

Share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84278

Shedinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84280

Shelley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84284

Sibelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84278

Silver Crescent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84245

Soceurfin S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84273

Société Anonyme Immobilière A.G.  . . . . .

84273

Société Européenne de Banque  . . . . . . . . .

84272

Sogescap Holding Luxembourg S.à r.l.  . . .

84245

Sud Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84279

Swan Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

84280

Symbols S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84244

Syniverse Europe Finance S.à r.l.  . . . . . . . .

84246

T.C.I. Technology Communication Initiati-

ve S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84244

ThL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84284

Tishman Speyer Caffamacherreihe S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84283

Violon Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84242

Vitrilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84243

Xena Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84284

84241

L

U X E M B O U R G

RoBo-LUX, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.816.

AUFLÖSUNG

<i>Extrait

Es erhellt aus einer Urkunde mit Datum vom 31. Mai 2013 von Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Lu-

xemburg, einregistriert in Luxemburg Actes Civiles., den 3. Juni 2013, LAC/2013/25023,

dass die Gesellschaft „RoBo-LUX" (in Liquidation), mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, Boulevard Royal, eingetragen

im Luxemburger 7. Dezember 2007, im Luxemburger Amtsblatt Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
unter der Nummer 91 vom 14. Januar 2008 veröffentlicht;

dass die Gesellschaft in freiwillige Liquidation gesetzt wurde gemäß einer Urkunde am 28. Dezember 2012 durch

dieselbe Notarin, im Luxemburger Amtsblatt Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 724 vom
25. März 2013 veröffentlicht;

dass die Gesellschaft hat aufgehört zu bestehen;
dass alle Bücher und Aufzeichnungen, die die Gesellschaft betreffen, für eine Dauer von mindestens fünf (5) Jahren bei

Deloitte Tax &amp; Consulting mit Gesellschaftssitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg, aufbewahrt werden.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Référence de publication: 2013073772/22.
(130091221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Saltgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 06 juin 2013.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013073789/13.
(130090924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Violon Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.498.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
24 mai 2013 à 15h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers l'adresse de Jan Herman van Leuvenheim au 16 avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg

à effet du 1 

er

 juin 2013.

L'adresse du gérant unique Jan Herman VAN LEUVENHEIM est au 16 avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VIOLON INVESTHOLDING Sàrl
Jan H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013073879/19.
(130090227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84242

L

U X E M B O U R G

Vitrilux S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 32.512.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 3 juin 2013

Il résulte dudit procès-verbal que les mandats d'administrateur des personnes suivantes:
- Monsieur Michel HELLAWELL, demeurant Avenue des villas 24, B-1630 Linkebeek
- Monsieur Timothy HELLAWELL, demeurant Avenue des villas 24, B-1630 Linkebeek
- Mademoiselle Alice HELLAWELL, 1338 avenue Van Horne, Montreal, QCH2V1K8, Canada.
ont été renouvelés pour une période de 6 ans et viendront à échéance lors de l'Assemblée générale statutaire de 2019.
Il résulte également dudit procès-verbal que le la société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à.r.l, avec siège social au

10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été nommée en tant que commissaire aux comptes pour une période de
6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 3 juin 2013

Il résulte également desdites décisions que la gestion journalière de la société a été déléguée à Michel HELLAWELL,

demeurant Avenue des villas 24, B-1630 Linkebeek.

En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Michel HELLAWELL aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule

signature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Il résulte desdites décisions que Monsieur Michel HELLAWELL, demeurant Avenue des villas 24, B-1630 Linkebeek,

en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément à l'article 6 des
statuts de la Société.

En qualité de Président, Monsieur Michel HELLAWELL aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction dans les Statuts

de la Société.

Bertrange, le 3 juin 2013.

<i>Pour VITRILUX S.A.

Référence de publication: 2013073880/28.
(130090866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Oxil Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 134.928.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 03 juin 2013

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, de Monsieur Pascal PEGAZ-PAQUET, demeurant, 4 rue
d'Or, CH-1700 Fribourg (Suisse) et de la société PROCEDIA SARL établie au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
2019.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LUXEMBOURG SARL, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période
de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration tenu à Bertrange le 03 juin 2013

Il résulte des décisions que Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovin-

giens, L-8070 Bertrange, continue à exercer sa fonction de président du Conseil d'Administration de la Société à compter
de ce jour, conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société.

Il résulte également desdites décisions que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN,

juriste, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule si-

gnature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Bertrange, le 03 juin 2013

<i>Pour OXIL INVEST S.A.

Référence de publication: 2013073721/26.
(130090382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84243

L

U X E M B O U R G

T.C.I. Technology Communication Initiative S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 101.103.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 mai 2013 que:
Monsieur Judicaël MOUNGUENGUY, employé privé, né le 24 mai 1982 à Lambarene (Gabon), domicilié profession-

nellement au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg a été nommé administrateur en remplacement de Madame
Laurence Bardelli démissionnaire.

Les mandats suivants sont renouvelés:

<i>Administrateurs

- Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement au 19, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1331 Luxembourg;

- Monsieur Massimo LONGONI, demeurant professionnellement au 10, rue Mathieu Schrobilgen L-2526 Luxembourg.
Il a été nommé administrateur-délégué et président du Conseil d'Administration.

<i>Commissaire

- SER.COM S.à.r.l. (RCSL B117942), domiciliée au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte, à L-1331.
Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui

approuvera les comptes au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073840/23.
(130090315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Symbols S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Référence de publication: 2013073839/10.
(130090880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Koren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.362.

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2013 que:
- Le nombre d'administrateur a été réduit de trois à un.
- Monsieur Vincent CORMEAU, Monsieur Vincent WILLEMS &amp; Madame Laurence BARDELLI ont démissionné de leur

fonction d'administrateurs.

- Suite à la réduction du nombre d'administrateurs et à leurs démissions, Monsieur Cristian CORDELLA, employé

privé, né à Lecce (Italie) le 20 février 1981 et domicilié professionnellement au 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Lu-
xembourg, a été nommé administrateur unique. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2018.

- La société Fiduciaire Mevea Luxembourg Sarl (RCS B156 455), ayant son siège au 45-47 route d'Arlon à L-1140

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Ser.Com S.à.r.l., démissionnaire. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.

- Le siège social est transféré du 26/28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 8, Avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013073601/21.
(130090635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84244

L

U X E M B O U R G

Oddo Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 144.374.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 22 mai 2013

En date du 22 mai 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 1 

er

 juin 2013, de Monsieur Thierry Deheuvels en qualité d'Administrateur et

de Président du Conseil d'Administration,

- de coopter, avec effet au 1 

er

 juin 2013 et sous réserve de l'agrément de la CSSF, Monsieur Guy de Leusse, Oddo

et Cie, 12, boulevard de la Madeleine, F - 75009 Paris, en qualité d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2017, en remplacement de Monsieur Thierry Deheuvels, démissionnaire,

- de nommer, avec effet au 1 

er

 juin 2013 et sous réserve de l'agrément de la CSSF, Monsieur Guy de Leusse, en qualité

de Président du Conseil d'Administration pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Thierry Deheu-
vels, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Oddo Funds
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013073705/21.
(130090282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Silver Crescent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 150.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.238.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil de Gérance du 15 mai 2013

- Il est pris acte de la démission de Madame Corinne BITTERLICH de son mandat de gérant de catégorie B avec effet

à ce jour.

- Madame Anne-Marie GREGIS, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg,  est  nommée  en  tant  que  gérant  de  catégorie  B  en  remplacement  de  Madame  Corinne  BITTERLICH,
démissionnaire, avec effet à ce jour, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

SILVER CRESCENT SARL
S. BOULHAIS / F. MARZONA
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013073823/18.
(130090868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Sogescap Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 93.030.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.390.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 mai 2013

Est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de la Société en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, gérant

démissionnaire:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L- 1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

.

Référence de publication: 2013073798/15.
(130090534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

84245

L

U X E M B O U R G

Syniverse Europe Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 166.309.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société tenue en date du 31 mai 2013:

- Victoria Management Services S.A. a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 1

er

 juin 2013;

- Noel McCormack, ayant pour adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé

gérant de classe B de la société avec effet au 1 

er

 juin 2013 pour une periode indeterminée;

- Mathieu Gangloff, ayant pour adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé

gérant de classe B de la société avec effet au 1 

er

 juin 2013 pour une periode indeterminée;

- Martin Picciano, résidant au 19118 Sweet Clover Lane, Tampa, Floride 33647-3545, U.S.A. est nommé gérant de

classe A de la société avec effet au 1 

er

 juin 2013 pour une periode indeterminée.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013073810/20.
(130091081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Sarasin Investmentfonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.633.

Les adresses des administrateurs Messieurs Nils OSSENBRINK et Dieter STEBERL ont changé comme suit:
Monsieur Nils OSSENBRINK
Taunusanlage 17, D-60325 FRANKFURT AM MAIN
Monsieur Dieter STEBERL
40, Avenue Monterey, L-2163 LUXEMBOURG

<i>Pour SARASIN INVESTMENTFONDS
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013073817/16.
(130090290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Salvato Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.827.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale statutaire et par le conseil d'administration en date du 16 mai 2013

1. M. Georges SCHEUER a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. Mme Virginie GUILLAUME, administrateur de sociétés, née le 17 octobre 1981 à Libramont (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

3. M. Vincent COINTEPAS a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 6.6.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SALVATO INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013074620/18.
(130091462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

84246

L

U X E M B O U R G

Sagarmatha II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074616/9.
(130091804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Sagarmatha III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074617/9.
(130091805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

MCH Lux III, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.637.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of March,
before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Deutsche Fiduciary Services (Suisse) S.A., a company existing under the laws of Switzerland, having its registered office

at Place des Bergues 3, Case Postale 1416, Geneva 1211, Switzerland, acting as trustee of the Popcorn Trust, a trust
formed under the laws of England and Wales,

here represented by Aurore Perleau, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

I. The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of MCH Lux III, a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L - 1855 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 156.637 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on November 9, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 2769 on December 16, 2010. The articles of association of the Company (the
Articles) have not been amended since that date.

III. The appearing party, duly represented, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To suppress the nominal value of the shares.
2. To convert, with effect as of January 1, 2013, the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States

Dollars (USD) in accordance with the EUR/USD exchange rate of 1.3194 as published by the European Central Bank on
December 31, 2012.

3. To increase the share capital of the Company from its amount after conversion to an amount of twenty thousand

United States Dollars (USD) without issuing any new shares, divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares,
without nominal value.

4. To convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares, without nominal value, into twenty thousand

(20,000) shares, without nominal value.

5. To reintroduce a nominal value of one United States Dollar (USD 1) per share.
6. To convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) to United States Dollars (USD) with effect

as of January 1, 2013.

7. To amend article 5 of the articles of association of the Company.

84247

L

U X E M B O U R G

8. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to suppress the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert, with effect as of January 1, 2013, the share capital of the Company from

Euro (EUR) to United States Dollars (USD), so that the share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, without nominal value, is converted, in accordance with a
1.3194 EUR/USD exchange rate as published by the European Central Bank on December 31, 2012, into sixteen thousand
four hundred ninety-two United States Dollars and fifty Cents (USD 16,492.50), divided into twelve thousand five hundred
(12,500) shares, without nominal value:

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand five

hundred seven United States Dollars and fifty Cents (USD 3,507.50), without issuing any new shares, so as to increase it
from its amount after conversion of sixteen thousand four hundred ninety-two United States Dollars and fifty Cents (USD
16,492.50) to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), divided into twelve thousand five hundred (12,500)
shares, without nominal value.

The amount of three thousand five hundred seven United States Dollars and fifty Cents (USD 3,507.50) has been fully

paid-up in cash, so that such amount is from now on at the disposal of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares, without no-

minal value, into twenty thousand (20,000) shares, without nominal value.

After the above mentioned conversion and increase of the share capital of the Company, the share capital of the

Company is held as follows:

Shareholder

Number

of shares

Subscribed

amount

(USD)

% of

share

capital

Deutsche Fiduciary Services (Suisse) S.A., acting as trustee
of the Popcorn Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

20,000

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

20,000

100%

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to reintroduce a nominal value of one United States Dollar (USD 1) per share.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) to United

States Dollars (USD) with effect as of January 1, 2013.

<i>Seventh resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 5 of the articles of association

of the Company which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented by

twenty thousand (20,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the

shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company are

estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

84248

L

U X E M B O U R G

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Deutsche Fiduciary Services (Suisse) S.A., une société régie par les lois de Suisse, dont le siège social est situé au 3,

Place des Bergues, Case Postale 1416, Genève 1211, Suisse, agissant en tant que mandataire de Popcorn Trust, un trust
formé selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ici représentée par Aurore Perleau, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'Associé Unique) de MCH Lux III, une société à responsabilité

limitée  de  droit  luxembourgeois,  dont  le  siège  social  est  établi  au  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L  -  1855  Luxembourg,
disposant d'un capital social de EUR 12.500 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 156.637 (la Société). La Société a été constituée le 9 novembre 2010 suivant acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
2769 du 16 décembre 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis cette date.

III. La partie comparante, dûment représentée, ayant reconnu avoir été pleinement informée des résolutions à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales.
2. Conversion, avec effet au 1 

er

 janvier 2013, du capital social de la Société de l'euro (EUR) en dollars américains

(USD) conformément au taux de change EUR/USD de 1,3194 tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 31
décembre 2012.

3. Augmentation du capital social de la Société de son montant après conversion à un montant de vingt mille dollars

américains (USD 20.000) sans émission de nouvelles parts sociales, divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
sans valeur nominale.

4. Conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes, sans valeur nominale, en vingt mille (20.000)

parts sociales sans valeur nominale.

5. Réintroduction d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) par part sociale.
6. Conversion de tous les comptes dans les livres de la Société de l'euro (EUR) aux dollars américains (USD) avec

effet au 1 

er

 janvier 2013.

7. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
8. Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir, avec effet au 1 

er

 janvier 2013, le capital social de la Société de l'euro (EUR)

aux dollars américains (USD), afin que le capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) divisé en douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales sans valeur nominale, soit converti, conformément au taux de change EUR/USD de
1,3194 tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 31 décembre 2012, en seize mille quatre cent quatre-vingt-
douze dollars américains et cinquante cents (USD 16.492,50), divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans
valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille cinq cent sept dollars

américains et cinquante cents (USD 3.507,50), sans émission de nouvelles parts sociales, afin de l'augmenter de son
montant après conversion de seize mille quatre cent quatre-vingt-douze dollars américains et cinquante cents (USD
16.492,50) à vingt mille dollars américains (USD 20.000), divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, sans
valeur nominale.

84249

L

U X E M B O U R G

Le montant de trois mille cinq cent sept dollars américains et cinquante cents (USD 3.507,50) a été entièrement libéré

en numéraire, afin que ce montant soit désormais à la disposition de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes, sans valeur no-

minale, en vingt mille (20.000) parts sociales, sans valeur nominale.

Après la conversion et l'augmentation de capital social de la Société mentionnés ci-dessus, le capital social de la Société

est détenu comme suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

(USD)

% du

capital

social

Deutsche Fiduciary Services (Suisse) S.A., agissant comme mandataire
de Popcorn Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

20.000

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

20.000

100%

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique DECIDE de réintroduire une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) par part sociale.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l'euro (EUR) aux dollars

américains (USD) avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 5 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué à une ou plusieurs reprises par une résolution des

associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Perleau, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 avril 2013. Relation: EAC/2013/4573. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013074461/187.
(130091854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Meridian Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 160.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour Meridian Services S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013074441/11.
(130091333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Marguerite Adviser SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013074436/12.
(130091376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Marguerite Waste Polska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.467.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013074437/12.
(130091297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

MTX Connect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue A. Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg B 177.706.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the thirtieth of May.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Ilya Balashov, businessman, born in Kemerovo, Russia, on the 03/07/1976, residing in Usovo- Tupik 10-66, Moscow

Region, 143084 Russia,

here represented by Mr Frederik ROB, residing professionally in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporate object is telecommunication services.
In addition, the company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated. In general, it

may carry out all commercial, financial, movable and immovable operations that are directly related to the company object
or whose nature is likely to facilitate or develop it.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MTX Connect S.á r.l.

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U X E M B O U R G

Art. 5. The registered office is established in Bettembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWENTY-FIVE THOUSAND EURO (25,000.-EUR) divided into one thousand (1,000) share

quotas of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners' meeting, in accordance with article 14 of

these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The company's shares are transferable between partners, however any sharetransfer between partners is

subject to prior written approval of all existing partners. They may only be disposed of to new partners following the
passing of a resolution of all the partners in general meeting, stating prior written approval from all existing partners
representing one hunderd percent of the total share capital of the Company.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers the resolutions of the board of managers shall be adopted unanimously.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, except for actions performed and/
or transactions concluded by the manager and/or the board of managers outside the scope of authorization given to the
manager and/or the board of managers by the Articles of the Company.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are jointly adopted by all the partners of the Company,

representing the Company's total share capital. Resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the Company
may only be carried by all the partners jointly, owning the Company's total share capital.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2013.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

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is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed par the sole partner, Ilya Balashov, prenamed.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWENTY-FIVE THOUSAND EURO (25,000.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager for an unlimited period:
Mr Mikhail Kornev, born in Kemepobo, Russia, on 26/11/1976, residing in Michurinsky pr 29k2 apt 110, Moscow

119607, Russia.

2) The address of the corporation is in 4, rue A. Graham Bell, L-3235 Bettembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le trente mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Ilya Balashov, homme d'affaires, né à Kemerovo, Russie, le 03/07/1976, demeurant à Usovo-Tupik 10-66,

Moscou, 143084, Russie,

ici représenté par Monsieur Frederik ROB, résidant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les services de communication.

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U X E M B O U R G

De plus, la société peut effectuer n'importe quelle activité de commerce, à condition qu'elle ne soit pas particulièrement

réglée. En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui
sont directement en relation avec l'objet social ou dont la nature va le faciliter ou le développer.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination MTX Connect S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000.- EUR) représenté par mille (1.000)

parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont cessibles entre associés, cependant tout transfert de parts sociales entre associés est

soumis préalablement à une approbation écrite de la part de la totalite des associés existants. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés indiquant l'approbation
écrite préalable de tous les associés existants représentant 100% du capital social total de la société.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité des gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées unanimement.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, excepté pour les opérations et/ou transactions conclues
par le gérant unique et/ou le conseil de gérance en dehors de l'autorisation donnée au gérant unique et/ou conseil de
gérance par les Statuts de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées conjointement par tous

les associés de la société, représentant la totalité du capital social de la société. Toute résolution en relation avec le
changement des statuts et particulièrement la liquidation de la société ne peut être décidée que par la totalité des associés,
conjointement, ceux-ci détenant la totalité du capital social de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

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Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Il y a Balashov, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-

<i>Décisions de l'associé unique

1 ) La société est administrée par un gérant pour une durée indéterminée:

Mr Mikhail Kornev, né à Kemepobo, Russie, le 26/11/1976, demeurant à Michurinsky pr 29k2 apt 110, Moscou 119607,

Russie.

2) L'adresse du siège social est fixée à 4, rue A. Graham Bell, L-3235 Bettembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juin 2013. Relation: LAC/2013/25027. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Référence de publication: 2013074480/228.

(130091166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

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Macro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 136.046.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 04 juin 2013 à 10 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs.
Sont renommés Administrateurs:
- Mme Beatriz Garcia, avec adresse professionnelle au 5, Bld Royal, à L-2449 Luxembourg;
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg;
- M. Alexis Kamarowsky, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015

Luxembourg, le 04 Juin 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013074450/18.
(130091939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Manwin Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2013.

Manwin Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013074452/13.
(130092047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Mar-Plast International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013074454/9.
(130091794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Merck Chemicals Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 177.715.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of May.
Before us, Maître Marc LOESCH, notary residing at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Merck Holding Ltd., a company incorporated and existing under the law of United Kingdom, having its registered office

at Bedfont Cross, Stanwell Road, Feltham, Middlesex, TW14 8NX, registered with the United Kingdom Trade and Com-
panies' Register under number 8531583,

here represented by Mr Frank Stolz, notary's clerk, residing professionally at 13, avenue François Clément, L-5612

Mondorf-les-Bains,

by virtue of a proxy given under private seal on 16 May 2013.

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The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Merck Chemicals Holding S.à r.l." (the "Company").

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"),
and these articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share. In case of joint ownership

on one or several share(s) the members shall designate one (1) owner by share.

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6.2. Shares are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the

prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the members representing at least

three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

"Board"). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the "Category A Ma-
nagers") and category B managers (the "Category B Managers").

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the "General Meeting") or by way of

circular resolutions (the "Members Circular Resolutions") in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least ten (10) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

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13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the next
following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire), if any and independent auditor (réviseur d'entrepri-

ses), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditor (commissaire) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

Merck Holding Ltd., prenamed, subscribes all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares.

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The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  member  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr Armin Gembruch, born in Herten, on January 20 

th

 , 1967, residing at Nauroder Str. 74a, 65191 Wiesbaden, as

category A manager of the Company.

b.- Mr Mario Di Stefano, born in Stuttgart, on September 26 

th

 , 1960, with professional address at 2a, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company.

2. The registered office of the Company is set at 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Merck Holding Ltd., une société constituée et existante sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Bedfont

Cross, Stanwell Road, Feltham, Middlesex, TW14 8NX, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Roy-
aume-Uni sous le numéro 8531583,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz, clerc de notaire, demeurant professionnellement à 13, avenue François

Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 mai 2013.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Merck Chemicals Holding S.à r.l." (la

«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 II peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

84261

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts.
6.1 Les parts sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part. En cas d'indivision sur une

ou plusieurs part(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part.

6.2 Les parts sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des

associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts

(3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance

84262

L

U X E M B O U R G

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue.

Les résolutions seront également valables au jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant

participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote

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L

U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins dix (10) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

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U X E M B O U R G

14.3  Les  associés  devront  nommer  le(s)  commissaire(s)  /  réviseurs  d'entreprise  et  déterminer  leur  nombre,  leur

rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Merck Holding Ltd., prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts.
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
a.- Monsieur Armin Gembruch, né à Herten, le 20 janvier 1967, demeurant à Nauroder Str. 74a, 65191 Wiesbaden,

comme gérant de catégorie A de la Société.

b.- Monsieur Mario Di Stefano, né à Stuttgart, le 26 Septembre 1960, ayant son adresse professionnelle au 2a, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société.

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2. Le siège social de la Société est établi au 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 29 mai 2013. REM/2013/883. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 juin 2013.

Référence de publication: 2013074440/518.
(130091489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

MGE Real Estate Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.144.

Veuillez noter que la société a émis 290.695 nouvelles parts sociales, sans dépasser son capital minimum, souscrites

en  date  du  22  décembre  2010  par  la  société  MGE  HELLENIC  LLC  avec  siège  social  1209,  Orange  street,  bâtiment
Corporation Trust Center, Etats Unis d'Amérique, Wilmington,19801 Delaware et enregistrée auprès du «Department
of State: Division of Corporations» sous le numéro 3767801.

Les deux associées de la société sont désormais
MGE/DREF European Retail Ventures LLC: 310 parts sociales
MGE HELLENIC LLC: 290.695 parts sociales

Luxembourg, le 7 juin 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MGE Real Estate Fund S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013074464/19.
(130092096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Meritalia Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.125.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013074463/10.
(130092026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Lexington, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.506.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013075829/9.
(130093922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.

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Jilin S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 125.782.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 14. Mai 2013 in Luxemburg stattfand:

Die Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer BDO Audit, wieder zum Wirtschaftsprüfer der Jilin S.C.A.,

SICAR mit Wirkung vom 14. Mai 2013 bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der Jilin S.C.A.,
SICAR für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Juni 2013.

<i>Für Jilin S.C.A., SICAR
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2013077193/16.
(130094773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Jan De Nul Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 92.054.

Le bilan au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JAN DE NUL LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013077194/13.
(130095540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

JDJ 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 118.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013077195/9.
(130095567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

J3C Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 177.871.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean-Claude CORNIER, né le 27 novembre 1943 à St. Jeoire en Faucigny (France), demeurant à Villas

Saint Exupéry, 3, allée Clément Ader, F-74940 Annecy Le Vieux (France),

2) Madame Chantal FAVRE, épouse de Monsieur Jean-Claude CORNIER, née le 10 janvier 1948 à Moissac (France),

demeurant à Villas Saint Exupéry, 3, allée Clément Ader, F-74940 Annecy Le Vieux (France),

3) Madame Karine CORNIER, née le 21 juin 1967 à Bonneville (France), demeurant au 3, Allée de la Vigneraie, F-74940

Annecy le Vieux (France).

Les trois comparants sont ici représentés par Monsieur Francesco ABBRUZZESE, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

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Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "J3C Invest S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant à ces

brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Le capital social est fixé à 1.067.940,- EUR (un million soixante-sept mille neuf cent quarante Euros), divisé en 6.980

(six mille neuf cent quatre-vingts) parts sociales de 153,- EUR (cent cinquante-trois Euros) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

Les parts sociales de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs parts sociales.

La titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété,

soit en usufruit par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre associé dénommé "nu-proprié-
taire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie par inscription dans le

registre des associés:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention "usufruit",
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention "nue-propriété".
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la Société notamment pour toutes les décisions

collectives, ordinaires et extraordinaires.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et que le capital soit réduit propor-

tionnellement.

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Art. 7. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres du conseil de gérance peuvent

ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «gérants de catégorie A» et «gérants de catégorie B».

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Si un seul gérant est nommé, la Société sera engagée vis-à vis des tiers par la seule signature du gérant unique. En cas

de pluralité de gérants, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants, ou le cas échéant, par
la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance par écrit par un autre gérant comme son

mandataire.

Le conseil de gérance pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie
B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à
la réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence vidéo ou téléphonique dans les formes

prévues par la loi ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant à la réunion peuvent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le

nombre de part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues
par lui.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier.

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U X E M B O U R G

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Les décisions des associés, résultent au choix du Conseil de Gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation

écrite ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, le tout en conformité avec les dispositions légales.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice
social ou la réduction du capital social.

Chaque gérant, qu'il soit de catégorie A ou de catégorie B, peut seul convoquer une assemblée générale.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite

par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chacun des associés, à son dernier domicile connu, huit (8)
jours au moins avant la date de la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêté par l'auteur de la convocation.
Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procès verbal contenant les mentions réglementaires, établi et

signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas où il n'est pas établi de feuille de présence, le procès-verbal doit être signé par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre simple, le

texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour

émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots «oui» ou «non».

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans

le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter

les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procès-verbaux.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les statuts et les dispositions légales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Le boni de liquidation résultant de la valorisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

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U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été arrêtés, les 6.980 (six mille neuf cent quatre-vingts) parts sociales de la société ont été souscrites

comme suit:

1.- Monsieur Jean-Claude CORNIER, prénommé, souscrit trois mille trois cent quarante-deux (3.342) parts sociales

en pleine propriété et trois mille six cent trente-cinq (3.635) parts sociales en usufruit et les libère moyennant apport en
nature de trois mille trois cent quarante-deux (3.342) parts sociales en pleine propriété et trois mille six cent trente-cinq
(3.635) parts sociales en usufruit d'une valeur nominale de 153 EUR,- (cent cinquante-trois euros) chacune, émises dans
la société «SOFIL S.à r.l.» (ci-après «SOFIL»), une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, au capital souscrit de 2.674.746 EUR,- (deux millions six cent soixante-
quatorze  mille  sept  cent  quarante-six  Euros),  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B173465,

2.- Madame Chantal FAVRE, prénommée, souscrit deux (2) parts sociales en pleine propriété et les libère moyennant

apport en nature de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de 153 EUR, (cent cinquante-trois euros) chacune,
émise dans SOFIL,

3.- Madame Karine CORNIER, prénommée, souscrit une (1) part sociale en pleine propriété et trois mille six cent

trente-cinq (3.635) parts sociales en nue-propriété et les libère moyennant apport en nature d'une (1) part sociale en
pleine propriété et de trois mille six cent trente-cinq (3.635) parts sociales en nue-propriété d'une valeur nominale de
153 EUR,- (cent cinquante-trois euros) chacune, émise dans SOFIL,

(ci-après ensemble dénommés les «Parts»).
Les Parts apportées représentent dans leur ensemble 39% (trente neuf pour cent) du capital social de SOFIL et sont

évaluées à au moins 1.067.940,- EUR (un million soixante sept mille neuf cent quarante Euros), cette évaluation corres-
pondant à la valeur nominale des parts apportées.

Il est expressément convenu que l'apport conjoint effectué par Monsieur Jean-Claude CORNIER pour l'usufruit et

Madame Karine CORNIER pour la nue-propriété des trois mille six cent trente-cinq (3.635) parts sociales est effectué
avec stipulation d'un report de démembrement sur les parts sociales de la Société constituée par les présentes, attribuées
en rémunération de l'apport, à savoir l'usufruit à Monsieur Jean-Claude CORNIER et la nue-propriété à Madame Karine
CORNIER, en vertu d'une subrogation réelle sur les titres rémunérant l'apport au bénéfice des deux apporteurs.

<i>Preuve de l'existence et Réalisation effective de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces Parts a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de la société concernée, son bilan récent et une déclaration émise par les gérants de la
Société attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles
du marché.

Monsieur Jean-Claude CORNIER, prénommé, Madame Chantal FAVRE, prénommée, et Madame Karine CORNIER,

prénommée, apporteurs, ici représentés comme dit ci-avant, déclarent que les Parts apportées sont librement transmis-
sibles, qu'elles ne sont grevées d'aucun gage ni d'aucun autre droit quelconque, qu'elles ne font l'objet d'aucune saisie ou
opposition, que le transfert de ces Parts, lequel se fait avec l'accord unanime de tous les associés de la société SOFIL,
n'est contraire à aucune disposition des statuts de SOFIL et qu'en conséquence rien ne peut faire obstacle à l'apport et
à la transcription de ces Parts en faveur de la Société, que toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le
transfert des Parts en faveur de «J3C Invest S.à r.l.» seront menées à bien dans les meilleurs délais, afin d'y formaliser
valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l'apport est considéré comme effectivement réalisé.

<i>Déclaration des fondateurs sur la plus-value

Les fondateurs déclarent, par leur mandataire, concernant l'apport en nature des prédites parts sociales, que l'impo-

sition de la plus-value antérieurement reportée en application des dispositions de l'article 150-O-B et suivants du Code
Général des Impôts est reportée de plein droit au moment où s'opérera la cession, le rachat, le remboursement ou
l'annulation des nouveaux titres reçus, en contrepartie des présents apports, au sein du capital social de la Société J3C
Invest S.à r.l., le tout en application des dispositions du droit français.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille deux cents Euros (EUR 2.200,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant la totalité du capital souscrit, ont pris les

résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par les gérants suivants, nommés pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Claude CORNIER, né le 27 novembre 1943 à St. Jeoire en Faucigny (France), demeurant à Villas Saint

Exupéry, 3, allée Clément Ader, F-74940 Annecy Le Vieux (France), gérant de catégorie A;

- Monsieur Francesco ABBRUZZESE, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, résidant professionnellement au 16, rue Jean

l'Aveugle L-1148 Luxembourg, gérant de catégorie B.

La société se trouve engagée par la signature de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie B.
2) L'adresse de la Société est fixée au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Francesco ABBRUZZESE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2013. Relation GRE/2013/2115. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 12 juin 2013.

Référence de publication: 2013077201/258.
(130095636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Mytho S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013077989/9.
(130095837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.859.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 21 mars 2013 au

siège social de la Société qu'ont été reconduits dans leurs fonctions d'administrateur de la Société pour une durée indé-
terminée dont le terme a été fixé à la tenue de la prochaine assemblée générale de la Société, les personnes suivantes:

M. Arthur PHILIPPE, employé privé, demeurant 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administra-

teur.

M. Walter AMBROGI, employé privé, demeurant 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Adminis-

trateur.

M. Salvatore CATALANO, employé privé, demeurant 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Admi-

nistrateur.

M. Stefano STANGONI, employé privé, demeurant 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Adminis-

trateur.

M. Marco ROTTIGNI, employé privé, demeurant 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Adminis-

trateur.

M. Marco BUS, employé privé, demeurant 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur.
M. Paolo MOLESINI, employé privé, demeurant 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administra-

teur.

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U X E M B O U R G

M. Francesco INTROZZI, employé privé, demeurant 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Admi-

nistrateur.

M. Ferdinando SUPERTI FURGA, employé privé, demeurant 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur, Vice-Président

M. Paul HELMINGER, employé privé, demeurant 55, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Administrateur.
M. Angelo CALOIA, employé privé, demeurant 8, via Monte di Pieta, 1-20121 Milan, Administrateur, Président.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 June 2013.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013077476/35.
(130094702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Société Anonyme Immobilière A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 41.571.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L - LUXEMBOURG, en date du

08 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 628 du 30 décembre 1992;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 31
décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 167 du 17 février 2003.

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration prise par voie circulaire que:
Monsieur Marco TERRENGHI, Expert-comptable, demeurant professionnellement à I -20123 MILAN, Piazza Sant'Am-

brogio, 1, a été coopté au poste d'administrateur de la société le 10 mai 2013 en remplacement de Monsieur Victor
TERRENGHI, décédé.

Monsieur Marco TERRENGHI est autorisé d'engager la société par la signature collective avec un deuxième adminis-

trateur.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013077475/20.
(130095153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Soceurfin S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 57.537.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 10 juin 2013 à 15.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Monsieur Joseph WINANDY
Monsieur Koen LOZIE
JALYNE S.A., représentée par Monsieur Jacques BONNIER
- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant que Commissaire aux Comptes:
THE CLOVER, 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
- Leurs mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2013.

Pour copie conforme
J. WINANDY / JALYNE S.A.
- / Signature
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2013077473/20.
(130094832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

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U X E M B O U R G

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 88.509.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 21 mai 2013

L'assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société MAZARS LUXEMBOURG S.A. 10A, rue Henri M.

Schnadt L-2530 Luxembourg, RCS Luxembourg B159962, en tant que «Réviseur d'Entreprises agréé», pour une période
venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Joseph WINANDY
<i>Manager

Référence de publication: 2013077451/14.
(130095630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

SCI Muller-Franck 2, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8352 Dahlem, 29, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg E 5.096.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Arsène Francis Albert MULLER, médecin-dentiste, né à Luxembourg le 25 avril 1961 (matricule: 1961 04

25 235), demeurant à L-8352 Dahlem, 29, rue des Trois Cantons;

2) Madame Marie-Pia MULLER, employée privée, née à Luxembourg le 1 

er

 juillet 1965 (matricule: 1965 07 01 243),

demeurant à L-8352 Dahlem, 32A, rue des Trois Cantons;

3) Madame Hortense Francine MULLER, employée privée, née à Luxembourg le 3 décembre 1971 (matricule: 1971

12 03 187), demeurant à L-8352 Dahlem, 31, rue des Trois Cantons.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière familiale qu'ils entendent

constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de "SCI MULLER-FRANCK

2".

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou de

toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet principal, ainsi que l'entretien des terrains.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Garnich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents euros (499.800.- EUR),

représenté par trois cents (300) parts sociales de mille six cent soixante-six euros (1.666.- EUR) chacune.

Les parts sociales forment des biens propres de chaque associé et ne rentrent pas dans la communauté entre époux.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, aux héritiers

en ligne directe et collatérale ou à un associé.

En cas de cession entre vifs, l'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales, doit en informer les autres

associés par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.

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U X E M B O U R G

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l'actif net au 31 décembre de l'année

précédente la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l'année en cours. Cette
valeur sera fixée d'un commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désignera
ensemble un troisième expert. Le collège d'experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours, le prix de vente
des parts sociales dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable dans le mois de l'accord intervenu entre parties à ce sujet, respectivement de sa fixation

par le susdit collège d'experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au
taux d'intérêt légal jusqu'à solde.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés, qui continuera entre les autres associés, à

l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leur droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions par l'assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée qui fixe leur nombre et la

durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour la cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes proportions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

84275

L

U X E M B O U R G

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

treize.

Art. 14. Sur demande de l'un des associés, ceux-ci se réunissent une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis

de convocation. Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent
convenable, mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux associés

au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne seront prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les

parts existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Les constituants étant frères et soeurs, il y a lieu de considérer la présente société comme société familiale.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1. M. Arsène MULLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. Mme Marie-Pia MULLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3. Mme Hortense MULLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par l' apport spécifié ci-après:

<i>Apport en nature:

Arsène, Marie-Pia et Hortense MULLER, prénommés, apportent les immeubles suivants:
COMMUNE DE GARNICH, SECTION D DE DAHLHEIM:

Numéro
principal

Numéro
supp.

Lieu-dit

Nature

Contenance En ares/centiares

243

1302

Rue de l’Ecole

Place (occupée)

20a00ca

Et

Pré

21a15ca

Total: 41a15ca estimés à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents euros (499.800.- EUR).

<i>Titre de propriété.

Les comparants sont propriétaire de l'immeube ci-avant décrit pour l'avoir acquis comme suit:

84276

L

U X E M B O U R G

- partiellement, à raison d'un tiers indivis chacun, dans la succession de leur père Monsieur Robert MULLER, décédé

«ab intestat» le 8 juillet 1988,

- partiellement de Madame Martha FRANCK, à raison d'un tiers indivis chacun, en vertu d'un acte de donation en

avancement d'hoirie reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1995,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 19 décembre 1995, volume 1035, numéro 95.

<i>Charges et Conditions

Les immeubles sont apportés sous les garanties de fait et de droit, libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou

privilégiées, en ce sens que les apporteurs continueront à les supporter personnellement.

Les immeubles sont apportés tel et ainsi qu'ils se comportent, avec toutes les servitudes actives et passives, occultes

et apparentes, pouvant les concerner, sans garantie pour les contenances, la différence en plus ou en moins excédait-elle
un vingtième.

L'entrée en jouissance est immédiate.
A partir de ce jour, les impôts fonciers et autres charges périodiques pouvant grever les immeubles dont apport sont

à charge de la société.

<i>Frais - Estimation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitution,

sont estimés à environ huit mille Euros (8.000.- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Arsène MULLER, prénommé:
- Marie-Pia MULLER, prénommée;
- Hortense MULLER, prénommée.
Pour l'achat et la vente de toute propriété immobilière, la société est valablement engagée par la signature collective

des trois associés-gérants prénommés, désignés à leurs fonctions suivant article 10 des statuts.

Pour la gestion des affaires courantes et journalières, la société est valablement engagée par la signature individuelle

d'un des associés-gérants, prénommés.

2) Les gérants ont les pouvoirs fixés par l'article 11 des statuts.
3) L'adresse de la société est fixée à L-8352 Dahlem, 29, rue des Trois Cantons.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Muller, M.-P. Muller, H. Muller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 avril 2013. Relation: LAC/2013/19565. Reçu deux mille neuf cent quatre-

vingt-dix-huit euros quatre-vingts cents 499.800,00 € à 0,50 % = 2.499,00 € + 2/10 = 499,00 € 2.998,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole.FRISING

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

Référence de publication: 2013077456/189.
(130095261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Santander Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 juin 2013.

Référence de publication: 2013077453/10.
(130095086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

84277

L

U X E M B O U R G

Sibelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 139.913.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 10 Juin 2013 à 11.00 heures au 74, rue de Merl,

<i>L-2146 Luxembourg.

L'assemblée générale ordinaire a pris la résolution suivante:
1. L'assemblée décide de nommer comme Réviseur d'entreprises indépendant, Ernst &amp; Young S.A. (RCS B Luxembourg

47771), avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2014 et qui statuera sur les comptes de l'exercice social de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013077465/17.
(130095543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Share, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2013.

<i>Pour SHARE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
<i>- / Directeur

Référence de publication: 2013077463/15.
(130095105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

SF2I - Société Financière d'Investissement pour l'Industrie, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 166.262.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 22 mai 2013 à 19h00

<i>Décisions:

L'Assemblée décide à l'unanimité, que les résolutions sont prises dans le meilleur intérêt de la Société, ainsi il a été

décidé de:

1. Renouveler les mandats des administrateurs:
- Nordine GARROUCHE, ayant son adresse au 4 A rue Henri Schnadt, L - 2530 Luxembourg,
- Olivier GRANBOULAN, ayant son adresse au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Jean-Michel MARQ, ayant son adresse au 5, rue du Parc, L-8031 Strassen,
Les mandats des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels

de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

2. Renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social 3A, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, dument enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B125213.

Le mandat du Commissaire aux Comptes arrivera à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes

annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

84278

L

U X E M B O U R G

Signatures
<i>Le Bureau / Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2013077462/25.
(130094990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Selectum Stock Picking Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2013.

<i>Pour SELECTUM STOCK PICKING FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Pierre BUISSERET / Corinne ALEXANDRE

Référence de publication: 2013077460/14.
(130095112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Sud Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4556 Differdange, 19, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 148.388.

L'an deux mille treize, le quinze mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Antoine GENTILE, directeur commercial, né à Villerupt, le 19 juin 1960, demeurant à F-57650 Fontoy,

42 Cottages de la Vallée (France), et

2.- Monsieur Michel VERGEYNST, administrateur de sociétés, né à Bruxelles, le 14 septembre 1948, demeurant à

L-5835 Alzingen, 2 Hondsbreck.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Sud Distribution S.à r.l.", avec siège social à L-5835 Alzingen, 2, Hondsbreck,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 148.388, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2064 du 21 octobre 2009. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de deux

cent cinquante euros (250,-EUR) chacune.

- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées de ladite société et qu'elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-4556 Differdange, 19 rue du Chemin de Fer et en

conséquence de modifier la première phrase de l'article trois (3) des statuts comme suit:

" Art. 3. (Première phrase). Le siège social est établi dans la Commune de Differdange."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article cinq (5) des statuts comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25'000,-EUR), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 800,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

84279

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Antoine GENTILE, Michel VERGEYNST, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mai 2013. Relation GRE/2013/2057. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2013077447/44.
(130095709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Swan Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.757.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

Référence de publication: 2013077450/10.
(130095385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Seacat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.229.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal de  ladite  assemblée générale  des  actionnaires,  qui  s'est  tenue  en date  du 5 juin 2013,

l'assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée accepte avec effet immédiat la démission de la société VGD Experts-Comptables S.àrl. de son poste

de commissaire aux comptes et a nommé comme nouveau commissaire aux comptes, la société Fiduciaire Belval S.àrl.,
numéro d'immatriculation RCSL B155.734, avec siège social au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2015.

2. Le siège social de la Société est transféré, avec effet immédiat, de son adresse actuelle L-1258 Luxembourg, 6, rue

Jean-Pierre Brasseur, au 25 route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

3. L'Assemblée approuve le changement d'adresse professionnelle des membres du Conseil d'Administration Mr Phi-

lippe  JANSSENS,  administrateur  et  administrateur-délégué,  Monsieur  Jean-Pierre  DE  WOLF  et  Monsieur  Gustavo
STRASSENER, administrateurs, demeurant tous trois professionnellement au 63-65, Rue du Merl, L-2146 Luxembourg à
la nouvelle adresse précitée au 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013077457/21.
(130095595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Shedinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 177.866.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den dritten Tag des Monats Juni.
Vor uns Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz zu Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

- Herr Dr. Rudolf Hans GIESEN, Diplom-Kaufmann, geboren am 23. Juni 1935 in Kleve (Deutschland), wohnhaft in

D-50858 Köln, Mohnweg 27,

hier vertreten durch Herrn Daniel REDING, Finanzberater, mit beruflicher Anschrift in L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue

J.F. Kennedy, kraft der am 21. Mai 2013 erteilten Vollmacht;

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U X E M B O U R G

- Herr Matthias Rolf GIESEN, Unternehmer, geboren am 4. August 1987 in Köln (Deutschland), wohnhaft in D-50858

Köln, Mohnweg 27,

hier vertreten durch Herrn Daniel REDING, Finanzberater, mit beruflicher Anschrift in L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue

J.F. Kennedy, kraft der am 21. Mai 2013 erteilten Vollmacht;

- Herr Dr. Norbert Wladimir GIESEN, Jurist, geboren am 12. Juni 1932 in Kleve (Deutschland), wohnhaft in D-50858

Köln, Frankenstrasse 64,

hier vertreten durch Herrn Daniel REDING, Finanzberater, mit beruflicher Anschrift in L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue

J.F. Kennedy, kraft der am 21. Mai 2013 erteilten Vollmacht.

Diesen Vollmachten werden dieser Urkunde dauerhaft beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde

hinterlegen zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „SHEDINVEST S.A.“.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Echternach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer

Natur gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wie-

derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegen; diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keinster Weise
die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Kreation und die Administration von Warenzeichen, Patenten und Zulas-

sungen für Arzneimittel und innovativem Marketing und Produktkonzepten.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.

Art. 3.  Das  gezeichnete  Aktienkapital  beträgt  einunddreißigtausend  Euros  (EUR  31.000,-)  eingeteilt  in  eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einunddreißig Euros (EUR 31,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei einer Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die eine Dauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind widerwählbar.

Im Falle eines alleinigen Aktionärs, kann der Verwaltungsrat sich auf ein (1) Mitglied beschränken bis zur nächsten

Generalversammlung welche feststellt, dass die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Angelegenheiten der Gesellschaft zu führen

und diese im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das
Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist nur bes-
chlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied durch
einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In dringenden Fällen
können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben wurde, ist
ebenso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwal-
tungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht,
wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, wird die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Klägerin, oder als Beklagte, durch den

Vorsitzenden des Verwaltungsrates, den Delegierten des Verwaltungsrates, oder den alleinigen Verwalter vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist, unter Berücksichtigung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen, dazu ermäch-

tigt Zwischendividenden zu zahlen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind widerwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die Ange-

legenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und insofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungss-

chreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Mittwoch des Monats Mai um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung kann ein der Gewinn ganz, teilweise oder aber die ausschüttungs-

fähigen Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles der
ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herabgesetzt.
Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie die an-
nullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes auf die
Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie im Falle einer Satzungsänderung.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2014 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

<i>Kapitalzeichnung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Aktien wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Kapital

Anzahl

der Anteile

eingezahlter

Betrag

Herr Dr. Rudolf Hans GIESEN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 18.600,-

600 EUR 18.600,-

Herr Matthias Rolf GIESEN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 9.300,-

300

EUR 9.300,-

Herr Dr. Norbert Wladimir GIESEN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3.100,-

100

EUR 3.100,-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

1.000 EUR 31.000,-

Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von einunddreißigtausend Euros (EUR 31.000,-) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

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<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Art. 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend Euros (EUR 1.000,-).

<i>Generalversammlung

Die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellten, haben im Anschluss

an die Gründung der Gesellschaft, umgehend folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Folgende Personen werden als Mitglieder des Verwaltungsrats bestimmt für eine Dauer die mit der jährlichen Gene-

ralversammlung des Jahres 2018 endet:

- Herr Dr. Rudolf Hans GIESEN, Diplom-Kaufmann, geboren am 23. Juni 1935 in Kleve (Deutschland), wohnhaft in

D-50858 Köln, Mohnweg 27;

- Herr Dr. Norbert Wladimir GIESEN, Jurist, geboren am 12. Juni 1932 in Kleve (Deutschland), wohnhaft in D-50858

Köln, Frankenstrasse 64;

- Herr Heiner Bernd HEILS, Diplom-Kaufmann, geboren am 19. April 1963 in Nordhorn (Deutschland), wohnhaft in

D-45481 Mülheim an der Ruhr, Waldbleeke 44.

Herr Dr. Norbert Wladimir GIESEN, vorgenannt, wird als Delegierter des Verwaltungsrates bestimmt für eine Dauer

die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2018 endet.

<i>Zweiter Beschluss

Wurde als Kommissar bestimmt für eine Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2018 endet:
- FIRELUX S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, eingetragen im Handels-

und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 84.589.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Ettelbruck, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Name,

Vorname, Stand und Wohnort bekannt, hat mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. REDING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 juin 2013. Relation: DIE/2013/7038. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 13. Juni 2013.

Référence de publication: 2013077464/153.
(130095491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.

Tishman Speyer Caffamacherreihe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.329.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.234.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 mai 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013073843/13.
(130090533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

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U X E M B O U R G

ThL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9511 Wiltz, 20, rue Aneschbach.

R.C.S. Luxembourg B 163.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013073842/10.
(130090623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Xena Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.658.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
24 mai 2013 à 17h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers l'adresse de Jan Herman van Leuvenheim au 16 avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg

à effet du 1 

er

 juin 2013.

L'adresse du gérant unique Jan Herman VAN LEUVENHEIM est au 16 avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XENA INVESTHOLDING Sàrl
Jan H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013073890/19.
(130090225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

SCZ Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 168.268.

<i>Conseil d'Administration du 26 mars 2013

<i>Délibération

Le Conseil nomme Monsieur Plinio SGARBI, né le 11 septembre 1957 à Charleroi(Belgique), domicilié rue Bel'Fays,

45 à B-4052 Beaufays, Directeur Général de la société et lui délègue tous les pouvoirs concernant la gestion journalière,
et ce à effet au 1 

er

 avril 2013.

Le 15/04/2013.

Pour extrait analytique certifié sincère et conforme à l'orignal
Z Zsarac
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013073820/16.
(130090549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Shelley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.065.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 907 du 23
décembre 2000.

Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHELLEY S.A. en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2013073822/15.
(130090572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

REEIFII Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.545.

En date du 28 mai 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Kathryn O' SULLIVAN de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17

mai 2013.

- de nommer Monsieur Duncan SMITH, né le 21 November 1963 à Lewes, Royaume-Uni, ayant l'adresse profession-

nelle suivante: Parc d'Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en tant que nouveau gérant de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Richard PEREIRA,
- Monsieur Malcolm WILSON,
- Monsieur Duncan SMITH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Juin 2013.

REEIFII Luxembourg Sàr.l.
Malcolm Wilson
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013073775/23.
(130090608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Melio Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.001,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.078.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 05 juin 2013, qu'il a été décidé à

l'unanimité:

- d'accepter la démission en tant que gérant de la Société avec effet au 05 juin 2013 de Monsieur Claude Noesen;
- de nommer en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée illimitée, Monsieur Manuel-Ribeiro, né le 30

décembre 1965 à Aguas Santas, Maia (Portugal), ayant son adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg;

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est désormais composé par les gérants suivants:
* Mademoiselle Polyxeni Kotoula
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Monsieur Robert Gregory Archbold
* Monsieur Manuel Ribeiro
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 juin 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013073651/25.
(130090748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

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Matterhorn Capital DC Chesham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.227.

<i>Dépôt rectificatif

Nous vous notifions de la rectification concernant la publication déposée le 8 novembre 2011 sous le numéro de

référence L110176701.05, ayant été omis l'indication du transfert des parts sociales de classe E.

En vertu de l'acte de transfert des parts qui avait pris effet à partir du 8 octobre 2010,
Matterhorn Capital Data Centre Group S.à r.l, ayant son siège social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a

transféré toutes ses 2 parts sociales de classe E détenues dans la Société

Ces transferts ont été effectués comme suit:
John Lennon, ayant son adresse professionnel au 1 Culmstock Road, London SW11 6LZ, Angleterre a acquis 1 part

sociale de classe E détenue par Matterhorn Capital Data Centre Group S.à r.l.

Timothy Nathan, ayant son adresse professionnel au 19 Elms Avenue, London N10 2JN, Angleterre a acquis 1 part

sociale de classe E détenue par Matterhorn Capital Data Centre Group S.à r.l.

Les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- Matterhorn Capital Data Centre Group S.à r.l, 11,500 parts sociales de classe A
- Michael Maye, 500 parts sociales de classe B
- John Lennon, 248 parts sociales de classe C, 1 part sociale de classe D, 1 part sociale de classe E
- Timothy Nathan, 248 parts sociales de classe C, 1 part sociale de classe D, 1 part sociale de classe E
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 6 juin 2013.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013074438/29.
(130091311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Monde Avenir, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 18A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 177.722.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Claire Marie-Blanche AUMONT, agent immobilier-décoratrice, demeurant à L-6910 Roodt-sur-Syre, 18a,

Route de Luxembourg,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion de patrimoines mobiliers, immobiliers propres et toutes

transactions immobilières, l'exploitation d'agences de promotion et administration de tous biens immobiliers, tant pour
son propre compte que pour compte de tiers.

En outre, la société a pour objet le «home staging» savoir la mise en valeur, la fourniture de conseils, l'utilisation des

techniques spécifiques, en vue d'assurer le meilleur potentiel de vente ou de location sur le marché, ainsi que les pres-
tations de services, d'aménagement et de décoration intérieure.

Parallèlement elle pourra faire de la consultance, de la formation et autres prestations de services afin de promouvoir

la décoration intérieure.

La Société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

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U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Monde Avenir».

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Betzdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, toutes attribuées à l'associée unique.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé unique

ou par les associés. Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Ils peuvent à tout
moment être révoqués par l'associé unique ou les associés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Constatation du notaire

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales sont

remplies.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Claire

Marie-Blanche AUMONT, prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à neuf cents euros (900,- EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérante pour une durée indéterminée:
Madame Claire Marie-Blanche AUMONT, prénommée, née le 31 décembre 1967 à Tours (France), demeurant à

L-6910 Roodt-sur-Syre, 18a, Route de Luxembourg.

3. La Société sera valablement engagée et représentée par la signature de la gérante.
4. L'adresse du siège social est établie au L-6910 Roodt-sur-Syre, 18a, Route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. AUMONT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2013. Relation: LAC/2013/24309. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 06 juin 2013.

Référence de publication: 2013074443/102.
(130091819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

KKR AT Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 175.500.

Il résulte d'un acte de constitution de la société «KKR AT Luxco S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie

et ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 29 janvier 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C, le 31 janvier
2013. Relation: EAC/2013/1483 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, en date du 28
février 2013, sous la référence L130035344, que le numéro d'immatriculation contenu dans l'identité de l'associé unique,
la société «KKR Asian Fund L.P.», a été erronément indiqué et il y a donc lieu de lire le nouveau numéro d'immatriculation
contenu dans l'identité du même associé suivant:

«KKR Asian Fund L.P.», a Limited Partnership constitué sous les lois des Iles Cayman, dont le siège social est situé à

Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman et dont le
numéro de registre est MC-19519.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juin 2013. Relation: EAC/2013/7117. Reçu douze euros 12,00 €
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Receveur .

<i>Pour la société:
Signature

Référence de publication: 2013073600/22.
(130090772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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J3C Invest S.à r.l.

Jan De Nul Luxembourg S.A.

JDJ 8 S.A.

Jilin S.C.A., SICAR

KKR AT Luxco S.à r.l.

Koren S.A.

Lexington

Macro International S.A.

Manwin Holding Sàrl

Marguerite Adviser SA

Marguerite Waste Polska S.à r.l.

Mar-Plast International S.A.

Matterhorn Capital DC Chesham S.à r.l.

MCH Lux III

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

Merck Chemicals Holding S.à r.l.

Meridian Services S.à r.l.

Meritalia Europe S.A.

MGE Real Estate Fund S.à r.l.

Monde Avenir

MTX Connect S.à r.l.

Mytho S.A.

Oddo Funds

Oxil Invest S.A.

REEIFII Luxembourg S.à r.l.

RoBo-LUX

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l.

Sagarmatha III S.à r.l.

Sagarmatha II S.à r.l.

Saltgate S.A.

Salvato Investments S.A.

Santander Sicav

Sarasin Investmentfonds

SCI Muller-Franck 2

SCZ Engineering S.A.

Seacat S.A.

Selectum Stock Picking Fund

SF2I - Société Financière d'Investissement pour l'Industrie

Share

Shedinvest S.A.

Shelley S.A.

Sibelux S.A.

Silver Crescent S.à r.l.

Soceurfin S.A., SPF

Société Anonyme Immobilière A.G.

Société Européenne de Banque

Sogescap Holding Luxembourg S.à r.l.

Sud Distribution S.à r.l.

Swan Management S.à r.l.

Symbols S.A.

Syniverse Europe Finance S.à r.l.

T.C.I. Technology Communication Initiative S.A.

ThL S.à r.l.

Tishman Speyer Caffamacherreihe S.à.r.l.

Violon Investholding S.à r.l.

Vitrilux S.A.

Xena Investholding S.à r.l.