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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1743

19 juillet 2013

SOMMAIRE

1640 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83628

7C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83622

Agence Welter Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83623

Akan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83623

Albi International Sàrl. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83623

Albi International Sàrl. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83623

Albi International Sàrl. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83623

Alexandre Loc. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83623

Almacantar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83624

Argyle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83624

Astringo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83622

AT34 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83624

Bâti-Expert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83624

BioThermic Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . .

83624

BioThermic Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . .

83624

Bizzbooster International S.à r.l. . . . . . . . .

83625

Cabrilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83625

Camelia Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

83625

Carmelinda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83625

Carnegie Fund III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83626

Carnegie Fund IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83626

Ch. Adamy-Theis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83625

CMC Capital Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . .

83626

Compass International Holdings S.à r.l. . .

83625

CRR Investments (No.1) S.à r.l. . . . . . . . . .

83626

G.L.S. General Logistic Services S.A. . . . .

83629

Hamboura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83628

Herbalife Africa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83664

H.I.G. Europe - Silentnight S.à r.l. . . . . . . .

83629

H.I.G. Europe - Synseal I S.à r.l. . . . . . . . . .

83664

Luxinvest Investment Advisors S.A. . . . . .

83652

PHDX64 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83660

Powerhouse Co-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83629

Rosalia Finance AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83618

Rosalia Investment AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

83618

ROS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83618

RTL Group Central and Eastern Europe

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83618

Ruggell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83618

Ruradevelop A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83618

Sankt Anton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83619

Sibraca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83619

Simi Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83619

Simi Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83620

Sirius Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83619

Sopimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83626

Sorgrel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83620

Sports and Leisure Brands . . . . . . . . . . . . . .

83620

Stella International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

83620

Step . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83619

Step Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83619

Synpraxis Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .

83627

Texanova Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .

83627

The Professionals S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83628

Thya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83620

Toronto Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

83627

TWS - Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83620

Tyrson Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83621

Valbay Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83621

Valbay Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83621

Vectorline Capital Management & Con-

sulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83621

Vitalia Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83621

Water-Sprite Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

83621

Witraco s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83622

Wolof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83622

X-Nov IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83622

Zeta Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83622

83617

U X E M B O U R G

ROS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 17, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 111.709.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073027/9.
(130090116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Rosalia Finance AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 115.877.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073028/9.
(130090113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Rosalia Investment AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.932.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073029/9.
(130090114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

RTL Group Central and Eastern Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 97.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073031/9.
(130090234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Ruggell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 104.406.

Le Bilan au 31.12.2012 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073032/9.
(130089248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Ruradevelop A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073033/9.
(130089174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

83618

U X E M B O U R G

Sirius Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 152.989.

Le bilan et annexes au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073040/9.
(130089247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Step, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073049/9.
(130089329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Step Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073050/9.
(130089382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Sankt Anton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.701.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073058/9.
(130090273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Sibraca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 55.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073072/9.
(130089839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Simi Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.551.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073077/9.
(130090199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

83619

U X E M B O U R G

Simi Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.551.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073078/9.
(130090200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Sorgrel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 45.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073085/9.
(130090110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Sports and Leisure Brands, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.612.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073087/9.
(130090221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Stella International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.543.

Les comptes annuels au 30-06-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073090/9.
(130090272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Thya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.878.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073121/9.
(130090215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

TWS - Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 145.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073135/9.
(130089417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

83620

U X E M B O U R G

Tyrson Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 113.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073138/9.
(130089838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Vectorline Capital Management & Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 151.073.

Les comptes annuels au 1

janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073147/9.
(130089289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Vitalia Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.929.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073149/9.
(130090030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Valbay Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 97.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073154/9.
(130089863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Valbay Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 97.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073155/9.
(130089947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Water-Sprite Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 82.338.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073168/9.
(130089559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

83621

U X E M B O U R G

Witraco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 94.214.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073175/9.
(130089898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Wolof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073176/9.
(130090253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

X-Nov IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073190/9.
(130089249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Zeta Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073194/9.
(130089706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

7C S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1944 Luxembourg, 8, rue Franz Liszt.

R.C.S. Luxembourg B 147.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073198/9.
(130089292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Astringo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2225 Luxembourg, 23, rue General Major Lunsford Oliver.

R.C.S. Luxembourg B 146.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073233/9.
(130090664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83622

U X E M B O U R G

Agence Welter Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain.

R.C.S. Luxembourg B 110.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073242/9.
(130090783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Akan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073245/9.
(130090811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Albi International Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.789.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073248/9.
(130090356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Albi International Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.789.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073249/9.
(130090357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Albi International Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.789.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073250/9.
(130090358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Alexandre Loc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel.

R.C.S. Luxembourg B 75.103.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073252/9.
(130090885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83623

U X E M B O U R G

Almacantar, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 149.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073257/9.
(130090310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Argyle, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 171.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073272/9.
(130090973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

AT34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1372 Luxembourg, 5, Allée des Charmes.

R.C.S. Luxembourg B 163.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073276/9.
(130090998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

BioThermic Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.491.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073290/9.
(130090690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

BioThermic Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.491.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073291/9.
(130090691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Bâti-Expert S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 165.041.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073299/9.
(130090415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83624

U X E M B O U R G

Bizzbooster International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073308/9.
(130090921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Carmelinda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073323/9.
(130090743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Ch. Adamy-Theis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073326/9.
(130090796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Compass International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073333/9.
(130090920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Cabrilla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073340/9.
(130090456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Camelia Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073344/9.
(130091007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83625

U X E M B O U R G

Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073349/9.
(130090453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Carnegie Fund IV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073350/9.
(130090452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

CMC Capital Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 205.900,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 121.211.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073362/9.
(130090654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

CRR Investments (No.1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.442.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073372/9.
(130090870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Sopimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2C, Z.I. In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 97.567.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 juin 2013

L'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
Il est décidé de mettre un terme au mandat de commissaire aux comptes octroyé en date du 19/03/2009 à la société

SOFINTER GESTION S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 106316, dont le
siège social est sis à l'adresse: 2, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Il est décidé de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes Monsieur Germain BELHOMME, retraité, né

à Beho (Belgique) le 27/05/1948 demeurant à B-6672 Gouvy, Deiffelt n° 34

Le mandat de Monsieur Germain BELHOMME prend cours ce 4 juin 2013 et prendra fin lors de l'assemblée générale

ordinaire à tenir en 2015.

Robert BELHOMME / Jean-Marie GUSTIN / Bernard RISACK
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2013073084/18.
(130089687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

83626

U X E M B O U R G

Synpraxis Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.381.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
24 mai 2013 à 11h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers l'adresse de Jan Herman van Leuvenheim au 16 avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg

à effet du 1

juin 2013.

L'adresse du gérant unique Jan Herman VAN LEUVENHEIM est au 16 avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SYNPRAXIS INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
Gérant unique

Référence de publication: 2013073099/18.
(130089823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Texanova Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.372.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
24 mai 2013 à 14h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers l'adresse de Jan Herman van Leuvenheim au 16 avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg

à effet du 1

juin 2013.

TEXANOVA INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
Gérant unique

Référence de publication: 2013073118/18.
(130090184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Toronto Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.655.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
24 mai 2013 à 15h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers l'adresse de Jan Herman van Leuvenheim au 16 avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg

à effet du 1

juin 2013.

TORONTO INVESTHOLDING Sàrl
Jan H VAN LEUVENHEIM
Gérant unique

Référence de publication: 2013073123/18.
(130090183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

83627

U X E M B O U R G

1640 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 168.893.

Extrait du contrat de cession de parts sociales établi le 24 avril 2013.

1. La société Entropi S.à r.l., avec siège social au 101, avenue du Général Leclerc, 75685 Paris cedex 14, France,

représentée par son gérant Monsieur Bernard Ducellier résidant à 2 place Jean Zay, 92300 Levallois Perret, France,
propriétaire de 250 parts sociales de la société 1640 Investment S.à r.l., ci-après dénommé «le Cédant».

2. La société D&C Management S.à r.l., avec siège social au 18, route du Boissar, 78890 Garancières, France, repré-

sentée par son gérant Monsieur Matthieu Bernard résidant à 18, route du Boissard, 78890 Garancières, France,
propriétaire de 250 parts sociales de la société 1640 Investment S.à r.l., ci-après désigné «le Cessionnaire».

Le Cédant vend 250 parts de sa participation dans la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois 1640

Investment S.à r.l. au Cessionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013073196/18.
(130089917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Hamboura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8541 Kapweiler, 5, Sëllerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 164.240.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 29 mai 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

- SA HAMBOURA, avec siège social à L-8541 Kapweiler, 5 Sëllerstrooss, de fait inconnue à cette adresse, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Diekirch sous le n° B164240.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH, juge, et liquidateur Maître Gilbert

REUTER, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Gilbert REUTER
Le liquidateur

Référence de publication: 2013073211/18.
(130089661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

The Professionals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9682 Selscheid, 4, op der Heicht.

R.C.S. Luxembourg B 91.621.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 29 mai 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

- s.à r.l. THE PROFESSIONALS, avec siège social à L-9682 Selscheid, 4 Op der Heicht, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de et à Diekirch sous le n° B91621.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH, juge, et liquidateur Maître Gilbert

REUTER, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Gilbert REUTER
Le liquidateur

Référence de publication: 2013073215/18.
(130089664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

83628

U X E M B O U R G

G.L.S. General Logistic Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.160.

Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 26 avril 2013 que Monsieur

Pierdomenico RUNDO a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 avril 2013 que:
Il a été décidé de renouveler le mandat des personnes suivantes et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant

les comptes clos au 31 décembre 2017:

- Monsieur Pierdomenico RUNDO en tant qu'administrateur de catégorie A et Président du Conseil d'administration;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, en tant qu'administrateur de catégorie B;
- Monsieur Patrick MOINET; en tant qu'administrateur de catégorie B; et
- REVICONSULT S.à.r.l., en tant que commissaire.
La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOI NET au 156, rue Albert Unden, L-2652 Lu-

xembourg et de Monsieur Olivier LIEGEOIS au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013072692/21.
(130089905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

H.I.G. Europe - Silentnight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.283.

Par résolutions signées en date du 21 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 17 mai 2013, de la démission de Ricardo Gomez, avec adresse professionnelle au 25, St

George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant A;

- nomination, avec effet au 17 mai 2013, de Mark Bonham, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

W1S1FS Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant A, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013072727/15.
(130089303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Powerhouse Co-Invest, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.655.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the tenth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Powerhouse Co-Invest Management, a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, having its
registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg ("PCI Management"),

here represented by Victorien HÉMERY, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal;

2) French Residential Investors I, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having its

registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United States of America, and registered
under number 5305424,

here represented by, Tom STORCK, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal; and

83629

U X E M B O U R G

3) French Residential Investors II, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having its

registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United States of America, and registered
under number 5307204,

here represented by, Tom STORCK, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

French Residential Investors I, L.L.C. and French Residential Investors II, L.L.C. will together be referred to as the

"Founding Limited Shareholders".

The said proxies, initialed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation (the "Articles") of which shall be as set out below.

Section 0 - Definitions

In addition to further terms defined in the body of the Articles, the following terms when used in the Articles will have

the following meanings.

(1) "A Shareholder": means any Person holding Class A Shares, from time to time.
(2) "Affiliate" means in relation to a Person, the Persons controlling, directly or indirectly this Person, the Persons

which this Person, directly or indirectly controls, or the Persons which are under the control, directly or indirectly, of
the same Person which controls, directly or indirectly this Person. "control" means with respect to a Person (i) direct or
indirect ownership of 50% or more of the voting securities of such Person, (ii) the right to appoint, or cause the ap-
pointment of, 50% or more of the members of the board of directors (or similar governing body) of such Person, (iii) the
right to manage, or direct the management of, on a discretionary basis the assets of such Person, and, for avoidance of
doubt, a general partner is deemed to control a limited partnership (but not as such the limited partner) and, solely for
the purposes of these Articles, a fund or account advised or managed on a discretionary basis directly or indirectly by a
Person shall also be deemed to be controlled by such Person;

(3) "Articles" means the articles of association of the Company (as defined below), as amended from time to time.
(4) "Asset Management Agreement" an agreement entered into between an asset manager and Powerhouse France,

Safran and Financière Selec on the date of the Closing.

(5) "Asset Manager" means the asset manager under the Asset Management Agreement.
(6) "Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to

the extent the Shareholder would have been entitled to dividend distributions according to article 15 of the Articles,
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case may be
by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Category of Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
(7) "Business Day" means a day on which commercial banks are generally open for business in all of Paris, London,

Luxembourg, San Francisco and New York.

(8) "Closing" means the completion of a substantial purchase of securities to be carried out by a Subsidiary.
(9) "Distribution" means any distribution made from the Company to its Shareholders, including but not limited to,

any distribution of dividends, interim dividends, distribution of reserves, share premium or other extraordinary distri-
butions, distributions in the context of any Share buyback plans or redemption of Shares carried out by the Company,
share capital reductions or similar corporate operations as well as the redemption or buy-back and cancelation of any
Categories of Shares by the Company, whatever the frequency of the above. The use of the verb "to Distribute" will have
the correlative meaning.

(10) "Founding Limited Shareholders" means (i) French Residential Investors I, L.L.C., a limited liability company or-

ganized under the laws of Delaware, United states of America, and registered under number 5305424 and (ii) French
Residential Investors II, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, United States of America,
and registered under number 5307204.

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(11) "Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Accounts Date.
(12) "Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the decision of the

Shareholders' meeting to carry out the repurchase and cancellation of the relevant Category of Shares (as defined below).

(13) "Initial Business Plan" any business plan determined between the Founding Limited Partners and the Manager.
(14) "Main Lease Agreements" means any lease agreements entered from time to time by the Subsidiaries and the

entities leasing the household units owned by the Subsidiaries.

(15) "PCI Management" means Powerhouse Co-Invest Management, a société anonyme, incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register is pending.

(16) "Person" means any individual or corporate body, government body or any legal entity whatsoever.
(17) "Related Parties" means (x) in relation to a Person, the Persons in which this Person, directly or indirectly has an

interest; "interest" means with respect to a Person (i) direct or indirect ownership of 5% or more of the share capital,
economic rights or voting securities of such Person, and/or (ii) the right to appoint, or cause the appointment of, any
members of the board of directors (or similar governing body) of such Person; (y) in relation to Mr. Daniel Rigny, his
spouse, children and parents; and (z) in relation to a Person, any directors, officers or employees of this Person.

(18) "Shareholder" means any Shareholder of the Company.
(19) "Subsidiaries" means the subsidiaries of the Company in which the Company holds, directly or indirectly at least

50% of the share capital and voting rights. The "Subsidiaries" include, for the avoidance of doubt:

a. Powerhouse Finance B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)

incorporated and existing under the laws of the Netherlands, registered with the Netherlands trade and companies
register under number 57745145;

b. Powerhouse Holding (Luxembourg), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, and in the process of being registered with the Luxembourg trade and
companies register;

c. Powerhouse France, a French société par actions simplifiée incorporated and existing under the laws of France,

registered with the Paris trade and company register under number 790.017.149;

d. Financière Selec, a French société par actions simplifiée incorporated and existing under the laws of France, regis-

tered with the Paris trade and company register under number 492.609.375; and

e. Safran, a French société par actions simplifiée incorporated and existing under the laws of France, registered with

the Paris trade and company register under number 433.842.952.

(20) "Total Cancellation Amount" means an amount determined by the Manager and approved by the general meeting

of Shareholders of the Company on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each
of the Categories of Shares one (1) to ten (10) shall be the Available Amount at the time of the cancellation of the relevant
Category of Shares, unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders, provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

(21) "Transfer" means to sell, contribute or otherwise transfer, in whole or in part, or by transfer of usufruct or any

division of property, directly or indirectly, under any condition and in any way whatsoever (including by way of sale,
issuance, merger, consolidation, spin-off, demerger, contribution or otherwise), in exchange of, or without, a considera-
tion, whether monetary or non-monetary; to pledge, create liens, or encumber in any way, or to donate.

(22) "Units" means the household real estate units owned by the Subsidiaries.

Section A. Purpose - Duration - Name - Registered office

1. Art. 1. Establishment of the company. There is hereby established among the subscribers and all those who may

become owners of the Shares (as defined hereunder) hereafter issued, a company in the form of a société en commandite
par actions under the name of Powerhouse Co-Invest (the "Company") which shall be governed by the law of August 10

, 1915 concerning commercial companies, as amended, (the "Company Law") as well as by the present Articles.

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
Manager (as defined below). Within the same city, the registered office may be transferred through simple resolution of
the Manager.

2.2 In the event the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

3. Art. 3. Term. The Company is incorporated for an unlimited period.

83631

U X E M B O U R G

4. Art. 4. Corporate purpose.
4.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

4.2 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or moveable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

4.3 The Company may further guarantee, grant security in favor of third parties to secure its obligations or the

obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect partici-
pation or which form part of the same group of companies as the Company.

4.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may

deem useful in accomplishment of these purposes.

Section B. Shareholders - Share capital - Shares

5. Art. 5. Liability of shareholders.
5.1 The Manager (as defined below), as holder of the Management Share (as defined below) is jointly and severally

liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.

5.2 The holders of Class A Shares, Class B1 Shares and Class B2 Shares, excluding the Manager, shall refrain from

acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as Shareholders in general
meetings and their rights as set out in these Articles and shall only be liable to the extent of their contributions to the
Company.

6. Art. 6. Share capital and Shares.
6.1 Share Categories and Classes
6.1.1 The Company has a share capital of thirty-one thousand and one euro (EUR 31,001) represented by (i) thirty-

one thousand (31,000) shares (parts de commanditaire) (the "Limited Shares"), divided into ten (10) categories (each a
"Category of Shares"), namely the Category 1 Shares, the Category 2 Shares, the Category 3 Shares, the Category 4
Shares, the Category 5 Shares, the Category 6 Shares, the Category 7 Shares, the Category 8 Shares, the Category 9
Shares and the Category 10 Shares, and (ii) one (1) management share (part de commandite) (the "Management Share"
and, collectively with the Limited Shares, the "Shares"), each of the Shares having a nominal value of one euro (EUR 1).

6.1.2 Each Category of Shares is divided into three (3) classes of Shares (each a "Class of Shares"), namely:
- the class A Limited Shares (the "Class A Shares");
- the class B1 Limited Shares (the "Class B1 Shares"); and
- the class B2 Limited Shares (the "Class B2 Shares"), as follows:

Categories

Priority

Dividend

(expressed

percetage

of the

nominal

value of the

each Share)

Cat 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.11%

Cat 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.12%

Cat 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.13%

Cat 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.14%

Cat 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.15%

Cat 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.16%

Cat 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.17%

Cat 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.18%

Cat 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.19%

Cat 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.20%

15.4 The Manager will to the extent permissible and in accordance with the conditions provided by the law and provided

there are available profits, cause the Company to distribute interim profits.

15.5 Interim dividends may be Distributed by observing the terms and conditions provided by law. Interim dividends

will be determined based on a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be Distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the law or the Articles.

15.6 In the event of a Distribution by way of redemption/buy-back and cancellation of Categories of Shares, the

Distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Category of Shares in the reverse numerical
order (i.e. first the Category 10 Shares, then if no Category 10 Shares are in existence, the Category 9 Shares and in such
continuation until only Category 1 Shares are in existence), in accordance with these Articles and in particular article
6.4.2 of the present Articles.

Section F. Audit and Supervision

16. Art. 16. Auditor(s).
16.1 The operations of the Company shall be supervised by the Supervisory Board which shall act in compliance with

article 109 of the Company Law.

16.2 The Supervisory Board has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

16.3 If the general meeting of Shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (reviseur

(s) d'entreprises agree(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and com-
panies' register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the Supervisory Board shall continue
to exist and perform its duties as provided for in these Articles with the exception of its function of supervisory auditor
of the Company (commissaire) in compliance with article 109 of the Company Law, such function being therefore per-
formed by an independent auditor.

16.4 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

Section G. Dissolution - Liquidation

17. Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholders' meeting effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

17.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the Distribution rules set for Distributions under article 6.4.2 above.

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Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Shareholder:

Powerhouse Co-Invest Management, pre-named . . . . . . . . . .

one (1) management share (action de commandité);

three thousand (3,000) class B1 limited shares (three

hundred (300) per category); and

one hundred (100) class B2 limited shares (ten (10)

per category)

French Residential Investors I, L.L.C., pre-named . . . . . . . . . thirteen thousand three hundred and fifteen (13,315)

class A limited shares (one thousand three hundred
and thirty-two (1,332) per category 1, 3, 5, 7 and 9;

one thousand three hundred and thirty-one (1,331)

per category 2, 4, 6, 8 and 10)

French Residential Investors II, L.L.C., pre-named . . . . . . . . .

fourteen thousand five hundred and eighty-five

(14,585)

class A limited shares (one thousand four hundred

and fifty-eight (1,458) per category 1, 3, 5, 7 and 9;

one thousand four hundred and fifty-nine (1,459)

per category 2, 4, 6, 8 and 10)

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

thirty-one thousand one (31,001) shares

The value of the thirty-one thousand one (31,001) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount

of thirty-one thousand one euro (EUR 31,001) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31

2013.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting approving the accounts as of December 31

, 2018:

1. Mrs Caroline CHANG, attorney, born on January 7

, 1976 in Taiwan, professionally residing at Burdett House,

15-16 Buckingham Street, London WC2N 6DU, United Kingdom;

2. Mr Ignacio LOPEZ-GARRASTAZU TORRENS, investment professional, born on May 17

, 1983 in Madrid (Spain),

residing at professionally residing at Burdett House, 15-16 Buckingham Street, London WC2N 6DU, United Kingdom;
and

3. Mr Nicolas GIAUQUE, investment professional, born on May 15

, 1971 in Metz (France), residing at Burdett

House, 15-16 Buckingham Street, London WC2N 6DU, United Kingdom.

II. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

III. The following person is appointed as independent auditor of the Company as from the date hereof and until the

general meeting of shareholders convened to approve the Company's annual accounts for the first financial year:

KPMG Luxembourg, independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), with registered office at 9 allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 149.133.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to proxyholders of the appearing parties, known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Powerhouse Co-Invest Management, une société anonyme de droit luxembourgeois, dont l'enregistrement auprès

du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, ayant son siège social au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("PCI Management"),

ici représentée par Victorien HÉMERY, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé;

2) French Residential Investors I, L.L.C., une limited liability company régie selon les lois du Delaware, ayant son siège

social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée sous le numéro
5305424,

ici représentée par Tom STORCK, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé; et

3) French Residential Investors II, L.L.C., une limited liability company régie selon les lois du Delaware, ayant son siège

social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée sous le numéro
5307204,

ici représentée par Tom STORCK, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

French Residential Investors I, L.L.C. et French Residential Investors II, L.L.C. seront collectivement désignés comme

les "Actionnaires Commanditaires Fondateurs".

Les procurations signées «ne varietur» par les mandataires des parties comparantes et par le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

de constitution d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
(les Statuts) comme suit:

Section 0. Définitions

Outre les termes définis dans le corps des Statuts, les termes suivants lorsqu'utilisés dans les Statuts auront les signi-

fications suivantes:

(1) "Actionnaire A" signifie une Personne détenant des Actions de Classe A de temps à autre.
(2) "Affilié" signifie relativement à une Personne, des Personnes contrôlant directement ou indirectement cette Per-

sonne, les Personnes que cette Personne contrôle directement ou indirectement, où les Personnes qui sont directement
ou indirectement sous le contrôle de la même Personne qui contrôle cette Personne. "contrôle" signifie relativement à
une Personne (i) une détention directe ou indirecte de 50% ou plus des titres à droit de vote/voting securities de ladite
Personne, (ii) le droit de nommer, ou de faire nommer, 50% ou plus des membres du conseil d'administration (ou autre
organe de gestion similaire) de ladite Personne, (iii) le droit de gérer, ou de diriger la gestion, de façon discrétionnaire,
des actifs de ladite Personne, et, afin d'éviter tout doute, un associé commandité (general partner) est supposé contrôler
une limited partnership (mais pas à proprement parler l'actionnaire commanditaire (limited partner), et seulement pour
les besoins des Statuts, un fonds conseillé ou géré directement ou indirectement par une Personne doit aussi être sup-
posée être contrôlée par cette Personne.

(3) "Statuts" signifie les Statuts de la Société (telle que définie ci-après), tels que modifiés de temps à autre.
(4) "Convention de Gestion d'Actifs" signifie une convention conclue entre un gestionnaire d'actifs et Powerhouse

France, Safran et Financière Selec à la date du Closing.

(5) "Gestionnaire d'Actifs" signifie le gestionnaire d'actifs sous la Convention de Gestion d'Actifs.
(6) "Montant Disponible" signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices reportés),

dans la mesure où l'Actionnaire aura eu droit à des distributions de dividende conformément à l'article 15 des Statuts,
augmenté par (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les
cas, par le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation avec la Catégorie d'Actions devant
être annulée, mais réduit par (i) toute perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être mises
en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts, chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires
concernés (sans, pour éviter tout doute, un comptage double), de sorte que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR) Où:
AA= Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables

83641

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CR = le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation avec la classe d'actions devant être

annulée

L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts.
(7) "Jour Ouvrable" signifie un jour durant lequel les banques commerciales sont généralement ouvertes à la fois à

Paris, Londres, Luxembourg, San Francisco et New York.

(8) "Closing" signifie la finalisation d'un achat substantiel de valeurs mobilières effectué par une Filiale.
(9) "Distribution" signifie toute distribution faite par la Société à ses Actionnaires, incluant mais ne se limitant pas, à

toute distribution de dividendes, dividendes intérimaires, distribution de réserves, prime d'émission ou autres distribu-
tions extraordinaires, distribution dans le cadre de tout plan de rachat d'Action ou remboursement d'Actions effectué
par la Société, réductions de capital social ou opérations sociales similaires ainsi que remboursement ou rachat et annu-
lation de toute Catégories d'Actions par la Société, quelle qu'en soit la fréquence. L'utilisation du verbe "Distribuer " aura
la signification correspondante.

(10) "Actionnaires Commanditaires Fondateurs" signifie (i) French Residential Investors I, L.L.C., une limited liability

company régie selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée sous le numéro 5305424 and (ii) French
Residential Investors II, L.L.C., une limited liability company régie selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et
enregistrée sous le numéro 5307204.

(11) "Comptes intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société au moment de la Date des Comptes In-

térimaires concernée.

(12) "Date des Comptes Intérimaires" signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de la décision

de l'assemblée des Actionnaires de procéder au rachat et à l'annulation de la Catégorie d'Actions (telle que définie ci-
après) concernée.

(13) "Plan d'Affaires Initial" signifie tout plan d'affaires décidé entre les Actionnaires Commanditaires Fondateurs et le

Gérant.

(14) "Principaux Contrats de Bail " signifie tous les contrats de bail conclus de temps à autres entre les Filiales et les

entités louant les unités d'habitation détenues par les Filiales.

(15) "PCI Management" signifie Powerhouse Co-Invest Management, une société anonyme de droit luxembourgeois,

dont l'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours.

(16) "Personne" signifie toute personne physique ou organe social, autorité gouvernementale ou toute entité légale

quelle qu'elle soit.

(17) "Parties Liées" signifie (x) relativement à une Personne, les Personnes en lesquelles cette Personne a directement

ou indirectement un intérêt; "intérêt" signifie relativement à une Personne (i) une détention directe ou indirecte de 5%
ou plus du capital social, des droits économiques ou des titres à droit de vote de ladite Personne, et/ou (ii) le droit de
nommer, ou de faire nommer, tout membre du conseil d'administration (ou autre organe de gestion similaire) de ladite
Personne; (y) relativement à M. Daniel Rigny, son épouse, ses enfants et ses parents; et (z) relativement à une Personne,
tout administrateur, agent ou employé de ladite Personne.

(18) "Actionnaire" signifie tout Actionnaire de la Société.
(19) "Filiales" signifie les filiales de la Société dans lesquelles la Société détient, directement ou indirectement, au moins

50% du capital social et des droit de vote. Les "Filiales" incluent, pour éviter tout doute:

a. Powerhouse Finance B.V., une besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, constituée et existante selon

les lois des Pays- Bas, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés des Pays-Bas sous le numéro
57745145;

b. Powerhouse Holding (Luxembourg), une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du

Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg;

c. Powerhouse France, une société par actions simplifiée constituée et existante selon les lois françaises, immatriculée

auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 790.017.149;

d. Financière Selec, une société par actions simplifiée constituée et existante selon les lois françaises, immatriculée

auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 492.609.375; and

e. Safran, une société par actions simplifiée constituée et existante selon les lois françaises, immatriculée auprès du

registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433.842.952.

(20) "Montant d'Annulation Total" signifie un montant déterminé par le Gérant et approuvé par l'assemblée générale

des Actionnaires de la Société sur base des Comptes intérimaires concernés. Le Montant d'Annulation Total pour chacune
des Catégories d'Actions une (1) à dix (10) doit correspondre au Montant Disponible au moment de l'annulation de la
Catégorie d'Actions concernée, sauf si décidé autrement par l'assemblée générale des Actionnaires, à condition toutefois
que le Montant d'Annulation Total ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

(21) "Transférer" signifie vendre, contribuer ou transférer autrement, en tout ou partie, ou par transfert d'usufruit ou

tout démembrement de propriété, directement ou indirectement, sans condition et de quelque manière que ce soir (y
compris par vente, émission, fusion, regroupement, spin-off, scission, contribution ou autrement), moyennant ou non

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contrepartie, sous forme monétaire ou non; de donner en gage, créer des privilèges, ou de créer une charge de quelque
manière que ce soit, ou de faire une donation.

(22) "Unités" signifie les unités d'habitation détenues par les Filiales.

Section A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

1. Art. 1

. Formation de la Société. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

par la suite des Actions (telles que définies ci-après) ci-après créées, une société en commandite par actions sous la
dénomination de Powerhouse Co-Invest (la Société), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), ainsi qu'aux présents Statuts.

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par décision du Gérant (tel que défini ci-dessous), des succursales, des filiales ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré par simple décision
du Gérant.

2.2 Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se
présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

3. Art. 3. Terme. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4.2 La Société peut effectuer toutes opérations de nature commerciale, financière ou industrielle et toutes transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son
objet.

4.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.4 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intel-

lectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Section B. Actionnaires - Capital social - Actions

5. Art. 5. Responsabilité des actionnaires.
5.1 Le Gérant (tel que défini ci-après), en tant que porteur de l'Action de Commandité (telle que définie ci-après) est

conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société.

5.2 Les porteurs d'Actions de Classe A, de Classe B1 et de Classe B2, à l'exception du Gérant, s'abstiendront d'agir

pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits
d'Actionnaire lors des assemblées générales et leurs droits tels que prévus dans ces Statuts, et ne sont tenus que dans la
limite de leurs apports à la Société.

6. Art. 6. Capital social et Actions.
6.1 Catégories et Classes d'Actions.
6.1.1 La Société a un capital social de trente et un mille un euros (EUR 31.001.-) représenté par (i) trente et une mille

(31.000) actions (les Actions de Commanditaire), divisées en dix (10) catégories (chacune une Catégorie d'Actions),
nommément, les Actions de Catégorie 1, les Actions de Catégorie 2, les Actions de Catégorie 3, les Actions de Catégorie
4, les Actions de Catégorie 5, les Actions de Catégorie 6, les Actions de Catégorie 7, les Actions de Catégorie 8, les
Actions de Catégorie 9 et les Actions de Catégorie 10, et (ii) une (1) action de commandité (l'Action de Commandité
et, ensemble avec les Actions de Commanditaire, the Actions), chacune des Actions ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1.-).

6.1.2 Chaque Catégorie d'Actions est divisée en trois (3) classes d'Actions (chacune une Classe d'Actions), nommé-

ment:

- les Actions de Commanditaire de classe A (les Actions de Classe A);
- les Actions de Commanditaire de classe B1 (les Actions de Classe B1); et
- les Actions de Commanditaire de classe B2 (les Actions de Classe B2), comme suit:

83643

U X E M B O U R G

Catégorie

Actions

Classe

Actions

Classe

Actions

Classe

Catégorie 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.790

300

Catégorie 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.790

300

Catégorie 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.790

300

Catégorie 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.790

300

Catégorie 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.790

300

Catégorie 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.790

300

Catégorie 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.790

300

Catégorie 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.790

300

Catégorie 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.790

300

Catégorie 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.790

300

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.900

3.000

100

Pour éviter tout doute, chacune des Catégories d'Actions ci-dessus numérotées de 1 à 10 constitue une seule et même

Catégorie d'Actions composée d'Actions de Classe A, d'Actions de Classe B1 et d'Actions de Classe B2 tel que décrit
ci-dessus.

6.1.3 Chaque Action a une valeur nominale d'un euro (EUR 1).
6.1.4 L'Action de Commandité sera détenue par PCI Management, en tant que Gérant et Actionnaire commandité.
6.2 Modification du capital social et rachat d'Actions
6.2.1 Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaires statuant

comme en matière de modification des Statuts.

6.2.2 En cas d'augmentation de capital par l'émission d'Actions supplémentaires (autres que les Actions de Commandité

qui ne pourront être émises en aucune circonstance autre que celle envisagée à l'article 10.2.3), chaque Actionnaire aura
un droit de souscription préférentiel pour souscrire à la même Classe d'Actions (indépendamment de la Catégorie d'Ac-
tions dans laquelle ladite Classe d'Actions est émise) que cet Actionnaire détient avant l'augmentation de capital, de sorte
que, dans la mesure où chaque Actionnaire exerce pleinement son droit de souscription préférentiel, chaque Actionnaire
détiendra le même pourcentage du capital social de la Société qu'avant l'augmentation de capital, et chaque Classe d'Ac-
tions (indépendamment de la Catégorie d'Actions dans laquelle ladite Classe d'Actions est émise) représentera le même
pourcentage du capital social de la Société qu'avant l'augmentation de capital. Les droits de souscription préférentiels ne
seront pas transmissibles, de sorte qu'à défaut d'être exercé par l'Actionnaire qui les possède, ils seront perdus. Lorsqu'un
Actionnaire n'exerce pas tout ou partie de ses droits de souscription préférentiels pour souscrire à l'augmentation de
capital, un autre Actionnaire pourra prendre sa place et souscrire à tout ou partie de la part de cet Actionnaire dans
l'augmentation de capital uniquement si ces deux Actionnaires sont porteurs d'Actions de la même Classe d'Actions.

6.2.3 La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres Actions.
6.2.4 Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l'annulation d'Actions, conformément aux

dispositions de la loi, y compris par l'annulation d'une ou plusieurs Catégories d'Actions par le rachat et l'annulation de
toutes les Actions émises dans telle(s) Catégorie(s) d'Actions. En cas de rachats et annulations de Catégories d'Actions,
ces annulations et rachats se feront dans l'ordre numérique inverse (en commençant par les Actions de Catégorie 10).

6.2.5 Dès le rachat et l'annulation d'Actions de la Catégorie d'Actions concernée, le Montant d'Annulation Total sera

du et exigible par la Société conformément à l'article 6.4.2 des présents Statuts.

6.3 Droits de vote
Chaque Action confère un droit de vote.
6.4 Droits économiques attachés aux Actions
6.4.1 A l'exception de ce qui concerne leurs droits à Distributions, les Actions ont les mêmes droits, sauf dispositions

contraires des présents Statuts.

6.4.2 Tous les Actionnaires pourront entrer de temps à autre dans un pacte d'Actionnaires séparé, qui prévoira

l'affectation des Distributions aux différentes Classes d'Actions. Le Gérant fera en sorte que la Société effectue les Dis-
tributions conformément au pacte d'Actionnaires selon le cas.

7. Art. 7. Forme et propriété des actions et registre des actions.
7.1 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
7.2 Un registre des Actions nominatives (Registre des Actions) sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société, et ce Registre des Actions contiendra le nom de chaque propriétaire des
Actions, sa résidence ou son domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'Actions
qu'il détient.

83644

U X E M B O U R G

7.3 Le droit de propriété de l'Actionnaire sur l'Action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le Registre

des Actions.

7.4 Tous les certificats d'actions seront signés par le Gérant.
7.5 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le Registre des Actions un transfert sur base de tout document approprié

constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

7.6 Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au Registre des Actions. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le Registre des Actions par le biais d'une communication écrite à la Société.

7.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l'Action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'Action.

8. Art. 8. Restrictions aux transferts d'actions.
8.1 Les Actions de Classe A
8.1.1 Les Actionnaires A ne pourront Transférer aucune de leurs Actions à un tiers, avant d'avoir reçu l'accord préalable

du Gérant, jusqu'au cinquième anniversaire de la date de Closing (la Période de Sécurité).

8.1.2 A l'expiration de la Période de Sécurité, Les Actionnaires A pourront librement Transférer leurs Actions.
8.1.3 Malgré les restrictions au transfert d'Actions mentionnées ci-dessus, durant la Période de Sécurité, (i) un Ac-

tionnaire A pourra Transférer des Actions à un autre Actionnaire A, et (ii) à un Affilié des Actionnaires A sans l'accord
préalable du Gérant.

8.2 L'Action de Commandité
8.2.1 Le Gérant ne pourra pas Transférer l'Action de Commandité aussi longtemps qu'il restera Gérant de la Société.

L'Action de Commandité pourra être transférée par le Gérant à sa valeur nominale à son remplaçant en cas de révocation
et remplacement conformément à ces Statuts.

8.2.2 Lorsque les Actionnaires décident de l'émission d'une Action de Commandité supplémentaire, conformément à

l'article 10.2 ci-dessous, le Gérant n'aura aucun droit de souscription préférentiel y relatif.

8.3 Les Actions de Classe B1
PCI Management détient toutes les Actions de Classe B1. PCI Management ne pourra Transférer aucune de ses Actions

de Classe B1 à un tiers aussi longtemps que les Actionnaires Commanditaires Fondateurs ou l'un de leurs Affiliés seront
Actionnaires commanditaires de la Société.

8.4 Les Actions de Classe B2
PCI Management détient toutes les Actions de Classe B2. PCI Management ne pourra Transférer aucune de ses Actions

de Classe B2 à un tiers aussi longtemps que les Actionnaires Commanditaires Fondateurs ou l'un de leurs Affiliés seront
Actionnaires commanditaires de la Société.

8.5 Sanctions
Tout transfert d'Actions effectué en violation des dispositions de ces Statuts sera nul et non avenu. La Société n'en-

registra aucun transfert effectué en violation des dispositions de ces Statuts dans le Registre des Actions.

Section C. Gérance

9. Art. 9. Le Gérant. La Société sera administrée par PCI Management ou, en cas de révocation en tant que Gérant

conformément à l'article 10, toute personne nommée Gérant à sa place (le Gérant).

10. Art. 10. Remplacement du gérant.
10.1 Incapacité
10.1.1 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer

ses fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous) nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire, afin d'exécuter
les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'Actionnaires,
convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les
Actionnaires pourront nommer un Gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour
la modification des Statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

10.1.2 Une telle nomination d'un Gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
10.2 Révocation du Gérant
10.2.1 Le Gérant ne pourra être révoqué que dans les cas suivants (chacun une Cause de Révocation):
(A) En cas de violation de l'article 12.4.1 par le Gérant en ce qui concerne toute actions ou décisions effectuées/prises

par la Société ou approuvées par la Société en tant qu'Actionnaire des Filiales.

(B) Le Gérant a manqué à ses obligations sous l'article 12.5.3, et alors qu'il était possible de remédier à ce manquement,

il n'y a pas remédié dans les trente (30) Jours Ouvrables de la notification écrite de ce manquement donnée au Gérant
par le Conseil de Surveillance et réclamant qu'il y soit remédié.

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a constitué un manquement délibéré à ses obligations et a causé un dommage matériel à la Société ou à ses Actionnaires.

(D) La détermination par une juridiction compétente ou un tribunal arbitral que le Gérant a accompli, ou a manqué

d'accomplir, ses obligations d'une manière manifestement négligente lorsque cette négligence grave a entraîné un dom-
mage matériel à la Société ou à ses Actionnaires.

(E) La détermination par une juridiction compétente ou un tribunal arbitral que le Gérant est coupable de fraude vis-

à-vis de la Société.

(F) M. Daniel Rigny cesse d'être le représentant légal du Gérant pour un motif autre que ceux exposés au paragraphe

(K) ci-dessous.

(G) Tout changement de contrôle du Gérant tel que M. Daniel Rigny n'est plus l'actionnaire décideur ultime du Gérant

(autrement que suite à son décès).

(H) Le Gérant s'est abstenu de suspendre ou de licencier sans délai (dans la mesure conforme aux lois applicable et

aux règlements), à la demande du Conseil de Surveillance (ayant été averti d'un tel évènement par le Gérant) tout
représentant ou salarié du Gérant (autre que M. Daniel Rigny) qui fait l'objet de condamnations règlementaires ou pénales
ou qui est déclaré coupable de faute intentionnelle, négligence manifeste ou fraude, par une juridiction compétente.

(I) La Convention de Gestion d'Actifs est résiliée suite à l'une des violations détaillées à l'article 12.2(d) de la Convention

de Gestion d'Actifs, M. Daniel Rigny étant impliqué dans cette violation en tant que représentant du gestionnaire d'actifs.

(J) Le Gérant et/ou M. Daniel Rigny font l'objet de condamnations règlementaires ou pénales ou d'enquêtes pour faute

intentionnelle, négligence manifeste, fraude ou corruption pour des activités sans relation avec les activités ou les affaires
du Gérant.

(K) M. Daniel Rigny cesse d'être le représentant légal du Gérant suite à son incapacité, son invalidité ou sa mort.
10.2.2 Lorsqu'une Cause de Révocation est survenue, le Conseil de Surveillance doit convoquer une assemblée des

Actionnaires et proposer la révocation et le remplacement du Gérant.

10.2.3 En cas de Cause de Révocation, lorsque les Actionnaires commanditaires adoptent une résolution relative à la

révocation du Gérant, les voix du Gérant, ou de ses Affiliés ne seront pas prises en considération pour le calcul du quorum
et de la majorité. L'assemblée des Actionnaires ayant décidé de la révocation du Gérant devra (i) nommer un nouveau
Gérant en remplacement du Gérant révoqué et (ii) décider de l'émission d'une nouvelle Action de Commandité au
nouveau Gérant (lorsque le Gérant sortant n'aura pas transféré son Action de Commandité au nouveau Gérant).

11. Art. 11. Pouvoirs du gérant.
11.1 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société, sous réserve des Décisions Soumises à Veto.

11.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale

des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.

11.3 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de

toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

12. Art. 12. Conseil de Surveillance.
12.1 Composition du Conseil de Surveillance
12.1.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance) composé d'au moins trois (3) membres.

12.1.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période ne

pouvant excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Si un ou plusieurs des membres
du Conseil de Surveillance cesse(nt) d'être membre(s) du Conseil de Surveillance en cours d'année, une assemblée des
Actionnaires sera convoquée par le Gérant ou les membres restants du Conseil de Surveillance pour nommer de nou-
veaux membres du Conseil de Surveillance. Ces membres du Conseil de Surveillance seront ensuite ratifiés lors
l'assemblée annuelle des Actionnaires.

12.1.3 Le Conseil de Surveillance élira un de ses membres comme président.
12.2 Consultation du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et

pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du
Gérant

12.3 Mise à disposition d'informations au Conseil de Surveillance
12.3.1 Le Gérant fera en sorte que les rapports de gestion d'actifs et les rapports de gestion des propriétés préparés

par les gérants d'actifs et les gérants de propriétés, ou tout rapport des courtiers en charge des services de courtage
pour la vente des unités d'habitation appartenant aux Filiales, préparés pour la Société ou l'une de ses Filiales (au moment
où ceux-ci sont communiqués par les Filiales à la Société), soient communiqués sans délai à tous les membres du Conseil
de Surveillance. Toute notification envoyée par un gestionnaire d'actifs ou un gestionnaire de propriétés, ou tout rapport
des courtiers en charge des services de courtage relativement à la violation par les Filiales des contrats conclus avec eux

83646

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sera communiqué sans délai par le Gérant au Conseil de Surveillance de la Société (au moment où ceux-ci sont commu-
niqués par les Filiales à la Société)

12.3.2 Le Gérant fera en sorte que les membres du Conseil de Surveillance soient:
(A) régulièrement pleinement informés de la situation financière et des opérations commerciales de la Société et de

ses Filiales, et en particulier:

(1) les états financiers annuels audités des Filiales;
(2) les rapports de gestion mensuels et tout autre rapport financier préparé par les Filiales;
(3) tous les documents et rapports fournis sur une base trimestrielle par les Filiales à leurs prêteurs en vertu de

conventions de financement;

(4) toute information qu'une Filiale fournit à ses Actionnaires conformément à un pacte d'Actionnaires conclus entre

eux relativement à leur actionnariat dans la Filiale en question; et

(5) toutes autres informations ou documents qui seraient raisonnablement demandés de temps à autre,
(B) pleinement et sans délai informés de tout événement ou situation qui auraient des incidences sur leurs situation

financière et opérations commerciales;

le tout dès que raisonnablement possible après que les documents appropriés, états ou rapports sont disponibles.
12.3.3 Le Gérant fera en sorte que les membres du Conseil de Surveillance reçoivent toutes les informations et droits

d'accès aux locaux des Filiales et leurs livres et archives, qui sont donnés par les Filiales, ou gérants d'actifs ou gérants de
propriétés des Filiales à la Société.

12.4 Décisions soumises à Veto
12.4.1 Le Gérant n'effectuera aucune des actions ou ne prendra aucune des décisions suivantes ou ne fera effectuer

ou prendre les mêmes (chacune une Décision soumise à Veto), en particulier en faisant voter la Société comme un
Actionnaire des Filiales concernées, sans le consentement préalable du Conseil de Surveillance:

(A) Tout financement de dépenses (capex) substantielles pour les besoins de la modernisation, à l'exclusion des dé-

penses découlant des obligations de la Société ou de l'une de ses Filiales au titre des Principaux Contrats de Bail conclus
par la Société ou ses Filiales.

(B) La souscription de tout nouveau financement (à savoir, tout nouvel accord de financement ou toute conclusion

d'une nouvelle documentation de financement ou mécanisme de financement, que ce financement soit ou non assuré par
les institutions financières finançant actuellement la Société ou ses Filiales) ayant pour effet d'accroître la dette financière
globale de la Société et de ses Filiales, prises dans leur ensemble, de plus de 10% (à l'exclusion toutefois du financement
des dépenses (capex) pour les besoins de la modernisation).

financières et les Filiales de la Société relative: (i) au terme, (ii) au calendrier d'amortissement, ou (iii) à la marge.

(D) Tout accord volontairement conclu par la Société ou l'une de ses Filiales avec leurs créanciers ou le dépôt d'une

demande d'ouverture d'une procédure de protection contre les créanciers de la Société (toute procédure d'insolvabilité
ou procédure préventive préalable à la cessation des paiements, y compris, pour lever toute ambiguïté, mandataire ad
hoc, conciliation, sauveguarde, sauveguarde financière accéléré, redressement judiciaire, liquidation judiciaire, concordat,
faillite, gestion contrôlée, procédure sursis de paiement et autres procédures similaires) ou de toute procédure similaire,
par la Société ou l'une de ses Filiales (sauf dans les cas requis par la loi).

(E) Toute émission de nouveaux titres (y compris, afin de lever toute ambiguïté, les actions, actions de préférence,

options, warrants, obligations et autres titres financiers convertibles ou non) de la Société ou de ses Filiales, ou toute
modification de titres existants de la Société.

(F) Toute fusion, scission, dissolution, apport ou autre réorganisation affectant la propriété, la nue-propriété ou l'usu-

fruit de la Société ou de l'une de ses Filiales, sauf dans le cas de fusions ou de réorganisations intra- groupes, à condition
que ces fusions ou réorganisations n'aient pas d'incidence négative sur le traitement fiscal des Actionnaires Commandi-
taires Fondateurs ou qu'elles ne leur soient pas préjudiciables d'une autre manière.

(G) Toute modification des Principaux Contrats de Bail, à l'exclusion de ceux prévus dans le Plan d'Affaires Initial.
(H) Tout règlement de litiges ou conflits donnant lieu au paiement d'un montant substantiel par la Société et/ou les

Filiales.

(I) La conclusion de tout nouvel accord, ou toute modification substantielle d'accords en vigueur, entre la Société ou

ses Filiales et le Gérant, le Gestionnaire d'Actifs, l'un de leurs Affiliés ou une Partie Liée d'une de ces Personnes (et toute
rémunération du Gérant, du Gestionnaire d'Actifs ou d'un de leurs Affiliés ou leurs Parties Liées respectives en tant que
corporate officer de la Société ou des Filiales).

(J) Tout:
(1) Transfert d'actions, de titres et autres participations dans l'une quelconque des Filiales, autre que le Transfert de

l'intégralité des actions, titres et autres participations détenus dans l'ensemble des Filiales (directement ou indirectement).

(2) (i) Transfert par la Société et l'une quelconque de ses Filiales de leurs principaux éléments d'actif, ou (ii) Transfert

de l'intégralité des actions, titres et autres participations détenus dans l'ensemble des Filiales (directement ou indirecte-
ment), dans l'hypothèse où le Gérant, le Gestionnaire d'Actifs, ou l'un de leurs Affiliés ou toutes Parties Liées (le point

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(z) de cette définition n'étant pas applicable pour les besoins de la présente Clause) d'une des Personnes susvisées, ont
un intérêt de nature économique (y compris, pour lever toute ambiguïté, toute participation au capital ou tout intérêt
résultant d'un accord de partage de bénéfices) résultant du Transfert en question, à l'exception toutefois du cas où cet
intérêt résulterait du fait que l'une de ces personnes bénéficie de contrats de gestion d'actif ou de contrats de "property
services", en qualité de prestataire de services, à la suite de la réalisation de l'une des opérations mentionnées ci-dessus,
selon des termes leur donnant droit, directement ou indirectement, à des bénéfices économiques équivalents ou moins
favorables, en comparaison à des termes applicables au moment précédant immédiatement la réalisation de l'opération
concernée (à l'exception de la modification de la durée des contrats en question).

(3) dans des hypothèses autres que celles exposées aux paragraphes (1) et (2) ci-dessus, tout Transfert de l'intégralité

ou de la quasi-intégralité des éléments d'actif de la Société ou des Filiales qui ne garantirait pas un rendement minimum
aux Actionnaires, tel que déterminé par de temps à autre entre les Actionnaires et le Gérant.

(K) Tout Transfert significatif d'Unités.
(L) Sous réserve de la Décision soumise à Veto (F) ci-dessus, toute modification dans les affaires de l'une des Filiales,

toute Filiale entamant de nouvelles activités d'affaires ou chacune de la Société ou des Filiales achetant des actions dans
toutes entités autres que les Filiales, ou souscrivant à des actions dans ces autres entités.

(M) Toute décision de ne pas faire exercer par la Société les droits repris dans l'article 12.5.2.
(N) Le choix de banques d'investissement dans le cadre de la Procédure de Sortie (telle que définie ci-après).
(O) Toute modification aux termes de, ou conversion des obligations convertibles émises par les Filiales concernées.
(P) Toute modification aux statuts, pactes d'actionnaires ou documents de gouvernance concernant les Filiales dans

lesquelles la Société détient une participation ou un intérêt direct(e).

12.4.2 Toute approbation par la Société en tant qu'Actionnaire des Décisions soumises à Veto telles que reflétées

mutatis mutandis dans les statuts des Filiales directes de la Société sera considérée comme une Décision soumise à Veto
pour les présents besoins.

12.4.3 Les Décisions soumises à Veto par l'article 12.4.1 (J) (2) et (3) cesseront d'être des Décisions soumises à Veto

dans le cadre de la réalisation de la Procédure de Sortie (telle que définie ci-après).

12.4.4 Le Gérant convoquera le Conseil de Surveillance pour adopter une Décision soumise à Veto au moins cinq (5)

Jours Ouvrables à l'avance, et, au même moment que la convocation du Conseil de Surveillance pour adopter une Décision
soumise à Veto, fournira à tous les membres du Conseil de Surveillance toute information et documentation nécessaires
pour leur permettre d'adopter une position en connaissance de cause.

12.5 Autres droits de consultation du Conseil de Surveillance
12.5.1 Le Gérant, avant de prendre toute décision substantielle, ou de faire prendre par ses Affiliés ou représentants

toute décision substantielle, relativement à l'appel, l'absence d'appel, le commencement de litige, ou le règlement de
conflits impliquant ou pouvant impliquer un montant substantiel pour la Société et/ou ses Filiales, consultera le Conseil
de Surveillance pour avis, mais le Gérant ne sera pas lié par l'avis du Conseil de Surveillance.

12.5.2 Le Gérant exercera, pour le compte de la Société tous droits que la Société a en tant que partie à tout pacte

d'Actionnaires relativement à son actionnariat dans l'une de ses Filiales de (i) faire vendre à l'autre actionnaire de la Filiale
ses actions dans les Filiales en même temps et aux mêmes conditions que la Société (drag along rights); ou (ii) de faire
que l'autre actionnaire de la Filiale fasse en sorte qu'un cessionnaire achète les actions de la Société dans la Filiale en
même temps et aux mêmes conditions que le cessionnaire achète les actions dans la Filiale détenues par l'autre actionnaire
de la Filiale (tag along rights). Le Gérant consultera le Conseil de Surveillance avant l'exercice de ces droits et les exercera
conformément aux termes du pacte d'Actionnaires concerné, à moins que le Conseil de Surveillance ne donne l'instruction
au Gérant de ne pas exercer ces droits, auquel cas le Gérant s'abstiendra d'exercer ces droits.

12.5.3 Lorsque la Société est partie à un pacte d'Actionnaires relativement à son actionnariat dans l'une de ses Filiales,

et que les dispositions de ce pacte d'Actionnaires autorisent la Société à déclencher et participer à une procédure dont
le but est de vendre les actions ou les actifs de l'une de ses Filiales ou de réaliser autrement la valeur de l'investissement
direct ou indirect par la Société dans l'une de ses Filiales selon les conditions générales exposées dans ce pacte d'Ac-
tionnaires (une Procédure de Sortie):

(A) Dès que la Société a le droit de déclencher une telle Procédure de Sortie, le Gérant convoquera la réunion de

Conseil de Surveillance et consultera le Conseil de Surveillance avant l'exercice de ce droit, et exercera ce droit con-
formément aux termes du pacte d'Actionnaires concerné, à moins que le Conseil de Surveillance ne donne l'instruction
au Gérant de ne pas exercer ce droit, auquel cas le Gérant s'abstiendra d'exercer ce droit.

(B) Lorsque le pacte d'Actionnaires concerné autorise la Société à proposer à l'autre Actionnaire de la Filiale en

question un certain nombre de banques d'investissement pour aider dans la Procédure de Sortie, le Gérant obtiendra
d'abord l'approbation par le Conseil de Surveillance des banques d'investissement en question avant de soumettre la
proposition à l'autre actionnaire de la Filiale.

(C) Lorsque la Société a reçu de l'autre actionnaire de la Filiale en question une proposition de banques d'investissement

candidates pour aider dans la Procédure de Sortie, et que la Société est autorisée à choisir parmi ces candidats, le Gérant
soumettra le choix de la banque d'investissement au Conseil de Surveillance et fera en sorte que la Société choisisse la
banque d'investissement qui a été approuvée par le Conseil de Surveillance.

83648

U X E M B O U R G

(D) Une fois que toutes les offres ont été fournies dans le contexte de la Procédure de Sortie, le Gérant convoquera

la réunion de Conseil de Surveillance et consultera le Conseil de Surveillance avant de faire en sorte que la Société
approuve l'une des offres. Le Gérant fera en sorte que la Société, en tant qu'Actionnaire de la Filiale en question, approuve
l'offre la plus élevée reçue dans le contexte de la Procédure de Sortie, à moins que le Conseil de Surveillance ne donne
l'instruction au Gérant de ne pas approuver cette offre et/ou d'approuver une autre offre, auquel cas le Gérant agira en
conséquence.

12.6 Les réunions du Conseil de Surveillance
12.6.1 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
12.6.2 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication simi-

laire de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins cinq (5) Jours Ouvrables
avant la date fixée pour la réunion. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex,
télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations
spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le
Conseil de Surveillance.

12.6.3 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la

réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.

12.6.4 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés

lors d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance (ou les personnes les représentant).

12.6.5 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télé-

gramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter.
Chaque membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

12.6.6 Le président du Conseil de Surveillance préside les réunions du Conseil de Surveillance, sauf s'il est absent,

auquel cas la réunion du Conseil de Surveillance est présidée par l'un des membres élu par les autres membres présents
ou représentés à la réunion.

12.6.7 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de

la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux seront signés par le président du Conseil de Surveillance.

12.6.8 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes

en faveur et contre une résolution, le président du Conseil de Surveillance aura voix prépondérante.

12.6.9 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

12.6.10 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par confé-

rence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Section D. Décisions des actionnaires

13. Art. 13 Décisions des actionnaires.
13.1 Règles générales
13.1.1 L'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, effectuer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

13.1.2 Le Gérant n'a pas de droit de veto pour les matières soumises à l'assemblée générale des Actionnaires.
13.1.3 Les assemblées générales des Actionnaires sont convoquées (i) par le Gérant; (ii) le Conseil de Surveillance; (iii)

un Actionnaire ou un groupe d'Actionnaires agissant conjointement et détenant au moins 80% du capital social de la
Société.

13.1.4 Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par un avis donné par la personne convoquant

la réunion, indiquant l'ordre du jour et envoyé par courrier recommandé au moins huit (8) Jours Ouvrables avant la date
prévue pour la réunion à chaque Actionnaire à l'adresse de l'Actionnaires telle qu'inscrite au Registre des Actions.

13.1.5 L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mai à 8h30, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle se réunit
le Jour Ouvrable suivant.

13.1.6 D'autres assemblées générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

13.1.7 Toute modification des Statuts requiert l'approbation par l'assemblée générale des Actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés ainsi que le vote positif du Gérant (excepté pour
les modifications des Statuts ayant pour objet une augmentation du capital social). Outre ce qui précède, toute modifi-

83649

U X E M B O U R G

cation des Statuts pouvant de quelque manière que ce soit avoir un impact négatif sur les droits économiques des Actions
de Classe B1 ou des Actions de Classe B2 (y compris, inter alia, n'importe quel changement aux définitions de "Montants
Disponibles" et/ou "Distribution") requerra l'accord unanime des détenteurs des Actions de Classe B1 et des Actions de
Classe B2.

13.1.8 Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale par téléphone ou visio-conférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
cette réunion.

13.2 Décisions Spécifiques
Dans les cas où l'une de ses Filiales demande à la Société de consentir un prêt, directement et indirectement, aux

Filiales pour éviter que ces Filiales soient en défaut relativement à leurs obligations découlant de leurs arrangements
financiers, le Gérant convoque une assemblée des Actionnaires et propose aux Actionnaires d'approuver la mise à dis-
position de financement par la Société à ces Filiales (et les moyens de financement, en particulier par des prêts directs
(back to back loans) accordés à la Société par ses Actionnaires aux mêmes conditions générales que le prêt consenti aux
Filiales).

Section E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

14. Art. 14. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

15. Art. 15. Répartition des profits.
15.1 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.

15.2 L'assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du

restant des bénéfices nets annuels.

15.3 Lorsqu'une Distribution prend la forme d'un dividende annuel décidé par l'assemblée générale annuelle des Ac-

tionnaires, chaque Catégorie d'Actions alors existante (i.e. n'ayant pas encore été annulée ou rachetée) recevra un
dividende prioritaire égal au pourcentage de la valeur nominale de chacune de ces Actions tel que prévu dans le tableau
ci-dessous (le Dividende Prioritaire). Le montant distribuable restant après que le Dividende Prioritaire ait été distribué
sera affecté aux Actions de la Catégorie d'Actions la plus élevée alors existante (Catégorie 10, et si la Catégorie 10 n'existe
plus, Catégorie 9 etc.) conformément à l'article 6.4.2 ci-dessus.

Catégories

Dividende

Prioritaire

(exprimé en

pourcentage

de la valeur

nominale

de chaque

Action)

Cat 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,11%

Cat 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,12%

Cat 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,13%

Cat 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,14%

Cat 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,15%

Cat 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,16%

Cat 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,17%

Cat 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,18%

Cat 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,19%

Cat 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,20%

15.4 Le Gérant peut, dans la mesure permise et conformément aux conditions posées par la loi, et sous réserve qu'il

y ait des profits disponibles, faire distribuer des profits intérimaires par la Société.

15.5 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales. Les dividendes intér-

imaires seront déterminés sur base d'un relevé de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin de la dernière
année sociale, augmentés des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des
sommes à affecter à la réserve devant être constituée conformément à la loi ou aux Statuts.

15.6 En cas de Distribution par rachat et annulation de Catégories d'Actions, le montant distribué sera affecté en

totalité aux détenteurs de la dernière Catégorie d'Actions dans l'ordre numérique inversé (i.e. d'abord les Actions de
Catégorie 10, puis s'il n'existe aucune Actions de Catégorie 10, les Actions de Catégorie 9, et ainsi de suite jusqu'à ce

83650

U X E M B O U R G

qu'il n'existe plus que des Actions de Catégorie 1), conformément à ces Statuts et en particulier à l'article 6.4.2 des
présents Statuts.

Section F. Audit et Surveillance

16. Art. 16. Auditor(s).
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par le Conseil de Surveillance, qui agira conformément à l'article

109 de la Loi sur les Sociétés.

16.2 Le Conseil de Surveillance a un droit illimité de surveillance permanente et de contrôle de toutes les opérations

de la Société.

16.3 Si l'assemblée générale des Actionnaires nomme un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) conformément

à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises telle que modifiée, le Conseil de Surveillance continuera à exister et à accomplir
ses fonctions telles que prévues par ces Statuts, à l'exception de sa fonction de commissaire conformément à l'article 109
de la Loi sur les Sociétés, cette fonction étant dès lors accomplie par le réviseur d'entreprise agréé.

16.4 Un réviseur d'entreprise agréé peut être révoqué uniquement par l'assemblée générale des Actionnaires pour

juste motif or avec son consentement.

Section G. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommées par

l'assemblée des Actionnaires qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération,
procéderont à la liquidation.

17.2 Après paiement de toutes les dettes et charges incombant à la Société et des frais de liquidation, l'actif net de la

liquidation sera distribué aux Actionnaires conformément à et de sorte à atteindre sur une base globale le même résultat
économique que les règles de Distribution prévues pour les Distributions à l'article 6.4.2 ci-dessus.

Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Actionnaire:

Actions:

Powerhouse Co-Invest Management, prénommé . . . . . . . . . . . . . . .

une (1) action de commandité;

trois mille (3,000) actions de commanditaire de

classe B1 (trois cents (300) par catégorie); et

cent (100) actions de commanditaire

de classe B2 (dix (10) par catégorie)

French Residential Investors I, L.L.C., Prénommé . . . . . . . . . . . . . . . treize mille trois cent quinze (13.315) actions

de commanditaire de classe A (mille trois

cent trente-deux (1.332) par catégorie 1, 3, 5,

7 et 9; mille trois cent trente-et-une (1.331)

par catégorie 2, 4, 6, 8 et10)

French Residential Investors II, L.L.C., prénommé . . . . . . . . . . . . . .

quatorze mille cinq cent quatre-vingt-cinq

(14.585) actions de commanditaire de classe A

(mille quatre cent cinquante-huit (1.458) par

catégorie 1, 3, 5, 7 et 9; mille quatre cent

cinquante-neuf (1.459) par catégorie 2, 4, 6, 8

et 10)

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

trente et un mille une (31,001) actions

Les trente et un mille une (31.001) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de trente

et un mille un euros (EUR 31.001.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

Frais

Les frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution sont estimés à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

83651

U X E M B O U R G

I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se

terminant à la date de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2018:

1. Madame Caroline CHANG, avocat, née le 7 janvier 1976 à Taiwan, avec résidence professionnelle à Burdett House,

15-16 Buckingham Street, London WC2N 6DU, United Kingdom;

2. Monsieur Ignacio LOPEZ-GARRASTAZU TORRENS, investment professional, né le 17 mai 1983 à Madrid (Espagne),

avec residence professionnelle à Burdett House, 15-16 Buckingham Street, London WC2N 6DU, United Kingdom; et

3. Monsieur Nicolas GIAUQUE, investment professional, né le 15 mai 1971 à Metz (France), avec residence profes-

sionnelle à Burdett House, 15-16 Buckingham Street, London WC2N 6DU, United Kingdom.

II. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
III. La personne suivante est nommée réviseur d'entreprise agréé à compter de ce jour et jusqu'à l'assemblée générale

des Actionnaires statuant sur les comptes annuels pour la première année sociale:

KPMG Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 149.133.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ces mandataires ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: V. Hémery, T. Storck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mai 2013. LAC/2013/23015. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013072978/1281.
(130089469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Luxinvest Investment Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 177.668.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1. Mr Nurid ALIYEV, born on May 19

, 1973 in Baku (Republic of Azerbaijan), residing professionally at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

2. Mr Rustam MELIKOV, born on August 3

, 1977 in Russia, residing professionally at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

3. LUXINVEST Capital ADVISORS S.A., a joint stock company (société anonyme) duly incorporated and existing under

Luxembourg laws, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, (Grand Duchy of
Luxembourg), and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 139.154,

hereinafter together referred to as the "Subscribers".
All the parties are here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, professionally residing at 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of three (3) proxies given under private seal in Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg) on April 26

, 2013 and May 22

and 25

, 2013.

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy¬holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have required the officiating notary to enact the deed of association

of a joint stock company (société anonyme) to be established as follows:

83652

U X E M B O U R G

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the Subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a joint stock company ("societé anonyme"), under the name of "LUXINVEST INVEST-
MENT ADVISORS S.A." (hereafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is the rendering of any economic advisory services.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand (31,000)

shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders, Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 1

Friday of May at 03.00 p.m. at the registered

office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

83653

U X E M B O U R G

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least, consisting of

category A and B directors, who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorpo-
rated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only
one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next
ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority of vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate

83654

U X E M B O U R G

or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of one Category A Director and one Category B Director

or by the joint signature of two Category A Directors or by the single signature of the Sole Director or by the single or
joint signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1

of January of each year and shall terminate on 31

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2013.

2. The first General Meeting will be held in the year 2014.

Subscription and Payment

The Subscribers have subscribed a number of shares and have paid the amounts as mentioned hereafter:

Subscribers

Subscribed

capital

Paid-in

capital

Number

of shares

Mr. Nurid ALIYEV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 9,300 EUR 2,325

9,300

Mr. Rustam MELIKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 9,300 EUR 2,325

9,300

Luxinvest Capital Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,400 EUR 3,100

12,400

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000 EUR 7,750

31,000

The articles of association having thus been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed

by the shareholders prenamed and represented as said before, and paid up by payment in cash, to the extent of 25%, by
the aforesaid Subscribers, so that the sum of seven thousand seven hundred and fifty euro (EUR 7,750) is from this day
on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law of August 10

, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

83655

U X E M B O U R G

Extraordinary general meeting, Decisions taken by the shareholders

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2) Are appointed as Category A Directors:
- Mr Alain MESTAT, born on March 11

, 1966 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing professionally

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; and

- Mr Nurid ALIYEV, born on May 19

, 1973 in Baku (Republic of Azerbaijan), residing professionally at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

3) Is appointed as Category B Director:
Mr Charles MEYER, born on April 19th, 1969 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing professionally

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

4) FIDEURO, a joint stock company (Société Anonyme), duly incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, having its registered address at 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen, and registered with the
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 151.304, is appointed as statutory auditor of
the Company.

5) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2019.
6) The registered office of the Company will be established at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Declaration

The notary drew the attention of the appearing party on the fact that the company will have to obtain an administrative

authorisation to make the commercial activity as indicated in article 3 of the statutes, which appearing party recognize
expressly.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand five
hundred euro (EUR 1,500).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Monsieur Nurid ALIYEV, né le 19 mai 1973 à Baku (République d'Azerbaïdjan), avec adresse professionnelle au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Monsieur Rustam MELIKOV, né le 3 août 1977 en Russie, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

3. LUXINVEST Capital ADVISORS S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social établi au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.154,

ci-après les «Souscripteurs».
Toutes les parties sont ici représentées par Madame Corinne PETIT, employée privée, en vertu de trois (3) procura-

tions signées sous seing privé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 26 avril 2013 et les 22 et 25 mai 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

83656

U X E M B O U R G

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formée par les Souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination "LUXINVEST INVESTMENT ADVISORS S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est la prestation des services de conseil économique.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les Sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

vendredi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social de la Société ou a tout autre endroit qui sera fixe dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férie légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la Loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure ou il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure ou il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentes.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentes lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

83657

U X E M B O U R G

rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administré par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins, composé d'admi-

nistrateurs de catégorie A et d'administrateurs de catégorie B, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentes.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas ou le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconference ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

83658

U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloues au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs de catégorie A ou par la signature

collective d'un (1) administrateur de Catégorie A et d'un (1) administrateur de Catégorie B, ou par la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'adminis-
tration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommes par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les actionnaires ont souscrits un nombre de parts et ont payé en numéraire les montants tels que listés ci-dessous:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital payé Nombres

de parts

Mr. Nurid ALIYEV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.300.- EUR 2.325.- EUR

9.300

Mr. Rustam MELIKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.300.- EUR 2.325.- EUR

9.300

Luxinvest Capital Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400.- EUR 3.100.- EUR

12.400

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.- EUR 7.750.- EUR

31.000

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par les

actionnaires pre-désignés et représentés comme dit ci-avant, et libérées en numéraire, à raison de 25%, par les Souscri-
pteurs prédits, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à

83659

U X E M B O U R G

la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate ex-
pressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en

confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale des actionnaires, Décisions des actionnaires

Les comparants redésignés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaires de la Société:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont nommés en tant qu'Administrateurs de Catégorie A:
- Monsieur Alain MESTAT, né le 11 mars 1966 à Luxembourg (Grand duché de Luxembourg), avec adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; et

- Monsieur Nurid ALIYEV, né le 19 mai 1973 à Baku (République de l'Azerbaïdjan), avec adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

3) Est nommé en tant qu'Administrateur de Catégorie B:
Monsieur Charles MEYER, né le 19 avril 1969 à Luxembourg (Grand duché de Luxembourg), avec adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

4) FIDEURO, une société anonyme Luxembourgeoise, ayant son siège social établit au 283, route d'Arlon, L-8011

Strassen et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.304, est
nommée en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

6) Le siège social de la Société sera établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l'objet tel que libellé à l'article 3 des statuts, ce que le comparant reconnaît expressément.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2013. LAC/2013/24621. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Référence de publication: 2013072865/443.
(130090054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

PHDX64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.127.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of May.
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

83660

U X E M B O U R G

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited liability company PHDX64 Sàrl,

having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 168127,
incorporated by deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on the 5

of April 2012, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1314 of the 26

of May 2012, and whose articles of

association never have been amended.

The meeting is presided by Mrs Sandrine BISARO, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Christelle MATHIEU, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 19,000 (nineteen thousand) shares, representing the whole capital of the

Corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital by 5,500,000.- EUR, in order to raise it from its current amount of 1,900,000.- EUR to

7,400,000.- EUR by the issue of 55,000 new shares having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the increase of the share capital mentioned in point of 1. above by contribution in kind.
3. Subsequent amendment of articles 5.1 and 7.2 of the articles of association.
4. Subsequent amendment of the register of shareholders in order to reflect the amendments above, with power and

authority to every manager of the company, each individually, to proceed on behalf of the company to the inscription of
the new issued shares in the register of shareholders of the company.

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution:

The meeting decides to increase the issued share capital by 5,500,000.-EUR (five million five hundred thousand Euro),

in order to raise it from its current amount of 1,900,000.- EUR (one million nine hundred thousand Euro) up to 7,400,000.-
EUR (seven million four hundred thousand Euro) by the issue of 55,000 (fifty five thousand) new shares with a par value
of 100.-EUR (one hundred Euro) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Second resolution:

The meeting decides to admit to the subscription of the 55,000 (fifty five thousand) new shares:
Mr. Philippe DUBOUIX, born in Caen (France), on November 14, 1958, residing in 116, boulevard des Etats-Unis,

F-78110 Le Vesinet (France).

Thereupon, the prenamed shareholder Mr. Philippe DUBOUIX, here present, declares to subscribe to the 55,000 (fifty

five thousand) new shares in registered form having a par value of 100.- EUR (one hundred Euro) each and to fully pay
up these shares by contribution in kind consisting of 3,079.386 (three thousand and seventy-nine point three hundred
and eighty-six) Class A Shares he holds in the share capital of ALLFLEX HOLDING III, INC (AHIII), a company under the
laws of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State
of Delaware (U.S.A.), based on a price per Class A share of USD 4,709.80 (four thousand seven hundred and nine dollars
US and eighty Cents).

Mrs Halina CZYZEWSKA, born in Badkowo (Poland), on January 9, 1956, residing in 116, boulevard des Etats-Unis,

F-78110 Le Vesinet (France), spouse of Mr. Philippe DUBOULX, here present, holder of the contributed AHIII shares
that constitute community property, acknowledges and agrees having been made aware, and being fully informed, of this
contribution, in application of article 1832-2 of the French civil code. She acknowledges and agrees that Mr. Philippe
DUBOUIX has the sole capacity of holder of the shares of the company issued in consideration of this contribution.

The contribution in kind of the AHIII shares to the company, in an aggregate amount of 14,503,301.67 USD

(11,153,800.- EUR conversion rate on Thursday April 25, 2013) is to be allocated to the share capital account of the
company, up to 5,500,000.- EUR, and to the share premium account of the company, up to 5,653,800.- EUR.

The ownership and the value of the AHIII shares are evidenced by a valuation certificate issued by Mr. Philippe DU-

BOUIX, prenamed, the owner of the shares, stating that:

- The shares are in registered form and fully paid up;
- He is the sole legal owner and holder of all rights, titles and interest in and to the company;
- The shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;

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- The shares are not the object of a dispute or claim;
- The shares are freely transferable, with all the rights attached thereto, subject to relevant actions and formalities

provided for by the agreement between the shareholders of AHIII;

- To his knowledge, AHIII is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-

up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to them on the date hereof, which
could lead to such court proceedings;

- To the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approvals

have been obtained to allow the transfer of the shares.

All formalities required in Luxembourg and in US in relation to the contribution in kind of the Shares to the Company,

have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contri-
bution in kind; and

Based on general accepted accounting principles, the Class A Shares are valued at 4,709.80 USD each, being a total of

14,503,301.67 USD.

Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5.1 of the Articles of Association

to give it the following wording:

" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at 7,400,000.- EUR (seven million four hundred thousand Euro) represented

by 74,000 (seventy four thousand) shares in registered form having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each,
all subscribed and fully paid-up."

The meeting also decides to amend article 7.2 of the Articles of Association to give it the following wording:

" 7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders."

Fourth resolution:

The meeting gives power and authority to every manager of the company, each individually, to proceed on behalf of

the company to the inscription of the new issued shares in the register of shareholders of the company.

Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present deed, are estimated at approximately four thousand three hundred and twenty-five Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux mai.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PHDX64 Sàrl, ayant

son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 168127, constituée
suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 05 avril 2012, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1314 du 26 mai 2012, et dont les statuts n'ont jamais
été modifiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine BISARO, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christelle MATHIEU, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 19.000 (dix-neuf mille) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

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III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 5.500.000,- EUR, en vue de le porter de son montant actuel de

1.900.000,- EUR à 7.400.000,- EUR par l'émission de 55.000 parts sociales nouvelles ayant les mêmes droits et obligations
que celles existantes.

2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social indiquée au point 1. ci-dessus par apport en nature.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 et 7.2 des statuts.
4. Modification subséquente du registre des associés de la société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, elle décide ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de 5.500.000,- EUR (cinq millions cinq cent

mille euros), en vue de le porter de son montant actuel de 1.900.000,- EUR (un million neuf cent mille euros) à 7.400.000,-
EUR (sept millions quatre cent mille euros) par l'émission de 55.000 (cinquante-cinq) parts sociales nouvelles avec une
valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

Deuxième résolution:

L'assemblée accepte à la souscription des 55.000 (cinquante-cinq mille) nouvelles parts sociales:
Monsieur Philippe DUBOUIX, né à Caen (France), le 14 novembre 1958, demeurant 116, boulevard des Etats-Unis à

F-78110 Le Vésinet (France).

Sur ces faits, l'associé prénommé Monsieur Philippe DUBOUIX, ici présent, déclare souscrire aux 55.000 (cinquante-

cinq mille) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune et libérer
intégralement ces parts sociales par un apport en nature qui se compose de 3.079,386 (trois mille soixante-dix-neuf virgule
trois cent quatre-vingt-six) Actions A qu'il détient dans le capital social de ALLFLEX HOLDING III, INC (AHIII), une
société de droit du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle,
State of Delaware (U.S.A.), ayant une valeur par action de Classe A de USD 4.709,80 (quatre mille sept cent neuf dollars
US quatre-vingts Cents).

Madame Halina CZYZEWSKA, née à Badkowo (Pologne), le 9 janvier 1956, demeurant au 116, boulevard des Etats-

Unis, F-78110 Le Vésinet (France), épouse de Monsieur Philippe DUBOUIX, ici présente, titulaire des actions AHIII
apportées qui constituent un bien commun, reconnaît et accepte ayant fait en toute conscience, et pleinement informée,
cet apport, en application de l'article 1832-2 du code civil français. Elle reconnaît et accepte que Monsieur Philippe
DUBOUIX ait la seule capacité de titulaire des actions de la société émises en considération de cet apport.

L'apport en nature des actions AHIII à la société, d'un montant total de 14.503.301,67 USD (11.153.800,- EUR taux

de conversion au jeudi 25 avril 2013) sera affecté au capital social de la société pour un montant de de 5.500.000,- EUR
et au compte prime d'émission de la société pour 5.653.800,- EUR.

La propriété et la valeur des actions AHIII sont établis par un certificat émis par Monsieur Philippe DUBOUIX, prén-

ommé, en qualité d'actionnaire, déclarant que:

- Les actions sont sous forme nominative et entièrement libérées;
- Il est le propriétaire légal unique et le détenteur de tous les droits, des titres et l'intérêt dans et à la société;
- Les actions sont libres de toute charge, option, privilège, gêne ou des autres droits tiers;
- Les actions ne font pas l'objet d'un conflit ou d'une réclamation;
- Les actions sont librement transmissibles, avec tous les droits attachés à cela, soumises aux actions et formalités

connexes décidées par l'agrément entre les actionnaires de AHIII;

- À sa connaissance, AHIII n'est pas impliquée dans la procédure judiciaire pour les buts de faillite, de liquidation ou

de transfert d'actifs aux créanciers et il n'y a aucun fait ou circonstances connus à eux à ce jour de ceci, qui pourraient
mener à une telle procédure judiciaire;

- À la mesure nécessaire toutes les actions et des formalités ont été exécutés et tous les consentements nécessaires

et les approbations ont été obtenus pour permettre le transfert des actions;

Toutes les formalités requises au Luxembourg et aux Etats-Unis résultant de l'apport en nature des actions A et B ont

été ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.

Basés sur des principes généraux comptables, les Actions A de AHIII sont évaluées à 4.709,80 USD chacune, soit un

total de 14.503.301,67 USD.

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Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à 7.400.000,- EUR (sept mille quatre cent mille euros) représenté par 74.000

(soixante-quatorze mille) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées."

L'assemblée décide également de modifier l'article 7.2. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" 7.2. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution

prise des associés."

Quatrième résolution:

L'assemblée donne pouvoir et autorité à tout gérant de la société, à chacun individuellement, pour procéder pour le

compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille trois cent vingt-cinq euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Sandrine BISARO, Christelle MATHIEU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2013. Relation GRE/2013/1934. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013072992/195.
(130089694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

H.I.G. Europe - Synseal I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 718.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.217.

Par résolutions signées en date du 21 mai 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 17 mai 2013, de la démission de Ricardo Gomez, avec adresse professionnelle au 25, St

George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant A;

- nomination, avec effet au 17 mai 2013, de Mark Bonham, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

W1S1FS Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant A, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013072728/15.
(130089340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Herbalife Africa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.900.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013072735/10.
(130089333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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1640 Investment S.à r.l.

7C S.à r.l.

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Akan S.A.

Albi International Sàrl.

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Argyle

Astringo S.à r.l.

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Bâti-Expert S.à r.l.

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Carmelinda S.A.

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Carnegie Fund IV

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Hamboura S.A.

Herbalife Africa

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H.I.G. Europe - Synseal I S.à r.l.

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Rosalia Investment AG

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