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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1741
19 juillet 2013
SOMMAIRE
Avaton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83567
CVM asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83563
Delta Information Technologies S.A. . . . .
83555
Farringdon Capital Management S.A. . . . .
83567
G.A.L. 2002 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83523
GDL IMOVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83524
GDL IMOVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83524
Generali Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83524
Generali Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83523
Giengen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83523
Glimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83525
GN Transport Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
83525
Goliath SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83526
Gordon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83526
Gottex Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83525
Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l. . . . . . . . . .
83523
Green Harbour Fund S.A., SICAV-SIF . . .
83527
GWM GP Holding (Luxembourg) S.A. . . .
83533
GWM Holding (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
83533
Hackett S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83529
Hansen Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83526
Hansen Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83527
Hayez Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83532
Hedelfingen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83529
Henderson Lutra Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
83522
H.I.G Europe-Aircom S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
83534
Hills Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83522
Hotel Outsource Management Internatio-
nal (HOMI) S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83522
Huevo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83532
Husum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83533
IADEM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83528
Ideal Standard International Acquisition
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83533
Ideal Standard International Manager . . . .
83535
IK Investment Partners Luxembourg
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83528
Imber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83528
Immobilière Norbert Eicher S.à r.l. . . . . . .
83532
Infedec SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83529
Inimm Due S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83532
Innoasys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83529
Inspiration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83527
International Spare Parts S.A. . . . . . . . . . . .
83530
Island Fund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83534
Isolation 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83530
Jacadi Luxe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83530
Jacob & Weis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83531
Jet Aviation Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
83531
J.P.J.2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83530
J.P. Morgan Capital Real Estate S.à r.l. . . .
83524
J.P. Morgan Luxembourg International S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83534
J.P. Morgan Real Estate Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83526
Juwi bâtiment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83531
Lion/Niagara Luxembourg II . . . . . . . . . . . .
83568
Lorman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83533
LUMA Solutions Services S. à r.l. . . . . . . . .
83527
Lux Electronic Company S.A. . . . . . . . . . . .
83527
Luxembourg Fund Services . . . . . . . . . . . . .
83534
Magic Hair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83531
Manzana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83531
Melrosa Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
83528
M&G Real Estate Finance 1 Co . . . . . . . . . .
83530
QP Amst 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83535
Social Quantum Group S.à r.l. . . . . . . . . . . .
83545
Starwell Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
83525
Step Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83522
Top Halal Foods Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83566
Waypoint Leasing (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83556
83521
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Hotel Outsource Management International (HOMI) S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 99.435.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency.
Référence de publication: 2013072738/10.
(130089786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Hills Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 141.117.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013072736/11.
(130089489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Henderson Lutra Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 153.858.
<i>Extrait des Décisions prises lors du Conseil d'Administration de HENDERSON LUTRA FUND (la «Société») au 29 janvier 2013i>
Il a été décidé de préciser l'adresse du siège social de la Société de 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg à 6 C,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 juin 2013.
<i>Pour HENDERSON LUTRA FUND
i>Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013072733/15.
(130089564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Step Luxco, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 122.605.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale en date du 29 avril 2013i>
Il a été décidé en date du 29 avril 2013:
- d'accepter la démission de Monsieur Romain Gonthier en tant que membre du Conseil de surveillance avec effet au
15 octobre 2012,
- de nommer Monsieur Lorenzo Barcaglioni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxem-
bourg, en tant que membre du Conseil de surveillance avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera
les comptes au 31 décembre 2015,
- de renouveler le mandat de Monsieur John Morgan Callagy, ayant son adresse professionnelle au 3, St James's Square,
Buchanan House, Londres SW1Y 4JU, Royaume-Uni, jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes au 31
décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013073051/18.
(130090186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
83522
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Giengen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 124.849.
Il a été porté à la connaissance de la Société que son actionnaire unique, CS German Retail S.à r.l., immatriculé au
Registre de Commerce et des Sociétés du Grand Duché de Luxembourg sous le numéro RCS B 124848, a changé de
siège et est aujourd’hui établi à 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.
Il a été également porté à la connaissance de la Société que Monsieur James Richard, gérant de la Société, a changé
d’adresse professionnelle. Il réside aujourd’hui à 33 Margaret Street, W1G 0JD Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2013.
Référence de publication: 2013072694/14.
(130089755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 85.344.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013072700/14.
(130090075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Generali Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.407.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration de la Société tenu en date du 04 mars 2013.i>
En date du 04 mars 2013, le Conseil d'Administration de la Société a pris la résolution suivante:
- Changement du représentant permanent de Generali Vie, par la désignation de Monsieur Bruno Servant, domicilié à
f-75009 Paris, Boulevard Haussmann, 7-9, en qualité de représentant permanent de Generali Vie, depuis le 20 décembre
2012, administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Tanguy Le Maire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2013.
Référence de publication: 2013072714/14.
(130090132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
G.A.L. 2002 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 86.858.
Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G.A.L. 2002 S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013072690/12.
(130089445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
83523
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GDL IMOVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 110.369.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GDL IMOVEST SA en Liquidation
Société Anonyme
Référence de publication: 2013072710/11.
(130090189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
GDL IMOVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 110.369.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GDL IMOVEST SA en Liquidation
Société Anonyme
Référence de publication: 2013072711/11.
(130090195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Generali Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.407.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue en date du 25 mars 2013.i>
En date du 25 mars 2013, l'assemblée générale de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat de la société ERNST & YOUNG Luxembourg SA. En tant que réviseur d'entreprises agréé
de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2013.
Référence de publication: 2013072713/13.
(130090132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
J.P. Morgan Capital Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 194.900,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 125.777.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 30 mai 20I3i>
Composition du conseil de gérance
L'Associé unique a décidé de reconduire le mandat des gérants suivants pour un terme d'un an, qui viendra à échéance
lors de la fermeture de l'assemblée générale de l'an 2014:
- Mme Dale Quarry, Gérante, European Bank & Business Center, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- M. Thierry Maes, Gérant, European Bank & Business Center, 6 route de Trêves, L-2633 Senningerberg;
- M. David James O'Neill, Gérant, European Bank & Business Center, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Certifié conforme
<i>Pour le Conseil de gérance
i>Marie ROUVIERE
<i>Secrétaire Générale par intérimi>
Référence de publication: 2013072792/19.
(130089553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
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Glimo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 106.027.
<i>Réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Bertrange le 02 avril 2013i>
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 177 rue de Luxembourg L-8077 BERTRANGE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>POUR L'ASSEMBLEE GENERALE
i>Signatures
Référence de publication: 2013072718/13.
(130089604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
GN Transport Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 118.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013072719/11.
(130089327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Gottex Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 153.627.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013072723/12.
(130089636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Starwell Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 100.383.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
24 mai 2013 à 11h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers l'adresse de Jan Herman van Leuvenheim au 16 avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg
à effet du 1
er
juin 2013.
L'adresse du gérant unique Jan Herman VAN LEUVENHEIM est au 16 avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STARWELL INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2013073089/18.
(130089764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
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U X E M B O U R G
Goliath SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 161.348.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013072720/13.
(130090241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Gordon Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 97.456.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
GORDON FINANCE S.A.
Référence de publication: 2013072721/11.
(130090027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
J.P. Morgan Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 125.763.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale du 30 mai 2013i>
<i>Composition du Conseil de Gérancei>
L'Associé unique a décidé de reconduire le mandat des gérants suivants pour un terme d'un an, qui viendra à échéance
lors de la fermeture de l'assemblée générale de l'an 2014:
- Mme Dale Quarry, Gérante, European Bank & Business Center, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- M. Thierry Maes, Gérant, European Bank & Business Center, 6 route de Trêves, L-2633 Senningerberg;
- M. David James O'Neill, Gérant, European Bank & Business Center, 6 route de Trêves, L-2633 Senningerberg.
Certifié conforme
<i>Pour le Conseil de gérance
i>Marie ROUVIERE
<i>Secrétaire Générale par Intérimi>
Référence de publication: 2013072795/19.
(130089551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Hansen Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 154.962.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2013072742/11.
(130090209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
83526
L
U X E M B O U R G
Green Harbour Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.526.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
Référence de publication: 2013072724/11.
(130090257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Hansen Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 154.962.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2013072743/11.
(130090210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Inspiration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3333 Hellange, 17, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.685.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013072763/12.
(130090104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
LUMA Solutions Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 158.065.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013072857/10.
(130089772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Lux Electronic Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 141.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013072859/10.
(130089912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
83527
L
U X E M B O U R G
IADEM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 164.780.
Lors des résolutions prises en date du 17 mai 2013, les associés ont accepté la démission de M. Ivo Hemelraad et de
Mme Marta Ventura en tant que gérants de la Société avec effet au 17 mai 2013
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013072768/11.
(130090179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
IK Investment Partners Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 145.928.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013072769/11.
(130089566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Imber S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 70.645.
<i>Extrait de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Bertrange le 02 avril 2013i>
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 177 rue de Luxembourg L-8077 BERTRANGE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>POUR L'ASSEMBLEE GENERALE
i>Signatures
Référence de publication: 2013072770/13.
(130089656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Melrosa Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 100.406.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
28 mai 2013 à 17h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers l'adresse de Jan Herman van Leuvenheim au 16 avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg
à effet du 1
er
juin 2013.
L'adresse du gérant unique Jan Herman VAN LEUVENHEIM est au 16 avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MELROSA INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2013072907/19.
(130089716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
83528
L
U X E M B O U R G
Hackett S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.735.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 17 janvier 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 18 février 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013072730/13.
(130089637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Hedelfingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 124.850.
Il a été porté à la connaissance de la Société que son actionnaire unique, CS German Retail S.à r.l., immatriculé au
Registre de Commerce et des Sociétés du Grand Duché de Luxembourg sous le numéro RCS B 124848, a changé de
siège et est aujourd'hui établi à 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.
Il a été également porté à la connaissance de la Société que Monsieur James Richard, gérant de la Société, a changé
d'adresse professionnelle. Il réside aujourd'hui à 33 Margaret Street, W1G 0JD Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2013.
Référence de publication: 2013072731/14.
(130089754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Infedec SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.747.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INFEDEC SPF S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2013072775/11.
(130089895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Innoasys S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 163.045.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2013 que:
- La révocation du commissaire actuel, la société Réviconsult S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Guillaume
Schneider L-2522 Luxembourg, avec effet immédiat, a été acceptée.
- La nomination de Monsieur Francesco ABBRUZZESE, né le 07 juin 1971 à Luxembourg, demeurant 3, rue Eugène
Schaus L-2558 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire a été acceptée. Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 5 juin 2013.
Référence de publication: 2013072777/16.
(130090143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
83529
L
U X E M B O U R G
International Spare Parts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 65.052.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le présent dépôt remplace le dépôt L130036893, enregistré le 04/03/2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 5 juin 2013.
Référence de publication: 2013072785/11.
(130089622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Isolation 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale.
R.C.S. Luxembourg B 81.673.
Le bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2013.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2013072790/11.
(130089693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
J.P.J.2., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 62.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JPJ2 S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013072797/11.
(130090286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Jacadi Luxe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 118.844.
Par un acte passé le 1
er
juin 2012, la société JACADI, société anonyme de droit français, détenant l'entièreté des parts
sociales de la Société, a modifié sa forme juridique pour adopter la forme de Société par Actions Simplifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013072805/11.
(130089874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
M&G Real Estate Finance 1 Co, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.184.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 05 juin 2013.
Référence de publication: 2013072869/10.
(130090102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
83530
L
U X E M B O U R G
Jet Aviation Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.044.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Jet Aviation Services S.à r.l.
i>Intertrust Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2013072802/11.
(130089879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Juwi bâtiment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3882 Schifflange, 24, rue Albert Wingert.
R.C.S. Luxembourg B 164.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JUWI BATIMENT SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013072803/11.
(130089746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Jacob & Weis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7653 Heffingen, 60, Um Béil.
R.C.S. Luxembourg B 123.918.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JACOB & WEIS S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013072806/11.
(130089302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Manzana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 92.123.
Par la présente, je soussigné Jean-Pierre dit John Schmit, né le 02.01.1941 à Dudelange, et demeurant à -L- 3511
Dudelange, avenue de la Libération donne, avec effet immédiat, ma démission en qualité de gérant de la société MAN-
ZANA S. à R.L. immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 92123
Dudelange, le 30.05.2013.
Jean-Pierre dit John SCHMIT.
Référence de publication: 2013072892/11.
(130089589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Magic Hair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 27, avenue Dr Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 26.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013072888/10.
(130090068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
83531
L
U X E M B O U R G
Hayez Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 153.827.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
HAYEZ SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013072748/15.
(130090150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Immobilière Norbert Eicher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6240 Graulinster, 6, rue du Marscherwald.
R.C.S. Luxembourg B 95.209.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013072773/14.
(130090076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Huevo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Huevo S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013072739/13.
(130090145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Inimm Due S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 240.950,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 80.276.
EXTRAIT
L'associé Prelios S.P.A. de la Société a transféré en date du 1
er
avril 2013 son siège social au 27, Viale Piero e Alberto,
20126 Milan.
Luxembourg, le 15 Mai 2013.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2013072762/12.
(130089322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
83532
L
U X E M B O U R G
Ideal Standard International Acquisition, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.161.
En date du 6 mai 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- Renouveler le mandat de gérant de Monsieur Gary Cleaver pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
Référence de publication: 2013072758/12.
(130090061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Lorman, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 89.423.
<i>Réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Bertrange le 02 avril 2013i>
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 177 rue de Luxembourg L-8077 BERTRANGE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>POUR L'ASSEMBLEE GENERALE
i>Signature
Référence de publication: 2013072849/13.
(130089765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Husum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 132.405.
Il a été porté à la connaissance de la Société que son actionnaire unique, CS German Retail N°1 S.à r.l., immatriculé
au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand Duché de Luxembourg sous le numéro RCS B 128614, a changé de
siège et est aujourd'hui établi à 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.
Il a été également porté à la connaissance de la Société que Monsieur James Richard, gérant de la Société, a changé
d'adresse professionnelle. Il réside aujourd'hui à 33 Margaret Street, W1G 0JD Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2013.
Référence de publication: 2013072741/14.
(130089753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
GWM GP Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,
(anc. GWM Holding (Luxembourg) S.A.).
R.C.S. Luxembourg B 171.518.
La Convention de Domiciliation conclue entre la Société Anonyme, GWM GP HOLDING (LUXEMBOURG) SA.
(anciennement GWM HOLDING (LUXEMBOURG) précédemment avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Anonyme Société Européenne de Banque, Société Anonyme, ayant son Siège
social 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° B 13.859, a été résiliée avec effet
au 28 mars 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2013072725/15.
(130090154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
83533
L
U X E M B O U R G
H.I.G Europe-Aircom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 167.200,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.479.
Par résolutions signées en date du 21 mai 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 17 mai 2013, de la démission de Ricardo Gomez, avec adresse professionnelle au 25, St
George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant A;
- nomination, avec effet au 17 mai 2013, de Mark Bonham, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,
W1S1FS Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant A, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2013.
Référence de publication: 2013072729/15.
(130089316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
J.P. Morgan Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 35.418.200,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 81.068.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juin 2013.
Certifié conforme
<i>Pour le conseil de gérance
i>Marie ROUVIERE
<i>Secrétaire Générale par Intérimi>
Référence de publication: 2013072794/14.
(130090172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Luxembourg Fund Services, Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 159.693.
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2013 que
1. Monsieur Vincent CORMEAU, Management Consultant, né à Verviers (Belgique) le 29 aout 1960 et demeurant
professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été nommé administrateur de la société jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
Référence de publication: 2013072863/13.
(130090013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Island Fund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 79.111.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/06/2013.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2013072766/12.
(130089824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
83534
L
U X E M B O U R G
Ideal Standard International Manager, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.072.
En date du 3 mai 2013, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
Renouveler les mandats d'administrateur de
Madame Ailbhe Jennings
Monsieur Gary Cleaver
Monsieur Walid Sarkis
Monsieur Steven Barnes
Monsieur Aurélien Vasseur
Monsieur Edward Han
Madame Ruth Springham
Monsieur David Hamill
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
Référence de publication: 2013072760/21.
(130090059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
QP Amst 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 177.656.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of May.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
V-Atrium 2 S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg,
in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée", which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Company"),
governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of10 August 1915
on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "
sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is "QP Amst 2 S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies, enterprises or investment funds, regulated or not;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
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(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company, which belong to the same
group of companies as the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner, including through the issuance of securities, bonds, debentures or
notes (save through a public issuance of such instruments) and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To enter into swap agreements, futures, forwards, options or other derivative products in any form whatsoever;
(8) To render any administrative, financial, legal, accounting, commercial, IT, management, or other services, in favor
of Affiliates; and
(9) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of resolution of the extraor-
dinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions
required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to its/his
shareholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholder(s) unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the proportion of the capital represented by
their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
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reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The Company may have several classes of managers. The manager(s) need not be sha-
reholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and his/her/their/its remuneration determined by a resolution of the general meeting
of shareholders adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company, or of the sole
shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same
majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by the
joint signatures of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his/her
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
At the start of each meeting of the board of managers, the managers shall appoint from among its members a chairman
which in case of tie vote, shall not have a casting vote. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as
may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by any manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by
any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent of each manager, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Board of managers' meetings shall be held in the Grand-Duchy of Luxembourg. However, the managers may participate
in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all
persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that a majority of the managers shall
never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to a participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
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Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by it/him/her in the name of the Company; as a representative of the Company, it/he/she is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.
General Meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months of
the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the share-
holder(s) and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
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Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the qualified auditors registered with the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance du
Secteur Financier")'s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when and as long as the statutory reserve amounts to one tenth of the issued
share capital, as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve
falls below such one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders, with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital, shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and his/their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin as the date of the present deed and end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the
Company.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro)
is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the share capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Mr. Laurent GABERT, manager, born on 30 September 1974 in Carpentras (France), with professional address at
60, route des Acacias, CH-1211 Geneva 73, Switzerland; and
- Mrs. Kerstin KRAMER, manager, born on 3 March 1970 in Munster (Germany), with professional address at 1,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 15, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le dixième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
A comparu:
V-Atrium 2 S.à r.l., une société à responsabilité limité, constituée et existant selon le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 15, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg;
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les
«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").
Art. 2. La dénomination de la Société est «QP Amst 2 S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises,
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ou fonds d'investissement, réglemen-
tés ou non;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
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(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit, y compris par l'émission de titres, bons,
obligations ou reconnaissances de dette (à l'exception de l'émission publique de tels instruments) et de garantir le rem-
boursement de toute somme empruntée;
(7) D'entrer dans des accords de swaps, contrats à terme, différés, options ou autres produits dérivés sous quelque
forme que ce soit;
(8) De rendre tous services administratifs, financiers, juridiques, comptables, commerciaux, informatiques, de gestion,
ou autres services, en faveur des Sociétés Affiliées; et
(9) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l'accomplissement de
l'objet de la Société, tel que susmentionné.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la municipalité de la Ville de Luxembourg par décision du conseil
de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze
mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modifi-
cation des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il/elle détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées représentés
par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
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exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société ou par décision de l'associé unique
(selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de
majorité.
Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)
de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Au début de chaque conseil de gérance, les gérants désigneront parmi les membres du conseil, un président, qui, en
cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote prépondérant. Le conseil peut également nommer un secrétaire, lequel n'est pas
nécessairement gérant, qui sera responsable de la tenue des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de
l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Le conseil de gérance se réunira au Grand-Duché de Luxembourg. Néanmoins, tout gérant de la Société peut assister
à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication ap-
proprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment,
à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit localisée dans le même pays
étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
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Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée annuelle pour laquelle la
convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre les associés
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
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Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour la période fixée dans les résolutions du/des associé(s) ou, selon
le cas, à l'assemblée générale des actionnaires ayant nommé ce commissaire aux comptes.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par une résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Mesures transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales émises par
la Société.
Les parts sociales ont été entièrement payées en numéraire, de sorte que le montant de 12.500 (douze mille cinq
cents) est à la disposition de la Société.
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<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés en tant que gérants:
- Mr. Laurent GABERT, gérant, né le 30 septembre 1974 à Carpentras (France), ayant comme adresse professionnelle
le 60, route des Acacias, CH-1211 Genève 73, Suisse; et
- Mme Kerstin KRAMER, gérante, née le 3 mars 1970 à Munster (Germany), ayant comme adresse professionnelle le
1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social est établi au 15, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante mentionnée ci-dessus, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mai 2013. Relation: EAC/2013/6399. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013073007/544.
(130089474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Social Quantum Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 177.666.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of May.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,.
THERE APPEARED:
Stichting MPG, a foundation (Stichting) existing under the laws of Netherlands, having its official seat (statutaire zetel)
in the municipality of Amsterdam, the Netherlands, and its registered address at Fred. Roeskestraat 123 1HG, 1076 EE
Amsterdam, the Netherlands,
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Social Quantum Group S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition, development and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate, intellectual property or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate
object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-two thousand United States dollars (USD 22,000), represented by twenty-two
thousand (22,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
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(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a written resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers (the Class
A Managers) and one or several class B managers (the Class B Managers).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a written power of attorney which has to be certified by a Luxembourg
notary in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting. Any manager parti-
cipating in the Board meeting by such means has to personally sign the minutes of such meeting and send an original of
these minutes to the registered office.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
(viii) Any decisions by the Board or by the Shareholders of the Company in relation to any of the following points
stated within this paragraph (8.2.viii) shall require prior written approval jointly signed by one class A and one class B
manager:
8.2.viii.i.1. borrowings in any form, including without limitation loan agreements, bonds notes and any other kinds of
debt securities;
8.2.viii.i.2. lending to any entities;
8.2.viii.i.3. issue of promissory notes and similar instruments;
8.2.viii.i.4. issue of shares and any instruments convertible into shares of any class;
8.2.viii.i.5. providing guarantee, suretyship or any other security to secure obligations of any third party;
8.2.viii.i.6. encumbering any of its assets, tangible or intangible, including without limitation shares and rights of parti-
cipation in other company, through a pledge, charge, mortgage, or creating and granting security over any of its assets;
8.2.viii.i.7. disposal of any shares or any other rights of participation any in other companies;
8.2.viii.i.8. waiving pre-emptive right, rights of first refusal or similar rights to subscribe or otherwise acquire any shares
or rights of participation in any companies
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or if the
shareholders have appointed several managers, by the joint signature of any two managers of the Company, subject to
the provisions of clause 8.2.(viii).
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(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general
meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
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(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of
the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted in writing and have to be certified by a notary. Powers of attorney in con-
nection with Board meetings may also be granted in writing by a manager, in accordance with such conditions as may be
accepted by the Board.
17.3. Signatures may only be in handwritten form. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions
adopted by the Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be,
may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute
one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
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<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Stichting MPG, represented as stated above, subscribes for twenty-two thousand (22,000) shares in registered form,
having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twenty-two thousand United States dollars (USD 22,000).
The amount of twenty-two thousand United States dollars (USD 22,000) is at the Company's disposal and evidence
of such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following is appointed as Class A Manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Andrii Tertytskyi, born on December 9, 1981 in Simferopol, Ukraine, residing at Filenino village, 8, Moscow
Region, Russia and holder of a Ukrainian passport number ET333787.
2. The following are appointed as Class B Manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Abdelhakim Chagaar, born on 3 March, 1979 in Mont-Saint-Martin, France, with professional address at 13-15
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Giuseppe Di Modica, born on 31 May, 1974 in Enna, Italy, with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour de mai,
Pardevant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.
ONT COMPARU:
Stichting MPG, une foundation (Stichting) du droit Hollandais, ayant son siège statutaire (statutaire zetel) dans la
municipalité d'Amsterdam et son social à Fred. Roeskestraat 123 1HG, 1076 EE Amsterdam, les Pays-Bas,
Représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite
procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est " Social Quantum Group S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
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du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition, le développement et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers, de la propriété intellectuelle ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent
ou se rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-deux mille dollars américains (USD 22.000), représenté par vingt-deux mille (22.000)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les
trois-quarts des droits détenus par les survivants.
6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision écrite des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A (les
Gérants de Classe A) et un ou plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(M) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite qui doit être certifiée par un notaire de Luxembourg à un autre
gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. Tout gérant participant à ces réunions du Conseil doit signer le procès-verbal personnellement et
l'envoyer au siège social.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
(viii) Toute décision faite par le Conseil qui concerne un des points suivants mentionnés dans cet article (8.2.viii), sera
soumise à une autorisation écrite préalable, signée conjointement par un gérant de classe A et un gérant de classe B:
8.2.viii.i.1. Les emprunts sous quelque forme que ce soit, y compris notamment des contrats de prêt, des obligations,
des billets à ordre et tout autre type de titres ou instruments de dette;
8.2.viii.i.2. Les prêts à des tierces entités;
8.2.viii.i.3. Emission de billets à ordre et instruments similaires;
8.2.viii.i.4. Emission d'actions et tout autre instruments convertibles en action de toute classe;
8.2.viii.i.5. Consentir des garanties, sûretés pour garantir les obligations des tiers;
8.2.viii.i.6. Grever ses actifs, tangible ou intangible, notamment les actions et les droits de participations dans d'autres
sociétés par le biais de gage, d'hypothèque ou par la création de tout autre sûretés sur ses actifs;
8.2.viii.i.7. La disposition des actions ou de tout autre droit de participations dans d'autres sociétés
8.2.viii.i.8. Renonciation aux droit de préemption, droit du refus, ou des droits similaires de souscrire ou acquérir des
actions ou des droits de participation dans toute autre société.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou si les associés
ont nommés plusieurs gérants, par les signatures conjointes de deux gérants, sous réserve de clause 8.2.(viii).
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
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Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
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13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être renommés par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données en forme écrite certifiées par un notaire par tout moyen mentionné ci-
dessus. Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données en forme écrite par un gérant
conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures doivent être sous forme manuscrite. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre
2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Stichting MPG, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-deux mille (22.000) parts sociales sous
forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de vingt-deux mille dollars américains (USD 22.000).
Le montant de vingt-deux mille dollars américains (USD 22.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de Gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Andrii Tertytskyi, né le 9 décembre 1981 à Simferopol, Ukraine, résidant au Filenino village, 8, Région de Moscou,
Russie et en possession d'un passeport ukrainien numéro ET333787.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Abdelhakim Chagaar, né le 3 Mars, 1979 à Mont-Saint-Martin, France, avec une adresse professionnelle à 13-15
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grande-Duché de Luxembourg; and
- Mr. Giuseppe Di Modica, né le 31 Mai, 1974 à Enna, Italie, avec une adresse professionnelle à 13-15 Avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, Grande-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2013. Relation: LAC/2013/24842. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 juin 2013.
Référence de publication: 2013073048/548.
(130089850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Delta Information Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8245 Mamer, 9B, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 110.023.
L'an deux mille treize, le vingt-cinq avril.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DELTA INFORMATION TECHNO-
LOGIES S.A., une société anonyme incorporée selon et régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 16, Rue
de la Gare, L-9044 Ettelbruck, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B
sous le numéro 110023 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juillet
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1477 du 31 décembre 2005.
L'assemblée est présidée par Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ekaterina DUBLET, juriste,
demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont
été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
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II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est
régulièrement constituée sans convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société d'Ettelbruck à Mamer, avec effet au 1
er
mars 2013, à l'adresse suivante: 9b,
rue de la Libération, L-8245 Mamer.
2. Modification de l'article 2 (alinéa 1) des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer.».
3. Modification de l'article 3 des statuts, relatif à la durée de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée.».
Après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société d'Ettelbruck à Mamer, avec effet au 1
er
mars 2013, à
l'adresse suivante: 9b, rue de la Libération, L-8245 Mamer, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2
des statuts comme suit:
«Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer.».
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts, relatif à la durée de la Société, pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euro (EUR 900,-).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ekaterina DUBLET, Romain KETTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2013. Relation GRE/2013/1822. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2013072587/51.
(130089817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Waypoint Leasing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 177.660.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of April,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Waypoint Holdings Ltd., an exempted limited company existing under the laws of the Cayman Islands, registered with
the Registrar of Exempted Companies under number WK 276433 and having its registered office at Maples Corporate
Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 - 1104, Cayman Islands,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy, given in under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
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A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of "Waypoint Leasing (Luxembourg) S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of
interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case
of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty
thousand (20,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
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C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not to be shareholders.
In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its A managers a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers including at least one A manager, at
the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office
of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented,
including at least one A manager, at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes
of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 15. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.
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Art. 17. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 18. The Company's year commences on 1 January and ends on 31 December.
Art. 19. Each year on 31 December the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 21. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may
proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/
her report to the sole manager or the board of managers, as the case may be, that the first two conditions haven been
satisfied.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
Waypoint Holdings Ltd., prenamed, has subscribed for all twenty thousand (20,000) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-),
is as of now available to the Company.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately proceeded to pass the following shareholder's resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46 A avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Alan Jenkins, born on 5 February 1972 in Dublin, Ireland, with professional address at Roselawn House, University
Business Complex, Limerick, Ireland.
3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Florence Marie Anne Rao, born on 2 October 1975 in Troyes, France, with professional address at 46 A avenue
J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
- Mr. Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, born on 28 February 1971 in Geleen, The Netherlands with professional
address at 46 A avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour d'avril,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Waypoint Holdings Ltd., une exempted limited company existant selon les lois des Îles Cayman, enregistrée auprès
du Registrarof Exempted Companies sous le numéro WK 276433, ayant son siège social à Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 - 1104, Îles Cayman,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à
Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom «Waypoint Leasing (Luxembourg) S.à r.l.» (la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré au
sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple
résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars US (USD 20.000,) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité d'au moins trois
quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité de trois quarts du capital social. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou les associés, le
cas échéant.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,
par la signature conjointe d'un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.
Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les gérants A un
président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, y compris au moins un gérant A,
au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société,
sauf si un autre endroit est indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance;
en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors
d'une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée, y compris au moins un gérant A, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une
majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.
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Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique
Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.
La nationalité de la Société ne peut être changée qu'avec le consentement unanime des associés. Toute autre modifi-
cation des statuts nécessite l'approbation par (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.
Art. 17. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par
les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes
intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif, à moins qu'autre chose ne soit prévu.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Waypoint Holdings Ltd., prénommée, a souscrit toutes les vingt mille (20.000) parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de vingt mille
dollars US (USD 20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46 A avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une période indéterminée:
- M. Alan Jenkins, né le 5 févier 1972 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au Roselawn House, University
Business Complex, Limerick, Irelande.
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une période indéterminée:
Mme. Florence Marie Anne Rao, née le 2 octobre 1975 à Troyes, France, ayant son adresse professionnelle au 46 A
avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
- M. Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au 46 A avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 avril 2013. Relation: EAC/2013/5735. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013073166/367.
(130089705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
CVM asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg F 9.566.
STATUTS
Entre les soussignés:
- Jael Francisco Tavares,
Adresse: 72-80 Avenue de la Libération
L-3850 Schifflange
Profession: aide-soignante
Nationalité: Portugaise
- Bruno Miguel Duarte
Adresse: 91 Route d'Arlon
L-l140 Luxembourg
Profession: étudiant
Nationalité: Cap-verdien
- Jessy Lopes Rocha
Adresse: 91 Route d'Arlon
L-1140 Luxembourg
Profession: étudiant
Nationalité: Luxembourgeoise
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination «CVM asbl» association sans but lucratif.
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Cabo Verde Movement Association sans but lucratif
Art. 2. L'association a pour objet:
1- de regrouper toutes personnes désireuses de s'engager autour de la santé et l'éducation des enfants;
2- de promouvoir des activités favorisant la connaissance du milieu musical et culturel du pays d'origine des associés
en général;
3- de favoriser les contacts et échanges entre le public et les artistes;
4- de promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à leur participation à la vie
publique.
Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. L'association a son siège social à Schifflange. Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil
d'administration.
Art. 5. La durée de l'association est illimitée.
II. Exercice social
Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 7. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-
tration à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.
Art. 8. Les membres s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée
générale et du conseil d'administration.
Art. 9. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite
au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 11. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et
ce au 31 décembre.
IV Cotisations
Art. 12. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut
être supérieur à 100 euros.
Art. 13. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations versées.
V Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.
Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier
postale ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.
Art. 16. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
Art. 17. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association;
- l'exclusion d'un membre.
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Art. 18. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions seront prises à majorité
absolue des voix des membres présents ou représentés sous réserve des dispositions de l'article 26. Chaque membre ne
peut se faire représenter que par un seul autre membre.
Art. 19. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par voie
postale ou courrier électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l'association et signées par deux
membres du conseil d'administration; elles sont consultables par les membres associés et personnes tiers.
VI. Administration
Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration composé entre 3 et 6 membres, élus à la majorité simple
des voix présentes à l'assemblée générale. La durée de leur mandat est de 3 ans.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne parmi ses membres un président,
un secrétaire et un trésorier.
Art. 21. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'asso-
ciation l'exigent ou à la demande de deux tiers de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si 2/3 membres au
moins sont présents. Toute décision est prise à la majorité absolue des membres élus.
Art. 22. Le Conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction
sont nécessaires.
Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le Conseil d'administration, à
l'exclusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.
Art. 23. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,
les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
Art. 25. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- l'autofinancement
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur en sa faveur autorisés dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations dans but lucratif.
VII. Modification des statuts, Dissolution et Liquidation
Art. 26. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de
l'association que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers
des membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des
voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut
être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; Toute décision prise par une
assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de l'association, sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces
règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 27. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association
ayant des buts similaires.
VIII. Dispositions finales
Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur par l'assemblée
générale.
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Ainsi fait à Schifflange, le 04 juin 2013.
<i>Par les membres fondateursi>
Référence de publication: 2013073206/126.
(130089378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Top Halal Foods Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 87, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.015.
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
L'an deux mille treize
le quinze avril,
Entre les soussignés:
(1) Monsieur Jean-Pierre WEIRICH, gérant de société demeurant à L-4530 DIFFERDANGE, 59A, avenue Charlotte,
propriétaire de cinquante et une (51) parts sociales,
(2) Monsieur Tijani BENFARHA, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 13, Bte 6, rue Bittburg, propriétaire de
quarante neuf (49) parts sociales,
(3) Monsieur Lutfi Hussein CHAMANDI, employé privé, demeurant à L-2511 Luxembourg, 40, boulevard Jules Salen-
tiny n'ayant aucun part sociale,
(4) Monsieur Driss CHABIR, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 166, rue du Vicinal, n'ayant aucun part sociale,
De la société TOP HALAL FOODS SARL, avec siège social à L-2561 Luxembourg, 87, rue de Strasbourg, constituée
suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF alors de résidence à Mondorf-les-bains le 1
er
décembre 2009, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 84 du 13 janvier 2000, immatriculée au registre du
commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B150015.
Tout d'abord,
Monsieur Jean-Pierre WEIRICH déclare à la fois,
- céder à Monsieur Driss CHABIR, susdit, vingt-cinq (25) parts sociales de la société TOP HALAL FOODS SARL, pour
le prix de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125€).
- céder à Monsieur Lutfi Hussein CHAMANDI, susdit, vingt-six (26) parts sociales de la société TOP HALAL FOODS
SARL, pour le prix de trois mille deux cents cinquante euros (3.250€).
Monsieur Tijani BENFARHA déclare céder à Monsieur Lutfi Hussein CHAMANDI, susdit, douze (12) parts sociales
de la société TOP HALAL FOODS SARL, pour le prix de mille cinq cent euros (1.500€).
Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales leur cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont
elles seront productives à compter de ce jour.
Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes. Ce dont quittance et titre.
Ensuite, Monsieur Jean-Pierre WEIRICH, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique, Monsieur Tijani BEN-
FARHA, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant administratif, acceptent au nom de la Société les cessions qui
précèdent, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispensent les cessionnaires à faire signifier lesdites cessions
à la société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.
Finalement, les associés de la société Tijani BENFARHA, Lutfi Hussein CHAMANDI et Driss CHABIR se réunissent
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées à l'unanimité, prennent les
résolutions suivantes:
1/ ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2/ Suites aux cessions qui précédent, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:
- Lutfi Hussein CHAMANDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
- Tijani BENFARHA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
- Driss CHABIR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: Cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3/ Les associés acceptent la démissions,
- de Monsieur Jean-Pierre WEIRICH, préqualifié, gérant technique,
4/ Les associés nomme,
- Monsieur Driss CHABIR comme le nouveau gérant technique de la société,
Dont acte.
Toutes les pages sont paraphées par les parties.
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Fait à Luxembourg, le 15/04/2013.
Jean-Pierre WEIRICH / Lutfi Hussein CHAMANDI /
Tijani BENFARHA / Driss CHABIR.
Référence de publication: 2013073216/56.
(130090293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Farringdon Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 122.096.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, 5 place de la Gare,i>
<i>L-1616 Luxembourg, le 21 mars 2013 à 15h00i>
Il résulte dudit procès verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d'un an.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la
date de la prochaine Assemblée Générale:
* M. Bruno Frèrejean, Administrateur,
139, Um Trenker, L-6962 Senningen.
* M. Dennis van Wees, Administrateur,
331, Burg. Haspelslaan, NL-1181 NC Amstelveen.
* M. Jean-Marc Delmotte, Administrateur,
5, Place de la Gare, L-1011 Luxembourg.
* M. Stephan Karlstedt, Administrateur,
5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de DELOITTE AUDIT S.à.r.l., comme Réviseur d'Entreprises,
jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
Luxembourg, le 28 mai 2013.
Pour extrait conforme
Jean-Marc DELMOTTE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013072655/27.
(130089479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Avaton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 162.330.
RECTIFICATIF
L'an deux mille treize, le quatre juin.
Je soussignée Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
déclare et constate le suivant:
Lors de la rédaction de l'acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentaire en date du 29
décembre 2011 (numéro 2369/2011 de son répertoire), enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 décembre 2011, sous la relation
EAC/2011/18270, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 2 janvier 2012, référence de dépôt
L120000188,
une erreur s'est immiscée dans les paragraphes suivants, dans leur version anglaise et française, dans la description de
l'apport en nature:
dans le point 6 de l'ordre du jour:
« 6. Subscription by Mrs. Elizabeth PAUCHET of the one (1) new share of the Company and payment by a contribution
in kind consisting in the contribution of 1.170 shares equivalently distributed into 10 classes of shares of the Luxembourg
company RM2 INTERNATIONAL S.A. established at 5 rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg with trade register
B132740;»,
« 6. Souscription par Mme Elizabeth PAUCHET d'une (1) nouvelle action de la Société et libération par un apport en
nature de 1.170 actions également réparties en 10 classes d'actions de la société de droit luxembourgeois RM2 INTER-
NATIONAL S.A. ayant son social au 5 rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg avec numéro de Registre de Commerce
et des Sociétés B132740;».
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dans le premier paragraphe de la sixième résolution:
«The one (1) new share of the Company with a nominal value of 1 EUR per share and a total share premium of
3.168.535,-EUR has been subscribed and entirely paid up by Mrs. Elizabeth PAUCHET, by a contribution in kind consisting
in the contribution of 1.170 shares equivalently distributed into 10 classes of shares of a total amount of 4.095.000 USD
of the Luxembourg company RM2 INTERNATIONAL S.A. established at 5 rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg with
trade register B132740.»,
«La nouvelle part sociale de la Société d'une valeur nominale de 1 EUR et d'une prime d'émission totale de 3.168.535.-
EUR a été souscrite et entièrement libérée par Mme Elizabeth PAUCHET, par un apport en nature consistant en l'apport
de 1.170 actions également réparties en 10 classes d'actions d'un montant total de 4.095.000 USD de la société de droit
Luxembourgeois RM2 INTERNATIONAL S.A ayant son siège social au 5 rue de la Chapelle avec le numéro de Registre
de Commerce et des Sociétés B132740.».
Ces paragraphes doivent être lus dans leur version anglaise et française comme suit:
dans le point 6 de l'ordre du jour:
« 6. Subscription by Mrs. Elizabeth PAUCHET of the one (1) new share of the Company and payment by a contribution
in kind consisting in the contribution of 1.180 shares equivalently distributed into 10 classes of shares of the Luxembourg
company RM2 INTERNATIONAL S.A. established at 5 rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg with trade register
B132740;»,
« 6. Souscription par Mme Elizabeth PAUCHET d'une (1) nouvelle action de la Société et libération par un apport en
nature de 1.180 actions également réparties en 10 classes d'actions de la société de droit luxembourgeois RM2 INTER-
NATIONAL S.A. ayant son social au 5 rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg avec numéro de Registre de Commerce
et des Sociétés B132740;».
dans le premier paragraphe de la sixième résolution:
«The one (1) new share of the Company with a nominal value of 1 EUR per share and a total share premium of
3.168.535,-EUR has been subscribed and entirely paid up by Mrs. Elizabeth PAUCHET, by a contribution in kind consisting
in the contribution of 1.180 shares equivalently distributed into 10 classes of shares of a total amount of 4.095.000 USD
of the Luxembourg company RM2 INTERNATIONAL S.A. established at 5 rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg with
trade register B132740.»,
«La nouvelle part sociale de la Société d'une valeur nominale de 1 EUR et d'une prime d'émission totale de 3.168.535.-
EUR a été souscrite et entièrement libérée par Mme Elizabeth PAUCHET, par un apport en nature consistant en l'apport
de 1.180 actions également réparties en 10 classes d'actions d'un montant total de 4.095.000 USD de la société de droit
Luxembourgeois RM2 INTERNATIONAL S.A ayant son siège social au 5 rue de la Chapelle avec le numéro de Registre
de Commerce et des Sociétés B132740.».
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Signé: MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04/06/2013. Relation: EAC/2013/7140. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 06 juin 2013.
Référence de publication: 2013073281/64.
(130090546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.
Lion/Niagara Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 205.404,63.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.652.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2013.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013072834/13.
(130089955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Avaton S.à r.l.
CVM asbl
Delta Information Technologies S.A.
Farringdon Capital Management S.A.
G.A.L. 2002 S.A.
GDL IMOVEST S.A.
GDL IMOVEST S.A.
Generali Luxembourg
Generali Luxembourg
Giengen S.à r.l.
Glimo
GN Transport Luxembourg S.à r.l.
Goliath SPF, S.A.
Gordon Finance S.A.
Gottex Sicav
Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l.
Green Harbour Fund S.A., SICAV-SIF
GWM GP Holding (Luxembourg) S.A.
GWM Holding (Luxembourg) S.A.
Hackett S.à r.l.
Hansen Capital
Hansen Capital
Hayez Sicav
Hedelfingen S.à r.l.
Henderson Lutra Fund
H.I.G Europe-Aircom S.à r.l.
Hills Japan S.à r.l.
Hotel Outsource Management International (HOMI) S.C.S.
Huevo S.à r.l.
Husum S.à r.l.
IADEM S.à r.l.
Ideal Standard International Acquisition
Ideal Standard International Manager
IK Investment Partners Luxembourg S.à.r.l.
Imber S.A.
Immobilière Norbert Eicher S.à r.l.
Infedec SPF S.A.
Inimm Due S.àr.l.
Innoasys S.A.
Inspiration S.à r.l.
International Spare Parts S.A.
Island Fund S.A.
Isolation 2000 S.A.
Jacadi Luxe S.à.r.l.
Jacob & Weis S.à r.l.
Jet Aviation Services S.à r.l.
J.P.J.2.
J.P. Morgan Capital Real Estate S.à r.l.
J.P. Morgan Luxembourg International S.à r.l.
J.P. Morgan Real Estate Holdings S.à r.l.
Juwi bâtiment S.à r.l.
Lion/Niagara Luxembourg II
Lorman
LUMA Solutions Services S. à r.l.
Lux Electronic Company S.A.
Luxembourg Fund Services
Magic Hair S.à r.l.
Manzana S.à r.l.
Melrosa Investholding S.à r.l.
M&G Real Estate Finance 1 Co
QP Amst 2 S.à r.l.
Social Quantum Group S.à r.l.
Starwell Investholding S.à r.l.
Step Luxco
Top Halal Foods Sàrl
Waypoint Leasing (Luxembourg) S.à r.l.