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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1734

19 juillet 2013

SOMMAIRE

BioThermic Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . .

83231

Bluesprings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83187

BSREP Europe Logistics Lux S.à r.l. . . . . . .

83202

Caducée Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83201

CapitalatWork Alternative Fund . . . . . . . .

83224

Caronsard SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83186

Cegecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83191

Chambre de Commerce Chinoise- Luxem-

bourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83186

Cima International Services S.A. . . . . . . . .

83191

Circle K Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83187

Crista Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83192

Danfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83199

Davidson Consulting SA . . . . . . . . . . . . . . . .

83194

D&D Group S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83192

Degroof Monetary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83193

Delano Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83187

Delia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83194

DES Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83187

Diador Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83188

DIAMAN Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83188

Dicalux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83193

Dirla Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83189

DI SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83188

Diversified Real Estate Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83190

DK Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83189

Dodecahedron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83194

Dollar Financial Luxembourg . . . . . . . . . . .

83193

Dominium Dortmund S.A. . . . . . . . . . . . . . .

83188

Dominium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83189

Doulen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83189

DP Consulting Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

83190

Dropal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83191

Dropal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83193

ECI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83186

ECMF GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83192

Eco Lean Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83196

Energy Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

83190

Estates Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83190

Estate Union Development S.A. . . . . . . . . .

83196

Ets. MARCO FELTEN, orthopédie techni-

que . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83190

European Credit X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

83196

European Financial Company . . . . . . . . . . .

83195

European Initiative on Clean, Renewable

Energy, Energy Efficiency and Climate
Change related to Development SICAV,
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83191

Euro-Physics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83195

Fiduciaire de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

83195

FLE SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83196

Generali Global Private Equity S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83195

GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83232

G-Gesellschaft, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83192

Glatfelter Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

83227

H.S. Art in Metal Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83232

MGP Telex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83197

NGP IX CanEra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83197

NGP IX Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

83198

NGP Quatro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83200

Norama Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83221

Openregistry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83217

Opus Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83231

Patron Phoenix Investments S.àr.l. . . . . . .

83232

Profimolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83200

Rothesay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83199

World Soccer Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83201

Xeon Fund Sicav SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83198

83185

U X E M B O U R G

Caronsard SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.631.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 27 mai 2013

- II est pris acte de la démission de Monsieur Fabio Gasperoni de son mandat d'Administrateur avec effet au 28 mai

2013.

- Monsieur Michel LENOIR, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Fabio GASPERONI, démissionnaire, avec
effet au 28 mai 2013, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

CARONSARD SPF S.A.
S. BAERT / A. BOULHAIS
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2013073352/18.
(130090306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Chambre de Commerce Chinoise- Luxembourgeoise, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2981 Luxembourg, 31, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg F 2.139.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du mercredi 22 mai 2013

II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 22 mai 2013 que:
L'Assemblée:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que l'Association a définitivement cessé d'exister.
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à L-1258

Luxembourg, 4 rue Jean-Pierre Brasseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2013073357/18.
(130091177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

ECI Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.681.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 6 Mai 2013

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Atem SALAMEH de son mandat d'Administrateur de catégorie A avec

effet le 7 Mai 2013.

- Monsieur Michel LENOIR, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté en tant qu'Administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur Atem SALAMEH, démission-
naire, avec effet au 7 Mai 2013, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Luxembourg, le 6 Mai 2013.

ECI FINANCE S.A.
Signatures
Administrateur catégorie B / Administrateur catégorie A

Référence de publication: 2013073425/18.
(130090652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83186

U X E M B O U R G

Bluesprings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.272.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 6 juin 2013

1. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT a démissionné de son mandat de commissaire.
2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. B58545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-
tutaire de 2015.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BLUESPRINGS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013073309/16.
(130090522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Circle K Asia, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 177.643.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société Couche-Tard Luxembourg en date du 15 mai 2013 que

le siège social de la société Couche-Tard Luxembourg, un des deux associés de la Société, a été transféré du 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg au 5, rue Heienhaff, premier étage, (Aile A - Suite 1A), L-1736 Senningerberg à compter du
1

juin 2013.

Le 6 juin 2013.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013073327/15.
(130090673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Delano Consulting, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pascatore.

R.C.S. Luxembourg B 123.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013073392/10.
(130090605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

DES Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.062.

Pour DES Holding S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013073395/13.
(130090746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83187

U X E M B O U R G

DI SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 12, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 135.830.

der Vorstand der DI S.A. hat entschieden, dass Herr Markus Schnermann nicht mehr Vorstandsmitglied der DI S.A.

ist.

Bertrange, den 24. Mai 2013

DI S.A.
Frederick Schiwek
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013073396/13.
(130090928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Diador Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 141.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DIADOR FINANCE S.A.

Référence de publication: 2013073397/10.
(130090891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

DIAMAN Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.895.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Pour DIAMAN SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
- / Directeur

Référence de publication: 2013073398/15.
(130090396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Dominium Dortmund S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 272.200,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 132.729.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 03/12/2012

L'Assemblée décide de:
- Renouveler le mandat des Administrateurs suivants avec effet à partir du 03 décembre 2012:
* Brian Conroy, en tant qu'Administrateur de type A;
* Andrew Whitty, en tant qu'Administrateur de type A;
* Bastow Charleton S.à r.l., en tant qu'Administrateur de type B.
Durée du mandat pour les trois administrateurs: jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013073386/16.
(130090913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83188

U X E M B O U R G

Dominium S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 178.200,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 131.836.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 03/12/2012

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013073387/16.
(130090912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

DK Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 139.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013073403/10.
(130090449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Doulen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.272.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2012, tenue

en date du 04 juin 2013 que:

Est réélu, en qualité de Commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année

2014:

- Fin-Contrôle S.A., avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013073406/14.
(130090220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Dirla Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 153.044.

En date du 05/06/2013
Monsieur Philippe Vanderhoven a démission de son poste d'administrateur de la société DIRLA INVEST SA avec effet

immédiat.

La société Accountis SA a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société DIRLA INVEST SA

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 06 Juin 2013.

Référence de publication: 2013073400/14.
(130091089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83189

U X E M B O U R G

Energy Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.834.

Herr Philipp Prior ist mit Wirkung zum 31. Mai 2013 von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Energy Invest

Holding S.A. zurückgetreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. Juni 2013.

Für Energy Invest Holding S.A.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013073417/13.
(130090188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Estates Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 133.012.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

ESTATES MANAGEMENT SA

Référence de publication: 2013073418/11.
(130090377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Ets. MARCO FELTEN, orthopédie technique, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 11, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 86.379.

Le Bilan abrege au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/06/2013.

Référence de publication: 2013073419/10.
(130090598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

DP Consulting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.278.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2013073407/10.
(130091146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Diversified Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 150.716.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Référence de publication: 2013073402/10.
(130090384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83190

U X E M B O U R G

Cegecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 65.734.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Cegecom s.a. (la Société) tenue à Luxembourg 14 mars

2012

L'assemblée nomme comme réviseur d'entreprise jusqu'au 31 décembre 2013 PriceWaterhouseCoopers Sàrl, avec

siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 65.477

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cegecom S.A.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013073354/16.
(130090777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

CIMA S.A., Cima International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 141.023.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 21 mai 2013 que, sur base de

l'article 1 des statuts, il a été décidé de:

Transférer le siège social de la société CEVIA INTERNATIONAL SERVICES SA, à compter du 1

juin 2013:

du 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg
au 6 rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société

Référence de publication: 2013073359/15.
(130090365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Dropal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.407.

Signature.

Référence de publication: 2013073409/10.
(130090877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

European Initiative on Clean, Renewable Energy, Energy Efficiency and Climate Change related to De-

velopment SICAV, SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.478.

Pour European Initiative on Clean, Renewable Energy, Energy Efficiency and Climate Change related to Development Sicav
SIF
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013073421/13.
(130090975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83191

U X E M B O U R G

Crista Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.809.

Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle du 5 juin 2013

L'Assemblée entérine la décision du conseil d'administration du 17 avril 2013 de coopter Madame Sylviane COURTOIS,

employée privée, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, comme nouvel
administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick ROCHAS. Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé vien-
dra à échéance lors de l'Assemblée générale à tenir en 2017.

L'Assemblée générale décide de nommer Madame Aida FERREIRA, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant qu'Administrateur, en remplacement de Madame Catherine CALVI, démissionnaire,
et dont elle terminera le mandat.

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors de l'Assemblée générale à tenir en 2017.
L'Assemblée générale décide de transférer son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013073371/20.
(130090367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

D&D Group S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 156.551.

Signature.

Référence de publication: 2013073382/10.
(130091062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

ECMF GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 161.714.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 05 juin 2013.

Référence de publication: 2013073426/10.
(130090245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

G-Gesellschaft, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 158.081.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 juin 2013

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013073476/14.
(130090510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83192

U X E M B O U R G

Dollar Financial Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 3.059.243,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.964.

Par résolutions signées en date du 3 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 24 avril 2013, de la démission de Roy Hibberd, avec adresse professionnelle au 1436,

Lancaster Avenue, Suite 300, 19312 Berwyn, Pennsylvanie, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A;

- acceptation, avec effet au 24 avril 2013, de la démission de Piero Fileccia, avec adresse professionnelle à Castle Bridge

Office Village, NG7 1LD Nottingham, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de classe A;

- nomination, avec effet au 24 avril 2013, de John Jackson, avec adresse professionnelle au 1436, Lancaster Avenue,

19312 Berwyn, Pennsylvanie, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, pour une durée indéterminée;

- nomination, avec effet au 24 avril 2013, de Mark Prior, avec adresse professionnelle au 1436, Lancaster Avenue,

19312 Berwyn, Pennsylvanie, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Référence de publication: 2013073385/19.
(130090489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Dicalux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.882.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21/05/2013.

Référence de publication: 2013073399/10.
(130091025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Dropal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Référence de publication: 2013073410/10.
(130090940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Degroof Monetary, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.279.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Pour DEGROOF MONETARY
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
- / Directeur

Référence de publication: 2013073391/15.
(130090352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83193

U X E M B O U R G

Davidson Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 109.348.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 13/05/2013

Il résulte de cette assemblée générale que le siège social de la société a été transféré au L-1651 Luxembourg, 15-17,

avenue Guillaume.

L'assemblée générale prend également acte des changements d'adresses des administrateurs, de l'administrateur-dé-

légué et du commissaire aux comptes:

- Monsieur Jonathan BEGGIATO, administrateur et administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-1651

Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume;

- Maître Jean-Marc ASSA, administrateur, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
- Maître Valérie DEMEURE, administrateur, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, rue J.P Brasseur
- Le Comitium International SA, RCS B83527, commissaire aux comptes, avec siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17,

avenue Guillaume.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO
Administrateur délégué

Référence de publication: 2013073389/21.
(130090949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Delia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.813.

L'assemblée générale du 5 juin 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economies, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 5 juin 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Pour DELIA S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013073393/21.
(130090946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Dodecahedron S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.574.

Luxembourg, le 05 juin 2013.

Pour compte de Dodecahedron Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013073405/12.
(130090420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83194

U X E M B O U R G

Fiduciaire de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 34.978.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013073446/13.
(130091097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Euro-Physics S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 146.068.

La société anonyme BDO Tax & Accounting avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

RCS Luxembourg B147571, domiciliataire de la société anonyme EURO PHYSICS S.A., R.C.S. Luxembourg B146068
dénonce avec effet immédiat le siège social de celle-ci établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

BDO Tax & Accounting
Domiciliataire

Référence de publication: 2013073436/12.
(130090645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

EUFICO, European Financial Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 11.412.

Signatures.

Référence de publication: 2013073437/10.
(130090789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Generali Global Private Equity S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.111.

Extrait des minutes de l'assemblée générale des actionnaires (l'"Assemblée") de Generali Global Private Equity S.A. SICAR (la

"Société")

Il ressort des décisions de l'Assemblée du 16 mai 2013 que:
- les mandats de M. Charles Descure, M. Bruno Sollazzo et Mme Ann Vanden Abeele, en tant qu'administrateurs, sont

prolongés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014; et

- le mandat d'Ernst&Young en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société est renouvelé jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Pour Generali Global Private Equity S.A. SICAR
Un mandataire

Référence de publication: 2013073479/19.
(130091154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83195

U X E M B O U R G

Eco Lean Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.222.

Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la Société

Le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 28 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Eco Lean Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2013073415/15.
(130090711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

European Credit X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.733.

Pour European Credit X Sàrl
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013073420/11.
(130090974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Estate Union Development S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 112.762.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 mars 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société ESTATE UNION DEVELOPMENT S.A. dont le siège social à L-2535 Luxembourg
16 Bd Emmanuel Servais, a été dénoncé en date du 22 novembre 2010.

Ce même jugement a nommé juge-commissaire, Madame Martine LEYTEM, premier juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Me Laurélia STEINMETZ, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2013073434/16.
(130090619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

FLE SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.600.

Pour FLE SICAV-FIS
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013073459/12.
(130090353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83196

U X E M B O U R G

MGP Telex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.582.

1. Il est à noter que:
Suite au changement du siège social de l'associé unique de la Société en date du 1

mai 2013, le nouveau siège social

de l'associé unique de la Société est situé au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 mai 2013:

Il résulte des dites résolutions que:
Madame Samantha Pepper, demeurant professionnellement au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démis-

sionné de sa fonction de gérante de la Société avec effet au 28 mai 2013.

Madame Joanne Fitzgerald, née le 11 mars 1979 à Waterford, Ireland demeurant professionnellement au 28, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé gérante de la Société avec effet au 28 mai 2013.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti
- Joanne Fitzgerald
- Alexis Gisselbrecht
- Audrey Lewis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 28 mai 2013.

Pour MGP Telex S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
Gérante

Référence de publication: 2013072913/27.
(130089352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

NGP IX CanEra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 2.069.800,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.004.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 mai 2013

En date du 28 mai 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Thomas Verhagen, en tant que gérant avec pouvoir de signature A de la Société et ce

avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérant avec pouvoir de signature A:

- John Perry

Gérants avec pouvoir de signature B:

- Hille-Paul Schut
- Cristina Lara
- Neela Gungapersad
L'associé unique a également pris note du changement d'adresse de John Perry, gérant avec pouvoir de signature A,

avec effet rétroactif au 28 mai 2013:

Monsieur John Perry, 5221 N. O'Connor Blvd., Suite 1100, 75039 Irving, Texas, USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Hille-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2013072947/26.
(130090144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

83197

U X E M B O U R G

NGP IX Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 2.257.074,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.794.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 mai 2013

En date du 28 mai 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Thomas Verhagen, en tant que gérant ayant le pouvoir de signature A de la Société et ce

avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérant ayant le pouvoir de signature A:

- John Perry

Gérants ayant le pouvoir de signature B:

- Hille-Paul Schut
- Cristina Lara
- Neela Gungapersad
L'associé unique a également pris note du changement d'adresse de John Perry, gérant ayant le pouvoir de signature

A, avec effet rétroactif au 28 mai 2013:

Monsieur John Perry, 5221 N. O'Connor Blvd., Suite 1100, 75039 Irving, Texas, USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Hille-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2013072948/26.
(130090138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Xeon Fund Sicav SIF S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.915.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration du fonds en date du 31 mai 2013 que l'adresse sociale

du fonds est transférée du 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
avec effet au 10 avril 2013.

L'adresse professionnelle de monsieur Yves Duponselle est transférée au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

L'adresse professionnelle de monsieur Giancarlio d'Elia est transférée au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique du fonds en date du 27 mai 2013 que monsieur Thanh Liêm

Nguyen, né le 15 novembre 1957 à Saigon (Vietnam) et ayant son adresse professionnelle au 7, In der Duerrwies, L-7305
Steinsel, est nommé administrateur du fonds jusqu'à l'assemblée générale de 2013 approuvant les comptes au 31 décembre
2012.

Le nouveau conseil d'administration se résume comme tel:
- M. Yves Duponselle;
- M. Giancarlo d'Elia;
- M. Thanh Liêm Nguyen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013073189/27.
(130089558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

83198

U X E M B O U R G

Danfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 59.765.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 31 mai 2013

Le mandat d'administrateur de Madame Vania BARAVINI prendra fin à la date de l'Assemblée Générale Annuelle des

Actionnaires qui se tiendra en 2013 pour l'approbation des comptes annuels au 30/06/2013. Quant aux mandats des
autres administrateurs, l'Assemblée Générale des Actionnaires décide:

(i) De prendre acte de la fin du mandat de Monsieur Reno Maurizio TONELLI en date de ce jour le 31/05/2013, et de

ne pas le renouveler;

(ii) De nommer comme nouvel administrateur de la Société pour un mandat expirant à la date de l'Assemblée Générale

Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2013 pour l'approbation des comptes annuels au 30/06/2013, Monsieur
Federico FRANZINA, né le 01/04/1961 à Padoue (Italie) et demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, administrateur;

ET
(iii) Leurs mandats venant également à échéance en date de ce jour le 31/05/2013, l'Assemblée décide en outre de

nommer comme administrateurs de la Société pour un nouveau mandat expirant à la date de l'Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2013 pour l'approbation des comptes annuels au 30/06/2013:

- Monsieur Thierry FLEMING, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

administrateur;

- Monsieur Alessandro BRUSSI, demeurant au 3/C, Via Monti, I-34074 Monfalcone, Italie, administrateur.
Par conséquent, le Conseil d'Administration de la Société sera composé à partir de la date des présentes comme suit:
- Vania BARAVINI;
- Federico FRANZINA;
- Thierry FLEMING;
- Alessandro BRUSSI.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Référence de publication: 2013073388/31.
(130090322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Rothesay, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.900,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 102.948.

Decision of the sole partner of may 27, 2013

The sole Partner decides to renew the mandate of Patrick Sabia, Class A Manager for an unlimited period.
The sole Partner decides to renew the mandate of PriceWaterhouseCoopers, Société Coopérative.
The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts

for the year ended December 31, 2013

Version Française

Décision de l'associé unique du 27 mai 2013

L'Associé unique décide de renouveler le mandat de Patrick SABIA, Gérant de classe A, pour une durée indéterminée.
L'Associé unique décide de renouveler le mandat de PriceWaterhouseCoopers, Société Coopérative.
Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013.

Copie certifiée conforme
ROTHESAY SARL
Pascal HOBLER / Laurent JANSEN
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013073030/23.
(130089171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

83199

U X E M B O U R G

NGP Quatro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 1.132.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.513.

Extrait des résolutions des associés du 28 mai 2013

En date du 28 mai 2013 les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Thomas Verhagen, en tant que gérant de classe A ("Geschäftsführer mit Vertretungsvoll-

macht A") de la Société et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérant de classe A:

- John Perry

Gérants de classe B:

- Hille-Paul Schut
- Cristina Lara
- Neela Gungapersad
Les associés ont également pris note du changement d'adresse de John Perry, gérant de classe A, avec effet rétroactif

au 28 mai 2013:

Monsieur John Perry, 5221 N. O'Connor Blvd., Suite 1100, 75039 Irving, Texas, USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Hille-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2013072949/26.
(130090135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Profimolux, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.317.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 2013

1. Les mandats d'Administrateurs de catégorie A de:
- Monsieur Luc BERTRAND, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 113, Begijnenvest, B-2000

Antwerpen

- Monsieur Jan SUYKENS, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 113, Begijnenvest, B-2000

Antwerpen

- Monsieur Tom BAMELIS, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 113, Begijnenvest, B-2000

Antwerpen

- Monsieur Piet DEJONGHE, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 113, Begijnenvest, B-2000

Antwerpen

et les mandats d'Administrateurs de catégorie B de:
- Monsieur Carlo SCHLESSER, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

- Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm
sont reconduits pour une année jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014;
2. Le mandat de Réviseur d'Entreprises Agréé de ERNST & YOUNG, Réviseur d'Entreprises Agréé, avec siège social

au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach est reconduit pour une année jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2014.

3. Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, est nommée Administrateur supplémentaire de catégorie B, pour une année jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2014.

83200

U X E M B O U R G

Luxembourg le 24 avril 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour PROFIMOLUX
Signatures

Référence de publication: 2013073004/32.
(130089830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

World Soccer Star S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.036.

Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Pétange le 28 mai 2013.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société «Société de Gestion Internationale Sàrl en tant que com-

missaire aux comptes a été acceptée.

L'assemblée a décidé de nommer la société «Conseils Comptables et Fiscaux S.A.» en tant que nouveau commissaire

aux comptes pour une durée de six ans.

Administrateur délégué:

Monsieur Emmanuel De Kerchove D'Exaerde
Demeurant à B-1000 Bruxelles, 25 rue de Spa

Administrateurs:

Monsieur Emmanuel De Kerchove D'Exaerde
Demeurant à B-1000 Bruxelles, 25 rue de Spa
Monsieur Ngembang MANDEFU, Agent sportif
Demeurant à F-57120 Rombas, 12 rue des Griottiers
Monsieur Rachid HEDNA, Agent Sportif
Demeurant à F-76500 ELBEUF, 14, rue Dautresme

Commissaire aux comptes:

Conseils Comptables et Fiscaux S.A.
L-4530 DIFFERDANGE - 80, avenue Charlotte

Pétange, le 28 mai 2013.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013073178/28.
(130089407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Caducée Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.479.

Il résulte des contrats de cession sous seing privé intervenus en date du 25 mars 2013, que:
1)
- Monsieur Nicolas FROELICHER
- Madame Nathalie DELBARRE
Ont cédé à:
- CZ2 Tour S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 2-4 avenue

Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 129.775

respectivement
- 201 parts sociales
- 133 parts sociales
2)
Bissell Holdings, LLC
A cédé à:

83201

U X E M B O U R G

- CZ2 Tour S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 2-4 avenue

Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 129.775

- C8 La Tour S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 2-4 avenue

Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 130.450

respectivement
- 666 parts sociales
- 1.000 parts sociales
de la société Caducée Finance S.à r.l. («la Société»).
Suite à ce transfert, la répartition des 30.408 parts sociales composant le capital social de Caducée Finance S.à r.l.

s'établit comme suit:

Associés

Parts

Sociales

CZ2 Tour S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.461

C8 La Tour S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.461

GTI Investments S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Edgelawn Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie Chaumier.

Référence de publication: 2013073317/43.
(130090865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

BSREP Europe Logistics Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.012.500,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 177.803.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of June,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BSREP Europe Logistics Lux S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2a, rue
Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on May 14, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

There appeared:

BSREP Bermuda Europe Holdings Ltd., whose registered office is at 73 Front Street, 5

Floor, Hamilton HM 12,

Bermuda, registered with the Registrar of Companies under number 47631 (the Sole Shareholder),

here represented by Tom Storck, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal,

which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, was attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of one Pound Sterling (GBP 1)

each, all subscribed and fully paid up, representing the entirety of the share capital of the Company.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Redesignation of the existing shares of the Company into ordinary shares (hereinafter referred to as the Ordinary

Shares) and creation of a new class of shares, being the mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend
shares (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares), having a nominal value of one Pound
Sterling (GBP 1) each, which will have such rights and features as set out in the Articles as they are proposed to be
amended in items 5. of this agenda;

3. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one million Pound Sterling (GBP 1,000,000)

in order to bring the said share capital from its current amount of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP

83202

U X E M B O U R G

12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares of one Pound Sterling (GBP 1), to an
amount of one million twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 1,012,500), by way of the issue of five hundred
thousand (500,000) new Ordinary Shares and five hundred thousand (500,000) new Mandatory Redeemable Preferred
Shares, all in registered form, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each;

4. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase specified under item 3. above, payment

of a share premium and payment of the legal reserve;

5. Amendment and full restatement of the Articles;
6. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any
partner or employee of Intertrust, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the
newly issued shares in the shareholder's register of the Company; and

7. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to redesignate the twelve thousand five hundred (12,500) shares of one Pound Sterling (GBP 1)

twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of one Pound Sterling (GBP 1) (the Ordinary Shares and indivi-
dually, an Ordinary Share) and to create a new class of shares, being the mandatory redeemable preferred fixed and
variable dividend shares (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares), having a nominal value
of one Pound Sterling (GBP 1), which will have such rights and features as set out in the Articles as they will be amended
pursuant to the below resolutions.

Third resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one million Pound

Sterling (GBP 1,000,000) in order to bring the said share capital from its current amount of twelve thousand five hundred
Pound Sterling (GBP 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares of one Pound Sterling
(GBP 1), to an amount of one million twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 1,012,500), by way of the issue
of five hundred thousand (500,000) new Ordinary Shares and five hundred thousand (500,000) new Mandatory Redee-
mable Preferred Shares, all in registered form, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

Fourth resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription and Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to five hundred thousand

(500,000) new Ordinary Shares and five hundred thousand (500,000) new Mandatory Redeemable Preferred Shares,
having a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each, and to have them fully paid up by way of a contribution in cash in
an amount of one hundred one million ten thousand one hundred and two Pound Sterling (GBP 101,010,102), out of
which an amount of one million Pound Sterling (GBP 1,000,000) will be allocated to the nominal share capital account of
the Company, an amount of four hundred eight thousand eight hundred fifty-two Pound Sterling (GBP 408,852) will be
allocated to the share premium account of the Company connected to the Ordinary Shares, an amount of ninety-nine
million five hundred thousand Pound Sterling (GBP 99,500,000) will be allocated to the share premium account of the
Company connected to the Mandatory Redeemable Preferred Shares, and an amount of one hundred one thousand two
hundred and fifty Pound Sterling (GBP 101,250) will be allocated to the legal reserve account of the Company.

The aggregate amount of one hundred one million ten thousand one hundred and two Pound Sterling (GBP

101,010,102) is forthwith at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further the increase in share capital,

as follows:

BSREP Bermuda Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

512,500 Ordinary Shares

Holdings Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500,000 Mandatory Redeemable Preferred Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,012,500 Shares

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U X E M B O U R G

Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend and fully restate the Articles, which shall

henceforth have the following wording:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BSREP Europe Logistics Lux S.à r.l. (hereinafter referred to as the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereinafter

referred to as the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's capital is set at one million twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 1,012,500), repre-

sented by two (2) classes of shares as follows: five hundred twelve thousand five hundred (512,500) ordinary shares
(hereinafter referred to as the Ordinary Shares) and five hundred thousand (500,000) mandatory redeemable preferred
fixed and variable dividend shares (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares, and together
with the Ordinary Shares shall be referred to as the Shares), with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each. The
respective rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered
form.

5.2. All the Shares are fully paid up.

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U X E M B O U R G

5.3. In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above section

5.1, new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and
as the case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares.

5.4. The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any

and all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Shares. The shareholder(s) owning
Mandatory Redeemable Preferred Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and all rights
attached to the share premium paid for the subscription of Mandatory Redeemable Preferred Shares.

5.5. Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific

share premium accounts, as follows:

- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account (hereinafter

referred to as the Ordinary Shares' Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the
Ordinary Shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory redeemable

preferred shares' share premium account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share
Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon
which the share premium was paid.

5.6. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of

Article 49-8 of the Law. Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law (including, without
limitation, the fact that the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of
sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law) (distributable funds, inclusive of the extraordinary
reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or proceeds of a new issue made for the
redemption purpose), Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms and
conditions:

(i) if the Mandatory Redeemable Preferred Shares are retracted, the Company shall redeem all Mandatory Redeemable

Preferred Shares then in issue upon expiry of a ten (10) years period from the date on which the relevant Mandatory
Redeemable Preferred Shares are issued (hereinafter referred to as the Final Mandatory Redemption Date);

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, a holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all
or part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares; and

(iii) a holder of any Mandatory Redeemable Preferred Shares, that has been redeemed, is entitled to receive a payment

in cash or in kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares (hereinafter referred to as the Redemption
Price) equal to:

1. the par value of the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares is

entitled to receive at the time of the redemption; plus

3. an amount corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account

equal to the balance of the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account divided by the number of
outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately prior to the redemption; plus

4. an amount corresponding to the portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account (as

defined in article 5.10 below) divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately
prior to the redemption.

Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption and through the

extraordinary general meeting of shareholders resolving upon such redemption.

If, at the time of redemption of a Mandatory Redeemable Preferred Share through the transfer of the Underlying Asset

(as defined in paragraph 5.8. of the Articles) linked to the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Share, there is an
Impairment (as defined below) of the Underlying Asset acquired or to be acquired and related to the redeemed Mandatory
Redeemable Preferred Share (and of any accrued but unpaid dividends on each Mandatory Redeemable Preferred Share
to be redeemed), the Redemption Price of the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Share (hereinafter referred
to as the Impaired Redemption Price) will be limited to (a) the impaired book value, at the time of redemption, under
Luxembourg GAAP of the Underlying Assets to be transferred in repayment of the redeemed Mandatory Redeemable
Preferred Share calculated on a pro-rata basis to the number of redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares out
of the total number of the Mandatory Redeemable Preferred Shares of the class of the redeemed Mandatory Redeemable
Preferred Shares, to be increased by the ratio between (b) an amount equivalent to 1% of the nominal value of the
Underlying Assets but with a maximum amount equivalent to EUR 2,000,000 (to be allocated to the Underlying Assets
that are impaired and linked to the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Share based on the total amount of
outstanding financing by the Company determined on the transfer pricing study approved by the board of managers of
the Company which is in force at the relevant time of redemption) and (c) the number of the outstanding Mandatory
Redeemable Preferred Shares of the redeemed class at the time of the redemption.

83205

U X E M B O U R G

This limitation of the Redemption Price to the Impaired Redemption Price also applies to the redemption of the

Mandatory Redeemable Preferred Shares with transfer of cash and/or assets deriving from the disposal and/or reimbur-
sement of Underlying Assets subject to Impairment.

For the avoidance of doubt, this adjustment cannot result in an amount that is greater than the Redemption Price and

any redemption should be made within the limits of art. 72-1 of the Law.

For the purpose of the above paragraph, Impairment means any decrease in value recorded or to be recorded under

Luxembourg GAAP at the time of redemption in the interim financial statement of the Company prepared for the purpose
of determining among other things the existence of sufficient available funds for the redemption.

5.7. Upon the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, the payment of the applicable redemption

price on the Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed may be deferred, in whole or in part, if the
Company does not have sufficient amounts available for distribution to redeem all the Mandatory Redeemable Preferred
Shares. In such case, the Company shall still redeem all the Mandatory Redeemable Preferred Shares and shall pay at the
time of the redemption that part of the redemption price which the Company is capable of paying with the amounts
available for distribution as at the mandatory redemption date. Thereafter, the Company shall, in priority to any other
amounts payable in respect of its share capital, pay to the former holders of the Mandatory Redeemable Preferred Shares
when it has sufficient amounts available to do so, the balance of any amounts owing in respect of the redemption plus a
penalty calculated on the deferred payment. Such a penalty will be freely determined by the parties at the time the default
will occur.

In case of a partial payment of the total redemption price of the Mandatory Redeemable Preferred Shares to be

redeemed at the final redemption date, the Company may not pay any amounts derived from the Underlying Assets to
any other shareholder in respect of its other share capital until the outstanding redemption price has been paid in full.

An amount equal to the nominal/accounting value of the share capital account of each Mandatory Redeemable Preferred

Share redeemed (Mandatory Redeemable Preferred Shares share capital account and related share premium account)
must be included in the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account (as defined in article under 5.10.),
such amount cannot be distributed to the holders of the Mandatory Redeemable Preferred Shares except in the event
of a reduction of the subscribed share capital. The reserve may only be used to increase the subscribed share capital by
capitalization of reserves.

5.8. Each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled, in priority to the payment of dividends

to the holders of Ordinary Shares, to an annual cumulative dividend equal to 1% of the par value of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares held by such a holder (which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 days year)
and attached share premium (if any), booked as share premium in the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share
Premium Account (hereinafter referred to as the Dividend 1), and a dividend (hereinafter referred to as the Dividend 2),
which shall accrue daily from the date of the acquisition by the Company of the corresponding Underlying Assets and be
calculated assuming a year of 365 or 366 days. The Dividend 2 shall be equal to the Income (as defined below) accrued
or received by the Company on each of the Underlying Assets corresponding to such Mandatory Redeemable Preferred
Share, less (i) a margin, to be determined in accordance to a transfer price study and on the basis of its future addenda
(if any), and (ii) the amount of the Dividend 1.

No dividend or interim dividend shall be distributed to the holders of the Ordinary Shares until Dividend 1 and Dividend

2 have been fully paid to the holders of the Mandatory Redeemable Preferred Shares when declared or sufficient amounts
for the payment of such dividends have been set aside in the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account
(as defined in article under 5.10.).

The MRPS holder(s) are entitled to the preferred cumulative dividends due even for the years in which the Company

incurs losses. If Dividends 1 and 2 are not paid (declared or not) despite the existence of profits available for that purpose
or not, they may be compounded each accounting year.

Dividends of the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be exclusively linked to Income accrued or received in

relation to assets of the Company which are designated as Underlying Assets financed by the issuance of Mandatory
Redeemable Preferred Shares.

For the purpose of the above paragraph, Income in respect of Underlying Assets during any period shall mean the

income accrued or received (such as but not limited to interest income) by the Company in relation to the Underlying
Assets recorded during the relevant accounting period of the Company according to the Luxembourg GAAP.

Underlying Assets shall mean the financial assets in GBP acquired or to be acquired and financed directly by the issuance

of the Mandatory Redeemable Preferred Shares and/or any other financial assets replacing any such financial assets, or
purchased or financed with the Income and other proceeds arising out of such financial assets or of a disposal of all or
part of such financial assets.

5.9. Each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will only be entitled to dividend payments provided that

the Company has sufficient liquid assets available, after each dividend payment is made to cover its current expenses
immediately after the payment of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:

(i) the distribution of a dividend payment is approved; or

83206

U X E M B O U R G

(ii) Mandatory Redeemable Preferred Shares are redeemed by the Corporation or retracted by the holder of Man-

datory Redeemable Preferred Shares; or

(iii) the Company is wound-up.
5.10. Should the profits be sufficient to distribute a dividend, in whole or in part, and the shareholder, or in case of

plurality of shareholders, the general meeting of shareholders, decides to make no distribution resolution with respect
to such dividend, the amount of the dividend that should and could have been distributed to the holder of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Mandatory Redee-
mable Preferred Shares reserve account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve
Account).

5.11. In case of dissolution of the Company, payment rights in respect of Mandatory Redeemable Preferred Shares will

rank junior to all other debts incurred by the Company but will rank senior to payment rights in respect of Ordinary
Shares as set forth in article 17 below.

5.12. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The board of managers is composed of at least two managers. The manager(s) need not
to be shareholder(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company or by two managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

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U X E M B O U R G

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature by the joint

signature of any two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 12. Sole manager.
12.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the board of managers or the

managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

12.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
12.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or email. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

15.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward, subject to the provisions
of articles 5.8, 5.9 and 5.10 of the present Articles.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, subject to the provisions of articles 5.8., 5.9. and 5.10. of the

present Articles, under the following conditions:

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(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. After the payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the holders

of the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled to, as applicable, the Redemption Price, or the Impaired
Redemption Price plus an amount payable in cash or in kind equal to any accrued but unpaid dividends, and any other
reserve account connected to the Mandatory Redeemable Preferred Shares which may exist from time to time. Holders
of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining available amount (if any) on a pro rata basis, according to the
number of shares held in the Company's capital by the holders of such shares.

If the surplus available for distribution among the shareholders is insufficient to make payment of the above liquidation

right in full to the holder(s) of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, then such a surplus shall be distributed among
such holder(s), ratably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.

VI. General provision

18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorised any manager of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg
and any partner or employee of Intertrust, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said person signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre juin,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BSREP Europe Logistics Lux

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (la Société). La Société a été constituée le 14 mai 2013 suivant un acte du notaire instrumentant, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés
depuis sa constitution.

A comparu:

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BSREP Bermuda Europe Holdings Ltd., ayant son siège social situé à 73 Front Street, 5

Floor, Hamilton HM 12,

Bermuda (Les Bermudes), immatriculée au Registre des Sociétés (Registrar of Companies) sous le numéro 47631 (l'As-
socié Unique),

ici représentée par Tom Storck, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née sous seing privé,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes

et le notaire instrumentant, a été annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales, soit douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur

nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital
social de la Société.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Nouvelle désignation des parts sociales existantes de la Société en parts sociales ordinaires (ci-après désignées

comme les Parts Sociales Ordinaires) et création d'une nouvelle classe de parts sociales, à savoir les parts sociales privi-
légiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable (ci-après désignées comme les Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables), ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, qui auront ces droits et
caractéristiques tels qu'exposés dans les Statuts tels qu'ils seront modifiés comme proposé au point 5. du présent ordre
du jour;

3. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant d'un million de livres sterling (GBP 1.000.000)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1), au montant d'un million douze mille
cinq cents livres sterling (GBP 1.012.500), par l'émission de cinq cent mille (500.000) nouvelles Parts Sociales Ordinaires
et cinq cent mille (500.000) nouvelles Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, toutes sous forme nomi-
native, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune;

4. Souscription aux nouvelles parts sociales et libération de l'augmentation du capital social indiquée au point 3. ci-

dessus, paiement d'une prime d'émission et paiement de la réserve légale;

5. Modification et refonte intégrale des Statuts;
6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

accordés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg ainsi qu'à tout associé
ou employé de Intertrust, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

7. Divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de renommer les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre

sterling (GBP 1) en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1) (les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Ordinaire) et de créer une nouvelle classe de
parts sociales, à savoir les parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable (ci-après
désignées comme les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables), ayant une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1), qui auront ces droits et caractéristiques tels qu'exposés dans les Statuts tels qu'ils seront modifiés en
vertu des résolutions ci-dessous.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant d'un million de livres sterling

(GBP 1.000.000) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1), au montant d'un
million douze mille cinq cents livres sterling (GBP 1.012.500), par l'émission de cinq cent mille (500.000) nouvelles Parts
Sociales Ordinaires et cinq cent mille (500.000) nouvelles Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, toutes
sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

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Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes aux nouvelles parts sociales et la libération

intégrale de l'augmentation du capital social comme suit:

Souscription et Libération

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cent mille (500.000) nou-

velles Parts Sociales Ordinaires et cinq cent mille (500.000) nouvelles Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de cent un million dix mille cent deux livres sterling (GBP 101.010.102), duquel un montant
d'un million de livres sterling (GBP 1.000.000) sera alloué au compte du capital social nominal de la Société, un montant
de quatre cent huit mille huit cent cinquante-deux livres sterling (GBP 408.852) sera alloué au compte de prime d'émission
de la Société connecté aux Parts Sociales Ordinaires, un montant de quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent mille livres
sterling (GBP 99.500.000) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société connecté aux Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables, et un montant de cent un mille deux cent cinquante livres sterling (GBP 101.250) sera
alloué au compte de réserve légale de la Société.

Le montant total de cent un million dix mille cent deux livres sterling (GBP 101.010.102) est immédiatement à la

disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que suite à l'augmentation du capital social l'actionnariat dans la Société se

présente comme suit:

Parts Sociales

BSREP Bermuda Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

512.500 Parts Sociales Ordinaires

Holdings Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.000 Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.012.500 Parts Sociales

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier et de reformuler intégralement les

Statuts, qui auront désormais le libellé suivant:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par le présent acte une société à responsabilité limitée, sous la dénomination

BSREP Europe Logistics Lux S.à r.l. (ci-après désignée comme la Société), qui sera régie par les lois de Luxembourg et
notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou selon le cas, du conseil de gérance de la Société. Le
siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique, ou selon le cas, du conseil de gérance de la Société. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire
se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les
activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et/ou
émissions de titres ou instruments de dette, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité

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U X E M B O U R G

ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et les engagements et/ou obligations de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, les fluctuations
monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

II. Capital - Parts Sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à un million douze mille cinq cents livres sterling (GBP 1.012.500), représenté par

deux (2) classes de parts sociales comme suit: cinq cent douze mille cinq cents (512.500) parts sociales ordinaires (ci-
après désignées comme les Parts Sociales Ordinaires) et cinq cent mille (500.000) parts sociales privilégiées obligatoire-
ment rachetables à dividende fixe et variable (ci-après désignées comme les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables, et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, elles seront désignées comme les Parts Sociales), d'une valeur
nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune. Les droits et obligations respectifs attachés à chaque classe de Parts Sociales
sont exposés ci-dessous. Toutes les Parts Sociales seront émises sous forme nominative.

5.2. Toutes les Parts Sociales sont entièrement libérées.
5.3. Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social comme indiqué à la section 5.1 ci-dessus,

les nouveaux associés ou associés existants peuvent souscrire aux parts sociales en effectuant des paiements au capital
social et selon le cas ils peuvent également souscrire aux parts sociales en effectuant des paiements au compte de prime
d'émission lié aux parts sociales nouvellement émises.

5.4. Le(s) Associé(s) qui détiennent les Parts Sociales Ordinaires auront droit exclusivement au prorata parmi eux à

tous les droits attachés à la prime d'émission versée pour la souscription des Parts Sociales Ordinaires. Le(s) Associé(s)
qui détiennent les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables auront droit exclusivement au prorata parmi
eux à tous les droits attachés à la prime d'émission versée pour la souscription des Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-
rement Rachetables.

5.5. La prime d'émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement

Rachetables sera comptabilisée sur des comptes de prime d'émission spécifiques, comme suit:

- toute prime d'émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera comptabilisée sur un compte de prime d'émis-

sion des parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires)
et cette prime d'émission restera annexée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la prime d'émission a été versée;

- toute prime d'émission versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera comptabilisée

sur un compte de prime d'émission des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (désigné ci-après comme
le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables) et cette prime d'émission
restera annexée aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la prime d'émission a été
versée.

5.6. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales

rachetables au sens de l'Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions stipulées à l'Article 49-8 de la Loi (en ce
compris, notamment, le fait que le rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peut être effectué
que par les sommes disponibles pour une distribution en vertu de l'Article 72-1 de la Loi) (fonds distribuables, comprenant
la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime d'émission) ou les produits d'une
nouvelle émission réalisée pour le rachat), les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées
en vertu des modalités et conditions suivantes:

(i) si les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont rachetées, la Société rachètera la totalité des

Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises dès expiration du délai de dix (10) ans à compter de
la date à laquelle les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables concernées sont émises (désignée ci-après
comme la Date de Rachat Obligatoire Finale);

(ii) nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, un détenteur de Parts Sociales

Privilégiées Obligatoirement Rachetables est autorisé à demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit à la Société le
rachat de la totalité ou d'une partie de ses Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et

(iii) un détenteur de toutes Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, qui ont été rachetées, est autorisé

à percevoir un paiement en numéraire ou en nature par Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées
(désigné ci-après comme le Prix de Rachat) qui sera égal à:

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1. la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; plus
2. tous les dividendes courus et impayés que le détenteur des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables

est autorisé à recevoir à la date du rachat; plus

3. un montant correspondant à une partie du Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-

rement Rachetables égal au solde du Compte de Prime d'Emission Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables
divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circulation immédiatement avant le
rachat; plus

4. un montant correspondant à une partie du Compte de Reserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement

Rachetables (comme défini à l'article 5.10 ci-dessous) divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables en circulation immédiatement avant le rachat.

Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement après le rachat et par le

biais d'une assemblée générale extraordinaire des associés appelée à se prononcer sur ce rachat.

Si, à la date de rachat d'une Part Sociale Privilégiée Obligatoirement Rachetable par le transfert de l'Actif Sous-Jacent

(comme défini au paragraphe 5.8. des Statuts) lié à la Part Sociale Privilégiée Obligatoirement Rachetable, une Dépréciation
(comme défini ci-dessous) de l'Actif Sous-Jacent acquis ou qui sera acquis et lié à la Part Sociale Privilégiée Obligatoirement
Rachetable est constatée (ainsi qu'une dépréciation de tous dividendes courus mais impayés pour chaque Part Sociale
Privilégiée Obligatoirement Rachetable qui sera rachetée), le Prix de Rachat de la Part Sociale Privilégiée Obligatoirement
Rachetable (désigné ci-après comme le Prix de Rachat Déprécié) sera limité à (a) la valeur comptable dépréciée, au
moment du rachat, selon les PCGR (Principes Comptables Généralement Reconnus) du Luxembourg des Actifs Sous-
Jacents qui seront transférés en vue de rembourser la Part Sociale Privilégiée Obligatoirement Rachetable qui a été
rachetée calculé au prorata du nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sur le nombre total de
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de la classe de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-
chetables, qui sera augmenté par le coefficient entre (b) un montant équivalent à 1% de la valeur nominale des Actifs Sous-
Jacents avec un montant maximal équivalent à EUR 2.000.000 (qui sera affecté aux Actifs Sous-Jacents qui ont fait l'objet
d'une dépréciation et qui sont liés à la Part Sociale Privilégiée Obligatoirement Rachetable sur base du montant total de
l'encours financier par la Société fixé par l'étude sur les prix de transfert approuvé par le conseil de gérance en vigueur
au moment du rachat concerné ) et (c) le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de la classe
rachetée en circulation à la date du rachat.

Cette limitation du Prix de Rachat au Prix de Rachat Déprécié s'applique également au rachat des Parts Sociales

Privilégiées Obligatoirement Rachetables avec transfert de liquidités et/ou d'actifs dérivés du transfert et/ou du rem-
boursement des Actifs Sous-Jacents qui font l'objet d'une Dépréciation.

Afin de lever toute ambiguïté, cet ajustement ne peut pas donner lieu à un montant qui est supérieur à celui du Prix

de Rachat et tout rachat devrait être effectué dans les limites de l'article 72-1 de la Loi.

Pour les besoins du paragraphe ci-dessus, Dépréciation signifie toute perte de valeur enregistrée ou qui sera enregistrée

selon les PCGR (Principes Comptables Généralement Reconnus) du Luxembourg à la date du rachat dans les états
financiers provisoires de la Société préparés dans le but de déterminer, entre autres, l'existence de fonds disponibles
suffisants pour le rachat.

5.7. Dès le rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, le paiement du prix de rachat applicable

pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables qui seront rachetées peut être reporté, en totalité ou
en partie, si la Société ne dispose pas de fonds disponibles suffisants pour une distribution afin de racheter la totalité des
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Dans ce cas, la Société rachètera toujours la totalité des Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables et paiera à la date de rachat cette partie du prix de rachat que la Société
est en mesure de payer avec les montants disponibles pour une distribution à la date de rachat obligatoire. De ce fait, la
Société paiera, prioritairement à tous les autres montants exigibles à l'égard de son capital social, aux anciens détenteurs
des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables lorsqu'elle aura les montants disponibles suffisants afin de le
faire, le solde de tous montants dus concernant le rachat plus une pénalité calculée sur le paiement différé. Cette pénalité
sera librement fixée par les parties à la date à laquelle le défaut se produira.

En cas de paiement partiel du prix de rachat total des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables qui seront

rachetées à la date de rachat finale, la Société ne peut payer aucun montant dérivé des Actifs Sous-Jacents à tout autre
associé à l'égard de son autre capital social jusqu'au paiement intégral du prix de rachat restant dû.

Un montant égal à la valeur nominale/comptable du compte de capital social et chaque Part Sociale Obligatoirement

Rachetable rachetée (compte de capital social des Parts Sociales Obligatoirement Rachetables et compte de prime
d'émission) doit être inclus dans le Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables
(comme défini au paragraphe 5.10. ci-dessous), ce montant ne peut pas être distribué aux détenteurs de Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables sauf en cas de réduction du capital social souscrit. La réserve peut uniquement
être utilisée afin d'augmenter le capital social par incorporation des réserves.

5.8. Chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables aura le droit de percevoir, en priorité

par rapport au paiement des dividendes aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, un dividende annuel cumulatif égal
à 1% de la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables détenues par ce détenteur (qui
s'accumulera quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours) et à la prime d'émission liée (le cas

83213

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échéant), comptabilisée en tant que prime d'émission sur le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables (ci-après désigné comme le Dividende 1), et un dividende (ci-après désigné comme le Di-
vidende 2), qui s'accumulera quotidiennement à compter de la date d'acquisition des Actifs Sous-Jacents correspondants
par la Société et sera calculé sur la base d'une année de 365 ou 366 jours. Le Dividende 2 sera égal au Revenu (comme
défini ci-dessous) couru ou perçu par la Société pour chacun des Actifs Sous-Jacents correspondant à cette Part Sociale
Privilégiée Obligatoirement Rachetable, moins (i) une marge, qui sera déterminée conformément à une étude sur les prix
de transfert et sur base de son addenda futur (le cas échéant), et (ii) le montant du Dividende 1.

Aucun dividende ou acompte sur dividende ne sera distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires jusqu'à ce

que le Dividende 1 et le Dividende 2 aient été payés intégralement aux détenteurs des Parts Sociales Privilégiées Obli-
gatoirement Rachetables lorsque les montants déclarés ou suffisants pour le paiement de ces dividendes ont été versés
sur le Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (comme défini au paragraphe 5.10.
ci-dessous).

Les dividendes des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront exclusivement liés au Revenu couru

ou perçu à l'égard des actifs de la Société qui sont désignés en tant qu'Actifs Sous-Jacents financés par l'émission des Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables.

Pour les besoins du paragraphe qui précède, Revenu, en ce qui concerne les Actifs Sous-Jacents pendant toute période

signifiera le revenu couru ou perçu (comme, par exemple, entre autres, le revenu d'intérêts) par la Société en ce qui
concerne les Actifs Sous-Jacents enregistrés pendant l'exercice comptable concerné de la Société selon les PCGR (Prin-
cipes Comptables Généralement Reconnus) du Luxembourg.

Actifs Sous-Jacents signifiera les actifs financiers en GBP (livres sterling) acquis ou qui seront acquis et financés direc-

tement par l'émission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables et/ou tous les autres actifs financiers
qui remplacent ces actifs financiers, soit achetés, soit financés avec le Revenu et autres revenus générés par ces actifs
financiers ou par la cession de la totalité ou d'une partie de ces actifs financiers.

5.9. Chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera autorisé à percevoir des ver-

sements de dividendes uniquement à condition que la Société ait des liquidés disponibles suffisantes, après que chaque
paiement de dividende soit effectué afin de couvrir ses dépenses courantes immédiatement après le paiement du dividende
et que l'un des trois (3) événements suivants se soit produit:

(i) La distribution d'un versement de dividendes est approuvée; ou
(ii) Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont rachetées par la Société ou rachetées par le

détenteur des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; ou

(iii) La Société est dissoute.
5.10. Si les bénéfices sont suffisants pour distribuer un dividende, en totalité ou en partie, et l'associé, ou en cas de

pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés, décide de ne pas faire de résolution quant à la distribution de ce
dividende, le montant du dividende qui aurait dû et aurait pu être distribué au détenteur des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables sera automatiquement affecté à une réserve distribuable comptabilisée sur le compte de
réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (désigné ci-après comme le Compte de Réserve des
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables).

5.11. En cas de dissolution de la Société, les droits au paiement en ce qui concerne les Parts Sociales Privilégiées

Obligatoirement Rachetables seront secondaires par rapport à toutes les autres dettes encourues par la Société mais
seront prioritaires par rapport aux droits de paiement en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires comme stipulé à
l'article 17 ci-dessous.

5.12. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique, ou selon ce cas, de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. A l'égard de la Société, les parts sociales sont indivisibles dans la mesure où la Société ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis doivent nommer une seule et unique personne afin de les re-
présenter envers la Société.

6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés ou, lorsque la Société a un associé unique, aux tiers.
Si la Société a plus d'un associé, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'approbation préalable

de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales aura force exécutoire uniquement envers la Société ou les tiers qu'après avoir été notifiée

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Pour tous les autres sujets, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui en fait la demande.

6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

83214

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de
gérance. Le conseil de gérance est composé d'au moins deux gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

7.2. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment (adnutum) (sans motif).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants

qui agissent conjointement à un ou plusieurs agents, associés ou non, pour des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent ou sur convocation d'un

gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de
cette urgence seront mentionnées dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Chaque membre du conseil de gérance de la Société peut également renoncer à la convocation à une réunion par écrit,
que ce soit en original, par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant peut donner une procuration écrite à tout autre gérant afin de le représenter à toute réunion du

conseil de gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix exprimées. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à
la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'entendre et de se
parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées par lettre ou par fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe

de deux gérants de la Société ou, selon le cas, par la signature ou les signatures individuelle(s) de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués conformément à l'article 8.2. des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux présents Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Art. 12. Gérant unique.
12.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au conseil de gérance ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

12.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
12.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2. Chaque associé a des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
13.3. Chaque associé peut nommer toute personne ou entité comme son mandataire en vertu d'une procuration écrite

donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique, afin de le représenter aux assemblées générales des
associés.

83215

U X E M B O U R G

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Si le nombre d'associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être prises par réso-

lution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, que ce soit en original ou par télégramme, télex,
fax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des
associés peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent
être envoyées par lettre ou par fax.

14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

qui détiennent plus de la moitié du capital social.

14.3. Cependant, les décisions en vue de modifier les Statuts ou de dissoudre et de liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité en nombre des associés qui détiennent au moins les trois-quarts du capital social.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice Comptable.
15.1. L'exercice comptable de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente-et-

un décembre.

15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance doit préparer le bilan et le compte de résultat

de la Société ainsi qu'un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une
annexe qui résume tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, du(des) commissaire(s) aux comptes (le
cas échéant) et des associés envers la Société.

15.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sement et dépenses constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à la réserve statutaire, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de
la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de décider de l'affectation du solde des bénéfices

nets annuels. Elle peut en particulier affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer sur un compte de
réserve ou bien le reporter, sous réserve des dispositions des articles 5.8, 5.9. et 5.10 des présents Statuts.

16.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, sous réserve des dispositions des articles

5.8., 5.9 et 5.10. des présents Statuts, aux conditions suivantes:

(i) Les comptes ou inventaire ou rapport sont établis par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) ces comptes, inventaire ou rapport indiquent que des fonds suffisants sont disponibles pour une distribution; étant

entendu que le montant qui sera distribué ne peut dépasser le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et
les sommes qui seront affectées à la réserve statutaire;

(iii) la décision de verser des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société,

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui détermineront
leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf disposition contraire prévue par la résolution de l'associé ou des associés ou
par la loi, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus afin de réaliser les actifs et de payer les dettes de la
Société.

17.2. Après le paiement de toutes les dettes et obligations de la Société ou le dépôt de tous fonds à cet effet, les

détenteurs des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables auront le droit de percevoir, selon le cas, le Prix
de Rachat, ou le Prix de Rachat Déprécié plus un montant exigible en numéraire ou en nature égal à tous dividendes
accumulés mais impayés, et tout autre compte de réserve lié aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables
qui peut exister de temps à autre. Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront alors le droit de percevoir le
montant restant disponible (le cas échéant) au prorata, en fonction du nombre de parts sociales détenues dans le capital
social par les détenteurs de ces parts sociales.

Si le surplus disponible pour une distribution parmi les associés est insuffisant afin de réaliser le paiement intégral du

droit de liquidation ci-dessus à (aux) associé(s) des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, alors ce
surplus sera distribué parmi ce(s) détenteur(s), de façon proportionnelle aux montants totaux qu'ils auraient eu sinon le
droit de percevoir respectivement.

83216

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VI. Disposition générale

18. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg ainsi que
tout associé ou employé de Intertrust, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'enre-
gistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la Séance est levée.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le

présent acte original.

Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2013. Relation: LAC/2013/26569. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096695/837.
(130118233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Openregistry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 159.319.

L'an deux mille treize, le trente mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPENREGISTRY S.A. (ci-après

la «Société»), ayant son siège social à Leudelange, au 2 rue Léon Laval, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B0159319, constituée suivant acte notarié en date du 26 janvier 2011, par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, et publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 764 du 20 avril 2011 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu en date du 10 août 2011, par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à
Luxembourg et publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2436 du 11 octobre 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Buck, directeur, demeurant professionnellement à

Leudelange,

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Noel, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg. .

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Mangeot, juriste, demeurant professionnellement à Leude-

lange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le secrétaire d'acter:
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 518,51 (cinq cent dix-huit euros et cinquante et un cents)

pour le porter de son montant actuel de EUR 258.336,32- (deux cent cinquante-huit mille trois cent trente-six euros et
trente-deux cents), à EUR 258.854,83 (deux cent cinquante-huit mille huit cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt-
trois cent), par la création et l'émission de 2 (deux) nouvelles actions de catégorie A et 5 (cinq) nouvelles actions
préférentielles de catégorie B par apport en numéraire; renonciation au droit de souscription privilégié

2. souscription et libération intégrale des actions nouvellement émises

83217

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3. Divers
B.- Les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par

les comparants et le notaire, resteront également annexées au présent acte pour enregistrement.

C. Toutes les 35.680 (trente-cinq mille six cent quatre-vingt) actions étant représentées à la présente assemblée, il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut donc délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 518,51 (cinq cent dix-huit euros et cinquante

et un cents) pour le porter de son montant actuel de 258.336,32-EUR (deux cent cinquante-huit mille trois cent trente-
six euros et trente-deux cents), à EUR 258.854,83 (deux cent cinquante-huit mille huit cent cinquante-quatre euros et
quatre-vingt trois cents),

1) par la création et l'émission de 2 (deux) actions nouvelles de catégorie A sans valeur nominale, ensemble avec une

prime d'émission de EUR 199.831,84 (cent quatre-vingt dix-neuf mille huit-cent-trente et un euros et quatre-vingt quatre
cents) et

2) par la création et l'émission de 5 (cinq) actions nouvelles de catégorie B sans valeur nominale, ensemble avec une

prime d'émission de EUR 174.481,50 (cent soixante-quatorze mille quatre cent quatre-vingt et un euros et cinquante
cents).

L'Assemblée, après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel, a admis

à la souscription les actionnaires suivants:

Souscription et Libération

Etant entendu que chaque souscripteur libère entièrement les actions auxquelles il souscrit par un versement en

espèces à concurrence de EUR 84,08 (quatre-vingt-quatre euros et huit cents) par action A souscrite, ensemble avec une
prime d'émission de EUR 99.915,92 (quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quinze euros et quatre-vingt-douze cents) pour
chacune des nouvelles actions A, et de EUR 70,07 (soixante-dix euros et sept cents) par action B, ensemble avec une
prime d'émission de EUR 34.896,30 (trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-seize euros et trente cents) pour chacune
des nouvelles actions B.

Sont alors intervenus aux présentes:
- 3Q Management Ltd, une société de droit britannique, établie et ayant son siège au 390 Apt Chynoweth House,

Trevissome Park Blackwater TR4 8UN TRURO, Royaume Uni,

ici représentée par Monsieur Xavier Buck, préqualifié, agissant en sa qualité de directeur avec signature unique,
laquelle déclare souscrire à 2 (deux) actions de catégorie A et les libérer entièrement par un versement en espèces

de EUR 168,16 (cent soixante-huit euros et seize cents), ensemble avec une prime d'émission de EUR 199.831,84 (cent
quatre-vingt dix-neuf euros et quatre-vingt-quatre cents).

- Monsieur Lutz Berneke, employé privé, né le 24 décembre 1962 à Bochum, Allemagne, demeurant professionnelle-

ment au 2 rue Léon Laval L-3372 Leudelange, Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Pierre Mangeot, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 15

mai 2013,

lequel déclare souscrire à 5 (cinq) actions de catégorie B, et les libérer entièrement par un versement en espèces de

EUR 350,35 (trois cent cinquante euros et trente-cinq cents), ensemble avec une prime d'émission de EUR 174.481,5
(cent soixante -quatorze mille quatre cent quatre-vingt un euros et cinquante cents.

Le montant de EUR 374.831,85 (trois cent soixante-quatorze-mille huit cent trente-et-un euros et quatre-vingt-cinq

cents), se composant de EUR 518,51 (cinq-cent dix huit euros et cinquante et un cents) pour le compte capital et EUR
374.313,34 (trois cent soixante-quatorze mille trois cent treize euros et trente-quatre cents) pour le compte primes
d'émission, se trouve désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa l'article 5 des Statuts de la Société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

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U X E M B O U R G

« Art. 5. «La Société a un capital social de EUR 258.854,83 (deux cent cinquante-huit mille huit cent cinquante-quatre

euros et quatre-vingt-trois cents), représenté par 25.782 (vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-deux) Actions de caté-
gorie A et 9.905 (neuf mille neuf cent cinq) Actions de catégorie B, toutes sans valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille huit cent euros (1.800.-EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

comparants, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise. A la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau connus du notaire par leur nom et prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of May
Before Us, Maître Lecuit, Notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "General Meeting") of the shareholders of OpenRegistry S.A., (the

"Shareholders") a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 2 rue Léon Laval, L-3372
Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 159.319 (the "Company"), incorporated by a notarial deed drawn up on January, 26 of 2011, before Henry
Hellinckx, Notary with residence in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Memorial ") under the number 764 of April, 20 of 2011.

The Company's articles of association have been amended for the last time on the 10

day of August 2011, by a deed

published in the Memorial under the number 2436, of October 11

of 2012.

The General Meeting was chaired by Mr Xavier Buck, director residing professionally in Leudelange, who appointed

Mr Carlo Noel, private employee, residing professionally in Luxembourg, as Secretary of the General Meeting.

The Meeting appointed Mr Pierre Mangeot, lawyer, residing professionally in Leudelange, as Scrutineer of the General

Meeting.

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer formed together the Bureau.
The Bureau being thus constituted, the Chairman set forth and requested the notary to record the following:
A.- The General Meeting had the following agenda:
1. Capital increase of EUR 518,51 (five hundred eighteen euros and fifty one cents) in order to raise it from its current

capital of EUR 258.336,32 (two hundred fifty eight thousand three hundred thirty six euros and thirty two cents) to EUR
258.854,83 (two hundred fifty eight thousand eight hundred and fifty four euros and eighty three cents), by the issuance
of 2 (two) category A shares and 5 (five) category B shares, by payment in cash; waiver of the preferential subscription
rights

2. subscription and payment of the newly issued shares
3. Miscellaneous
B.- The names of the shareholders present or represented at the General Meeting and the number of shares that they

hold were specified on the attendance list, signed by the Bureau, the shareholders present or represented and the Notary.

This attendance list and the powers of attorney, signed ne varietur by the appearing parties and the notary, remained

annexed to the present deed to be registered with it.

C. - As the holders of all the 35.680 (thirty five thousand six hundred and eighty) shares representing the whole

Company's share capital were represented at the General Meeting, and all declared having been informed of the General
Meeting Agenda, the convening obligations were waived.

D.- The General Meeting was thus regularly formed and could deliberate on all of the agenda's items.
After having reviewed the different items on the agenda, the General Meeting took the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolved to increase the Company's share capital by an amount of EUR 518,51 (five hundred eighteen

euros and fifty- one cents) in order to raise it from its current amount of EUR 258,336.32 (two hundred fifty eight thousand
three hundred thirty six euros and thirty two cents) to EUR 258.854,83 (two hundred fifty eight thousand eight hundred
and fifty four euros and eighty three cents),

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a) by the issuance of 2 (two) category A shares without nominal value along with a share premium aggregate amount

of 199.831,84 (one hundred ninety nine thousand eight hundred thirty one euros and eighty four cents) and

b) by the issuance of 5 (five) category B shares without nominal value along with a share premium aggregate amount

of EUR 174.481,50 (one hundred seventy four thousand four hundred eighty one euros and fifty cents).

The Meeting further acknowledged that all shareholders expressly waived all applicable preferential subscription rights

they held upon the shares being issued and agreed to the following subscriptions.

Subscription - Payment

Being agreed that each subscriber is paying up the Shares he subscribed to by a contribution in cash equal to EUR

84.087 (eighty four euros and eight cents) per A share, together with a share premium of EUR 99,915.92 (ninety nine
thousand nine hundred fifteen euros and ninety two cents) per category A share, and EUR 70.07 (seventy euros and seven
cents) per B share, together with a share premium of EUR 34,896.30 (thirty four thousand eight hundred ninety six euros
and thirty cents) per category B share.

Upon there intervenes:
- 3Q Management Ltd, a limited liability company, established at 390 Apt Chynoweth House, Trevissome Park Black-

water TR4 8UN TRURO, United-Kingdom,

hereby represented by Mr Xavier Buck, prenamed, acting in his quality of director of the company with power to bind

the company by his sole signature,

who declares to subscribe to 2 (two) category A shares, and pay them entirely up by a contribution in cash of EUR

168.16 (one hundred sixty-eight Euros and sixteen cents) together with a premium share of EUR 199,831.84 (one hundred
ninety-nine thousand eight hundred thirty-one Euros and eighty-four cents).

- M. Lutz Berneke, employee, born on the 24

day of December, 1962 in Bochum, Germany, residing for the purpose

hereby at 2 rue Léon Laval L-3372 Leudelange, Luxembourg,

represented here by Pierre Mangeot, in virtue of a power of attorney given on May 15, 2013,
who declares to subscribe to 5 (five) category B shares, and pay them entirely up by a contribution in cash of EUR

350.35 (three hundred fifty euros and thirty-five cents) together with a premium share of EUR 174.481,5 (one hundred
seventy four thousand four hundred eighty-one Euros and fifty cents).

The aggregate amount of EUR 374,831.85 (three hundred seventy four thousand eight hundred thirty one euros and

eighty-five cents) representing EUR 518,51 (five hundred eighteen euros and fifty one cents) to be allocated to the share
capital and EUR 374,313.34 (three hundred seventy four thousand three hundred thirteen euros and thirty four cents)
to be allocated to the share premium account, is now at the disposal of the Company, as evidenced to the undersigned
Notary, who expressly acknowledged it.

Second resolution

In accordance with the above resolutions, the Meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company

Articles of Association, as follows:

« Art. 5. The Company has a share capital of EUR 258,854.83 (two hundred fifty eight thousand eight hundred fifty

four euros and eighty three cents), divided into 25.782 (twenty five thousand seven hundred eighty-two) category A
shares and 9.905 (nine thousand nine hundred five) category B shares, both without nominal value."

There being no further business the meeting is adjourned.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the date first written above.
The document having been read to the members of the board known to the notary by their full name, civil status and

residence, they signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: X. Buck, C, Noel, P. Mangeot, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2013. Relation: LAC/2013/24612. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013080478/192.
(130099347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2013.

Norama Fund, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.064.

In the year two thousand and thirteenth on the fifth day of June.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of managers of the general partner of "Norama Fund", a société en

commandite par actions, with registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 171 064 (hereafter the Company),

pursuant to the resolutions taken by the board of managers of the Company's general partner (the General Partner)

on June 4

, 2013 (the Resolutions).

A copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the board of managers of the General Partner pursuant to the Resolutions, has

requested the undersigned notary to record the following statements:

1. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on

August 21

, 2012 published, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 2386 dated on September 25

, 2012.

2. Article 6 of the Articles of Incorporation reads as follows:

" 6.1. The issued and subscribed share capital of the Company is set at nine million five hundred thirty five thousand

three hundred fifty Swedish krona (SEK 9,535,350.-) divided into nine thousand five hundred thirty four point thirty five
(9,534.35) Ordinary Shares with a par value of one thousand Swedish krona (SEK 1,000.-) each held by the Ordinary
Shareholders (the "Ordinary Shares"), and one (1) General Partner's Share held by the General Partner with a par value
of one thousand Swedish krona (SEK 1,000.-).

6.2. The authorised capital is fixed at one billion one thousand Swedish krona (SEK 1,000,001,000.-) consisting of one

million (1,000,000) Ordinary Shares with a par value of one hundred Swedish krona (SEK 1,000.-) per Share and one (1)
General Partner's Share with a par value of one thousand Swedish krona (SEK 1,000.-). Shares issued in the context of
the authorised capital will be issued at a price being the highest of the par value per Share of the relevant Class or the
par value per Share of the relevant Class increased by the difference between the net asset value per Share of the relevant
Class and the par value per Share of the relevant Class.

6.3. The General Partner is authorised within the limits set forth herein to (i) realise any increase of the share capital

in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion
rights granted by the General Partner within the limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants
(which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar
instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new Shares, with or without share premium,
against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner, (ii) determine the
place and date of the Closing or the successive Closings, the issue price, the terms and conditions of the subscription and
payment for the new Shares and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the existing Shareholders at
the moment of the new issue, as fully described in the Memorandum.

6.4. This authorisation is valid for a period of five (5) years from the date of publication of the deed of incorporation

of the Company in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be renewed by decision of the General
Meeting.

6.5. The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for Shares representing part or all of the issue of new Shares under the authorised capital.

6.6. Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realised and duly stated in

the form provided for by the Companies Law, this Article will be modified so as to reflect the actual increase. Such
modification will be recorded in authentic form by the General Partner or by any person duly authorised and empowered
by the General Partner for this purpose.

6.7. The issued and/or authorised capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the General Meeting adopted at the Special Majority.

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6.8. The General Partner may issue further authorised Shares of the Company within the authorised capital without

granting any preferential subscription rights to the existing Shareholders.

6.9. The General Partner may establish a share premium account into which any premium paid on any Share in addition

to its par value is transferred. The amount of the share premium account may be used to provide for the payment of any
Shares of any Class which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders of whatever Class in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."

3. The board of managers of the General Partner, in the Resolutions aforesaid, resolved to:
(i) increase within the limits of the authorised share capital, the Company's nominal share capital of four hundred fifty

thousand Swedish krona (SEK 450,000.-) to raise it from its current level of nine million five hundred thirty five thousand
three hundred and fifty Swedish krona (SEK 9,535,350.-) to nine million nine hundred eighty five thousand three hundred
and fifty Swedish krona (SEK 9,985,350.-) by issuing four hundred and fifty (450) new ordinary shares with a par value of
one thousand Swedish krona (SEK 1,000.-), (the New Ordinary Shares) to such subscriber as referred to in the Resolutions
(the Subscribers), the New Ordinary Shares having been subscribed for and fully paid up in cash by the Subscribers as
detailed in the Resolutions.

(ii) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3(5) of the law on

commercial companies dated August 10, 1915, as amended and the Articles, the preferential rights of the existing sha-
reholders of the Company in respect of the issue of the New Ordinary Shares, and

(iii) appoint and empower, with full power of substitution, Virginie PIERRU, prenamed, to appear as the representative

of the board of managers of the General Partner before the undersigned notary to record the increase of share capital
of the Company so effectuated in notarial form, to amend the first paragraph of Article 6.1. of the Articles and to do any
formalities and to take any actions which may be necessary and proper in connection therewith.

4. All the four hundred and fifty (450) New Ordinary Shares have been subscribed and fully paid up by contribution in

cash by the Subscribers designated in the Resolutions, the four hundred fifty thousand Swedish krona (SEK 450,000.-) is
at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who states it.

5. The contribution in cash so made in an amount of four hundred fifty thousand Swedish krona (SEK 450,000.-) to

the Company is allocated to the nominal share capital account of the Company, discharge is given to the General Partner
to amend the register of Shareholders following the predicted increase in capital.

6. As a consequence of the above increase of the Company's nominal share capital, the first paragraph of Article 6.1

of the Articles is amended so as to have the following wording:

" 6.1. The issued and subscribed share capital of the Company is set at nine million nine hundred eighty five thousand

three hundred and fifty Swedish krona (SEK 9,985,350.-) divided into nine thousand nine hundred eighty four point thirty
five (9,984.35) Ordinary Shares with a par value of one thousand Swedish krona (SEK 1,000.-) each held by the Ordinary
Shareholders (the "Ordinary Shares"), and one (1) General Partner's Share held by the General Partner with a par value
of one thousand Swedish krona (SEK 1,000.-)."

Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred twenty four euro (EUR 1,124.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, whose name, civil status and residence are known to the

notary, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le cinq juin.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil de gérance de l'associé commandité de «Norama Fund», une société en

commandite par actions avec siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171 064 (ci-après la Société),

conformément aux résolutions prises par le conseil de gérance de l'associé commandité de la Société (l'Associé Com-

mandité) en date du 4 juin 2013 (les Résolutions).

Une copie des Résolutions, restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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La comparante, représentant le conseil de gérance de l'Associé Commandité de la Société conformément aux Réso-

lutions, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:

1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 21

août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2386 du 25 septembre 2012.

2. L'article 6 des Statuts a la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société émis et souscrit est fixé à neuf millions cinq cent trente-cinq mille trois cent

cinquante mille couronnes suédoises (SEK 9.535.350,-), divisé en neuf mille cinq cent trente-quatre virgule trente-cinq
(9.534,35) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1,000,-) chacune, détenues par
les Actionnaires Commanditaires, et une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de mille couronnes suédoises
(SEK 1,000,-), détenue par l'Associé Commandité.

6.2. Le capital autorisé est fixé à un milliard et mille couronnes suédoises (SEK 1.000.001.000) représenté par un million

(1.000.000) d'Actions Ordinaires d'une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1,000.-) chacune et une (1)
Action de Commandité d'une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1,000.-). Les Actions émises dans le
cadre du capital autorisé seront émise à la plus élevée de la valeur nominale par Action de la Classe concernée ou la
valeur nominale par Action de la Classe concernée augmentée de la différence entre valeur nette d'inventaire par Action
de la Classe concernée et ladite valeur nominale.

6.3. L'Associé Commandité est autorisé, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser toute aug-

mentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription et/
ou aux droits de conversion accordés par l'Associé Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux
conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments
similaires), d'obligations convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de
nouvelles Actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de
créances de la Société, ou de toute autre manière (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives,
les conditions de la souscription et de la libération des Actions nouvelles et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel
de souscription des Actionnaires existants au moment de la nouvelle émission, de la manière décrite dans le Mémorandum.

6.4. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication de cet acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, et pourra être renouvelée par une décision de l'Assemblée Gé-
nérale.

6.5. L'Associé Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des Actions représentant tout ou partie de l'émission d'Actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

6.6. A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée

dans les formes prévues par la Loi sur les Sociétés, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital.
Une telle modification sera constatée sous forme authentique par l'Associé Commandité ou par toute personne dûment
autorisée à cet effet par l'Associé Commandité.

6.7. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution

de l'Assemblée Générale adoptée à la Majorité Spéciale.

6.8. L'Associé Commandité est autorisé à émettre de nouvelles Actions autorisées de la Société dans les limites du

capital autorisé, sans réserver de droits de souscription préférentiel aux Actionnaires existants.

6.9. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les Actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut
être utilisé pour régler le prix de rachat d'actions de toute Classe que la Société a racheté à ses actionnaires, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux Actionnaires de toute Classe ou pour affecter
des fonds à la réserve légale.»

3. Le conseil de gérance de l'Associé Commandité, dans ses Résolutions précitées, a décidé:
(i) d'augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social de quatre cent cinquante mille couronnes suédoises

(450.000,-SEK), pour le porter de son montant actuel de neuf millions cinq cent trente-cinq mille trois cent cinquante
couronne suédoises (9.535.350,-SEK) à neuf millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille trois cent cinquante couronnes
suédoises (9.985.350,-SEK) par l'émission de quatre cent cinquante (450) actions ordinaires, avec valeur nominale de mille
couronnes suédoises (1.000,-SEK) chacune (les Nouvelles Actions Ordinaires) aux souscripteurs désignés dans les Ré-
solutions (les Souscripteurs), les Nouvelles Actions Ordinaires ayant été souscrites et entièrement libérées par les
Souscripteurs comme il est décrit dans les Résolutions,

(ii) de supprimer, dans le cadre de l'augmentation de capital ci-dessus et conformément à l'article 32-3(5) de la loi sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et aux Statuts, les droits de souscription préférentiels des
actionnaires existants concernant les Nouvelles Actions, et

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U X E M B O U R G

(iii) de nommer et de mandater, avec pouvoir de substitution, Virginie PIERRU, prénommée, pour représenter le

conseil de gérance de l'Associé Commandité devant le notaire instrumentant afin d'acter l'augmentation de capital de la
Société ainsi réalisée, de modifier le premier alinéa de l'article 6.1 des Statuts et d'effectuer toutes les formalités et de
prendre toutes les mesures jugées nécessaires et appropriées dans le cadre de cette augmentation de capital.

4. Toutes les quatre cent cinquante (450) Nouvelles Actions Ordinaires ont été souscrites et entièrement libérées en

espèces par les Souscripteurs désignés dans les Résolutions, quatre cent cinquante mille couronnes suédoises (450.000,-
SEK), sont à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate.

5. L'apport en espèces d'un montant de quatre cent cinquante mille couronnes suédoises (450.000,-SEK), est porté au

compte capital social de la Société, décharge est donnée à l'Associé Commandité de modifier le registre des Actionnaires
suite à la prédite augmentation de capital.

6. En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société, le premier alinéa de l'article 6.1 des Statuts est

modifié pour avoir la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société émis et souscrit est fixé à neuf millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille trois cent

cinquante mille couronnes suédoises (SEK 9.985.350,-), divisé en neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre virgule trente-
cinq (9.984,35) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1,000,-) chacune, détenues
par les Actionnaires Commanditaires, et une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de mille couronnes sué-
doises (SEK 1,000,-), détenue par l'Associé Commandité.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille cent vingt-quatre euros (1.124,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12/06/2013. Relation: LAC/2013/26737. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013083422/196.
(130102963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

CapitalatWork Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.077.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq juin,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire, de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable «CapitalaAVork

Alternative Fund», ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 102.077, constituée suivant acte notarié en date du 2 août 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 826 du 12 août 2004 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 9 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1820 du 28 août 2007.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Marie KAISER, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guido CHIMIENTI, employé privé, demeurant professionnellement

à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

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numéro 1218 du 24 mai 2013 et
numéro 1362 du 10 juin 2013
b) dans le Quotidien et le Luxemburger Wort
le 24 mai 2013 et
le 10 juin 2013;
Que conformément à l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les

actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettres missives envoyées le 24 mai 2013.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Remplacement des références à la loi du 10 décembre 2002 par la loi du 17 décembre 2010.
2. Modification de l'article 17 des statuts de la SICAV afin de permettre à la SICAV de désigner une société de gestion

soumise au chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 et de préciser que la nomination et la révocation des prestataires
de la SICAV, y compris, le cas échéant, la société de gestion, fait partie des attributions du Conseil d'Administration qui
statuera en la matière à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

3. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les un million cent soixante-et-onze mille sept cent vingt-deux virgule

deux cent quatre-vingt-treize (1.171.722,293) actions en circulation, quatre mille cinq cent quatre-vingt-neuf virgule six
cent cinquante-six (4.589,656) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Qu'une première assemblée avec le même ordre du jour avait été tenue le 23 mai 2013 et que les conditions de

présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement quelque

soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de remplacer les références à la loi du 10 décembre 2002 par la loi du 17 décembre 2010.
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 4, le cinquième paragraphe

de l'article 5, le dernier paragraphe de l'article 22, le cinquième paragraphe de l'article 25, le deuxième paragraphe de
l'article 28 et l'article 33 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 4. Objet. (Dernier paragraphe). La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 17 décembre
2010 relative aux organismes de placement collectif (la "Loi de 2010").»

« Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions. (Cinquième paragraphe). Le conseil d'administration établira une masse

d'avoirs constituant un compartiment (chacun un "Compartiment" et ensemble les "Compartiments"), correspondant à
une classe d'actions ou à plusieurs classes d'actions, comme décrit à l'Article 11 des présents Statuts. En ce qui concerne
les relations entre actionnaires, chaque masse d'avoirs sera investie au profit exclusif de la (des) classe(s) d'actions con-
cernée(s). La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, en particulier vis-à-vis
des créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les engagements attribués à
ce Compartiment.»

« Art. 22. Surveillance de la Société (dernier paragraphe). Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs

prescrits par la Loi de 2010.»

« Art. 25. Liquidation et Fusion de Compartiments ou Liquidation de Classes d'Actions. (Cinquième paragraphe). Dans

les circonstances mentionnées au premier paragraphe ci- dessus, le conseil d'administration pourra décider d'affecter les
actifs d'un Compartiment à un autre Compartiment existant de la Société, ou à un autre OPC constitué aux termes de
la Partie II de la Loi de 2010 ou encore à un autre compartiment relevant d'un autre de ces OPC (le "nouveau Compar-
timent"). Le conseil d'administration a, dans ce cadre, le droit de redésigner les actions de la ou des classe(s) concernée
(s) comme étant des actions d'une autre classe (à la suite d'une division ou d'une consolidation, si nécessaire, et après
paiement du montant correspondant à tout montant fractionnel revenant aux actionnaires). Cette décision sera publiée

83225

U X E M B O U R G

de la même manière que celle décrite au premier paragraphe ci-dessus, un mois avant sa prise d'effet (de plus, la publication
mentionnera les informations relatives au nouveau Compartiment) afin de permettre aux actionnaires de demander le
rachat ou la conversion, le cas échéant, sans frais de leurs actions au cours de cette période.»

« Art. 28. Dépositaire. (Deuxième paragraphe). Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi

de 2010.»

« Art. 33. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de
2010 tel que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.»

L assemblée générale décide par ailleurs de modifier le troisième paragraphe de l'article 25 des statuts afin de le mettre

en conformité avec l'article 146 de la loi du 17 décembre 2010, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 25. Liquidation et Fusion de Compartiments ou Liquidation de Classes d'Actions. (Troisième). Les actifs qui ne

peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation du Compartiment ou de la classe concernée
au sein du Compartiment seront déposés auprès de la Caisse de Consignations au nom des personnes à qui ils reviennent.»

La résolution est adoptée avec 4.589 votes pour, 0 vote contre et 0 abstention.

Deuxième résolution:

L assemblée générale décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de permettre la désignation d une

société de gestion soumise au chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010, de sorte que l'article 17 aura désormais la
teneur suivante:

« Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs d'agir dans le cadre de l'objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'ad-
ministration et qui pourront, si le conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société peut désigner une société de gestion soumise au chapitre 15 de la Loi (la «Société de Gestion»). La nomi-

nation et la révocation des prestataires de la Société, y compris, le cas échéant, la société de gestion, fait partie des
attributions du conseil d'administration qui statuera en la matière à la majorité des administrateurs présents ou repré-
sentés.

Le conseil d'administration de la Société ou de la Société de Gestion pourra conclure un contrat de gestion avec un

ou plusieurs gestionnaires tels que plus amplement décrits dans les documents de vente des actions de la Société, qui
fourniront à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d'investissement d'un ou plusieurs com-
partiments de la Société conformément à l'Article 19 des présents Statuts, et pourront, sous le contrôle du conseil
d'administration et sur une base journalière, acheter et vendre à leur discrétion tous types de valeurs, instruments fi-
nanciers et autres avoirs autorisés par la réglementation applicable, y compris des parts ou actions d'autres OPC,
conformément aux dispositions d'un contrat écrit.

Le conseil d'administration de la Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.»

Suite à cette modification, l'article 11, point II, 6) et l'article 18 des statuts de la Société sont modifiés comme suit:

« Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action (point II, 6). Tous autres engagements de la Société de

quelque nature que ce soit renseignés conformément à des principes comptables généralement acceptés. Pour l'évaluation
du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle qui com-
prendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution et de modification des Statuts, commissions payables à
sa société de gestion, ses gestionnaires, son agent administratif, son teneur de registre et agent de transfert (concernant
ces trois derniers prestataires de services, sont payables par la Société les dépenses éventuelles non supportées par la
Société de Gestion en vertu des contrats en vigueur et des dispositions du prospectus), frais d'opérations de marché, y
compris de prime broker, frais et commissions payables à son réviseur d'entreprises agréé, au dépositaire et à ses cor-
respondants, à l'agent payeur, tout agent de cotation, à l'agent domiciliataire, à tout distributeur ou agent intervenant
dans le placement des actions et aux représentants permanents dans les lieux où la Société est soumise à l'enregistrement,
ainsi qu'à tout autre agent employé par la Société, la rémunération des administrateurs et des fondés de pouvoir ainsi
que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs
aux réunions du conseil d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes
annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement et de maintien de l'enregistrement auprès des autorités
gouvernementales et des bourses de valeurs au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, les frais d'information et
de publication et de rapport aux actionnaires incluant les frais de préparation, d'impression, de traduction, de publicité
et de distribution des prospectus, memoranda explicatifs, certificats d'actions, rapports périodiques ou déclarations d'en-
registrement, les frais de rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouverne-
mentales et toutes les taxes similaires, les coûts de publication des prix d'émission, de conversion, s'il y a lieu, et de rachat
et toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les agios, frais de

83226

U X E M B O U R G

courtage, les frais postaux, de téléphone et de télex. La Société peut provisionner des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

« Art. 18. Conseil(s) en Investissements. Le conseil d'administration de la Société ou de la Société de Gestion pourra

également conclure un contrat de conseil avec un ou plusieurs conseil(s) en investissements, tels que plus amplement
décrits dans les documents de vente des actions de la Société, qui fourniront à la Société des avis, recommandations ou
conseils en matière d'investissements et de gestion pour un ou plusieurs Compartiments de la Société, conformément
aux dispositions d'un contrat écrit.»

La résolution est adoptée avec 4.589 votes pour, 0 vote contre et 0 abstention.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. KAISER, C. GESCHWIND, G. CHIMIENTI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2013. LAC/2013 /30045. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092240/154.
(130112796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Glatfelter Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 163.012.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 175.961.

Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions du 1er juillet 2013

In the year two thousand and thirteen, on first day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

PHG Tea Leaves, Inc. a company incorporated under the laws of the State of Delaware, registered with the Delaware

Registrar of Companies under number DE 19810-4812 and having its registered office at 1105 N. Market Street, Suite
1300, Wilmington, Delaware 19801, United States of America,

duly represented by Me. Robert Goerend, lawyer (avocat), residing in Aerogolf Center 1B, Heienhaff, L-1736, Sen-

ningerberg, Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given in York, Pennsylvania, United States of America,
on 20 June 2013.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the notary, will

remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Glatfelter Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B175961 and having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (the "Company"), incorporated
on 13 March 2013 by a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published on 25 March
2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 719, page 34485.

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

Agenda

1. Approval of the contribution by PHG Tea Leaves, Inc. to the Company of a part of its assets, in accordance with

the contribution plan, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1258 on the 29 May
2013;

2. Approval and acceptance of the contribution price of an aggregate amount of four hundred six million seventeen

thousand Euros (EUR 406,017,000.-), out of which (i) one hundred sixty three million Euros (EUR 163,000,000.-) shall be
allocated to the share capital of the Company in exchange for one hundred sixty three million (163,000,000) newly issued
shares and (ii) two hundred forty-three million seventeen thousand Euros (EUR 243,017,000.-) to the share premium
account of the Company;

3. Increase of the share capital of the Company;
4. Amendment to article 6 of the articles of association of the Company; and

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5. Miscellaneous.
WHEREAS, the sole shareholder had due knowledge of the contribution plan dated as of 22 May 2013, as it has been

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 29 May 2013, number 1258 and pursuant to which
the sole shareholder ("PHG") contributes without dissolution, the Assets (as defined therein) to the Company (the
"Contribution Plan");

WHEREAS, on 20 May 2013 the sole shareholder of PHG and on 22 May, 2013 the sole shareholder of the Company

have, in accordance with article 296 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as subsequently modified
(the "Law"), renounced to prepare the following documents:

- a written report on the Contribution Plan by an independent expert;
- respective management reports on the Contribution Plan by PHG and the Company; and
- interim accounts of PHG and the Company.
WHEREAS, the sole shareholder confirmed that from the date of the present deed and under the conditions provided

in the Contribution Plan all rights and obligations towards third parties in relation to the Assets will be taken over by the
Company and the Company will assume all the liabilities and payment obligations in relation to the Assets as its own;

WHEREAS, the sole shareholder further confirmed that such contribution has been submitted to the provisions of

articles 285 to 308, except 303, of the Law and that such contribution will therefore lead to the contribution ipso jure
of all the assets and liabilities related to the Assets to the Company in accordance with article 308bis-2 of the Law; and

WHEREAS, on 22 May 2013, the board of managers of the Company has issued a valuation report, stating that the

entire contribution in kind is valued at four hundred six million seventeen thousand Euros (EUR 406,017,000.-). The
appearing party, representing the entire share capital, requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to approve the contribution of the Assets as outlined above and the related Contribution

Plan.

Second resolution

The sole shareholder resolved to accept the contribution price of an aggregate amount of four hundred six million

seventeen thousand Euros (EUR 406,017,000.-), out of which (i) one hundred sixty three million Euros (EUR
163,000,000.-) shall be allocated to the share capital of the Company in exchange for one hundred sixty three million
(163,000,000.-) newly issued shares and (ii) two hundred forty-three million seventeen thousand Euros (EUR
243,017,000.-) to the share premium account of the Company.

Third resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of one hundred sixty-three

million Euros (EUR 163,000,000.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to one hundred sixty-three million twelve thousand five hundred Euros (EUR 163,012,500.-) by creation and issue of one
hundred sixty-three million (163,000,000) new shares of one Euro (EUR 1.-) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

The new shares are subscribed by the sole shareholder.
The new shares are fully paid up by the sole shareholder, by a contribution in kind consisting in the Assets (as defined

in the Contribution Plan).

The total contribution of four hundred six million seventeen thousand Euros (EUR 406,017,000.-) will be allocated as

follows: (i) one hundred sixty three million Euros (EUR 163,000,000.-) to the share capital of the Company; and (ii) two
hundred forty-three million seventeen thousand Euros (EUR 243,017,000.-) to the share premium account of the Com-
pany.

The valuation of the contribution in kind is supported by a certificate issued by the board of managers of the Company

which confirms inter alia that the value of the contribution in kind is at least equal to four hundred six million seventeen
thousand Euros (EUR 406,017,000.-).

The said certificate, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Fourth resolution

The sole shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the

above resolution and to give it the following wording:

"The share capital is set at one hundred sixty-three million twelve thousand five hundred Euros (EUR 163,012,500.-)

represented by one hundred sixty-three million twelve thousand five hundred (163,012,500) shares of a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up."

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U X E M B O U R G

Statement

The notary declares that he has checked the existence and validity of the legal acts and formalities required of the

company in respect of which he is acting and of the draft terms of the contribution plan in accordance with article 300
(2) of the Law and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately seven thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le premier juillet.
Par devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PHG Tea Leaves, Inc. une société constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, immatriculée auprès du

Registre des Sociétés du Delaware, sous le numéro DE 19810-4812 et ayant son siège social au 1105 N. Market Street,
Suite 1300, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique;

dûment représentée par Me. Robert Goerend, avocat, demeurant à Aerogolf Center 1B, Heienhaff, L-1736, Sennin-

gerberg, Luxembourg, en vertu d'une procuration sous-seing privé donnée à York, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique,
le 20 juin 2013.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée «ne varietur» par le représentant de la partie comparante et le

notaire, restera annexée au présent acte. La partie comparante est l'associé unique de «Glatfelter Luxembourg S.à r.l.»,
une société à responsabilité limitée, constituée conformément au droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B175961 et ayant son siège social au 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg (la «Société»), constituée le 13 mars 2013 par un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, publié le 25 mars 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 719, page
34485.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire d'acter que l'agenda de l'assemblée

générale est le suivant:

Agenda

1. Approbation de l'apport par PHG Tea Leaves, Inc., d'une partie de ses actifs, à la Société, conformément au plan

d'apport, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1258 le 29 mai 2013;

2. Approbation et acceptation du prix d'apport d'un montant total de quatre cent six millions et dix-sept mille Euros

(EUR 406.017.000,-), dont (i) cent soixante-trois millions d'Euros (EUR 163.000.000,-) devront être alloués au capital
social de la Société en contrepartie de l'émission de cent soixante-trois millions (163.000.000) de nouvelles parts sociales
et (ii) deux cent quarante-trois millions et dix-sept mille Euros (EUR 243.017.000,-) au compte de prime d'émission de
la Société;

3. Augmentation du capital social de la Société;
4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
5. Divers.
ATTENDU QUE, l'associé unique avait connaissance du plan d'apport daté du 22 mai 2013, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations le 29 mai 2013, numéro 1258 et conformément auquel l'actionnaire unique («PHG»)
apporte sans dissolution, les Actifs (tels que définis dans le plan d'apport) à la Société (le «Plan d'Apport»);

ATTENDU QUE, le 20 mai 2013, l'associé unique de PHG, et le 22 mai 2013, l'associé unique de la Société ont,

conformément à l'article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), renoncé
à la préparation des documents suivants:

- au rapport écrit sur le Plan d'Apport, établi par un expert indépendant;
- aux rapports de gestion relatifs au Plan d'Apport établi respectivement par PHG et la Société; et

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- aux comptes intermédiaires de PHG et de la Société.
ATTENDU QUE, l'associé unique a encore confirmé qu'à compter de la date du présent acte et selon les conditions

prévues par le Plan d'Apport, tous les droits et obligations à l'égard des tiers, en relation avec les Actifs seront repris par
la Société et la Société supportera l'ensemble des dettes et des obligations de paiement afférentes aux Actifs;

ATTENDU QUE, l'associé unique a confirmé, que l'apport est soumis aux dispositions des articles 285 à 308, à l'ex-

ception de l'article 303, de la Loi et que l'apport entraîne par conséquent le transfert ipso jure de tous les droits et
obligations relatifs aux Actifs conformément à l'article 308bis-2 de la Loi; et ATTENDU QUE, le 22 mai 2013, le conseil
de gérance de la Société a émis un rapport d'évaluation, selon lequel la valeur de l'apport en nature est évaluée à quatre
cent six millions et dix-sept mille Euros (EUR 406.017.000,-).

La partie comparante, représentant la totalité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'associé unique a décidé d'approuver l'apport des Actifs tel que décrit ci-dessus ainsi que le Plan d'Apport y afférent.

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'accepter le prix d'apport d'un montant total de quatre cent six millions et dix-sept mille

Euros (EUR 406.017.000,-), dont (i) cent soixante-trois millions d'Euros (EUR 163.000.000,-) seront alloués au capital
social de la Société en contrepartie d'une émission de cent soixante-trois millions de nouvelles parts sociales (163.000.000)
et (ii) deux cent quarante-trois millions et dix-sept mille Euros (EUR 243.017.000,-) seront alloués au compte de prime
d'émission de la Société.

Troisième résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent soixante-trois millions

d'Euros (EUR 163.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) à cent
soixante-trois millions et douze mille cinq cent Euros (EUR 163.012.500,-), par la création et l'émission de cent soixante-
trois millions de nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, ayants les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

Les nouvelles parts sociales sont souscrites par l'associé unique.
Les nouvelles parts sont entièrement libérées par l'associé unique, par l'apport en nature consistant en les Actifs.
L'apport total de quatre cent six millions et dix-sept mille Euros (EUR 406.017.000,-) sera alloué de la manière suivante:

(i) cent soixante-trois millions d'Euros (EUR 163.000.000,-) au capital social de la Société; et (ii) deux cent quarante-trois
millions et dix-sept mille Euros (EUR 243.017.000,-) au compte de prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature est supportée par un rapport d'évaluation émis par le conseil de gérance de la Société

qui confirme inter alia que la valeur de l'apport en nature est au moins égale à quatre cent six millions et dix-sept mille
Euros (EUR 406.017.000,-).

Le rapport d'évaluation susmentionné, paraphé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire,

sera annexé au présent acte et soumis avec lui à l'enregistrement.

Quatrième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la résolution susmentionnée

et de lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est établi à cent soixante-trois millions et douze mille cinq cents Euros (EUR 163.012.500,-) représenté

par cent soixante-trois millions et douze mille cinq cents (163.012.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées»

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle

il instrumente et du projet d'apport conformément à l'article 300 (2) de la Loi et déclare explicitement que ces conditions
sont remplies.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, à raison de la présente assemblé générale de l'associé unique sont estimés à environ sept mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête du même comparant et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera

foi.

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DONT PROCÈS-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le document a été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

il a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: R.GOEREND, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 3 juillet 2013. Relation: LAC/2013/30828. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013097860/205.
(130119349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Opus Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 40, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 153.635.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

juin 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Opus Con-

cept" tenue en date du 1

juin 2013:

Première résolution

Monsieur Sandro BOTTICELLI, préqualifié, cède par les présentes cent (100) parts sociales qu'il détient dans la Société

à la société "LUC LEPASCH PARTICIPATIONS S.àr.l." établie et ayant son siège social à L-3543 Dudelange, 116, rue
Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 176.104,

Deuxième résolution

Le dorénavant associé unique (l'"Associé Unique") révoque Monsieur Sandro BOTTICELLI de sa fonction de gérant.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de restructurer la gérance de la Société et nomme, pour une durée indéterminée, Monsieur

Luc Jean Henri LEPASCH, comptable indépendant, né le 16 mai 1975 à Luxembourg, demeurant à L-2714 Luxembourg,
1b, rue Fort Wallis, comme gérant unique de la Société et fixe son pouvoir de signature comme suit:

"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant."

Luxembourg, le 1

juin 2013.

Référence de publication: 2013072965/22.
(130089501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

BioThermic Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.491.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 13 mai 2013

Il résulte des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires que les mandats des administrateurs

ont été renouvelés comme suit:

- Monsieur Henry Daniel Sykes, demeurant 12B, Chemin du Polny, CH-1066 Epalinges, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Madame Caroline Louise Sykes, demeurant 12B, Chemin du Polny, CH-1066 Epalinges, Director;
- Solarfair Investments Ltd, établie et ayant son siège social au 19, Seaton Place, GB-GE4 9PD Jersey, Administrateur,

dûment représentée par Monsieur Henry Daniel Sykes, en sa qualité de représentant permanent;

ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes:
FIN-Contrôle S.A., établie et ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42230,

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui statuera sur l'approbation des comptes annuels au 31

décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Juin 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013073289/23.
(130090689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

83231

U X E M B O U R G

Patron Phoenix Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: GBP 20.025,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.931.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 15 avril 2013

Le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises de la société Interaudit, S.à r.l., ayant son siège social au 119,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B29501, pour une durée indéterminée.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 4 juin 2013

Les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Robert Brimeyer de son poste de gérant de la société avec effet au 21 avril 2013.
- Nomination de M. Emmanuel Mougeolle, directeur de sociétés, né à Epinal, France, le 3 juillet 1977, résidant pro-

fessionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 21 avril
2013 pour une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- M. Emmanuel Mougeolle, gérant, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- M. Nathan J. Kornfeld, gérant, résidant professionnellement au 285, West Broadway, Suite 300, 10013 New York,

Etats Unis d'Amérique

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2013072972/25.
(130089790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 106.152.767,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 164.851.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance tenue à Luxembourg le 21 mai 2013

Décision:

1. Nomination Monsieur Guy FABRE entant que Président du Conseil de Surveillance de GESTFAR PATRIMOINE

Luxembourg S.C.A.

Monsieur Guy FABRE est nommé Président du Conseil de Surveillance de la société GESTFAR PATRIMOINE Lu-

xembourg S.C.A. siégeant au 4-6 rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg

Pour le Conseil de Surveillance
Alain BOINOT / Guy FABRE / Emmanuel LEBEAU
- / Président / -

Référence de publication: 2013073496/17.
(130091150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

H.S. Art in Metal Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.302.

Mamer, le 06/06/2013.

Référence de publication: 2013073516/10.
(130090980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83232

Document Outline

BioThermic Holdings SA

Bluesprings S.A.

BSREP Europe Logistics Lux S.à r.l.

Caducée Finance S.à r.l.

CapitalatWork Alternative Fund

Caronsard SPF S.A.

Cegecom S.A.

Chambre de Commerce Chinoise- Luxembourgeoise

Cima International Services S.A.

Circle K Asia

Crista Invest

Danfin International S.A.

Davidson Consulting SA

D&D Group S.A. SPF

Degroof Monetary

Delano Consulting

Delia S.A.

DES Holding S.à r.l.

Diador Finance S.A.

DIAMAN Sicav

Dicalux Sàrl

Dirla Invest S.A.

DI SA

Diversified Real Estate Investments S.A.

DK Invest S.A.

Dodecahedron S.à r.l.

Dollar Financial Luxembourg

Dominium Dortmund S.A.

Dominium S.A.

Doulen S.A.

DP Consulting Group S.A.

Dropal S.A.

ECI Finance S.A.

ECMF GP S.à r.l.

Eco Lean Holding S.A.

Energy Invest Holding S.A.

Estates Management S.A.

Estate Union Development S.A.

Ets. MARCO FELTEN, orthopédie technique

European Credit X S.à r.l.

European Financial Company

European Initiative on Clean, Renewable Energy, Energy Efficiency and Climate Change related to Development SICAV, SIF

Euro-Physics S.A.

Fiduciaire de Luxembourg

FLE SICAV-FIS

Generali Global Private Equity S.A. SICAR

GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A.

G-Gesellschaft, SPF

Glatfelter Luxembourg Sàrl

H.S. Art in Metal Lux

MGP Telex S.à r.l.

NGP IX CanEra S.à r.l.

NGP IX Holdings I S.à r.l.

NGP Quatro S.à r.l.

Norama Fund

Openregistry S.A.

Opus Concept

Patron Phoenix Investments S.àr.l.

Profimolux

Rothesay

World Soccer Star S.A.

Xeon Fund Sicav SIF S.A.