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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1730

18 juillet 2013

SOMMAIRE

Adega Latina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83039

AllianceBernstein Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

83040

Büro Tec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83039

Carnegie Fund III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83005

Club Med Asie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83038

Epic Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82994

Equity Liner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82994

Euro-Energies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82994

Experta Corporate and Trust Services S.a.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83004

FABRICOM GTI Industrie Sud S.A. . . . . . .

82994

Facts Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82996

Fermaca Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

82995

Financière Concorde S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

82995

First Union Regal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82995

First Union Regal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82995

FLE Holdco II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82996

Fleurs Pascal Warnier . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82996

Flores Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83004

French Collections S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

83006

Fretless Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

82995

FS-T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82997

Futuris Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82997

GARANT-MÖBEL Brands and Licences S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82999

Geani Lara & Lorena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

83039

Geldilux-PP-2011 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82997

Geldilux-TS-2010 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82998

Geldilux-TS-2011 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82998

GIGA Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82999

GLG International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83000

G.L.S. General Logistic Services S.A. . . . .

82996

G.L.S. General Logistic Services S.A. . . . .

82997

Goldenstump Investments Limited . . . . . .

82999

Grace Bay II Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

83035

Great Galaxy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83000

Greenergies, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82998

Grupo Celeste Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82999

Happy Mex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83003

H.C.A. S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83000

Hellebore Participations S.à r.l. . . . . . . . . .

83010

Hexavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83001

Hugh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83016

IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

83022

Immobilière Building BE S.A. . . . . . . . . . . .

83002

Immobilière Building S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83002

Immobouill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82998

Immo Martel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83001

Imperial Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83001

Ingenia Polymers International S.A. . . . . .

83002

Inside Immobilière S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

83003

International Product Company S.A. . . . .

83002

Ja.Ita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83001

Jamalex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83000

Jay-Jay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83003

Kronprinzbau Stuttgart S.à r.l. . . . . . . . . . .

83004

Le Beau Bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83030

Lemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83025

Lerins Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83040

LionLead SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83035

LionLead SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83037

Londinium Investments Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83027

Luxmburger Grill Restaurants S.A. . . . . . .

83020

Lux'Mburger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83020

Macquarie Strategic Storage Facilities Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83006

MDO Management Company . . . . . . . . . . .

83003

M&G Chemicals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83030

Millicom International Operations S.A. . .

82996

Torsch Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

83005

82993

U X E M B O U R G

Equity Liner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.493.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2013 que:
- Monsieur Dominique CROCENZO, employé privé, né le 28 février 1976 à Villerupt (54) France et Monsieur Matthew

Alexander KAHN, employé privé, né le 26 novembre 1958 à Illinois USA domiciliés professionnellement à L-2449 Lu-
xembourg, 25A boulevard Royal, ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Mohammed Kara et
Monsieur Herman Moors, administrateurs démissionnaires.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
- Monsieur Dominique CROCENZO a été nommé également président du conseil d'administration.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013071877/15.
(130089014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Epic Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.535.

En date du 4 juin 2013, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Ivo Hemelraad en tant qu'administrateur de la société est acceptée avec effet au 26 avril 2013.
- Freddy De Petter, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé

en tant qu'administrateur de la société avec effet au 26 avril 2013 et ce, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2019.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013071875/14.
(130089227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Euro-Energies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.663.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 4 juin 2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013071881/13.
(130088967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

FABRICOM GTI Industrie Sud S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 de la société anonyme de droit belge, FABRICOM GTI INDUSTRIE SUD

S.A., avec siège social à B-6220 Fleurus, 263, Chaussée de Gilly, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071900/12.
(130088526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

82994

U X E M B O U R G

Fermaca Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.151.

Pour Fermaca Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013071891/11.
(130089078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

First Union Regal, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.189.

Monsieur Olivier FERRER a présenté sa démission, avec effet immédiat, de son mandat d'administrateur de la société

First Union Regal SPF S.A., (la "Société") immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 155.189 dont le siège social était situé au 49, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Oliver FERRER.

Référence de publication: 2013071911/11.
(130089004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

First Union Regal, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.189.

Madame Juliette MAYER, a présenté sa démission, avec effet immédiat, de son mandat d'administrateur de la société

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Juliette MAYER.

Référence de publication: 2013071912/11.
(130089004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Fretless Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.854.

Pour FRETLESS INVESTMENTS S,à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013071919/11.
(130088536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Financière Concorde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 135.867.

Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 5 mars 2012 sous le No: L120036736
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071910/10.
(130089124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

82995

U X E M B O U R G

FLE Holdco II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 157.669.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 03 juin 2013.

Référence de publication: 2013071913/10.
(130088658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Fleurs Pascal Warnier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 78, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 89.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013071914/10.
(130088965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Facts Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 98.790.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 7 février 2012 que Grant

Thornton Lux Audit S.A., Commissaire aux comptes de la société démissionne de son poste avec effet au 31 décembre
2011.

KPMG Audit S.à r.l. ayant son siège social 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistrée au registre de commerce

et des sociétés sous le numéro RCS B 103590 a été nommé en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire
avec effet au 1

janvier 2012 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013071885/15.
(130089220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

G.L.S. General Logistic Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.160.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071923/10.
(130088877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Millicom International Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 35.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013072088/9.
(130088493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

82996

U X E M B O U R G

FS-T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.799.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du

18 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 559 du 13 mars 2009.

Luxembourg, le 14 mai 2013.

Pour FS-T S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013071921/14.
(130089031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Futuris Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.482.

Il résulte d'une décision des administrateurs du 15 mai 2013 que:
L'adresse professionnelle de l'administrateur Joao Luis Da Fonseca Ferreira a été changée du 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg au 18 - 20 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg.

Fait à Munsbach, le 15 mai 2013.

Pour la société
Joao Luis Da Fonseca Ferreira
Administrateur

Référence de publication: 2013071922/14.
(130089012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

G.L.S. General Logistic Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071924/10.
(130088878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Geldilux-PP-2011 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.884.

Extrait des décisions de l'actionnaire unique prises en date du 31 mai 2013

L'actionnaire unique a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Smaïn Bouchareb, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Administrateur;
- Madame Candice de Boni, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Président;
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Adminis-

trateur

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Juin 2013.

Référence de publication: 2013071925/16.
(130088670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

82997

U X E M B O U R G

Geldilux-TS-2010 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.505.

Extrait des décisions de l'actionnaire unique prises en date du 31 mai 2013

trateur

Luxembourg, le 04 Juin 2013.

Référence de publication: 2013071927/16.
(130088581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Geldilux-TS-2011 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.336.

Extrait des décisions de l'actionnaire unique prises en date du 31 mai 2013

trateur

Luxembourg, le 3 Juin 2013.

Référence de publication: 2013071929/16.
(130088431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Immobouill, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 112.670.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013071996/10.
(130088994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Greenergies, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 120.463.

L'associé unique a pris en date du 13 mai 2013 la résolution suivante:
- Le transfert du siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dominique SANTINI
Gérant

Référence de publication: 2013071951/12.
(130088401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

82998

U X E M B O U R G

GIGA Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 15, Schlasswee.

R.C.S. Luxembourg B 162.155.

Cession de parts

Monsieur Arthur Mletzak (vendeur), demeurant à 15 Schlasswee L-5374 Munsbach
cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à
Madame Pleimling épouse Pettinger Catherine (acheteur), née le 23/05/1977 à Ettelbruck, demeurant à 2 rue Bessemer

L-4032 Esch/Alzette

49 (quarante-neuf) actions
lui appartenant dans la société Giga Soparfi sàrl dont le siège social est 15 Schlasswee L-5374 Munsbach inscrite au

RCSL sous le numéro B 162155.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26.04.2013.

Référence de publication: 2013071940/17.
(130088524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Grupo Celeste Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 175.136.

AGE _ changement gérant

Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée en date du 27 mai 2013, il résulte le changement de la société

Grupo Celeste Lux Sarl comme suit:

Madame LEITE DA SILVA VAZ Maria Teresa, demeurant à L-8030 Strassen, 281B Route d'Arlon devient, en date de

la présente assembée, gérante technique de la société.

Madame LEITE DA SILVA VAZ Maria Celeste, née le 30 décembre 1973 à Guimaraes (Portugal), demeurant à

P-4490-499 Povoa de Varzim, 78-3° Norte, rua Casa Poveiros do Rio, est nommée en date de la présente assemblée
comme gérante administrative de la société.

La société est engagée par la signature individuelle d'une des deux gérantes de la société.

Fait à Esch/Alzette, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013071952/17.
(130088643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

GARANT-MÖBEL Brands and Licences S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 42, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.706.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013071937/10.
(130088916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Goldenstump Investments Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 144.778.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013071949/10.
(130089180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

82999

U X E M B O U R G

Great Galaxy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 129.588.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 03 juin 2013

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Vural BAYRAK, de Monsieur

Hakki TÜRBEDAROGLU et de Monsieur Michel URBAN, leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale or-
dinaire de 2019.

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Michel URBAN, son

mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme FIDU-

CIAIRE BEAUMANOIR S.A., son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071950/16.
(130088520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

GLG International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.573.

Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 22 mars 2013

Le Conseil d'Administration décide la démission de la société Audit & Compliance en tant que Réviseur d'Entreprises

à compter du 27 septembre 2012.

Il décide la nomination de CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable S.A. dont le

siège est au 1, rue Pletzer, L - 8080 Bertrange, comme nouveau Réviseur d'Entreprises à compter de ce jour. Son mandat
viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2015.

Pour la société
GLG INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013071943/15.
(130088546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

H.C.A. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 66.405.

Signature.

Référence de publication: 2013071954/10.
(130088319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Jamalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.652.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 4 juin 2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013072014/13.
(130088837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

83000

U X E M B O U R G

Hexavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.805.

Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 31 mai 2013, de:
- Rayer Monsieur Eric VANDERKERKEN en tant que gérant de la Société avec effet au 1

juin 2013; et

- Nommer Madame Emilie BORDANEIL, née le 30 janvier 1981 à Perpignan, France, résident proféssionnelement au

1 Boulevard de la foire, L - 1528 Luxembourg en tant en tant que gérant de la Société avec effet au 1

juin 2013 et ce

pour une durée ilimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juin 2013.

Référence de publication: 2013071961/14.
(130088724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Immo Martel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.362.

ELBIFELUX S.A. RC B134363 (vendeur), ayant son siège à 52 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg
cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à
ACEVA SARL RC B177591 (acheteur), ayant son siège à 1 rue Drosbach L-3372 Leudelange
la pleine propriété de 100 (cents) parts sociales
lui appartenant dans la société
Immo Martel sàrl le siège social est 52 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg inscrite au RCSL sous le numéro B

134362

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27.05.2013.

Référence de publication: 2013071993/16.
(130089010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Imperial Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.635.

Luxembourg, le 04.06.2013.

Référence de publication: 2013071997/10.
(130089029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Ja.Ita, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 43-45, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 129.167.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013072012/14.
(130088697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

83001

U X E M B O U R G

Immobilière Building BE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.748.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2013

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer comme commissaire aux comptes l'AUXILIAIRE DES P.M.E. S.A. dont le

siège social se trouve 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le N° B 30.718, rétroactivement sur l'exercice 2010 jusqu'à l'assemblé générale statuant sur l'appro-
bation des comptes annuels de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

IMMOBILIERE BUILDING BE S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature

Référence de publication: 2013071994/17.
(130088680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Immobilière Building S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.484.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 mai 2013

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer comme commissaire aux comptes l'AUXILIAIRE DES P.M.E. S.A. dont le

siège social se trouve 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le N° B 30.718, rétroactivement sur l'exercice 2010 jusqu'à l'assemblée générale statuant sur l'appro-
bation des comptes annuels de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

IMMOBILIERE BUILDING S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature

Référence de publication: 2013071995/17.
(130088695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

International Product Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.215.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2013.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2013072004/10.
(130088799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Ingenia Polymers International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.783.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013072000/10.
(130088473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

83002

U X E M B O U R G

Happy Mex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 65.186.

Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinnaire tenue à Walferdange, le 24/04/2013

1) L'assemblée générale extraordinnaire accepte la démission de Monsieur Bernardino Moura Carlos comme admi-

nistrateur avec effet au 31.05.2013.

2) L'assemblée générale extraordinnaire nomme nouveau administrateur, Monsieur Collin Jean-Paul, né le 28 novembre

1960 à Grandhan (Belgique), domicilié professionnellement à L-7245 Walferdange 2 rue du Pont, à partir du 01.06.2013
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Walferdange, le 24 avril 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2013071964/17.
(130089006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

MDO Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.627.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 31 mai 2013

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Géry DAENINCK, Monsieur

John LI HOW CHEONG, Monsieur Garvan Rory PIETERS, Monsieur Martin Peter VOGEL et Monsieur Yves WAGNER,
ceux-ci viendront à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se déroulera en 2014.

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprise Ernst & Young S.A. venant à échéance

à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se déroulera en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013072080/17.
(130088655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Inside Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3332 Fennange, 15, Op Grimmelbach.

R.C.S. Luxembourg B 163.649.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013072001/10.
(130088937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Jay-Jay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 159.640.

Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 03 juin 2013.

Référence de publication: 2013072016/10.
(130088416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

83003

U X E M B O U R G

Flores Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.501.

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2013 que:
- Le nombre d'administrateurs a été réduit de trois à un.
Suite à la réduction du nombre des administrateurs Monsieur Cristian Cordella, actuel administrateur, assumera à

présent la fonction d'administrateur unique.

En outre, il résulte d'un changement d'adresse que Monsieur Cristian Cordella est désormais domicilié au 8 avenue

de la Faïencerie L-1510.

- Monsieur Bertrand Michaud et Monsieur Pedro Miguel Da Fonseca Gonçalves ont démissionnés de leur fonction

d'administrateurs.

- La société Fiduciaire Mevea Luxembourg Sarl (RCS Luxembourg B156 455), ayant son siège au 45-47 route d'Arlon

à L-1140, a été nommée Commissaire en remplacement de Ser.Com S.à.r.l., démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
- Le siège social est transféré du 26/28 rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 8, Avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013071916/21.
(130089173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 29.597.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2013, la démission de Monsieur Bernard MOMMENS, 69,

route d'Esch, L-2953 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur avec effet au 13 mai 2013 et la nomination de Mon-
sieur Adrian LEUENBERGER, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg au Conseil d'Administration à cette même date ont
été acceptées. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de
2014.

Lors de cette même assemblée générale ordinaire, la démission de Monsieur Charles-Antoine d'ANSEMBOURG, 69,

route d'Esch, L-2953 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur avec effet au 07 mai 2013 au Conseil d'Administration
a été acceptée.

De ce fait, le nombre d'administrateur a été réduit à quatre.

Luxembourg, le 03.06.2013.

Pour: Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg
En abrégé "Experta Luxembourg"
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013071860/23.
(130088425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Kronprinzbau Stuttgart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.198.

Signature.

Référence de publication: 2013072029/10.
(130088990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

83004

U X E M B O U R G

Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.747.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, 19 rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, le 10 octobre 2012 à 13h30

Il résulte dudit procès verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Steinar Lundstrom en tant qu'Administrateur à

compter du 11 octobre 2012.

Mr. Steinar Lundstrom, Administrateur,
Fjordalléen 16, OS-0015 Oslo, Norvège
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la cooptation de Monsieur Henrik Brandt en tant qu'Administrateur à

compter du 11 octobre 2012.

Mr. Henrik Brandt, Administrateur,
Sauntesvej 20, DK-2100 Copenhagen, Danemark
- A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale:

* Mr. Mattias Kolm, Président et Administrateur,
Blasieholmsgatan 5, Stockholm S-10 394, Suède.
*Mr. Rolf Dolang, Administrateur,
Dampfaergevej 26, DK-2100 Copenhagen, Danemark.
* Mr. Bruno Vanderschelden, Administrateur,
8, rue Th. Funck-Brentano, L-1544 Luxembourg.
* Mr. Henrik Brandt, Administrateur,
Sauntesvej 20, DK-2100 Copenhagen, Danemark

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Pour extrait conforme
Jean-Marc DELMOTTE
Mandataire

Référence de publication: 2013071792/32.
(130088446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Torsch Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 155.182.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 mai 2013

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013072254/21.
(130088854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

83005

U X E M B O U R G

Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 141.103.

L'associé de la Société «The Trust Company Limited agissant en tant que custodian de Macquarie Specialised Asset

Management Limited agissant en tant que responsible entity de Macquarie Global Infrastructure Fund III A» a changé sa
forme juridique, son numéro d'immatriculation et son siège social et est enregistré désormais avec la forme juridique
«Limited Company», sous le numéro ACN 004 027 749 et ayant son siège social au Level 15, 20 Bond Street, NSW 2000
Sydney, Australie.

L'associé de la Société «The Trust Company Limited agissant en tant que custodian de Macquarie Specialised Asset

Management 2 Limited agissant en tant que responsible entity de Macquarie Global Infrastructure Fund III B» a changé sa
forme juridique, son numéro d'immatriculation et son siège social et est enregistré désormais avec la forme juridique
«Limited Company», sous le numéro ACN 004 027 749 et ayant son siège social au Level 15, 20 Bond Street, NSW 2000
Sydney, Australie.

En date du 31 mai 2013 l'associé de la Société «Infrastructure Access Bermuda Limited» a cédé la totalité de ses 2,234

parts sociales qu'il détient dans la Société à un autre associé de la Société «Antin Infrastructure Partners FCPR représenté
par Antin Infrastructure Partners SAS», qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la Société sont les suivants:
- Antin Infrastructure Partners FCPR représenté par Antin Infrastructure Partners SAS avec 35,568 parts sociales;
- Lombard Odier Macquarie Infrastructure Fund L.P. représenté par son General Partner Lombard Odier Infrastructure

Fund GP Limited avec 36,500 parts sociales;

- The Trust Company Limited agissant en tant que custodian de Macquarie Specialised Asset Management Limited

agissant en tant que responsible entity de Macquarie Global Infrastructure Fund III A avec 13,966 parts sociales; et

- The Trust Company Limited agissant en tant que custodian de Macquarie Specialised Asset Management Limited

agissant en tant que responsible entity de Macquarie Global Infrastructure Fund III B avec 13,966 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013072061/31.
(130088930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

French Collections S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.917.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme «BLUM AUDIT CONSEIL COURTAGE (BACC LUX) S.A.», ayant son siège social au 30,

Avenue Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B64800;

2.- Monsieur Karim KOHILY, commerçant, né le 16 novembre 1973 à Lyon (France), demeurant au 2, rue Petite Rue

des Feuillants, F-690001 Lyon;

3.- Monsieur Sylvain BLUM, gérant de société, né le 17 février 1955 à Reims (France), demeurant au 34, rue des 16e

et 22e Dragons, F-51100 Reims;

ici tous représentés par Monsieur André PIPPIG, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de trois (3) procurations lui délivrées sous seing privé.

Lesquelles procurations, signes ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I.- Que les parties comparantes sont les associés de «FRENCH COLLECTIONS S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, Avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 69917,

83006

U X E M B O U R G

constituée le 30 avril 1999 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 580 du 28 juillet 1999.

II.- Que les parties comparantes, en tant qu'associés de la Société représentant l'intégralité du capital souscrit, se

considérant dûment convoqués à la présente assemblée et ayant parfaite connaissance de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'article 2 des statuts de la Société, relatif à l'objet social, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

« Art. 2. La société a pour objet le commerce d'articles en relation avec les boissons alcoolisées et non-alcoolisées,

ainsi que de tout produit alimentaire.

La société aura également pour objet la commercialisation, l'administration et la gestion de franchises de tout genre.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

Version anglaise:

" Art. 2. The company's purpose is commerce of alcohol and non-alcohol drinks, as well as of any kind of food.
Moreover the company's purpose is commercialization, administration and management of franchising.
The company's purpose is also any commercial activity, in accordance with the law of 9 July 2004, amending the

amended law of 28 December 1988 concerning the right of establishment and stipulating access to the professions of
craftsman, commercial, industrial, as well as to some of the liberal professions.

Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization."

3. Modification de l'article 6 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.»

Version anglaise:

" Art. 6. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each."

prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts de la Société, relatif à l'objet social, lequel aura dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet le commerce d'articles en relation avec les boissons alcoolisées et non-alcoolisées,

ainsi que de tout produit alimentaire.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.».

Seconde résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

83007

U X E M B O U R G

« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.».

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par celle-ci en rapport avec le présent acte, ont été estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en français suivi d'une version en anglais; à la requête des mêmes parties comparantes, et en
cas de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par, nom, prénom, état civil et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth of April.
Before us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1.- A société anonyme «BLUM AUDIT CONSEIL COURTAGE (BACC LUX) S.A.», having its registered office at 30,

Avenue Grande-Duchesse Charlotte, registerred with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B64800;

2.- Mr Karim KOHILY, commerçant, born on 16 November 1973 in Lyon (France), residing at 2, rue Petite Rue des

Feuillants, F-690001 Lyon;

3.- Mr Sylvain BLUM, company manager, born on 17 February 1955 in Reims (France), residing at 34, rue des 16

Dragons, F-51100 Reims;

all here represented by Mr André PIPPIG, comptable, residing professionally in Luxembourg, by virtue of three (3)

proxies given under private seal.

Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as above stated, have requested the undersigned notary to document the following:
I.- That the appearing parties are the partners of "FRENCH COLLECTIONS S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 30, Avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 69917, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on 30 April 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 580 of 28 July 1999.

II.- That the appearing parties, acting in their capacity as shareholders representing the whole share capital of the

Company, considering themselves duly convened to the present shareholders meeting and having full knowledge of the
following agenda:

Agenda

1. Amendment of article 2 of the by-laws of the Company, related to the corporate object, which shall henceforth

read as follows:

French version:

« Art. 2. La société a pour objet le commerce d'articles en relation avec les boissons alcoolisées et non-alcoolisées,

ainsi que de tout produit alimentaire.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

English version:

83008

U X E M B O U R G

The company's purpose is also any commercial activity, in accordance with the law of 9 July 2004, amending the

amended law of 28 December 1988 concerning the right of establishment and stipulating access to the professions of
craftsman, commercial, industrial, as well as to some of the liberal professions.

Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization."

2. Amendment of article 6 of the by-laws of the Company, which shall henceforth read as follows:

French version:

« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé á douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) representé par cinq cents

(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.»

English version:

" Art. 6. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each."

takes unanimously the following resolutions:

First Resolution

The shareholders resolve to amend article 2 of the by-laws of the Company, related to the corporate object, which

shall henceforth read as follows:

amended law of 28 December 1988 concerning the right of establishment and stipulating access to the professions of
craftsman, commercial, industrial, as well as to some of the liberal professions.

Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.".

Second resolution

The shareholders resolve to amend article 6 of the by-laws of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.".

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing parties,
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Junglinster, on the day as mentioned in the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the undersigned notary by

name, surname, civil status and residence, said proxyholder signed with Us, the notary, the present original deed.

Signé: André PIPPIG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 mai 2013. Relation GRE/2013/1884. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013071918/176.
(130088943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

83009

U X E M B O U R G

Hellebore Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.040.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.859.

In the year two thousand and thirteen, on twenty-fourth day of April.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr. Philippe Donnat, born in Savigny-sur-Orge, France, on 14 April 1965, residing professionally at 63 Avenue des

Champs Elysees, 75008 Paris, France; and

2. Mr. Laurent Beruti, born in Saint-Etienne, France, on 12 January 1969, residing professionally at 63 Avenue des

Champs Elysées, 75008 Paris, France;

The shareholders of the Company (the "Shareholders"),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, notary clerk, residing professionally at 5, rue Zenon Ber-

nard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of proxies given under private seal.

Such proxies after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing parties are the shareholders of Hellebore Participations S.à r.l., a private limited liability company

("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, on 17 December
2012, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 690 dated 21 March 2013, and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.859 (the "Company"). The articles of
association of the Company have been not yet amended (the "Articles").

II. That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda, of which the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,027,500.- (one million twenty-seven thousand

five hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
1,040,000.- (one million forty thousand Euro) by the issue of 1,027,500.- (one million twenty-seven thousand five hundred)
new shares with a nominal value of EUR 1.- (Euro) each;

3. Subscription and payment by the Shareholders of the new shares by way of a contribution in kind and conversion

of share premium;

4. Creation of Class A and Class B shares in the Company;
5. Reclassification of the 12,500.- (twelve thousand five hundred) existing ordinary shares in the Company into 12,500.-

(twelve thousand five hundred) Class B shares and conversion of the issued shares resulting from the conversion of the
share premium into additional Class B shares;

6. Conversion of the issued shares resulting from the contribution of certain receivables by the Shareholders into Class

A shares;

7. Amendment of (i) the first paragraph of article 8 of the Articles in order to reflect the share capital increase and

the restructuring of the share capital and (ii) article 21 of the Articles and the second paragraph of article 24 of the Articles
in order, inter alia, to set out the rights and obligations of the Class A shares and Class B shares; and

8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is unanimously resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting, acknow-

ledge being sufficiently informed on the agenda, consider being validly convened and therefore agree to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each
document.

83010

U X E M B O U R G

Second resolution:

It is unanimously resolved to allocate an amount of EUR 0.50 (fifty cents) of the share premium account reserved to

the benefit of Mr. Philippe Donnat to the share premium account reserved to the benefit of Mr. Laurent Beruti.

It is further unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,027,500.- (one

million twenty seven thousand five hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred Euro) to EUR 1,040,000.- (one million forty thousand Euro) by (i) the issue of 40,000.- (forty
thousand) new shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the "First New Shares"), to be fully paid-up
through a contribution in kind consisting of certain receivables amounting to EUR 40,000.- (forty thousand Euro) and (ii)
the issue of 987,500 (nine hundred eighty-seven thousand five hundred) new shares with a nominal value of EUR 1.- (one
Euro) each (the "Second New Shares", together with the First New Shares, the "New Shares") to be paid up through the
conversion into share capital of an amount of EUR 987,500 (nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) to
be taken out from the share premium account of the Company (the "Share Premium Conversion").

Third resolution:

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Shareholders of the New Shares referred

to above by the contribution in kind hereafter described and the Share Premium Conversion.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the Shareholders, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue

of two proxies given under private seal and declare to subscribe to the New Shares and to pay them up entirely by
contributions in kind hereafter described and the Share Premium Conversion as described further below:

- Mr. Philippe Donnat will subscribe to the following shares:
- 21,000 (twenty-one thousand) First New Shares; and
- 518,437 (five hundred eighteen thousand four hundred thirty-seven) additional Second New Shares as a result of the

Share Premium Conversion.

- Mr. Laurent Beruti will subscribe to the following shares:
- 19,000 (nineteen thousand) First New Shares; and
- 469,063 (four hundred sixty-nine thousand sixty-three) additional Second New Shares as a result of the Share Pre-

mium Conversion.

Description of the Contribution and of the Share Premium Conversion

The contribution made by the contributors against the issuance of the First New Shares consists in certain receivables

(the "Contribution"). In addition, the Share Premium Conversion against the issuance of the Second New Shares shall be
done as follows:

- an amount of EUR 518,437 (five hundred eighteen thousand four hundred thirty-seven Euro) reserved to the benefit

of Mr. Philippe Donnat shall be converted into share capital as described above; and

- an amount of EUR 469,063 (four hundred sixty-nine thousand sixty-three Euro) reserved to the benefit of Mr. Laurent

Beruti shall be converted into share capital as described above.

The aggregate value of the Contribution and the Share Premium Conversion made by the Shareholders to the Com-

pany, which amounts to an aggregate amount of EUR 1,027,500.-(one million twenty-seven thousand five hundred Euro)
is entirely allocated to the share capital of the Company.

Evaluation

The valuation of the Contribution has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of

contribution value dated 17 April 2013, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality
of registration.

Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Philippe Donnat, residing professionally at 63 Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, category A

manager;

b) Mr. Laurent Beruti, residing professionally at 63 Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, category A

manager;

c) Mr. Pietro Longo, residing professionally at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, category B manager;

d) Mr. Jonathan Lepage, residing professionally at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, category B manager; and

e) Mr. Oliver Wolf, residing professionally at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, category B manager,

83011

U X E M B O U R G

all represented here by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the state-

ment of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Evidence of the Contribution and the share premium account's existence

A proof of the Contribution and the share premium amount to be converted into share capital under the Share

Premium Conversion has been given.

Fourth resolution:

It is unanimously resolved to create categories of shares in the form of Class A and Class B shares in the Company

so that article 8 of the Articles is amended as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 1,040,000.- (one million forty thousand Euro). The Company may

issue Class A and Class B shares in the Company."

No other amendment is to be made to this article.

Fifth resolution:

It is unanimously resolved to convert shares issued by the Company into class B shares having a nominal value of EUR

1.- (one Euro) each (the "Class B Shares") as follows:

- 12,500.- (twelve thousand five hundred) ordinary existing shares into 12,500.- (twelve thousand five hundred) Class

B Shares; and

- the Second New Shares into 987,500.- (nine hundred eighty-seven thousand five hundred) additional Class B Shares.

Sixth resolution:

It is unanimously resolved to convert the First New Shares into 40,000.- (forty thousand) class A shares having a

nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the "Class A Shares").

Further to the preceding resolutions, the shareholding of the Company shall now be composed as follows:
- Mr. Philippe Donnat: 21,000.- (twenty-one thousand) Class A Shares and 525,000.-(five hundred twenty-five thousand)

Class B Shares.

- Mr. Laurent Beruti: 19,000 (nineteen thousand) Class A Shares and 475,000.- (four hundred seventy-five thousand)

Class B Shares.

Seventh resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Contributions and the restructuring of the share

capital as described in the above resolutions having been fully carried out, it is unanimously resolved to (i) amend the first
paragraph of article 8 of the Articles, (ii) to insert a fifth paragraph in article 21 of the Articles and (iii) to amend the
second paragraph of article 24 of the Company's articles of association so as to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 1,040,000.- (one million forty thousand Euro) represented by (i)

40,000.- (forty thousand) class A shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the "Class A Shares") and (ii)
1,000,000.- (one million) class B shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the "Class B Shares" and
collectively the "Shares"), each having such rights and obligations as set out in the Articles."

No other amendment is to be made to this article.

" Art. 21. Holders of Class A Shares (the "Class A Shareholders") have no right of dividends over profits made by the

Company after the first 10 (ten) financial years following the incorporation of the Company (the "First Period"), but will
have a preferred and reserved dividend right equal to 100% (one hundred percent) of profits made during the first 10
(ten) financial years after the incorporation of the Company to the extent of available distributable profits.

Holders of Class B Shares (the "Class B Shareholders") have no right of dividends over profits made by the Company

during the First Period, but will have a preferred and reserved dividend right equal to 100% (one hundred percent) of
profits made during the 11th (eleventh) and following financial years after the incorporation of the Company to the extent
of available distributable profits.

No other amendment is to be made to this article.

" Art. 24. In case of liquidation of the Company, the liquidation boni of the Company is allocated among the Class A

Shareholders and Class B Shareholders as follows:

- when liquidation is closed before the end of the First Period, 100% (one hundred percent) of the liquidation boni is

allocated to the Class A Shareholders;

- when liquidation is closed after the end of the First Period, a part of the liquidation boni is allocated to Class B

Shareholders to the extent such liquidation boni results from profits made after the end of the First Period and the

83012

U X E M B O U R G

remaining part of liquidation boni is allocated to Class A Shareholders to the extent such liquidation boni results from
profits made before the end of the First Period."

No other amendment is to be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand three hundred euro
(EUR 2,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaissent:

1. M. Philippe Donnat, né à Savigny-sur-Orge, France, le 14 avril 1965, résidant professionnellement au 63 Avenue des

Champs Elysées, 75008 Paris, France; et

2. M. Laurent Beruti, né à Saint-Etienne, France, le 12 janvier 1969, résidant professionnellement au 63 Avenue des

Champs Elysées, 75008 Paris, France;

Les associés de la Société (les "Associés"),
ici représentés par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

Les parties, représentées telles que décrites ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de Hellébore Participations S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social sis au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée par acte notarié reçu par le notaire instrumentant, le 17 Décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 690 du 21 mars 2013, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.859 (la "Société "). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés
(les "Statuts").

II.- Que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour sur lesquels les Associés reconnaissent expressément avoir été dûment
et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.027.500,- EUR (un million vingt-sept mille cinq cents

Euros) afin de le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) à 1.040.000,- EUR (un
million quarante mille Euros) par l'émission de 1.027.500,- (un million vingt-sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 1.- EUR (un Euro) chacune;

3. Souscription et paiement par les Associés de toutes les nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature et

conversion de la prime d'émission;

4. Création de parts sociales de Catégorie A et B dans la Société;
5. Reclassification des 12.500,- (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires existantes dans la Société en 12.500,-

(douze mille cinq cents) parts sociales de Catégorie B et conversion des parts sociales émises résultant de la conversion
de la prime d'émission en parts sociales de Catégorie B supplémentaires;

6. Conversion des parts sociales émises résultant de l'apport de certaines créances par les Associés en parts sociales

de Catégorie A;

83013

U X E M B O U R G

7. Modification (i) du premier paragraphe de l'article 8 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital et (ii) de

l'article 21 des Statuts et du second paragraphe de l'article 24 des Statuts dans le but, entre autres, de déterminer les
droits et obligations des parts de Catégorie A et B; et

8. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé à l'unanimité que les Associés renoncent à leur droits de recevoir la convocation préalable afférente à la

présente assemblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent avoir été valable-
ment convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est
en outre décidé à l'unanimité que toute la documentation pertinente produite lors de cette assemblée a été mise à la
disposition des Associés dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé à l'unanimité d'allouer un montant de 0,50.- EUR (cinquante centimes d'Euro) du compte de prime

d'émission réservé au profit de M. Philippe Donnat au compte de prime d'émission réservé au profit de M. Laurent Beruti.
Il est en outre décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.027.500,- EUR (un million
vingt-sept mille cinq cents Euros), afin de le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros)
à 1.040.000 EUR (un million quarante mille Euros) par (i) l'émission de 40.000,- (quarante mille) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune (les "Premières Nouvelles Parts Sociales "), devant être payées au
moyen d'un apport en nature consistant en certaines créances d'un montant de 40.000,- EUR (quarante mille Euros) et
(ii) l'émission de 987.500,- (neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de 1.- EUR (un Euro) chacune (les "Secondes Nouvelles Parts Sociales", ensemble avec les Premières Nouvelles Parts
Sociales, les "Nouvelles Parts Sociales"), devant être payées au moyen de la conversion d'un montant de 987.500,- EUR
(neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euros) en capital social tiré du compte de prime d'émission de la Société (la
"Conversion de Prime d'Emission").

Troisième résolution:

Il est décidé à l'unanimité d'accepter la souscription et le paiement par les Associés des Nouvelles Parts Sociales

mentionnées ci-dessus au moyen de l'apport en nature décrit ci-après et de la Conversion de la Prime d'Emission.

Intervention des Apporteurs - Souscription - Paiement

Interviennent alors les Associés, ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu de deux

procurations données sous seing privé, qui déclarent souscrire aux Nouvelles Parts Sociales dans la Société et les payer
entièrement par des apports en nature décrits ci-après et la Conversion de la Prime d'Emission telle que décrite ci-
dessous:

- M. Philippe Donnat souscrira les parts sociales suivantes:
* 21.000.- (vingt et un mille) Premières Nouvelles Parts Sociales; et
* 518.437,- (cinq cent dix-huit mille quatre cent trente sept) Secondes Nouvelles Parts Sociales supplémentaires ré-

sultant de la Conversion de Prime d'Emission.

- M. Laurent Beruti souscrira les parts sociales suivantes:
* 19.000,- (dix-neuf mille) Premières Nouvelles Parts Sociales; et
* 469.063,- (quatre cent soixante-neuf mille soixante-trois) Secondes Nouvelles Parts Sociales supplémentaires résul-

tant de la Conversion de Prime d'Emission.

Description de l'Apport et de la Conversion de Prime d'Emission

L'apport fait par les apporteurs contre l'émission des Premières Nouvelles Parts Sociales consiste en certaines créances

(l'"Apport"). De plus, la Conversion de Prime d'Emission contre l'émission des Secondes Nouvelles Parts Sociales sera
effectuée de la manière suivante:

- un montant de 518.437,- EUR (cinq cent dix-huit mille quatre cent trente-sept Euros) réservé au bénéfice de M.

Philippe Donnat sera converti en capital social tel que décrit ci-dessus; et

- un montant de 469.063,- EUR (quatre cent soixante-neuf mille soixante-trois Euros) réservé au bénéfice de M. Laurent

Beruti sera converti en capital social tel que décrit ci-dessus.

Le montant total de l'Apport et de la Conversion de Prime d'Emission effectués par les Associés de la Société, qui

s'élève à un montant de 1.027.500,- EUR (un million vingt-sept mille cinq cents Euros) est entièrement alloué au capital
social de la Société.

83014

U X E M B O U R G

Evaluation

L'évaluation de l'Apport a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur

de l'apport en date du 17 avril 2013, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) M. Philippe Donnat, résidant professionnellement au 63 Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, gérant

de catégorie A;

b) M. Laurent Beruti, résidant professionnellement au 63 Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, gérant de

catégorie A;

c) M. Pietro Longo, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B;

d) M. Jonathan Lepage, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B; et

e) M. Olivier Wolf, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B,

tous représentés par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration de

valeur d'apport.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement liés en tant que gérants

de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément à la description de cet Apport, son évaluation et confirment
la validité de la souscription et du paiement.

Preuve de l'existence de l'Apport et de compte de prime d'émission

Preuve de l'existence de l'Apport et du montant de prime d'émission devant être converti en capital social sous la

Conversion de Prime d'Emission a été donnée.

Quatrième résolution:

Il est décidé à l'unanimité de créer des catégories de parts sociales en la forme de parts sociales de Catégorie A et de

parts sociales de Catégorie B dans la Société de sorte que l'article 8 des Statuts de la Société ait la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 1.040.000,- EUR (un million quarante mille Euros). La Société peut

émettre des parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B dans la Société."

Aucune autre modification n'est à effectuer sur cet article.

Cinquième résolution:

Il est décidé à l'unanimité de convertir les parts sociales émises par la Société en parts sociales de Catégorie B ayant

une valeur nominale de 1.- EUR (un Euro) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie B") tel que décrit ci-après:

- 12.500,- (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires existantes en 12.500,- (douze mille cinq cents) Parts Sociales

de Catégorie B; et

- Les Secondes Nouvelles Parts Sociales en 987.500,- (neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents) Parts Sociales de

Catégorie B additionnelles.

Sixième résolution:

Il est décidé à l'unanimité de convertir les Premières Nouvelles Parts Sociales en 40.000.- (quarante mille) parts sociales

de Catégorie A ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie A").

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé tel que suit:
- M. Philippe Donnat: 21.000,- (vingt et un mille) Parts Sociales de Catégorie A et 525.000,- (cinq cent vingt-cinq mille)

Parts Sociales de Catégorie B.

- M. Laurent Beruti: 19.000,- (dix-neuf mille) Parts Sociales de Catégorie A et 475.000,- (quatre cent soixante-quinze

mille) Parts Sociales de Catégorie B.

Septième résolution:

En conséquence des déclarations et des résolutions précédentes, l'Apport et la restructuration du capital social tel

que décrit dans les résolutions ci-dessus ayant été entièrement réalisés, il est décidé à l'unanimité de (i) modifier le premier
paragraphe de l'article 8 des Statuts, (ii) insérer un cinquième paragraphe à l'article 21 des Statuts et (iii) modifier le second
paragraphe de l'article 24 des statuts de la Société de sorte qu'ils aient la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 1.040.000,- EUR (un million quarante mille Euros) représenté par (i)

40.000,- (quarante mille) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune (les "Parts

83015

U X E M B O U R G

Sociales de Catégorie A") et (ii) 1.000.000,- (un million) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de 1,-
EUR (un Euro) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie B" et ensemble les "Parts Sociales"), chacune disposant des droits
et obligations qui leurs sont conférés par les Statuts."

Aucune autre modification n'est à effectuer sur cet article.

" Art. 21. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A (les "Associés de Catégorie A") n'ont aucun droit à dividende

sur les profits réalisés par la Société après les 10 (dix) premiers exercices sociaux suivants la constitution de la Société
(la "Première Période"), mais disposeront d'un droit préférentiel et réservé au dividende égal à 100% (cent pourcent) des
profits effectués pendant les 10 (dix) premiers exercices sociaux suivants la constitution de la Société sous réserve de
l'existence de bénéfices disponibles et distribuables. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B (les "Associés de
Catégorie B") n'ont aucun droit à dividende sur les profits réalisés par la Société au cours de la Première Période, mais
auront un droit préférentiel et réservé au dividende égal à 100% (cent pourcent) des profits effectués au cours du 11

ème

(onzième) exercice social et des exercices sociaux suivants la constitution de la Société sous réserve de l'existence

de bénéfices disponibles et distribuables."

Aucune autre modification n'est à effectuer sur cet article.

" Art. 24. En cas de liquidation de la Société, le boni de liquidation de la Société est alloué entre les Associés de

Catégorie A et les Associés de Catégorie B tel que décrit ci-après:

- quand la liquidation est clôturée avant la fin de la Première Période, 100% (cent pourcent) du boni de liquidation est

alloué aux Associés de Catégorie A;

- quand la liquidation est clôturée après la Première Période, une partie du boni de liquidation est alloué aux Associés

de Catégorie B sous réserve que ledit boni de liquidation résulte de profits réalisés après le terme de la Première Période.
La partie restante du boni de liquidation est alloué aux Associés de Catégorie A sous réserve que ledit boni de liquidation
résulte de profits réalisés avant la fin de la Première Période."

Aucune autre modification n'est à effectuer sur cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette au jour indiqué au commencement de ce document.
Le document ayant été lu à la personne comparante, elle a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne com-

parante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2013. Relation: EAC/2013/5591. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013071960/358.
(130088625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Hugh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 177.631.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Jean-Pierre BRAILLARD, directeur artistique, demeurant au 4, Avenue Fraisse, CH-1006 Lausanne (Suisse),
ici représenté par Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Lequel comparant, représenté comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer (la "Société").

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STATUTS

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la"Loi de 1915") et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "Hugh S.A.".

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, incluant l'achat d'immeubles.

3.2. La société peut réaliser toute activité de consulting et conseils divers en marketing, management innovation,

conseils aux start-up et fonds d'investissements de toutes juridictions.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

8.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Reviseurs d'entreprises

9. Conseil d'Administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil

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U X E M B O U R G

d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière
des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou
non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux

à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et em-
ployés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

83018

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Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
juin, à 13.00 heures.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

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Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit:

Jean-Pierre BRAILLARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinquante Euros (EUR 1.050,-).

Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social et

se considérant dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
2. Est appelée aux fonctions d'Administrateur Unique pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires de l'année 2017:

Monsieur Francesco ABBRUZZESE, directeur, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 16,

rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guil-

laume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire du comparant, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2013. Relation GRE/2013/1819. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013071962/215.
(130088557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Lux'Mburger S.A., Société Anonyme,

(anc. Luxmburger Grill Restaurants S.A.).

Siège social: L-9208 Diekirch, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 163.973.

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Luxmburger Grill Restaurants

S.A.», ayant son siège social à L-9208 Diekirch, 24, rue Jean l'Aveugle, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.973, constituée par-devant le notaire soussignée, alors notaire de rési-
dence à Rambrouch, suivant acte reçu le 7 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2916 du 29 novembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, notaire de résidence à Diekirch, en date du 29 janvier 2013, non encore publié auprès du Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la "Société").

83020

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc Alphonse Walther REIFF, commerçant, demeurant à L-9208 Diekirch,

24, rue Jean l'Aveugle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Caroline RAMIER, employée, demeurant professionnellement à

L-9242 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Alphonse Walther REIFF, commerçant, demeurant à L-9208

Diekirch, 24, rue Jean l'Aveugle

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentais. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et divisé en trois millions

cent mille (3.100.000) actions d'une valeur nominale de zéro virgule zéro et un euros (EUR 0,01), étant présente ou
représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de «Luxmburger Grill Restaurants S.A.» en «Lux'Mburger s.a.»;
2. Modification subséquente de l'article premier des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la

résolution qui précède;

3. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société:

« Art. 4. Objet. La Société a pour objet:
- l'exploitation d'établissements de restauration et de petite restauration, de traiteur avec débit de boissons alcoolisées

et non-alcoolisées;

- l'exploitation d'établissement d'hébergement et d'hôtel;
- l'activité de traiteur, organisateur de banquets, la vente et le réapprovisionnement de distributeurs automatiques, le

party-service, la fabrication et la livraison de salades, sandwiches et de plats préparés.

Elle a également pour objet le conseil et le soutien au niveau de la gestion et de l'administration d'entreprises.
La Société a en outre pour objet social toutes opérations d'agent immobilier à savoir:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»;

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de «Luxmburger Grill Restaurants S.A.»

en «Lux'Mburger s.a.».

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le

premier article des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Dénomination - Forme. «Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «Lux'Mburger s.a.» (la
«Société»).».

83021

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts

de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. Objet. La Société a pour objet:
- l'exploitation d'établissements de restauration et de petite restauration, de traiteur avec débit de boissons alcoolisées

et non-alcoolisées;

- l'exploitation d'établissement d'hébergement et d'hôtel;
- l'activité de traiteur, organisateur de banquets, la vente et le réapprovisionnement de distributeurs automatiques, le

party-service, la fabrication et la livraison de salades, sandwiches et de plats préparés.

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. A. W. REIFF, C. RAMIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 mai 2013. Relation: DIE/2013/6652. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 juin 2013.

Référence de publication: 2013072044/103.
(130089061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 95.975,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.911.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second of May at 3.30 p.m..
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Fatburen Europa B.V., a company duly incorporated under the laws of The Netherlands and having its registered

office in Claude Debussylaan 18, Amsterdam 1082 MD, The Netherlands;

2. Mr. Trygve Grindheim, residing at at Chalet Grand Chardonnet 10, rue de Ransou 187, 1936 Verbier, Switzerland;
3. Mr. Christopher Masek, residing at 7 Drayton Gardens, London, SW10 9RY, United Kingdom;
4. Mr. Mads Ryum Larsen, residing at South Rise, South Road, St George's Hill, Weybridge, Surrey, KT13 0NA, United

Kingdom;

5. Mr. James Yates, residing at 36 Montague Road, Richmond, TW10 6JB, United Kingdom;
6. MAJA Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH, having its registered office at Isestrasse 117, D-20149, Hamburg,

Germany;

83022

U X E M B O U R G

7. Stellaris AB, having its registered office at 32, Orrspelsvägen, S-167 66 Bromma, Sweden and registered with the

Registrar of Companies of Sweden under number 556706-4661;

8. International Kapital Investment Partners S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 162242;

9. Comparsio AB, a private limited company (privat aktiebolag) incorporated under the Swedish law, having its regis-

tered office at Eriksgatan 11, 724 60 Västerås and registered with the Trade and Industry Register Bolagsverket under
number 556892-0697; and

10. Anders Petersson, having his address at Haynstrasse 30, 20249 Hamburg, Germany,
Here represented by Ms. Elodie Duchêne, attorney at law, residing professionally at Luxembourg, acting by virtue of

ten (10) proxies given in May 2013.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
That they are the actual shareholders of "IK INVESTMENT PARTNERS Sàrl", (formerly Industri Kapital Luxembourg

Sàrl), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office in Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under number B 98911, incorporated by a deed of the notary public Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on
December 31

, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 316 of March 19

2004, the articles of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 22 May
2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

All this having been declared, the appearing parties, holding 100% of the share capital of the Company have immediately

proceeded to hold an extraordinary general meeting and have requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one thousand five hundred ninety point six hundred

twenty-five Euros (EUR 1,590.625) in order to bring it from its current amount of ninety-seven thousand five hundred
and sixty-five point six hundred twenty-five Euros (EUR 97,565.625) to ninety-five thousand nine hundred seventy-five
Euros (EUR 95,975.-) by cancellation of five hundred and nine (509) Class A Ordinary Shares, having a par value of three
point one hundred twenty-five Euros (EUR 3.125) each, and reimbursement of an amount of one thousand five hundred
ninety point six hundred twenty-five Euros (EUR 1,590.625) to Fatburen Europa B. V. (formerly IK Europa B.V.);

2. Modification of the provisions of Article 7.1 (Subscribed and paid Up Share Capital) of the articles of association of

the Company, as amended from time to time (the "Articles ") as a result of the capital reduction; and

3. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the meeting passed the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to reduce the Company's subscribed share capital by an amount of one thousand five

hundred ninety point six hundred twenty-five Euros (EUR 1,590.625) in order to bring it from its current amount of
ninety-seven thousand five hundred and sixty-five point six hundred twenty-five Euros (EUR 97,565.625) to ninety-five
thousand nine hundred seventy-five Euros (EUR 95,975.-) by cancellation of five hundred and nine (509) Class A Ordinary
Shares, having a par value of three point one hundred twenty-five Euros (EUR 3.125) each, and to reimburse to Fatburen
Europa B.V. (formerly IK Europa B.V.), sole class A shareholder of the Company, an amount of one thousand five hundred
ninety point six hundred twenty-five Euros (EUR 1,590.625).

Second resolution

Subsequently, the general meeting decides to amend Article 7.1 (Subscribed and Paid Up Share Capital) of the Articles,

that will read as follows.

" 7.1. Subscribed and Paid Up Share Capital. The Company's corporate capital is fixed at ninety-five thousand nine

hundred seventy-five Euros (EUR 95,975.-) represented by three thousand fifty-eight (3,058) Class A Ordinary Shares,
four thousand six hundred and nine (4,609) Class D Preference Shares, four thousand six hundred and nine (4,609) Class
E Preference Shares, four thousand six hundred and nine (4,609) Class F Preference Shares, four thousand six hundred
and nine (4,609) Class G Preference Shares, four thousand six hundred and nine (4,609) Class H Preference Shares and
four thousand six hundred and nine (4,609) Class I Preference Shares, all with a par value of three point one hundred
twenty-five Euro (EUR 3.125) and all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

("société unipersonnelle") in the meaning of Art. 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing."

83023

U X E M B O U R G

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand
four hundred Euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux mai à quinze heures trente.
Pardevant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Fatburen Europa B.V., une société de droit de néérlandais, ayant son siège social à Claude Debussylaan 18, Ams-

terdam 1082 MD, Pays-Bas;

2. Monsieur Trygve Grindheim, demeurant à Chalet Grand Chardonnet 10, rue de Ransou 187, 1936 Verbier, Suisse;
3. Monsieur Christopher Masek, demeurant au 7 Drayton Gardens, Londres, SW10 9RY, Royaume Uni;
4. Monsieur Mads Ryum Larsen, demeurant à South Rise, South Road, St George's Hill, Weybridge, Surrey, KT13 0NA,

Royaume Uni;

5. Monsieur James Yates, demeurant à 36 Montague Road, Richmond, TW10 6JB, Royaume Uni;
6. MAJA Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH, ayant son siège social à Isestrasse 117, D-20149, Hamburg, Alle-

magne;

7. Stellaris AB, ayant son siège social au 32, Orrspelsvägen, S-167 66 Bromma, Suède et enregistrée auprès du Registre

de Suède sous le numéro 556706-4661;

8. International Kapital Investment Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée gouvernée par les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162242,

9. Comparsio AB, une société à responsabilité limitée (privat aktiebolag) constituée selon les lois de Suède, ayant son

siège social au Eriksgatan 11, 724 60 Vàsterås et enregistrée auprès du Registre de Commerce et d'Industrie (Bolagsverket)
sous le numéro 556892-0697; et

10. Anders Petersson, demeurant au Haynstrasse 30, 20249 Hamburg, Allemagne,
Ici représentés par Melle Elodie Duchêne, Avocate à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant

en vertu de dix (10) procurations datées de mai 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit avant, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Qu'ils sont les associés actuels de «IK INVESTMENT PARTNERS Sàrl», (anciennement Industri Kapital Luxembourg

Sàrl), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 98.911 constituée par acte du notaire Joseph Elvinger, demeurant
à Luxembourg, le 31 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 316 du 19 mars
2004, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois selon un acte du notaire instrumentant, le 22 mai 2013, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

Ceci ayant été exposé, les comparants détenant 100% du capital social de la Société ont immédiatement procédé à

l'assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

I.- L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de mille cinq cent quatre-vingt-dix Euros six cent vingt-cinq

cents (EUR 1.590,625) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-dix-sept mille
cinq cent soixante-cinq Euros six cent vingt-cinq cents (EUR 97.565,625) à quatre-vingt-quinze mille neuf cent soixante-
quinze Euros (EUR 95.975,-) par annulation de cinq cent neuf (509) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, d'une valeur
nominale de trois Euros cent vingt-cinq cents (EUR 3.125) chacune, et remboursement d'un montant de mille cinq cent
quatre-vingt-dix Euros six cent vingt-cinq cents (EUR 1.590,625) à Fatburen Europa B.V. (anciennement IK Europa B.V.);

2. Modification de l'Article 7.1. (Capital souscrit et libéré) des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts»)

suite à la réduction du capital social;

83024

U X E M B O U R G

3. Divers.
Après approbation de ce qui précède, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social d'un montant de mille cinq cent quatre-vingt-dix Euros six cent

vingt-cinq cents (EUR 1.590,625) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-dix-
sept mille cinq cent soixante-cinq Euros six cent vingt-cinq cents (EUR 97.565,625) à quatre-vingt-quinze mille neuf cent
soixante-quinze Euros (EUR 95.975,-) par annulation de cinq cent neuf (509) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, d'une
valeur nominale de trois Euros cent vingt-cinq cents (EUR 3.125) chacune, et de rembourser un montant de mille cinq
cent quatre-vingt-dix Euros six cent vingt-cinq cents (EUR 1.590,625) à Fatburen Europa B.V. (anciennement IK Europa
B.V.), seul associé détenteur de parts sociales ordinaires de classe A.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier l'Article 7.1 des Statuts (Capital souscrit et libéré), qui se

lira comme suit:

« 7.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-quinze mille neuf cent soixante-

quinze Euros (EUR 95.975,-) représenté par trois mille cinquante-huit (3.058) Parts Sociales Ordinaires de Classe A,
quatre mille six cent neuf (4.609) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, quatre mille six cent neuf (4.609) Parts Sociales
Préférentielles de Classe E, quatre mille six cent neuf (4.609) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, quatre mille six
cent neuf (4.609) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, quatre mille six cent neuf (4.609) Parts Sociales Préférentielles
de Classe H et quatre mille six cent neuf (4.609) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, chacune ayant une valeur
nominale de trois Euros et cent vingt-cinq Cent (EUR 3,125) et toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés. Dans la mesure où les articles 200-1 et
200-2 de la Loi sur les Sociétés trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre
lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est estimé à environ mille quatre cents Euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: E. DUCHENE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 24 mai 2013. Relation: LAC/2013/23573. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013071990/170.
(130089086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Lemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 103A, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 124.138.

L'an deux mille treize.
Le vingt-six avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEMAR S.A., ayant son siège

social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 124138, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro
591 du 12 avril 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques BECKER, conseiller fiscal, demeurant professionnelle-

ment à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

83025

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne HUBERLAND, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts de la société pour donner la teneur suivante à l'objet social:
"La Société a pour objet:
- l'achat, la vente, la gestion, la distribution, l'importation et l'exportation de voitures, motocycles, scooters, microcars,

karting cars (d'occasion ou neufs), et autres moyens de transport ou de sport automobile, ainsi que de bateaux de plaisance
d'occasion ou neufs.

- la présentation de véhicules automoteurs pour compte de tiers au contrôle technique.
En outre, la société a pour objet l'achat, la vente et la location de machines et d'équipement de construction et de

démolition de bâtiments ainsi que le commerce en gros et en détail de matériel de construction.

Elle peut procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la

vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment
avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles
et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des
intérêts.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation."

2. Modification des articles concernés pour insérer les paragraphes permettant à la société d'avoir un administrateur

unique au cas où la société n'a qu'un seul actionnaire.

3. Transfert du siège social vers L-1274 Howald, 103A, rue des Bruyères, et modification afférente de l'article 2 des

statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et en conséquence l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur

" Art. 4. La Société a pour objet:
- l'achat, la vente, la gestion, la distribution, l'importation et l'exportation de voitures, motocycles, scooters, microcars,

karting cars (d'occasion ou neufs), et autres moyens de transport ou de sport automobile, ainsi que de bateaux de plaisance
d'occasion ou neufs.

démolition de bâtiments ainsi que le commerce en gros et en détail de matériel de construction.

Elle peut procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la

vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

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avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles
et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des
intérêts.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation."

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société pour insérer des paragraphes permettant à la société d'avoir

un administrateur unique au cas où la société n'a qu'un seul actionnaire.

L'assemblée décide ainsi:
- d'ajouter un nouveau deuxième paragraphe à l'article sept (7) des statuts ayant la teneur suivante:
"Toutefois, lorsque qu'il est constaté par l'assemblée générale des actionnaires que la société n'a plus qu'un actionnaire

unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire."

- d'ajouter un deuxième paragraphe à l'article onze (11) des statuts ayant la teneur suivante:
"Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration."
- d'ajouter un deuxième paragraphe à l'article treize (13) des statuts ayant la teneur suivante:
"Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."
- d'ajouter un deuxième paragraphe à l'article seize (16) des statuts ayant la teneur suivante:
"Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale."
- de supprimer le dernier paragraphe de l'article douze (12) des statuts.

Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-1274 Howald, 103A, rue des Bruyères, commune de

Hesperange, et de modifier en conséquence le premier alinéa l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (1

alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Hesperange."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Jacques BECKER, Anne HUBERLAND, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 mai 2013. Relation GRE/2013/1871. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013072050/107.
(130088691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Londinium Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.950,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.315.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of April.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, undersigned,

THERE APPEARED:

1. Ms. Sophia Shuk Yee CHEUNG, financier, born on July 27, 1976 in Hong Kong and residing at 51 Parkside, London,

GB-SW195NE, United Kingdom,

here represented by Mr James MURPHY, attorney at law, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy,

given in London on April 24, 2013, and

83027

U X E M B O U R G

2. Mr. Christopher John ROUGH, financier, born on June 18, 1970 in Walsall, United Kingdom and residing at 121

Home Park Road, London GB-SW19 7HD, United Kingdom,

here represented by Mr James MURPHY, attorney at law, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy,

given in London on April 24, 2013.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole shareholders in LONDINIUM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.À R.L. a société

à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 149.315 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître
Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in, Grand-Duchy of Luxembourg, dated November 13, 2009, published in the
Mémorial C, number 2391, on December 8, 2009 and the articles of association of the Company have been modified for
the last time on November 8, 2010, published in the Mémorial C, number 409, on March 2, 2011.

An extraordinary general meeting of the shareholders of the Company held before us, on 22 April 2013, not yet

published in the Mémorial C, resolved to dissolve and liquidate the Company.

The same extraordinary general meeting appointed as liquidator, Me Cécile JAGER, born on 6 February 1977, in France,

with professional address at Howald, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

An extraordinary general meeting of the shareholders held under private seal on April 23, 2013, took knowledge of

the report of the liquidator, and appointed as auditor to the liquidation, Mr. Paul Phillips, professionally residing at 23
Ironmonger Lane, London EC2V 8EY, United Kingdom.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The shareholder resolves to approve the report dated April 24, 2013 of the auditor to the liquidation, Mr. Paul Phillips,

professionally residing at 23 Ironmonger Lane, London EC2V 8EY, United Kingdom, in the form as attached to the present
minutes.

Second resolution

The shareholder resolves to approve the liquidation accounts, as attached to the report of the liquidator, and to

discharge both the liquidator and auditor to the liquidation, of any present or future responsibilities in relation to the
execution of their respective mandates.

Third resolution

The shareholder resolves to pronounce the closing of the liquidation of the Company, which therefore ceases to exist.

Fourth resolution

The shareholder resolves that the Company's books and documents will be stored during a period of five years from

the day of the present deed in Luxembourg, at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Fifth resolution

The shareholder resolves to discharge of any present or future responsibility of both the members of the board of

managers, which were in charge until the liquidation of the Company was pronounced.

Nothing else being on the agenda and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Howald, on the day and time mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, instrumentant.

A COMPARU:

1. Ms. Sophia Shuk Yee CHEUNG, financier, né le 27 juillet 1976 à Hong Kong, résidant à 51 Parkside, Londres, GB-

SW195NE, Royaume-Uni,

ici représenté par James MURPHY, maître en droit, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Londres, le 24 avril 2013, et

83028

U X E M B O U R G

2. M. Christopher John ROUGH, financier, né le 18 juin 1970 à Walsall, Royaume-Uni, résidant à 121 Home Park Road,

Londres SW19 7HD, Royaume-Uni,

ici représenté par James MURPHY, maître en droit, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Londres, le 24 avril 2013.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le parties comparantes sont les associées de LONDINIUM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A R.L., (ci-après la

«Société»), une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 40, Avenue Monterey, L 2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte
notarié en date du 13 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2391, le 8
décembre 2009 (le «Mémorial») et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 149.315, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Me Jean-Joseph WAGNER en
date du 8 novembre 2010, publié dans le Mémorial C numéro 409 du 2 mars 2011.

Une assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 19 avril 2013, par-devant le notaire instrumentant, pas

encore publiée au Mémorial C, décida la dissolution de la Société et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur, Me Cécile JAGER, Avocat, né le 6 fevrier

1977 en France, demeurant professionnellement au Howald, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Une assemblée générale extraordinaire des associés tenue sous seing privé le 22 avril 2013, a pris connaissance du

rapport du liquidateur, et nomma commissaire à la liquidation Mr Paul Phillips, réviseur d'entreprise, de résidence à 23
Ironmonger Lane, London EC2V 8EY, Royaume Unis.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décidé d'approuver le rapport daté du 24 avril 2013 rendu par le commissaire à la liquidation, Mr Paul

Phillips, réviseur d'entreprise, de résidence à 23 Ironmonger Lane, London EC2V 8EY, Royaume Unis, rapport annexé
aux présentes minutes.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'approuver les comptes de la liquidation, tels qu'ils sont annexés au rapport du liquidateur,

et de donner décharge au liquidateur et à l'auditeur de la liquidation, pour toute responsabilité actuelle ou future pouvant
survenir en rapport avec l'exécution de leurs mandats.

Troisième résolution

L'associé unique décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société, qui dès lors cesse d'exister.

Quatrième résolution

L'associé unique décide que les documents et les livres comptables de la Société seront archivés pour une durée de

5 ans à compter du présent acte, au 40, Avenue Monterey, L 2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Cinquième résolution

L'associé unique décide de donner décharge de toute responsabilité présente ou future aux membres du conseil de

gérance, qui étaient en fonction jusqu'à la mise en liquidation de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la comparante le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été passé à Howald, à la date et l'heure donnée en tête.
Le document ayant été lu à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, la comparante

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Murphy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 avril 2013. Relation: EAC/2013/5663. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013072042/119.
(130088712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

83029

U X E M B O U R G

M&G Chemicals, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37/a, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.890.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 mai 2013

L'actionnaire unique prend acte et accepte la démission de M. Alberto SAPORITI de sa fonction d'administrateur de

la Société avec effet immédiat,

et
décide de nommer ou de confirmer la nomination en tant qu'administrateurs de la Société en modifiant la durée des

mandats, de:

- Monsieur Marco GHISOLFI, né le 29/11/1961 à Tortona (Italie), demeurant professionnellement au 37/a, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur Marco TOSELLI, né le 20/03/1962 à Varese (Italie), demeurant professionnellement au 37/a, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur Evert-Jan W. VAN DER SLOBE, né le 06/07/1967 à Hilversum (Pays-Bas), demeurant professionnellement

au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur Mario BARBIERI, né le 03/11/1958 à Milano (Italie), demeurant professionnellement au 37/a, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur Fredrick John FOURNIER, né le 01/07/1945 à Pennsylvania (Etats-Unis d'Amérique), demeurant profes-

sionnellement au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur Massimo MARTINETTO, né le 18/05/1960 à Milan (Italie), demeurant professionnellement au 37/a, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

avec effet à partir de la date des présentes résolutions et pour une période de trois (3) ans.
Suite à la démission et aux nominations susmentionnées, le conseil d'administration de la Société sera composé, à

partir de la date desdites résolutions, comme suit:

- Marco Ghisolfi;
- Marco Toselli;
- Evert-Jan W. van der Slobe;
- Mario Barbieri;
- Fredrick John Fournier;
- Massimo Martinetto.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013072059/36.
(130088708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Le Beau Bureau, Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, avenue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 177.640.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deux mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1. Madame Christel GIRARDEAUX, directrice de sociétés, demeurant à L-3392 Roedgen, 5, rue de Luxembourg;
2. la société Aworld Administration Inc., ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques),

numéro IBC 1395216, représentée par sa gérante unique Madame Christel GIRARDEAUX, ci-avant nommée;

Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de "Le Beau Bureau" (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la consultance en matière de gestion des entreprises et d'aménagement d'intérieur.

83030

U X E M B O U R G

La société pourra exercer toute activité liée au domaine de l'architecture d'intérieur, de la décoration et du design,

ainsi qu'au négoce en meubles.

Elle a encore pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques, telles que l'achat, la location, la

vente, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur de tout bien immobilier, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Elle pourra encore, dans le cadre de son objet, après obtention le cas échéant des autorisations nécessaires, entre-

prendre tous travaux de construction, de rénovation et de remise en état d'immeubles et de leurs alentours.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits, pourra en outre exercer toute activité industrielle et

commerciale et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à trois cent dix mille d'euros (EUR 310.000,-) par la création et

l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une

83031

U X E M B O U R G

inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

83032

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

83033

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre d'actions

Montant souscrit et

libéré en EUR

1. Christel GIRARDEAUX, pré-nommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une (1) action

trente et un euros

(EUR 31,-)

2. Aworld Administration Inc., pré-désignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

neuf cent quatre-

vingt- dix-neuf (999)

actions

trente mille neuf cent

soixante-neuf euros

(EUR30.969,-)

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . mille (1.000) actions trente et un mille euros

(EUR 31.000,-)

Toutes les actions ont été entièrement libérées par versements en espèces d'un montant de trente et un mille euros

(EUR 31,000.-) entièrement alloués au capital social. La somme de trente et un mille euros (EUR 31,000.-) se trouve à la
libre disposition de la société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros
(EUR 1.050,-).

Assemblée Générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-désignées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont ensuite constituées

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs,
- Madame Christel GIRARDEAUX, directrice de sociétés, née le 27 octobre 1971 à Marennes, France, demeurant au

5, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen,

- la société Aworld Administration Inc., ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques), numéro

IBC 1395216, avec Madame Christel GIRARDEAUX, directrice de sociétés, née le 27 octobre 1971 à Marennes, France,
demeurant au 5, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen, comme représentant permanent,

- Monsieur Roland DUPRÉ, directeur de sociétés, né à Phnom-Penh (Cambodge), le 3 juillet 1967, demeurant à L-2412

Howald, 19, Rangwee.

3.- La société anonyme SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84,

Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg numéro B 44906, est appelée aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

83034

U X E M B O U R G

5.- Le siège social est établi à L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, avenue Jean Pierre Michels.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparue, ès-qualités qu'elle agît, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christel GIRARDEAUX, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2013. Relation GRE/2013/1930. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013072034/249.
(130088765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Grace Bay II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.289.

Par résolutions signées en date du 21 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 17 mai 2013, de la démission de Ricardo Gomez, avec adresse professionnelle au 25, St

George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant A;

- nomination, avec effet au 17 mai 2013, de Mark Bonham, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

W1S1FS Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant A, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013071933/15.
(130088757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

LionLead SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 145.123.

L'an deux mille treize, le six mai.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Comparaît:

Monsieur Bertrand Barthel, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
agissant en tant que mandataire de la société en commandite par actions "LionLead S.C.A." (ci-après la «Société»),

ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 145.123,

en vertu d'une résolution du Gérant Commandité de la Société en date du 3 mai 2013, dont le procès-verbal restera

annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme suit:
I. La société "LionLead S.C.A." fut constituée par acte notarié en date du 13 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 682 du 30 mars 2009.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 2 mai 2013,

en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Ladite société "LionLead S.C.A." a actuellement un capital souscrit et libéré de trente-et-un mille euros (31.000,00

EUR), divisé en:

- une (1) Action de Commandité détenue par le Gérant Commandité, ayant une valeur nominale de dix cents (0,10

EUR) et émise pour un prix d'émission de dix cents (0,10 EUR);

- trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) actions rachetables de Commanditaire ayant une valeur

nominale de dix cents (0,10 EUR) de catégorie A et émises pour un prix d'émission de dix cents (0,10 EUR) chacune (les
«Actions A»).

L'article 6 des statuts fixe le capital autorisé de la Société à deux millions d'euros (2.000.000.- EUR), divisé en vingt

millions (20.000.000) d'actions rachetables de Commanditaire de catégorie B, d'une valeur nominale de dix cents (0,10.-
EUR) chacune et stipule ce qui suit:

83035

U X E M B O U R G

"Le Gérant Commandité est autorisé à augmenter le capital social dans la limite du montant du capital autorisé,

entièrement ou partiellement, en une ou plusieurs fois, selon les dispositions décrites ci-dessous. Cette autorisation est
valable jusqu'au 31 mai 2017 et peut être renouvelée par une résolution des Actionnaires en assemblée générale statuant
comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à et mandaté pour:
(a) augmenter le capital social par voie de l'émission de nouvelles actions rachetables de Commanditaire ayant une

valeur nominale de dix cents (0,10.-EUR), de catégorie B chacune (les "Actions B"), libérées par voie de versements en
espèces, ou par voie d'incorporation de tous types de réserves (y inclus la prime d'émission) ou de bénéfices, y inclus les
bénéfices reportés; et

(b) fixer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives des Actions de Commanditaires de catégorie B, le

prix d'émission devant être de dix euros (10,00.- EUR), composé de la valeur nominale de dix cents (0,10.-EUR) et d'une
prime d'émission de neuf euros quatre-vingt-dix cents (9,90.-EUR) ainsi que les conditions et modalités de souscription
et de libération des Actions de Commanditaires; et

(c) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des Actionnaires Commanditaires.
(d) A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément aux dispositions

ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier le présent article des statuts afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.»

III. En exécution de la résolution précitée prise en date du 3 mai 2013, le Gérant Commandité de la Société a obtenu

et accepté la souscription de huit cent quatre-vingt-quatorze mille (894.000) actions rachetables de Commanditaire de
catégorie B (les «Actions B») de la Société d'une valeur nominale de dix cents (0,10.- EUR) chacune, par les Actionnaires
Commanditaires.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces pour un montant total de

huit millions neuf cent quarante mille euros (8.940.000.- EUR) affectés à concurrence de quatre-vingt-neuf mille quatre
cents euros (89.400.- EUR) au capital social et à concurrence de huit millions huit cent cinquante mille six cents euros
(8.850.600.- EUR) au compte prime d'émission de la Société.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire soussigné par la liste des souscriptions des Actionnaires Com-

manditaires.

Il a été prouvé au notaire soussigné qui le constate expressément que le montant de huit millions neuf cent quarante

mille euros (8.940.000.- EUR) est désormais à la libre disposition de la Société.

IV. A la suite de l'augmentation de capital qui précède, les alinéas 1 à 4 de l'article 6 des statuts sont modifiés et

remplacés par les dispositions suivantes:

« Art. 6. Capital social. (alinéas 1 à 5) La Société a un capital social souscrit de cent vingt mille quatre cents euros

(120.400.- EUR).

Le capital social de la Société se divise en:
- une (1) Action de Commandité détenue par le Gérant Commandité (ci-après l'«Action de Gérant Commandité» ou

«Action de Commandité»), ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) et émise pour un prix d'émission de dix
cents (0,10 EUR);

- trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) actions rachetables de Commanditaire ayant une valeur

nominale de dix cents (0,10 EUR) de catégorie A et émises pour un prix d'émission de dix cents (0,10 EUR) chacune (les
«Actions A»);

- huit cent quatre-vingt-quatorze mille (894.000) actions rachetables de Commanditaire ayant une valeur nominale de

dix cents (0,10 EUR) de catégorie B et émises pour un prix d'émission de dix euros (10 EUR), composé de la valeur
nominale de dix cents (0,10.- EUR) et de la prime d'émission de neuf euros quatre-vingt-dix cents (9,90.- EUR), chacune
(les «Actions B»).

La Société a un capital autorisé de un million neuf cent dix mille six cents euros (1.910.600.- EUR), divisé en dix-neuf

millions cent six mille (19.106.000) actions rachetables de Commanditaire de catégorie B, d'une valeur nominale de dix
cents (0,10.- EUR).»

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte, sont estimés approximativement à quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. BARTHEL et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2013. LAC/2013 /21331. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

83036

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013072040/89.
(130088870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

LionLead SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 145.123.

L'an deux mille treize, le deux mai,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «LionLead S.C.A.», ayant

son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 145.123, constituée suivant acte notarié en date du 13 février 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 682 du 30 mars 2009.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 28 mars 2013, en voie de publication

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Bertrand Barthel, employé privé, L-1746

Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Lorini, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Lieben, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 3 des statuts.
2.- Modification de l'alinéa 5 de l'article 6 des statuts.
3.- Acceptation de la démission des membres du Conseil de Surveillance.
4.- Décharge à donner aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exécution de leur mandat à ce jour.
5.- Nomination des nouveaux membres du Conseil de Surveillance.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'avis du Conseil de Surveillance de la Société et avoir délibéré,

prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes, comprenant celle du Gérant Commandité de la Société:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts

de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires de

classe B de participer au plan d'achat d'actions Publicis Groupe LionLeadpar l'intermédiaire de la Société et de leur offrir
un profil financier (le "Profil Financier"), directement lié à la performance de l'Action Publicis Groupe.

A cette fin, la Société a pour objet:
- l'acquisition par l'intermédiaire d'un établissement financier du nombre d'actions Publicis Groupe nécessaire à la

réalisation du plan d'achat d'actions Publicis Groupe visé au paragraphe précédent;

- la conclusion avec un établissement financier d'un contrat de vente à terme prépayé et d'un contrat de prêt de titres

tels que visés à l'article 4 des présentes;

83037

U X E M B O U R G

- la constitution d'un nantissement portant sur les actions Publicis Groupe au bénéfice de cet établissement financier.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations courantes strictement nécessaires à la réalisation de l'objet social visé ci-dessus.»

Deuxième résolution:

Après avoir pris connaissance et approuvé le rapport spécial établi par le Gérant Commandité conformément aux

articles 32-3 (5) et 103 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, lequel rapport restera
annexé aux présentes, l'assemblée générale décide de renouveler le capital autorisé de la Société d'un montant de deux
millions d'euros (2.000.000.- EUR) comprenant le capital souscrit de la Société et autorise le Gérant Commandité à
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des Actionnaires Commanditaires.

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 5 de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. (cinquième alinéa). Le Gérant Commandité est autorisé à augmenter le capital social dans la

limite du montant du capital autorisé, entièrement ou partiellement, en une ou plusieurs fois, selon les dispositions décrites
ci-dessous. Cette autorisation est valable jusqu'au 31 mai 2017 et peut être renouvelée par une résolution des Actionnaires
en assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.»

Troisième résolution:

L'assemblée générale accepte la démission de Messieurs Jean-Michel Etienne, Fabrice Fries et Alain Schwindenhammer

en tant que membres du Conseil de Surveillance de la Société avec effet immédiat.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge aux anciens membres du Conseil de Surveillance pour l'exécution

de leur mandat jusqu'à ce jour.

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant que membres du Conseil de Surveillance de

la Société, pour une durée arrivant à échéance le 31 mai 2017:

- Monsieur Eric-Antoine Fredette, demeurant professionnellement à F-75008 Paris, 133, avenue des Champs Elysées;
- Madame Joëlle Meyer, demeurant professionnellement à F-75008 Paris, 133, avenue des Champs Elysées;
- Monsieur Dominique Le Bourhis, demeurant professionnellement à F-75008 Paris, 133, avenue des Champs Elysées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. BARTHEL, S. LORINI, T. LIEBEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mai 2013. LAC/2013 /20516. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013072041/89.
(130088870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Club Med Asie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.301.

Il résulte des décisions prises par l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 15 avril 2013 que les mandats

suivants ont été renouvelés:

des administrateurs:

- Monsieur Dominique Ransquin, ayant son adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, adminis-

trateur de classe B;

- Monsieur Romain Thillens, ayant son adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, administrateur

de classe B;

- Monsieur Jean-François Prunet, demeurant au n°1 Orchard Spring Lane, 03-01 Tourism Court, Singapore 247729,

administrateur de classe A;

83038

U X E M B O U R G

- Monsieur Wafik Azmi-Salib, ayant son adresse professionnelle au 11, rue de Cambrai, F-75019 Paris, administrateur

de classe A;

et du réviseur d'entreprises agréé:

- Ernst & Young, établie et ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le 47771;

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 octobre 2013.
Il résulte également de résolutions prises par le conseil d'administration à la même date que M. Wafik Azmi-Salib a été

nommé président du conseil d'administration pour toute la durée de son mandat d'administrateur de classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Pour Club Med Asie S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013071803/28.
(130088766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Büro Tec, Société Anonyme.

Siège social: L-5695 Emerange, 15, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 75.003.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2013

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2013:

Première résolution:

L'associée unique décide d'accepter la démission de Monsieur Gilles PLOTTKE de son mandat d'administrateur-dé-

légué avec effet au 16 mars 2013.

Deuxième résolution

L'associée unique décide de renouveler au poste d'administrateur unique:
- Madame Edith STEFFEN, salariée, née à Luxembourg le 28 février 1966, demeurant à 5695 Emerange, 15, rue de

l'Eglise.

L'administrateur unique pourra engager la société par sa seule signature.
Le mandat de l'administrateur unique ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 mai 2013.

Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013072101/22.
(130088975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Adega Latina S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Geani Lara & Lorena S.à r.l.).

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 73, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 159.096.

L'an deux mille treize.
Le vingt-trois avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Madame Geani FERREIRA MASSINI PIRES, salariée, née à Apiaca (Brésil) le 18 juin 1966
demeurant à L-4264 Esch/Alzette, 12, rue Ferdinand Nothomb
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle Geani Lara &

Lorena S.à r.l. avec siège social à L-4141 Esch/Alzette, 73, rue Victor Hugo

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B159.096
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 24

janvier 2011, publié au Mémorial C 1030 du 17 mai 2011

83039

U X E M B O U R G

dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) Parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.

La comparante prie le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
La dénomination de la société est modifiée en ADEGA LATINA S. à r.l., de sorte que l'article quatre (4) des statuts a

dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: ADEGA LATINA S.à r.l.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et près lecture faite et interprétation donné à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Geani Ferreira Massini Pires, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 avril 2013. Relation: EAC/2013/5518. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013071938/32.
(130088686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Lerins Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 84.030.

Il résulte d'une Convention sous seing privé prenant effet en date du 1

Janvier 2013, que le nouvel associé unique

de la Société est désormais la société 1501 Investments INC, une société de l'Etat du Delaware, enregistrée sous n°
044766 auprès de la Division des Corporations du Delaware, ayant son siège social à 2711, Centerville Road, Suite 400,
City of Wilmington, County of New Castle, ZIP Code 19.808 (U.S.A.).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LERINS HOLDING Sàrl
Société à Responsabilité Limitée
Société Générale Bank & Trust
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013072052/17.
(130089217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

AllianceBernstein Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.904.

Suite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 31 mai 2013, les action-

naires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection du conseil d'administration de la Société. Désormais le conseil d'administration de la Société est composé

comme suit, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014:

- M. Yves Prussen
- M. Silvio Cruz
- M. Louis Thomas Mangan
- M. Bertrand Reimmel
Ernst & Young a été reconduit dans ses fonctions de réviseur d'entreprises de la Société pour une durée d'un an,

jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Pour AllianceBernstein Fund

Référence de publication: 2013072394/20.
(130089413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83040

Document Outline

Adega Latina S.à r.l.

AllianceBernstein Fund

Büro Tec

Carnegie Fund III

Club Med Asie S.A.

Epic Luxembourg S.A.

Equity Liner S.A.

Euro-Energies S.A.

Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg

FABRICOM GTI Industrie Sud S.A.

Facts Services

Fermaca Luxembourg S.à r.l.

Financière Concorde S.A.

First Union Regal

FLE Holdco II

Fleurs Pascal Warnier

Flores Finance S.A.

French Collections S.à r.l.

Fretless Investments S.à r.l.

FS-T S.à r.l.

Futuris Invest S.A.

GARANT-MÖBEL Brands and Licences S.à r.l.

Geani Lara & Lorena S.à r.l.

Geldilux-PP-2011 S.A.

Geldilux-TS-2010 S.A.

Geldilux-TS-2011 S.A.

GIGA Soparfi S.à r.l.

GLG International S.A.

G.L.S. General Logistic Services S.A.

Goldenstump Investments Limited

Grace Bay II Holdings S.à r.l.

Great Galaxy S.A.

Greenergies, S.à.r.l.

Grupo Celeste Lux S.à r.l.

Happy Mex S.A.

H.C.A. S.A., SPF

Hellebore Participations S.à r.l.

Hexavest S.à r.l.

Hugh S.A.

IK Investment Partners S.à r.l.

Immobilière Building BE S.A.

Immobilière Building S.A.

Immobouill

Immo Martel Sàrl

Imperial Estates S.A.

Ingenia Polymers International S.A.

Inside Immobilière S.à.r.l.

International Product Company S.A.

Ja.Ita

Jamalex S.A.

Jay-Jay S.A.

Kronprinzbau Stuttgart S.à r.l.

Le Beau Bureau

Lemar S.A.

Lerins Holding S.à r.l.

LionLead SCA

Londinium Investments Luxembourg S.à r.l.

Luxmburger Grill Restaurants S.A.

Lux'Mburger S.A.

Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l.

MDO Management Company

M&G Chemicals

Millicom International Operations S.A.

Torsch Private Equity S.A.